华联综超:华泰联合关于华联综超重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

华泰联合证券有限责任公司
关于
北京华联综合超市股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问
签署日期：二〇二二年十月目录
目录....................................................1
释义....................................................2
声明与承诺.................................................7
重大事项提示................................................9
重大风险提示...............................................57
第一章本次交易概述............................................64
第二章上市公司基本情况..........................................79
第三章交易对方基本情况..........................................94
第四章拟出售资产基本情况........................................311
第五章拟购买资产基本情况........................................328
第六章拟购买资产的业务与技术......................................509
第七章发行股份情况...........................................558
第八章本次交易评估情况.........................................582
第九章本次交易的主要合同........................................741
第十章独立财务顾问核查意见.......................................767
第十一章独立财务顾问结论意见......................................819
第十二章独立财务顾问内核程序及内核意见.................................821
1-2-1释义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语《华泰联合证券有限责任公司关于北京华联综合超市股份有限独立财务顾问报告指公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购报告书、重组报告
指买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订书稿）》
本次交易、本次重北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买指组资产，同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金本次发行股份购买北京华联综合超市股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份指
资产购买山东创新金属科技有限公司100%股权北京华联综合超市股份有限公司向控股股东北京华联集团或其本次重大资产出售指指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债
上市公司、公司、指北京华联综合超市股份有限公司华联综超
北京华联集团、华指北京华联集团投资控股有限公司联集团
创新金属、标的公指山东创新金属科技有限公司
司、交易标的创新股份指山东创新金属科技股份有限公司
亨旺合伙指滨州市亨旺股权管理企业（有限合伙）
新泰骞裴企业管理服务合伙企业（有限合伙），曾用名滨州市骞裴合伙指
亨旺股权管理企业（有限合伙）创新集团指山东创新集团有限公司
天津镕齐指标的公司股东，指天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）天津源峰指标的公司股东，指天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）CPE 指 标的公司股东，指 CPE Investment (Hong Kong) 2018 LimitedCrescent 指 标的公司股东，指 Crescent Alliance LimitedDylan 指 标的公司股东，指 Dylan Capital Limited标的公司股东，指青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企青岛上汽指业（有限合伙）
嘉兴尚颀指标的公司股东，指嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）标的公司股东，指扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合扬州尚颀指
伙）标的公司股东，指佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限佛山尚颀指
合伙）
山东卡特指标的公司股东，指山东卡特国际贸易有限公司
1-2-2标的公司股东，指宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业
西投珅城指（有限合伙）标的公司股东，指青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合青岛裕桥指
伙）
哈尔滨恒汇指标的公司股东，指哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）标的公司股东，指无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有无锡云晖指限合伙）
标的公司股东，指无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业无锡云晖二期指（有限合伙）标的公司股东，指山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合山东鼎晖指
伙）
上海鼎晖指标的公司股东，指上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）山东宏帆指标的公司股东，指山东宏帆实业有限公司标的公司股东，指青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合青岛华资指
伙）
深圳秋石指标的公司股东，指深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）标的资产指交易对方持有的山东创新金属科技有限公司100%股权
天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业
管理中心（有限合伙）、CPE Investment (Hong Kong) 2018
Limited、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、青岛
上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴
尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股
权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）、山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅山保税创新金属财务投资
指港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权人
投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎
晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）、山东宏帆实业有限公司、
青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳秋石睿远
投资企业（有限合伙）
青岛利旺指青岛利旺精密科技有限公司，系标的公司的全资子公司创新北海指山东创新北海有限公司，系标的公司的全资子公司元旺电工指山东元旺电工科技有限公司，系标的公司的全资子公司创新板材指山东创新板材有限公司，系标的公司的全资子公司创丰新材料指山东创丰新材料科技有限公司，系标的公司的全资子公司创辉新材料指山东创辉新材料科技有限公司，系标的公司的全资子公司创新精密指山东创新精密科技有限公司，系标的公司的全资子公司苏州创泰指苏州创泰合金材料有限公司，系标的公司的全资子公司云南创新指云南创新合金有限公司，系标的公司的全资子公司创新工贸指山东创新工贸有限公司，系标的公司的全资子公司
1-2-3创新合金材料指山东创新合金材料有限公司，系标的公司的全资子公司
创新合金研究院指山东创新合金研究院有限公司，系标的公司的全资子公司云南利旺工贸指云南利旺工贸有限公司，系标的公司的全资子公司苏州创惠指苏州创惠新材料有限公司，系标的公司的全资子公司嘉善绿然指嘉善绿然资源回收有限公司，系标的公司的全资子公司创新再生资源指山东创新再生资源利用有限公司，系标的公司的全资子公司创源再生资源指山东创源再生资源有限公司，系标的公司的全资子公司创惠再生资源指山东创惠再生资源有限公司，系标的公司的全资子公司创泰再生资源指山东创泰再生资源有限公司，系标的公司的全资子公司云南创格指云南创格新材料科技有限公司，系标的公司的全资子公司创源回收指山东创源回收有限公司
鸿海精密工业股份有限公司、鸿富锦精密电子（成都）有限公
富士康、富士康集
指司、安品达精密工业（惠州）有限公司、富翔精密工业（昆团
山）有限公司等同一实际控制人控制的公司
日沛电脑配件（上海）有限公司、日铭电脑配件（上海）有限
立铠精密指公司、日腾电脑配件（上海）有限公司、铠嘉电脑配件有限公
司、立铠精密科技（盐城）有限公司等公司
比亚迪电子/比亚迪指比亚迪电子（国际）有限公司歌尔指歌尔股份有限公司蓝思科技指蓝思科技股份有限公司华建科技指山东华建铝业科技有限公司中信戴卡指中信戴卡股份有限公司中国宏桥指中国宏桥集团有限公司
发行股份购买资产山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、创指交易对方新金属财务投资人置出资产交易对方指北京华联集团投资控股有限公司或其指定的第三方
补偿义务人指山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟
证监会、中国证监指中国证券监督管理委员会会
独立财务顾问/华泰指华泰联合证券有限责任公司联合证券
法律顾问、金杜律指北京市金杜律师事务所师置入资产审计机
指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
构、信永中和置出资产审计机
指致同会计师事务所（特殊普通合伙）
构、致同会计师置入资产评估机指中联资产评估集团有限公司
构、中联评估置出资产评估机指北京中企华资产评估有限责任公司
构、中企华评估
1-2-4上交所指上海证券交易所《标的资产审计报 信永中和出具的编号为 XYZH/2022CQAA10560 的《山东创新指告》金属科技有限公司2019年-2022年4月审计报告》致同会计师出具的致同审字（2022）第 110A024366 号号《北京《拟置出资产审计指华联综合超市股份有限公司2020年度、2021年度及2022年1-4报告》月拟置出资产专项审计报告》信永中和出具的编号为 XYZH/2022CQAA10561 的《北京华联《备考审计报告》指综合超市股份有限公司2021年至2022年4月备考审计报告》《内部控制鉴证报 信永中和出具的编号为 XYZH/2022CQAA10563 的《山东创新指告》金属科技有限公司2022年4月30日内部控制鉴证报告》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法（2022年修订）》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上《格式准则26号》指市公司重大资产重组》（2022年修订）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《发行股份购买资上市公司与发行股份购买资产交易对方于2021年8月6日签署指产协议》的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资上市公司与发行股份购买资产交易对方于2022年1月26日签产协议》之补充协指
署的《之补充协议》议《重大资产出售协上市公司与北京华联集团于2021年8月6日签署的《重大资产指议》出售协议》《重大资产出售协上市公司与北京华联集团于2022年1月26日签署的《之补充协议》《盈利预测补偿协上市公司与补偿义务人于2022年1月26日签署的《盈利预测指议》补偿协议》
报告期指2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-4月两年一期指2020年度、2021年度、2022年1-4月报告期末指2022年4月30日
发行股份购买资产上市公司第七届董事会第四十一次会议决议公告之日，即2021指定价基准日年8月7日标的公司股权变更登记至华联综超名下的工商变更登记完成之标的资产交割日指日评估基准日指2021年9月30日补充评估基准日指2022年4月30日
过渡期指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语型材指应用于各类民用及商用领域的铝合金挤压材
1-2-53C 电子等产品中对安装在其中的各种功能性元器件提供固定、支
结构件/电子元
指撑、保护和装饰等作用的铝制基础构架；从用途上分类，可分为器件
外观件、保护件、屏蔽件、补强件等
铝合金圆铸锭，是由纯铝熔体经合金化后铸造出来的圆形铸锭。
棒材指
铸造成型并用于挤压或锻造生产的金属坯料，俗称圆铸锭或铝棒废旧铝和废铝合金材料，经重新熔化提炼而得到的铝合金或铝金再生铝指属
绿色铝指采用可再生电力（水电、风电、光电等）电解生产的铝及再生铝
熔炼和铸造，铝及铝合金（包括固体和液体）经过熔化、合金熔铸指化、精炼等工艺流程，经铸造成型，获得所需合金牌号和规格尺寸的铝及铝合金
使合金铸锭加热到接近不平衡固相线温度进行长时间的保温，然后缓慢冷却到室温的过程，其目的在于通过合金元素原子的扩散均质指来消除或减少晶内化学成分和组织的不均匀性，来改善铸锭的内部组织，消除铸锭残余应力，改善铸锭机械加工性能，同时提高塑性、降低变形抗力，使合金的热加工工艺性能得以改善。
对经过预处理的铸锭通过挤压模具进行压制，获得一定形状的挤挤压指压材半成品
通过热处理使挤压材加热并维持到特定温度，以增加物理性能的时效指过程
精锯指采用数字控制系统机床，对工件及原材料进行高精度的锯切加工计算机数字控制机床（Computer Numerical Control）的简称，是一CNC 指 种由程序控制的自动化机床；也指通过该设备进行高精密加工的生产工艺
是一种电化学的电解氧化过程，使铝及其合金上形成一层氧化膜阳极氧化指的工艺
采用压缩空气为动力形成高速喷射束，将喷料高速喷射到需要处喷砂指理工件表面形成砂面及切削作用的一种表面处理工艺“质量管理体系-汽车行业生产件与相关服务件的组织实施 ISO9007的要求 ”。 IATF16949 是国际汽车行业的技术规范，是基于IATF16949 指 ISO9001 的基础，加进了汽车行业的技术规范。此规范完全和ISO9001：2015 保持一致，但更重于缺陷防范，减少在汽车零部件供应链中容易产生的质量波动和浪费
国内权威的有色金属信息集散中心和发布中心，是目前从事国内外有色金属市场信息服务、信息咨询及相关商务服务的专业化公安泰科指司。公司的战略是成为有色金属行业全方位商务服务提供商。安泰科的首选领域是信息服务、咨询服务、企业信息化建设、会议
与展览、培训服务、理财服务和营销服务
除另有说明，本独立财务顾问报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
1-2-6声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司接受北京华联综合超市股份有限公司的委托，担任其重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾
问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对上市公
司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表
的有关意见是完全独立进行的。
5、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，及相关中介机构出
1-2-7具的法律意见书、审计报告、资产评估报告书等文件之全文。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
7、未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的
内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问核查，内核机
构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
1-2-8重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；
（三）募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产交易的实施。
（一）重大资产出售华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准
日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第6010号评估报告，以2021年9月30日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，
本次交易中拟出售资产评估值为228335.52万元，经各方协商确定置出资产的交易作价为229000.00万元。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财
务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属100%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2022]第91号评估报告，以2021年9月
30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中创新
金属100%股权的评估值1148200.00万元，经交易双方友好协商，创新金属
100%股权的交易作价为1148200.00万元。
1-2-9本次交易完成后，上市公司将持有创新金属100%股权。
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过150000.00万元，分别用于创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）、云南创新年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（四）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十一次
会议决议公告之日，即2021年8月7日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号交易均价类型交易均价交易均价90%
1定价基准日前20交易日均价3.503.15
2定价基准日前60交易日均价3.643.28
3定价基准日前120交易日均价3.733.36
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为3.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日及前120个交易日股票交易均价的90%。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
1-2-102、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《发行管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（2）配套融资发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过150000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的
100%。本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司
总股本的30%。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公
司总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
1-2-11（五）股份锁定期
1、发行股份购买资产的股份锁定期
（1）创新集团
根据《发行股份购买资产协议》和创新集团出具的承诺，本次交易中，创新集团就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本单位认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得进行转让。
二、本次交易完成后6个月内，如华联综超股票连续20个交易日的收盘价
格低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本单位认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在华联综超拥有权益的股份。
三、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”
（2）崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟
根据《发行股份购买资产协议》和崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟出具的承诺，本次交易中，崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本人认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至36个月届满之日不进行转让。
二、如本人成为华联综超的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据
《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相
关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
三、本次交易完成后6个月内，如华联综超股票连续20个交易日的收盘价
格低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本人认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所
1-2-12提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
四、本次交易实施完成后，如本人由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”
（3）创新金属财务投资人
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次交易中，创新金属财务投资人就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
1）如财务投资人取得华联综超本次发行股份时，对其用于认购股份的标的
资产持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自发行结束日起36个月内不得转让；如财务投资人取得华联综超本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自发行结束日起24个月内不得转让。
2）本次购买资产实施完成后，如财务投资人在上述锁定期内由于华联综超
送红股、转增股本等原因而获得的上市公司新增股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金的股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）本次交易的业绩承诺和补偿安排根据华联综超与创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟签订的《盈利预测补偿协议》：补偿义务人承诺创新金属2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
101810.00万元、122120.00万元、142360.00万元。
1-2-13具体补偿方法及补偿安排参见本独立财务顾问报告“第九章本次交易的主要合同”之“四、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（七）过渡期及滚存未分配利润安排
1、标的资产过渡期安排
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》对于过渡期及期间
损益等安排主要如下：
过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。标的资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于上市公司所有。
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟中的每一方按照协议签署日其各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。
2、拟出售资产过渡期安排
上市公司与北京华联集团签署的《重大资产出售协议》对于过渡期及期间
损益等安排主要如下：
自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产过渡期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由北京华联集团全部享有和承担。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购创新金属100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
1-2-14单位：万元
资产总额资产净额项目营业收入及交易金额孰高值及交易金额孰高值
创新金属1607356.891148200.005942931.35项目资产总额资产净额营业收入
上市公司1155504.37197666.78835335.08
财务指标比例139.10%580.88%711.44%
注：标的公司及上市公司的数据为经审计截至2021年12月31日的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司所有者权益。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为北京华联集团，实际控制人为海南省文化交流促进会。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为创新集团，实际控制人变更为崔立新。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营
业收入指标均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，创新集团将成为上市公司的控股股东，崔立新将成为上市公司的实际控制人。同时，本次重大资产出售的承接方为上市公司控股股东北京华联集团或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
三、本次交易的评估作价情况
（一）拟置出资产的评估情况华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准
1-2-15日之全部资产与负债，拟置出资产交易对方以现金方式支付对价。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第6010号《资产评估报告》，以2021年9月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。以2021年9月30日为基准日，华联综超拟置出的资产及负债价值采用资产基础法评估的测算结果为228335.52万元。经交易各方友好协商，本次交易的拟置出资产交易价格为229000.00万元。
鉴于中企华评估出具的以2021年9月30日为评估基准日的拟置出资产评
估报告已超过一年有效期。中企华评估以2022年4月30日为评估基准日，对拟置出资产进行了补充评估，并出具了中企华评报字（2022）第6353号评估报告。本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。截至2022年4月30日，拟置出资产的资产及负债价值的评估值为218200.00万元。本次评估不涉及调整本次交易拟置出资产的估值结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组方案。
（二）拟购买资产的评估情况
本次标的资产为创新金属100%股权。根据中联评估出具的中联评报字[2022]第91号《资产评估报告》，以2021年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易创新金属100%股权的评估值为1148200.00万元。经交易各方友好协商，本次交易创新金属100%股权交易价格为1148200.00万元。
鉴于中联评估出具的以2021年9月30日为评估基准日的拟置入资产评估
报告已超过一年有效期。中联评估以2022年4月30日为加期评估基准日，对标的资产进行了加期评估并出具资产评估报告，以确认标的资产价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。根据中联评估出具的中联评报字[2022]第3186号《资产评估报告》，中联评估以2022年4月30日为加期评估基准日，
采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论。经收益法评估，创新金属100%股权的评估值为1250200.00万元。
上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为
1-2-162021年9月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易拟置入资产的评
估结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组方案。
四、本次交易实施需履行的批准程序
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、2021年8月6日，本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十一次
会议审议通过；
2、本次交易预案已经创新金属股东会审议通过；
3、本次交易方案已经各交易对方内部决策机构审议通过；
4、2021年11月11日，上市公司职工代表大会审议通过了本次置出资产的
职工安置方案；
5、2022年1月26日，上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了
本次交易重组报告书及相关议案；
6、2022年2月16日，上市公司召开股东大会审议批准了本次交易相关议
案以及崔立新及其一致行动人免于发出要约收购的议案；
7、2022年5月9日，上市公司第七届董事会第五十次会议审议通过了本次
交易重组报告书（修订稿）及相关议案；
8、2022年6月22日，国家市场监督管理总局对上市公司收购创新金属股
权涉及的经营者集中反垄断审查通过。
9、2022年7月12日，国家市场监督管理总局对华联集团收购华联综超部
分业务涉及的经营者集中反垄断审查通过。
10、2022年7月26日，上市公司第七届董事会第五十一次会议审议通过了
本次交易重组报告书（修订稿）及相关议案。
1-2-1711、2022年9月29日，上市公司第七届董事会第五十三次会议审议通过了
评估加期后的交易重组报告书（修订稿）及相关议案；
12、2022年【】月【】日，获得中国证监会对本次交易的核准。
（二）本次交易尚需履行程序
截至重组报告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，华联综超主营超市零售，门店分布在华北、华东、华南、西南、西北、东北等多个地区。本次交易置出原有资产负债后，上市公司主营业务变更为铝合金及其制品的研究开发与生产加工。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为665807918股。根据确定的发行股份支付比例、发行股份价格，采用标的资产交易作价1148200.00万元测算，本次交易上市公司拟向交易对方发行3337790685股。
本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
本次交易前本次交易后股东持股数量
持股比例持股数量（股）持股比例
（股）
北京华联集团19419595129.17%1941959514.85%
北京华联商厦股份有限公司35490000.53%35490000.09%
控股股东及其关联方合计19774495129.70%1977449514.94%
创新集团--147069505436.73%
崔立新--70417089017.59%
杨爱美--1158915582.89%
耿红玉--802026432.00%
王伟--802026432.00%
崔立新及一致行动人合计--245116278861.22%
1-2-18本次交易前本次交易后
股东持股数量
持股比例持股数量（股）持股比例
（股）
天津镕齐--1453488373.63%
天津源峰--436046511.09%
CPE - - 101744186 2.54%
青岛上汽--581395341.45%
嘉兴尚颀--581395341.45%
扬州尚颀--116279060.29%
佛山尚颀--116279060.29%
Crescent Alliance Limited - - 95930232 2.40%
Dylan Capital Limited - - 29069767 0.73%
无锡云晖--441860461.10%
无锡云晖二期--575581391.44%
西投珅城--377906970.94%
青岛裕桥--290697670.73%
哈尔滨恒汇--87209300.22%
山东鼎晖--290697670.73%
上海鼎晖--290697670.73%
山东宏帆--436046511.09%
山东卡特--290697670.73%
青岛华资--145348830.36%
深圳秋石--87209300.22%
上市公司其他 A 股股东 468062967 70.30% 468062967 11.69%
合计665807918100.00%4003598603100.00%
注：上述股本结构变化未考虑本次配套募集资金情况。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的《备考审计报告》及致同会计师出具的《拟置出资产审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2022年1-4月/2022年4月30日2021年度/2021年12月31日
财务指标交易前交易后变动率交易前交易后变动率
资产总额1100954.191865952.6769.49%1155504.371836356.8958.92%
所有者权益197227.15736401.84273.38%197666.78692695.10250.44%
1-2-19营业收入285047.742252775.45690.32%835335.085942931.35611.44%
利润总额3025.7256424.721764.84%-25934.67106647.63-511.22%归属于母公司股
-509.1243405.81-8625.65%-28177.6586867.71-408.29%东的净利润基本每股收益
-0.010.11-1200.00%-0.420.22-151.27%（元/股）归属于母公司股
东的每股净资产2.961.84-37.84%2.971.73-41.72%（元/股）
从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利润将显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）本次交易相关方所做出的重要承诺
截至本独立财务顾问报告签署日，各方已出具承诺如下：
承诺方事项承诺的主要内容
一、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说
明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性关于所陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真提供或实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易披露的期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易信息真所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息。
实性、二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
准确性均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印和完整件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不性的承存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实诺性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、上市公司安排或其他事项。
一、本公司及本公司最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查、正被其他有权部门调查等情形；
二、本公司及本公司的控股股东、实际控制人最近12个月内未受到
关于无证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为；
违法违三、本公司及本公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
规行为犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
的承诺查、正被其他有权部门调查等情形；
四、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；
五、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
1-2-20承诺方事项承诺的主要内容
一、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
关于不
二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉存在内
嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36幕交易个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事的承诺责任的情况。故本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
1、加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将原有业务全部置出，同时将持有创新金属100%股权。通过本次交易，上市公司将提高盈利能力、可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司股东的利益。
关于确2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩保公司本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善填补回并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成报措施本，提升资金使用效率。在保证满足上市公司业务转型对资金需求的得以切前提下，节省上市公司的各项成本及费用支出，全面有效地控制上市实履行公司经营和资金管控风险。
的承诺3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
1、拟置出资产不存在权属纠纷；
2、华联综超就拟置出资产中的股权资产已履行了应履行的出资义
关于拟务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反华联综置出资超作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
上市公司、产权属
3、拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其
北京华联集完整、他担保或设定第三方权益或限制情形；
团、海南文不存在
4、拟置出资产涉及债权债务转移的，将依法履行债权人同意或债务
促会纠纷的人通知的程序；
声明与
5、若拟置出资产因任何原因无法从上市公司置出，则本单位将采取
承诺一切有效合法的措施使得置出资产实际达到从上市公司置出的效果。
如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。
一、本人承诺，本人为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、
承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述关于所
或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实提供或
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期披露的
上市公司董间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的信息真
事、监事、有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息。
实性、
高级管理人二、本人承诺，本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为准确性
员真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与和完整
其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在性的承
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、诺准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
1-2-21承诺方事项承诺的主要内容其他事项。
三、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本人承诺，本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；
二、本人承诺，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
三、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形；
四、本人承诺，本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、关于无
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均违法违
经合法程序产生，本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得规行为
担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
的承诺
五、在公司与创新金属进行本次重大资产重组期间，本人已经对知悉
的重大资产重组信息在依法披露前履行保密义务，本人没有利用本次重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
六、在公司与创新金属进行本次重大资产重组期间，本人已履行诚实
守信、勤勉尽责、维护公司资产安全、保护公司和全体股东的合法权益的责任；
七、在公司与创新金属筹划和实施本次重大资产重组期间，本人没有损害公司及其股东的合法权益。如有损害公司及其股东的合法权益情形，本人自愿承担相关的法律责任。
一、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关
关于不的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国存在内证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人幕交易及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大的承诺资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本人承诺，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
股份减自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股持承诺份的计划。
关于确（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利上市公司董
保公司益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
事、高级管
填补回（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
理人员
报措施（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、
1-2-22承诺方事项承诺的主要内容
得以切消费活动。
实履行（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬的承诺委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和
权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
一、本单位承诺，本单位及本单位控制的其他企业为本次交易所提供
或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本单位及本单位控制的其他企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。
二、本单位承诺，本单位及本单位控制的其他企业向参与本次交易的
各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
关于所本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签提供或名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗披露的漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律信息真责任。本单位及本单位控制的其他企业保证已履行了法定的披露和报实性、告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
准确性三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
和完整导性陈述或者重大遗漏，导致本单位或本单位控制的其他企业被司法性的承机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，华联集团诺本单位及本单位控制的其他企业不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本单位及本单位控制的其他企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位及本单位控制的其他企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺本单位及本单位控制的其他企业将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本单位及本单位控制的其他企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部关于无门调查等情形；
违法违二、本单位及本单位控制的其他企业最近12个月内未受到证券交易
规行为所公开谴责，不存在重大失信行为；
的承诺三、本单位及本单位控制的其他企业不存在因涉嫌与重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的
1-2-23承诺方事项承诺的主要内容情形，也不存在最近十二个月被证券交易所公开谴责的情形；
四、本单位及本单位控制的其他企业最近三年不存在因违反法律、行
政法规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形。
一、本单位承诺，本单位及其控制的其他企业，本单位及其控制的其
他企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本单位及其控制的其他企业，本单位及其控制的其他企
业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机关于不构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦存在内查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关幕交易
依法追究刑事责任的情况。故本单位及其控制的其他企业，本单位及的承诺
其控制的其他企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本单位承诺，本单位及其控制的其他企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
一、本单位及本单位控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易；
二、本次交易完成后，本单位及本单位控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避
免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交关于减易损害上市公司及其他股东的合法权益；
少和规
三、本次交易完成后本单位及本单位控制的其他企业将继续严格按照范关联
有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权交易的利；在上市公司股东大会对有关涉及本单位或本单位控制的其他企业承诺
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
四、本单位及本单位控制的其他企业保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本单位及本单位控制的其他企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
五、本单位及本单位控制的其他企业愿意承担由于违反上述承诺给上
市公司及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本单位及本单位控制的其他企业将承担相应的赔偿责任。
一、本单位承诺，本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、
人员、财务等方面与本单位及本单位控制的其他企业完全分开，上市关于保公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。
持上市二、本单位承诺，本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业
公司独不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司立性的在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。
承诺1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
1-2-24承诺方事项承诺的主要内容
（2）本单位及本单位控制的其他企业除通过行使股东权利和在上市
公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本单位及本单位控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务；
（4）保证本单位及本单位控制的其他企业等关联企业减少与上市公
司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本单位及本单位控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方
式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；
（3）本单位及本单位控制的其他企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；
（4）除通过依法行使股东权利之外，本单位及本单位控制的其他企
业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本单位及本单位控制的其他企业等关联企业与上市公司及
附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本单位控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本单位及本单位控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本单位及本单位控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本单位或本单位控制的其他企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本单位及本单位控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本单位控制的其他企业处兼职和领取报酬。
关于参1、本单位为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，与北京具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》
华联综和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本
1-2-25承诺方事项承诺的主要内容
合超市次交易的主体资格。
股份有2、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在限公司因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督
并购重管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采组有关取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
事项的3、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到
承诺任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。
4、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
一、本单位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息和出具的说
明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。
二、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印关于所
件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不提供或
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实披露的
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本单位保证已履行信息真
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、实性、安排或其他事项。
准确性
三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误和完整
导性陈述或者重大遗漏，导致本单位被司法机关立案侦查或者被中国性的承
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权诺
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面海南文促会
申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本单位不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调查等情形；
二、本单位最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在重大关于无失信行为；
违法违三、本单位不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
规行为或者立案侦查且尚未责任认定的情形，不存在最近三年内被中国证监的承诺会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，也不存在最近十二个月被证券交易所公开谴责的情形；
四、本单位最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形。
1-2-26承诺方事项承诺的主要内容
一、本单位承诺，本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕关于不
交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会存在内
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本单位，本幕交易
单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的的承诺机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本单位承诺，本单位若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
一、本单位及本单位控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易；
二、本次交易完成后，本单位及本单位控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避
免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交关于减
易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交少和规易损害上市公司及其他股东的合法权益；
范关联
三、本次交易完成后本单位将继续严格按照有关法律法规、规范性文交易的件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会承诺
对有关涉及本单位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
四、本单位保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本单位保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
五、本单位愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造
成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本单位将承担相应的赔偿责任。
一、本单位承诺，本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、
人员、财务等方面与本单位及本单位控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。
二、本单位承诺，本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业
不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。
关于保
1、保证上市公司业务独立
持上市
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能公司独力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
立性的
（2）本单位除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所承诺需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本单位及本单位控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务；
（4）保证本单位及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履
1-2-27承诺方事项承诺的主要内容
行交易程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本单位当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司
的资金、资产及其他资源；
（3）本单位将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；
（4）除通过依法行使股东权利之外，本单位保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本单位及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本单位控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本单位及本单位控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本单位不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本单位或本单位控制的其他企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本单位不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本单位控制的其他企业处兼职和领取报酬。
一、华联集团和华联商厦在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次重组完成后至本次重组完成后36个月内将不以任何方式进行转让；海南文促会承诺促使华联集团和华联商厦履行上述承诺。以上所述的转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理华联集团和华联商厦持有的上市公司股份。
关于股
二、承诺人将依法办理上述上市公司股份的锁定手续，且在上述锁定份锁定
华联集团、期届满后转让上述上市公司股份时将严格按照中国证券监督管理委员的承诺
华联股份、会、上海证券交易所的有关规定办理，并依法履行相关信息披露义海南文促会务。
三、若承诺人所承诺的上述上市公司股份锁定期的规定与证券监管机
构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。
对本次
本单位原则上同意本次重组，并且承诺自本次重组复牌之日起至实施交易的完毕期间无股份减持计划。
原则性
1-2-28承诺方事项承诺的主要内容
意见和股份减持计划
一、本单位/本人承诺，本单位/本人为本次交易所提供或披露的信息
和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本单位/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。
二、本单位/本人承诺，本单位/本人向参与本次交易的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料关于所
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是提供或真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供披露的
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本单位信息真
/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披实性、
露的合同、协议、安排或其他事项。
准确性
三、本单位/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记和完整
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监性的承
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的诺股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
创新集团、送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结崔立新、王算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单伟、耿红位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
玉、杨爱美一、本单位/本人对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本单位/本人所持标的股权提出任何权利主张；
二、本单位/本人所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，
也不存在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；
关于标同时，本单位/本人保证此种状况持续至该股权登记至华联综超名的股权下；
无权利
三、本单位/本人取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实限制的
和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，本单位/本人实际持有承诺
标的股权，不存在代持行为；
四、本单位/本人所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形；
五、本单位/本人目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，
亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
创新集团承诺：
一、本单位承诺，本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主
关于不要管理人员、本单位的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构存在内不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息幕交易进行内幕交易的情形；
的承诺二、经自查，本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管
理人员、本单位的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存
在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最
1-2-29承诺方事项承诺的主要内容
近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情况。故本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本单位的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本单位承诺，本单位若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟承诺：
一、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本人承诺，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
创新集团承诺：
1、本单位为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，
具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》
和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。
2、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督
管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到
关于参任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷与北京有关的重大民事诉讼或者仲裁。本单位及本单位的董事、监事和高级华联综管理人员最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。
合超市4、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状
股份有况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情限公司形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
并购重5、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者
组有关合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场事项的失信行为。
承诺6、本单位符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
7、本单位不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的情形。
如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。
崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟承诺：
1、本人具备《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。
2、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被
1-2-30承诺方事项承诺的主要内容
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本人最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。
4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期
未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
6、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在
法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
7、本人不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的情形。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
创新集团承诺：
一、本单位认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得进行转让。
二、本次交易完成后6个月内，如华联综超股票连续20个交易日的
收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本单位认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
三、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本
等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟承诺：
关于股
一、本人认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至36个月份锁定届满之日不进行转让。
的承诺
二、如本人成为华联综超的董事、监事及高级管理人员，本人还将根
据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
三、本次交易完成后6个月内，如华联综超股票连续20个交易日的
收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本人认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
四、本次交易实施完成后，如本人由于华联综超送红股、转增股本等
原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
一、本单位/本人及本单位/本人控制的经营实体与上市公司之间不存关于减在显失公平的关联交易；
少和规
二、本次交易完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的经营实体将范关联规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
交易的
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、承诺
公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律
1-2-31承诺方事项承诺的主要内容
法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同
或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本次交易完成后本单位/本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股
东大会对有关涉及本单位/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
四、本单位/本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司
章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本单位/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
五、本单位/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子
公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本单位/本人将承担相应的赔偿责任。
1、除创新金属及其下属子公司以外，本单位/本人及本单位/本人所控
制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与创新金属、本次重组完成后的上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，除上市公司及上市公司子公司以外，本单位/本
人及本单位/本人所控制的其他企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本单位/本人及本单位/本
人所控制的其他企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相
类似的业务机会，本单位/本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企
业选择承办该业务，则本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业关于避不会从事该业务，本单位/本人将就上市公司依据相关法律法规、股免同业票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协竞争的助。
承诺4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务
相同或相类似业务的企业的收购机会，本单位/本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业放弃该收购机会，本单位/本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第3、4点中
的业务机会或收购机会，且本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本单位/本人及本单位/本人所控制的其他
企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或
承包经营本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
1-2-32承诺方事项承诺的主要内容
6、本次重组完成后，在本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业
拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属
企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。
7、本次重组完成后，本单位/本人不会利用作为上市公司控股股东的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
8、如本单位/本人违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东有权
根据本承诺函依法申请强制本单位/本人履行上述承诺，并赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本单位/本人因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。
一、本单位/本人承诺，本次重组前，创新金属一直在业务、资产、
机构、人员、财务等方面与本单位/本人及本单位/本人控制的其他企
业完全分开，创新金属的业务、资产、人员、财务和机构独立。
二、本单位/本人承诺，本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不会利用上市公司控股股东或一致行动人的身份影响
上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性：
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本单位/本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职
务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务；
（4）保证本单位/本人及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定关于保履行交易程序及信息披露义务。
持上市
2、保证上市公司资产独立
公司独
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控立性的制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
承诺
（2）本单位/本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市
公司的资金、资产及其他资源；
（3）本单位/本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；
（4）除通过依法行使股东权利之外，本单位/本人保证不超越股东大
会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本单位/本人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构
混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本单位/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
1-2-33承诺方事项承诺的主要内容
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该
等体系和本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本单位/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本单位/本人或本单位/本人控制的其他企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本单位/本人不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本单位/本人控制的其他企业处兼职和领取报酬。
1、本公司/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本次交易中，本公司/本人与上市公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力关于保的保障措施。
证公司3、本公司/本人将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加关于本强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关次重组于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管摊薄即指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《北京华联期回报综合超市股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营填补措
业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
施切实
4、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委
履行的
员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺函
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
5、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本单位/本人优先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，
若本单位/本人所持华联综超股份不足以承担所负全部补偿义务的，业绩承则本单位/本人应当通过二级市场或其他合法方式增持华联综超股份诺方关并以该等股份进行补偿；股份补偿总数达到本次交易的发行股份总数
于保障的90%后仍需进行补偿的，本单位/本人将自主选择采用现金或股份业绩补的形式继续进行补偿，直至覆盖本单位/本人应补偿的全部金额。
偿义务2、保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方实现的式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，本单位/本人将书面告知质承诺权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
青岛上汽创关于所一、本单位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息和出具的说
新升级产业提供或明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性股权投资基披露的陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真金合伙企业信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易（有限合实性、期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易伙）、嘉兴准确性所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。
尚颀颀恒旭和完整二、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
1-2-34承诺方事项承诺的主要内容
投资合伙企性的承均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印业（有限合诺件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不伙）、扬州存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实尚颀汽车产性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本单位保证已履行业股权投资了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、基金（有限安排或其他事项。合伙）、佛三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
山尚颀德联导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案汽车股权投调查的，在形成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，资合伙企业并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
（有限合账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公伙）、山东司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后卡特国际贸直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息易有限公并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身
司、宁波梅份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关山保税港区股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿西投珅城投用于相关投资者赔偿安排。
资合伙企业一、本单位对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不
（有限合存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本单位伙）、青岛所持标的股权提出任何权利主张；
裕桥润盛股二、本单位所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存
权投资合伙在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，关于标
企业（有限本单位保证此种状况持续至该股权登记至华联综超名下；的股权
合伙）、哈三、本单位取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃无权利
尔滨恒汇创出资的情形，出资资金来源真实合法，本单位实际持有标的股权，不限制的富股权投资存在代持行为；
承诺
中心（有限四、本单位所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制合伙）、无转让标的股权的其他情形；
锡云晖新汽五、本单位目前没有尚未了结/作为被告方的尚未了结的重大诉讼、
车产业投资仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处管理合伙企罚的情形。
业（有限合一、本企业承诺，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主伙）、无锡要管理人员、本企业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主云晖二期新体控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利汽车产业投用该内幕信息进行内幕交易的情形；
资管理合伙二、经自查，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管
企业（有限理人员、本企业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控关于不
合伙）、山制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者存在内
东宏帆实业立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司幕交易
有限公司、法机关依法追究刑事责任的情况。故本企业及本企业的董事、监事、的承诺
青岛华资橡高级管理人员/主要管理人员、本企业的控股股东/普通合伙人、实际树股权投资控制人及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上合伙企业市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参
（有限合与任何上市公司重大资产重组情形。伙）、深圳三、本企业承诺，本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司秋石睿远投造成的一切损失。
资企业（有关于参1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限公司/合限合伙）、与北京伙企业，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管山东鼎晖百华联综理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定
1-2-35承诺方事项承诺的主要内容
孚股权投资合超市的参与本次重大资产重组的主体资格。
合伙企业股份有2、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近
（有限合限公司五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被伙）、上海并购重中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督鼎晖佰虞投组有关管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
资合伙企业事项的3、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近
（有限合承诺五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉伙）及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。
4、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近
五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员不存
在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
6、本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存
在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
7、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的情形。
一、本单位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息和出具的说
明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在参与本次交易期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。
二、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印CPE 关于所
件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不Investment 提供或
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实（Hong 披露的性、准确性和完整性承担法律责任。本单位保证已履行了法定的披露Kong） 2018 信息真
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事Limited、天 实性、项。
津镕齐企业准确性
三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误管理合伙企和完整
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案业（有限合性的承调查的，在形成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，伙）、天津诺并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票源峰磐灏企
账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公业管理中心
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后（有限合直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息
伙）并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于标一、本单位对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不
的股权存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本单位无权利所持标的股权提出任何权利主张；
限制的二、本单位所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存
1-2-36承诺方事项承诺的主要内容
承诺在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本单位保证此种状况持续至该股权登记至华联综超名下；
三、本单位取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃
出资的情形，出资资金来源真实合法，本单位实际持有标的股权，不存在代持行为；
四、本单位所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形；
五、本单位目前没有尚未了结的涉及经济纠纷的重大诉讼、仲裁或行
政案件（与证券市场明显无关的除外）。
一、本企业承诺，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主
要管理人员、本企业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管
理人员、本企业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控关于不制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者存在内
立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司幕交易
法机关依法追究刑事责任的情况。故本企业及本企业的董事、监事、的承诺
高级管理人员/主要管理人员、本企业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本企业承诺，本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切直接损失。
一、CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited
1、本企业为依据中华人民共和国香港特别行政区法律依法设立并合
法存续的有限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。
2、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督
管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采关于参取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
与北京
3、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到
华联综
任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷合超市
有关的重大民事诉讼或者仲裁。本企业及本企业的董事、监事及高级股份有管理人员最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。
限公司
4、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员最近五年内诚信状
并购重况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情组有关
形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
事项的
5、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员不存在损害投资者
承诺
合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
6、本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存
在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
7、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的情形。
二、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管
理中心（有限合伙）
1-2-37承诺方事项承诺的主要内容
1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的合伙企业，
具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》
和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。
2、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚
或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。
4、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存
在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未
履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本企业及本企业的主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
6、本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存
在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
7、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的情形。
一、本单位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息和出具的说
明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在参与本次交易期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息。
二、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
关于所均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印提供或件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不披露的存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实信息真性、准确性和完整性承担法律责任。本单位保证已履行了法定的披露Crescent 实性、 和报告义务。
Alliance 准确性 三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
Limited、 和完整 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案Dylan 性的承 调查的，在形成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，Capital 诺 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
Limited 账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于标一、本单位对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不的股权存在代第三方持股的情况；
无权利二、本单位所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存
限制的在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；
承诺三、本单位取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃
1-2-38承诺方事项承诺的主要内容
出资的情形，出资资金来源真实合法；
四、本单位所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让的其他情形。
一、本企业承诺，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、本
企业的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、本企业
关于不的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌本次重
存在内大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月幕交易内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的承诺的情况。故本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、本企业的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管
指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本企业承诺，本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
1、本企业为依据中华人民共和国香港特别行政区法律依法设立并合
法存续的有限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。
关于参2、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪与北京正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
华联综立案调查的，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施合超市或受到证券交易所纪律处分的情形。
股份有3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到
限公司任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷并购重有关的重大民事诉讼或者仲裁。
组有关4、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状
事项的况良好，不存在未按期偿还大额债务、不存在未履行的承诺，亦不存承诺在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
一、如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份的标
的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得转让；如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份关于股
的标的资产持续拥有权益的时间已届满或超过12个月的，在本次发份锁定
行中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至24个的承诺月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位在上述锁定期内由于华联综超送
红股、转增股本等原因而获得的华联综超新增股份，亦应遵守上述约定。
青岛上汽创一、如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份的标关于股
新升级产业的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购取得份锁定
股权投资基的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至36个月届满之日不的承诺
金合伙企业得转让；如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份
1-2-39承诺方事项承诺的主要内容
（有限合的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次发行中认购伙）、嘉兴取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至24个月届满之尚颀颀恒旭日不得转让。
投资合伙企二、本次交易实施完成后，前述锁定期间，如本单位由于华联综超送
业（有限合红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资
基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业
（有限合伙）、山东卡特国际贸易有限公
司、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业
（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙
企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资
中心（有限合伙）、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企
业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙
企业（有限合伙）、山东宏帆实业
有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙企业
（有限合伙）、深圳秋石睿远投
1-2-40承诺方事项承诺的主要内容资企业（有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业
（有限合伙）、CPE
Investment
（HongKong） 2018
Limited
一、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说
明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性关于所陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真提供或实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次重大披露的资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和信息真证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息。
实性、二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
准确性均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印和完整件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不性的承存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实诺性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司保证已履行创新金属
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
一、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
关于不
二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉存在内
嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36幕交易个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事的承诺责任的情况。故本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
为保障上市公司及中小股东的利益不受损失，如发生华联集团未按交易协议的约定向上市公司支付置出资产交易对价的情形，则本公司同意在华联集团应付未付之日起20个工作日内向上市公司提供支持，向上市公司指定的银行账户转入与华联集团当期应付未付金额相等的关于向款项。
上市公基于上述，本公司作出、履行以上承诺以及向上市公司划付款项（如创新集团司划转有），均不影响华联集团在交易协议项下对上市公司的任何合同义务款项的和责任，不影响上市公司依据交易协议对华联集团的任何债权、追偿承诺权、救济权等所有权利，亦不影响华联集团、上市公司等主体之间就置出资产交易对价的支付义务等已安排的任何协议、文件的继续及持续有效履行。在向上市公司支付划转款项的情况下，上市公司仍应在交易协议项下积极向相关方进行追偿，所追偿获得金额应向本公司支付。
1-2-41（二）创新金属股东中专为本次交易设立的主体的各级权益持有人
对其所持份额或股权的穿透锁定承诺
结合设立时间、设立后有无其他投资、主营业务情况等标准，判断创新金属股东及其各级出资人是否专为本次交易设立，并对创新金属股东中专为本次交易设立的主体进行穿透锁定。
创新金属的股东中专为本次交易设立的股东为天津镕齐、天津源峰、嘉兴
尚颀颀恒旭、西投珅城、青岛裕桥润盛、上海鼎晖佰虞、青岛华资橡树、深圳
秋石睿远、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited，共计 10 个股东。
对于以上专为本次交易设立的10名股东，进行穿透锁定直至非专为本次交易设立的出资人所持份额或股权。上述交易对方进一步穿透锁定之后新增承诺锁定的主体共计95个，并对天津镕齐、天津源峰、上海鼎晖佰虞延长锁定期安排，其对应具体锁定承诺如下：
（1）天津镕齐穿透锁定情况
天津镕齐向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所持有是否专为本份额或股权是否序号天津镕齐上层拟穿透锁定的主体次交易设立已出具穿透锁定承诺
1厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有限合伙）是是
1-1磐信（上海）投资中心（有限合伙）否是
1-2厦门源峰股权投资基金合伙企业（有限合伙）否是
1-3上海镕富投资管理中心（有限合伙）否是
1-4天津柏聿企业管理中心（有限合伙）否是
1-5河北港口集团（天津）投资管理有限公司否是
1-6天津智睿企业管理中心（有限合伙）是是
1-6-1陈忠否是
1-6-2苏州常瑞资产管理有限公司否是
1-7厦门源峰投资有限公司否是
2上海磐信夹层投资管理有限公司否是
天津镕齐及上表11个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级企业名称承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自直接天津镕齐企业管理对价股份上市之日起至36个月届满之日不得转让。
交易合伙企业（有限合二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、对方伙）
转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
1-2-42层级企业名称承诺内容
锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述天津镕齐承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起至36个月届满之日）内，就本单位直接持有的天津镕齐合伙厦门源峰磐茂创业份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
投资合伙企业（有如天津镕齐存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同
第一限合伙）、上海磐意天津镕齐将自动续期至锁定期届满。
层信夹层投资管理有若天津镕齐所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
限公司政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
磐信（上海）投资
中心（有限合伙）、厦门源峰股权投资基金合伙企
在前述厦门源峰磐茂承诺的锁定期期间内，就本单位直接持业（有限合伙）、
有的厦门源峰磐茂合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进上海镕富投资管理行转让。
中心（有限合如厦门源峰磐茂存续期不足以覆盖上述锁定期的，本单位同
第二伙）、天津柏聿企意厦门源峰磐茂将自动续期至锁定期届满。
层业管理中心（有限若厦门源峰磐茂所持有合伙份额的锁定期与证券监管机构的
合伙）、河北港口
最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政集团（天津）投资策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
管理有限公司、天
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
津智睿企业管理中心（有限合伙）、厦门源峰投资有限公司
在前述天津智睿承诺的锁定期期间内，就本人直接持有的天津智睿合伙份额，本人承诺不会以任何形式进行转让。
如天津智睿存续期不足以覆盖上述锁定期的，本人同意天津
第三陈忠、苏州常瑞资智睿将自动续期至锁定期届满。
层产管理有限公司若天津智睿所持有合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新
监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
（2）天津源峰穿透锁定情况
天津源峰向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所持有是否专为本份额或股权是否序号天津源峰上层拟穿透锁定的主体次交易设立已出具穿透锁定承诺
1厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有限合伙）是是
1-2-431-1磐信（上海）投资中心（有限合伙）否是
1-2厦门源峰股权投资基金合伙企业（有限合伙）否是
1-3上海镕富投资管理中心（有限合伙）否是
1-4天津柏聿企业管理中心（有限合伙）否是
1-5河北港口集团（天津）投资管理有限公司否是
1-6天津智睿企业管理中心（有限合伙）是是
1-6-1陈忠否是
1-6-2苏州常瑞资产管理有限公司否是
1-7厦门源峰投资有限公司否是
2厦门源峰投资有限公司否是
天津源峰及上述11个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级企业名称承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、
转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
直接天津源峰磐灏企业
锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时交易管理中心（有限合有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对方伙）
三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述天津源峰承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起至36个月届满之日）内，就本单位直接持有的天津源峰合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
厦门源峰磐茂创业
如天津源峰存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同第一投资合伙企业（有意天津源峰将自动续期至锁定期届满。
层限合伙）、厦门源若天津源峰所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管峰投资有限公司
政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
磐信（上海）投资
中心（有限合伙）、厦门源峰股权投资基金合伙企
在前述厦门源峰磐茂承诺的锁定期期间内，就本单位直接持业（有限合伙）、
有的厦门源峰磐茂合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进上海镕富投资管理行转让。
中心（有限合如厦门源峰磐茂存续期不足以覆盖上述锁定期的，本单位同
第二伙）、天津柏聿企意厦门源峰磐茂将自动续期至锁定期届满。
层业管理中心（有限若厦门源峰磐茂所持有合伙份额的锁定期与证券监管机构的
合伙）、河北港口
最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政集团（天津）投资策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
管理有限公司、天
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
津智睿企业管理中心（有限合伙）、厦门源峰投资有限公司
1-2-44层级企业名称承诺内容
在前述天津智睿承诺的锁定期期间内，就本人/本单位直接持有的天津智睿合伙份额，本人/本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如天津智睿存续期不足以覆盖上述锁定期的，本人/本单位同
第三陈忠、苏州常瑞资意天津智睿将自动续期至锁定期届满。
层产管理有限公司若天津智睿所持有合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新
监管政策不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
（3）嘉兴尚颀颀恒旭穿透锁定情况
嘉兴尚颀颀恒旭向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所持是否专为有份额或股权序号嘉兴尚颀颀恒旭上层拟穿透锁定的主体本次交易是否已出具穿设立透锁定承诺
1上海东方证券创新投资有限公司否是
2常州吉瑞创投管理合伙企业（有限合伙）否是
3国信弘盛（珠海）能源产业基金（有限合伙）否是
4宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业（有限合伙）否是
5合肥和泰恒旭股权投资合伙企业（有限合伙）否是
6常州欣亿源股权投资合伙企业（有限合伙）否是
7刘燕玲否是
8周晓鹏否是
9上海上汽恒旭投资管理有限公司否是
10陆祖明否是
嘉兴尚颀颀恒旭及上述10个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级企业名称承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至24个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、
转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
直接嘉兴尚颀颀恒旭投
锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时交易资合伙企业（有限有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对方合伙）
三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
上海东方证券创新在前述嘉兴尚颀承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起投资有限公司、常至24个月届满之日）内，就本人/本单位直接持有的嘉兴尚颀州吉瑞创投管理合合伙份额，本人/本单位承诺不会以任何形式进行转让。
第一伙企业（有限合如嘉兴尚颀存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本单层
伙）、国信弘盛位同意嘉兴尚颀将自动续期至锁定期届满。
（珠海）能源产业若嘉兴尚颀所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
基金（有限合政策不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管政策对
1-2-45层级企业名称承诺内容
伙）、宁德蕉城上上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
汽产业升级股权投本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
资合伙企业（有限合伙）、合肥和泰恒旭股权投资合伙
企业（有限合伙）、常州欣亿源股权投资合伙企业（有限合伙）、刘
燕玲、周晓鹏、上海上汽恒旭投资管
理有限公司、陆祖明
（4）西投珅城穿透锁定情况
西投珅城向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所持是否专为有份额或股权序号西投珅城上层拟穿透锁定的主体本次交易是否已出具穿设立透锁定承诺
1西安投资控股有限公司否是
2宁波梅山保税港区犇盛一期投资合伙企业（有限合伙）否是
3深圳市恒泰华盛资产管理有限公司否是
西投珅城及上述3个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级企业名称承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至24个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、
转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
直接宁波梅山保税港区
锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时交易西投珅城投资合伙有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对方企业（有限合伙）
三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述西投珅城承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起西安投资控股有限至24个月届满之日）内，就本单位直接持有的西投珅城合伙公司、宁波梅山保份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
税港区犇盛一期投如西投珅城存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同
第一资合伙企业（有限意西投珅城将自动续期至锁定期届满。层
合伙）、深圳市恒若西投珅城所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
泰华盛资产管理有政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述限公司锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
（5）青岛裕桥润盛穿透锁定情况
1-2-46青岛裕桥润盛向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所持是否专为有份额或股权序号青岛裕桥润盛上层拟穿透锁定的主体本次交易是否已出具穿设立透锁定承诺
1陕西省产业投资有限公司否是
2赵雪怡否是
3洪菁否是
4吴浩山否是
5宋思宇否是
6翁丽迪否是
7翁勇杰否是
8陈秀华否是
9周芳芳否是
10李琳玲否是
11吴建爱否是
12康萍否是
13蔡亲波否是
14许靖宜否是
15宁波曦乐企业管理合伙企业（有限合伙）否是
16刘玉成否是
17郑灿辉否是
18深圳市恒泰华盛资产管理有限公司否是
青岛裕桥润盛及上述18个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级企业名称承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至24个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、
转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
直接青岛裕桥润盛股权
锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时交易投资合伙企业（有有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对方限合伙）
三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
陕西省产业投资有
限公司、赵雪怡、在前述青岛裕桥润盛承诺的锁定期期间（自对价股份上市之洪菁、吴浩山、宋日起至24个月届满之日）内，就本人/本单位直接持有的青岛思宇、翁丽迪、翁
裕桥润盛份额，本人/本单位承诺不会以任何形式进行转让。
勇杰、陈秀华、周
如青岛裕桥润盛存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/
第一芳芳、李琳玲、吴本单位同意青岛裕桥润盛将自动续期至锁定期届满。
层建爱、康萍、蔡亲若青岛裕桥润盛所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新
波、许靖宜、宁波
监管政策不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管政曦乐企业管理合伙策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
企业（有限合本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
伙）、刘玉成、郑
灿辉、深圳市恒泰
1-2-47层级企业名称承诺内容
华盛资产管理有限公司
（6）上海鼎晖佰虞穿透锁定情况
上海鼎晖佰虞向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所持是否专为有份额或股权序号上海鼎晖佰虞上层拟穿透锁定的主体本次交易是否已出具穿设立透锁定承诺
1李马号否是
2上海昭戎投资合伙企业（有限合伙）否是
3苏州鼎晖睿实创业投资中心（有限合伙）否是
4余学珍否是
5欧阳强否是
6郝文成否是
7韩松否是
8张继成否是
9贵阳三点贸易有限公司否是
10上海香草农庄有限公司否是
11叶丽璇否是
12武威否是
13上海海韬机械有限公司否是
14万夏否是
15杜宇明否是
16沈彤否是
17刘金辉否是
18周玉娟否是
19汤钰否是
20裴青否是
21贺妍否是
22赵梓媛否是
23辛菲否是
24钟凌屹否是
25鲍山山否是
26上海鼎晖百孚投资管理有限公司否是
上海鼎晖佰虞及上述26个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级企业名称承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得转让。
直接上海鼎晖佰虞投资二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、交易合伙企业（有限合转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。对方伙）锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
1-2-48层级企业名称承诺内容
管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
李马号、上海昭戎投资合伙企业（有限合伙）、苏州鼎晖睿实创业投资中心（有限合伙）、
余学珍、欧阳强、在前述上海鼎晖承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起郝文成、韩松、张至36个月届满之日）内，就本人/本单位直接持有的上海鼎晖继成、贵阳三点贸
合伙份额，本人/本单位承诺不会以任何形式进行转让。
易有限公司、上海
如上海鼎晖存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本单
第一香草农庄有限公位同意上海鼎晖将自动续期至锁定期届满。
层司、叶丽璇、武若上海鼎晖所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
威、上海海韬机械
政策不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管政策对有限公司、万夏、上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
杜宇明、沈彤、刘
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
金辉、周玉娟、汤
钰、裴青、贺妍、
赵梓媛、辛菲、钟
凌屹、鲍山山、上海鼎晖百孚投资管理有限公司
（7）青岛华资橡树穿透锁定情况
青岛华资橡树向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所持是否专为有份额或股权序号青岛华资橡树上层拟穿透锁定的主体本次交易是否已出具穿设立透锁定承诺
1青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）否是
2青岛市科技风险投资有限公司否是
3珠海鼎荣私募基金管理有限公司否是
青岛华资橡树及上述3个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级企业名称承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至24个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、
转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
直接青岛华资橡树股权
锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时交易投资合伙企业（有有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对方限合伙）
三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
1-2-49层级企业名称承诺内容在前述青岛华资橡树承诺的锁定期期间（自对价股份上市之青岛华资盛通股权日起至24个月届满之日）内，就本单位直接持有的青岛华资投资基金合伙企业橡树合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
（有限合伙）、青如青岛华资橡树存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单
第一岛市科技风险投资位同意青岛华资橡树将自动续期至锁定期届满。
层
有限公司、珠海鼎若青岛华资橡树所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新
荣私募基金管理有监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对限公司上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
（8）深圳秋石睿远穿透锁定情况
深圳秋石睿远向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所持是否专为有份额或股权序号深圳秋石睿远上层拟穿透锁定的主体本次交易是否已出具穿设立透锁定承诺
1钟兴博否是
2宋铎否是
3深圳秋石资产管理有限公司否是
深圳秋石睿远及上述3个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级企业名称承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至24个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、
转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
直接
深圳秋石睿远投资锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时交易企业（有限合伙）有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对方
三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述深圳秋石承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起至24个月届满之日）内，就本人/本单位直接持有的深圳秋石合伙份额，本人/本单位承诺不会以任何形式进行转让。
钟兴博、宋铎、深如深圳秋石存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本单
第一圳秋石资产管理有位同意深圳秋石将自动续期至锁定期届满。
层限公司若深圳秋石所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
政策不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
（9）Crescent Alliance Limited 穿透锁定情况
Crescent Alliance Limited 向上穿透锁定的主体及安排如下：
1-2-50该出资人所持
是否专为有份额或股权
序号 Crescent Alliance Limited 上层拟穿透锁定的主体 本次交易是否已出具穿设立透锁定承诺
1 Colladon Investment（BVI）Ltd. 是 是
1-1 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 是 是
1-1-1 AICA Holdings （Cayman）Ltd. 否 是
1-1-2 Asia Ascent Holding（Cayman）Ltd. 否 是
1-1-3 Silver Grant Group Limited 否 是
Crescent Alliance Limited 及上述 5 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级企业名称承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至24个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、
转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
直接
Crescent Alliance 锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时交易
Limited 有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对方
三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述 Crescent 承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起至 24 个月届满之日）内，就本单位直接持有的 Crescent 股份，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如 Crescent 存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同
第一 Colladon Investment
意 Crescent 将自动续期至锁定期届满。
层 （BVI）Ltd.
若 Crescent 所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述 Colladon Investment（BVI）Ltd.承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的 Colladon Investment（BVI）Ltd.的股份，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如 Colladon Investment（BVI）Ltd.存续期不足以覆盖上述锁
Crescent Alliance
第二 定期的，本单位同意 Colladon Investment（BVI）Ltd.将自动
Limited Partnership层续期至锁定期届满。
Fund
若 Colladon Investment（BVI）Ltd.所持有股份的锁定期与证
券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
AICA Holdings 在前述 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 承诺的锁定
（Cayman）Ltd.、 期期间内，就本单位直接持有的 Crescent Alliance Limited
第三 Asia Ascent Holding Partnership Fund 合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行
层 （Cayman）Ltd.、 转让。
Silver Grant Group 如 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 存续期不足以覆
Limited 盖上述锁定期的，本单位同意 Crescent Alliance Limited
1-2-51层级企业名称承诺内容
Partnership Fund 将自动续期至锁定期届满。
若 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 所持有股份的锁
定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
（10）Dylan Capital Limited 穿透锁定情况
Dylan Capital Limited 向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所持是否专为有份额或股权
序号 Dylan Capital Limited 上层拟穿透锁定的主体 本次交易是否已出具穿设立透锁定承诺
1 Asiaimagine Capital（Cayman）Ltd. 是 是
1-1 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 是 是
1-1-1 AICA Holdings （Cayman）Ltd. 否 是
1-1-2 Asia Ascent Holding（Cayman）Ltd. 否 是
1-1-3 Silver Grant Group Limited 否 是
Dylan Capital Limited 及上述 5 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级企业名称承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至24个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、
转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
直接
Dylan Capital 锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时交易
Limited 有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对方
三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述 Dylan 承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起至
24 个月届满之日）内，就本单位直接持有的 Dylan 股份，本
单位承诺不会以任何形式进行转让。
如 Dylan 存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意
第一 Asiaimagine Capital
Dylan 将自动续期至锁定期届满。
层 （Cayman）Ltd.
若 Dylan 所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政
策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述 Asiaimagine Capital（Cayman）Ltd.承诺的锁定期期间
Crescent Alliance
第二 内，就本单位直接持有的 Asiaimagine Capital（Cayman）Ltd.
Limited Partnership层股份，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
Fund
如 Asiaimagine Capital（Cayman）Ltd.存续期不足以覆盖上述
1-2-52层级企业名称承诺内容
锁定期的，本单位同意 Asiaimagine Capital（Cayman）Ltd.将自动续期至锁定期届满。
若 Asiaimagine Capital（Cayman）Ltd.所持有股份的锁定期与
证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 承诺的锁定
期期间内，就本单位直接持有的 Crescent Alliance LimitedPartnership Fund 合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行AICA Holdings 转让。
（Cayman）Ltd.、 如 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 存续期不足以覆
第三 Asia Ascent Holding 盖上述锁定期的，本单位同意 Crescent Alliance Limited
层 （Cayman）Ltd.、 Partnership Fund 将自动续期至锁定期届满。
Silver Grant Group 若 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 所持有股份的锁
Limited 定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
经查阅创新金属自设立以来的工商档案、公司章程、历次股权变动涉及的
增资协议、股权转让协议、价款支付凭证、验资报告等资料以及创新金属股东
提供的营业执照、公司章程/合伙协议及出具的股东调查表，并经查询企业信息公示系统、天眼查网站，创新金属股东持有的创新金属股份均系真实持有，创新金属历史沿革中不存在股份代持情形。
针对标的公司股东情况，标的公司已出具《关于股东情况的声明与承诺》，承诺如下：“1.本公司已在本次交易的《重组报告书》中真实、准确、完整的披露了股东信息；2.本公司历史沿革中不存在股份代持、委托持股等情形，不存在股权纠纷或潜在纠纷等情形；3.本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股权的情形；4.本次交易涉及的全体中介机构
或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股权的情形；5.不存在以本公司股权进行不当利益输送情形；若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”此外，本次交易中标的公司的各股东均已出具了《关于标的股权无权利限制的承诺函》，承诺其对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就其所持标的股
1-2-53权提出任何权利主张；其出资资金来源真实合法，实际持有标的股权，不存在代持行为。
综上所述，本次交易中标的公司已真实、准确、完整地披露股东信息，创新金属历史沿革中不存在股份代持等情形。
七、上市公司股票的停复牌安排
上市公司因筹划购买相关股权资产的重大事项，于2021年7月26日开市起停牌。
2021年8月6日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。公司股票已于2021年8月9日起复牌。上市公司根据本次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行了相关信息披露。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交
所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关
1-2-54联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取
得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并已在股东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，并向公司股东提供了网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
此外，本次交易中，公司聘请了独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人已出具《对本次交易的原则性意见和股份减持计划》：“本企业原则上同意本次重组，并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。”就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。”十、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易标的公司创新金属最近36个月内未向中国证监会报送过 IPO 申请文件。
1-2-55十一、关于本次交易差异化定价的说明
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易实行差异化定价，创新金属100%股权作价1148200.00万元。对于创新金属全部财务投资人合计持有的创新金属25.1442%股权对应的创新金属股份合计作价为
305000.00万元，创新金属财务投资人按各自持股份额占创新金属财务投资人
合计持股份额25.1442%中的比例，取得相应对价。对于创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟合计持有创新金属74.8558%股权对应的创新金属股份合计作价系全部置入资产价格扣除参与本次交易的财务投资人股东所持置入资产的
交易价格305000.00万元之差额，即843200.00万元。
上述差异化定价确定的主要背景及原因如下：
1、创新金属财务投资人分别于2021年3月，通过增资的形式合计出资
305000.00万元，成为创新金属股东。本次交易中，创新金属财务投资人仍以
合计305000.00万元作价与上市公司进行交易。该等约定符合创新金属财务投资人取得创新金属股权时签署的《股东协议》及其补充协议的相关约定；
2、创新集团作为创新金属控股股东，崔立新作为创新金属实际控制人，杨
爱美、耿红玉、王伟作为崔立新一致行动人，为积极促成本次交易，在整体作价不变的情况下，创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟所持股权比例的作价对应创新金属74.8558%股权作价有所折让。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请的华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
1-2-56重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
（二）拟置入资产未能实现业绩承诺的风险
根据《盈利预测补偿协议》，创新金属控股股东、实际控制人及一致行动人承诺：补偿义务人承诺创新金属2022年度、2023年度、2024年度合并财务
报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于101810.00万
元、122120.00万元、142360.00万元。
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属财务投资人持有创新金属
25.14%股权；根据上述协议约定，创新金属财务投资人不承担与本次交易相关
的业绩补偿责任。
上述业绩承诺是补偿义务人综合考虑政策、市场环境，针对创新金属现有的业务发展情况，以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或创新金属项目建设进展或经营情况未达预期，可能导致业绩承诺与创新金属未来实际经营业绩存在差异。
尽管《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿方案可在较大程
度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来创新金属在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注拟置入资产承诺业绩的相关风险。
（三）拟置出资产的债务转移风险
针对本次拟置出资产事宜，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人，并
1-2-57就所涉及债务转移取得债权人的同意。针对上述事项，上市公司已于2022年1月27日在指定媒体刊登了《关于重大资产重组涉及的债权债务转移的公告》。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司尚未取得全部债权人出具的债务转移同意函。对于拟置出资产交割时未能转移的相关债务，交易双方已在《重大资产出售协议》及其补充协议中约定了债务转移相关的责任承担主体，相关事项不会对本次交易构成实质性障碍。鉴于部分债务转移尚未获得债权人书面同意，且基准日后上市公司存在因持续经营新增的债务事项，相关债务转移存在不确定性，提请广大投资者关注本次拟置出资产债务转移过程中因未获得债权人同意产生的相关风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）宏观经济波动和行业周期性变化的风险创新金属主营业务为铝合金及其制品的研究开发与生产加工。铝合金产品具有优良的性能，被广泛应用于交通、机械、电子、建筑等领域，是国民经济中必不可少的基础性原材料，其市场需求与国内外宏观经济高度相关，其产品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动规律。未来若宏观经济进入下行周期，出现重大不利变化导致产品需求放缓，可能会对创新金属销量以及业绩产生不利影响。
（二）原材料和能源价格波动风险
创新金属主要原材料为电解铝。根据客户订单及生产经营计划，创新金属采用“以销定产、以产定购”的模式向供应商进行采购，创新金属主要以上海长江有色金属现货铝价周均价为基准价。由于创新金属的定价模式采用“铝基准价+加工费”模式，而国内的铝基准价存在一定的不确定性，如果原材料的市场价格出现持续的大幅波动，会给创新金属运营和销售带来不利影响，若原材料价格持续大幅提升，会对标的公司营运资金带来较大压力。
（三）供应商账期进一步缩短的风险
中国宏桥在2018-2019年基于与滨州铝产业集群内下游客户深化合作的考虑，给予下游优质客户账期有所增加，其对下游生产企业的信用期由2018年的
1-2-58约5天延长至2020年的约37天。2021年以来，考虑到经济形势逐步回暖、当
地铝产业集群已发展壮大并进入平稳增长期，中国宏桥根据铝产品市场运行情况进行了信用期调整，对标的公司的结算模式改为按周结算模式。截至报告期末，标的公司对中国宏桥应付账款大幅下降，但生产经营并未受到重大不利影响。如果未来主要供应商账期进一步缩短，将可能对标的公司经营带来一定负面影响。
（四）加工费变动的风险
创新金属对产品采取“铝基准价+加工费”的定价模式，加工费报价系根据不同客户对产品工艺和品质要求以及加工复杂程度综合决定。创新金属产品加工费水平受客户材质选择、产品深加工程度、议价能力、销售模式和市场竞争水
平的影响，若出现客户需求变化、市场竞争加剧等情况，会导致创新金属收取的加工费下降，对创新金属的盈利能力造成负面影响。
（五）供应商集中度较高的风险
报告期内，创新金属向前五大供应商的采购金额占当期主营业务成本的比例超过80%，标的公司供应商集中度较高，主要为铝水供应商中国宏桥。创新金属铝水采购相对集中，主要系铝为通用产品，产品标准化程度高且市场供给充足，创新金属出于方便运输的考虑选择了距离较近的供应商。若部分供应商因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降等情形，创新金属需要调整供应商，将会在短期内对创新金属的采购及运营造成一定程度的负面影响。
（六）资产负债率较高的风险近年来，标的公司发展速度较快，经营规模处于扩张阶段。由于标的公司的业务经营特点，资产负债率偏高，截至2022年4月30日，标的公司资产负债率约为69.00%。较高的资产负债率使拟购买资产存在一定的财务风险。若标的公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。
（七）毛利率较低的风险
标的公司从事铝加工业务，主要产品的定价原则为“铝基准价+加工费”，其
1-2-59利润主要来自于加工费。由于原材料铝的价值较高，铝加工行业具有“料重工轻”的特点，导致铝加工产品的毛利率相对较低。2019年、2020年、2021年、
2022年1-4月，标的公司主营业务毛利率分别为4.41%、4.96%、4.01%1、
5.09%。标的公司产品毛利率受原材料价格、产品结构、市场供需关系等诸多因素影响，如未来相关因素发生不利变化，可能导致公司毛利率下降，影响公司盈利水平。
（八）安全生产的风险
铝合金的生产制造过程涉及熔炼、铸造、挤压等高温高压的生产工艺，员工的工作环境存在一定的危险性，在员工操作熔炼炉、挤压机、数控机床等生产设备时存在发生安全事故的隐患。报告期内创新金属遵照国家有关安全生产管理的法律法规，装备了安全生产设施，建立了安全生产制度，并在防范安全生产事故方面积累了较为丰富的经验，但仍然存在发生安全事故的风险，可能对创新金属生产经营造成不利影响。
（九）环保风险
标的公司主要从事铝合金的生产和加工，所处行业为有色金属压延加工行业。如未来行业相关环保政策进一步调整，有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生产政策，或者创新金属因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，创新金属将面临着环保投入进一步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风险，可能对创新金属的经营业绩带来不利的影响。
（十）行业政策风险
创新金属主要从事铝合金加工，其行业发展受到我国政府相关主管部门和行业协会的政策及监管影响。为促进节能降耗，推动铝行业高质量发展，近几年来国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业相关法律法规，为行业发展建立了优良的政策环境，将在较长时期内对行业发展带来促进作用。如果政策的支持导致市场竞争加剧、国家产业政策出现不利变化、创新金属的经营资质
及技术水平的进步不能满足行业生产和环保等标准的变化，会对创新金属的发
12021年起应用新收入准则，为保持数据口径一致，营业成本中剔除了运费
1-2-60展造成一定负面影响。
（十一）技术泄密的风险
创新金属高度重视技术研发工作，建立了较为完善的技术研发体系。创新金属的研发团队深耕行业、实战经验丰富，持续打磨行业领军工艺技术，拥有高品质铝熔体净化关键技术、再生铝杂质高效去除方法等多项核心技术。如果创新金属因为核心技术人员离职、生产资料被窃取等原因造成技术泄密，可能会影响创新金属的研发能力和市场竞争力，对创新金属未来的生产经营产生不利影响。
（十二）创新金属控股股东非经营性资金占用的风险
报告期内，创新金属存在较大金额资金被控股股东非经营性占用的情形。
2020年以来，创新金属筹备境内上市相关工作，并开始引入战略投资者，逐步
对资金占用情况进行规范。截至2021年1月末，控股股东对创新金属的非经营性资金占用全部解决，同时，创新金属建立了完善的与内部资金管理相关的内控制度。虽然创新金属的控股股东已清理对创新金属的非经营性资金占用，对报告期内非经营性资金占用支付了相应利息费用，且创新金属的实际控制人与控股股东已做出承诺未来不会通过直接或者间接的方式非经营性占用创新金属资金，创新金属也逐步建立了完善的资金管理制度，但提请投资者关注创新金属历史期间存在的非经营性资金占用事项及相关风险。
（十三）部分房产和土地未取得权属证书的风险
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属及其子公司拥有的部分房产和土地尚未取得权属证书，未取得《房屋所有权证》的房屋面积合计为
196895.38㎡，占创新金属及其合并报表范围内子公司正在使用的全部境内自
有房屋总面积（租赁房屋除外）的比例约为14.88%；未取得《土地使用权证》
的土地面积合计约为41552㎡，占创新金属及其子公司目前实际使用的境内自有土地总面积（包括已取得《土地使用权证》的面积和正在办理《土地使用权证》的面积，但不包括租赁土地面积）的比例约为1.39%。目前正在积极与有关部门进行沟通，补办相关产权证书。基于标的公司现有部分房产和土地存在的瑕疵，提请投资者关注标的公司该等房产和土地产权无法办理或无法及时办
1-2-61理的风险。
创新金属存在租赁农用地使用的情形，创新金属已就租赁农用地与相关出租方签署租赁合同，且相关土地租赁合同均由该等土地所在镇人民政府作为第三方合同签署方共同签署，该等土地租赁事宜均已通过该等土地所在村三分之二以上村民代表同意。上述租赁农用地上产生的收入、净利润占比较低，提请投资者关注标的公司存在上述农用地无法及时办理不动产权证及一定程度影响公司生产经营的风险。
（十四）中国宏桥转移山东地区电解铝产能的风险
标的公司在山东地区的主要原料为液态形式的电解铝（即铝水），均由中国宏桥生产。报告期各期，标的公司采购的铝水量分别为254万吨、272万吨、262万吨和87万吨。为调整能源结构，发挥云南地区水电资源优势，中国宏桥计划将部分山东地区的电解铝产能分阶段转移至云南文山、云南红河地区，中国宏桥自2019年起启动了产能置换方案，预计在十四五期间分期陆续实施。山东地区铝水供应减少会导致标的公司在山东地区的原料供应结构发生调整，若当地铝水供应的减少未能通过铝锭、再生铝形成补充，标的公司在山东地区的业务量与盈利情况或受到不利影响。
（十五）标的公司存在因抵押部分经营性资产影响生产经营的风险
截至2022年4月30日，置入资产使用权受限资产总额为561088.25万元，占置入资产总资产的比例为34.23%。其中部分生产经营性资产存在权利受限，但创新金属当前经营运转情况良好，可合理安排偿债计划及偿债资金来源，偿债风险较低。提醒投资者注意标的公司存在因抵押部分经营性资产影响生产经营的风险。
（十六）创新金属及其子公司未为部分员工缴纳社保、公积金的情况存在受到行政处罚的风险创新金属及其子公司在报告期内存在未为部分员工缴纳社保和住房公积金的情形，报告期内各期的补缴测算合计金额占当期标的公司合并口径净利润的比例较低；根据发行人及其子公司所在地社保和住房公积金主管部门出具的证
1-2-62明，报告期内标的公司及其控股子公司未因社保、公积金未缴纳事宜受到过任
何行政处罚，控股股东及实际控制人亦针对可能产生的补缴、追缴、受到处罚或一切损失承诺向标的公司承担兜底补偿责任，但该事项仍存在一定瑕疵，不排除未来受到相应主管部门行政处罚的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
1-2-63第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、面对市场环境的变化和顾客需求的提高，上市公司现有业务需要改革创
新
上市公司目前的主营业务为超市零售。随着我国经济的快速发展，零售市场发展前景良好。但是，零售行业竞争激烈，电商、社区团购等线上业务发展迅速，给超市零售带来了挑战。随着人民生活水平的提高，顾客对商品品质、现场体验、购物便利性等方面有了更高的要求，超市零售商在如何满足顾客需求方面仍然有很大的改进空间。
本次交易，将超市资产置出上市公司，是为了对超市业务进行改革和创新，探索新的经营模式、新的店铺模型，以适应市场环境的变化以及顾客需求的提高。为保护广大股东的利益，上市公司在置出超市资产的同时，拟置入新的优质资产。
2、铝行业供需保持紧平衡，下游市场需求旺盛，铝产业发展长期向好
随着铝产业整体供需结构的持续优化，并伴随全球货币宽松政策及大宗商品走高的大势，从2020年5月开始，新冠疫情在国内被控制，铝材价格一路温涨，这与全球用铝需求巨大、铝行业供给不足密切相关。
结合长期政策，我国于2020年9月提出了“2030年实现碳达峰、2060年实现碳中和”的目标，相关配套措施不断出台，等量替换、减量替换等产业政策下，电解铝在供给端的增补空间有限。
在需求端，轻量化、新能源等在用铝方面均有较大发展空间，对铝制品的需求量近年稳步提升。根据我的钢铁网（Mysteel）数据显示，在下游消费行业方面，建筑业是我国铝材最大的下游应用领域，占比达到33%，交通运输、电力、包装、机械制造、耐用消费品和电子通讯也分别占比21%、12%、10%、
8%、8%、4%。相较于欧美发达国家，现阶段国内铝材产品结构更偏低端。以
1-2-64美国为例，交通运输行业是美国铝材最大的下游需求领域，占比达到39％，此外，建筑业与包装也分别占比25%、16%。因此，我国铝材产品结构仍有较大升级空间，而以交通运输用铝、光伏用铝为代表的高端产品领域近年来需求增长势头强劲，未来将是我国铝行业的关键增长点。
（1）汽车轻量化增长潜力巨大
汽车轻量化已成为重要趋势。若汽车整车重量降低10%，燃油效率可提高
6%-8%。车身变轻对于整车的启动速度、燃油经济性、车辆控制稳定性、碰撞
安全性都大有裨益。新能源汽车领域具有更强的轻量化需求，一是由于其电池驱动的特性，车身重量将直接影响其续航能力；二是由于纯电动车需要大型托盘安放电池，其整备重量比内燃机车重，轻量化已成为新能源汽车发展的必经之路。根据国际铝业协会 2019 年在《ASSESSMENT OF ALUMINIUM USAGEIN CHINA’S AUTOMOBILE INDUSTRY 2016~2030》中的调查数据，2018 年，中国新能源汽车的平均铝消耗量估计为141.5千克（纯电动汽车128.4千克，混合动力汽车为179.6千克），预测2030年新能源汽车平均铝消耗量将超过280千克（纯电动汽车铝的单位消费量将达到283.5千克）。
（2）太阳能光伏用铝量前景广阔
光伏发电具有绿色性、集约性、节约性、稳定性等诸多优点，是国家重点推广的新型能源。光伏设备中，铝主要用于边框和支架，每 GW 光伏装机容量消耗2万吨铝。随着光伏成本的持续性下降和整个光伏产业链经济效益的提升，全球光伏装机容量将不断攀升，预计未来十年光伏年均装机达200-
300GW，2030 年全球光伏装机总量有望达到 3500GW，年均增长 17.4%，至
2030年中国的光伏用铝将从当前的60万吨上升至超过230万吨，全球光伏用铝
将从当前的257万吨上升至677万吨。2
3、创新金属在铝加工行业先发优势明显，着力布局高附加值市场，构筑了
坚实的竞争壁垒
经过多年发展，创新金属形成了从合金成分研发、熔铸铸锭到挤压及深加工的全流程体系，掌握有不同牌号、特性的铝合金研究开发和生产能力，能够
2
数据来源于《中信期货-中信期货专题报告（大宗商品）：碳中和对大宗商品供需影响全景展望》
1-2-65满足不同客户以及下游应用领域的多元化、定制化需求，在 3C 及轻量化领域先
发优势明显，为苹果产业链核心供应商。在铝合金基础材料端，标的公司规模优势突出，拥有国内最大铝合金材料基地之一，提供铝加工全流程差异化的定制产品，经后续加工服务于苹果、华为、OPPO、Vivo、比亚迪、中信戴卡、敏实集团、SMC、天津立中等客户。在铝型材领域，依托铝合金材料端优势，标的公司产品经下游进一步加工组装后应用于苹果、华为、小米、戴尔、惠普、
宝马、奔驰、日产等 3C 电子及轻量化领域的知名品牌。在铝杆及线缆领域，标的公司连续几年参与国家高强超导线缆标准制定，与国缆研究所和电科院密切合作，十三五期间国家西电东输项目70%以上的特高压导线中标单位采购了公司的产品。
此外，标的公司大力开拓再生铝领域，自2017年开始与苹果公司合作开展再生铝的闭环回收与再利用，在再生铝保级与升级方面行业地位领先。
标的公司研发团队深耕行业，实战经验丰富，连续多年主编、参编高强超导电缆、铝合金合圆铸锭及其相关领域国家/行业标准，拥有高品质铝熔体净化关键技术、再生铝杂质高效去除方法、液氮冷却模具技术、铝棒梯度温控热处
理技术、风水雾在线联合淬火技术等多项核心技术。凭借领先的技术与高水准服务，创新金属在高端铝合金领域构筑了坚实的护城河，伴随着下游市场需求的蓬勃向上，创新金属发展前景广阔。
（二）本次交易的目的
1、本次交易是上市公司转型升级的重要举措
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、行业领先的优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
2、拓宽发展格局，布局优质赛道，提高综合实力
通过本次交易，创新金属将在资本市场的助力下，重点拓展高附加值铝市场，把握轻量化、新能源、3C 等下游市场增量机遇，并进一步巩固科技研发能力，提升综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。
1-2-66二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、2021年8月6日，本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十一次
会议审议通过；
2、本次交易预案已经创新金属股东会审议通过；
3、本次交易方案已经各交易对方内部决策机构审议通过；
4、2021年11月11日，上市公司职工代表大会审议通过了本次置出资产的
职工安置方案；
5、2022年1月26日，上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了
本次交易重组报告书及相关议案；
6、2022年2月16日，上市公司召开股东大会审议批准了本次交易相关议
案以及崔立新及其一致行动人免于发出要约收购的议案；
7、2022年5月9日，上市公司第七届董事会第五十次会议审议通过了本次
交易重组报告书（修订稿）及相关议案；
8、2022年6月22日，国家市场监督管理总局对上市公司收购创新金属股
权涉及的经营者集中反垄断审查通过。
9、2022年7月12日，国家市场监督管理总局对华联集团收购华联综超部
分业务涉及的经营者集中反垄断审查通过。
10、2022年7月26日，上市公司第七届董事会第五十一次会议审议通过了
本次交易重组报告书（修订稿）及相关议案。
11、2022年9月29日，上市公司第七届董事会第五十三次会议审议通过了
评估加期后的交易重组报告书（修订稿）及相关议案；
12、2022年【】月【】日，获得中国证监会对本次交易的核准。
1-2-67（二）本次交易尚需履行程序
截至重组报告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
三、本次交易具体方案
本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；
（三）募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产交易的实施。
（一）重大资产出售华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准
日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第6010号《资产评估报告》，以2021年9月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。以2021年9月30日为基准日，华联综超拟置出的资产及负债价值采用资产基础法评估的测算结果为228335.52万元。经交易各方友好协商，本次交易的拟置出资产交易价格为229000.00万元。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财
务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属100%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2022]第91号《资产评估报告》，以2021年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易创新金属100%股权的评估值为
1148200.00万元。经交易各方友好协商，本次交易创新金属100%股权交易价
格为1148200.00万元。
1-2-68本次交易完成后，上市公司将持有创新金属100%股权。
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过150000.00万元，分别用于创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）、云南创新年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（四）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十一次
会议决议公告之日，即2021年8月7日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号交易均价类型交易均价交易均价90%
1定价基准日前20交易日均价3.503.15
2定价基准日前60交易日均价3.643.28
3定价基准日前120交易日均价3.733.36
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为3.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日及前120个交易日股票交易均价的90%。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
1-2-692、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且配套融资总额不超过15亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）本次交易的业绩承诺和补偿安排根据华联综超与创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟签订的《盈利预测补偿协议》：补偿义务人承诺创新金属2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
101810.00万元、122120.00万元、142360.00万元。
具体补偿方法及补偿安排参见本独立财务顾问报告“第九章本次交易的主要合同”之“四、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
1、财务投资人和崔立新及其一致行动人相关情况
（1）财务投资人不参与业绩承诺但获取较高估值对价的原因及合理性
标的公司财务投资人于2021年3月增资入股，基于财务投资人对标的公司的商业价值判断，各方协商确定标的公司投后估值为121.30亿，财务投资人通过增资的形式合计出资305000.00万元，成为创新金属股东。本次交易中，创新金属财务投资人仍以合计305000.00万元作价与上市公司进行交易。该等约
1-2-70定符合创新金属财务投资人取得创新金属股权时签署的《股东协议》及其补充
协议的相关约定。
根据《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测
数的情况签订明确可行的补偿协议。……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”根据前述规定，上市公司与控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的其他交易对方可根据市
场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。本次交易中，财务投资人不进行业绩承诺安排符合《重组管理办法》第三十五条规定。
考虑到除崔立新及一致行动人以外的交易对方对标的公司经营管理参与度较低，交易对方持股标的公司及参与本次交易系看好标的公司业务发展，以资产增值获得投资收益为目的，具有典型的财务投资人特点。财务投资人对未来上市公司及标的公司的经营不具有控制力，未作出业绩承诺具有商业合理性。
基于以上，经本次交易各方协商一致，本次交易中未要求财务投资人进行业绩承诺。同时，参照新潮能源（600777.SH）收购鼎亮汇通，通富微电
（002156.SZ）收购富润达/通润达股权等重大资产重组案例，均未对财务投资人设置业绩补偿相关约束条款。
综上所述，本次交易基于市场化原则，财务投资人以前次增资对应估值取得上市公司股份，由于其不参与公司经营管理因而不参与业绩承诺，具有商业合理性和合规性。
1-2-71（2）崔立新及其一致行动人是否具备充足的补偿义务履行能力，在完成业
绩补偿（如需）前会否质押对价股份，有无保障对价股份全部用于履行补偿义务的具体措施
1）本次业绩承诺覆盖比例较高，业绩承诺人需要通过本次交易所获得的股
份以外的方式进行补偿的可能性较小
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格3.44元/股计算，上述股票对应交易价格为865500.00万元，占标的资产交易作价的73.94%。即本次交易业绩承诺人所获得的865500.00万元股份对价，对业绩补偿整体范围的覆盖比例为73.94%。创新金属承诺业绩完成度若在26.06%及以上，仅需业绩承诺方本次交易所获得的股份便可实现足额补偿，覆盖比例较高。
假定本次交易于2022年完成，创新金属在2022年度、2023年度及2024年度累计实现净利润达101667.63万元及以上，仅需业绩承诺方本次交易所获得的股份便可实现足额补偿。因此，结合创新金属近期业绩情况来看，业绩承诺方触发需要通过本次交易所获得的股份以外的方式进行补偿的可能性较小。
2）本次交易业绩承诺方崔立新及其一致行动人具备充足的补偿义务履行能力，资信情况良好本次交易业绩承诺人为创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟。其中，上述主体持有标的公司股份的比例分别为44.9134%、21.5046%、
3.5392%、2.4493%、2.4493%，且崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟分别持有创
新集团71.82%、11.82%、8.18%、8.18%股权。
创新集团成立于2013年，系控股型公司，是一家集氧化铝、电解铝、高端铝合金生产为一体的大型控股集团。截至本独立财务顾问报告出具日，创新集团资信情况良好，无逾期债务。创新集团拥有较多优质资产可支撑现金补偿，包括旗下100%控制的电解铝业务主体内蒙古创源金属有限公司和氧化铝业务的
主体山东鲁渝博创铝业有限公司。2021年，内蒙创源与鲁渝博创的净利润管理层报表净利润分别为7.48亿元、3.03亿元，该等资产能够为创新集团提供良好的经营活动现金流量，为业绩补偿承诺起到较强的支撑作用。
1-2-723）在完成业绩补偿（如需）前会否质押对价股份，有无保障对价股份全部
用于履行补偿义务的具体措施根据业绩承诺方出具的《业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺》，业绩承诺方承诺于本次重组中获得的上市公司股份优先用于履行上述盈利补偿义务，未来质押对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜在盈利补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付盈利补偿事项等与质权人作出明确约定。不会通过质押股份等方式逃废该等补偿义务。
因此，在全部业绩补偿义务履行完毕前，业绩承诺方如质押锁定期已届满的对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜在盈利补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付盈利补偿事项等与质权人作出明确约定。业绩承诺方已作出相应的书面承诺，能有效保障业绩补偿义务按照约定履行。
（3）上述交易安排是否有利于保护上市公司及中小投资者的利益
1）本次交易业绩承诺及补偿安排符合法律法规的规定，且业绩承诺覆盖比
例较高、业绩承诺人资信良好，可为上市公司及中小投资人利益保护提供有力保障
如上所述，本次交易中，财务投资人不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，经交易各方商业谈判，根据市场化原则并在充分考虑对上市公司及中小股东的利益保护的基础上，财务投资人不参与业绩承诺，由本次交易后上市公司实控人崔立新及一致行动人进行业绩承诺，符合相关法律法规的规定。
本次交易业绩承诺覆盖比例较高，业绩承诺人需要通过本次交易所获得的股份以外的方式进行补偿的可能性较小，且崔立新及其一致行动人具备充足的补偿义务履行能力。
2）本次交易严格履行了上市公司信息披露义务及审议程序
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对本次交易业绩承诺及业绩补偿安排。
1-2-73上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上市公司编制《重组报告书（草案）》提交董事会讨论，独立董事就相关事项发表独立意见。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案。
此外，上市公司聘请的独立财务顾问、律师等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
3）本次交易设置了差异化定价机制，进一步保障了上市公司及中小股东利
益
创新金属100%股权作价1148200.00万元，对于创新金属全部财务投资人合计持有的创新金属25.1442%股权对应的创新金属股份合计作价为305000.00万元，对于创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟合计持有创新金属
74.8558%股权对应的创新金属股份合计作价系全部置入资产价格扣除参与本次
交易的财务投资人股东所持置入资产的交易价格305000.00万元之差额，即
843200.00万元。上述差异化定价安排符合创新金属财务投资人取得创新金属
股权时签署的《股东协议》及其补充协议的相关约定，崔立新及一致行动人为积极促成本次交易，在整体作价不变的情况下其所持股权比例的作价对应创新金属74.8558%股权作价有所折让。上述差异化作价机制有利于保护上市公司及中小投资者的利益。
（六）过渡期及滚存未分配利润安排
1、标的公司过渡期安排
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》对于过渡期及期间
损益等安排主要如下：
过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。标的资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于上市公司所有。
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟中的每一方按照协议签署
1-2-74日其各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现
金方式分别向标的公司全额补足。
2、拟出售资产过渡期安排
上市公司与北京华联集团签署的《重大资产出售协议》对于过渡期及期间
损益等安排主要如下：
自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产过渡期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由华联集团全部享有和承担。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购创新金属100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元资产总额资产净额项目营业收入及交易金额孰高值及交易金额孰高值
创新金属1607356.891148200.005942931.35项目资产总额资产净额营业收入
上市公司1155504.37197666.78835335.08
财务指标比例139.10%580.88%711.44%
注：标的公司及上市公司的数据为经审计截至2021年12月31日的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司所有者权益。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为北京华联集团，实际控制人为海南省文化交流促进会。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为创新集团，实际控制人变更为崔立新。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营
1-2-75业收入指标均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营
业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，创新集团将成为上市公司的控股股东，崔立新将成为上市公司的实际控制人。同时，本次重大资产出售的承接方为上市公司控股股东北京华联集团或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，华联综超主营超市零售，门店分布在华北、华东、华南、西南、西北、东北等多个地区。本次交易置出原有资产负债后，上市公司主营业务变更为铝合金及其制品的研究开发与生产加工。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为665807918股。根据确定的发行股份支付比例、发行股份价格，采用标的资产交易作价1148200.00万元测算，本次交易上市公司拟向交易对方发行3337790685股。
本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
本次交易前本次交易后股东持股数量
持股比例持股数量（股）持股比例
（股）
北京华联集团19419595129.17%1941959514.85%
北京华联商厦股份有限公司35490000.53%35490000.09%
控股股东及其关联方合计19774495129.70%1977449514.94%
创新集团--147069505436.73%
崔立新--70417089017.59%
1-2-76本次交易前本次交易后
股东持股数量
持股比例持股数量（股）持股比例
（股）
杨爱美--1158915582.89%
耿红玉--802026432.00%
王伟--802026432.00%
崔立新及一致行动人合计--245116278861.22%
天津镕齐--1453488373.63%
天津源峰--436046511.09%
CPE - - 101744186 2.54%
青岛上汽--581395341.45%
嘉兴尚颀--581395341.45%
扬州尚颀--116279060.29%
佛山尚颀--116279060.29%
Crescent Alliance Limited - - 95930232 2.40%
Dylan Capital Limited - - 29069767 0.73%
无锡云晖--441860461.10%
无锡云晖二期--575581391.44%
西投珅城--377906970.94%
青岛裕桥--290697670.73%
哈尔滨恒汇--87209300.22%
山东鼎晖--290697670.73%
上海鼎晖--290697670.73%
山东宏帆--436046511.09%
山东卡特--290697670.73%
青岛华资--145348830.36%
深圳秋石--87209300.22%
上市公司其他 A 股股东 468062967 70.30% 468062967 11.69%
合计665807918100.00%4003598603100.00%
注：上述股本结构变化未考虑本次配套募集资金情况。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的《备考审计报告》及致同会计师出具的《拟置出资产审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
1-2-77单位：万元
2022年1-4月/2022年4月30日2021年度/2021年12月31日
财务指标交易前交易后变动率交易前交易后变动率
资产总额1100954.191865952.6769.49%1155504.371836356.8958.92%
所有者权益197227.15736401.84273.38%197666.78692695.10250.44%
营业收入285047.742252775.45690.32%835335.085942931.35611.44%
利润总额3025.7256424.721764.84%-25934.67106647.63-511.22%归属于母公司
-509.1243405.81-8625.65%-28177.6586867.71-408.29%股东的净利润基本每股收益
-0.010.11-1200.00%-0.420.22-151.27%（元/股）归属于母公司
股东的每股净2.961.84-37.84%2.971.73-41.72%资产（元/股）
从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利润将显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
1-2-78第二章上市公司基本情况
一、华联综超基本情况公司名称北京华联综合超市股份有限公司股票简称华联综超
股票代码 600361.SH股票上市地上海证券交易所
成立日期1996-06-07注册地址北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔楼四层401室注册资本665807918元人民币统一社会信用代码911100001011857375法定代表人陈琳办公地址北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号华联创新中心2号楼
联系电话86-10-57391926
传真86-10-57391926销售医疗器材、包装食品、包装饮料、酒；中餐（含制售主食、西食制品）；西餐；零售、邮购公开发行的国内版书刊；零售烟；销售百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、化工轻工材料（不含危险化学品及一类易制毒产品）、土产品、建筑材料、装
饰材料、工艺美术品、首饰（金银饰品除外）、家具、电子计算
机及其外部设备、制冷空调设备、饮食炊事机械、劳保用品、金
属材料、机械电器设备、橡胶制品、塑料制品、陶瓷制品、仪器
仪表、农机具、花卉；打字；零售内销黄金、白银饰品；劳务服务；日用品修理；摄影；仓储服务；承办展览、展示；设计、制
作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（演出除外）；信
息咨询；以下项目限分支机构经营：销售通信器材、文化办公用
品、汽车配件、电动车、摩托车及配件、健身器材设施；收购、销售农副产品；洗衣服务；复印；健身服务；经营场地出租；技
经营范围术开发、技术转让、技术服务；以下项目限分支机构经营：销售
生鲜蔬果、粮油食品、副食品、定型包装食品（含乳冷食品）、
散装直接入口食品、散装非直接入口食品、熟食制品、水产、鲜肉、禽蛋、茶叶、腐蚀品、次氯酸钠溶液；零售乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品、避孕器械、音像制品；现场制售：
主食（油炸食品、米面制品）、肉制品、熟食制品、焙烤食品、
烤鸡、烤鸭、寿司、中西糕点（含裱花蛋糕）及面包、豆制品、
豆腐、豆浆；现场分装销售熟肉制品；加工农副产品；美容美发；普通货运；经营保健食品；零售处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（预防性生物制品除外）；非处方药：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、
生化药品、生物制品（预防性生物制品除外）；包装服务；以下
项目限北京地区以外的分公司取得专项许可后开展经营活动：现场加工蔬菜水果坚果，现场制售方便食品（含米面熟制品、方便1-2-79菜）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发药品或零售药品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、上市公司的设立及历次股本变动情况
（一）设立情况
公司前身北京华联商厦有限公司于1996年6月7日在北京设立，设立时注册资本为2700万元；其中，海南民族实业发展股份有限公司出资2400万元，占注册资本总额的88.89%；华联（海南）商业投资管理有限公司出资300万元，占注册资本总额的11.11%。
（二）股份公司成立情况
经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]309号文批准，公司前身北京华联商厦有限公司以经审计的净资产值75572975.12元按1:1的比例折合为股份
公司股本7557.29万股。2000年4月19日，北京华联在北京市工商行政管理局登记注册，取得了注册号为1100001507486号的《企业法人营业执照》，注册资本为7557.29万元。各发起人及其持股数量、比例如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1海南民族实业发展股份有限公司3854.2251.00
2中商股份有限公司2267.1930.00
3河南建业投资管理有限公司755.7310.00
4海南亿雄商业投资管理有限公司604.588.00
5海口金绥实业有限公司75.571.00
总计7557.29100.00
注：海南民族实业发展股份有限公司于2002年6月24日经北京市工商行政管理局核准，名称变更为北京华联集团投资控股有限公司。
（三）首次公开发行股票并上市2001年11月，经中国证监会证监发行字[2001]93号《关于核准北京华联商厦股份有限公司公开发行股票的通知》批准，北京华联商厦股份有限公司向社会公众发行人民币普通股5000万股，股份总数增加至12557.29万股。经上海证券交易所上证上字[2001]195号《关于北京华联商厦股份有限公司人民币普通
1-2-80股股票上市交易的通知》批准，北京华联商厦股份有限公司股票于2001年11月2日在上交所上市交易，股票简称“北京华联”，股票代码“600361”。首次公开发行股票并上市后，北京华联商厦股份有限公司的股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1海南民族实业发展股份有限公司3854.2230.69
2中商股份有限公司2267.1918.05
3河南建业投资管理有限公司755.736.02
4海南亿雄商业投资管理有限公司604.584.81
5海口金绥实业有限公司75.570.60
6社会公众股5000.0039.82
总计12557.29100.00
（四）名称及简称变更
2002年9月，经北京华联商厦股份有限公司2002年第一次临时股东大会审议通过，北京华联商厦股份有限公司名称变更为“北京华联综合超市股份有限公司”。经上市公司申请并经上海证券交易所核准，上市公司证券简称自2002年
11月13日起发生变更，变更后的证券简称为“华联综超”，上市公司证券代码不变。
（五）首次公开发行股票并上市后股本变动情况
1、2004年6月，资本公积转增股本，股份总数增至251145800股2004年5月9日，华联综超2003年年度股东大会审议通过《关于2003年年度资本公积金转增股本的预案》，公司以2003年年末总股本125572900股为基数，每10股以资本公积金转增10股，共计转增125572900股。
本次资本公积转增股本事项已经北京京都会计师事务所有限责任公司出具
的北京京都验字（2004）第018号《验资报告》审验。本次转增完成后，华联综超总股本增至251145800股。
2、2005年8月，股权分置改革2005年8月19日，华联综超2005年第二次临时股东大会审议通过了《北京华联综合超市股份有限公司股权分置改革方案》，公司的非流通股股东一致
1-2-81同意，向流通股股东按照每10股流通股获得2.3股的比例支付对价。在股权分
置改革方案获得股东大会投票通过、且对价股份被划入流通股股东账户之后，非流通股股东所持有的公司股份即获得上市流通的权利。本次股权分置改革后，华联综超的总股本不变，所有股份均为流通股。
3、2006年5月，资本公积转增股本，股份总数增至326489540股2006年4月27日，华联综超2005年年度股东大会审议通过《关于2005年度资本公积金转增股本的预案》，公司以2005年年末总股本251145800股为基数，每10股以资本公积金转增3股，共计转增75343740股。
本次资本公积转增股本事项已经北京京都会计师事务所有限责任公司出具
的北京京都验字（2006）第026号《验资报告》审验。
2006年5月11日，华联综超公告《北京华联综合超市股份有限公司转增股本实施公告》。本次转增完成后，华联综超总股本增至326489540股。
4、2006年5月，非公开发行股票，股份总数增至372929168股2006年4月27日，华联综超2005年年度股东大会审议通过《关于公司增发 A 股的议案》。经中国证监会证监发行字[2006]3 号《关于核准北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，华联综超以非公开发行的方式发行 46439628 股人民币普通股（A 股），募集资金 599999993 元。
本次非公开发行股票事项已经北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都会计师事务所有限责任公司北京京都验字（2006）第026号《验资报告》审验。本次已收到股东认缴股款人民币599999993元，其中，股本
4643.9628万元，资本公积55356.0365万元。
2006年5月18日，华联综超公告了《北京华联综合超市股份有限公司非公开发行情况及股份变动报告书》。本次非公开发行完成后，华联综超的股份总数变更为372929168股。
5、2008年6月，资本公积转增股本，股份总数增至484807918股2008年5月16日，华联综超2007年年度股东大会审议通过《2007年度资本公积金转增股本预案》，公司以2007年年末总股本372929168股为基数，
1-2-82每10股以资本公积金转增3股，共计转增111878750股。
本次资本公积转增股本事项已经北京京都会计师事务所有限责任公司出具
的北京京都验字（2008）第057号《验资报告》审验。
2008年6月25日，华联综超公告了《北京华联综合超市股份有限公司资本公积金转增股本实施公告》。本次转增完成后，华联综超总股本增至
484807918股。
6、2011年4月，非公开发行股票，股份总数增至665807918股2010年8月27日，华联综超2010年临时股东大会审议通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》等议案。经中国证监会证监许可[2011]385号《关于核准北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，华联综超向华联集团、洋浦万利通科技有限公司、海南亿雄商业投资管理有限公司发行
181000000 股人民币普通股（A 股），募集资金总额 1299580000 元，实际募
集资金净额1280399000元。
本次非公开发行股票事项已经京都天华会计师事务所有限公司出具的京都
天华验字（2011）第0033号《验资报告》审验。
2011年4月13日，华联综超公告了《北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。本次非公开发行完成后，华联综超的股份总数变更为665807918股。
三、公司的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司最近三十六个月未发生控制权变动。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司最近三年内无重大资产重组事项。
1-2-83四、股东情况及股权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的股权及控制结构图如下：
海南省文化交流促进会
41%
海南鸿炬文化传媒集团有限公司
51%
海南鸿炬实业有限公司
30%
27.39%
北京华联集团投资控股有限公司北京华联商厦股份有限公司
29.17%
0.53%
北京华联综合超市股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东及一致行动人
（1）控股股东
上市公司控股股东为北京华联集团。截至本独立财务顾问报告签署日，北京华联集团持有上市公司29.17%的股份。北京华联集团的基本情况如下：
公司名称北京华联集团投资控股有限公司
成立日期1993-12-18注册资本215000万元
统一社会信用代码 91110000284084698D法定代表人吉小安公司类型其他有限责任公司公司地址北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔楼四层408室
投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
经营范围让；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、五金交
电化工、工艺美术品、矿产品、机械产品、电器设备、电子计算
1-2-84机及配件、日用品、首饰、工艺品、化妆品、文化体育用品、卫生用品、通讯设备；销售食品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）控股股东一致行动人
截至本独立财务顾问报告签署日，北京华联集团控制的北京华联商厦股份有限公司（华联股份，000882.SZ）持有上市公司 0.53%股权，华联股份构成北京华联集团的一致行动人。华联股份的基本情况如下：
公司名称北京华联商厦股份有限公司
成立日期1998-5-29
注册资本273735.1947万元
统一社会信用代码 9111000071092147XM法定代表人王锐
公司类型其他股份有限公司（上市）公司地址北京市通州区永乐经济开发区永开路1号
销售烟、音像制品、包装食品、副食品；零售、邮购公开发行的
国内版书刊（限分支机构经营）；美容美发；电子游艺；餐饮（限分支机构经营）；销售百货、针纺织品、工艺美术品、珠宝
首饰、银饰品、花卉、家具、日用杂品、土产品、五金交电化工（不含危险化学品）、电子计算机软硬件及外部设备、传真机、
移动电话、寻呼机及配件、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保
用品、金属材料、机械电器设备、汽车（不含九座以下乘用车）
及配件、化工轻工材料、建筑材料、民用建材；仓储、洗衣、劳
务服务；摄影、彩扩、打字服务；承办展览展示活动；企业管经营范围
理、信息咨询（中介除外）；组织文化交流活动（演出除外）；
连锁店经营管理；家居装饰；出租商业设施；日用品修理；技术开发、咨询、服务、培训；资产经营；零售内销黄金饰品（限分支机构经营）、汽车配件、自行车、电动车、摩托车及配件、健
身器材设施、粮食（限零售）、饲料（限分支机构经营）、复印、健身服务、经营场地出租；项目投资；投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、实际控制人
上市公司的实际控制人为海南省文化交流促进会。海南省文化交流促进会基本情况如下：
1-2-85名称海南省文化交流促进会
成立日期1992-2-8登记机关海南省民政厅
统一社会信用代码 51460000503863537L
注册地址 海南省海口市龙华区海秀中路51-1号星城大厦5层5C房法定代表人王安林
注册资金300.00万元
与国内外民间团体进行交流合作，组织考察，开展学术研讨，培业务范围训咨询等。
五、上市公司最近三年主营业务概况
上市公司近三年主要业务为超市零售，门店分布在华北、华东、华南、西南、西北、东北等多个地区。公司经营模式包括自营模式、联营模式和租赁模式。上市公司通过自营模式获取进销差价，通过联营模式获取销售扣点，通过租赁模式获取租金收入。上市公司目前最主要的经营模式为自营方式。在自营模式下，上市公司直接采购商品，通过获取进销差价获得利润，承担商品在经营过程中的风险。上市公司采用自营模式的商品主要为食品、日用品、小家电等超市商品。自营模式的优势主要在于上市公司在商品的采购和销售过程中更为自主，对于销售产品的种类上更为自由，可以针对不同商品的盈利状况和市场需求进行及时的调整，销售利润空间更大；在商品供应商的选择范围上也更宽广。上市公司目前实行的是总部全国联采、地区统采的二级采购体系。借助连锁经营的优势，公司对销量大的商品、全国性的品牌和一些国际化的品牌采取全国联采的模式。对于生鲜类和地域特征强的产品，采取地区统采的模式，降低营业成本。
六、最近三年主要财务数据
根据“致同审字（2022）第 110A004719 号”《审计报告》、“致同审字
（2021）第 110A013412 号”《审计报告》、“致同审字（2020）第 110ZA6062号”《审计报告》，华联综超最近三年的主要财务数据如下：
1-2-86（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2021年12月2020年12月2019年12月
项目
31日31日31日
资产总额1155504.37821768.91953709.48
负债总额957837.59540967.53678210.10
所有者权益197666.78280801.38275499.37
归属于母公司所有者权益197666.78280492.04275162.92
（二）合并利润表主要数据
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
营业收入835335.08954868.151199272.52
营业利润-18856.0921502.1210666.78
利润总额-25934.6720859.539284.37
净利润-28111.9310404.348436.70
归属于母公司所有者的净利润-28177.6510311.708425.94
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额46313.8567120.8749847.76
投资活动产生的现金流量净额-20151.49-7758.70-32268.73
筹资活动产生的现金流量净额-100273.88-144265.35-89662.49
汇率变动对现金及现金等价物的影响-167.80-118.87109.68
现金及现金等价物净增加额-74279.32-85022.05-71973.78
（四）主要财务指标
2021年12月2020年12月2019年12月
项目
31日31日31日
每股净资产（元/股）2.974.214.13
资产负债率（%）82.8965.8371.11项目2021年度2020年度2019年度
基本每股收益（元）-0.420.150.13
加权平均净资产收益率（%）-13.133.713.08
1-2-87（五）财务公司存款下降的原因、具体去向和用途
1、公司财务公司存款下降的原因主要系使用货币资金偿还了有息负债，以
及分散资金存入不同银行导致
华联财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）成立于1994年3月19日，是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。截至本独立财务顾问报告签署日，财务公司的基本情况如下：
公司名称华联财务有限责任公司
成立日期1994-03-10注册资本250000万元人民币
注册地址 北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座 4 层 428
从事以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算
及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷经营范围款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位
的企业债券；有价证券投资（股票二级市场除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）华联集团持股 34%，华联综超（600361.SH）持股 33%，华联股份股权结构
（000882.SZ）持股 33%
考虑到公司是连锁零售企业，所需流动资金较多，且与金融机构往来频繁，如在财务公司开立结算账户，且该结算账户由公司自行管理，有利于加强公司资金的集中管理和货款的结算监控，进而提高公司资金的使用效率。
公司依法与财务公司开展业务合作，相关合作往来严格履行了上市公司审批程序。经公司2016年年度股东大会以及2019年年度股东大会审议（每三年审议一次），同意公司在财务公司开立结算账户，用于采购付款等日常经营活动，存款余额以不超过上年营业收入25%为上限。
2020年末及2021年末，公司在财务公司存款有所下降，主要原因为：一
是公司通过采取多项举措以提升资金使用效率，在降低了有息负债的同时，货币资金规模亦有所下降；二是公司为改善银行存款结构，将存款逐步分散存放于不同的银行，财务公司存款金额及结构占比相应下降。
1-2-88具体而言，最近三年末，公司货币资金结构及有息负债规模情况如下：
单位：万元
项目2021.12.312020.12.312019.12.31
货币资金229514.05301297.17387851.35
其中：库存现金1953.722882.642993.37
财务公司存款52947.69122497.81263755.40
非财务公司存款171062.20170791.74117568.82
其他货币资金3550.445124.983533.76
有息债务105864.21131166.63261145.41
其中：短期借款88297.85111356.00189356.25
一年内到期的非流动负债11236.172205.70-
长期借款6330.1917604.938917.55
短期融资券--62871.61
由上表可知，公司存放于财务公司的存款规模与非财务公司存款规模、有息债务规模的变动趋势相匹配，具有合理性。
2、财务公司存款主要用于支付商品采购款、职工薪酬和日常营运费用
实际经营过程中，公司各核算主体的商品采购款、职工薪酬、营运费用等的支付主要系通过财务公司账户进行结算；最近三年，公司每年通过财务公司进行结算的款项分别为110.70亿元、97.66亿元及110.98亿元。因此，公司每年需要保持一定规模的财务公司存款，以保证公司日常结算业务的顺利办理。
2020年度及2021年度，公司财务公司存款的具体去向及用途情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
年初财务公司存款余额122497.81263755.40
本年增加（主要系其他银行账户转入）1040215.83835324.90
本年减少1109765.95976582.49
其中：支付商品采购款920402.18783890.92
支付工程设备款17183.6212092.56
支付职工薪酬92880.6463848.14
支付日常营运费用79299.51116750.87年末财务公司存款余额52947.69122497.81
1-2-89七、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及
上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任
董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
最近12个月，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
十、上市公司资金占用、关联担保等情况
1、上市公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存
在货币资金被其他方实际使用的情况
公司各核算主体的银行账户均以自身名义，在包括财务公司和各商业银行在内的具有存款资质的金融机构独立开设，账户性质以基本户和一般户为主；
公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情形，无资金池业务。
公司存在少量受限资金，主要为保函及汇票保证金、烟草专户存款、零星
1-2-90冻结资金等，公司已根据要求在定期报告中按期披露。
公司的银行账户均由公司自行管理、自主使用，不存在通过外借账户、资金归集等方式被其他方实际使用的情形。
2、上市公司关联担保已经履行相应决策程序和信息披露义务
（1）截至2021年末，公司对控股股东及其关联方担保余额为53260.00万元2021年度，公司对控股股东及其关联方的担保发生额（不含对子公司的担保）合计63158.63万元，截至2021年末担保余额（不含对子公司的担保）为
53260.00万元，具体明细如下：
序担保金额借款借款2021年末是否是否担保方被担保方号（万元）起始日到期日履行完毕审批
1华联综超华联集团9500.002020.3.62021.3.5是是
2华联综超华联集团9600.002020.4.162021.4.15是是
3华联综超华联集团9898.632020.5.142021.5.13是是
4华联综超华联集团20000.002020.12.252021.12.24是是
5华联综超华联集团6000.002020.12.232021.12.22是是
6华联综超华联集团4000.002020.12.242021.12.23是是
7华联综超华联集团9898.632021.4.142021.10.20是是
8华联综超华联集团10000.002021.3.42022.3.3否是
9华联综超华联集团16800.002021.3.312022.3.31否是
10华联综超华联集团9600.002021.4.192022.4.14否是
11华联综超华联集团10000.002021.12.212022.12.20否是
12华联综超华联集团6860.002021.6.112024.6.7否是
注：序号1-6对外担保系由公司2020年审批范围内，未计入2021年对外担保发生额。
与之相对应，2021年度，公司接受控股股东及其关联方提供的担保发生额为7172.65万元，截至2021年末控股股东及其关联方对公司的担保余额为
7172.65万元。
（2）上述关联担保履行了董事会决策程序及相应信息披露义务
2020年4月27日、2021年4月27日，上市公司分别召开第七届董事会第二十三次会议、第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于与北京华联
1-2-91集团投资控股有限公司签署的议案》；上述议案同意上市公司
与北京华联集团签署《相互融资担保协议》。上市公司为华联集团或其控股子公司向金融机构申请综合授信提供担保，担保余额总计不超过9亿元人民币；
作为前述担保的条件，华联集团同意在《相互融资担保协议》的一年有效期内，如上市公司或上市公司的控股子公司向金融机构申请综合授信的（无论是短期授信还是中长期授信），华联集团将提供相应的担保，但所担保的授信余额总计不超过9亿元人民币。
上述议案关联董事回避了表决，且已经独立董事认可，独立董事发表了同意意见。具体信息披露情况详见上市公司2020年4月29日披露的《第七届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2020-011）、《独立董事意见》、《独立董事事前认可意见》、《关于相互融资担保的关联交易公告》（公告编号：2020-014），以及2021年4月29日披露的《第七届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：2021-007）、《独立董事意见》、《独立董事事前认可意见》、《关于相互融资担保的关联交易公告》（公告编号：2021-011）。
（3）上述关联担保履行了股东大会决策程序及相应信息披露义务
2020年5月19日、2021年5月19日，上市公司分别召开了2019年年度股东大会和2020年年度股东大会，审议通过了《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署的议案》，关联股东回避了表决，同意票数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的比例超过三分之二。
具体信息披露情况详见上市公司2020年5月20日披露的《2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-025），以及2021年5月20日披露的《2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-021）。
综上所述，上市公司为控股股东及其下属子公司不超过9亿元借款提供担保履行了董事会、股东大会决策程序及相应信息披露义务，且担保余额未超过经董事会及股东大会审批的9亿元限额，且控股股东及其关联方亦为公司当期授信提供了担保措施，符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定。
1-2-923、控股股东及其关联方不存在其他非经营性资金占用、违规担保等侵害上
市公司利益的情形
2021年度，公司与控股股东及其关联方之间的资金往来主要系财务公司存
款和融资、商品购销、房产租赁等经营性往来形成。相关资金往来事项已经公司于2021年4月27日召开的第七届董事会第三十六会议、2021年5月19日召开的2020年年度股东大会《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》《关于预计与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的议案》《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署的议案》审议通过，履行了内部决策程序。
公司不存在被控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形，公司聘请的年审会计师已就2021年末上述事项出具《关于北京华联综合超市股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（2022）第
110A003895 号）。
2021年度，公司对控股股东及其关联方的对外担保情况均已履行了相应决策程序和信息披露义务，具体情况详见本小节“2、上市公司关联担保已经履行相应决策程序和信息披露义务”。除已公开披露的对外担保情况以外，公司不存在其他对控股股东及其关联方的对外担保情形。
综上所述，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性资金占用、违规担保等侵害情形。
1-2-93第三章交易对方基本情况
一、资产出售交易对方基本情况
（一）法人—北京华联集团投资控股有限公司
1、基本信息
公司名称北京华联集团投资控股有限公司公司类型其他有限责任公司公司住址北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔楼四层408室办公地址北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔楼四层408室法定代表人吉小安注册资本215000万元人民币
统一社会信用代码 91110000284084698D成立时间1993年12月18日
投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、五金交电
经营范围化工、工艺美术品、矿产品、机械产品、电器设备、电子计算机及
配件、日用品、首饰、工艺品、化妆品、文化体育用品、卫生用
品、通讯设备；销售食品。
2、历史沿革
（1）设立及股权转让情况（1993年-2002年4月）北京华联集团投资控股有限公司原名为海南民族实业发展股份有限公司（以下简称“民族实业”），是1993年12月18日经原海南省证券委员会批准，依法由北京市三特通讯新技术公司、中国乡镇企业投资开发有限公司、北海四
川国际经济开发招商股份有限公司、海南雪银实业开发公司出资设立的股份有限公司，成立时注册资本为6000万元。
1996年10月11日，经原海南省证券管理办公室批准，公司重新登记，并
经确认为发起设立的股份有限公司。经重新登记时的注册资本为5400万元。
民族实业重新登记后股东为北京市天坤新技术发展公司、中国乡镇企业投资开
发有限公司、海南成都企业集团（股份）有限公司等13家法人股东。
1997年10月21日，经海南省证券管理办公室批准，民族实业股东变更为
1-2-94海南民族科技投资有限公司、中国乡镇企业投资开发有限公司、中联信和投资
有限公司、海南中商旅业股份有限公司、海南建信实业开发公司等14家法人股东。此后，民族实业股东经历多次变更，至2002年4月，民族实业总股本为
5400万股，其中海南民族科技投资有限公司持有1830万股，洋浦南岛置业有
限公司持有1500万股，洋浦思佳宝实业投资有限公司持有1380万股，洋浦缓嵊实业有限公司持有500万股，洋浦邡冠科技实业有限公司持有190万股。具体持股情况如下：
股东名称出资金额（万元）持股比例
海南民族科技投资有限公司1830.0033.89%
洋浦南岛置业有限公司1500.0027.78%
洋浦思佳宝实业投资有限公司1380.0025.55%
洋浦缓嵊实业有限公司500.009.26%
洋浦邡冠科技实业有限公司190.003.52%
合计5400.00100.00%
（2）2002年5月，注册资本增加至20000万元及股权转让2002年5月15日，经海南省经济贸易厅《关于海南民族实业发展股份有限公司增资扩股的批复》（琼经股[2002]140号）批准，民族实业增加注册资本至
2亿元，新增股本由原股东按持股比例认购。本次增资完成后，民族实业股权
结构如下：
股东名称出资金额（万元）持股比例
海南民族科技投资有限公司6778.0033.89%
洋浦南岛置业有限公司5556.0027.78%
洋浦思佳宝实业投资有限公司5110.0025.55%
洋浦缓嵊实业有限公司1852.009.26%
洋浦邡冠科技实业有限公司704.003.52%
合计20000.00100.00%此后，洋浦邡冠科技实业有限公司将其持有的民族实业股份全部转让予洋浦缓嵊实业有限公司；本次股权转让完成后，民族实业股权结构如下：
股东名称出资金额（万元）持股比例
海南民族科技投资有限公司6778.0033.89%
1-2-95股东名称出资金额（万元）持股比例
洋浦南岛置业有限公司5556.0027.78%
洋浦思佳宝实业投资有限公司5110.0025.55%
洋浦缓嵊实业有限公司2556.0012.78%
合计20000.00100.00%
（3）2002年6月，公司形式及股东变更2002年5月30日，经民族实业股东大会决议并经海南省经济贸易厅《关于海南民族实业发展股份有限公司变更为有限责任公司的批复》（琼经股[2002]265号）批准，民族实业形式由股份有限公司变更为有限责任公司，名称变更为海南民族实业发展有限公司。2002年6月3日，民族实业股东发生变更，变更后股权结构如下：
股东名称出资金额（万元）持股比例
海南民族科技投资有限公司6000.0030.00%
洋浦南岛置业有限公司3000.0015.00%
海南国盛通科技投资有限公司3000.0015.00%
洋浦思佳宝实业投资有限公司2800.0014.00%
海南安盛华实业投资有限公司2644.0013.22%
洋浦缓嵊实业有限公司2556.0012.78%
合计20000.00100.00%
（4）2002年6月，公司名称及住所变更
2002年6月2日，民族实业股东作出决议，同意将名称变更为北京华联集团投资控股有限公司，将公司住所变更为“北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦2层203室”，并一致通过公司新章程。
根据北京市工商行政管理局2002年6月24日出具的《证明》，已经核准上述公司名称变更事宜。
（5）2004年12月，资本公积转增股份，注册资本增加至56000万元
2004年11月13日，华联集团召开股东会，决议通过增加注册资本至
56000万元事宜，增资部分由资本公积转增注册资本。
2004年11月24日，北京中燕通会计师事务所有限公司出具验资报告“中燕
1-2-96验字（2004）第1-01-150号”，经其审验，截至2004年11月24日，华联集团
变更后的注册资本为人民币56000万元，实收资本56000万元。
2004年12月10日，华联集团完成上述增资的工商变更登记手续，并取得
北京市工商行政管理局换发的注册号为1100001390722的《营业执照》。
本次变更后，华联集团的股权结构如下：
股东名称出资金额（万元）持股比例
海南民族科技投资有限公司16800.0030.00%
洋浦南岛置业有限公司8400.0015.00%
海南国盛通科技投资有限公司8400.0015.00%
洋浦思佳宝实业投资有限公司7840.0014.00%
海南安盛华实业投资有限公司7403.2013.22%
洋浦缓嵊实业有限公司7156.8012.78%
合计56000.00100.00%
（6）2005年1月，注册资本增加至80000万元
2005年1月11日，华联集团召开股东会，决议通过增加公司注册资本至
80000万元事宜，增资部分由公司股东海南民族科技投资有限公司以货币形式
出资7200万元、洋浦南岛置业有限公司以货币形式出资8640万元、洋浦思佳
宝实业投资有限公司以货币形式出资8160万元，共计24000万元。
本次变更后，华联集团的股权结构如下：
股东名称出资金额（万元）持股比例
海南民族科技投资有限公司24000.0030.00%
洋浦南岛置业有限公司17040.0021.30%
洋浦思佳宝实业投资有限公司16000.0020.00%
海南国盛通科技投资有限公司8400.0010.50%
海南安盛华实业投资有限公司7403.209.25%
洋浦缓嵊实业有限公司7156.808.95%
合计80000.00100.00%
（7）2010年7月，股权转让
2010年7月6日，华联集团召开股东会，决议通过股东洋浦思佳宝实业投
资有限公司将其持有的华联集团货币出资额4000万元（占注册资本5%）转让
1-2-97予海南安盛华实业投资有限公司，股东洋浦缓嵊实业有限公司将其持有的华联
集团货币出资额7156.8万元（占注册资本8.946%）转让予海南安盛华实业投
资有限公司，洋浦缓嵊实业有限公司退出华联集团事宜。
2010年7月9日，华联集团完成上述股权转让事宜的工商变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局换发的注册号为110000003907226的《营业执照》。
本次股权转让完成后，华联集团的股权结构如下：
股东名称出资金额（万元）持股比例
海南民族科技投资有限公司24000.0030.00%
海南安盛华实业投资有限公司18560.0023.20%
洋浦南岛置业有限公司17040.0021.30%
洋浦思佳宝实业投资有限公司12000.0015.00%
海南国盛通科技投资有限公司8400.0010.50%
合计80000.00100.00%
（8）2012年12月，注册资本增加至115000万元及股东变更
2012年12月13日，华联集团召开股东会，决议通过公司注册资本增至
115000万元事宜，增资部分由新股东海南鸿炬实业有限公司以货币形式全额认缴。
2012年12月14日，北京中永信会计师事务所出具验资报告“中永信验字
（2012）第3-220号”，经其审验，截至2012年12月14日，公司变更后的注册
资本为人民币115000万元，实收资本115000万元。
2012年12月17日，华联集团完成上述增资的工商变更登记手续，并取得
北京市工商行政管理局换发的注册号为110000003907226的《营业执照》。
本次增资完成后，华联集团的股权结构如下：
股东名称出资金额（万元）持股比例
海南鸿炬实业有限公司35000.0030.43%
海南民族科技投资有限公司24000.0020.87%
海南安盛华实业投资有限公司18560.0016.14%
洋浦南岛置业有限公司17040.0014.82%
1-2-98股东名称出资金额（万元）持股比例
洋浦思佳宝实业投资有限公司12000.0010.43%
海南国盛通科技投资有限公司8400.007.30%
合计115000.00100.00%
（9）2012年12月，股权转让
2012年12月19日，华联集团召开股东会，决议通过股东海南民族科技投资有限公司将其持有的华联集团出资额全部转出，其中8440万元出资额（占注册资本7%）转让给海南安盛华实业投资有限公司，6960万元出资额（占注册资本6%）转让给洋浦南岛置业有限公司，5000万元出资额（占注册资本4%）转让给洋浦思佳宝实业投资有限公司，3600万元出资额（占注册资本
3%）转让给海南国盛通科技投资有限公司。
2012年12月20日，华联集团完成上述股权转让事宜的工商变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局换发的注册号为110000003907226的《营业执照》。
本次股权转让完成后，华联集团的股权结构如下：
股东名称出资金额（万元）持股比例
海南鸿炬实业有限公司35000.0030.43%
海南安盛华实业投资有限公司27000.0023.48%
洋浦南岛置业有限公司24000.0020.87%
洋浦思佳宝实业投资有限公司17000.0014.78%
海南国盛通科技投资有限公司12000.0010.43%
合计115000.00100.00%
（10）2015年3月，注册资本增加至215000万元及股权结构变更
2015年3月20日，华联集团召开股东会，决议通过公司注册资本增至
215000万元事宜，增资部分分别由海南鸿炬实业有限公司以货币形式增加出资
额29500万元、海南安盛华实业投资有限公司以货币形式增加出资额24600万
元、洋浦南岛置业有限公司以货币形式增加出资额21150万元、洋浦思佳宝实
业投资有限公司以货币形式增加出资额15250万元、海南国盛通科技投资有限公司以货币形式增加出资额9500万元。
1-2-992015年3月30日，华联集团完成上述增资的工商变更登记手续，并取得北
京市工商行政管理局换发的注册号为110000003907226的《营业执照》。
本次变更后，华联集团的股权结构如下：
股东名称出资金额（万元）持股比例
海南鸿炬实业有限公司64500.0030.00%
海南安盛华实业投资有限公司51600.0024.00%
洋浦南岛置业有限公司45150.0021.00%
洋浦思佳宝实业投资有限公司32250.0015.00%
海南国盛通科技投资有限公司21500.0010.00%
合计215000.00100.00%
（11）2015年12月，股权转让
2015年11月10日，华联集团召开股东会，决议通过股东海南安盛华实业
投资有限公司将其持有的部分出资额10750万元（占注册资本5%）转让给海
南国盛通科技投资有限公司、股东洋浦南岛置业有限公司将其持有的部分出资
额6450万元（占注册资本3%）转让给洋浦思佳宝实业投资有限公司。
本次变更后，华联集团的股权结构如下：
股东名称出资金额（万元）持股比例
海南鸿炬实业有限公司64500.0030.00%
海南安盛华实业投资有限公司40850.0019.00%
洋浦南岛置业有限公司38700.0018.00%
洋浦思佳宝实业投资有限公司38700.0018.00%
海南国盛通科技投资有限公司32250.0015.00%
合计215000.00100.00%
截至本独立财务顾问报告签署日，华联集团股权结构未发生变化。
3、最近三年注册资本变化情况及主营业务发展状况
最近三年，北京华联集团注册资本未发生变化。
最近三年，北京华联集团定位于投资控股平台，主营业务未发生变化。
4、最近两年主要财务指标
北京华联集团最近两年的主要财务数据如下：
1-2-100单位：万元
项目2021.12.31/2021年度2020.12.31/2020年度
总资产5211255.994081581.28
总负债3919241.592693929.88
归属于母公司所有者权益392848.87423266.35
营业收入1678517.771648742.45
净利润31081.8443757.28
归属于母公司股东的净利润20629.593546.94
注：上述已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，北京华联集团股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1海南鸿炬实业有限公司64500.0030.00
2海南安盛华实业投资有限公司40850.0019.00
3洋浦思佳宝实业投资有限公司38700.0018.00
4洋浦南岛置业有限公司38700.0018.00
5海南国盛通科技投资有限公司32250.0015.00
合计215000.00100.00
截至本独立财务顾问报告签署日，北京华联集团的股权控制关系图如下：
6、主要下属企业名录
截至本独立财务顾问报告签署日，北京华联集团其他主要一级下属企业情况如下：
1-2-101注册资本
序号公司名称成立日期持股比例主营业务（万元）
1北京华联智诚科技发展有限公司2021/1/420000.00100.00%企业管理与咨询
2北京华联奕诚科技发展有限公司2021/11/1520000.00100.00%技术开发，服务
3海南广信联置业有限公司2003/5/1612000.00100.00%房地产开发经营
4北京华联嘉合投资管理有限公司2008/4/2910000.00100.00%投资管理
5北京华联天府商业管理有限公司2019/9/1010000.00100.00%企业管理与咨询
6北京华联事农国际贸易有限公司2010/12/213000.00100.00%贸易
7北京睿智创联科技发展有限公司2021/11/155000.00100.00%技术开发，服务
8北京华联长安商业管理有限公司2017/12/83500.00100.00%企业管理与咨询
9兰州华联食品加工配送有限公司2021/3/13000.00100.00%食品加工、销售
10北京华联春诚商业管理有限公司2018/9/192000.00100.00%企业管理与咨询
11华联咖创（天津）投资管理有限公司2019/8/201000.00100.00%投资管理
12华联创投（天津）投资管理有限公司2019/8/201000.00100.00%投资管理
13广州北华联设备采购有限公司2012/5/71000.00100.00%批发业
14青岛好荣兴多商业资产投资中心（有限合伙）2016/10/880299.9499.88%投资管理
15长山兴安贞（青岛）投资中心（有限合伙）2018/10/1780100.0099.88%投资管理
16华联物联（天津）投资中心（有限合伙）2019/8/3046100.0099.78%投资管理
17广州源昇赫禧投资管理中心（有限合伙）2017/3/2030260.0799.67%投资管理
18华联咖啡（天津）投资中心（有限合伙）2019/8/3030100.0099.67%投资管理
19北京华联商业投资发展有限公司1999/12/61280.0090.00%投资管理
20北京华联长山兴投资管理有限公司2015/12/162000.0060.00%投资管理
金融信用卡代理
21上海民惠服务有限公司1997/6/23300.0060.00%
销售和服务
22北京华联事农农产品技术有限公司2010/12/3030000.0051.00%技术开发、服务
计算机软硬件的
23上海中商网络股份有限公司2000/2/283105.0044.35%开发、生产、销
售
24 北京华联（SKP）百货有限公司 2006/3/28 100000.00 40.00% 商品零售
25华联财务有限责任公司1994/3/10250000.0034.00%财务管理服务
26北京华联鑫创益科技有限公司2012/7/3120000.0034.00%技术开发、服务
27北京华联综合超市股份有限公司1996/6/766580.7929.17%生活超市
购物中心运营和
28北京华联商厦股份有限公司1998/5/29273735.1927.39%
管理
29苏州华联天图股权投资合伙企业（有限合伙）2018/5/16100000.004.90%投资管理
30赣州银行股份有限公司2001/12/25332069.003.22%金融业
1-2-102二、发行股份购买资产交易对方基本情况
上市公司本次发行股份的交易对方为创新金属全体股东，其具体持股情况如下：
序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例
1创新集团18000.000044.9134%
2崔立新8618.400021.5046%
3杨爱美1418.40003.5392%
4耿红玉981.60002.4493%
5王伟981.60002.4493%
6天津镕齐1651.98244.1220%
7天津源峰495.59471.2366%
8 CPE 1156.3877 2.8854%
9青岛上汽660.79301.6488%
10嘉兴尚颀660.79301.6488%
11扬州尚颀132.15860.3298%
12佛山尚颀132.15860.3298%
13 Crescent Alliance Limited 1090.3084 2.7205%
14 Dylan Capital Limited 330.3965 0.8244%
15无锡云晖502.20261.2531%
16无锡云晖二期654.18501.6323%
17西投珅城429.51541.0717%
18青岛裕桥330.39650.8244%
19哈尔滨恒汇99.11890.2473%
20山东鼎晖330.39650.8244%
21上海鼎晖330.39650.8244%
22山东宏帆495.59471.2366%
23山东卡特330.39650.8244%
24青岛华资165.19820.4122%
25深圳秋石99.11890.2473%
合计40077.0926100.00%
1-2-103（一）法人—山东创新集团有限公司
1、基本信息
公司名称山东创新集团有限公司
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）公司住址山东省滨州市邹平市会仙五路东首北侧办公地址山东省滨州市邹平市会仙五路东首北侧法定代表人王伟
注册资本30000.00万元人民币统一社会信用代码913716260757806974成立时间2013年08月13日营业期限2013年08月13日至2043年08月13日一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；物业
经营范围管理；蔬菜种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2013年8月，设立
2013年8月13日，崔立新与王晓美共同出资设立山东创新实业有限公司。
设立时，公司注册资本为3000万元。
设立时，山东创新实业有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1崔立新2700.0090.00
2王晓美300.0010.00
合计3000.00100.00
（2）2013年10月，公司名称变更
2013年10月20日，山东创新实业有限公司召开临时股东会，决定变更公
司名称为创新集团。
（3）2014年10月，第一次增资
2014年10月16日，创新集团召开临时股东会，决议通过增加公司注册资
本至10000万元事宜，增资部分由原股东崔立新、王晓美以货币方式缴足。
1-2-104本次变更后，创新集团的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1崔立新9000.0090.00
2王晓美1000.0010.00
合计10000.00100.00
（4）2017年7月，第二次增资
2017年7月11日，创新集团召开股东会，决议通过增加公司注册资本至
30000万元事宜，增资部分由原股东崔立新、王晓美以货币方式缴足。
本次变更后，创新集团的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1崔立新27000.0090.00
2王晓美3000.0010.00
合计30000.00100.00
（5）2020年12月，第一次股权转让
2020年12月，崔立新将持有的公司1.82%股权转让给杨爱美；崔立新将持
有的公司8.18%股权转让给王伟；崔立新将持有的公司8.18%股权耿红玉；王
晓美将持有的公司10%股权转让给杨爱美。
本次转让完成后，公司的股东及出资情况如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1崔立新21546.0071.82
2杨爱美3546.0011.82
3耿红玉2454.008.18
4王伟2454.008.18
合计30000.00100.00
3、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，创新集团的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1崔立新21546.0071.82
2杨爱美3546.0011.82
1-2-105序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
3耿红玉2454.008.18
4王伟2454.008.18
合计30000.00100.00
截至本独立财务顾问报告签署日，创新集团的控制结构图如下：
创新集团的法定代表人为王伟。
4、主要股东情况
截至本独立财务顾问报告签署日，创新集团的股东为崔立新、杨爱美、王伟、耿红玉。
崔立新基本情况如下：
姓名崔立新性别男国籍中国
身份证号3723301969******17
住所山东省邹平县黄山三路***
杨爱美基本情况如下：
姓名杨爱美性别女国籍中国
身份证号3723301962******40
住所山东省邹平县黄山三路***
王伟基本情况如下：
姓名王伟性别男
1-2-106国籍中国
身份证号3723301967******13
住所山东省青岛市市南区彰化路***
耿红玉基本情况如下：
姓名耿红玉性别女国籍中国
身份证号3723301964******29
住所山东省邹平县黄山东路***
5、最近三年主营业务情况
创新集团主要经营业务为投资管理。
6、最近两年主要财务数据
创新集团最近两年的财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额546116.66813731.47
负债总额318609.67536966.16
所有者权益227506.98276765.30项目2021年度2020年度
营业收入496.204.94
利润总额-49258.32261698.49
净利润-49258.32261698.49
注：2020年、2021年财务数据未经审计。
7、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，创新集团主要直接对外投资情况如下：
企业名称主营业务权益比例
氧化铝、氢氧化铝、化学品氧化铝生产、销售；灰
渣、煤渣、铁粉、赤泥、膨润土、净水剂、刚玉、煤
山东鲁渝博创铝灰、脱硫石膏、草酸钙、耐火材料、建材批发、零
100.00%
业有限公司售；热力供应；电力供应；货物运输代理服务；物流服务；公共服务平台系统服务；备案范围内的进出口业务
山东创新贞旺经金属制品销售；合成材料销售；金属矿石销售；非金100.00%
1-2-107企业名称主营业务权益比例贸有限公司属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：进出口代理；货物进出口。
内蒙古创源金属金属制品加工及销售；铝冶炼；碳素、工业硅生产及
100.00%
有限公司销售
邹平创源物流有许可项目：道路货物运输（含危险货物）；道路货物
100.00%
限公司运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）山东创新新能源
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务100.00%有限公司山东创盛资源综
再生资源加工；资源循环利用服务技术咨询55.00%合利用有限公司
山东创新炭材料生产销售：预焙阳极炭块、碳纤维、碳复合材料及炭
29.00%
有限公司素制品；备案范围内的进出口业务
山东六丰机械工各类汽车、机车及运输工具零配件、模具的生产，销
20.00%
业有限公司售本公司生产的产品
山东铝谷大宗商销售及网上销售：铝制品、铝箔、铝锭、铝塑板、铝
品交易中心有限丝、计算机及辅助设备、矿产品（不含专控）、金属5.00%公司制品工程和技术研究和试验发展；技术服务；计算机系统海泰新能（山服务；市场营销策划；企业管理咨询；互联网数据服
东）科技有限公40%务；人工智能行业应用系统集成服务；智工业设计服司务等。
邹平市创产一号股权投资基金合
股权投资24%伙企业（有限合伙）
（二）自然人—崔立新
1、基本信息
姓名崔立新性别男国籍中国
身份证号3723301969******17
住所山东省邹平县黄山三路***通讯地址山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段是否拥有境外居留权否
2、最近三年任职情况
是否与任职单位存起止时间单位职务在产权关系
2007年11月至今山东创新金属科技有限公司董事长直接持有股权
2013年8月至2020
山东创新集团有限公司执行董事直接持有股权年12月30日
1-2-108是否与任职单位存
起止时间单位职务在产权关系
2018年5月11日至山东铝谷大宗商品交易中心有限
董事间接持有股权今公司
2018年1月1日至今山东六丰机械工业有限公司副董事长间接持有股权
2018年1月1日至
山东六丰精密铸造有限公司副董事长间接持有股权
2019年3月
2018年1月1日至山东邹平农村商业银行股份有限
监事否
2021年10月公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有创新金属21.5046%股权外，崔立新的其他主要直接对外投资情况如下：
序注册资本公司名称持股比例经营范围号（万元）
一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服山东创新集团务）；金属矿石销售；非金属矿及制品销
13000071.82%
有限公司售；物业管理；蔬菜种植；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广
（三）自然人—杨爱美
1、基本信息
姓名杨爱美性别女国籍中国
身份证号3723301962******40
住所山东省邹平县黄山三路***通讯地址山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段是否拥有境外居留权否
2、最近三年任职情况
杨爱美最近三年无任职情况。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有创新金属3.5392%股权外，杨爱美的其他主要直接对外投资情况如下：
1-2-109注册资本持股比例
序号公司名称经营范围（万元）（%）
一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属矿石销售；非金属矿及制品销山东创新集团
13000011.82售；物业管理；蔬菜种植；技术服务、技
有限公司
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）在山东创新集团各工业园区内经营管道天然气；燃气设施、设备的安装与维护；燃邹平创新燃气2420045.00气灶具的销售。（依法须经营批准的项有限公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）自然人—耿红玉
1、基本信息
姓名耿红玉性别女国籍中国
身份证号3723301964******29
住所山东省邹平县黄山东路***通讯地址山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段是否拥有境外居留权否
2、最近三年任职情况
2018年1月1日至2021年2月28日任创新金属监事。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有创新金属2.4493%股权外，耿红玉的其他主要对外投资情况如下：
注册资本持股比例序号公司名称经营范围（万元）（%）
一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属矿石销售；非金属山东创新集团矿及制品销售；物业管理；蔬菜种
1300008.18
有限公司植；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
1-2-110（五）自然人—王伟
1、基本信息
姓名王伟性别男国籍中国
身份证号3723301967******13
住所山东省青岛市市南区彰化路***通讯地址山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段是否拥有境外居留权否
2、最近三年任职情况
是否与任职单位起止时间单位职务存在产权关系
2018年3月7日至山东创新金属科技有限公
总经理、董事直接持有股权今司
2018年1月1日至山东华建铝业科技有限公
董事间接持有股权今司
2020年12月18日泰安冕歆营销策划中心
执行事务合伙人直接持有股权至今（有限合伙）
2020年12月15日新泰曦裴营销策划合伙企
执行事务合伙人直接持有股权
至今业（有限合伙）
2020年12月30日
山东创新集团有限公司执行董事直接持有股权至今
2019年10月31日山东智铝高性能合金材料
董事间接持有股权至今有限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有创新金属2.4493%股权外，王伟的其他主要直接对外投资情况如下：
注册资本持股比例序号公司名称经营范围（万元）（%）
一般项目：市场营销策划；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；礼仪服务；会议及展览服务；企业管
理咨询；广告制作；广告设计、代理；广告山东创新集1300008.18发布（非广播电台、电视台、报刊出版单团有限公司位）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
1-2-111（六）有限合伙—天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人上海磐信夹层投资管理有限公司
成立日期2020-12-11
出资额50100.00万元人民币
统一社会信用代码 91120116MA0778MM39
天津市滨海新区中新生态城动漫中路482号创智大厦1-717主要经营场所（天津志融商务秘书服务有限公司托管第270号）一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询经营范围服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2020年12月，设立
天津镕齐成立于2020年12月11日，由普通合伙人上海磐信夹层投资管理有限公司、有限合伙人磐信（上海）投资中心（有限合伙）投资设立，设立时全体合伙人的总认缴出资额为人民币50100万元。
设立时，天津镕齐各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型合伙人姓名/名称认缴金额（万元）出资比例（%）上海磐信夹层投资管理有
普通合伙人100.000.1996限公司磐信（上海）投资中心
有限合伙人50000.0099.8004（有限合伙）
合计50100.00100.00
（2）2021年4月，合伙人变更
2021年4月14日，天津镕齐召开合伙人会议，决议通过磐信（上海）投资中心（有限合伙）退伙及新增合伙人事宜。
根据天津市滨海新区市场监督管理局于2021年4月16日出具的《准予合伙企业登记决定书》，已经核准登记上述合伙人变更事项。
本次变更完成后，天津镕齐各合伙人的出资情况如下：
1-2-112合伙人类型合伙人姓名/名称认缴金额（万元）出资比例（%）
上海磐信夹层投资管理有
普通合伙人100.000.1996限公司厦门源峰磐茂创业投资合
有限合伙人50000.0099.8004
伙企业（有限合伙）
合计50100.00100.00
3、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，天津镕齐股权结构如下：
出资额合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）
上海磐信夹层投资管理有限公司普通合伙人100.000.1996%厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有限合有限合伙人50000.0099.8004%
伙）
合计50100.00100.00%
截至本独立财务顾问报告签署日，天津镕齐的控制结构图如下：
注：完整控制结构请参见本章之“三、交易对方其他事项说明”之“（七）交易对方穿透至最终出资人情况”之“1、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）”。
天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海磐信夹层投资管理有限公司。
4、主要股东情况
上海磐信夹层投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称上海磐信夹层投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310000579110830M
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人田宇
1-2-113注册地中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26楼
主要经营场所北京市东城区金宝街89号金宝大厦15层
成立日期2011-07-12注册资本5000万元人民币
投资管理，投资咨询，实业投资。【依法须经批准的项目，经相经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
公司名称厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350200MA356JBJ7G企业性质有限合伙企业执行事务合伙人厦门源峰投资有限公司中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运注册地
中心 C 栋 4 层 431 单元 H主要经营场所北京市东城区金宝街89号金宝大厦15层
成立日期2020-12-07出资金额65100万元人民币
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准经营范围的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5、最近三年主营业务情况
天津镕齐自设立以来主要从事股权投资业务。
6、主要财务数据
天津镕齐2020年无对外投资情况，根据天津镕齐提供财务报表，其2020年也无主要财务数据。2021年的主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日
资产总额50000.00
负债总额0.01
所有者权益49999.99项目2021年度
营业收入0.06
利润总额-0.01
净利润-0.01
注：2021年财务数据未经审计。
1-2-1147、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天津镕齐除了投资创新金属外，不存在其他对外投资。
8、备案情况
天津镕齐不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦不存在委
托第三方机构管理的情形，不属于《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人。
（七）有限合伙—天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）
1、基本信息
企业名称天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人厦门源峰投资有限公司
成立日期2020-11-18
出资额15100.00万元人民币
统一社会信用代码 91120116MA076G2C0W天津市滨海新区中新生态城动漫中路482号创智大厦1-717（天津主要经营场所志融商务秘书服务有限公司托管第261号）一般项目：企业管理；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2020年11月，设立
天津源峰成立于2020年11月18日，由普通合伙人厦门源峰投资有限公司、有限合伙人厦门源峰股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资设立，设立时全体合伙人的总认缴出资额为人民币50100万元。
设立时，天津源峰各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型合伙人姓名/名称认缴金额（万元）出资比例（%）
普通合伙人厦门源峰投资有限公司100.000.1996厦门源峰股权投资基金合
有限合伙人50000.0099.8004
伙企业（有限合伙）
合计50100.00100.00
1-2-115（2）2021年4月，合伙人及出资额变更
2021年4月14日，天津源峰召开合伙人会议，决议通过厦门源峰股权投资
基金合伙企业（有限合伙）退伙及新增合伙人事宜。
根据天津市滨海新区市场监督管理局于2021年4月16日出具的《准予合伙企业登记决定书》，已经核准登记上述合伙人变更事项。
本次变更完成后，天津源峰各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型合伙人姓名/名称认缴金额（万元）出资比例（%）
普通合伙人厦门源峰投资有限公司100.000.6623厦门源峰磐茂创业投资合
有限合伙人15000.0099.3377
伙企业（有限合伙）
合计15100.00100.00
3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，天津源峰股权结构如下：
合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
厦门源峰投资有限公司普通合伙人100.000.6623%厦门源峰磐茂创业投资合伙企业
有限合伙人15000.0099.3377%（有限合伙）
合计15100.00100.00%截至本独立财务顾问报告签署日，天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）的股权结构如下：
注：完整控制结构请参见本章之“三、交易对方其他事项说明”之“（七）交易对方穿透至最终出资人情况”之“2、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）”。
1-2-116天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为厦门源峰投资有限公司。
4、主要股东情况
厦门源峰投资有限公司的基本情况如下：
公司名称厦门源峰投资有限公司
统一社会信用代码 91350200MA34M1TN1X
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人田宇中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中路1692号万翔国际商务注册地
中心2号楼北楼406-90主要经营场所北京市东城区金宝街89号金宝大厦15层
成立日期2020-09-07注册资本1000万元人民币一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
公司名称厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350200MA356JBJ7G企业性质有限合伙企业执行事务合伙人厦门源峰投资有限公司中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中注册地
心 C 栋 4 层 431 单元 H主要经营场所北京市东城区金宝街89号金宝大厦15层
成立日期2020-12-07出资金额65100万元人民币
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5、最近三年主营业务情况
天津源峰自设立以来主要从事股权投资业务。
6、主要财务数据
天津源峰2020年无对外投资情况，根据天津源峰提供财务报表，其2020年也无主要财务数据。而2021年的主要财务数据如下：
1-2-117单位：万元
项目2021年12月31日
资产总额15000.00
负债总额0.10
所有者权益14999.90项目2021年度营业收入0
利润总额-0.10
净利润-0.10
注：2021年财务数据未经审计。
7、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天津源峰除投资创新金属外，不存在其他对外投资。
8、备案情况
天津源峰不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦不存在委
托第三方机构管理的情形，不属于《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人。
（八）私人股份有限公司—CPE Investment （Hong Kong） 2018
Limited
1、基本信息
企业名称 CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited企业类型私人股份有限公司
成立日期2018-11-28公司编号2770926
2、历史沿革
2018 年 11 月 28 日，Cayenne Private Enterprise Ⅲ Limited 作为唯一股东发
起设立 CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited，认购股本 1 元港币。CPEInvestment （Hong Kong） 2018 Limited 至今未发生任何股权变动。
1-2-1183、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，CPE Investment （Hong Kong） 2018Limited 股权结构如下：
序号股东名称持股数量（股）出资比例
1 Cayenne Private Enterprise Ⅲ Limited 1.00 100.00%
合计1.00100.00%
截至本独立财务顾问报告签署日，CPE Investment （Hong Kong） 2018Limited 的股权结构图如下：
注：完整控制结构请参见本章之“三、交易对方其他事项说明”之“（七）交易对方穿透至最终出资人情况”之“3、CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited”。
CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited 为私人股份有限公司，直接股东是 Cayenne Private Enterprise III Limited。
4、主要股东情况
Cayenne Private Enterprise III Limited 的基本情况如下：
公司名称 Cayenne Private Enterprise III Limited统一社会信用代码1994928企业性质有限责任公司
法定代表人 N/A
注册地 BVI
Kingston Chambers POBox173 Road Town Tortola British Virgin主要经营场所
Islands
1-2-119成立日期2018年10月12日
经营范围控股投资
5、最近三年主营业务情况
CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited 自设立以来主要从事对外投资及咨询业务。
6、主要财务数据
CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited 近两年的主要财务数据如下：
单位：美元项目2021年12月31日2020年12月31日资产总额912383734454675376负债总额645000774454489591所有者权益267382960185785项目2021年度2020年度净利润26719717551360
注：2020年财务数据经审计，2021年财务数据未经审计。
7、主要对外投资情况
CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited 主要直接对外投资情况如下：
是否与创新金属企业名称主营业务持股比例存在关联关系生命科学与生物技术领域相关的仪器设深圳华大智造科
备、试剂耗材等产品的研发、生产和销7.10%否技股份有限公司售
计算机软硬件、机电设备、医疗器械领上海博恩登特科
域内的技术开发、技术转让、技术咨14.2857%否技有限公司
询、技术服务
（九）私人股份有限公司—Crescent Alliance Limited
1、基本信息
企业名称 Crescent Alliance Limited企业类型私人股份有限公司
成立日期2019-12-31公司编号2907209
1-2-1202、历史沿革
2019 年 12 月 31 日，Colladon Investment （BVI） Ltd.作为唯一股东发起设
立 Crescent Alliance Limited 清远联合有限公司，认购股本 100 元港币。CrescentAlliance Limited 清远联合有限公司至今未发生任何股权变动。
3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，Crescent Alliance Limited 股权结构如下：
序号股东名称持股数量（股）出资比例
1 Colladon Investment（BVI）Ltd. 100 100.00%
合计100100.00%
截至本独立财务顾问报告签署日，Crescent Alliance Limited 的股权结构图如下：
注：完整控制结构请参见本章之“三、交易对方其他事项说明”之“（七）交易对方穿透至最终出资人情况”之“4、Crescent Alliance Limited”。
Crescent Alliance Limited 为私人股份有限公司，直接股东是 ColladonInvestment（BVI）Ltd。
1-2-1214、主要股东情况
Colladon Investment（BVI）Ltd.的基本情况如下：
公司名称 Colladon Investment（BVI）Ltd.统一社会信用代码 N/A
企业性质 BVI Business Company
法定代表人 N/A
注册地 BVI
主要经营场所 None
成立日期 June 222018
注册资本 N/A
经营范围 Investment Holding
5、最近三年主营业务情况
Crescent Alliance Limited 自设立以来主要从事股权投资业务。
6、主要财务数据
Crescent Alliance Limited 近两年的主要财务数据如下：
单位：港币元项目2021年12月31日2020年12月31日资产总额404355769100负债总额40444048453339
所有者权益-84714-53239项目2021年度2020年度
净利润-31475-53339
注：2020年财务数据经审计，2021年财务数据未经审计。
7、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，Crescent Alliance Limited 除了投资创新金属外，不存在其他对外投资。
（十）私人股份有限公司—Dylan Capital Limited
1、基本信息
企业名称 Dylan Capital Limited
1-2-122企业类型私人股份有限公司
成立日期2020-01-22公司编号2914264
2、历史沿革
2020 年 1 月 22 日，Asiaimagine Capital （Cayman） Limited 作为唯一股东
发起设立 Dylan Capital Limited 大能资本有限公司，认购股本 100 元港币。
Dylan Capital Limited 大能资本有限公司至今未发生任何股权变动。
3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，Dylan Capital Limited 股权结构如下：
序号股东名称持股数量（股）出资比例
1 Asiaimagine Capital（Cayman）Limited 100 100.00%
合计100100.00%
截至本独立财务顾问报告签署日，Dylan Capital Limited 的股权结构图如下：
注：完整控制结构请参见本章之“三、交易对方其他事项说明”之“（七）交易对方穿透至最终出资人情况”之“5、Dylan Capital Limited”。
Dylan Capital Limited 为私人股份有限公司，直接股东是 Asiaimagine
1-2-123Capital （Cayman）Limited。
4、主要股东情况
Asiaimagine Capital（Cayman）Limited 的基本情况如下：
公司名称 Asiaimagine Capital（Cayman）Limited
统一社会信用代码 N/A
企业性质 Exempted Limited Company
执行事务合伙人 N/A
注册地 Cayman
主要经营场所 None
成立日期 January 3 2020
出资金额 N/A
经营范围 Investment Holding
5、最近三年主营业务情况
Dylan Capital Limited 自设立以来主要从事股权投资业务。
6、主要财务数据
Dylan Capital Limited 近两年的主要财务数据如下：
单位：港币项目2021年12月31日2020年12月31日资产总额122532051100负债总额12260385442236
所有者权益-71803-42136项目2021年度2020年度
净利润-29667-42236
注：2020年财务数据经审计，2021年财务数据未经审计。
7、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，Dylan Capital Limited 除了投资创新金属外，不存在其他对外投资。
1-2-124（十一）有限合伙—青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期2021-01-12
出资额602200.00万元人民币
统一社会信用代码 91370203MA3UTXE74K
主要经营场所山东省青岛市市北区馆陶路34号6号楼101-01
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营经营范围活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2021年1月，设立
2021年1月12日，上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）、上海上汽恒
旭投资管理有限公司、上海汽车集团金控管理有限公司共同出资设立青岛上汽。设立时全体合伙人认缴出资合计2200万元。
设立时，青岛上汽各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型合伙人姓名/名称认缴金额（万元）出资比例（%）上海尚颀投资管理合伙企
普通合伙人100.004.5455业（有限合伙）上海上汽恒旭投资管理有
普通合伙人100.004.5455限公司上海汽车集团金控管理有
有限合伙人2000.0090.9090限公司
合计2200.00100.00
（2）2021年1月，合伙人及出资额变更
2021年1月27日，青岛上汽召开合伙人会议，决议通过上海汽车集团股份
有限公司成为新增有限合伙人事宜。
本次变更完成后，青岛上汽各合伙人的出资情况如下：
1-2-125合伙人类型合伙人姓名/名称认缴金额（万元）出资比例（%）
上海尚颀投资管理合伙企
普通合伙人100.000.0166业（有限合伙）上海上汽恒旭投资管理有
普通合伙人100.000.0166限公司上海汽车集团股份有限公
有限合伙人600000.0099.6347司上海汽车集团金控管理有
有限合伙人2000.000.3321限公司
合计602200.00100.00
3、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，青岛上汽股权结构如下：
合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
上海上汽恒旭投资管理有限公司普通合伙人100.000.0166%
上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人100.000.0166%
上海汽车集团股份有限公司有限合伙人600000.0099.6347%
上海汽车集团金控管理有限公司有限合伙人2000.000.3321%
合计602200.00100.00%
截至本独立财务顾问报告签署日，青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
注：完整控制结构请参见本章之“三、交易对方其他事项说明”之“（七）交易对方穿透至最终出资人情况”之“6、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。
青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合
伙人为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙），委派代表为冯戟。
1-2-1264、主要股东情况
根据《格式准则26号》第十五条相关要求，因本次交易对方青岛上汽成立不足一个完整会计年度，其执行事务合伙人及主要合伙人具体情况如下所示。
（1）上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
*基本情况
公司名称上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码913101060576436721企业性质有限合伙企业执行事务合伙人上海颀元商务咨询有限公司
注册地 上海市静安区长寿路 1111 号 27F02 室
主要经营场所 上海市静安区长寿路 1111 号 27F02 室
成立日期2012-11-22出资金额10000万元人民币
经营范围投资管理，投资咨询。
*历史沿革
1）2012年11月，设立
2012年11月22日，朱家春、上海汽车集团股权投资有限公司、朱恺怡共
同出资设立上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）。设立时，全体合伙人认缴出资合计200万元。
2012年11月22日，上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）取得上海市
工商行政管理局闸北分局核发的注册号为310108000531507的《营业执照》。
设立时，上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型合伙人姓名/名称认缴金额（万元）出资比例（%）
有限合伙人朱家春90.0045.00上海汽车集团股权投资有
有限合伙人80.0040.00限公司
普通合伙人朱恺怡30.0015.00
合计200.00100.00
2）2017年9月，合伙人变更
1-2-1272017年9月26日，上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，决议通过朱家春、朱恺怡退伙及新增合伙人事宜。
根据上海市静安区市场监督管理局于2017年10月9日出具的《准予合伙企业登记决定书》，已经核准登记上述合伙人变更事项。
本次变更后，上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型合伙人姓名/名称认缴金额（万元）出资比例（%）上海颀聚商务咨询合伙企业
有限合伙人90.0045.00（有限合伙）上海汽车集团股权投资有限
有限合伙人80.0040.00公司
普通合伙人上海颀元商务咨询有限公司30.0015.00
合计200.00100.00
3）2017年12月，出资额变更
2017年12月12日，上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，决议通过增加企业出资额至1000万元，增资部分由原合伙人上海颀聚商务咨询合伙企业（有限合伙）、上海汽车集团股权投资有限公司、上海颀元商务咨询有限公司以货币形式出资。
根据上海市静安区市场监督管理局于2017年12月22日出具的《准予合伙企业登记决定书》，已经核准登记上述出资额变更事项。
本次变更后，上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型合伙人姓名/名称认缴金额（万元）出资比例（%）上海颀聚商务咨询合伙企业
有限合伙人450.0045.00（有限合伙）上海汽车集团股权投资有限
有限合伙人400.0040.00公司
普通合伙人上海颀元商务咨询有限公司150.0015.00
合计1000.00100.00
4）2020年11月，出资额变更及企业住所变更
2020年11月4日，上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会
1-2-128议，决议通过增加企业出资额至10000万元，增资部分由原合伙人上海颀聚商
务咨询合伙企业（有限合伙）、上海汽车集团股权投资有限公司、上海颀元商务咨询有限公司以货币形式出资；同意变更企业注册地和合伙期限。
根据上海市静安区市场监督管理局于2020年11月11日出具的《准予合伙企业登记决定书》，已经核准登记上述出资额变更事项。
本次变更后，上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型合伙人姓名/名称认缴金额（万元）出资比例（%）上海颀聚商务咨询合伙企业
有限合伙人4500.0045.00（有限合伙）上海汽车集团股权投资有限
有限合伙人4000.0040.00公司
普通合伙人上海颀元商务咨询有限公司1500.0015.00
合计10000.00100.00
5）2021年5月，合伙人变更
2021年5月7日，上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，决议通过上海汽车集团股权投资有限公司将在合伙企业的全部份额转让给上海汽车集团金控管理有限公司；决议通过新的合伙协议。
根据上海市静安区市场监督管理局于2021年5月10日出具的《准予合伙企业登记决定书》，已经核准登记上述合伙人变更事项。
本次变更后，上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型合伙人姓名/名称认缴金额（万元）出资比例（%）上海颀聚商务咨询合伙企业
有限合伙人4500.0045.00（有限合伙）上海汽车集团金控管理有限
有限合伙人4000.0040.00公司
普通合伙人上海颀元商务咨询有限公司1500.0015.00
合计10000.00100.00
*主营业务发展情况
1-2-129上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）自成立以来仅从事投资管理业务。
*主要下属企业情况是否与创新出资额持股比例企业名称主营业务金属存在关（万元）（%）联关系
投资管理，投资咨询，实上海尚颀祺臻投业投资，仓储（除危险49.5099否资管理有限公司品）。
经济贸易咨询；软件开北京尚颀颀远商发；基础软件服务；应用
49599否
务咨询有限公司软件服务；计算机系统服务；数据处理
企业管理，企业管理咨上海尚颀德连企询，市场营销策划，企业业管理中心（有8.585否形象策划，商务信息咨限合伙）询。
扬州尚颀股权投受托管理私募股权投资基
资基金管理中心金，从事投资管理及相关16080是（有限合伙）咨询服务业务。
盐城尚颀王狮投
实业投资、资产管理、投资管理中心（有5151否资咨询、商务咨询。
限合伙）
*主要财务数据
单位：万元项目2020年12月31日2019年12月31日
资产总额22363.4029793.64
负债总额19171.8529503.64
所有者权益3191.55290.00项目2020年度2019年度
营业收入18346.766340.98
利润总额1744.013163.75
净利润1744.013163.75
注：财务数据未经审计。
（2）上海上汽恒旭投资管理有限公司
*基本情况公司名称上海上汽恒旭投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310114MA1GWE0H5U
1-2-130企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人陆永涛
注册地上海市嘉定区塔新路999号1幢313室-1
主要经营场所上海市嘉定区塔新路999号1幢313室-1
成立日期2019-7-16注册资本10000万元人民币
经营范围投资管理，投资咨询（除金融、证券），创业投资*历史沿革
1）2019年7月，设立
2019年7月16日，上海颀嘉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海汽
车集团股权投资有限公司、上海晟颀企业管理咨询有限公司共同出资设立上海
上气恒旭投资管理有限公司。设立时，公司注册资本为5000万元。
2019年7月4日，上海上气恒旭投资管理有限公司召开首次股东会会议，
决议通过公司章程；同意设立上海上气恒旭投资管理有限公司。
2019年7月16日，上海上气恒旭投资管理有限公司取得上海市嘉定区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310114MA1GWE0H5U 的《营业执照》。
设立时，上海上气恒旭投资管理有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）上海颀嘉企业管理咨询合伙企业
12250.0045.00（有限合伙）
2上海汽车集团股权投资有限公司2000.0040.00
3上海晟颀企业管理咨询有限公司750.0015.00
合计5000.00100.00
2）2020年9月，第一次增资
2020年8月25日，上海上气恒旭投资管理有限公司通过股东会决定，决定
增加公司注册资本至10000万元，增资部分由原股东上海颀嘉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海汽车集团股权投资有限公司、上海晟颀企业管理咨询有限公司以货币方式缴足；决定同意修改公司章程。
1-2-1312020年9月4日，上海上气恒旭投资管理有限公司取得上海市嘉定区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310114MA1GWE0H5U 的《营业执照》。
本次增资后，上海上气恒旭投资管理有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）上海颀嘉企业管理咨询合伙企业
14500.0045.00（有限合伙）
2上海汽车集团金控管理有限公司4000.0040.00
3上海晟颀企业管理咨询有限公司1500.0015.00
合计10000.00100.00
*产权关系图
*主营业务发展情况上海上汽恒旭投资管理有限公司自成立以来仅从事投资管理业务。
*主要下属企业情况出资额持股比例是否与创新金属企业名称主营业务（万元）（%）存在关联关系上海恒屹晖企业管企业管理；品牌管理；
理合伙企业（有限平面设计；组织文化艺1000099.0099否合伙）术交流活动上海屹朋企业管理企业管理；品牌管理；
合伙企业（有限合平面设计；组织文化艺10000.0199.01否伙）术交流活动创业投资业务；投资管宁德蕉城上汽交投理；非证券类股权投资
创业投资合伙企业及与股权投资有关的咨21051.21951否（有限合伙）询服务；创业投资咨询业务；资产管理
*主要财务数据
1-2-132单位：万元
项目2020年12月31日2019年12月31日
资产总额7458.724555.60
负债总额3490.173050.82
所有者权益3968.551504.78项目2020年度2019年度
营业收入10042.082218.18
利润总额3315.5812.34
净利润2163.774.78
注：财务数据经审计
5、最近三年主营业务情况
青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）自设立以来主要从事股权投资业务。
6、主要财务数据
青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）2021年成立，
2021年的主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日
资产总额490509.76
负债总额0.00
所有者权益490509.76项目2021年度
营业收入0.00
利润总额-1590.24
净利润-1590.24
注：2021年财务数据未经审计。
7、主要对外投资情况
青岛上汽主要直接对外投资为：
是否与创新金属存企业名称主营业务持股比例在关联关系嘉兴颀睿股权投资合伙企业（有限合SPV 基金 59.988% 否
伙）福建时代闽东新能源产业股权投资合伙
子基金40.00%否企业（有限合伙）
1-2-133苏州中金上汽新兴产业股权投资基金合
子基金72.00%否
伙企业（有限合伙）嘉兴恒旭隽睿股权投资合伙企业（有限SPV 基金 19.5503% 否
合伙）无锡上汽金石创新产业基金合伙企业
子基金71.6418%否（有限公司）嘉兴颀思股权投资合伙企业（有限公SPV 基金 49.95% 否
司）嘉兴颀氢股权资合伙企业业（有限合SPV 基金 49.505% 否
伙）
8、备案情况
青岛上汽已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SNX276。
（十二）有限合伙—嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人上海上汽恒旭投资管理有限公司
成立日期2019-01-08
出资额20600.00万元人民币
统一社会信用代码 91330402MA2BCQCM3Y
主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼132室-68实业投资、股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相经营范围关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2019年1月，设立
嘉兴尚颀成立于2019年1月8日，由普通合伙人上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）、有限合伙人上海汽车集团股权投资有限公司投资设立，设立时全体合伙人的总认缴出资额为人民币1100万元。
设立时，嘉兴尚颀各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型合伙人姓名/名称认缴金额（万元）出资比例（%）上海尚颀投资管理合伙企
普通合伙人100.009.0909业（有限合伙）
有限合伙人上海汽车集团股权投资有1000.0090.9091
1-2-134合伙人类型合伙人姓名/名称认缴金额（万元）出资比例（%）
限公司
合计1100.00100.00
（2）2020年4月，合伙人变更
2020年4月14日，经嘉兴尚颀全体合伙人共同协商，一致通过原合伙人上
海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）退伙及新增合伙人事宜。
本次变更完成后，嘉兴尚颀各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型合伙人姓名/名称认缴金额（万元）出资比例（%）上海上汽恒旭投资管理有
普通合伙人100.009.0909限公司上海汽车集团股权投资有
有限合伙人1000.0090.9091限公司
合计1100.00100.00
（3）2020年6月，合伙人变更
2020年6月5日，经嘉兴尚颀全体合伙人共同协商，一致通过原合伙人上
海汽车集团股权投资有限公司退伙及新增合伙人事宜。
本次变更完成后，嘉兴尚颀各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型合伙人姓名/名称认缴金额（万元）出资比例（%）上海上汽恒旭投资管理有
普通合伙人100.009.0909限公司台州尚颀颀丰股权投资合
有限合伙人1000.0090.9091
伙企业（有限合伙）
合计1100.00100.00
（4）2020年11月，合伙人变更
2020年11月18日，经嘉兴尚颀全体合伙人共同协商，一致通过原合伙人
台州尚颀颀丰股权投资合伙企业（有限合伙）退伙及新增合伙人事宜。
本次变更完成后，嘉兴尚颀各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型合伙人姓名/名称认缴金额（万元）出资比例（%）上海上汽恒旭投资管理有
普通合伙人100.009.0909限公司合肥和泰恒旭股权投资合
有限合伙人1000.0090.9091
伙企业（有限合伙）
合计1100.00100.00
1-2-135（5）2021年3月，合伙人及出资额变更
2021年3月11日，经嘉兴尚颀全体合伙人共同协商，一致通过新增合伙人
及出资额变更事宜。
本次变更完成后，嘉兴尚颀各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型合伙人姓名/名称认缴金额（万元）出资比例（%）上海上汽恒旭投资管理有
普通合伙人100.000.4854限公司
国信弘盛（珠海）能源产
有限合伙人5000.0024.2718
业基金（有限合伙）上海东方证券创新投资有
有限合伙人5000.0024.2718限公司常州吉瑞创投管理合伙企
有限合伙人5000.0024.2718业（有限合伙）宁德蕉城上汽产业升级股有限合伙人权投资合伙企业（有限合3000.0014.5631伙）合肥和泰恒旭股权投资合
有限合伙人1575.007.6456
伙企业（有限合伙）常州欣亿源股权投资合伙
有限合伙人500.002.4272企业（有限合伙）
有限合伙人刘燕玲200.000.9709
有限合伙人周晓鹏125.000.6068
有限合伙人陆祖明100.000.4854
合计20600.00100.00
3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴尚颀股权结构如下：
合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
上海上汽恒旭投资管理有限公司普通合伙人100.000.4854%
国信弘盛（珠海）能源产业基金（有限有限合伙人5000.0024.2718%
合伙）
上海东方证券创新投资有限公司有限合伙人5000.0024.2718%常州吉瑞创投管理合伙企业（有限合有限合伙人5000.0024.2718%
伙）宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企
有限合伙人3000.0014.5631%业（有限合伙）合肥和泰恒旭股权投资合伙企业（有限有限合伙人1575.007.6456%
合伙）常州欣亿源股权投资合伙企业（有限合有限合伙人500.002.4272%
伙）
1-2-136合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
刘燕玲有限合伙人200.000.9709%
周晓鹏有限合伙人125.000.6068%
陆祖明有限合伙人100.000.4854%
合计20600.00100.00%截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
注：完整控制结构请参见本章之“三、交易对方其他事项说明”之“（七）交易对方穿透至最终出资人情况”之“7、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）”。
嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海上汽
恒旭投资管理有限公司，法定代表为陆永涛。
4、主要股东情况
上海上汽恒旭投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称上海上汽恒旭投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310114MA1GWE0H5U
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人陆永涛
注册地上海市嘉定区塔新路999号1幢313室-1主要经营场所上海市闵行区虹梅路3081弄81幢
成立日期2019-07-16注册资本10000万元人民币
1-2-137投资管理，投资咨询（除金融、证券），创业投资。（依法须经
经营范围批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）国信弘盛（珠海）能源产业基金（有限合伙）的基本情况如下：
公司名称国信弘盛（珠海）能源产业基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA4UYJGK4A企业性质有限合伙企业法定代表人无
注册地珠海市横琴新区宝华路6号105室-22817（集中办公区）
主要经营场所珠海市横琴新区宝华路6号105室-22817（集中办公区）成立日期2016年11月15日注册资本120000万元人民币合伙协议记载的经营范围：股权投资（私募基金应及时在中国证经营范围券投资基金业协会完成备案）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海东方证券创新投资有限公司的基本情况如下：
公司名称上海东方证券创新投资有限公司
统一社会信用代码 91310000057628560W
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人张建辉注册地上海市黄浦区中山南路318号2号楼8层主要经营场所上海市黄浦区中山南路318号2号楼12层成立日期2012年11月19日注册资本720000万元人民币创业投资，金融产品投资，投资管理和投资咨询。（依法须经批经营范围准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）常州吉瑞创投管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
公司名称常州吉瑞创投管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320412MA24D4XT35企业性质有限合伙企业法定代表人无注册地常州西太湖科技产业园兰香路8号1号楼204室主要经营场所常州西太湖科技产业园兰香路8号1号楼204室成立日期2020年12月21日注册资本20000万元人民币
1-2-138一般项目：企业管理；创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资经营范围金从事投资活动；社会经济咨询服务；咨询策划服务；财务咨询；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
公司名称宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350902MA32W7UP38企业性质有限合伙企业法定代表人无
注册地福建省宁德市蕉城区蕉城南路58号二层203-2
主要经营场所福建省宁德市蕉城区蕉城南路58号二层203-2
成立日期2019-05-28注册资本50100万元人民币非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务；创业投资业经营范围务；创业投资咨询业务；投资管理；资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、最近三年主营业务情况
嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）自设立以来主要从事股权投资业务。
6、主要财务数据
嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）2020年无对外投资情况，根据嘉兴尚颀提供财务报表，其2020年无主要财务数据，2021年主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日
资产总额20387.14
负债总额0.00
所有者权益20387.14项目2021年度
营业收入0.00
利润总额-112.61
净利润-112.61
1-2-139注：2021年财务数据未经审计。
7、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴尚颀除了投资创新金属外，不存在其他对外投资。
8、备案情况
嘉兴尚颀已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SNZ494。
（十三）有限合伙—扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）
1、基本信息
企业名称扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期2019-07-17
出资额59560.00万元人民币
统一社会信用代码 91321012MA1YQB6XXJ主要经营场所扬州市江都区文昌东路1006号股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2019年7月，设立
2019年7月17日，上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）、上海柴油机
股份有限公司、上海保隆汽车科技股份有限公司、深圳欣锐科技股份有限公
司、上海创业投资有限公司、扬州产权综合服务市场有限责任公司、扬州市江
都区政府投资引导基金有限公司、交银汇盈资本管理有限公司、上海汽车集团
股权投资有限公司、上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业（有限合伙）共同出资设立扬州尚颀。设立时全体合伙人认缴出资合计55560万元。
根据扬州市江都区市场监督管理局于2019年7月17日出具的《合伙企业准予设立登记通知书》，已经核准上述设立事项。
设立时，扬州尚颀各合伙人的出资情况如下：
1-2-140合伙人类型合伙人姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）上海尚颀投资管理合伙企业（有普通合伙人260.000.46限合伙）
有限合伙人上海柴油机股份有限公司15000.0027.00扬州产权综合服务市场有限责任
有限合伙人10000.0018.00公司
有限合伙人上海汽车集团股权投资有限公司10000.0018.00
有限合伙人上海创业投资有限公司5000.009.00扬州市江都区政府投资引导基金
有限合伙人5000.009.00有限公司
有限合伙人交银汇盈资本管理有限公司5000.009.00
有限合伙人上海保隆汽车科技股份有限公司2000.003.60
有限合伙人深圳欣锐科技股份有限公司3000.005.40上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业
有限合伙人300.000.54（有限合伙）
合计55560.00100.00
（2）2020年6月，合伙人及出资额变更2020年4月27日，扬州尚颀召开合伙人会议，决议通过新增远海明晟（苏州）股权投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙人，新增合伙人以货币出资，出资额为4000万元。
根据扬州市江都区市场监督管理局于2020年6月11日出具的《合伙企业准予变更登记通知书》，已经核准登记上述变更事项。
本次变更完成后，扬州尚颀各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型合伙人姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）上海尚颀投资管理合伙企业（有普通合伙人260.000.4365限合伙）
有限合伙人上海柴油机股份有限公司15000.0025.1847扬州产权综合服务市场有限责任
有限合伙人10000.0016.7898公司
有限合伙人上海汽车集团股权投资有限公司10000.0016.7898
有限合伙人上海创业投资有限公司5000.008.3949扬州市江都区政府投资引导基金
有限合伙人5000.008.3949有限公司
有限合伙人交银汇盈资本管理有限公司5000.008.3949
远海明晟（苏州）股权投资合伙
有限合伙人4000.006.7159企业（有限合伙）
1-2-141合伙人类型合伙人姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
有限合伙人上海保隆汽车科技股份有限公司2000.003.3580
有限合伙人深圳欣锐科技股份有限公司3000.005.0369上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业
有限合伙人300.000.5037（有限合伙）
合计59560.00100.00
（3）2020年9月，合伙人变更
2020年7月7日，扬州尚颀召开合伙人会议，决议通过新增广东耀和投资
有限公司为有限合伙人，并同意原有限合伙人深圳欣锐科技股份有限公司将持有的有限合伙份额，对应认缴出资额1500万元转让给广东耀和投资有限公司事宜。
根据扬州市江都区市场监督管理局于2020年9月28日出具的《合伙企业准予变更登记通知书》，已经核准登记上述合伙人变更事项。
本次变更完成后，扬州尚颀各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型合伙人姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）上海尚颀投资管理合伙企业（有普通合伙人260.000.4365限合伙）
有限合伙人上海柴油机股份有限公司15000.0025.1847扬州产权综合服务市场有限责任
有限合伙人10000.0016.7898公司
有限合伙人上海汽车集团股权投资有限公司10000.0016.7898
有限合伙人上海创业投资有限公司5000.008.3949扬州市江都区政府投资引导基金
有限合伙人5000.008.3949有限公司
有限合伙人交银汇盈资本管理有限公司5000.008.3949
远海明晟（苏州）股权投资合伙
有限合伙人4000.006.7159企业（有限合伙）
有限合伙人上海保隆汽车科技股份有限公司2000.003.3580
有限合伙人广东耀和投资有限公司1500.002.5185
有限合伙人深圳欣锐科技股份有限公司1500.002.5185上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业
有限合伙人300.000.5037（有限合伙）
合计59560.00100.00
3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，扬州尚颀股权结构如下：
1-2-142出资额
合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）
上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人260.000.4365%
上海新动力汽车科技股份有限公司有限合伙人15000.0025.1847%
扬州产权综合服务市场有限责任公司有限合伙人10000.0016.7898%
上海汽车集团股权投资有限公司有限合伙人10000.0016.7898%
上海创业投资有限公司有限合伙人5000.008.3949%
扬州市江都区政府投资引导基金有限公司有限合伙人5000.008.3949%
交银汇盈资本管理有限公司有限合伙人5000.008.3949%
远海明晟（苏州）股权投资合伙企业（有限有限合伙人4000.006.7159%
合伙）
上海保隆汽车科技股份有限公司有限合伙人2000.003.3580%
广东耀和投资有限公司有限合伙人1500.002.5185%
深圳欣锐科技股份有限公司有限合伙人1500.002.5185%上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业（有限合有限合伙人300.000.5037%
伙）
合计59560.00100.00%截至本独立财务顾问报告签署日，扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）的股权结构如下：
注：完整控制结构请参见本章之“三、交易对方其他事项说明”之“（七）交易对方穿透至最终出资人情况”之“8、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）”。
扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人为上海尚
颀投资管理合伙企业（有限合伙）委派代表冯戟。
1-2-1434、主要股东情况
上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
公司名称上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码913101060576436721企业性质有限合伙企业执行事务合伙人上海颀元商务咨询有限公司
注册地 上海市静安区长寿路 1111 号 27F02 室
主要经营场所 上海市静安区长寿路 1111 号 27F02 室
成立日期2012-11-22出资金额10000万元人民币
经营范围投资管理，投资咨询。
上海新动力汽车科技股份有限公司的基本情况如下：
公司名称上海新动力汽车科技股份有限公司
统一社会信用代码 91310000607234882G
企业性质股份有限公司（上市公司）法定代表人蓝青松注册地上海市杨浦区军工路2636号主要经营场所上海市杨浦区军工路2636号
成立日期1993-12-27
注册资本86668.98万元人民币
商用车、工程机械以及船舶和发电机组等配套用的柴油发动机及零经营范围
部件等设计、生产与销售。
扬州产权综合服务市场有限责任公司的基本情况如下：
公司名称扬州产权综合服务市场有限责任公司
统一社会信用代码 91321000058605600X
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人沈卫东注册地扬州市扬子江北路471号主要经营场所扬州市扬子江北路471号
成立日期2012-5-25注册资本5000万元人民币
为各类产权交易提供场所、设施和服务及融资咨询、信息咨询。
经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1-2-144上海汽车集团股权投资有限公司的基本情况如下：
公司名称上海汽车集团股权投资有限公司
统一社会信用代码 91310000574151422B
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人王晓秋注册地上海市静安区威海路489号上汽大厦803室主要经营场所上海市静安区威海路489号上汽大厦803室
成立日期2011-5-6注册资本453817万元人民币
经营范围股权投资，创业投资，资产管理。
上海创业投资有限公司的基本情况如下：
公司名称上海创业投资有限公司
统一社会信用代码 91310000631558334A
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人沈伟国
注册地上海市静安区新闸路669号39层（名义楼层）1单元
主要经营场所上海市静安区新闸路669号39层（名义楼层）1单元
成立日期1999-8-6注册资本113000万元人民币
创业投资，投资管理，资产管理，代理其他创业投资企业等机构或经营范围个人创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业投资企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
扬州市江都区政府投资引导基金有限公司的基本情况如下：
公司名称扬州市江都区政府投资引导基金有限公司
统一社会信用代码 91321012MA1Q60AQ13
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人李希注册地扬州市江都区文昌东路1006号主要经营场所扬州市江都区文昌东路1006号
成立日期2017-8-30注册资本200000万元人民币
创业投资，股权投资，股权投资管理，资产管理，投资咨询及管经营范围理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1-2-145交银汇盈资本管理有限公司的基本情况如下：
公司名称交银汇盈资本管理有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL4U09Q
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人戚敏勇
注册地中国（上海）自由贸易试验区崮山路648号7幢218室
主要经营场所中国（上海）自由贸易试验区崮山路648号7幢218室
成立日期2017-12-06注册资本5000万元人民币
经营范围资产管理，投资管理，股权投资管理。
远海明晟（苏州）股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
公司名称远海明晟（苏州）股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320505MA1UU8HBXH企业性质有限合伙注册地苏州高新区华佗路99号6幢主要经营场所苏州高新区华佗路99号6幢
成立日期2018-1-3出资金额140250万元人民币股权投资；对外投资；创业投资；投资管理；投资咨询。（依法须经营范围经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上海保隆汽车科技股份有限公司的基本情况如下：
公司名称上海保隆汽车科技股份有限公司
统一社会信用代码 91310000630974416T
企业性质股份有限公司（上市公司）法定代表人陈洪凌注册地上海市松江区沈砖公路5500号主要经营场所上海市松江区沈砖公路5500号
成立日期1997-5-20
注册资本20547.952万元人民币
经营范围汽车智能化和轻量化产品的研发、生产和销售。
广东耀和投资有限公司的基本情况如下：
公司名称广东耀和投资有限公司
1-2-146统一社会信用代码 91440605MA52XUT559
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人徐咸大佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号南海39度空间艺术创意社区6注册地
号楼一层101号之三（住所申报，集群登记）佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号南海39度空间艺术创意社区6主要经营场所
号楼一层101号之三（住所申报，集群登记）成立日期2019-03-05注册资本5000万元人民币
实业投资、股权投资、创业投资、证券投资、自有资金投资，投资经营范围
管理、受托管理股权投资基金（不含工商登记前置审批项目）。
深圳欣锐科技股份有限公司的基本情况如下：
公司名称深圳欣锐科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440300770331412G
企业性质股份有限公司（上市公司）法定代表人吴壬华注册地深圳市南山区桃源街道塘岭路1号金骐智谷大厦5楼主要经营场所深圳市南山区桃源街道塘岭路1号金骐智谷大厦5楼
成立日期2005-1-11
注册资本11459.24万元人民币
经营范围新能源汽车车载电源的研发、生产、销售、技术服务。
上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
公司名称上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310114MA1GUGJNX8企业性质有限合伙
执行事务合伙人上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号 L 区 555 室（上海富盛经济注册地开发区）上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号 L 区 555 室（上海富盛经济主要经营场所开发区）
成立日期2018-2-1
出资金额6000.5万元人民币
商务咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场经营范围信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。
1-2-1475、最近三年主营业务情况
扬州尚颀自设立以来主要从事股权投资业务。
6、主要财务数据
扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）近两年的主要财务数据如
下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额61743.1958246.29
负债总额0.000.00
所有者权益61743.1958246.29项目2021年度2020年度
营业收入0.000.00
利润总额3287.40-520.13
净利润3287.40-520.13
注：2020年财务数据经审计，2021年财务数据未经审计。
7、主要对外投资情况
扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）主要直接对外投资为：
是否与创新企业名称主营业务持股比例金属存在关联关系安徽巨一科技股份有限提供智能装备和新能源汽车核心
1.6897%否
公司部件整体解决方案
上海欣巴自动化科技股提供机械化、自动化、信息化解
2.184%否
份有限公司决方案及物流专用设备石家庄尚太科技股份有
动力电池负极材料1.8331%否限公司
江西江南新材料科技股 专注于 PCB 印制电路板行业的电
2.924%否
份有限公司镀材料研发
青岛尚颀芯盛股权投资专项基金直投智芯微项目，公司
2.50%否
合伙企业（有限合伙）从事电力芯片设计、研发、生产
鑫精合激光科技发展航空零部件、航空地面设备、系
1.083%否（北京）有限公司统集成
扬州睿昕汽车科技有限汽车零部件研发、汽车零部件及
49.1803%否
公司配件制造、汽车零配件零售
专项基金直投湖南裕能项目，公嘉兴尚颀祺能股权投资
司从事磷酸铁锂和镍钴锰三元材26.7327%否
合伙企业（有限合伙）
料研发、生产
上海尚颀颀力股权投资专项基金直投鸿翼软件项目，公
49.50%否
合伙企业（有限合伙） 司 ECM（企业内容管理）及智能
1-2-148是否与创新
企业名称主营业务持股比例金属存在关联关系大数据管理软件服务商
第三代宽禁带半导体功率器件及
上海瀚薪科技有限公司0.9382%否功率模块光惠（上海）激光科技
专业的激光器研发和生产制造商3.6167%否有限公司
8、备案情况
扬州尚颀已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SGY798。
（十四）有限合伙—佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期2020-07-30
出资额20200.00万元人民币
统一社会信用代码 91440605MA552TCX78佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座主要经营场所
404-405（住所申报，集群登记）
资本投资服务（股权投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2020年7月，设立
2020年7月30日，广东德联集团股份有限公司、上海汽车集团股权投资有
限公司、佛山市南海区双创投资引导基金有限公司、上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）、冯戟共同出资设立佛山尚颀。设立时全体合伙人认缴出资合计20200万元。
2020年7月30日，佛山尚颀取得佛山市南海区市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为 91440605MA552TCX78 的《营业执照》。
1-2-149设立时，佛山尚颀各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型合伙人姓名/名称认缴金额（万元）出资比例（%）上海尚颀投资管理合伙企
普通合伙人100.000.4950业（有限合伙）
有限合伙人冯戟100.000.4950上海汽车集团股权投资有
有限合伙人4000.0019.8020限公司广东德联集团股份有限公
有限合伙人12000.0059.4059司佛山市南海区双创投资引
有限合伙人4000.0019.8020导基金有限公司
合计20200.00100.00
3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，佛山尚颀股权结构如下：
合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人100.000.4950%
广东德联集团股份有限公司有限合伙人12000.0059.4059%
上海汽车集团股权投资有限公司有限合伙人4000.0019.8020%
佛山市南海区双创投资引导基金有限公司有限合伙人4000.0019.8020%
冯戟有限合伙人100.000.4950%
合计20200.00100.00%
截至本独立财务顾问报告签署日，佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
注：完整控制结构请参见本章之“三、交易对方其他事项说明”之“（七）交易对方穿透至最终出资人情况”之“9、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）”。
佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上
1-2-150海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙），委派代表为江金乾。
4、主要股东情况
上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
公司名称上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码913101060576436721企业性质有限合伙企业执行事务合伙人上海颀元商务咨询有限公司
注册地 上海市静安区长寿路 1111 号 27F02 室
主要经营场所 上海市静安区长寿路 1111 号 27F02 室
成立日期2012-11-22出资金额10000万元人民币
经营范围投资管理，投资咨询。
广东德联集团股份有限公司的基本情况如下：
公司名称广东德联集团股份有限公司
统一社会信用代码 91440600279991461Y
企业性质股份有限公司（上市、自然人投资或控股）法定代表人徐咸大
注册地佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路386号（住所申报）
主要经营场所佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路386号（住所申报）
成立日期1992-1-24
注册资本75432.93万元人民币
经营范围汽车精细化学品的生产和销售，汽车后市场服务。
上海汽车集团股权投资有限公司的基本情况如下：
公司名称上海汽车集团股权投资有限公司
统一社会信用代码 91310000574151422B
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人王晓秋注册地上海市静安区威海路489号上汽大厦803室主要经营场所上海市静安区威海路489号上汽大厦803室
成立日期2011-5-6注册资本453817万元人民币
经营范围股权投资，创业投资，资产管理。
1-2-151佛山市南海区双创投资引导基金有限公司的基本情况如下：
公司名称佛山市南海区双创投资引导基金有限公司
统一社会信用代码 91440605MA4W6RGP6J
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人方谷钏佛山市南海区桂城街道南平西路13号承业大厦第11层02单元注册地
B 室佛山市南海区桂城街道南平西路13号承业大厦第11层02单元主要经营场所
B 室
成立日期2017-1-25注册资本200000万元人民币
基金管理服务（仅限私募基金管理）；资本投资服务（股权投经营范围资、股权投资管理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
冯戟的基本情况如下：
姓名冯戟性别男国籍中国
身份证号31010819770116****
住所上海市浦东新区东明路***
5、最近三年主营业务情况
佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）主要从事股权投资业务。
6、主要财务数据
佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）近两年的主要财务数据
如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额21241.0810012.79负债总额00
所有者权益21241.0810012.79项目2021年度2020年度营业收入00
1-2-152利润总额1128.30-87.21
净利润1128.30-87.21
注：2020年财务数据经审计，2021年财务数据未经审计。
7、主要对外投资情况
佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）对外投资为：
是否与创新金属存在企业名称主营业务持股比例关联关系电机及其控制系统研发；
宁波银球科技股份有机械设备研发；新材料技
5.85%否
限公司术研发；轴承、齿轮和传动部件制造等北京一径科技有限公
车载激光雷达解决方案0.5778%否司
8、备案情况
佛山尚颀已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SLZ738。
（十五）有限责任公司—山东卡特国际贸易有限公司
1、基本信息
企业名称山东卡特国际贸易有限公司
企业类型有限责任公司（自然人独资）法定代表人刘安磊
成立日期2012-03-01
注册资本10000.00万元人民币
统一社会信用代码 91371626591365713K注册地址山东省邹平市青阳镇驻地寿济路北侧
批发零售铁矿粉、球团、块矿、废铁、生铁、碳素结构钢、弹簧
钢、不锈钢、轴承钢、碳素工具钢、合金工具钢、高速工具钢、合
金结构钢、带钢、管坯、方坯、圆坯、热轧带肋钢筋、钢管、圆
钢、盘螺、盘圆、水泥、焦炭、铸件、轧钢设备及配件、化工产品经营范围（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、不锈钢制品、
方管、圆管、冷轧板、镀锌板、C 型檁、矿产品、炭黑、煤炭；普通货物道路运输；备案范围内的货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2012年3月，设立
1-2-1532012年2月27日，山东卡特召开首次股东会，选举股东王芳为山东卡特法
定代表人，张向海为山东卡特监事，并通过了公司章程。
设立时，山东卡特的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1王芳3000.00100.00
合计3000.00100.00
（2）2013年8月，第一次股权转让
2013年8月15日，山东卡特召开股东会，同意股东王芳将其持有的山东卡
特3000万元股权（含注册资本100%）全部依法转让给张广华。
本次变更完成后，山东卡特的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1张广华3000.00100.00
合计3000.00100.00
（3）2015年1月，第二次股权转让
2015年1月8日，山东卡特召开股东会，同意股东张广华将其持有的山东
卡特10000万元股权（含注册资本100%）全部依法转让给成梅。
本次变更完成后，山东卡特的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1成梅10000.00100.00
合计10000.00100.00
（4）2015年7月，第三次股权转让
2015年7月29日，山东卡特召开股东会，同意股东成梅将其持有的山东卡
特10000万元股权（含注册资本100%）全部依法转让给张向勇。
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1张向勇10000.00100.00
合计10000.00100.00
（5）2016年3月，第四次股权转让
2016年3月28日，山东卡特召开股东会，同意股东张向勇将其持有的山东
1-2-154卡特10000万元股权（含注册资本100%）全部依法转让给刘安磊。
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1刘安磊10000.00100.00
合计10000.00100.00
3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，山东卡特股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例
刘安磊10000.00100%
合计10000.00100%
截至本独立财务顾问报告签署日，山东卡特国际贸易有限公司的股权结构如下：
注：完整控制结构请参见本章之“三、交易对方其他事项说明”之“（七）交易对方穿透至最终出资人情况”之“10、山东卡特国际贸易有限公司”。
山东卡特国际贸易有限公司是自然人独资公司，唯一实际控制人为刘安磊。
4、主要股东情况
刘安磊的基本情况如下：
姓名刘安磊性别男国籍中国
身份证号37233019650515****
住所邹平县城黛溪三路***
1-2-1555、最近三年主营业务情况
山东卡特国际贸易有限公司主要从事钢材相关金属贸易业务。
6、主要财务数据
山东卡特国际贸易有限公司近两年的主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额399029.26324980.85
负债总额332126.85261502.34
所有者权益66902.4163478.51项目2021年度2020年度
营业收入912570.44744126.17
利润总额4565.20454.65
净利润3423.90340.99
注：2020年财务数据经审计，2021年财务数据未经审计。
7、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，山东卡特除了投资创新金属外，不存在其他对外投资。
（十六）有限合伙—宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人深圳市恒泰华盛资产管理有限公司
成立日期2017-03-08
出资额40100.00万元人民币
统一社会信用代码 91330206MA284ULM52
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A区 H0007实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不经营范围得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
1-2-1562、历史沿革
（1）2017年3月，设立
2017年3月8日，深圳市恒泰华盛资产管理有限公司、西安投资控股有限
公司、宁波梅山保税港区犇盛一期投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立西投珅城。设立时全体合伙人认缴出资合计40100万元。
设立时，西投珅城各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型合伙人姓名/名称认缴金额（万元）出资比例（%）深圳市恒泰华盛资产管理有
普通合伙人100.000.2494限公司
有限合伙人西安投资控股有限公司20000.0049.8753宁波梅山保税港区犇盛一期
有限合伙人20000.0049.8753
投资合伙企业（有限合伙）
合计40100.00100.00
3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，西投珅城股权结构如下：
出资额（万合伙人名称合伙人类型出资比例
元）
深圳市恒泰华盛资产管理有限公司普通合伙人100.000.2494%
西安投资控股有限公司有限合伙人20000.0049.8753%宁波梅山保税港区犇盛一期投资合伙企业
有限合伙人20000.0049.8753%（有限合伙）
合计40100.00100.00%
截至本独立财务顾问报告签署日，宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
1-2-157注：完整控制结构请参见本章之“三、交易对方其他事项说明”之“（七）交易对方穿透至最终出资人情况”之“11、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）”。
西投珅城的企业执行事务合伙人为深圳市恒泰华盛资产管理有限公司。
4、主要股东情况
深圳市恒泰华盛资产管理有限公司的基本情况如下：
公司名称深圳市恒泰华盛资产管理有限公司
统一社会信用代码 91440300076931936G企业性质有限责任公司执行事务合伙人郝丹深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前注册地海商务秘书有限公司）主要经营场所深圳市福田区商报东路英龙商务中心1307单元
成立日期2013-8-22出资金额10000万元
受托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务经营范围咨询（以上不含人才中介、证券、保险、期货、金融业务及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金。
西安投资控股有限公司的基本情况如下：
公司名称西安投资控股有限公司统一社会信用代码916101316938163191
企业性质有限责任公司（国有独资）法定代表人杜岩岫注册地西安市高新区科技五路8号数字大厦四层
1-2-158主要经营场所陕西省
成立日期2009-08-28
出资金额1422989.99万元人民币
许可经营项目：一般经营项目：投资业务；项目融资；资产管理；资产重组与购并；财务咨询；资信调查；房屋租赁，销售；
经营范围物业管理；其他市政府批准的业务。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
宁波梅山保税港区犇盛一期投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
公司名称宁波梅山保税港区犇盛一期投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA284ULM52企业性质有限合伙企业执行事务合伙人深圳市恒泰华盛资产管理有限公司
注册地 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0007主要经营场所浙江省成立日期2017年3月8日出资金额20000万元
经营范围实业投资，投资管理，投资咨询。
5、最近三年主营业务情况
西投珅城自成立以来仅从事投资管理业务。
6、主要财务数据
西投珅城近两年的主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额25542.5243819.54
负债总额304.2615013.95
所有者权益25238.2628805.59项目2021年度2020年度
营业收入0.000.00
利润总额-10067.3334.87
净利润-10067.3334.87
注：2020年财务数据经审计，2021年财务数据未经审计。
7、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，西投珅城除了投资创新金属外，不存在
1-2-159其他对外投资。
8、备案情况
西投珅城已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SS8439。
（十七）有限合伙—青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人深圳市恒泰华盛资产管理有限公司（委派代表：杨玉婷）
成立日期2020-11-25
出资额10426.00万元人民币
统一社会信用代码 91370282MA3UFB1B8G
主要经营场所山东省青岛市即墨区温泉街道府泉路3号2楼208-6
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营经营范围活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2020年11月，设立
2020年11月25日，青岛裕桥由普通合伙人深圳市恒泰华盛资产管理有限
公司、有限合伙人宁波梅山保税港区犇盛八期投资合伙企业（有限合伙）出资设立。设立时全体合伙人认缴出资合计500万元。
2020年11月25日，青岛裕桥取得青岛市即墨区行政审批服务局核发的统
一社会信用代码为 91370282MA3UFB1B8G 的《营业执照》。设立时，青岛裕桥各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型合伙人姓名/名称认缴金额（万元）出资比例（%）深圳市恒泰华盛资产管理
普通合伙人400.0080.00有限公司宁波梅山保税港区犇盛八有限合伙人期投资合伙企业（有限合100.0020.00伙）
合计500.00100.00
1-2-160（2）2021年6月，合伙人及出资额变更
2021年6月3日，青岛裕桥召开合伙人会议，通过宁波梅山保税港区犇盛
八期投资合伙企业（有限合伙）退伙、增加合伙企业出资额及新增合伙人事宜。
本次变更后，青岛裕桥各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型合伙人姓名/名称认缴金额（万元）出资比例（%）深圳市恒泰华盛资产管理
普通合伙人1.000.0096有限公司
有限合伙人陕西省产业投资有限公司5000.0047.9570
有限合伙人赵雪怡1500.0014.3871
有限合伙人洪菁780.007.4813
有限合伙人吴浩山540.005.1794
有限合伙人宋思宇400.003.8366
有限合伙人翁丽迪400.003.8366
有限合伙人陈秀华300.002.8774
有限合伙人翁勇杰300.002.8774
有限合伙人李琳玲200.001.9183
有限合伙人周芳芳200.001.9183
有限合伙人吴建爱160.001.5346
有限合伙人康萍120.001.1510
有限合伙人蔡亲波115.001.1030
有限合伙人许靖宜110.001.0551
有限合伙人刘玉成100.000.9591
有限合伙人郑灿辉100.000.9591宁波曦乐企业管理合伙企
有限合伙人100.000.9591业（有限合伙）
合计10426.00100.00
3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，青岛裕桥股权结构如下：
合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
深圳市恒泰华盛资产管理有限公司普通合伙人1.000.0096%
陕西省产业投资有限公司有限合伙人5000.0047.9570%
赵雪怡有限合伙人1500.0014.3871%
1-2-161合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
洪菁有限合伙人780.007.4813%
吴浩山有限合伙人540.005.1794%
宋思宇有限合伙人400.003.8366%
翁丽迪有限合伙人400.003.8366%
陈秀华有限合伙人300.002.8774%
翁勇杰有限合伙人300.002.8774%
李琳玲有限合伙人200.001.9183%
周芳芳有限合伙人200.001.9183%
吴建爱有限合伙人160.001.5346%
康萍有限合伙人120.001.1510%
蔡亲波有限合伙人115.001.1030%
许靖宜有限合伙人110.001.0551%
刘玉成有限合伙人100.000.9591%
郑灿辉有限合伙人100.000.9591%
宁波曦乐企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人100.000.9591%
合计10426.00100.00%截至本独立财务顾问报告签署日，青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
注：完整控制结构请参见本章之“三、交易对方其他事项说明”之“（七）交易对方穿透至最终出资人情况”之“12、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）”。
青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）的企业执行事务合伙人为深
圳市恒泰华盛资产管理有限公司，委派代表为杨玉婷。
1-2-1624、主要股东情况
青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）的主要股东为陕西省产业投资有限公司。
深圳市恒泰华盛资产管理有限公司的基本情况如下：
公司名称深圳市恒泰华盛资产管理有限公司
统一社会信用代码 91440300076931936G企业性质有限责任公司法定代表人郝丹深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市注册地前海商务秘书有限公司）主要经营场所深圳市福田区商报东路英龙商务中心1307单元
成立日期2013-8-22注册资本10000万元
受托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财经营范围务咨询（以上不含人才中介、证券、保险、期货、金融业务及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金。
陕西省产业投资有限公司的基本情况如下：
公司名称陕西省产业投资有限公司
统一社会信用代码 9161000022052034X6
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人霍熠注册地陕西省西安市莲湖区青年路92号主要经营场所陕西省西安市莲湖区青年路92号
成立日期1989-06-09注册资本80000万元
装备制造、能源交通、电子信息、原材料、矿产资源、房地产、农林及产业项目的投资建设和运营（投资仅限公司自有资金）；办理有关项目的股权、产权转让业务；受托管理和经营经营范围有关专项资金和国有资产；自有资产的管理运作；资源的勘
探、开发、经营；项目的评估、咨询、监理；房地产开发；房屋租赁；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
赵雪怡的基本情况如下：
姓名赵雪怡性别女
1-2-163国籍中国
身份证号321088199803114888
住所上海市浦东新区银柳路***
洪菁的基本情况如下：
姓名洪菁性别女国籍中国身份证号360313198801155026
住所上海市浦东新区潍坊西路***
吴浩山的基本情况如下：
姓名吴浩山性别男国籍中国身份证号320404196806010013
住所常州市天宁区世家华庭2幢甲***
宋思宇的基本情况如下：
姓名宋思宇性别男国籍中国身份证号450204198510190614
住所深圳市南山区科苑南路2666号***
翁丽迪的基本情况如下：
姓名翁丽迪性别女国籍中国
身份证号 33030219940415082x
住所上海市静安区西北路399弄圣***
陈秀华的基本情况如下：
姓名陈秀华性别女国籍中国
1-2-164身份证号330324197602150205
住所绍兴市柯桥区滨海工业北七路***
翁勇杰的基本情况如下：
姓名翁勇杰性别男国籍中国身份证号310115198401072937
住所上海市浦东新区南码头路***
李琳玲的基本情况如下：
姓名李琳玲性别女国籍中国身份证号430302197912091568
住所上海市静安区虬江路***
周芳芳的基本情况如下：
姓名周芳芳性别女国籍中国身份证号330302198406102827
住所温州市鹿城区大南街道花柳塘新村***
吴建爱的基本情况如下：
姓名吴建爱性别女国籍中国身份证号142322199504153528
住所西安市雁塔区锦业一路***
康萍的基本情况如下：
姓名康萍性别女国籍中国身份证号610104196108162127
1-2-165住所西安市曲江池南路***
蔡亲波的基本情况如下：
姓名蔡亲波性别男国籍中国身份证号420107197405200036
住所 海口市国兴大道 15A***
许靖宜的基本情况如下：
姓名许靖宜性别女国籍中国身份证号230102199307202128
住所北京市昌平区回龙观镇北农路2号***
刘玉成的基本情况如下：
姓名刘玉成性别男国籍中国身份证号230107195610140816
住所黑龙江省哈尔滨市南岗区学府路52号***
郑灿辉的基本情况如下：
姓名郑灿辉性别男国籍中国身份证号370832198105010913
住所山东省济宁市市中区***
宁波曦乐企业管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
公司名称宁波曦乐企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310113MA1GPM106G企业性质有限合伙企业执行事务合伙人房菲菲注册地 浙江省宁波市大榭开发区滨海南路 111 号西楼 A1541-4 室（住所
1-2-166申报承诺试点区）
主要经营场所浙江省
成立日期2020-10-27出资金额100万元经营范围商务信息咨询；企业管理咨询。
5、最近三年主营业务情况
青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）只从事股权投资业务。
6、主要财务数据
青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）2020年无对外投资情况，根据青岛裕桥提供财务报表，其2020年无主要财务数据，2021年的主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日
资产总额10009.35
负债总额0.55
所有者权益10008.80项目2021年度营业收入0
利润总额-417.20
净利润-0.02
注：2021年财务数据未经审计。
7、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，青岛裕桥除了投资创新金属外，不存在其他对外投资。
8、备案情况
青岛裕桥已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SQC250。
1-2-167（十八）有限合伙—哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）
1、基本信息
企业名称哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人哈尔滨哈投恒泰投资管理有限公司
成立日期2019-11-25
出资额20000.00万元人民币
统一社会信用代码 91230109MA1BWEJ377主要经营场所哈尔滨市松北区创新二路277号哈投大厦3009室
经营范围股权投资、企业投资咨询。
2、历史沿革
（1）2019年11月，设立
2019年11月25日，哈尔滨哈投恒泰投资管理有限公司、哈尔滨哈投资本
有限公司、哈尔滨创业投资集团有限公司共同出资设立哈尔滨恒汇。设立时全体合伙人认缴出资合计20000万元。
2019年11月25日，哈尔滨恒汇取得哈尔滨新区管理委员会行政审批局核
发的统一社会信用代码为 91230109MA1BWEJ377 的《营业执照》。
设立时，哈尔滨恒汇各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型合伙人姓名/名称认缴金额（万元）出资比例（%）哈尔滨哈投恒泰投资管理
普通合伙人200.001.00有限公司
有限合伙人哈尔滨哈投资本有限公司14800.0074.00哈尔滨创业投资集团有限
有限合伙人5000.0025.00公司
合计20000.00100.00
3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，哈尔滨恒汇股权结构如下：
合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
哈尔滨哈投恒泰投资管理有限公司普通合伙人2001.00%
哈尔滨哈投资本有限公司有限合伙人1480074.00%
1-2-168哈尔滨创业投资集团有限公司有限合伙人500025.00%
合计20000100.00%截至本独立财务顾问报告签署日，哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）的股权结构如下：
注：完整控制结构请参见本章之“三、交易对方其他事项说明”之“（七）交易对方穿透至最终出资人情况”之“13、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）”。
哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）的企业执行事务合伙人为哈尔滨哈投恒泰投资管理有限公司。
4、主要股东情况
哈尔滨哈投恒泰投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称哈尔滨哈投恒泰投资管理有限公司
统一社会信用代码 91230109MA1AXUUY9F
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）执行事务合伙人哈尔滨哈投恒泰投资管理有限公司注册地黑龙江省哈尔滨市松北区创新二路277号33层主要经营场所哈尔滨市松北区创新二路277号3007
成立日期2018-01-11出资金额200万元受托资产管理；股权投资；受托管理股权投资基金；项目投资；投经营范围资管理。
哈尔滨哈投资本有限公司的基本情况如下：
1-2-169公司名称哈尔滨哈投资本有限公司
统一社会信用代码 91230199598473303D
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）执行事务合伙人哈尔滨哈投恒泰投资管理有限公司注册地哈尔滨市松北区创新二路277号28层主要经营场所哈尔滨市松北区创新二路277号3009
成立日期2012-08-21出资金额14800万元对外投资；资产管理；企业管理；投资策划及咨询服务。创业投资服务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业经营范围投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（涉及许可经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营）。
哈尔滨创业投资集团有限公司的基本情况如下：
公司名称哈尔滨创业投资集团有限公司统一社会信用代码912301006802977160
企业性质有限责任公司（国有控股）执行事务合伙人哈尔滨哈投恒泰投资管理有限公司
注册地 哈尔滨市道里区上海街 7 号 B 栋 22 层主要经营场所黑龙江省哈尔滨市松北区创新一路1616号9号楼
成立日期2009-02-26出资金额5000万元从事创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；接受经营范围政府委托业务；创业空间服务、创业指导服务；社会经济咨询（不含期货投资咨询）；房地产租赁经营。
5、最近三年主营业务情况
哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）自成立以来仅从事股权投资和企业投资咨询业务。
6、主要财务数据
哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）近两年的主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额19401.1419618.66
1-2-170负债总额00
所有者权益19401.1419618.66项目2021年度2020年度营业收入00
利润总额-217.51-381.34
净利润-217.51-381.34
注：2020年财务数据经审计，2021年财务数据未经审计。
7、主要对外投资情况
哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）主要直接对外投资情况如下：
是否与创新金属存企业名称主营业务持股比例在关联关系苏州能讯高能半导体有
氮化镓半导体材料0.4425%否限公司
宁波聚嘉新材料科技有 LCP 薄 膜、 改性 树
1.86608%否
限公司脂、新材料哈尔滨科能熔覆科技股
防腐、防磨技术服务2.7972%否份有限公司
激光技术、激光近净恒普（宁波）激光科技
成形技术、激光快速16.8697%否有限公司成型技术
服务器和 PC 整机的研
宝德计算机系统股份有发、生产、销售及提
0.1572%否
限公司供相关的综合解决方案
8、备案情况
哈尔滨恒汇已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SJP603。
（十九）有限合伙—无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人东台云畅投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期2017-08-23
出资额220625.00万元
1-2-171统一社会信用代码 91320205MA1Q4RQ03Y
主要经营场所无锡市锡山经济技术开发区联福路601号投资管理、股权投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关经营范围部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2017年8月，设立
2017年8月23日，无锡产业发展集团有限公司、无锡产业聚丰投资管理有
限公司、上海及至投资管理中心（有限合伙）共同出资设立无锡云晖。设立时全体合伙人认缴出资共计80625万元。
根据无锡市锡山区市场监督管理局于2017年8月23日出具的《合伙企业准予设立登记通知书》，已经核准登记上述设立事项。
设立时，无锡云晖各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型合伙人姓名/名称认缴金额（万元）出资比例（%）无锡产业聚丰投资管理有限
普通合伙人125.000.1550公司上海及至投资管理中心（有普通合伙人500.000.6202限合伙）
有限合伙人无锡产业发展集团有限公司80000.0099.2248
合计80625.00100.00
（2）2018年1月，出资额变更
2018年1月9日，经无锡云晖全体合伙人决定，增加企业出资额至110625万元，增资部分由无锡产业发展集团有限公司以货币形式出资，并通过了合伙协议修正案。
根据无锡市锡山区市场监督管理局于2018年1月11日出具的《合伙企业准予变更登记通知书》，已经核准登记上述出资额变更事项。
本次变更后，无锡云晖各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型合伙人姓名/名称认缴金额（万元）出资比例（%）无锡产业聚丰投资管理有限
普通合伙人125.000.1130公司上海及至投资管理中心（有普通合伙人500.000.4520限合伙）
有限合伙人无锡产业发展集团有限公司110000.0099.4350
1-2-172合计110625.00100.00
（3）2018年3月，出资额变更
2018年3月28日，经无锡云晖全体合伙人决定，增加企业出资额至
220625万元，增资部分由无锡产业发展集团有限公司以货币形式出资，并通过
了合伙协议修正案。
根据无锡市锡山区市场监督管理局于2018年3月28日出具的《合伙企业准予变更登记通知书》，已经核准登记上述出资额变更事项。
本次变更后，无锡云晖各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型合伙人姓名/名称认缴金额（万元）出资比例（%）无锡产业聚丰投资管理有限
普通合伙人125.000.0567公司上海及至投资管理中心（有普通合伙人500.000.2266限合伙）
有限合伙人无锡产业发展集团有限公司220000.0099.7167
合计220625.00100.00
（4）2021年4月，投资人变更
2021年3月31日，无锡云晖召开合伙人会议，决议通过上海及至投资管理中心（有限合伙）将在合伙企业的全部财产份额转让给宁波云畅投资管理合伙企业（有限合伙）事宜，并订立新的合伙协议。根据无锡市锡山区市场监督管理局于2021年4月30日出具的《合伙企业准予变更登记通知书》，已经核准登记上述出资额变更事项。
本次变更后，无锡云晖各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型合伙人姓名/名称认缴金额（万元）出资比例（%）无锡产业聚丰投资管理有限
普通合伙人125.000.0567公司宁波云畅投资管理合伙企业
普通合伙人500.000.2266（有限合伙）
有限合伙人无锡产业发展集团有限公司220000.0099.7167
合计220625.00100.00
3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡云晖新汽车股权结构如下：
1-2-173合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
东台云畅投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人500.000.2266%
无锡产业聚丰投资管理有限公司普通合伙人125.000.0567%
无锡产业发展集团有限公司有限合伙人220000.0099.7167%
合计220625.00100.00%
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
注：完整控制结构请参见本章之“三、交易对方其他事项说明”之“（七）交易对方穿透至最终出资人情况”之“14、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）”。
无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）的企业执行事务合伙
人为东台云畅投资管理合伙企业（有限合伙），委派代表为李星。
4、主要股东情况
东台云畅投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
公司名称东台云畅投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA28YKK131企业性质民营企业执行事务合伙人北京云晖投资管理有限公司
注册地 东台市梁垛镇工业大道 1 号 A 幢 308 室主要经营场所北京市东城区金宝街89号金宝大厦609
成立日期2017-03-24出资金额1000万元投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收经营范围
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
1-2-174务）
无锡产业聚丰投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称无锡产业聚丰投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320205MA1MDXQ99M企业性质国企法定代表人黄睿注册地无锡市锡山经济技术开发区联福路601号主要经营场所无锡市县前西街168号
成立日期2015-12-31注册资本10000万元人民币
从事非证券类股权投资、利用自有资金对外投资，实业投资，提经营范围供企业管理服务，投资咨询（不含证券、期货类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）无锡产业发展集团有限公司的基本情况如下：
公司名称无锡产业发展集团有限公司统一社会信用代码913202001360026543企业性质国企法定代表人姚志勇注册地无锡市县前西街168号主要经营场所无锡市县前西街168号
成立日期1995-10-5
注册资本518601.71万元人民币利用自有资产对外投资；房屋租赁服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技经营范围术除外）、国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、最近三年主营业务情况
无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）自成立以来从事股权投资业务。
6、主要财务数据
无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）近两年的主要财务数
据如下：
1-2-175单位：万元
项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额156654.84156841.74
负债总额125.2088.33
所有者权益156529.64156895.40项目2021年度2020年度营业收入00
利润总额20498.20-2018.89
净利润20498.20-2018.89
注：2020年财务数据经审计，2021年财务数据未经审计。
7、主要对外投资情况
无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）主要直接对外投资情
况如下：
出资额是否与创新金属企业名称主营业务持股比例（万元）存在关联关系
北京北科天绘科技有限公司激光雷达1000010.00%否力高（山东）新能源技术有限新能源电池
37003.0313%否
公司 BMS
上海康鹏科技股份有限公司特殊化学品2473010.94%否无锡国稷产业投资合伙企业
对外投资25000089.1266%否（有限合伙）无锡国祥产业投资合伙企业
对外投资10000099.999%否（有限合伙）宁波梅山保税港区铨盛股权投
对外投资2098.0999.9099%否
资合伙企业（有限合伙）小型聚合物
重庆市紫建电子股份有限公司50005.2453%否锂电池
孚能科技（赣州）股份有限公锂离子电池
31936.271.48%否
司及模
8、备案情况
无锡云晖已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SCC405。
1-2-176（二十）有限合伙—无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人东台云畅投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期2018-12-20
出资额100500.00万元人民币
统一社会信用代码 91320205MA1XMYRC1F主要经营场所无锡市锡山经济技术开发区联福路601号投资管理、股权管理、创业投资。（依法须经批准的项目，经相经营范围关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2018年12月，设立
2018年12月20日，无锡产业发展集团有限公司、无锡产业聚丰投资管理
有限公司、上海及至投资管理中心（有限合伙）共同出资设立无锡云晖二期。
设立时全体合伙人认缴出资共计100227.5万元。
2018年12月20日，无锡云晖二期取得无锡市锡山区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为 91320205MA1XMYRC1F 的《营业执照》。
设立时，无锡云晖二期各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型合伙人姓名/名称认缴金额（万元）出资比例（%）无锡产业聚丰投资管理有限
普通合伙人45.500.0454公司上海及至投资管理中心（有普通合伙人182.000.1816限合伙）
有限合伙人无锡产业发展集团有限公司100000.0099.7730
合计100227.50100.00
（2）2019年3月，出资额变更
2019年2月12日，无锡云晖二期召开合伙人会议，决议通过上海及至投资
管理中心（有限合伙）增加出资额至400万元、无锡产业聚丰投资管理有限公
司增加出资额至100万元事宜，并通过合伙协议修正案。
1-2-177根据无锡市锡山区市场监督管理局于2019年3月4日出具的《合伙企业准予变更登记通知书》，已经核准登记上述出资额变更事项。
本次变更后，无锡云晖二期各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型合伙人姓名/名称认缴金额（万元）出资比例（%）无锡产业聚丰投资管理有限
普通合伙人100.000.0995公司上海及至投资管理中心（有普通合伙人400.000.3980限合伙）
有限合伙人无锡产业发展集团有限公司100000.0099.5025
合计100500.00100.00
（3）2021年4月，合伙人变更
2021年3月31日，无锡云晖二期召开合伙人会议，决议通过上海及至投资
管理中心（有限合伙）将在合伙企业的全部财产份额转让给宁波云畅投资管理
合伙企业（有限合伙）事宜，并订立新的合伙协议。
根据无锡市锡山区市场监督管理局于2021年4月30日出具的《合伙企业准予变更登记通知书》，已经核准登记上述出资额变更事项。
本次变更后，无锡云晖二期各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型合伙人姓名/名称认缴金额（万元）出资比例（%）无锡产业聚丰投资管理有限
普通合伙人100.000.0995公司宁波云畅投资管理合伙企业
普通合伙人400.000.3980（有限合伙）
有限合伙人无锡产业发展集团有限公司100000.0099.5025
合计100500.00100.00
3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡云晖二期新汽车股权结构如下：
合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例东台云畅投资管理合伙企业（有普通合伙人400.000.3980%限合伙）
无锡产业聚丰投资管理有限公司普通合伙人100.000.0995%
无锡产业发展集团有限公司有限合伙人100000.0099.5025%
合计100500.00100.00%
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙
1-2-178企业（有限合伙）的股权结构如下：
注：完整控制结构请参见本章之“三、交易对方其他事项说明”之“（七）交易对方穿透至最终出资人情况”之“15、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）”。
无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）企业执行事务合
伙人为东台云畅投资管理合伙企业（有限合伙），委派代表为李星。
4、主要股东情况
东台云畅投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
公司名称东台云畅投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA28YKK131企业性质民营企业执行事务合伙人北京云晖投资管理有限公司
注册地 东台市梁垛镇工业大道 1 号 A 幢 308 室主要经营场所北京市东城区金宝街89号金宝大厦609
成立日期2017-03-24出资金额1000万元投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存经营范围
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
无锡产业聚丰投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称无锡产业聚丰投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320205MA1MDXQ99M企业性质国企法定代表人黄睿注册地无锡市锡山经济技术开发区联福路601号
1-2-179主要经营场所无锡市县前西街168号
成立日期2015-12-31注册资本10000万元人民币
从事非证券类股权投资、利用自有资金对外投资，实业投资，提供经营范围企业管理服务，投资咨询（不含证券、期货类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）无锡产业发展集团有限公司的基本情况如下：
公司名称无锡产业发展集团有限公司统一社会信用代码913202001360026543企业性质国企法定代表人姚志勇注册地无锡市县前西街168号主要经营场所无锡市县前西街168号
成立日期1995-10-5
注册资本528926.2万元人民币利用自有资产对外投资；房屋租赁服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技经营范围术除外）、国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、最近三年主营业务情况
无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）自成立以来主要从事股权投资业务。
6、主要财务数据
无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）近两年的主要财
务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额93261.7870483.00负债总额00
所有者权益93261.7870483.00项目2021年度2020年度营业收入00
利润总额-1782.57-981.34
净利润-1782.57-981.34
1-2-180注：2020年财务数据经审计，2021年财务数据未经审计。
7、主要对外投资情况
无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）的主要直接对外
投资情况如下：
出资额是否与创新金属企业名称主营业务持股比例（万元）存在关联关系沈阳中钛装备制造有限
钛合金80003.2509%否公司
重庆睿博光电股份有限智能车灯设计、
35002.97%否
公司生产和销售
8、备案情况
无锡云晖二期已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SEZ289。
（二十一）有限合伙—山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）（“山东鼎晖”）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人宁波鼎晖百孚股权投资有限公司
成立日期2020-10-20
出资额100000.00万元人民币
统一社会信用代码 91370211MA3U79X292中国（山东）自由贸易试验区青岛片区长白山路888号九鼎峰大主要经营场所
厦 B-09 室
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营经营范围活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2020年10月，设立
2020年10月20日，宁波鼎晖百孚股权投资有限公司、青岛鼎荣投资管理
有限公司、山东省新动能基金管理有限公司、青岛市市级创业投资引导基金管
理中心、城发集团（青岛）产业资本管理有限公司、青岛城投置地发展有限公
1-2-181司、青岛海控集团金融控股有限公司、济南瑞吉投资合伙企业（有限合伙）共
同出资设立山东鼎晖。设立时全体合伙人认缴出资合计100000万元。
2020年10月20日，山东鼎晖取得青岛市黄岛区行政审批服务局核发的统
一社会信用代码为 91370211MA3U79X292 的《营业执照》。
设立时，山东鼎晖各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型合伙人姓名/名称认缴金额（万元）出资比例（%）宁波鼎晖百孚股权投资有限
普通合伙人600.000.60公司
普通合伙人青岛鼎荣投资管理有限公司400.000.40
有限合伙人青岛城投置地发展有限公司24200.0024.20山东省新动能基金管理有限
有限合伙人20000.0020.00公司青岛海控集团金融控股有限
有限合伙人20000.0020.00公司
城发集团（青岛）产业资本
有限合伙人15000.0015.00管理有限公司青岛市市级创业投资引导基
有限合伙人15000.0015.00金管理中心济南瑞吉投资合伙企业（有有限合伙人4800.004.80限合伙）
合计100000.00100.00
（2）2022年1月，合伙人变更
2022年1月，青岛海控集团金融控股有限公司将在合伙企业的全部财产份
额转让给青岛海控联合产业投资基金合伙企业（有限合伙），青岛市市级创业投资引导基金管理中心将在合伙企业的全部财产份额转让给青岛市创新投资有限公司。
3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，山东鼎晖股权结构如下：
合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
宁波鼎晖百孚股权投资有限公司普通合伙人600.000.60%
青岛鼎荣投资管理有限公司普通合伙人400.000.40%
青岛城投置地发展有限公司有限合伙人24200.0024.20%
山东省新动能基金管理有限公司有限合伙人20000.0020.00%青岛海控联合产业投资基金合伙企业（有限有限合伙人20000.0020.00%
1-2-182合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
合伙）
城发集团（青岛）产业资本管理有限公司有限合伙人15000.0015.00%
青岛市创新投资有限公司有限合伙人15000.0015.00%
济南瑞吉投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人4800.004.80%
合计100000.00100.00%截至本独立财务顾问报告签署日，山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
注：完整控制结构请参见本章之“三、交易对方其他事项说明”之“（七）交易对方穿透至最终出资人情况”之“16、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）”。
山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）企业执行事务合伙人为宁波
鼎晖百孚股权投资有限公司，委派代表为赵怀英。
4、主要股东情况
宁波鼎晖百孚股权投资有限公司的基本情况如下：
公司名称宁波鼎晖百孚股权投资有限公司
统一社会信用代码 91330203MA2CH3360Q企业性质其他有限责任公司法定代表人吴尚志注册地浙江省宁波市海曙区
主要经营场所浙江省宁波市海曙区集士港镇集仕芯谷4幢404-22-1室
成立日期2018-05-29
注册资本3000万（元）
股权投资以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或经营范围无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代
1-2-183客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）青岛鼎荣投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称青岛鼎荣投资管理有限公司
统一社会信用代码 91370211MA3QGL924E
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人陈芳注册地山东省青岛市黄岛区山东省自由贸易试验区青岛片区长白山路888号九鼎峰大厦主要经营场所
203-3室
成立日期2019-08-30
注册资本1000万（元）
投资管理；股权投资；投资咨询（非证券类业务）；企业管理信息咨询；财务信息咨询；商务信息咨询（以上范围未经金融经营范围监管部门批准，均不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
青岛城投置地发展有限公司的基本情况如下：
公司名称青岛城投置地发展有限公司
统一社会信用代码 91370203682564750G
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人崔俊双注册地山东省青岛市市北区
主要经营场所山东省青岛市四方区重庆南路7-2号
成立日期2008-12-31
注册资本10000万（元）
土地整理；项目开发建设、经营；城市基础设施配套及工程建设（以上项目凭资质等级经营）；工程咨询服务；房屋销售、经营范围租赁；场地租赁经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、最近三年主营业务情况
山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）自成立以来仅从事股权投资业务。
6、主要财务数据
山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）近两年的主要财务数据为：
1-2-184单位：万元
项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额64169.6320022.45
负债总额4.2034.08
所有者权益64165.4319988.38项目2021年度2020年度
营业收入68.762.45
利润总额24197.06-31.62
净利润24197.06-31.62
注：2020年财务数据经审计，2021年财务数据经审计。
7、主要对外投资情况
山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）主要直接对外投资情况如
下：
是否与创新金属存在关企业名称主营业务持股比例联关系湖南中模云建筑科技有建筑行业产业互联
5.9677%否
限公司网安徽新中新华科电子有校园信息化解决方
4.4444%否
限公司案
清云智通（北京）科技化工行业安全、智
2.4753%否
有限公司能、无人化
8、备案情况
山东鼎晖已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SNL297。
（二十二）有限合伙—上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人上海鼎晖百孚投资管理有限公司
成立日期2021-01-25
出资额10601.00万元人民币
统一社会信用代码 91310101MA1FPKYQ24
主要经营场所 上海市黄浦区北京东路 666 号 H 区（东座）6 楼 A26 室
1-2-185一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；投资管理；投资咨询经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2021年1月，设立
上海鼎晖成立于2021年1月25日，由普通合伙人上海鼎晖百孚投资管理有限公司、有限合伙人李越奔共同出资设立。设立时全体合伙人认缴出资合计
3000万元。
2021年1月25日，上海鼎晖取得上海市黄浦区市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为 91310101MA1FPKYQ24 的《营业执照》。
设立时，上海鼎晖各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型合伙人姓名/名称认缴金额（万元）出资比例（%）上海鼎晖百孚投资管理
普通合伙人1.000.0333有限公司
有限合伙人李越奔2999.0099.9667
合计3000.00100.00
（2）2021年3月，合伙人及出资额变更
根据上海鼎晖现行有效的合伙协议，本次变更后，上海鼎晖各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型合伙人姓名/名称认缴金额（万元）出资比例（%）上海鼎晖百孚投资管理有
普通合伙人1.000.0094限公司
有限合伙人李马号3000.0028.2992上海昭戎投资合伙企业
有限合伙人1800.0016.9795（有限合伙）
有限合伙人郝文成500.004.7165
有限合伙人欧阳强500.004.7165
有限合伙人余学珍500.004.7165
有限合伙人韩松500.004.7165苏州鼎晖睿实创业投资中
有限合伙人500.004.7165心（有限合伙）
有限合伙人张继成400.003.7732
有限合伙人叶丽璇300.002.8299
1-2-186合伙人类型合伙人姓名/名称认缴金额（万元）出资比例（%）
有限合伙人武威300.002.8299
有限合伙人上海香草农庄有限公司300.002.8299
有限合伙人贵阳三点贸易有限公司300.002.8299
有限合伙人万夏200.001.8866
有限合伙人沈彤200.001.8866
有限合伙人杜宇明200.001.8866
有限合伙人上海海韬机械有限公司200.001.8866
有限合伙人赵梓媛100.000.9433
有限合伙人周玉娟100.000.9433
有限合伙人鲍山山100.000.9433
有限合伙人汤钰100.000.9433
有限合伙人裴青100.000.9433
有限合伙人刘金辉100.000.9433
有限合伙人辛菲100.000.9433
有限合伙人钟凌屹100.000.9433
有限合伙人贺妍100.000.9433
合计10601.00100.00
3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，上海鼎晖股权结构如下：
合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
上海鼎晖百孚投资管理有限公司普通合伙人1.000.0094%
李马号有限合伙人3000.0028.2992%
上海昭戎投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1800.0016.9795%
郝文成有限合伙人500.004.7165%
欧阳强有限合伙人500.004.7165%
余学珍有限合伙人500.004.7165%
韩松有限合伙人500.004.7165%
苏州鼎晖睿实创业投资中心（有限合伙）有限合伙人500.004.7165%
张继成有限合伙人400.003.7732%
叶丽璇有限合伙人300.002.8299%
武威有限合伙人300.002.8299%
上海香草农庄有限公司有限合伙人300.002.8299%
1-2-187合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
贵阳三点贸易有限公司有限合伙人300.002.8299%
万夏有限合伙人200.001.8866%
沈彤有限合伙人200.001.8866%
杜宇明有限合伙人200.001.8866%
上海海韬机械有限公司有限合伙人200.001.8866%
赵梓媛有限合伙人100.000.9433%
周玉娟有限合伙人100.000.9433%
鲍山山有限合伙人100.000.9433%
汤钰有限合伙人100.000.9433%
裴青有限合伙人100.000.9433%
刘金辉有限合伙人100.000.9433%
辛菲有限合伙人100.000.9433%
钟凌屹有限合伙人100.000.9433%
贺妍有限合伙人100.000.9433%
合计10601.00100.00%截至本独立财务顾问报告签署日，上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
注：完整控制结构请参见本章之“三、交易对方其他事项说明”之“（七）交易对方穿透至最终出资人情况”之“17、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）”。
上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）企业执行事务合伙人为上海鼎晖
1-2-188百孚投资管理有限公司，委派代表为许尚威。
4、主要股东情况
根据《格式准则26号》第十五条相关要求，因本次交易对方上海鼎晖成立不足一个完整会计年度，其执行事务合伙人具体情况如下所示。
（1）基本情况公司名称上海鼎晖百孚投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310101312106197J
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人吴尚志注册地上海市主要经营场所上海市黄浦区延安东路1号西楼第三层
成立日期2014-08-07注册资本10000万元人民币经营范围投资管理。
（2）历史沿革
1）2014年8月，设立
2014年8月7日，深圳市百恒汇鑫企业顾问有限公司、北京广泰汇鑫投资
顾问有限公司共同出资设立上海鼎晖百孚财富管理有限公司。设立时，公司注册资本为2000万元。
2014年7月31日，上海鼎晖百孚财富管理有限公司召开首次股东会会议，
决议通过公司章程；同意设立上海鼎晖百孚财富管理有限公司。
2014年8月7日，上海鼎晖百孚财富管理有限公司取得上海市工商行政管
理局黄浦分局核发的注册号为310101000651635的《营业执照》。
设立时，上海鼎晖百孚财富管理有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1深圳市百恒汇鑫企业顾问有限公司1600.0080.00
2北京广泰汇鑫投资顾问有限公司400.0020.00
合计2000.00100.00
2）2016年2月，公司住所变更
1-2-1892015年8月5日，上海鼎晖百孚财富管理有限公司召开股东会会议，同意
变更公司住所；同意修改公司章程。
2016年2月4日，上海鼎晖百孚财富管理有限公司取得上海市黄浦区市场
监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310101312106197J 的《营业执照》。
本次变更后，上海鼎晖百孚财富管理有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1深圳市百恒汇鑫企业顾问有限公司1600.0080.00
2北京广泰汇鑫投资顾问有限公司400.0020.00
合计2000.00100.00
3）2019年1月，第一次增资
2018年12月15日，上海鼎晖百孚财富管理有限公司召开股东会会议，同
意增加公司注册资本至10000万元，增资部分由原股东深圳市百恒汇鑫企业顾问有限公司、北京广泰汇鑫投资顾问有限公司以货币方式出资；决议通过修改公司章程。
2019年1月10日，上海鼎晖百孚财富管理有限公司取得上海市黄浦区市场
监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310101312106197J 的《营业执照》。
本次增资后，上海鼎晖百孚财富管理有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1深圳市百恒汇鑫企业顾问有限公司8000.0080.00
2北京广泰汇鑫投资顾问有限公司2000.0020.00
合计10000.00100.00
4）2019年8月，第一次股权转让及公司名称变更
2019年5月27日，上海鼎晖百孚财富管理有限公司召开股东会会议，同意
深圳市百恒汇鑫企业顾问有限公司将持有的公司5%股权转让给北京广泰汇鑫投
资顾问有限公司；同意变更公司名称为“上海鼎晖百孚投资管理有限公司”；同意变更公司经营范围；同意修改公司章程。
同日，深圳市百恒汇鑫企业顾问有限公司与北京广泰汇鑫投资顾问有限公司就上述股权转让签署了《股权转让协议》。
1-2-1902019年8月29日，上海鼎晖百孚投资管理有限公司取得上海市黄浦区市场
监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310101312106197J 的《营业执照》。
本次股权转让后，上海鼎晖百孚财富管理有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1深圳市百恒汇鑫企业顾问有限公司7500.0075.00
2北京广泰汇鑫投资顾问有限公司2500.0025.00
合计10000.00100.00
（3）产权及控制关系
（4）主营业务发展情况上海鼎晖百孚投资管理有限公司自成立以来仅从事投资管理业务。
（5）主要下属企业情况是否与创新出资额持股比例企业名称主营业务金属存在关（万元）（%）联关系
上海安瓴投资资产管理，投资管理，项目管
1000100否
管理有限公司理。
私募基金管理，投资咨询（非证券业务），受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨青岛鼎晖润中询服务，从事对未上市企业的投投资管理有限1000100否资，对上市公司非公开发行股票公司
的投资以及相关咨询服务，以自有资金进行投资管理，创业投资，股权投资，资产管理
1-2-191上海向垚投资
创业投资，实业投资，投资管合伙企业（有230176.67否理，企业管理咨询。
限合伙）
（6）主要财务数据
单位：万元项目2020年12月31日2019年12月31日
资产总额46601.8232154.85
负债总额4786.884119.94
所有者权益41814.9428034.91项目2020年度2019年度
营业收入28944.4616821.54
利润总额18344.71-7862.10
净利润13783.56-10340.67
注：财务数据经审计
5、最近三年主营业务情况
上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）自成立以来仅从事股权投资业务。
6、主要财务数据
上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）2021年成立，2021年的主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日
资产总额10388.53
负债总额2.10
所有者权益10386.43项目2021年度
营业收入3.68
利润总额-214.57
净利润-214.57
注：2021年财务数据经审计。
7、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海鼎晖除投资创新金属外，不存在其他对外投资。
1-2-1928、备案情况
上海鼎晖已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SQC217。
（二十三）有限责任公司—山东宏帆实业有限公司
1、基本信息
企业名称山东宏帆实业有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期2015-06-09
注册资本100000.00万元人民币
统一社会信用代码 9137162634455623X0注册地址山东省滨州市邹平县经济开发区会仙一路南侧
电力经营；氧化铝生产销售；粉煤灰空心砌砖、彩色高强铺地砖生产销售；铝制品的加工及销售；交通用铝合金材料加工销售；
高精铝板带生产销售；铝制品机械设备及配件、劳保及办公用品的销售；企业自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、经营范围理财、集资、融资等相关业务）；企业管理咨询服务；仓储服务（不含危险品）；物流信息咨询服务；备案范围内的进出口业务。（以上生产加工项目不含熔炼；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年6月，设立
2015年6月3日，山东魏桥铝电有限公司的唯一股东山东宏桥新型材料有
限公司决议设立山东宏帆，设立时注册资本为100000万元。
设立时，山东宏帆的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1山东魏桥铝电有限公司100000.00100.00
合计100000.00100.00
（2）2021年11月，第一次股权转让
2021年11月26日，山东宏帆的唯一股东山东魏桥铝电有限公司作出股东决定，同意将其持有的山东宏帆100000万元股权（对应持股比例100%）全部依法转让给山东宏拓实业有限公司。
1-2-193本次变更完成后，山东宏帆的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1山东宏拓实业有限公司100000.00100.00
合计100000.00100.00
3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，山东宏帆股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例
山东宏拓实业有限公司100000.00100.00%
合计100000.00100.00%
截至本独立财务顾问报告签署日，山东宏帆实业有限公司的股权结构如下：
1-2-194注：完整控制结构请参见本章之“三、交易对方其他事项说明”之“（七）交易对方穿透至最终出资人情况”之“18、山东宏帆实业有限公司”。
山东宏帆实业有限公司属于非自然人投资或控股的法人独资，直接股东为山东宏拓实业有限公司。
4、主要股东情况
山东宏拓实业有限公司的基本情况如下：
公司名称山东宏拓实业有限公司
统一社会信用代码 91371626MA3CLRU104
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
1-2-195公司名称山东宏拓实业有限公司
法定代表人张波注册地山东省滨州市邹平县经济开发区月河四路东侧主要经营场所山东省滨州市邹平县经济开发区月河四路东侧
成立日期2016-11-17注册资本7500000万人民币
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；建筑砌块制造；建筑砌块销售；砖经营范围瓦销售；新材料技术研发；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；企业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
货物进出口；金属矿石销售；矿物洗选加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、最近三年主营业务情况
山东宏帆实业有限公司为自成立以来仅从事股权投资业务。
6、主要财务数据
山东宏帆实业有限公司近两年的主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额728515.94132848.93
负债总额15110.1932897.20
所有者权益713405.7399951.73项目2021年度2020年度
营业收入0.000.00
利润总额0.110.44
净利润0.080.44
注：2020年、2021年财务数据均未经审计。
7、主要对外投资情况
山东宏帆实业有限公司主要直接对外投资情况如下：
出资额是否与创新持股企业名称主营业务（万金属存在关比例
元）联关系
滨州宏展铝制品生产技术的研发，铝制品的加工及销
20000100%否
铝业科技售；交通用铝合金材料加工销售，高精铝板
1-2-196出资额是否与创新
持股企业名称主营业务（万金属存在关比例
元）联关系
有限公司带生产销售，铝制品机械设备及配件、劳保及办公用品的销售；备案范围内的进出口业
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：新材料技术研发；有色金属合金制造；有色金属压延加工；新型金属功能材邹平宏发料销售；有色金属合金销售；高性能有色金
铝业科技属及合金材料销售；金属矿石销售；矿物洗70000100%否有限公司选加工；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
铝板、铝箔、铝带和铝制品的生产销售；批滨州市政准范围内的自营进出口业务。（国家限定和通新型铝禁止经营进出口的商品除外）。（依法须经620000100%否材有限公
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经司营活动）
（二十四）有限合伙—青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人珠海鼎荣私募基金管理有限公司
成立日期2021-02-22
出资额5000.00万元人民币
统一社会信用代码 91370211MA3W802Q0W
山东省青岛市黄岛区漓江西路 877 号 T1 栋国际金融中心 1505B主要经营场所室
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营经营范围活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2021年2月，设立
青岛华资成立于2021年2月22日，由普通合伙人珠海鼎荣私募基金管理有限公司、有限合伙人王昭栋共同出资设立。设立时全体合伙人认缴出资共计
1-2-19720000万元。
设立时，青岛华资各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型合伙人姓名/名称认缴金额（万元）出资比例（%）珠海鼎荣私募基金管理有
普通合伙人200.001.00限公司
有限合伙人王昭栋19800.0099.00
合计20000.00100.00
（2）2021年3月，合伙人及出资额变更
2021年3月3日，经青岛华资合伙人决定，同意王昭栋退伙、珠海鼎荣私
募基金管理有限公司将原认缴总出资额减至50万元及新增合伙人事宜。
本次变更后，青岛华资各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型合伙人姓名/名称认缴金额（万元）出资比例（%）珠海鼎荣私募基金管理有
普通合伙人50.001.00限公司青岛市科技风险投资有限
普通合伙人50.001.00公司青岛华资盛通股权投资基
有限合伙人4900.0098.00
金合伙企业（有限合伙）
合计5000.00100.00
（3）2021年3月，出资额变更
2021年3月3日，经青岛华资合伙人决定，同意合伙人变更出资额事宜。
本次变更后，青岛华资各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型合伙人姓名/名称认缴金额（万元）出资比例（%）珠海鼎荣私募基金管理有
普通合伙人100.002.00限公司青岛市科技风险投资有限
普通合伙人100.002.00公司青岛华资盛通股权投资基
有限合伙人4800.0096.00
金合伙企业（有限合伙）
合计5000.00100.00
3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，青岛华资股权结构如下：
出资额（万合伙人名称合伙人类型出资比例
元）1-2-198出资额（万合伙人名称合伙人类型出资比例
元）
青岛市科技风险投资有限公司普通合伙人100.002.00%
珠海鼎荣私募基金管理有限公司普通合伙人100.002.00%青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限有限合伙人4800.0096.00%
合伙）
合计5000.00100.00%截至本独立财务顾问报告签署日，青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
注：完整控制结构请参见本章之“三、交易对方其他事项说明”之“（七）交易对方穿透至最终出资人情况”之“19、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）”。
青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为珠海鼎荣
私募基金管理有限公司，委派代表为王昭栋。
4、主要股东情况
根据《格式准则26号》第十五条相关要求，因本次交易对方华资橡树成立不足一个完整会计年度，其执行事务合伙人具体情况如下所示。
（1）基本情况公司名称珠海鼎荣私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91370211MA3TFTAJ9W
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）
1-2-199中国（山东）自由贸易试验区青岛片区长白山路888号九鼎峰
注册地大厦3861室中国（山东）自由贸易试验区青岛片区长白山路888号九鼎峰主要经营场所大厦3861室
成立日期2020-07-07出资金额1000万元人民币股权投资；投资与资产管理（限金融机构、从事金融活动的企经营范围业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）历史沿革
1）2020年7月，设立
2020年7月7日，陈芳、谢玲玲共同出资设立金橡树投资管理（青岛）有限公司。设立时，公司注册资本为1000万元。
设立时，金橡树投资管理（青岛）有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1陈芳900.0090.00
2谢玲玲100.0010.00
合计1000.00100.00
2）2020年8月，公司名称变更
2020年8月4日，金橡树投资管理（青岛）有限公司召开股东会会议，同
意变更公司名称为“橡树投资管理（青岛）有限公司”；同意修改公司章程。
2020年8月5日，橡树投资管理（青岛）有限公司取得统一社会信用代码
为 91370211MA3TFTAJ9W 的《营业执照》。
本次变更后，橡树投资管理（青岛）有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1陈芳900.0090.00
2谢玲玲100.0010.00
合计1000.00100.00
3）2022年2月，公司名称变更
2022年2月24日，橡树投资管理（青岛）有限公司召开股东会会议，同意
变更公司名称为“珠海市橡树私募基金管理有限公司”；同意修改公司章程。
1-2-200本次变更后，珠海市橡树私募基金管理有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1陈芳900.0090.00
2谢玲玲100.0010.00
4）2022年3月，公司名称变更
2022年3月24日，珠海市橡树私募基金管理有限公司召开股东会会议，同
意变更公司名称为“珠海鼎荣私募基金管理有限公司”；同意修改公司章程。
本次变更后，珠海鼎荣私募基金管理有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1陈芳900.0090.00
2谢玲玲100.0010.00
合计1000.00100.00
（3）产权及控制关系
（4）主营业务发展情况珠海鼎荣私募基金管理有限公司自成立以来仅从事股权投资业务。
（5）主要下属企业情况珠海鼎荣私募基金管理有限公司除投资华资橡树外无其他投资情况。
（6）主要财务数据
1-2-201单位：万元
项目2020年12月31日
资产总额275.30
负债总额6.34
所有者权益268.97项目2020年度
营业收入-
利润总额-31.03
净利润-31.03
注：财务数据未经审计
5、最近三年主营业务情况
青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）自成立以来仅从事股权投资业务。
6、主要财务数据
青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）2021年成立，2021年的主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日
资产总额5000.31负债总额0
所有者权益5000.31项目2021年度营业收入0
利润总额0.31
净利润0.31
注：2021年财务数据未经审计。
7、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，青岛华资除投资创新金属外，不存在其他对外投资。
8、备案情况
青岛华资已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号
1-2-202为：SQC523。
（二十五）有限合伙—深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人深圳秋石资产管理有限公司
成立日期2019-08-26
出资额3050.00万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5FRFAQ43深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市主要经营场所前海商务秘书有限公司）
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；项目投资；投资咨询；投资顾问；为创业企业提供经营范围管理服务；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2019年8月，设立
深圳秋石成立于2019年8月26日，由普通合伙人深圳秋石资产管理有限公司、有限合伙人孟焘共同出资设立。设立时全体合伙人认缴出资共计500万元。
设立时，深圳秋石各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型合伙人姓名/名称认缴金额（万元）出资比例（%）
普通合伙人深圳秋石资产管理有限公司50.0010.00
有限合伙人孟焘450.0090.00
合计500.00100.00
（2）2021年1月，合伙人变更
2021年1月19日，深圳秋石召开合伙人会议，决议通过孟焘将其持有的份
额全部转让给宋铎事宜。
本次变更后，深圳秋石各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型合伙人姓名/名称认缴金额（万元）出资比例（%）
普通合伙人深圳秋石资产管理有限公司50.0010.00
1-2-203有限合伙人宋铎450.0090.00
合计500.00100.00
（3）2021年1月，合伙人及出资额变更
2021年1月26日，深圳秋石召开合伙人会议，决议通过公司认缴出资额变
更为3050万元及合伙人变更事宜。
2021年1月28日，深圳市市场监督管理局向深圳秋石核发了变更后的《营业执照》。
本次变更后，深圳秋石各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型合伙人姓名/名称认缴金额（万元）出资比例（%）
普通合伙人深圳秋石资产管理有限公司50.001.6393
有限合伙人宋铎2000.0065.5738
有限合伙人钟兴博1000.0032.7869
合计3050.00100.00
（4）2021年12月，合伙人出资比例变更
2021年12月，深圳秋石有限合伙人宋铎将其持有深圳秋石49.18%的出资
份额转让给钟兴博。本次变更后，深圳秋石各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型合伙人姓名/名称认缴金额（万元）出资比例（%）
普通合伙人深圳秋石资产管理有限公司50.001.64
有限合伙人宋铎500.0016.39
有限合伙人钟兴博2500.0081.97
合计3050.00100.00
3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳秋石股权结构如下：
合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
深圳秋石资产管理有限公司普通合伙人50.001.64%
宋铎有限合伙人500.0016.39%
钟兴博有限合伙人2500.0081.97%
合计3050.00100.00%
1-2-204截至本独立财务顾问报告签署日，深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）的股权
结构如下：
注：完整控制结构请参见本章之“三、交易对方其他事项说明”之“（七）交易对方穿透至最终出资人情况”之“20、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）”。
深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人为深圳秋石资产管
理有限公司，委派代表为孟焘。
4、主要股东情况
深圳秋石资产管理有限公司的基本情况如下：
企业名称深圳秋石资产管理有限公司
统一社会信用代码 9144030039855968XD企业性质民营法定代表人孟焘深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市注册地前海商务秘书有限公司）主要经营场所广东省深圳市南山区海岸大厦西座2101室
1-2-205出资额10000万元人民币
成立日期2014-07-18深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市主要经营场所前海商务秘书有限公司）一般经营项目是：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管经营范围理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资管理（不含限制项目）
宋铎的基本情况如下：
姓名宋铎性别男国籍中国
身份证号2103811995******30
住所辽宁省鞍山市铁东区东风街81栋***
钟兴博的基本情况如下：
姓名钟兴博性别男国籍中国
身份证号2103811982******15
住所沈阳市和平区长白四街***
5、最近三年主营业务情况
深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）自成立以来仅从事股权投资业务。
6、主要财务数据
深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额3001.880.13
负债总额0.420.34
所有者权益3001.45-0.21项目2021年度2020年度
营业收入0.000.00
利润总额1.66-0.21
净利润1.66-0.21
注：2020年、2021年财务数据均未经审计。
1-2-2067、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳秋石除了投资创新金属外，不存在其他对外投资。
8、备案情况
深圳秋石已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SNZ527。
三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，发行股份交易对方与上市公司无关联关系。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为创新集团，实际控制人变更为崔立新，创新集团、王伟、杨爱美、耿红玉为崔立新的一致行动人。因此，本次交易完成后，创新集团、崔立新、王伟、杨爱美、耿红玉将成为上市公司的关联方。
本次交易前，资产出售交易对方北京华联集团持有上市公司194195951股股份，占公司总股本的29.17%，北京华联集团为上市公司控股股东，系上市公司关联方。
（二）发行股份购买资产的交易对方之间、其与标的公司主要客户及供应商存在的关联关系
根据发行股份购买资产的相关交易对方提供的股东调查表确认、查询国家
企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查网站（https://www.qcc.com/）等方式，其与本次发行股份购买资产交易的其他交易对方、标的公司主要客户及供应商存在如下关系：
1、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟系创新集团的股东，分别持有创新集团
71.82%、11.82%、8.18%、8.18%股权；崔立新与创新集团、杨爱美、耿红玉、王伟系一致行动关系。
2、交易对方杨爱美系交易对方崔立新兄弟的配偶，交易对方耿红玉系交易
对方崔立新兄弟的配偶，交易对方王伟系交易对方崔立新配偶的兄弟。
1-2-2073、天津镕齐、天津源峰、CPE 之间不构成一致行动关系，具体情况如下：
天津镕齐、天津源峰的有限合伙人相同，均为厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有限合伙），厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有限合伙）分别持有天津镕齐、天津源峰99.80%、99.34%的份额。根据天津镕齐、天津源峰的合伙协议显示，两个交易对方分别由其普通合伙人执行合伙事务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。因此，天津镕齐、天津源峰不会因为有限合伙人均为厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有限合伙）而构成一致行动关系。
根据天津镕齐、天津源峰、CPE 分别出具的书面说明，天津源峰、天津镕齐、CPE 之间不构成一致行动关系：（1）天津镕齐无实际控制人，天津源峰的实际控制人为聂磊及田宇，CPE 的实际控制人已由聂磊、Ching Nar Cindy Chan变更为何勇兵及 Ching Nar Cindy Chan。该等三家实体的控制权结构完全不同；
（2）该三家实体并未签署一致行动协议或任何具有类似效果的法律文件，事实
上也各自按其内部决策机制独立决策，从未实际执行过任何一致行动安排；
（3）天津源峰、天津镕齐、CPE 不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条
第（一）至（十二）项规定的一致行动关系情形。根据天津镕齐、天津源峰、CPE 出具的股东调查表及上述书面说明，截至本独立财务顾问报告出具日：
（1）天津镕齐、天津源峰、CPE 相互之间不存在股权控制或投资参股关系，因此不存在《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）第八十三条第（一）项“投资者之间有股权控制关系”、第（四）项“投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”等情形；
（2）截至目前以上三家主体不存在受同一主体控制的情况，因此，不存在
《收购管理办法》第八十三条第（二）项“投资者受同一主体控制”情形；
（3）天津镕齐、天津源峰、CPE 均为机构，因此不适用《收购管理办法》
第八十三条第（七）项“持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份”、第（八）项“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”、第（九）项“持有投资者30%以上股
1-2-208份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子
女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”、第（十）项“在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份”、第
（十一）项“上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份”等情形；
（4）截至本独立财务顾问报告出具日，天津镕齐、天津源峰、CPE 除共同投资了创新金属外，无其他共同对外投资行为，因此，三家主体不存在《收购管理办法》第八十三条第（六）项“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”情形；
（5）根据以上三家主体出具的书面说明，其均确认不存在《收购管理办
法》第八十三条规定的其余一致行动关系情形。
因此，天津镕齐、天津源峰、CPE 不存在一致行动关系。
4、天津镕齐、天津源峰、CPE 与嘉兴尚颀不构成一致行动关系或关联关系
（1）天津镕齐、天津源峰、CPE 与嘉兴尚颀不构成一致行动关系根据对尹奇本人访谈，其目前虽然担任北京磐茂投资管理有限公司（以下简称“北京磐茂”）董事总经理，并持股10%，但北京磐茂的实际控制人为聂磊及田宇，尹奇并不对北京磐茂构成实际控制。同时，其并非天津镕齐、天津源峰、CPE 的实际控制人或董事、监事、高级管理人员。尹奇目前为嘉兴尚颀颀恒昕投资合伙企业（有限合伙）（以下简称颀恒昕）的有限合伙人，出资比例为9.71%，根据对尹奇本人访谈，其在颀恒昕仅作为财务投资人以有限合伙人身份出资，并不参与实际经营决策，无法对颀恒昕施加控制力或重大影响。
颀恒昕与本次交易对方嘉兴尚颀的执行事务合伙人均为上海上汽恒旭投资管理
有限公司，因此颀恒昕与嘉兴尚颀为受同一控制的主体，但颀恒昕不是标的公司的股东，不是本次交易的交易对方。
根据天津镕齐、天津源峰、CPE、嘉兴尚颀分别出具的书面说明及对尹奇
本人的访谈，天津镕齐、天津源峰、CPE 三家主体与嘉兴尚颀不构成一致行动1-2-209关系：以上四家实体并未签署一致行动协议或任何具有类似效果的法律文件，
事实上也各自按其内部决策机制独立决策，从未实际执行过任何一致行动安排，亦不存在《收购管理办法》第八十三条第（一）至（十二）项规定的一致行动关系情形。
根据天津镕齐、天津源峰、CPE 三家主体与嘉兴尚颀出具的股东调查表及
上述书面说明，截至本独立财务顾问报告出具日：
* 天津镕齐、天津源峰、CPE 三家主体与嘉兴尚颀相互之间不存在股权控制或投资参股关系，因此不存在《收购管理办法》第八十三条第（一）项“投资者之间有股权控制关系”、第（四）项“投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”等情形；
*截至目前以上四家主体不存在受同一主体控制的情况，因此，不存在《收购管理办法》第八十三条第（二）项“投资者受同一主体控制”情形；
* 天津镕齐、天津源峰、CPE 三家主体与嘉兴尚颀均为机构，因此不适用《收购管理办法》第八十三条第（七）项“持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份”、第（八）项“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”、第（九）项“持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”、第（十）项“在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份”、第（十一）项“上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份”情形；
* 截至目前，天津镕齐、天津源峰、CPE 三家主体与嘉兴尚颀除共同投资了创新金属外，无其他共同对外投资行为，因此，天津镕齐、天津源峰、CPE等三家主体与嘉兴尚颀不存在《收购管理办法》第八十三条第（六）项“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”情形；
*根据以上四家主体出具的书面说明，其均确认不存在《收购管理办法》
1-2-210第八十三条规定的其余一致行动关系情形。
因此，天津镕齐、天津源峰、CPE 三家主体与嘉兴尚颀不构成一致行动关系。
（2）天津镕齐、天津源峰、CPE 与嘉兴尚颀不构成关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称《上市规则》）第6.3.3条规定：
“具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公
司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；（三）关联
自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事和高级管
理人员；（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董
事、监事和高级管理人员；（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。”根据天津镕齐、天津源峰、CPE、嘉兴尚颀分别出具的书面说明及对尹奇
本人的访谈：天津源峰、天津镕齐、CPE 等三家主体与嘉兴尚颀不存在任何关联关系。尽管尹奇同时持有与嘉兴尚颀受同一控制的主体颀恒昕的出资份额，
1-2-211但其并非天津镕齐、天津源峰、CPE 的实际控制人或董事、监事、高级管理人员，且其在颀恒昕仅作为财务投资人以有限合伙人身份出资，并不参与实际经营决策，无法对颀恒昕施加控制力或重大影响。因此，天津镕齐、天津源峰、CPE 等三家主体与嘉兴尚颀不存在《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1月修订）》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。因此，天津镕齐、天津源峰、CPE等三家主体与嘉兴尚颀不存在《上市规则》规定的关联关系。
5、交易对方 Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited 为受同一控制的主体。
6、嘉兴尚颀与青岛上汽、扬州尚颀、佛山尚颀三家主体是否构成一致行动
关系或关联关系
（1）嘉兴尚颀与青岛上汽、扬州尚颀、佛山尚颀三家主体不构成一致行动关系根据嘉兴尚颀与青岛上汽、扬州尚颀、佛山尚颀（以下合称上汽三家主体）分别提供的书面说明，嘉兴尚颀与上汽三家主体之间不构成一致行动关系，嘉兴尚颀的实际控制人为陆永涛；上汽三家主体的实际控制人为冯戟。嘉兴尚颀、上汽三家的出资人中虽然都包含上海汽车集团股份有限公司（以下简称上汽集团），但上汽集团仅持有权益，并不能实际控制嘉兴尚颀和上汽三家主体。因此，嘉兴尚颀与上汽三家主体的控制权结构完全不同。此外，嘉兴尚颀与上汽三家主体并未签署一致行动协议或任何具有类似效果的法律文件，事实上也各自按其内部决策机制独立决策，从未实际执行过任何一致行动安排；
嘉兴尚颀与上汽三家主体不存在《收购管理办法》第八十三条第（一）至（十二）项规定的一致行动关系情形。
根据嘉兴尚颀与上汽三家主体填写出具的股东调查表及相关书面说明，并经查询企业信息公示系统、天眼查网站，截至本独立财务顾问报告出具日：
*嘉兴尚颀与上汽三家主体彼此之间不存在股权控制关系、受同一主体控制情形，因此不存在《收购管理办法》第八十三条第（一）项“投资者之间有股权控制关系”、第（二）项“投资者受同一主体控制”等情形
根据嘉兴尚颀提供的合伙协议、填写出具的股东调查表，并经查询基金业
1-2-212协会网站，嘉兴尚颀的执行事务合伙人兼基金管理人为上海上汽恒旭投资管理
有限公司（以下简称上汽恒旭），有关合伙企业及其投资业务以及其他活动的管理、控制、运营的权力全部排他性地归属于上汽恒旭，由其直接行使或通过其选定的代理人行使。有限合伙人不参与合伙企业的管理、经营，不执行合伙企业的管理或其他事务，不对外代表合伙企业。经查询企业信息公示系统、天眼查网站，上汽恒旭的股权穿透情况如下：
序
第一层股东及持股比例第二层股东及持股比例第三层股东及持股比例号
陆永涛（68.8%）
朱家春（15.56%）—上海颀嘉企业管理咨询
1合伙企业（有限合伙）刘志斌（15.54%）
（45%）
上海晟颀企业管理咨询有限陆永涛（90%）
公司（0.1%，GP） 刘志斌（10%）上海汽车集团金控管理上海汽车集团股份有限公司
2—
有限公司（40%）（100%，上市公司）上海晟颀企业管理咨询陆永涛（90%）
3—
有限公司（15%）刘志斌（10%）
根据上述股权穿透情况以及嘉兴尚颀提供的书面说明，嘉兴尚颀的实际控制人为陆永涛。
根据青岛上汽、扬州尚颀、佛山尚颀提供的合伙协议、填写出具的股东调查表，并经查询基金业协会网站，上汽三家主体的执行事务合伙人兼基金管理人均为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海尚颀），上汽三家主体的合伙事务均由上海尚颀执行，其他不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。经查询企业信息公示系统、天眼查网站，上海尚颀的股权穿透结构如下：
序号第一层股东及持股比例第二层股东及持股比例第三层股东及持股比例
冯戟（41.74%）
朱恺怡（22.02%）上海颀聚商务咨询合伙企
1江金乾（18.68%）—业（有限合伙）（45%）
巫建军（6.67%）
栗山（8.89%）
1-2-213序号第一层股东及持股比例第二层股东及持股比例第三层股东及持股比例
冯戟（80%）上海颀元商务咨询有限公
江金乾（10%）
司（2%，GP）
朱恺怡（10%）上海汽车集团金控管理有上海汽车集团股份有限公
2—
限公司（40%）司（100%，上市公司）
冯戟（80%）上海颀元商务咨询有限公
3江金乾（10%）—
司（15%，GP）
朱恺怡（10%）
根据上述股权穿透情况以及上汽三家主体提供的书面说明，上汽三家主体的实际控制人为冯戟。
*尽管以上四家主体经穿透的主要出资人里均包含上海汽车集团股份有限公司，但嘉兴尚颀与上汽三家主体相互之间不存在投资参股情形，因此不存在《收购管理办法》第八十三条第（四）项“投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”情形；
*嘉兴尚颀与上汽三家主体除共同投资了创新金属外，无其他共同对外投资行为，因此不存在《收购管理办法》第八十三条第（六）条“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”情形；
*嘉兴尚颀与青岛上汽、扬州尚颀、佛山尚颀均为机构，因此不适用《收购管理办法》第（七）项“持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份”、第（八）项“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”、第（九）项“持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”、第（十）项“在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份”、第（十一）项“上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份”等情形；
*根据嘉兴尚颀与上汽三家主体出具的书面说明，嘉兴尚颀与上汽三家主
1-2-214体不存在《收购管理办法》第八十三条规定的其他构成一致行动关系的情形。
因此，嘉兴尚颀与上汽三家主体不存在一致行动关系。
（2）嘉兴尚颀与上汽三家的出资人均包含上汽集团，此外不存在其他关联关系
根据嘉兴尚颀与上汽三家主体提供的书面说明，嘉兴尚颀与上汽三家的出资人中均包含上汽集团，除此以外，嘉兴尚颀与上汽三家主体不存在其他关联关系情形。
7、交易对方宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛
裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）为受同一控制的主体。
8、交易对方无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云
晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）为受同一控制的主体。
9、交易对方山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞
投资合伙企业（有限合伙）为受同一控制的主体。
10、交易对方山东宏帆实业有限公司为标的公司报告期内第一大供应商山
东宏桥新型材料有限公司间接控制的全资子公司。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司董事均由董事会提名，不存在本次交易的交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受过的处罚情况及重大
诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，根据交易对方出具的相关承诺和说明，自然人交易对方崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟，以及各非自然人交易对方及其各自主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。
1-2-215（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，根据交易对方出具的相关承诺，自然人交易对方崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟，以及各非自然人交易对方及其各自主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（六）发行股份购买资产的交易对方人数累计情况
对交易对方中专为本次交易设立的主体“穿透”披露至自然人或非专为本次交易设立法人后的合计人数为493人。在上述出资人已出具《关于股份锁定的承诺函》的情况下，对于承诺因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让且其上层股东亦出具相应穿透锁定承
诺的交易对方，将其穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人来计算穿透人数，已出具承诺自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得转让本次交易取得的上市公司股份且其上层股东亦出具相应穿透锁定承诺的交易对方计算为1人，则本次发行股份购买资产交易中的交易对方穿透计算后的总人数为151人。具体人数计算情况如下：
（1）山东创新集团有限公司（法人）
创新集团成立于2013年08月13日，于2020年12月30日取得标的资产创新金属的股权，除持有创新金属股权外，存在其他对外投资情况，并非专为本次交易设立的法人，认定为1名股东。
（2）山东卡特国际贸易有限公司（法人）
山东卡特国际贸易有限公司成立于2012年03月01日，除持有创新金属股权外，不存在其他对外投资情况，其主要从事钢材相关金属贸易业务，并非专为本次交易设立的法人，且其为自然人独资企业，仅有刘安磊1名自然人股东，认定为1名股东。
（3）山东宏帆实业有限公司（法人）
山东宏帆实业有限公司成立于2015年06月09日，除持有创新金属股权外，存在其他对外投资情况，并非专为本次交易设立的法人，认定为1名股
1-2-216东。
（4）天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）
天津镕齐为合伙企业性质，成立于2020年12月11日，除持有创新金属股权外，不存在其他对外投资及实业经营情况，为专为本次交易设立的主体。
天津镕齐已出具承诺，承诺因本次交易而取得的上市公司股份，自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得转让且其上层股东亦出具相应穿透锁定承诺，不可变更且不可被撤销。因此，天津镕齐穿透计算后股东人数为1名。
（5）嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴尚颀颀恒旭为合伙企业性质，成立于2019年1月8日，除持有创新金属股权外，不存在其他对外投资及实业经营情况，为专为本次交易设立的主体，穿透计算后股东人数为36名，具体情况如下：
是否有如无其他投是否专为序穿透至顶持有人类穿透计算
各层权益持有人成立时间其他投资，是否存在本次交易号层的序号型人数资实业经营设立上海东方证券创新投
11法人2012/11/19是/否1
资有限公司常州吉瑞创投管理合
22合伙企业2020/12/21是/否穿透计算
伙企业（有限合伙）
32-1袁怀东自然人///否1
42-2施秋芳自然人///否1
52-3钱浩自然人///否1
常州瑞凝创业投资有
62-4法人2022/2/25是否是穿透计算
限公司
国信弘盛（珠海）能73源产业基金（有限合合伙企业2016/11/15是/否穿透计算伙）湖北省鄂旅投资本控
83-1法人2017/3/10是/否1
股有限公司云港创新科技（珠
93-2法人2016/6/12是/否1
海）有限公司国信弘盛私募基金管
103-3法人2008/8/8是/否1
理有限公司咸宁弘智股权投资中
113-4合伙企业2017/3/20是/否穿透计算心（有限合伙）湖北省鄂西圈恒泰投
123-4-1法人2013/11/7是/否1
资管理有限公司
1-2-217是否有如无其他投是否专为
序穿透至顶持有人类穿透计算
各层权益持有人成立时间其他投资，是否存在本次交易号层的序号型人数资实业经营设立武汉恒泰睿和投资管
133-4-2法人2014/11/13是/否1
理有限公司武汉聚兴德置业有限
143-4-3法人2017/1/19是/否1
公司湖北高投中和生投资
153-4-4法人2018/11/28是/否1
管理有限公司宁德蕉城上汽产业升
164级股权投资合伙企业合伙企业2019/5/28是/否穿透计算（有限合伙）上海汽车集团金控管
174-1法人2016/6/6是/否1
理有限公司宁德市交通投资集团
184-2法人2012/1/31是/否1
有限公司福建环三兴港投资集
194-3法人1998/7/10是/否1
团有限公司宁德东侨国有资产投
204-4法人2006/5/12是/否1
资建设有限公司宁德蕉城上汽交投创
2019/5/20214-5业投资合伙企业（有合伙企业是/否穿透计算限合伙）上海上汽恒旭投资管
224-5-1法人2019/7/16是/否1
理有限公司宁德市交通投资集团
234-5-2法人2012/1/31是/否重复计算
有限公司福建环三兴港投资集
244-5-3法人1998/7/10是/否重复计算
团有限公司合肥和泰恒旭股权投255资合伙企业（有限合合伙企业2020/07/31是/否穿透计算伙）上海长三角产业升级
265-1股权投资合伙企业合伙企业2019/9/3是/否穿透计算（有限合伙）上海汽车集团金控管
275-1-1法人2016/6/6是/否重复计算
理有限公司上海兴嘉股权投资合
285-1-2合伙企业2019/8/13是/否穿透计算
伙企业（有限合伙）上海市嘉定区国有资
295-1-2-1产经营（集团）有限法人2001/6/27是/否1
公司上海嘉定创业投资管
305-1-2-2法人2011/08/01是/否1
理有限公司温州长三角经济产融
315-1-3法人2019/09/02是/否1
发展有限公司中国太平洋财产保险
325-1-4法人2001/11/9是/否1
股份有限公司
335-1-5太仓市资产经营集团法人1999/4/30是/否1
1-2-218是否有如无其他投是否专为
序穿透至顶持有人类穿透计算
各层权益持有人成立时间其他投资，是否存在本次交易号层的序号型人数资实业经营设立有限公司昆山市产业发展引导345-1-6基金合伙企业（有限合伙企业2019/5/20是/否穿透计算合伙）昆山创业控股集团有
355-1-6-1法人2001/11/12是/否1
限公司昆山市国科创业投资
365-1-6-2法人2001/8/31是/否1
有限公司溧阳市产业投资引导
375-1-7法人2017/6/19是/否1
基金有限公司常州市天宁智能驾驶
385-1-8投资基金合伙企业合伙企业2019/8/30是/否穿透计算（有限合伙）常州市天宁创新投资395-1-8-1基金合伙企业（有限合伙企业2019/8/27是/否穿透计算合伙）常州弘辉控股集团有
405-1-8-1-1法人2012/7/9是/否1
限公司常州天宁建设发展集
415-1-8-1-2法人2008/12/25是/否1
团有限公司江苏常州天宁经济开
425-1-8-1-3事业单位////1
发区管理委员会江苏舜宁投资建设有
435-1-8-1-4法人2016/10/21是/否1
限公司江苏弘祺投资管理有
445-1-8-1-5法人2016/10/28是/否1
限公司江苏弘祺投资管理有
455-1-8-2法人2016/10/28是/否重复计算
限公司江苏苏控产业投资有
465-1-9法人2016/4/26是/否1
限公司上海上汽恒旭投资管
475-1-10法人2019/7/16是/否重复计算
理有限公司合肥和泰产业投资有
485-2法人2017/12/1是/否1
限公司上海上汽恒旭投资管
495-3法人2019/7/16是/否重复计算
理有限公司常州欣亿源股权投资506合伙企业（有限合合伙企业2019/10/18是/否穿透计算伙）
516-1曹晓燕自然人///否1
常州欣源宸投资管理
526-2法人2019/3/14是/否1
有限公司
537刘燕玲自然人///否1
548周晓鹏自然人///否1
1-2-219是否有如无其他投是否专为
序穿透至顶持有人类穿透计算
各层权益持有人成立时间其他投资，是否存在本次交易号层的序号型人数资实业经营设立上海上汽恒旭投资管
559法人2019/7/16是/否重复计算
理有限公司
5610陆祖明自然人///否1
（6）青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
青岛上汽创新为合伙企业性质，成立于2021年1月12日，除持有创新金属股权外，存在其他对外投资，为非专为本次交易设立的主体，穿透计算后股东人数为7名，具体情况如下：
是否有如无其他投是否专为序穿透至顶持有人类穿透计算
各层权益持有人成立时间其他投资，是否存在本次交易号层的序号型人数资实业经营设立上海汽车集团股份有
11法人1984/4/16是/否1
限公司上海汽车集团金控管
22法人2016/6/6是/否重复计算
理有限公司上海尚颀投资管理合
33合伙企业2012/11/22是/否穿透计算
伙企业（有限合伙）上海颀聚商务咨询合
43-1合伙企业2017/9/15是/否穿透计算
伙企业（有限合伙）
53-1-1冯戟自然人///否1
63-1-2朱恺怡自然人///否1
73-1-3江金乾自然人///否1
83-1-4巫建军自然人///否1
93-1-5粟山自然人///否1
上海颀元商务咨询有
103-1-6法人2017/8/28是/否1
限公司上海汽车集团金控管
113-2法人2016/6/6是/否重复计算
理有限公司上海颀元商务咨询有
123-3法人2017/8/28是/否重复计算
限公司上海上汽恒旭投资管
134法人2019/7/16是/否重复计算
理有限公司
（7）无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
无锡云晖为合伙企业性质，成立于2018年12月20日，除持有创新金属股权外，存在其他对外投资，为非专为本次交易设立的主体，穿透计算后股东人数为6名，具体情况如下：
1-2-220是否有如无其他投是否专为
序穿透至顶持有人类穿透计算
各层权益持有人成立时间其他投资，是否存在本次交易号层的序号型人数资实业经营设立无锡产业发展集团有
11法人1995/10/5是/否1
限公司东台云畅投资管理合
22合伙企业2017/3/24是/否穿透计算
伙企业（有限合伙）上海濯瀚企业管理合
32-1合伙企业2021/8/10是否否穿透计算
伙企业(有限合伙)
42-1-1朱锋自然人///否1
52-1-2段爱民自然人///否1
62-1-3熊焱嫔自然人///否1
72-1-4黎羽自然人///否1
共青城尚玉投资合伙
82-2合伙企业2020/8/7是/否穿透计算
企业(有限合伙)
92-2-1朱锋自然人///否重复计算
102-2-2段爱民自然人///否重复计算
112-2-3熊焱嫔自然人///否重复计算
122-2-4黎羽自然人///否重复计算
无锡产业聚丰投资管
133法人2015/12/31是/否1
理有限公司
（8）天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）
天津源峰为合伙企业性质，成立于2020年11月18日，除持有创新金属股权外，不存在其他对外投资及实业经营，为专为本次交易设立的主体。
天津源峰已出具承诺，承诺因本次交易而取得的上市公司股份，自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得转让且其上层股东亦出具相应穿透锁定承诺，不可变更且不可被撤销。因此，天津源峰穿透计算后股东人数为1名。
（9）宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）
西投珅城为合伙企业性质，成立于2017年3月8日，除持有创新金属股权外，不存在其他对外投资及实业经营，为专为本次交易设立的主体，穿透计算后股东人数为7名，具体情况如下：
如无其他投是否专为序穿透至顶持有人类是否有其穿透计算
各层权益持有人成立时间资，是否存本次交易号层的序号型他投资人数在实业经营设立西安投资控股有限公
11法人2009/8/28是/否1
司
1-2-221如无其他投是否专为
序穿透至顶持有人类是否有其穿透计算
各层权益持有人成立时间资，是否存本次交易号层的序号型他投资人数在实业经营设立宁波梅山保税港区犇
22盛一期投资合伙企业合伙企业2016/12/9是/否穿透计算（有限合伙）
32-1郝丹自然人///否1
42-2艾淑贤自然人///否1
52-3李胜自然人///否1
62-4艾树江自然人///否1
深圳市恒泰华盛资产
72-5法人2013/8/22是/否1
管理有限公司
82-6张旭华自然人///否1
深圳市恒泰华盛资产
93法人2013/8/22是/否重复计算
管理有限公司
（10）青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）青岛裕桥润盛为合伙企业性质，成立于2020年11月25日，除持有创新金属股权外，不存在其他对外投资及实业经营，为专为本次交易设立的主体，穿透计算后股东人数为19名，具体情况如下：
是否专是否有如无其他投序穿透至顶持有人类为本次穿透计算
各层权益持有人成立时间其他投资，是否存在号层的序号型交易设人数资实业经营立陕西省产业投资有限
11法人1989/6/9是/否1
公司
22赵雪怡自然人///否1
33洪菁自然人///否1
44吴浩山自然人///否1
55宋思宇自然人///否1
66翁丽迪自然人///否1
77翁勇杰自然人///否1
88陈秀华自然人///否1
99周芳芳自然人///否1
1010李琳玲自然人///否1
1111吴建爱自然人///否1
1212康萍自然人///否1
1313蔡亲波自然人///否1
1-2-222是否专
是否有如无其他投序穿透至顶持有人类为本次穿透计算
各层权益持有人成立时间其他投资，是否存在号层的序号型交易设人数资实业经营立
1414许靖宜自然人///否1
宁波曦乐企业管理合
1515合伙企业2020/10/27是/否穿透计算
伙企业（有限合伙）
1615-1陈欢自然人///否1
1715-2戴银平自然人///否1
1815-3房菲菲自然人///否1
1916刘玉成自然人///否1
2017郑灿辉自然人///否1
深圳市恒泰华盛资产
2118法人2013/8/22是/否重复计算
管理有限公司
（11）上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）上海鼎晖佰虞为合伙企业性质，成立于2021年1月25日，除持有创新金属股权外，不存在其他对外投资及实业经营，为专为本次交易设立的主体。
上海鼎晖佰虞已出具承诺，承诺因本次交易而取得的上市公司股份，自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得转让且其上层股东亦出具相应穿透锁定承诺，不可变更且不可被撤销。因此，穿透计算后股东人数为1名。
（12）山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）山东鼎晖百孚为合伙企业性质，成立于2020年10月20日，除持有创新金属股权外，存在其他对外投资，为非专为本次交易设立的主体，穿透计算后股东人数为21名，具体情况如下：
是否专是否有如无其他投序持有人类为本次穿透计算
出资层级各层权益持有人成立时间其他投资，是否存在号型交易设人数资实业经营立青岛城投置地发展有
11法人2008/12/31是/否1
限公司山东省新动能基金管
22法人2018/4/9是/否1
理有限公司青岛海控联合产业投33资基金合伙企业（有合伙企业2021/9/13是否否穿透计算限合伙）青岛海控集团金融控
43-1法人2019/04/11是/否1
股有限公司
1-2-223是否专
是否有如无其他投序持有人类为本次穿透计算
出资层级各层权益持有人成立时间其他投资，是否存在号型交易设人数资实业经营立山东海控股权投资基
53-2法人2015/12/28是/否1
金管理有限公司
城发集团（青岛）产
64法人2015/6/16是/否1
业资本管理有限公司青岛市创新投资有限
75法人2021/9/22是否是穿透计算
公司青岛财通集团有限公
85-1法人2020/9/22是/否1
司济南瑞吉投资合伙企
96合伙企业2019/9/9是/否穿透计算业（有限合伙）山东高速城镇化基金106-1管理中心（有限合合伙企业2015/7/2是/否穿透计算伙）泰康资产管理有限责
116-1-1法人2006/2/21是/否1
任公司山东高速投资控股有
126-1-2法人2010/04/01是/否1
限公司北京黄河三角洲投资
136-1-3合伙企业2013/7/16是/否穿透计算中心（有限合伙）山东黄河三角洲产业
146-1-3-1投资基金合伙企业合伙企业2012/9/29是/否穿透计算（有限合伙）山东省财金投资集团
156-1-3-1-1法人1992/4/10是/否1
有限公司鲁信创业投资集团股
166-1-3-1-2法人1993/11/20是/否1
份有限公司上海里鹏投资管理有
176-1-3-1-3法人2013/12/18是/否1
限公司山东科达集团有限公
186-1-3-1-4法人1996/12/28是/否1
司烟台恒丰投资有限公
196-1-3-1-5法人2003/11/17是/否1
司山东省商业集团有限
206-1-3-1-6法人1992/11/26是/否1
公司济南冰海信息科技有
216-1-3-1-7法人2018/8/1是/否1
限公司黄河三角洲产业投资
226-1-3-1-8法人2011/06/08是/否1
基金管理有限公司东营博龙石油装备产236-1-3-2业股权投资基金（有合伙企业2013/8/7是/否穿透计算限合伙）山东黄河三角洲产业
246-1-3-2-1投资基金合伙企业合伙企业2012/9/29是/否穿透计算（有限合伙）
6-1-3-2-1-
25山东省财金投资集团法人1992/4/10是/否重复计算
1-2-224是否专
是否有如无其他投序持有人类为本次穿透计算
出资层级各层权益持有人成立时间其他投资，是否存在号型交易设人数资实业经营立有限公司
6-1-3-2-1-鲁信创业投资集团股
26法人1993/11/20是/否重复计算
2份有限公司
6-1-3-2-1-上海里鹏投资管理有
27法人2013/12/18是/否重复计算
3限公司
6-1-3-2-1-山东科达集团有限公
28法人1996/12/28是/否重复计算
4司
6-1-3-2-1-烟台恒丰投资有限公
29法人2003/11/17是/否重复计算
5司
6-1-3-2-1-山东省商业集团有限
30法人1992/11/26是/否重复计算
6公司
6-1-3-2-1-济南冰海信息科技有
31法人2018/8/1是/否重复计算
7限公司
6-1-3-2-1-黄河三角洲产业投资
32法人2011/06/08是/否重复计算
8基金管理有限公司
东营市东凯产业投资
336-1-3-2-2法人2010/12/20是/否1
管理有限公司黄河三角洲产业投资
346-1-3-3法人2011/06/08是/否重复计算
基金管理有限公司山东高速投资基金管
356-1-4法人2015/8/11是/否1
理有限公司山东高速航空产业投
366-2资管理（上海）有限法人2017/7/6是/否1
公司宁波鼎晖百孚股权投
377法人2018/5/29是/否1
资有限公司青岛鼎荣投资管理有
388法人2019/08/30是/否1
限公司
（13）青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）青岛华资橡树为合伙企业性质，成立于2021年2月22日，除持有创新金属股权外，不存在其他对外投资及实业经营，为专为本次交易设立的主体，穿透计算后股东人数为3名，具体情况如下：
是否专是否有如无其他投序持有人类为本次穿透计算
出资层级各层权益持有人成立时间其他投资，是否存在号型交易设人数资实业经营立青岛华资盛通股权投11资基金合伙企业（有合伙企业2020/10/30是/否穿透计算限合伙）青岛华通创业投资有
21-1法人2015/9/2是/否1
限责任公司
1-2-225是否专
是否有如无其他投序持有人类为本次穿透计算
出资层级各层权益持有人成立时间其他投资，是否存在号型交易设人数资实业经营立青岛市科技风险投资
31-2法人2000/8/17是/否1
有限公司青岛市科技风险投资
42法人2000/8/17是/否重复计算
有限公司珠海鼎荣私募基金管
53法人2020/7/7是/否1
理有限公司
（14）佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）佛山尚颀德联为合伙企业性质，成立于2020年7月30日，除持有创新金属股权外，存在其他对外投资，为非专为本次交易设立的主体，穿透计算后股东人数为3名，具体情况如下：
是否专是否有如无其他投序持有人类为本次穿透计算
出资层级各层权益持有人成立时间其他投资，是否存在号型交易设人数资实业经营立广东德联集团股份有
11法人1992/1/24是/否1
限公司上海汽车集团股权投
22法人2011/5/6是/否1
资有限公司佛山市南海区双创投
33法人2017/1/25是/否1
资引导基金有限公司上海尚颀投资管理合
44合伙企业2012/11/22是/否穿透计算
伙企业（有限合伙）上海颀聚商务咨询合
54-1合伙企业2017/9/15是/否穿透计算
伙企业（有限合伙）
64-1-1冯戟自然人///否重复计算
74-1-2朱恺怡自然人///否重复计算
84-1-3江金乾自然人///否重复计算
94-1-4巫建军自然人///否重复计算
104-1-5粟山自然人///否重复计算
上海颀元商务咨询有
114-1-6法人2017/8/28是/否重复计算
限公司上海汽车集团金控管
124-2法人2016/6/6是/否重复计算
理有限公司上海颀元商务咨询有
134-3法人2017/8/28是/否重复计算
限公司
145冯戟自然人否//否重复计算
（15）扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）
1-2-226扬州尚颀为合伙企业性质，成立于2019年7月17日，除持有创新金属股权外，存在其他对外投资，为非专为本次交易设立的主体，穿透计算后股东人数为29名，具体情况如下：
是否专是否有如无其他投持有人类为本次穿透计算
序号出资层级各层权益持有人成立时间其他投资，是否存在型交易设人数资实业经营立上海新动力汽车科技
11法人1993/12/27是/否1
股份有限公司扬州产权综合服务市
22法人2012/5/25是/否1
场有限责任公司上海汽车集团股权投
33法人2011/5/6是/否重复计算
资有限公司交银汇盈资本管理有
44法人2017/12/6是/否1
限公司扬州市江都区政府投
55法人2017/8/30是/否1
资引导基金有限公司上海创业投资有限公
66法人1999/8/6是/否1
司
远海明晟（苏州）股77权投资合伙企业（有合伙企业2018/1/3是/否穿透计算限合伙）河北港口集团有限公
87-1法人2002/8/28是/否1
司中海集团投资有限公
97-2法人1998/6/26是/否1
司苏州高新产业投资发
107-3合伙企业2016/9/9是/否穿透计算
展企业（有限合伙）苏州高新区枫桥投资
117-3-1法人1992/8/24是/否1
发展总公司苏州高新区狮山资产
127-3-2法人1992/6/13是/否1
经营有限公司苏州高新国有资产经
137-3-3法人1993/3/2是/否1
营管理集团有限公司苏州浒墅关经开区浒
147-3-4创经济技术发展有限法人1992/8/15是/否1
公司苏州浒通投资发展有
157-3-5法人2006/4/20是/否1
限公司苏州苏高新集团有限
167-3-6法人1988/2/8是/否1
公司苏州高新创业投资集
177-3-7法人2008/7/30是/否1
团有限公司苏州科技城创业投资
187-3-8法人2007/12/24是/否1
有限公司苏州高新区华通开发
197-3-9法人2003/3/26是/否1
建设有限公司
1-2-227是否专
是否有如无其他投持有人类为本次穿透计算
序号出资层级各层权益持有人成立时间其他投资，是否存在型交易设人数资实业经营立苏州高新区（虎丘
207-3-10事业单位2019/3/27是/否1
区）财政局青岛港资产管理有限
217-4法人2016/3/15是/否1
公司厦门港务创业投资有
227-5法人2017/01/17是/否1
限公司国机资本控股有限公
237-6法人2015/8/6是/否1
司
247-7中国船东互保协会社会团体1992/6/30是/否1
远海明华资产管理有
257-8法人2016/12/26是/否1
限公司上海保隆汽车科技股
268法人1997/5/20是/否1
份有限公司广东耀和投资有限公
279法人2019/3/5是/否1
司深圳欣锐科技股份有
2810法人2005/1/11是/否1
限公司上海尚颀颀盈商务咨2911询合伙企业（有限合合伙企业2018/2/1是/否穿透计算伙）
3011-1冯戟自然人///否重复计算
3111-2巫建军自然人///否重复计算
3211-3朱恺怡自然人///否重复计算
3311-4江金乾自然人///否重复计算
3411-5缪龙娇自然人///否1
3511-6胡哲俊自然人///否1
3611-7张强自然人///否1
3711-8陈昊鑫自然人///否1
上海尚颀投资管理合
3811-9合伙企业2012/11/22是/否穿透计算
伙企业(有限合伙)上海颀聚商务咨询合
3911-9-1合伙企业2017/9/15是/否穿透计算
伙企业（有限合伙）
4011-9-1-1冯戟自然人///否重复计算
4111-9-1-2朱恺怡自然人///否重复计算
4211-9-1-3江金乾自然人///否重复计算
4311-9-1-4巫建军自然人///否重复计算
4411-9-1-5粟山自然人///否重复计算
上海颀元商务咨询有
4511-9-1-6法人2017/8/28是/否重复计算
限公司
1-2-228是否专
是否有如无其他投持有人类为本次穿透计算
序号出资层级各层权益持有人成立时间其他投资，是否存在型交易设人数资实业经营立上海汽车集团金控管
4611-9-2法人2016/6/6是/否重复计算
理有限公司上海颀元商务咨询有
4711-9-3法人2017/8/28是/否重复计算
限公司上海尚颀投资管理合
4812合伙企业2012/11/22是/否穿透计算
伙企业（有限合伙）上海颀聚商务咨询合
4912-1合伙企业2017/9/15是/否穿透计算
伙企业（有限合伙）
5012-1-1冯戟自然人///否重复计算
5112-1-2朱恺怡自然人///否重复计算
5212-1-3江金乾自然人///否重复计算
5312-1-4巫建军自然人///否重复计算
5412-1-5粟山自然人///否重复计算
上海颀元商务咨询有
5512-1-4法人2017/8/28是/否重复计算
限公司上海汽车集团金控管
5612-2法人2016/6/6是/否重复计算
理有限公司上海颀元商务咨询有
5712-3法人2017/8/28是/否重复计算
限公司
（16）哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）哈尔滨恒汇创富为合伙企业性质，成立于2019年11月25日，除持有创新金属股权外，存在其他对外投资，为非专为本次交易设立的主体，穿透计算后股东人数为3名，具体情况如下：
是否专是否有如无其他投序持有人类为本次穿透计
出资层级各层权益持有人成立时间其他投资，是否存在号型交易设算人数资实业经营立哈尔滨哈投资本有限
11法人2012/08/21是/否1
公司哈尔滨创业投资集团
22法人2009/2/26是/否1
有限公司哈尔滨哈投恒泰投资
33法人2018/1/11是/否1
管理有限公司
（17）深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）深圳秋石睿远为合伙企业性质，成立于2019年8月26日，除持有创新金属股权外，不存在其他对外投资及实业经营，为专为本次交易设立的主体，穿
1-2-229透计算后股东人数为3名，具体情况如下：
是否专是否有如无其他投序持有人类为本次穿透计
出资层级各层权益持有人成立时间其他投资，是否存在号型交易设算人数资实业经营立
11钟兴博自然人///否1
22宋铎自然人///否1
深圳秋石资产管理有
33法人2014/7/18是/否1
限公司
（18）无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）无锡云晖新汽车为合伙企业性质，成立于2017年8月23日，除持有创新金属股权外，存在其他对外投资，为非专为本次交易设立的主体，穿透计算后股东人数为0名，具体情况如下：
是否有如无其他投是否专为序持有人类穿透计算
出资层级各层权益持有人成立时间其他投资，是否存在本次交易号型人数资实业经营设立无锡产业发展集团有
11法人1995/10/5是/否重复计算
限公司东台云畅投资管理合
22合伙企业2017/3/24是/否穿透计算
伙企业（有限合伙）上海濯瀚企业管理合
32-1合伙企业2021/8/10是/是穿透计算
伙企业(有限合伙)
42-1-1朱锋自然人///否重复计算
52-1-2段爱民自然人///否重复计算
62-1-3熊焱嫔自然人///否重复计算
72-1-4黎羽自然人///否重复计算
共青城尚玉投资合伙
82-2合伙企业2020/8/7是/否穿透计算
企业(有限合伙)
92-2-1朱锋自然人///否重复计算
102-2-2段爱民自然人///否重复计算
112-2-3熊焱嫔自然人///否重复计算
122-2-4黎羽自然人///否重复计算
无锡产业聚丰投资管
133法人2015/12/31是/否重复计算
理有限公司
（19）CPE Investment （Hong Kong） 2018 LimitedCPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited 成立于 2018 年 11 月 28 日，除持有创新金属股权外，存在其他对外投资情况，并非专为本次交易设立的主
1-2-230体，认定为1名股东，穿透情况如下：
是否有如无其他投资，序出资各层权益持有是否专为本次交注册地成立时间其他投是否存在实业经号层级人易设立资营
Cayenne Private 英 属 维
1 1 Enterprise III 尔 京 群 2018/10/12 是 / 否
Limited 岛
CPEChina Fund 开 曼 群
21-12018/01/26是/否
III L.P 岛
CPE Global开曼群
3 1-2 Opportunities 2018/02/15 是 / 否
岛
Fund L.P.
（20）Crescent Alliance Limited
Crescent Alliance Limited 成立于 2019 年 12 月 31 日，除持有创新金属股权外，不存在其他对外投资情况，其主要从事股权投资业务，穿透计算后股东人数为3名，穿透情况如下：
出
是否有如无其他投资，序资是否专为本次交穿透计算人各层权益持有人注册地成立时间其他投是否存在实业经号层易设立数资营级
Colladon英属维
1 1 Investment 2018/6/22 否 / 是 穿透计算
（ ） 京群岛 BVI Ltd.Crescent Alliance 香 港 特
2 1-1 Limited 别 行 政 2021/2/11 否 / 是 穿透计算
Partnership Fund 区
1-1- AICA Holdings 开 曼 群
32018/6/21是/否1
1 （Cayman）Ltd. 岛
Asia Ascent
1-1-开曼群
4 Holding 2018/6/21 是 / 否 1（ 岛 Cayman）Ltd.
1-1- Silver Grant 英 属 维
52008/7/16是/否1
3 Group Limited 京群岛
（21）Dylan Capital Limited
Dylan Capital Limited 成立于 2020 年 01 月 22 日，除持有创新金属股权外，不存在其他对外投资情况，其主要从事股权投资业务，穿透计算后股东人数为
0名，穿透情况如下：
如无其他投是否专为序出资是否有其他穿透计算
各层权益持有人注册地成立时间资，是否存本次交易号层级投资人数在实业经营设立
1-2-231如无其他投是否专为
序出资是否有其他穿透计算
各层权益持有人注册地成立时间资，是否存本次交易号层级投资人数在实业经营设立
Asiaimagine
1 1 Capital 开曼群岛 2020/1/2 否 / 是 穿透计算
（Cayman）Ltd.
Crescent Alliance香港特别行政
2 1-1 Limited 2021/2/11 否 / 是 穿透计算
区
Partnership Fund
AICA Holdings
31-1-1开曼群岛2018/6/21是/否重复计算
（Cayman）Ltd.
Asia Ascent
4 1-1-2 Holding 开曼群岛 2018/6/21 是 / 否 重复计算
（Cayman）Ltd.
Silver Grant Group
51-1-3英属维京群岛2008/7/16是/否重复计算
Limited
根据核查，上述本次重组交易对方各层级股东或权益持有人中，需要履行私募基金或私募基金管理人备案程序的主体，均已完成相关备案程序并且合规运作。综上，本次交易对方穿透计算后的合计人数为151人。穿透计算人数情况如下表所示：
穿透锁定后计序交易对方是否穿交易对方姓名或名称算人数（剔除号类型透计算重复计算后）
1山东创新集团有限公司法人是1
2山东卡特国际贸易有限公司法人否1
3山东宏帆实业有限公司法人否1
4天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）合伙企业是1
5嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）合伙企业是36
青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企
6合伙企业是7业（有限合伙）无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业
7合伙企业是6（有限合伙）
8天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）合伙企业是1
宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业
9合伙企业是7（有限合伙）青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合
10合伙企业是19
伙）
11上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）合伙企业是1山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合
12合伙企业是21
伙）青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合
13合伙企业是3
伙）佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限
14合伙企业是3
合伙）
1-2-232穿透锁定后计
序交易对方是否穿交易对方姓名或名称算人数（剔除号类型透计算重复计算后）扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合
15合伙企业是29
伙）
16哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）合伙企业是3
17深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）合伙企业是3无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有
18合伙企业是0限合伙）
19 CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited 境外主体 否 1
20 Crescent Alliance Limited 境外主体 是 3
21 Dylan Capital Limited 境外主体 是 0
22崔立新自然人否1
23杨爱美自然人否1
24耿红玉自然人否1
25王伟自然人否1
合计——151
（七）交易对方穿透至最终出资人情况
本次发行股份购买资产交易的交易对方共计25名，其中自然人4名，机构
21名（包括标的公司控股股东创新集团及其他20名财务投资人）。标的公司
控股股东创新集团的股东分别为崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟。针对20名财务投资人，根据相关财务投资人提供的股东调查表确认、查询国家企业信用信息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 企 查 查 网 站（https://www.qcc.com/）等方式整理，财务投资人经穿透后最终出资人情况如下：
1-2-2331、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称中信证券股份有限公司上市公司中信证券股份有限公司四川中科成投资管理有限公自然人胡晓勇等司上海海兴资产管理有限公司社会团体中国船东互保协会自然人张双旺等内蒙古伊泰集团有限公司上海磐信夹层投资管理有限中信产业投资基金管理有限境外主体美国高峰集团有限公司公司公司中国国投高新产业投资有限国有控股主体中国国投高新产业投资有限公司公司北京国俊投资有限公司自然人沈国军北京华联美好社区商业管理
自然人杨志飞、左春娇有限公司内蒙古伊利实业集团股份有上市公司内蒙古伊利实业集团股份有限公司限公司
厦门源峰投资有限公司北京磐茂投资管理有限公司自然人田宇、聂磊等
中信证券股份有限公司、内蒙古伊上市公司利实业集团股份有限公司自然人胡晓勇等厦门源峰磐茂创业投资合伙上海磐信夹层投资管理有限企业（有限合伙）磐信（上海）投资中心（有公司社会团体中国船东互保协会限合伙）境外主体美国高峰集团有限公司国有控股主体中国国投高新产业投资有限公司长城人寿保险股份有限公司国有控股主体长城人寿保险股份有限公司
1-2-234第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
中信证券股份有限公司、内蒙古伊上市公司利实业集团股份有限公司自然人胡晓勇等西藏磐信夹层投资管理有限公司社会团体中国船东互保协会境外主体美国高峰集团有限公司国有控股主体中国国投高新产业投资有限公司利安人寿保险股份有限公司国有控股主体利安人寿保险股份有限公司
中银投资资产管理有限公司 境外主体 Bank of China Limited东吴人寿保险股份有限公司国有控股主体东吴人寿保险股份有限公司中国国有企业结构调整基金股份有上海驰聿企业管理中心（有国有控股主体限公司限合伙）
自然人田宇、聂磊等上市公司中国中信股份有限公司中信保诚人寿保险有限公司境外主体英国保诚集团股份有限公司新华人寿保险股份有限公司上市公司新华人寿保险股份有限公司中国人民人寿保险股份有限国有控股主体中国人民人寿保险股份有限公司公司上海信聿企业管理中心（有自然人田宇、聂磊等限合伙）上市公司百隆东方股份有限公司上海聿珑企业管理中心（有自然人田宇、聂磊等限合伙）国资管理主体河北省国有资产管理委员会
1-2-235第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
中国人民财产保险股份有限上市公司中国人民财产保险股份有限公司公司
自然人史国忠、周之锋等上海陆家嘴金融贸易区开发股份有
上市公司限公司、泛海控股股份有限公司、融创不动产投资控股有限公司等青岛市人民政府国有资产监督管理
亚太财产保险有限公司国资管理主体委员会、国务院、北京市人民政
府、财政部等
Jujin Property Investment Holdings
境外主体 Limited、卓越資產投資控股有限公司等社会团体中央财经大学教育基金会农银人寿保险股份有限公司国有控股主体农银人寿保险股份有限公司清华大学教育基金会社会团体清华大学教育基金会
渤海租赁股份有限公司、安信信托
上市公司股份有限公司、联想控股股份有限公司
自然人黎平、童志龙等
渤海人寿保险股份有限公司天津港保税区国有资产管理局、济国资管理主体宁市人民政府国有资产监督管理委员会等国瑞（香港）投资有限公司、伊藤境外主体忠商事株式会社等英大泰和人寿保险股份有限国有控股主体英大泰和人寿保险股份有限公司公司
1-2-236第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
中国人民健康保险股份有限国有控股主体中国人民健康保险股份有限公司公司中国太平洋人寿保险股份有国有控股主体中国太平洋人寿保险股份有限公司限公司
自然人田宇、聂磊等
中国人民保险集团股份有限公司、
上市公司宝山钢铁股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司等
国务院国有资产监督管理委员会、山东省人民政府国有资产监督管理国资管理主体上海恒聿企业管理中心（有委员会、河北省人民政府国有资产限合伙）监督管理委员会等
河南农投金控股份有限公司、中国国有控股主体建设银行股份有限公司河南省分行新政泰达投资有限公司（TETRAD境外主体 VENTURES PTE. LTD）、The
Goldman Sachs Group Inc.等社会团体天津南开大学教育基金会
Zhongwang Holdings Limited、
境外主体 UNITED UNICORN
INVESTMENTS LIMITED 等君康人寿保险股份有限公司
自然人路长青、陈岩等国有控股主体湖北联投资本投资发展有限公司财信吉祥人寿保险股份有限国有控股主体财信吉祥人寿保险股份有限公司公司磐涞（上海）企业管理中心自然人田宇、聂磊等
1-2-237第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称（有限合伙）中航信托股份有限公司国有控股主体中航信托股份有限公司上海聿辰企业管理中心（有自然人田宇、聂磊等限合伙）国有控股主体英大泰和人寿保险股份有限公司上市公司招商银行股份有限公司招商信诺人寿保险有限公司境外主体信诺健康人寿保险公司西藏磐茂集英投资中心（有自然人田宇、聂磊等限合伙）国资管理主体国务院国有资产监督管理委员会
中银三星人寿保险有限公司 韩国三星生命保险株式会社、Bank境外主体
of China Limited渤海财产保险股份有限公司国有控股主体渤海财产保险股份有限公司上市公司中国太平保险控股有限公司太平人寿保险有限公司比利时富杰保险国际股份有限公境外主体
司、金柏国际投资有限公司
河北港口集团（天津）投资国资管理主体河北省国有资产管理委员会管理有限公司
自然人李厚文、熊海涛等北京市国有文化资产监督管理办公
长安责任保险股份有限公司国资管理主体室、国务院国有资产监督管理委员会等
中国东方资产管理股份有限公司、国有控股主体中国光大集团股份公司
1-2-238第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
保利发展控股集团股份有限公司、上市公司中信证券股份有限公司等集体所有制企业北京安化楼综合服务大厦上海泓聿企业管理中心（有自然人田宇、聂磊等限合伙）上海镕富投资管理中心（有自然人田宇、聂磊等限合伙） 境外主体 GAEA SPORTS LIMITED英大泰和财产保险股份有限国有控股主体英大泰和财产保险股份有限公司公司大家人寿保险股份有限公司国有控股主体大家人寿保险股份有限公司国有控股主体华润股份有限公司深圳红树林创业投资有限公司深圳市人民政府国有资产监督管理国资管理主体委员会
厦门源峰投资有限公司自然人田宇、聂磊等上海泓聿企业管理中心（有自然人田宇、聂磊等限合伙）磐涞（上海）企业管理中心
自然人田宇、聂磊等（有限合伙）厦门源峰股权投资基金合伙天津源峰股权投资中心（有自然人田宇、聂磊等企业（有限合伙）限合伙）天津荣融企业管理中心（有自然人田宇、聂磊等限合伙）
自然人田宇、聂磊等杭州泓聿优选投资管理合伙企业（有限合伙）上海张江高科技园区开发股份有限上市公司公司
1-2-239第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
上海市浦东新区国有资产管理委员国资管理主体会天津稳达企业管理中心（有自然人田宇、聂磊等限合伙）厦门源峰集英股权投资合伙
自然人田宇、聂磊等企业（有限合伙）珠海鱼池创业投资合伙企业自然人蔡演强等（有限合伙）中国船东互保协会社会团体中国船东互保协会华林创新投资有限公司上市公司华林证券股份有限公司厦门镕泽股权投资合伙企业
自然人田宇、聂磊等（有限合伙）
自然人田宇、聂磊等事业单位湖南广播电视台
长城人寿保险股份有限公司、利安
人寿保险股份有限公司、东吴人寿
保险股份有限公司、中国国有企业国有控股主体
结构调整基金股份有限公司、中国厦门源峰磐信创业投资合伙
人民人寿保险股份有限公司、英大企业（有限合伙）泰和人寿保险股份有限公司等
新华人寿保险股份有限公司、中国
中信股份有限公司、百隆东方股份上市公司
有限公司、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司等
Bank of China Limited、英国保诚集境外主体团股份有限公司等
1-2-240第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
国务院国有资产监督管理委员会、安徽省人民政府国有资产监督管理国资管理主体
委员会、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会等集体所有制企业北京安化楼综合服务大厦社会团体清华大学教育基金会
Jingdong E-COMMERCE
宿迁涵邦投资管理有限公司 境外主体 （TRADE） HONG KONG
CORPORATION LIMITED
宏利人寿保险（国际）有限公司、
上银国际有限公司、East Oak境外主体
Company Limited、Access Star
Company Limited 等
中国中化股份有限公司、中央企业
乡村产业投资基金股份有限公司、国有控股主体
西南能矿集团股份有限公司、安徽中宏人寿保险有限公司省铁路发展基金股份有限公司等
自然人李冬、杨生浩等湖南省人民政府国有资产监督管理
委员会、江苏省财政厅、河南省财国资管理主体
政厅、黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会等
上海爱建集团股份有限公司、广州上市公司发展集团股份有限公司江苏洋河投资管理有限公司上市公司江苏洋河酒厂股份有限公司
浙江浙商转型升级母基金合自然人蔡学伦、张爱芳
1-2-241第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
伙企业（有限合伙）国有控股主体浙江沪杭甬高速公路股份有限公司上市公司浙商证券股份有限公司
国资管理主体浙江省财政厅、杭州市人民政府天津源峰镕泽创业投资中心
自然人田宇、聂磊等（有限合伙）新华人寿保险股份有限公司上市公司新华人寿保险股份有限公司阳光人寿保险股份有限公司国有控股主体阳光人寿保险股份有限公司杭州赋实投资管理合伙企业杭州市人民政府国有资产监督管理国资管理主体（有限合伙）委员会、浙江省财政厅
上海镕聿企业管理有限公司自然人田宇、聂磊等上海镕富投资管理中心（有限合伙） 西藏普鲁都斯投资管理有限 境外主体 GAEASPORTSLIMITED公司天津柏聿企业管理中心（有张雨柏自然人张雨柏限合伙）苏州常瑞资产管理有限公司自然人聂磊、田宇等
河北港口集团（天津）投资河北港口集团有限公司国资管理主体河北省国有资产管理委员会管理有限公司天津智睿企业管理中心（有苏州常瑞资产管理有限公司自然人田宇、聂磊等限合伙）陈忠自然人陈忠
2、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称厦门源峰投资有限公司北京磐茂投资管理有限公司田宇自然人田宇
1-2-242第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
聂磊自然人聂磊唐柯自然人唐柯尹奇自然人尹奇庄永南自然人庄永南何勇兵自然人何勇兵翟锋自然人翟锋
厦门源峰投资有限公司北京磐茂投资管理有限公司自然人田宇、聂磊等
中信证券股份有限公司、内蒙古伊上市公司利实业集团股份有限公司
自然人胡晓勇、周敏等上海磐信夹层投资管理有限公司社会团体中国船东互保协会境外主体美国高峰集团有限公司厦门源峰磐茂创业投资合伙国有控股主体中国国投高新产业投资有限公司企业（有限合伙）磐信（上海）投资中心（有长城人寿保险股份有限公司国有控股主体长城人寿保险股份有限公司限合伙）
中信证券股份有限公司、内蒙古伊上市公司利实业集团股份有限公司
自然人胡晓勇、周敏等西藏磐信夹层投资管理有限公司社会团体中国船东互保协会境外主体美国高峰集团有限公司国有控股主体中国国投高新产业投资有限公司
1-2-243第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
利安人寿保险股份有限公司国有控股主体利安人寿保险股份有限公司
中银投资资产管理有限公司 境外主体 Bank of China Limited东吴人寿保险股份有限公司国有控股主体东吴人寿保险股份有限公司中国国有企业结构调整基金股份有上海驰聿企业管理中心（有国有控股主体限公司限合伙）
自然人田宇、聂磊等上市公司中国中信股份有限公司中信保诚人寿保险有限公司境外主体英国保诚集团股份有限公司新华人寿保险股份有限公司上市公司新华人寿保险股份有限公司中国人民人寿保险股份有限国有控股主体中国人民人寿保险股份有限公司公司上海信聿企业管理中心（有自然人田宇、聂磊等限合伙）上市公司百隆东方股份有限公司上海聿珑企业管理中心（有自然人田宇、聂磊等限合伙）国资管理主体河北省国有资产管理委员会中国人民财产保险股份有限上市公司中国人民财产保险股份有限公司公司
自然人史国忠、周之锋等上海陆家嘴金融贸易区开发股份有
亚太财产保险有限公司上市公司限公司、泛海控股股份有限公司、融创不动产投资控股有限公司等国资管理主体青岛市人民政府国有资产监督管理
1-2-244第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
委员会、国务院、北京市人民政
府、财政部等
Jujin Property Investment Holdings
境外主体 Limited、卓越資產投資控股有限公司等社会团体中央财经大学教育基金会农银人寿保险股份有限公司国有控股主体农银人寿保险股份有限公司清华大学教育基金会社会团体清华大学教育基金会
渤海租赁股份有限公司、安信信托
上市公司股份有限公司、联想控股股份有限公司
自然人黎平、童志龙等
渤海人寿保险股份有限公司天津港保税区国有资产管理局、济国资管理主体宁市人民政府国有资产监督管理委员会等国瑞（香港）投资有限公司、伊藤境外主体忠商事株式会社等英大泰和人寿保险股份有限国有控股主体英大泰和人寿保险股份有限公司公司中国人民健康保险股份有限国有控股主体中国人民健康保险股份有限公司公司中国太平洋人寿保险股份有国有控股主体中国太平洋人寿保险股份有限公司限公司
自然人田宇、聂磊等上海恒聿企业管理中心（有限合伙）中国人民保险集团股份有限公司、上市公司
宝山钢铁股份有限公司、中国华融
1-2-245第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
资产管理股份有限公司等
国务院国有资产监督管理委员会、山东省人民政府国有资产监督管理国资管理主体
委员会、河北省人民政府国有资产监督管理委员会等
河南农投金控股份有限公司、中国国有控股主体建设银行股份有限公司河南省分行新政泰达投资有限公司（TETRAD境外主体 VENTURES PTE. LTD）、The
Goldman Sachs Group Inc.等社会团体天津南开大学教育基金会
Zhongwang Holdings Limited、
境外主体 UNITED UNICORN
INVESTMENTS LIMITED 等君康人寿保险股份有限公司
自然人路长青、陈岩等国有控股主体湖北联投资本投资发展有限公司财信吉祥人寿保险股份有限国有控股主体财信吉祥人寿保险股份有限公司公司磐涞（上海）企业管理中心
自然人田宇、聂磊等（有限合伙）中航信托股份有限公司国有控股主体中航信托股份有限公司上海聿辰企业管理中心（有自然人田宇、聂磊等限合伙）国有控股主体英大泰和人寿保险股份有限公司招商信诺人寿保险有限公司上市公司招商银行股份有限公司
1-2-246第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
境外主体信诺健康人寿保险公司西藏磐茂集英投资中心（有自然人田宇、聂磊等限合伙）国资管理主体国务院国有资产监督管理委员会
中银三星人寿保险有限公司 韩国三星生命保险株式会社、Bank境外主体
of China Limited渤海财产保险股份有限公司国有控股主体渤海财产保险股份有限公司上市公司中国太平保险控股有限公司太平人寿保险有限公司比利时富杰保险国际股份有限公境外主体
司、金柏国际投资有限公司
河北港口集团（天津）投资国资管理主体河北省国有资产管理委员会管理有限公司
自然人李厚文、熊海涛等北京市国有文化资产监督管理办公
国资管理主体室、国务院国有资产监督管理委员会等
长安责任保险股份有限公司中国东方资产管理股份有限公司、国有控股主体中国光大集团股份公司
保利发展控股集团股份有限公司、上市公司中信证券股份有限公司等集体所有制企业北京安化楼综合服务大厦上海泓聿企业管理中心（有自然人田宇、聂磊等限合伙）上海镕富投资管理中心（有自然人田宇、聂磊等
1-2-247第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称限合伙） 境外主体 GAEA SPORTS LIMITED英大泰和财产保险股份有限国有控股主体英大泰和财产保险股份有限公司公司大家人寿保险股份有限公司国有控股主体大家人寿保险股份有限公司国有控股主体华润股份有限公司深圳红树林创业投资有限公司深圳市人民政府国有资产监督管理国资管理主体委员会
厦门源峰投资有限公司自然人田宇、聂磊等上海泓聿企业管理中心（有自然人田宇、聂磊等限合伙）磐涞（上海）企业管理中心
自然人田宇、聂磊等（有限合伙）天津源峰股权投资中心（有自然人田宇、聂磊等限合伙）天津荣融企业管理中心（有自然人田宇、聂磊等厦门源峰股权投资基金合伙限合伙）企业（有限合伙）自然人田宇、李猛等杭州泓聿优选投资管理合伙上海张江高科技园区开发股份有限上市公司企业（有限合伙）公司上海市浦东新区国有资产管理委员国资管理主体会天津稳达企业管理中心（有自然人田宇、聂磊等限合伙）厦门源峰集英股权投资合伙
自然人田宇、聂磊等企业（有限合伙）
1-2-248第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
珠海鱼池创业投资合伙企业自然人蔡演强等（有限合伙）中国船东互保协会社会团体中国船东互保协会华林创新投资有限公司上市公司华林证券股份有限公司厦门镕泽股权投资合伙企业
自然人田宇、聂磊等（有限合伙）
自然人田宇、聂磊等事业单位湖南广播电视台
长城人寿保险股份有限公司、利安
人寿保险股份有限公司、东吴人寿
保险股份有限公司、中国国有企业国有控股主体
结构调整基金股份有限公司、中国
人民人寿保险股份有限公司、英大泰和人寿保险股份有限公司等
厦门源峰磐信创业投资合伙新华人寿保险股份有限公司、中国企业（有限合伙）中信股份有限公司、百隆东方股份上市公司
有限公司、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司等
Bank of China Limited、英国保诚集境外主体团股份有限公司等
国务院国有资产监督管理委员会、安徽省人民政府国有资产监督管理国资管理主体
委员会、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会等集体所有制企业北京安化楼综合服务大厦
1-2-249第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
社会团体清华大学教育基金会
Jingdong E-COMMERCE
宿迁涵邦投资管理有限公司 境外主体 （TRADE） HONG KONG
CORPORATION LIMITED
宏利人寿保险（国际）有限公司、
上银国际有限公司、East Oak境外主体
Company Limited、Access Star
Company Limited 等
中国中化股份有限公司、中央企业
乡村产业投资基金股份有限公司、国有控股主体
西南能矿集团股份有限公司、安徽中宏人寿保险有限公司省铁路发展基金股份有限公司等
自然人李冬、杨生浩等湖南省人民政府国有资产监督管理
委员会、江苏省财政厅、河南省财国资管理主体
政厅、黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会等
上海爱建集团股份有限公司、广州上市公司发展集团股份有限公司江苏洋河投资管理有限公司上市公司江苏洋河酒厂股份有限公司
自然人蔡学伦、张爱芳浙江浙商转型升级母基金合国有控股主体浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
伙企业（有限合伙）上市公司浙商证券股份有限公司
国资管理主体浙江省财政厅、杭州市人民政府
1-2-250第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
天津源峰镕泽创业投资中心
自然人田宇、聂磊等（有限合伙）新华人寿保险股份有限公司上市公司新华人寿保险股份有限公司阳光人寿保险股份有限公司国有控股主体阳光人寿保险股份有限公司杭州赋实投资管理合伙企业杭州市人民政府国有资产监督管理国资管理主体（有限合伙）委员会、浙江省财政厅
上海镕聿企业管理有限公司自然人田宇、聂磊等上海镕富投资管理中心（有限合伙） 西藏普鲁都斯投资管理有限 境外主体 GAEASPORTSLIMITED公司天津柏聿企业管理中心（有张雨柏自然人张雨柏限合伙）苏州常瑞资产管理有限公司自然人聂磊、田宇等
河北港口集团（天津）投资河北港口集团有限公司国资管理主体河北省国有资产管理委员会管理有限公司天津智睿企业管理中心（有苏州常瑞资产管理有限公司自然人聂磊、田宇等限合伙）陈忠自然人陈忠
3、CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
CPEChina Fund III L.P / 境外主体 CPEChina Fund III L.P
Cayenne Private Enterprise III
Limited CPE Global Opportunities / 境外主体 CPE Global Opportunities Fund L.P.Fund L.P.
1-2-2514、Crescent Alliance Limited
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称国资管理主体财政部
Asia Ascent Holding 上市公司 中国信达资产管理股份有限公司
（Cayman） Ltd.
Colladon Investment Crescent Alliance Limited 澳门金融管理局、亚洲基础设施投境外主体
（BVI） Ltd. Partnership Fund 资银行
Silver Grant Group Limited 境外主体 Silver Grant Group Limited
AICA Holdings （Cayman） LIU Erh Fei、XIE Min、ZHANG自然人
Ltd. Shou Lin、TING Tao I、LI Tao
5、Dylan Capital Limited
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称国资管理主体财政部
Asia Ascent Holding
（Cayman） Ltd. 上市公司 中国信达资产管理股份有限公司
Asiaimagine Capital Crescent Alliance Limited 澳门金融管理局、亚洲基础设施投境外主体
（Cayman） Ltd. Partnership Fund 资银行
Silver Grant Group Limited 境外主体 Silver Grant Group Limited
AICA Holdings （Cayman） LIU Erh Fei、XIE Min、ZHANG自然人
Ltd. Shou Lin、TING Tao I、LI Tao
6、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
上海汽车集团股份有限公司//上市公司上海汽车集团股份有限公司
1-2-252第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
冯戟自然人冯戟朱恺怡自然人朱恺怡上海颀聚商务咨询合伙企业江金乾自然人江金乾（有限合伙）粟山自然人粟山巫建军自然人巫建军上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）上海颀元商务咨询有限公司自然人冯戟、江金乾、朱恺怡上海汽车集团股权投资有限上海汽车集团股份有限公司上市公司上海汽车集团股份有限公司公司冯戟自然人冯戟上海颀元商务咨询有限公司江金乾自然人江金乾朱恺怡自然人朱恺怡上海汽车集团金控管理有限
上海汽车集团股份有限公司/上市公司上海汽车集团股份有限公司公司上海汽车集团金控管理有限上海汽车集团股份有限公司上市公司上海汽车集团股份有限公司公司上海晟颀企业管理咨询有限
自然人陆永涛、刘志斌公司上海上汽恒旭投资管理有限上海颀嘉企业管理咨询合伙陆永涛自然人陆永涛
公司企业（有限合伙）刘志斌自然人刘志斌朱家春自然人朱家春上海晟颀企业管理咨询有限陆永涛自然人陆永涛
1-2-253第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
公司刘志斌自然人刘志斌
7、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称陆永涛自然人陆永涛朱家春自然人朱家春上海颀嘉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）刘志斌自然人刘志斌
上海上汽恒旭投资管理有限上海晟颀企业管理咨询有限自然人陆永涛、刘志斌公司公司上海汽车集团金控管理有限上海汽车集团股份有限公司上市公司上海汽车集团股份有限公司公司上海晟颀企业管理咨询有限陆永涛自然人陆永涛公司刘志斌自然人刘志斌上海东方证券创新投资有限
东方证券股份有限公司/上市公司东方证券股份有限公司公司
袁怀东/自然人袁怀东常州吉瑞创投管理合伙企业
施秋芳/自然人施秋芳（有限合伙）
钱浩/自然人钱浩
国信弘盛（珠海）能源产业国信弘盛（珠海）能源产业基金
//国有控股产业基金基金（有限合伙）（有限合伙）宁德蕉城上汽产业升级股权上海汽车集团金控管理有限上海汽车集团股份有限公司上市公司上海汽车集团股份有限公司
投资合伙企业（有限合伙）公司
1-2-254第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
宁德市交通投资集团有限公宁德市人民政府国有资产监宁德市人民政府国有资产监督管理国资管理主体司督管理委员会委员会福建环三兴港投资集团有限宁德市蕉城区财政局国资管理主体宁德市蕉城区财政局公司宁德东侨国有资产投资建设东侨经济技术开发区财政局国资管理主体东侨经济技术开发区财政局有限公司
上海上汽恒旭投资管理有限自然人陆永涛、朱家春、刘志斌公司上市公司上海汽车集团股份有限公司宁德蕉城上汽创业投资合伙宁德市交通投资集团有限公宁德市人民政府国有资产监督管理企业（有限合伙）国资管理主体司委员会福建环三兴港投资集团有限国资管理主体宁德市蕉城区财政局公司上海汽车集团金控管理有限上市公司上海汽车集团股份有限公司公司上海兴嘉股权投资合伙企业国资管理主体上海市嘉定区国有资产管理委员会（有限合伙）集体所有制企业上海市嘉定区集体经济联合社
温州市财政局、瑞安市人民政府国温州长三角经济产融发展有
国资管理主体有资产监督管理办公室、温州浙南合肥和泰恒旭股权投资合伙上海长三角产业升级股权投限公司科技城管理委员会等企业（有限合伙）资合伙企业（有限合伙）中国太平洋财产保险股份有中国太平洋保险（集团）股份有限上市公司限公司公司太仓市资产经营集团有限公太仓市政府国有资产监督管理办公国资管理主体司室昆山市产业发展引导基金合昆山市政府国有资产监督管理办公国资管理主体
伙企业（有限合伙）室溧阳市产业投资引导基金有国资管理主体溧阳市人民政府
1-2-255第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
限公司
常州市天宁区人民政府、常州市人常州市天宁智能驾驶投资基
国资管理主体民政府、江苏常州天宁经济开发区
金合伙企业（有限合伙）管理委员会江苏中关村科技产业园产业江苏中关村科技产业园产业投资有国有控股主体投资有限公司限公司
上海上汽恒旭投资管理有限自然人陆永涛、朱家春、刘志斌公司上市公司上海汽车集团股份有限公司合肥市产业投资引导基金有国资管理主体合肥市国有资产管理委员会限公司合肥和泰产业投资有限公司合肥滨湖金融投资集团有限合肥市包河区国有资产监督管理委国资管理主体公司员会上海颀嘉企业管理咨询合伙
自然人陆永涛、朱家春、刘志斌企业（有限合伙）上海上汽恒旭投资管理有限上海汽车集团金控管理有限上市公司上海汽车集团股份有限公司公司公司上海晟颀企业管理咨询有限
自然人陆永涛、刘志斌公司
曹晓燕/自然人曹晓燕常州欣亿源股权投资合伙企
常州欣源宸投资管理有限公李佩军自然人李佩军业（有限合伙）司陶新宇自然人陶新宇
刘燕玲//自然人刘燕玲
周晓鹏//自然人周晓鹏
陆祖明//自然人陆祖明
1-2-2568、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称冯戟自然人冯戟朱恺怡自然人朱恺怡上海颀聚商务咨询合伙企业江金乾自然人江金乾（有限合伙）粟山自然人粟山巫建军自然人巫建军上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）上海颀元商务咨询有限公司自然人冯戟、江金乾、朱恺怡上海尚颀投资管理合伙企业上海汽车集团股份有限公司上市公司上海汽车集团股份有限公司（有限合伙）冯戟自然人冯戟上海颀元商务咨询有限公司朱恺怡自然人朱恺怡江金乾自然人江金乾上海新动力汽车科技股份有
//上市公司上海新动力汽车科技股份有限公司限公司上海汽车集团股权投资有限
上海汽车集团股份有限公司/上市公司上海汽车集团股份有限公司公司扬州产权综合服务市场有限扬州国有资本投资集团有限扬州市人民政府授权扬州市扬州市人民政府授权扬州市财政局国资管理主体责任公司公司财政局履行出资人职责履行出资人职责
上海科技创业投资（集团）上海国有资产监督管理委员上海创业投资有限公司国资管理主体上海国有资产监督管理委员会有限公司会扬州市江都区人民政府授权扬州市扬州市江都区政府投资引导扬州龙川控股金融投资有限扬州龙川控股集团有限责任国资管理主体江都区人民政府国有资产监督管理基金有限公司公司公司办公室
1-2-257第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
上市公司交通银行股份有限公司交银汇盈资本管理有限公司交银国信资产管理有限公司交银国际信托有限公司湖北省人民政府国有资产监督管理国资管理主体委员会河北港口集团有限公司河北省国有资产管理委员会国资管理主体河北省国有资产管理委员会中海集团投资有限公司中远海运发展股份有限公司上市公司中远海运发展股份有限公司
苏州高新区枫桥投资发展总苏州高新区（虎丘区）枫桥街道办国资管理主体公司事处苏州市虎丘区人民政府（授权苏州高新区（虎丘区）国有（集体）资苏州高新区狮山资产经营有产监督管理办公室履行出资人职国资管理主体限公司责）、苏州市虎丘区人民政府（授权苏州高新区（虎丘区）狮山街道办事处履行出资人职责）苏州市虎丘区人民政府（授权苏州远海明晟（苏州）股权投资
苏州高新国有资产经营管理高新区（虎丘区）国有（集体）资
合伙企业（有限合伙）国资管理主体苏州高新产业投资发展企业集团有限公司产监督管理办公室履行出资人职（有限合伙）责）
江苏省财政厅、苏州市虎丘区人民
政府（授权苏州高新区国资办履行出资人职责）、苏州市虎丘区人民国资管理主体
苏州高新创业投资集团有限政府（授权苏州高新区（虎丘区）
公司国有（集体）资产监督管理办公室履行出资人职责）苏州新区高新技术产业股份有限公上市公司司苏州科技城创业投资有限公苏州市虎丘区人民政府（授权苏州国资管理主体
司高新区（虎丘区）国有（集体）资
1-2-258第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
产监督管理办公室履行出资人职
责）、江苏省财政厅、苏州市虎丘区人民政府（授权苏州高新区国资办履行出资人职责）苏州新区高新技术产业股份有限公上市公司司苏州浒通投资发展有限公司国有控股主体苏州浒通投资发展有限公司苏州市虎丘区人民政府（授权苏州苏州浒墅关经开区浒创经济国资管理主体浒墅关经济技术开发区管理委员会技术发展有限公司履行出资人职责）苏州市虎丘区人民政府（授权苏州苏州苏高新集团有限公司国资管理主体高新区国资办履行出资人职责）、江苏省财政厅
苏州高新区华通开发建设有苏州高新区（虎丘区）通安镇人民国资管理主体限公司政府苏州国家高新技术产业开发苏州国家高新技术产业开发区财政国资管理主体区财政局局
中国船东互保协会/社会团体中国船东互保协会中国机械工业集团有限公司国资管理主体国务院中国机械设备工程股份有限国有控股主体中国机械设备工程股份有限公司公司
国机资本控股有限公司建信（北京）投资基金管理上市公司中国建设银行股份有限公司有限责任公司国资管理主体合肥市国有资产管理委员会
国务院、洛阳市人民政府国有资产中国一拖集团有限公司国资管理主体
监督管理委员会、河南省财政厅
1-2-259第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
中工国际工程股份有限公司上市公司中工国际工程股份有限公司中国重型机械研究院股份公国有控股主体中国重型机械研究院股份公司司北京三联国际投资有限责任上市公司国机重型装备集团股份有限公司
公司自然人南存辉、陈景城、朱信敏等中国进口汽车贸易有限公司上市公司国机汽车股份有限公司江苏苏美达集团有限公司上市公司苏美达股份有限公司中国机械工业建设集团有限国资管理主体国务院公司国机资产管理有限公司国资管理主体国务院合肥通用机械研究院有限公国资管理主体国务院司广州机械科学研究院有限公国有控股主体国机智能科技有限公司司北京起重运输机械设计研究上市公司中工国际工程股份有限公司院有限公司中国中元国际工程有限公司上市公司中工国际工程股份有限公司机械工业第六设计研究院有国资管理主体国务院限公司中国联合工程有限公司国资管理主体国务院中国汽车工业工程有限公司上市公司国机汽车股份有限公司中国电器科学研究院股份有上市公司中国电器科学研究院股份有限公司限公司
1-2-260第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
青岛港资产管理有限公司山东港口金融控股有限公司国有控股主体山东港口青岛港集团有限公司福建省人民政府国有资产管理监督厦门港务创业投资有限公司厦门港务金融控股有限公司国资管理主体委员会天津中远海运光华投资管理上市公司中远海运发展股份有限公司有限公司
宁波梅山保税港区行信投资何仁科、刘佳伟、姚伟烽、张小自然人
远海明华资产管理有限公司管理中心（有限合伙）清、曹琦炜
河北港口集团（天津）投资国资管理主体河北省国有资产管理委员会管理有限公司
上海芾芃网络科技有限公司自然人周梦兰、谭震、杨震华、杨璐上海保隆汽车科技股份有限
//上市公司上海保隆汽车科技股份有限公司公司
深圳欣锐科技股份有限公司//上市公司深圳欣锐科技股份有限公司徐苇耀自然人徐苇耀广东耀和投资有限公司广东苇耀新材料有限公司徐咸大自然人徐咸大
缪龙娇/自然人缪龙娇
朱恺怡/自然人朱恺怡
巫建军/自然人巫建军
上海尚颀颀盈商务咨询合伙冯戟/自然人冯戟企业（有限合伙）
江金乾/自然人江金乾
胡哲俊/自然人胡哲俊上海尚颀投资管理合伙企业上海颀聚商务咨询合伙企业
自然人冯戟、朱恺怡、江金乾（有限合伙）（有限合伙）
1-2-261第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
上海汽车集团股权投资有限上市公司上海汽车集团股份有限公司公司
上海颀元商务咨询有限公司自然人冯戟、江金乾
9、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称上海汽车集团股权投资有限
上海汽车集团股份有限公司/上市公司上海汽车集团股份有限公司公司冯戟自然人冯戟朱恺怡自然人朱恺怡上海颀聚商务咨询合伙企业江金乾自然人江金乾（有限合伙）粟山自然人粟山巫建军自然人巫建军上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）上海颀元商务咨询有限公司自然人冯戟、江金乾、朱恺怡上海汽车集团股权投资有限上海汽车集团股份有限公司上市公司上海汽车集团股份有限公司公司冯戟自然人冯戟上海颀元商务咨询有限公司朱恺怡自然人朱恺怡江金乾自然人江金乾
广东德联集团股份有限公司//上市公司广东德联集团股份有限公司
冯戟//自然人冯戟
1-2-262第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
佛山市南海区桂城城市建设佛山市南海区桂城街道公有资产管国资管理主体投资有限公司理办公室佛山市南海区国有资产监督管理广东南海产业集团有限公司国资管理主体
局、广东省财政厅佛山市南海区狮山镇公有资产管理国资管理主体办公室佛山市南海智造投资有限公
佛山市南海区双创投资引导佛山市南海产业发展投资管佛山市南海桃园综合开发总公司、司基金有限公司理有限公司集体所有制企业佛山市南海区松岗乡村经济发展总公司佛山市南海区里水镇公有资产管理佛山市南海区里水拓展产业
国资管理主体办公室、佛山市南海区里水镇人民投资有限公司政府佛山市南海区大沥世盈实业国资管理主体佛山市南海区大沥镇人民政府有限公司
10、山东卡特国际贸易有限公司
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
刘安磊//自然人刘安磊
11、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称郝丹自然人郝丹深圳市恒泰华盛资产管理有
宁波梅山保税港区犇盛一期限公司深圳市华盛十八期股权投资林凯生、伍秀婷、万方、文潇、郝自然人
投资合伙企业（有限合伙）企业（有限合伙）丹、张科
郝丹/自然人郝丹
1-2-263第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
艾淑贤/自然人艾淑贤
艾树江/自然人艾树江
李胜/自然人李胜
张旭华/自然人张旭华
西安投资控股有限公司西安市财政局/国资管理主体西安市财政局
郝丹/自然人郝丹林凯生自然人林凯生伍秀婷自然人伍秀婷深圳市恒泰华盛资产管理有深圳市华盛十八期股权投资万方自然人万方限公司企业（有限合伙）文潇自然人文潇郝丹自然人郝丹张科自然人张科
12、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
郝丹/自然人郝丹深圳市恒泰华盛资产管理有林凯生自然人林凯生限公司深圳市华盛十八期股权投资伍秀婷自然人伍秀婷企业（有限合伙）万方自然人万方
1-2-264第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
文潇自然人文潇郝丹自然人郝丹张科自然人张科
房菲菲/自然人房菲菲宁波曦乐企业管理合伙企业
戴银平/自然人戴银平（有限合伙）
陈欢/自然人陈欢陕西省产业投资有限公司陕西金融控股集团有限公司陕西省财政厅国资管理主体陕西省财政厅
吴浩山//自然人吴浩山
赵雪怡//自然人赵雪怡
洪菁//自然人洪菁
翁丽迪//自然人翁丽迪
翁勇杰//自然人翁勇杰
陈秀华//自然人陈秀华
周芳芳//自然人周芳芳
李琳玲//自然人李琳玲
蔡亲波//自然人蔡亲波
郑灿辉//自然人郑灿辉
许靖宜//自然人许靖宜
宋思宇//自然人宋思宇
1-2-265第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
吴建爱//自然人吴建爱
康萍//自然人康萍
刘玉成//自然人刘玉成
13、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称郝丹自然人郝丹深圳市恒泰华盛资产管理有
限公司深圳市华盛十八期股权投资林凯生、伍秀婷、万方、文潇、郝自然人企业（有限合伙）丹、张科哈尔滨市人民政府国有资产监督管哈尔滨投资集团有限责任公
哈尔滨哈投资本有限公司国资管理主体理委员会、黑龙江省人民政府国有司资产监督管理委员会张宪军自然人张宪军叶颖自然人叶颖哈尔滨哈投恒泰投资管理有限公司付婧自然人付婧陈欢自然人陈欢宁波锦享谦溢投资合伙企业宋凯自然人宋凯（有限合伙）张健自然人张健许靖宜自然人许靖宜贾海宁自然人贾海宁孙坤伟自然人孙坤伟
1-2-266第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
叶悦自然人叶悦珠海横琴恒泰华盛资产管理自然人杨玉婷有限公司哈尔滨市人民政府国有资产哈尔滨市人民政府国有资产监督管国资管理主体监督管理委员会理委员会哈尔滨创业投资集团有限公黑龙江省人民政府国有资产黑龙江省人民政府国有资产监督管国资管理主体司监督管理委员会理委员会中国农发重点建设基金有限国资管理主体国务院公司哈尔滨市人民政府国有资产哈尔滨市人民政府国有资产监督管国资管理主体哈尔滨投资集团有限责任公监督管理委员会理委员会哈尔滨哈投资本有限公司司黑龙江省人民政府国有资产黑龙江省人民政府国有资产监督管国资管理主体监督管理委员会理委员会哈尔滨市人民政府国有资产哈尔滨市人民政府国有资产监督管
/国资管理主体监督管理委员会理委员会哈尔滨创业投资集团有限公黑龙江省人民政府国有资产黑龙江省人民政府国有资产监督管
/国资管理主体司监督管理委员会理委员会中国农发重点建设基金有限中国农业发展银行国资管理主体国务院公司
14、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称无锡市人民政府国有资产监无锡市人民政府国有资产监督管理
/国资管理主体督管理委员会委员会无锡产业发展集团有限公司无锡市国发资本运营有限公无锡市人民政府国有资产监无锡市人民政府国有资产监督管理国资管理主体司督管理委员会委员会
1-2-267第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
江苏省财政厅/国资管理主体江苏省财政厅无锡市人民政府国有资产监无锡市人民政府国有资产监督管理国资管理主体督管理委员会委员会无锡产业发展集团有限公司无锡市国发资本运营有限公无锡市人民政府国有资产监督管理国资管理主体无锡产业聚丰投资管理有限司委员会公司江苏省财政厅国资管理主体江苏省财政厅
无锡城镇集体工业联社/集体所有制企业无锡城镇集体工业联社段爱民自然人段爱民上海濯瀚企业管理合伙企业朱锋自然人朱锋（有限合伙）黎羽自然人黎羽熊焱嫔自然人熊焱嫔段爱民自然人段爱民共青城尚玉投资合伙企业朱锋自然人朱锋（有限合伙）黎羽自然人黎羽熊焱嫔自然人熊焱嫔
15、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称无锡市人民政府国有资产监无锡市人民政府国有资产监督管理
/国资管理主体督管理委员会委员会无锡产业发展集团有限公司无锡市国发资本运营有限公无锡市人民政府国有资产监无锡市人民政府国有资产监督管理国资管理主体司督管理委员会委员会
1-2-268第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
江苏省财政厅/国资管理主体江苏省财政厅无锡市人民政府国有资产监无锡市人民政府国有资产监督管理国资管理主体督管理委员会委员会无锡产业发展集团有限公司无锡市国发资本运营有限公无锡市人民政府国有资产监督管理国资管理主体司委员会江苏省财政厅国资管理主体江苏省财政厅
无锡城镇集体工业联社/集体所有制企业无锡城镇集体工业联社上海濯瀚企业管理合伙企业段爱民自然人段爱民（有限合伙）无锡产业聚丰投资管理有限朱锋自然人朱锋公司黎羽自然人黎羽熊焱嫔自然人熊焱嫔段爱民自然人段爱民共青城尚玉投资合伙企业朱锋自然人朱锋（有限合伙）黎羽自然人黎羽熊焱嫔自然人熊焱嫔
16、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
宁波鼎晖百孚股权投资有限 天津浩永投资管理有限公司 境外主体 East Oak Company Limited天津泰鼎投资有限公司
公司 天津维远投资管理有限公司 境外主体 Access Star Company Limited
1-2-269第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称北京广泰汇鑫投资顾问有限 宁波孚石鼎磊投资管理有限 Safari Capital Company Limited（香境外主体公司公司港）
青岛城投工程建设发展（集青岛城市建设投资（集团）青岛市人民政府国有资产监督管理青岛城投置地发展有限公司国资管理主体
团）有限责任公司有限责任公司委员会山东省新动能基金管理有限山东省财金投资集团有限公山东省财政厅国资管理主体山东省财政厅公司司山东省社保基金理事会社会团体山东省社保基金理事会青岛海控集团金融控股有限青岛西海岸新区海洋控股集青岛西海岸新区国有资产管国资管理主体青岛西海岸新区国有资产管理局公司团有限公司理局
城发集团（青岛）产业资本青岛西海岸新区融合控股集城发投资集团有限公司国资管理主体青岛西海岸新区国有资产管理局管理有限公司团有限公司青岛市市级创业投资引导基青岛市市级创业投资引导基金管理
//国资管理主体金管理中心中心
大连合升投资有限公司自然人易荣天、徐莉山东省人民政府国有资产监督管理山东高速航空产业投资管理国资管理主体山东高速投资控股有限公司委员会（上海）有限公司社会团体山东省社保基金理事会天津荣琪企业管理有限公司自然人魏磊磊济南瑞吉投资合伙企业（有陈奕伦、陆昂、陈东升、杜越新、自然人限合伙）王志华、王雁南等
中国人民保险集团股份有限公司、
上市公司招商局中国基金有限公司、内蒙古山东高速城镇化基金管理中泰康资产管理有限责任公司兴业矿业股份有限公司等心（有限合伙）
国华能源投资有限公司、山东能源
集团有限公司、河南农投金控股份国有控股主体
有限公司、中国中煤能源集团有限
公司、中国平煤神马能源化工集团
1-2-270第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
有限责任公司等
国务院国有资产监督管理委员会、山东省人民政府国有资产监督管理国资管理主体
委员会、河北省人民政府国有资产监督管理委员会等新政泰达投资有限公司（TETRAD境外主体 VENTURES PTE. LTD）、The
Goldman Sachs Group Inc.等社会团体天津南开大学教育基金会山东省人民政府国有资产监督管理
山东高速投资控股有限公司国资管理主体委员会、山东省社会保障基金理事会山东省人民政府国有资产监督管理国资管理主体
委员会、山东省财政厅等社会团体山东省社会保障基金理事会北京黄河三角洲投资中心
张朝辉、谭国红、姜虹羽、刘锋（有限合伙）
自然人杰、潘相庆、赵振学、孙明强、延
新贵、张景松、韩晓明等上市公司鲁信创业投资集团股份有限公司山东省人民政府国有资产监督管理山东高速投资基金管理有限国资管理主体委员会公司
自然人崔砾元、纪亦凡
陈芳/自然人陈芳青岛鼎荣投资管理有限公司
谢玲玲/自然人谢玲玲
1-2-271第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
孙玉芬/自然人孙玉芬
17、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
深圳市百恒汇鑫企业顾问有 East Oak Compnay Limited、Access天津泰鼎投资有限公司境外主体
上海鼎晖百孚投资管理有限 限公司 Star Company Limited公司 北京广泰汇鑫投资顾问有限 宁波孚石鼎磊投资管理有限 Safari Capital Company Limited（香境外主体公司公司港）
韩松//自然人韩松
鲍山山//自然人鲍山山
刘金辉//自然人刘金辉
钟凌屹//自然人钟凌屹
辛菲//自然人辛菲
贺妍//自然人贺妍
赵梓媛//自然人赵梓媛
郝文成//自然人郝文成
武威//自然人武威
万夏//自然人万夏
叶丽璇//自然人叶丽璇
余学珍//自然人余学珍
贵阳三点贸易有限公司吕相源/自然人吕相源
1-2-272第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
吕良维/自然人吕良维
李马号//自然人李马号
欧阳强//自然人欧阳强
沈彤//自然人沈彤博时资本管理有限公司崔兴柏自然人崔兴柏方秀丽自然人方秀丽苏州鼎晖睿实创业投资中心李丹自然人李丹（有限合伙）杭州鼎晖百孚资产管理有限张晓峰自然人张晓峰公司赵怀英自然人赵怀英谭子华自然人谭子华
汤钰//自然人汤钰
杜宇明//自然人杜宇明
唐艳/自然人唐艳上海香草农庄有限公司
彭胜利/自然人彭胜利
罗新平/自然人罗新平
上海海韬机械有限公司罗博韬/自然人罗博韬
罗海琪/自然人罗海琪
张继成//自然人张继成
裴青//自然人裴青
1-2-273第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
周玉娟//自然人周玉娟鲍山山自然人鲍山山于漪自然人于漪方朔自然人方朔方艳玲自然人方艳玲石春桥自然人石春桥
西藏福茂投资管理有限公司自然人张泽青、刘宇、张锦云杨键自然人杨键刘伟欣自然人刘伟欣上海昭戎投资合伙企业（有宁波皓曜股权投资合伙企业徐超峰自然人徐超峰限合伙）（有限合伙）顾旭峰自然人顾旭峰郭士禄自然人郭士禄陈弢自然人陈弢黄涛自然人黄涛刘文斌自然人刘文斌杨仲华自然人杨仲华曾志军自然人曾志军范正义自然人范正义苏州睿瓴创业投资中心（有自然人方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、
1-2-274第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称限合伙）谭子华宁波昱航投资合伙企业（有方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、自然人限合伙）谭子华、邱皓
宁波鼎晖孚汇股权投资合伙方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、自然人企业（有限合伙）谭子华、方沛英宁波昱晖投资合伙企业（有方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、自然人限合伙）谭子华、赵怀英、陈冬梅
宁波鼎晖祁玺投资合伙企业方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、自然人（有限合伙）谭子华、顾薇
方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、苏州晖瓴创业投资中心（有自然人谭子华、王岳祥、王哲洋、王媛限合伙）
雅、吴桂玲、陆燕萍
杭州鼎晖百孚资产管理有限方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、自然人公司谭子华
杭州鼎晖百孚资产管理有限方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、上海鼎晖孚舜投资合伙企业自然人公司谭子华（有限合伙）赵怀英自然人赵怀英
18、山东宏帆实业有限公司
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称上市公司中国宏桥集团有限公司
雅戈尔集团股份有限公司、浙江龙
山东宏拓实业有限公司山东魏桥铝电有限公司山东宏桥新型材料有限公司上市公司盛集团股份有限公司、创旗国际有限公司
龚盛、刘宇希、陆锦祥、赵洪林、自然人
沈文明、许林芳、杨石林、陈瑛、
1-2-275第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
葛向前、钱正、包仲若、贾祥瑢、
何春生、季永新、黄伯民、马毅、
潘惠忠、吴一帆、黄永林、周善
良、尉国、陈少慧、王卫东、夏鹤
良、彭永法、李新仁、殷荣泉、刘
培兴、吴永华、丁荣兴、何云千、
吴耀芳、杨玉飞、陈华斌、黄均
时、吴惠芳、吴惠英、张伟祥、卢
晶、张上、夏冰清、才淇、盛赵
奕、王晟、李茂林、董伟琳、刘双
武、刘荣丽、杨绍鹏、陈火法、吴
明霞、叶纪江、张刘瑜、单建明、
单超、潘玉根、鲍凤娇、芮勇、沈
燕、金来富、马建中、刘建明、沈
文荣、刘俭、聂蔚、陈晓东、施一
新、蒋建平、雷学民、田宇、聂
磊、李猛、陈五林湖州市吴兴区国有资本监督管理服
国资管理主体务中心、烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
恒得国际有限公司、Key Main境外主体
Investments Limited张家港市南丰镇永联村股份经济合集体经济组织作社上市公司中国建设银行股份有限公司
1-2-27619、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称
珠海鼎荣私募基金管理有限陈芳/自然人陈芳
公司谢玲玲/自然人谢玲玲青岛市科技风险投资有限公青岛华通国有资本运营（集青岛市人民政府国有资产监青岛市人民政府国有资产监督管理国资管理主体
司团）有限责任公司督管理委员会委员会青岛市科技风险投资有限公青岛华通国有资本运营（集青岛市人民政府国有资产监督管理国资管理主体
司团）有限责任公司委员会青岛华资盛通股权投资基金青岛华通创业投资有限责任青岛市科技风险投资有限公青岛市人民政府国有资产监督管理国资管理主体
合伙企业（有限合伙）公司司委员会青岛华通国有资本运营（集青岛市人民政府国有资产监督管理青岛宏业集团公司国资管理主体
团）有限责任公司3委员会
20、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称深圳市怀谷资产管理合伙企
深圳市前海秋石投资控股有自然人沈伟、敖碧青
深圳秋石资产管理有限公司业（有限合伙）限公司沈伟自然人沈伟
钟兴博//自然人钟兴博
宋铎//自然人宋铎
3根据青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）出具的股东调查表，2016年12月，根据青岛市财政局、青岛市国资委下达通知，青岛宏业集团公司整体划转至青岛华通
国有资本运营（集团）有限责任公司管理，目前未做工商登记变更。
1-2-277（八）财务投资人入股及实际出资时间、资金源情况
根据相关财务投资人股东提供的股东调查表，20名财务投资人确认了部分经穿透出资人的入股时间、实际出资时间及资金源情况，具体如下：
1-2-2781、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）
涉及杠杆资金的，资金的借层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排
上海磐信夹层投资管理有限公司2020年12月11日//不涉及
第一层股东厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有2021年4月6日，2021年4月72021年4月6日自筹不涉及限合伙）日，2021年4月8日分别实缴出资中信产业投资基金管理有限公司2011年7月12日//不涉及厦门源峰投资有限公司2020年12月7日2021年4月1日自筹不涉及
2021年4月1日，2021年4月8日磐信（上海）投资中心（有限合伙）2021年4月1日自筹不涉及分别出资厦门源峰股权投资基金合伙企业（有2021年4月1日，2021年4月2日
第二层2021年4月1日自筹不涉及限合伙）分别出资股东
上海镕富投资管理中心（有限合伙）2021年4月1日2021年4月1日自筹不涉及
天津柏聿企业管理中心（有限合伙）2021年4月1日2021年4月1日自筹不涉及
河北港口集团（天津）投资管理有限
2021年4月6日2021年4月6日自筹不涉及
公司
天津智睿企业管理中心（有限合伙）2021年4月7日2021年4月7日自筹不涉及
中信证券股份有限公司///不涉及
四川中科成投资管理有限公司///不涉及
第三层
上海海兴资产管理有限公司///不涉及股东
内蒙古伊泰集团有限公司///不涉及
中国国投高新产业投资有限公司///不涉及
1-2-279涉及杠杆资金的，资金的借
层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排
北京国俊投资有限公司///不涉及
内蒙古伊利实业集团股份有限公司///不涉及
北京华联美好社区商业管理有限公司///不涉及北京磐茂投资管理有限公司2020年12月7日2020年9月18日自筹不涉及
上海镕聿企业管理有限公司2018年4月11日//不涉及西藏普鲁都斯投资管理有限公司2017年6月16日2017年6月16日自筹不涉及
苏州常瑞资产管理有限公司2020年9月21日//不涉及张雨柏2020年9月21日2020年9月29日自筹不涉及
河北省国有资产管理委员会///不涉及
苏州常瑞资产管理有限公司2021年1月4日//不涉及陈忠2021年4月7日2021年4月7日自筹不涉及
2、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）
涉及杠杆资金的，资金的借层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排
厦门源峰投资有限公司2020年11月18日//不涉及
第一层股东厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有2021年4月2日2021年4月2日自筹不涉及限合伙）
第二层北京磐茂投资管理有限公司2020年9月7日2020年9月18日自筹不涉及
1-2-280涉及杠杆资金的，资金的借
层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排股东厦门源峰投资有限公司2020年12月7日2021年4月1日自筹不涉及
2021年4月1日，2021年4月8磐信（上海）投资中心（有限合伙）2021年4月1日自筹不涉及日分别出资厦门源峰股权投资基金合伙企业（有2021年4月1日，2021年4月2
2021年4月1日自筹不涉及限合伙）日分别出资
上海镕富投资管理中心（有限合伙）2021年4月1日2021年4月1日自筹不涉及
天津柏聿企业管理中心（有限合伙）2021年4月1日2021年4月1日自筹不涉及
河北港口集团（天津）投资管理有限
2021年4月6日2021年4月6日自筹不涉及
公司
天津智睿企业管理中心（有限合伙）2021年4月7日2021年4月7日自筹不涉及田宇2018年1月31日2018年2月7日自筹不涉及聂磊2018年1月31日2018年2月7日自筹不涉及唐柯2018年1月31日2018年2月7日自筹不涉及尹奇2018年1月31日2018年2月7日自筹不涉及
第三层庄永南2018年1月31日2018年2月7日自筹不涉及股东何勇兵2018年1月31日2018年2月8日自筹不涉及翟锋2018年1月31日2018年2月8日自筹不涉及北京磐茂投资管理有限公司2020年12月7日2020年9月18日自筹不涉及
上海镕聿企业管理有限公司2018年4月11日//不涉及西藏普鲁都斯投资管理有限公司2017年6月16日2017年6月16日自筹不涉及
1-2-281涉及杠杆资金的，资金的借
层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排
苏州常瑞资产管理有限公司2020年9月21日//不涉及张雨柏2020年9月21日2020年9月29日自筹不涉及
河北省国有资产管理委员会///不涉及
苏州常瑞资产管理有限公司2021年1月4日//不涉及陈忠2021年4月7日2021年4月7日自筹不涉及
3、CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited
涉及杠杆资金的，资金的借层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排
第一层
Cayenne Private Enterprise III Limited 2018 年 11 月 28 日 2018 年 11 月 28 日 自筹 不涉及股东
第二层 CPEChina Fund III L.P. 2018 年 10 月 12 日 2018 年 10 月 12 日 自筹 不涉及
股东 CPE Global Opportunities Fund L.P. 2020 年 6 月 5 日 2020 年 6 月 5 日 自筹 不涉及
4、Crescent Alliance Limited
涉及杠杆资金的，资金的借层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排
第一层
Colladon Investment （BVI） Ltd. 2021 年 3 月 26 日 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及股东
Crescent Alliance Limited Partnership
第二层2021年3月26日2021年3月26日自筹不涉及
Fund
1-2-282涉及杠杆资金的，资金的借
层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排股东
Asia Ascent Holding （Cayman） Ltd. 2021 年 3 月 26 日 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
第三层
Silver Grant Group Limited 2021 年 3 月 26 日 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及股东
AICA Holdings （Cayman） Ltd. 2021 年 3 月 26 日 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及财政部2021年3月26日2021年3月26日自筹不涉及中国信达资产管理股份有限公司2021年3月26日2021年3月26日自筹不涉及澳门金融管理局2021年3月26日2021年3月26日自筹不涉及亚洲基础设施投资银行2021年3月26日2021年3月26日自筹不涉及最终出
LIU Erh Fei 2021 年 3 月 26 日 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及资人
XIE Min 2021 年 3 月 26 日 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
ZHANG Shou Lin 2021 年 3 月 26 日 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
TING Tao I 2021 年 3 月 26 日 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
LI Tao 2021 年 3 月 26 日 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
5、Dylan Capital Limited
涉及杠杆资金的，资金的借层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排
第一层 Asiaimagine Capital （Cayman）
2021年3月26日2021年3月26日自筹不涉及
股东 Limited
1-2-283涉及杠杆资金的，资金的借
层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排
第二层 Crescent Alliance Limited Partnership
2021年3月26日2021年3月26日自筹不涉及
股东 Fund
Asia Ascent Holding （Cayman） Ltd. 2021 年 3 月 26 日 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
第三层
Silver Grant Group Limited 2021 年 3 月 26 日 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及股东
AICA Holdings （Cayman） Ltd. 2021 年 3 月 26 日 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及财政部2021年3月26日2021年3月26日自筹不涉及中国信达资产管理股份有限公司2021年3月26日2021年3月26日自筹不涉及澳门金融管理局2021年3月26日2021年3月26日自筹不涉及亚洲基础设施投资银行2021年3月26日2021年3月26日自筹不涉及最终出
LIU Erh Fei 2021 年 3 月 26 日 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及资人
XIE Min 2021 年 3 月 26 日 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
ZHANG Shou Lin 2021 年 3 月 26 日 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
TING Tao I 2021 年 3 月 26 日 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
LI Tao 2021 年 3 月 26 日 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
6、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
涉及杠杆资金的，资金的借层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排
第一层上海汽车集团股份有限公司2021年1月于2021年1月29日2021年2月自筹不涉及
1-2-284涉及杠杆资金的，资金的借
层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排股东25日
2021年3月8日分别实缴出资
上海汽车集团金控管理有限公司2021年1月2021年1月29日自筹不涉及上海尚颀投资管理合伙企业（有限合
2021年1月2021年1月29日自筹不涉及
伙）上海上汽恒旭投资管理有限公司2021年1月2021年1月29日自筹不涉及上海颀聚商务咨询合伙企业（有限合
2012年11月2020年9月24日自筹不涉及
伙）上海汽车集团金控管理有限公司2012年11月2020年9月18日自筹不涉及上海颀元商务咨询有限公司2012年11月2020年9月24日自筹不涉及
第二层
股东首次出资时间2016年6月30日，上海汽车集团股份有限公司2016年6月自筹不涉及最终实际出资时间2019年5月9日上海颀嘉企业管理咨询合伙企业（有///不涉及限合伙）
上海晟颀企业管理咨询有限公司///不涉及于2017年11月17日
2017年11月20日
冯戟2017年9月自筹不涉及
2017年12月17日
第三层2020年9月18日分别实缴出资股东朱恺怡2017年9月2020年9月22日自筹不涉及江金乾2017年9月2020年9月24日自筹不涉及
上海颀元商务咨询有限公司2017年9月//不涉及
1-2-285涉及杠杆资金的，资金的借
层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排
首次出资时间2016年6月30日，上海汽车集团股份有限公司2016年6月最终实际出资时间2019年5月9自筹不涉及日于2017年11月17日冯戟2017年8月2017年12月17日自筹不涉及
2020年9月18日分别实缴出资
于2017年11月15日江金乾2017年8月2017年12月15日自筹不涉及
2020年9月24日分别实缴出资
首次出资时间2016年6月30日，上海汽车集团股份有限公司2016年6月自筹不涉及最终实际出资时间2019年5月9日
上海晟颀企业管理咨询有限公司///不涉及
陆永涛///不涉及
刘志斌///不涉及
朱家春///不涉及
陆永涛///不涉及
刘志斌///不涉及
7、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）
涉及杠杆资金的，资金的借层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排
第一层上海东方证券创新投资有限公司2021年3月3日2021年3月5日自筹不涉及
1-2-286涉及杠杆资金的，资金的借
层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排股东常州吉瑞创投管理合伙企业（有限合
2021年3月3日2021年3月4日自筹不涉及
伙）
国信弘盛（珠海）能源产业基金（有
2021年3月3日2021年3月5日自筹不涉及限合伙）宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙
2021年3月3日2021年3月8日自筹不涉及企业（有限合伙）合肥和泰恒旭股权投资合伙企业（有
2021年3月3日2021年2月8日自筹不涉及限合伙）常州欣亿源股权投资合伙企业（有限
2021年3月3日2021年3月5日自筹不涉及
合伙）刘燕玲2021年3月3日2021年3月4日自筹不涉及周晓鹏2021年3月3日2021年3月1日自筹不涉及陆祖明2021年3月3日2021年3月3日自筹不涉及
上海上汽恒旭投资管理有限公司2021年3月3日//不涉及袁怀东2020年12月21日2020年12月25日自筹不涉及施秋芳2020年12月21日2020年12月25日自筹不涉及钱浩2020年12月21日2020年12月28日自筹不涉及
第二层上海汽车集团金控管理有限公司2019年5月28日2019年6月28日自筹不涉及股东宁德市交通投资集团有限公司2019年5月28日2019年6月19日自筹不涉及福建环三兴港投资集团有限公司2019年5月28日2019年6月28日自筹不涉及宁德东侨国有资产投资建设有限公司2019年5月28日2020年12月29日自筹不涉及
1-2-287涉及杠杆资金的，资金的借
层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排宁德蕉城上汽创业投资合伙企业（有
2019年5月28日//不涉及限合伙）上海长三角产业升级股权投资合伙企
2020年7月31日2020年9月18日自筹不涉及业（有限合伙）合肥和泰产业投资有限公司2020年7月31日2020年9月18日自筹不涉及上海上汽恒旭投资管理有限公司2020年7月31日2020年9月22日自筹不涉及曹晓燕2019年10月18日2019年10月19日自筹不涉及常州欣源宸投资管理有限公司2019年10月18日2019年10月19日自筹不涉及上海颀嘉企业管理咨询合伙企业（有
2019年7月16日2019年7月31日自筹不涉及限合伙）上海汽车集团金控管理有限公司2019年7月16日2019年8月7日自筹不涉及上海晟颀企业管理咨询有限公司2019年7月16日2019年7月31日自筹不涉及
上海上汽恒旭投资管理有限公司2019年5月20日//不涉及
宁德市交通投资集团有限公司2019年5月20日//不涉及
福建环三兴港投资集团有限公司2019年5月20日//不涉及
第三层上海汽车集团金控管理有限公司2019年9月3日2019年10月21日自筹不涉及股东上海兴嘉股权投资合伙企业（有限合
2019年9月3日2019年11月13日自筹不涉及
伙）温州长三角经济产融发展有限公司2019年9月3日2019年10月22日自筹不涉及中国太平洋财产保险股份有限公司2019年9月3日2020年5月29日自筹不涉及
1-2-288涉及杠杆资金的，资金的借
层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排太仓市资产经营集团有限公司2019年9月3日2019年9月20日自筹不涉及昆山市产业发展引导基金合伙企业
2019年9月3日2019年9月20日自筹不涉及（有限合伙）溧阳市产业投资引导基金有限公司2019年9月3日2020年2月24日自筹不涉及常州市天宁智能驾驶投资基金合伙企
2019年9月3日2020年8月5日自筹不涉及业（有限合伙）江苏中关村科技产业园产业投资有限
2019年9月3日2020年5月29日自筹不涉及
公司上海上汽恒旭投资管理有限公司2020年7月31日2020年9月18日自筹不涉及合肥市产业投资引导基金有限公司2020年7月31日2020年9月18日自筹不涉及合肥滨湖金融投资集团有限公司2020年7月31日2020年9月22日自筹不涉及李佩军2019年3月14日2019年3月14日自筹不涉及陶新宇2019年3月14日2019年3月14日自筹不涉及陆永涛2019年7月16日2019年7月26日自筹不涉及朱家春2019年7月16日2019年7月26日自筹不涉及刘志斌2019年7月16日2019年7月26日自筹不涉及上海晟颀企业管理咨询有限公司2019年7月16日2019年7月26日自筹不涉及陆永涛2019年7月16日2019年7月26日自筹不涉及刘志斌2019年7月16日2019年7月26日自筹不涉及
1-2-2898、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）
涉及杠杆资金的，资金的借层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排上海尚颀投资管理合伙企业（有限合于2019年8月1日、2020年6月
2019年6月自筹不涉及
伙）4日分别实缴出资
于2019年8月12日、2020年6月上海新动力汽车科技股份有限公司2019年6月自筹不涉及
10日分别实缴出资
于2019年8月8日、2020年6月上海汽车集团股权投资有限公司2019年6月自筹不涉及
15日分别实缴出资
于2019年9月9日、2020年9月扬州产权综合服务市场有限责任公司2019年6月自筹不涉及
1日分别实缴出资
于2019年8月19日、2020年7月上海创业投资有限公司2019年6月自筹不涉及
9日分别实缴出资
扬州市江都区政府投资引导基金有限于2019年9月11日、2020年8月
第一层2019年6月自筹不涉及公司14日分别实缴出资股东
于2019年8月15日、2020年6月交银汇盈资本管理有限公司2019年6月自筹不涉及
8日分别实缴出资
远海明晟（苏州）股权投资合伙企业
2020年5月2020年6月12日自筹不涉及（有限合伙）
于2019年8月9日、2020年6月上海保隆汽车科技股份有限公司2019年6月自筹不涉及
15日分别实缴出资
深圳欣锐科技股份有限公司2019年6月2019年8月9日自筹不涉及广东耀和投资有限公司2019年6月2020年8月5日自筹不涉及上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业（有
2019年6月2021年5月20日自筹不涉及限合伙）第二层上海颀聚商务咨询合伙企业（有限合
2012年11月2020年9月24日自筹不涉及股东伙）
1-2-290涉及杠杆资金的，资金的借
层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排上海汽车集团金控管理有限公司2012年11月2020年9月18日自筹不涉及上海颀元商务咨询有限公司2012年11月2020年9月24日自筹不涉及
于2011年5月6日、2014年4月
17日、2017年6月22日、2020年
上海汽车集团股份有限公司2011年5月自筹不涉及
1月10日、2020年7月30日分别
实缴出资扬州国有资本投资集团有限公司2018年12月2018年12月财政不涉及
上海科技创业投资（集团）有限公司2014年8月2014年8月自筹不涉及
扬州龙川控股金融投资有限公司2017年8月//不涉及
于2018年6月、2019年8月分别交银国信资产管理有限公司2017年12月自筹不涉及实缴出资广东苇耀新材料有限公司2019年2月2019年2月自筹不涉及缪龙娇2018年2月2021年3月26日自筹不涉及朱恺怡2018年2月2021年3月25日自筹不涉及
于2021年3月30日、2021年3月巫建军2018年2月自筹不涉及
31日分别实缴出资
于2018年5月27日、2018年6月
14日、2019年2月14日、2020年
冯戟2018年2月自筹不涉及
3月17日、2021年3月29日、
2021年3月31日分别实缴出资
于2018年5月28日、2019年2月江金乾2018年2月15日、2021年3月26日分别实缴自筹不涉及
出资/
1-2-291涉及杠杆资金的，资金的借
层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排
于2018年5月28日、2020年3月胡哲俊2018年2月17日、2021年3月29日分别实缴自筹不涉及
出资/
于2021年2月23日、2021年3月张强2018年2月自筹不涉及
26日分别实缴出资/
于2021年2月21日、2021年3月陈昊鑫2018年2月自筹不涉及
24日分别实缴出资/上海尚颀投资管理合伙企业（有限合
2018年2月///不涉及
伙）
于2017年11月17日、2017年11冯戟2017年9月月20日、2017年12月17日、自筹不涉及
2020年9月18日分别实缴出资
朱恺怡2017年9月2020年9月22日自筹不涉及江金乾2017年9月2020年9月24日自筹不涉及
上海颀元商务咨询有限公司2017年9月//不涉及
首次出资时间2016年6月30日，
第三层上海汽车集团股份有限公司2016年6月最终实际出资时间2019年5月9自筹不涉及股东日
于2017年11月17日、2017年12冯戟2017年8月月17日、2020年9月18日分别实自筹不涉及缴出资
于2017年11月15日、2017年12江金乾2017年8月月15日、2020年9月24日分别实自筹不涉及缴出资扬州市人民政府授权扬州市财政局履2018年12月2018年12月财政不涉及
1-2-292涉及杠杆资金的，资金的借
层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排行出资人职责上海国有资产监督管理委员会2017年8月2014年8月自筹不涉及
扬州龙川控股集团有限责任公司2017年8月//不涉及
于2012年12月、2015年5月、
2015年6月、2016年5月、2016年12月、2017年12月、2018年6交银国际信托有限公司2012年9月自筹不涉及
月、2018年7月、2018年11月、
2019年1月、2019年6月、2019年8月、2020年4月分别实缴出资上海颀聚商务咨询合伙企业（有限合
2012年11月2020年9月24日自筹不涉及
伙）上海汽车集团金控管理有限公司2012年11月2020年9月18日自筹不涉及上海颀元商务咨询有限公司2012年11月2020年9月24日自筹不涉及
9、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）
涉及杠杆资金的，资金的借层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排
于2020年9月15日、2021年3月上海汽车集团股权投资有限公司2020年7月自筹不涉及
31日分别实缴出资
第一层于2020年9月14日、2021年4月广东德联集团股份有限公司2020年7月自筹不涉及股东12日分别实缴出资
于2020年9月17日、2021年4月冯戟2020年7月自筹不涉及
12日分别实缴出资
1-2-293涉及杠杆资金的，资金的借
层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排上海尚颀投资管理合伙企业（有限合于2020年9月9日、2021年3月
2020年7月自筹不涉及
伙）26日分别实缴出资
佛山市南海区双创投资引导基金有限于2020年9月17日、2021年4月
2020年7月自筹不涉及
公司12日分别实缴出资
于2011年5月6日、2014年4月
17日、2017年6月22日、2020年
上海汽车集团股份有限公司2011年5月自筹不涉及
1月10日、2020年7月30日分别
实缴出资上海颀聚商务咨询合伙企业（有限合
2012年11月2020年9月24日自筹不涉及
第二层伙）股东上海汽车集团金控管理有限公司2012年11月2020年9月18日自筹不涉及上海颀元商务咨询有限公司2012年11月2020年9月24日自筹不涉及
于2017年3月20日、2017年7月佛山市南海产业发展投资管理有限公受托政府
2017年3月20日、2017年8月31日、2019年不涉及
司财政资金
7月4日分别实缴出资
于2017年11月17日、2017年11冯戟2017年9月月20日、2017年12月17日、自筹不涉及
2020年9月18日分别实缴出资
朱恺怡2017年9月2020年9月22日自筹不涉及
第三层江金乾2017年9月2020年9月24日自筹不涉及股东
上海颀元商务咨询有限公司2017年9月//不涉及
首次出资时间2016年6月30日，上海汽车集团股份有限公司2016年6月最终实际出资时间2019年5月9自筹不涉及日
1-2-294涉及杠杆资金的，资金的借
层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排
于2017年11月17日、2017年12冯戟2017年8月月17日、2020年9月18日分别实自筹不涉及缴出资
于2017年11月15日、2017年12江金乾2017年8月月15日、2020年9月24日分别实自筹不涉及缴出资
10、山东卡特国际贸易有限公司
涉及杠杆资金的，资金的借层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排
第一层刘安磊2014年2月18日2014年2月18日自筹不涉及股东
11、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）
涉及杠杆资金的，资金的借层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排宁波梅山保税港区犇盛一期投资合伙
2021年3月26日2021年3月26日自筹不涉及企业（有限合伙）
第一层股东西安投资控股有限公司2021年3月26日2021年3月26日自筹不涉及深圳市恒泰华盛资产管理有限公司2021年3月26日2021年3月26日自筹不涉及
第二层深圳市恒泰华盛资产管理有限公司2021年3月26日2021年3月26日自筹不涉及股东郝丹2021年3月26日2021年3月26日自筹不涉及
1-2-295涉及杠杆资金的，资金的借
层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排艾淑贤2021年3月26日2021年3月26日自筹不涉及艾树江2021年3月26日2021年3月26日自筹不涉及李胜2021年3月26日2021年3月26日自筹不涉及张旭华2021年3月26日2021年3月26日自筹不涉及西安市财政局2021年3月26日2021年3月26日自筹不涉及郝丹2021年3月26日2021年3月26日自筹不涉及
第三层股东深圳市华盛十八期股权投资企业（有2021年3月26日2021年3月26日自筹不涉及限合伙）
12、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）
涉及杠杆资金的，资金的借层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排深圳市恒泰华盛资产管理有限公司2021年3月1日2021年3月4日自筹不涉及宁波曦乐企业管理合伙企业（有限合
2021年2月26日2021年3月2日自筹不涉及
伙）
第一层陕西省产业投资有限公司2021年3月26日2021年3月26日自筹不涉及股东吴浩山2021年3月3日2021年3月5日自筹不涉及赵雪怡2021年2月26日2021年3月3日自筹不涉及洪菁2021年2月26日2021年3月1日自筹不涉及
1-2-296涉及杠杆资金的，资金的借
层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排翁丽迪2021年2月26日2021年3月1日自筹不涉及翁勇杰2021年2月18日2021年3月1日自筹不涉及陈秀华2021年2月28日2021年3月3日自筹不涉及周芳芳2021年2月23日2021年3月2日自筹不涉及李琳玲2021年2月26日2021年3月3日自筹不涉及蔡亲波2021年2月25日2021年3月2日自筹不涉及郑灿辉2021年2月27日2021年3月2日自筹不涉及许靖宜2021年3月1日2021年3月1日自筹不涉及宋思宇2021年3月26日2021年3月26日自筹不涉及吴建爱2021年3月26日2021年3月26日自筹不涉及康萍2021年3月26日2021年3月26日自筹不涉及刘玉成2021年3月26日2021年3月26日自筹不涉及房菲菲2021年3月26日2021年3月26日自筹不涉及戴银平2021年3月26日2021年3月26日自筹不涉及
第二层陈欢2021年3月26日2021年3月26日自筹不涉及股东陕西金融控股集团有限公司2021年3月26日2021年3月26日自筹不涉及郝丹2021年3月26日2021年3月26日自筹不涉及深圳市华盛十八期股权投资企业（有2021年3月26日2021年3月26日自筹不涉及
1-2-297涉及杠杆资金的，资金的借
层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排限合伙）林凯生2021年3月1日2021年3月4日自筹不涉及伍秀婷2021年3月1日2021年3月4日自筹不涉及
第三层万方2021年3月1日2021年3月4日自筹不涉及股东文潇2021年3月1日2021年3月4日自筹不涉及郝丹2021年3月1日2021年3月4日自筹不涉及张科2021年3月1日2021年3月4日自筹不涉及
13、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）
涉及杠杆资金的，资金的借层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排哈尔滨哈投资本有限公司2021年3月12日2021年3月12日自筹不涉及
第一层哈尔滨创业投资集团有限公司2021年3月12日2021年3月12日自筹不涉及股东哈尔滨哈投恒泰投资管理有限公司2021年3月12日2021年3月12日自筹不涉及哈尔滨投资集团有限责任公司2021年3月12日2021年3月12日自筹不涉及
第二层哈尔滨市人民政府国有资产监督管理2021年3月12日2021年3月12日自筹不涉及股东委员会黑龙江省人民政府国有资产监督管理
2021年3月12日2021年3月12日自筹不涉及
委员会
1-2-298涉及杠杆资金的，资金的借
层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排中国农发重点建设基金有限公司2021年3月12日2021年3月12日自筹不涉及深圳市恒泰华盛资产管理有限公司2021年3月12日2021年3月12日自筹不涉及哈尔滨哈投资本有限公司2021年3月12日2021年3月12日自筹不涉及哈尔滨创业投资集团有限公司2021年3月12日2021年3月12日自筹不涉及宁波锦享谦溢投资合伙企业（有限合
2021年3月12日2021年3月12日自筹不涉及
伙）哈尔滨市国有资产监督管理委员会2021年3月12日2021年3月12日自筹不涉及黑龙江省人民政府国有资产监督管理
2021年3月12日2021年3月12日自筹不涉及
委员会中国农业发展银行2021年3月12日2021年3月12日自筹不涉及郝丹2021年3月12日2021年3月12日自筹不涉及深圳市华盛十八期股权投资企业（有
2021年3月12日2021年3月12日自筹不涉及限合伙）
第三层哈尔滨投资集团有限责任公司2021年3月12日2021年3月12日自筹不涉及股东张宪军2021年3月12日2021年3月12日自筹不涉及叶颖2021年3月12日2021年3月12日自筹不涉及付婧2021年3月12日2021年3月12日自筹不涉及陈欢2021年3月12日2021年3月12日自筹不涉及宋凯2021年3月12日2021年3月12日自筹不涉及张健2021年3月12日2021年3月12日自筹不涉及
1-2-299涉及杠杆资金的，资金的借
层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排许靖宜2021年3月12日2021年3月12日自筹不涉及贾海宁2021年3月12日2021年3月12日自筹不涉及孙坤伟2021年3月12日2021年3月12日自筹不涉及叶悦2021年3月12日2021年3月12日自筹不涉及珠海横琴恒泰华盛资产管理有限公司2021年3月12日2021年3月12日自筹不涉及哈尔滨人民政府国有资产监督管理委
2021年3月12日2021年3月12日自筹不涉及
员会黑龙江省人民政府国有资产监督管理
2021年3月12日2021年3月12日自筹不涉及
委员会中国农发重点建设基金有限公司2021年3月12日2021年3月12日自筹不涉及
14、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
涉及杠杆资金的，资金的借层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排无锡产业发展集团有限公司2017年8月2021年3月自筹不涉及
第一层无锡产业聚丰投资管理有限公司2017年8月2021年3月自筹不涉及股东
宁波云畅投资管理合伙（有限合伙）2021年4月2021年3月自筹不涉及无锡市人民政府国有资产监督管理委
第二层2019年7月//不涉及员会股东
无锡市国发资本运营有限公司2019年7月//不涉及
1-2-300涉及杠杆资金的，资金的借
层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排
江苏省财政厅2020年12月//不涉及无锡产业发展集团有限公司2016年1月2016年1月自筹不涉及无锡城镇集体工业联社2016年1月2016年1月自筹不涉及
北京云晖投资管理有限公司2020年9月//不涉及李星2020年9月2021年6月自筹不涉及段爱民2020年9月2021年6月自筹不涉及朱锋2020年9月2021年6月自筹不涉及黎羽2020年9月2021年6月自筹不涉及熊焱嫔2020年9月2021年6月自筹不涉及无锡市人民政府国有资产监督管理委
2018年6月//不涉及
员会李星2015年8月2020年3月自筹不涉及
第三层段爱民2015年8月2020年3月自筹不涉及股东朱锋2015年8月2020年3月自筹不涉及黎羽2015年8月2020年3月自筹不涉及熊焱嫔2015年8月2020年3月自筹不涉及
1-2-30115、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
涉及杠杆资金的，资金的借层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排无锡产业发展集团有限公司2017年8月2021年3月自筹不涉及
第一层无锡产业聚丰投资管理有限公司2017年8月2021年3月自筹不涉及股东
宁波云畅投资管理合伙（有限合伙）2021年4月2021年3月自筹不涉及无锡市人民政府国有资产监督管理委
2019年7月//不涉及
员会
无锡市国发资本运营有限公司2019年7月//不涉及
江苏省财政厅2020年12月//不涉及无锡产业发展集团有限公司2016年1月2016年1月自筹不涉及无锡城镇集体工业联社2016年1月2016年1月自筹不涉及
第二层
股东北京云晖投资管理有限公司2020年9月//不涉及李星2020年9月2021年6月自筹不涉及段爱民2020年9月2021年6月自筹不涉及朱锋2020年9月2021年6月自筹不涉及黎羽2020年9月2021年6月自筹不涉及熊焱嫔2020年9月2021年6月自筹不涉及无锡市人民政府国有资产监督管理委
第三层2018年6月//不涉及员会股东李星2015年8月2020年3月自筹不涉及
1-2-302涉及杠杆资金的，资金的借
层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排段爱民2015年8月2020年3月自筹不涉及朱锋2015年8月2020年3月自筹不涉及黎羽2015年8月2020年3月自筹不涉及熊焱嫔2015年8月2020年3月自筹不涉及
16、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）
涉及杠杆资金的，资金的借层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排
于2020年12月1日、2021年4月青岛城投置地发展有限公司2020年10月20日自筹不涉及
19日分别实缴出资
于2020年12月1日、2021年8月山东省新动能基金管理有限公司2020年10月20日自筹不涉及
2日分别实缴出资
于2020年12月21日、2021年8青岛海控集团金融控股有限公司2020年10月20日自筹不涉及月2日分别实缴出资
城发集团（青岛）产业资本管理有限于2020年12月17日、2021年6
第一层2020年10月20日自筹不涉及公司月30日分别实缴出资股东
青岛市市级创业投资引导基金管理中于2020年12月4日、2021年7月
2020年10月20日自筹不涉及
心23日分别实缴出资
济南瑞吉投资合伙企业（有限合伙）2020年10月20日2020年10月20日自筹不涉及
于2020年11月18日、2021年4青岛鼎荣投资管理有限公司2020年10月20日自筹不涉及月6日分别实缴出资
宁波鼎晖百孚股权投资有限公司2020年10月20日//不涉及
1-2-303涉及杠杆资金的，资金的借
层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排
青岛城投工程建设发展（集团）有限
2021年5月17日//不涉及
责任公司山东高速城镇化基金管理中心（有限
2020年9月9日2020年11月自筹不涉及
合伙）
山东高速航空产业投资管理（上海）
第二层2020年9月9日2020年9月9日自筹不涉及有限公司股东
于2019年11月26日、2020年1陈芳2019年8月30日自筹不涉及月14日分别实缴出资谢玲玲2019年8月30日2020年1月14日自筹不涉及孙玉芬2019年8月30日2020年1月14日自筹不涉及
青岛城市建设投资（集团）有限责任
2017年5月5日2017年5月5日自筹不涉及
公司
泰康资产管理有限责任公司///不涉及
山东高速投资控股有限公司///不涉及
第三层股东大连合升投资有限公司2020年1月3日2020年1月3日自筹不涉及山东高速投资控股有限公司2018年12月29日2018年12月29日自筹不涉及天津荣琪企业管理有限公司2017年7月6日2017年7月6日自筹不涉及天津荣琪企业管理有限公司2017年7月6日2017年7月6日自筹不涉及
1-2-30417、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）
涉及杠杆资金的，资金的借层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排韩松2021年3月11日2021年3月5日自筹不涉及鲍山山2021年3月11日2021年3月2日自筹不涉及刘金辉2021年3月11日2021年3月4日自筹不涉及钟凌屹2021年3月11日2021年3月3日自筹不涉及辛菲2021年3月11日2021年3月4日自筹不涉及贺妍2021年3月11日2021年3月3日自筹不涉及赵梓媛2021年3月11日2021年3月2日自筹不涉及郝文成2021年3月11日2021年3月4日自筹不涉及
第一层股东武威2021年3月11日2021年3月4日自筹不涉及
于2021年3月1日、2021年3月万夏2021年3月11日自筹不涉及
2日分别实缴出资
叶丽璇2021年3月11日2021年3月4日自筹不涉及余学珍2021年3月11日2021年2月26日自筹不涉及贵阳三点贸易有限公司2021年3月11日2021年3月4日自筹不涉及李马号2021年3月11日2021年3月11日自筹不涉及欧阳强2021年3月11日2021年2月24日自筹不涉及沈彤2021年3月11日2021年3月5日自筹不涉及
1-2-305涉及杠杆资金的，资金的借
层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排苏州鼎晖睿实创业投资中心（有限合
2021年3月11日2021年3月8日自筹不涉及
伙）汤钰2021年3月11日2021年3月10日自筹不涉及杜宇明2021年3月11日2021年3月4日自筹不涉及上海香草农庄有限公司2021年3月11日2021年3月5日自筹不涉及上海海韬机械有限公司2021年3月11日2021年3月5日自筹不涉及张继成2021年3月11日2021年3月5日自筹不涉及裴青2021年3月11日2021年3月8日自筹不涉及周玉娟2021年3月11日2021年3月8日自筹不涉及
上海昭戎投资合伙企业（有限合伙）2021年3月11日2021年3月10日自筹不涉及上海鼎晖百孚投资管理有限公司2021年3月3日2021年3月3日自筹不涉及
18、山东宏帆实业有限公司
涉及杠杆资金的，资金的借层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排
第一层山东宏拓实业有限公司2021年11月26日2021年11月26日自筹不涉及股东
第二层山东魏桥铝电有限公司2015年6月9日2015年7月27日自筹不涉及股东
第三层山东宏桥新型材料有限公司2007年2月1日2007年2月1日自筹不涉及股东
1-2-30619、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）
涉及杠杆资金的，资金的借层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排珠海鼎荣私募基金管理有限公司2021年2月22日2021年3月26日自筹不涉及
第一层青岛市科技风险投资有限公司2021年2月22日2021年3月26日自筹不涉及股东青岛华资盛通股权投资基金合伙企业
2021年2月22日2021年3月26日自筹不涉及（有限合伙）陈芳2020年7月7日2020年7月22日自筹不涉及谢玲玲2020年7月7日2020年7月22日自筹不涉及
青岛华通国有资本运营（集团）有限
第二层2000年8月17日2011年4月26日自筹不涉及责任公司股东青岛市科技风险投资有限公司2020年10月30日2020年11月9日自筹不涉及青岛华通创业投资有限责任公司2020年10月30日2020年11月10日自筹不涉及青岛宏业集团公司2020年10月30日2020年11月10日自筹不涉及
青岛华通国有资本运营（集团）有限
2010年8月//不涉及
责任公司
第三层青岛华通国有资本运营（集团）有限
2015年9月2日//不涉及
股东责任公司
青岛华通国有资本运营（集团）有限
2016年12月20日//不涉及
责任公司
1-2-30720、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）
涉及杠杆资金的，资金的借层级姓名或名称入股时间实际出资时间资金来源款金额、利率、期限以及抵质押物安排
深圳秋石资产管理有限公司///不涉及
第一层钟兴博2021年2月28日2021年2月9日自筹不涉及股东宋铎2021年2月28日2021年2月8日自筹不涉及
于2014年9月30日、2014年12月11日、2015年1月28日、2015年2月2日、2015年3月12日、
第二层
圳市前海秋石投资控股有限公司2014年9月28日2015年4月7日、2015年6月16自筹不涉及股东
日、2015年7月17日、2015年8月5日、2020年1月21日分别实缴出资深圳市怀谷资产管理合伙企业（有限于2014年9月2日、2015年6月
2014年8月7日自筹不涉及
合伙）9日分别实缴出资
第三层于2015年1月22日、2015年1月
股东29日、2015年11月24日、2016沈伟2014年8月7日自筹不涉及
年9月5日、2017年9月29日分别实缴出资
1-2-308（九）本次交易完成后上市公司股权分布满足上市条件
本次交易前，上市公司总股本为665807918股。本次交易完成后，上市公司股本总额超过人民币4亿元，社会公众股东（扣除持有上市公司10%以上股东及其一致行动人）持有的股份合计不低于上市公司总股本的10%，上市公司股权分布满足上市条件。
（十）交易对方外商投资审批情况
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2015修正）》（以下简称《外资战投办法》）的规定，外国投资者经商务部批准可以对上市公司进行战略投资。本次交易不适用《外资战投办法》的上述规定，无需履行外资准入相关审批或备案程序，具体理由如下：
1、针对外国投资者对上市公司战略投资管理办法审批程序，中华人民共和
国商务部官方网站公众留言板块曾于2021年2月26日作出明确答复如下：
“根据外商投资法及其实施条例，商务部门不再对外商投资企业设立及变更进行审批或备案，外商投资须按照外商投资法及其实施条例和《外商投资信息报告办法》的有关要求履行信息报告义务。《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015修正）中与外商投资法及其实施条例不符的内容不再执行。”
2、自2020年1月1日起，《外商投资法》正式施行。根据《外商投资法》的相关规定，外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资。外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件。外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。国家对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇，即在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇。
根据《外商投资法》及其实施条例以及《外商投资信息报告办法》的相关规定，商务主管部门不再对外商投资企业的设立及变更进行审批或备案，随着《外商投资信息报告办法》自2020年1月1日起实施，《外商投资企业设立及
1-2-309变更备案管理暂行办法》同时废止。国家建立外商投资信息报告制度。外国投
资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。
根据《中华人民共和国立法法》的规定，法律的效力高于行政法规、地方性法规、规章。《外资战投办法》系商务部、证监会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局联合制定的部门规范性法律文件，《外商投资法》系由全国人民代表大会审议通过的国家法律，《外商投资法》的效力高于《外资战投办法》，因此，《外资战投办法》与《外商投资法》的规定不一致之处，应当按照《外商投资法》的规定执行。
本次交易的上市公司华联综超的主营业务为超市零售，标的公司创新金属的主营业务为铝合金及其制品的研究开发与生产加工，上述业务均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》规定的负面清单禁止或
限制行业，因此，本次交易涉及到外商投资方面遵循内外资一致的原则实施管理，本次交易涉及的外资交易对方在完成上市公司股份过户登记后只需通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统履行向商务主管部门报送投资信息的相关程序。
综上，本次交易无需按照《外资战投办法》等相关规定履行外资准入相关审批或备案程序；本次交易涉及的外资交易主体需按照《外商投资法》及其实
施条例以及《外商投资信息报告办法》的规定，履行商务主管部门的信息报送程序；鉴于商务主管部门信息报送程序明确可执行，因此预计办理不存在实质性法律障碍。
1-2-310第四章拟出售资产基本情况
一、拟出售资产概况
根据《重大资产出售协议》，本次交易的拟出售资产为截至评估基准日上市公司全部资产和负债，包括但不限于对其他公司的股权、本公司自有的动产、不动产等。
二、拟出售资产的产权结构
截至2022年4月30日，上市公司母公司一级控股子公司及主要参股公司的产权结构如下：
北京华联综合超市股份有限公司
100%100%49%33%33%
1、哈尔滨汇金源投资管理有限公司14、吉林北华联综合超市有限公司
2、银川海融兴达商业有限公司15、北京华联综合超市安徽有限公司
华
3、广西华联综合超市有限公司16、天津北华联综合超市有限公司联北
京4、南京大厂华联综合超市有限公司17、四川北华联超市有限公司（华北联华
5、遵义华联综合超市管理有限公司18、兰州海融信达商贸有限责任公司京财联
鑫
6、江苏紫金华联商用设施运营有限公司19、宁夏华联综合超市有限公司）务
商有创
7、包头市拓吉联商贸有限公司20、北京华联生活超市有限公司业限益
科
8、江苏北华联超市有限公司21、河南北华联生活超市有限公司保责
理任技
9、呼和浩特市联信达商业有限公司22、湖北北华联超市有限公司有公有
10、北京百好吉社区百货有限公司23、呼和浩特市拓吉联商贸有限公司限司限
公
11、北京安贞惠达商业发展有限公司24、攀枝花北华联综合超市有限公司公
司司
12、陕西华联连锁超市有限公司25、北京华联综超餐饮管理有限公司
13、黑龙江北华联综合超市有限公司26、北京阜诚顺联商业管理有限公司
三、拟出售资产基本情况
（一）拟出售资产涉及股权类资产情况
截至2022年4月30日，上市公司母公司口径的股权资产情况如下：
注册资本序号被投资单位成立日期持股比例（万元）
1哈尔滨汇金源投资管理有限公司2001-02-153000.00100%
2银川海融兴达商业有限公司2015-07-165000.00100%
3广西华联综合超市有限公司1998-08-266000.00100%
1-2-311注册资本
序号被投资单位成立日期持股比例（万元）
4南京大厂华联综合超市有限公司2000-05-223000.00100%
5遵义华联综合超市管理有限公司2013-09-3050.00100%
6江苏紫金华联商用设施运营有限公司1999-02-1311453.00100%
7包头市拓吉联商贸有限公司2015-09-235000.00100%
8江苏北华联超市有限公司2005-04-211000.00100%
9呼和浩特市联信达商业有限公司2015-08-204500.00100%
10北京百好吉社区百货有限公司2017-10-131500.00100%
11北京安贞惠达商业发展有限公司2017-10-313000.00100%
12陕西华联连锁超市有限公司2018-08-311000.00100%
13黑龙江北华联综合超市有限公司2018-09-118000.00100%
14吉林北华联综合超市有限公司2018-11-074000.00100%
15北京华联综合超市安徽有限公司2019-08-205000.00100%
16天津北华联综合超市有限公司2019-08-291000.00100%
17四川北华联超市有限公司2019-09-161000.00100%
18兰州海融信达商贸有限责任公司2019-10-2417435.46100%
19宁夏华联综合超市有限公司2019-11-205000.00100%
20北京华联生活超市有限公司2020-02-2530000.00100%
21河南北华联生活超市有限公司2020-06-292000.00100%
22湖北北华联超市有限公司2020-06-232000.00100%
23呼和浩特市拓吉联商贸有限公司2020-07-102000.00100%
24攀枝花北华联综合超市有限公司2020-07-202000.00100%
25北京华联综超餐饮管理有限公司2021-01-26500.00100%
26北京阜诚顺联商业管理有限公司2021-08-161000.00100%
27华联（北京）商业保理有限公司2017-01-1620000.0049%
28华联财务有限责任公司1994-03-10250000.0033%
29北京华联鑫创益科技有限公司2012-07-3120000.0033%
根据《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东
1-2-312主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时
各自的出资比例行使优先购买权。
上市公司已经向前述参股公司华联（北京）商业保理有限公司、华联财务
有限责任公司、北京华联鑫创益科技有限公司除华联集团以外的其他股东发出
书面通知，告知本次交易涉及的有关公司的股权划转事宜。
截至本独立财务顾问报告签署日，华联集团分别持有华联财务有限责任公司33%股权、北京华联鑫创益科技有限公司33%股权。鉴于本次拟置出资产交易对方为华联集团或其指定的第三方，因此华联集团无需就前述参股公司的股权转让出具放弃优先认购权的同意函。
除上述情形外，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已获得华联（北京）商业保理有限公司、华联财务有限责任公司、北京华联鑫创益科技有限公司其他全部股东关于放弃优先认购权的同意函。
（二）拟出售资产涉及非股权类资产情况
根据致同会计师出具的《拟置出资产审计报告》，截至2022年4月30日，上市公司母公司口径的非股权资产情况如下：
项目金额（万元）
流动资产：
货币资金161977.46
应收账款1677.91
预付款项6340.56
其他应收款43294.75
存货1772.53
其他流动资产18848.85
非流动资产：
长期股权投资305684.39
固定资产5081.59
使用权资产6024.21
无形资产2635.74
长期待摊费用473.17
递延所得税资产658.58
1-2-313截至2022年4月30日，拟出售资产中非股权资产的主要情况如下：
1、土地使用权
截至2022年4月30日，上市公司母公司不存在土地使用权，上市公司土地使用权均由上市公司子公司拥有。
2、房屋所有权
截至2022年4月30日，上市公司母公司拥有一处坐落于阜成门四川大厦东塔楼4-7层的房产，该项房产具体情况详见本节“五、拟出售资产的权利限制及涉诉情况”之“（二）拟出售资产的权属瑕疵情况”；除该项房产外，上市公司其他房屋所有权均由上市公司子公司拥有。
3、商标
截至2022年4月30日，上市公司母公司拥有如下注册商标：
序商标标识权利人注册号类别有效期号北京华联综合超市股份2018年9月7日至
1 25227545A 3
有限公司广州分公司2028年9月6日北京华联综合超市股份2019年5月28日至
2252275468
有限公司广州分公司2029年5月27日北京华联综合超市股份2018年9月7日至
3 25227547A 16
有限公司广州分公司2028年9月6日北京华联综合超市股份2018年11月28日至
42522754821
有限公司广州分公司2028年11月27日北京华联综合超市股份2018年11月28日至
52522755025
有限公司广州分公司2028年11月27日北京华联综合超市股份2018年12月21日至
62522755318
有限公司广州分公司2028年12月20日北京华联综合超市股份2022年01月14日至
7576578398
有限公司广州分公司2032年01月13日北京华联综合超市股份2022年01月14日至
85765982718
有限公司广州分公司2032年01月13日北京华联综合超市股份2022年01月14日至
95766473322
有限公司广州分公司2032年01月13日北京华联综合超市股份2022年01月14日至
105764586524
有限公司广州分公司2032年01月13日北京华联综合超市股份2022年01月14日至
115764882316
有限公司广州分公司2032年01月13日北京华联综合超市股份2022年01月14日至
125765313327
有限公司广州分公司2032年01月13日北京华联综合超市股份2022年01月14日至
135765391221
有限公司广州分公司2032年01月13日
1-2-314序
商标标识权利人注册号类别有效期号北京华联综合超市股份2022年01月14日至
145766271620
有限公司广州分公司2032年01月13日
上述商标均由上市公司独立持有，转让不存在障碍。
4、专利、著作权、域名
截至2022年4月30日，上市公司母公司拥有的域名情况如下：
序号域名所有者到期日期
1 beijing-hualian.com 华联综超 2031 年 9 月 4 日
截至2022年4月30日，上市公司母公司未拥有专利、计算机软件著作权。
四、拟出售资产涉及的债权债务转移情况
（一）本次交易取得债权人同意函的最新进展上市公司拟向华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产
与负债；根据致同会计师出具的审计报告（致同审字（2022）第 110A000101号），截至评估基准日，上市公司母公司口径的债务情况如下：
项目金额（万元）占比主要构成
应付票据575.900.14%应付供应商采购款
应付账款49066.2611.99%应付供应商采购款
预收款项10.660.00%预收货款
合同负债32297.207.90%不记名个人购物卡款
应付职工薪酬893.430.22%应付职工工资、社保及公积金等
应交税费914.760.22%应交增值税、所得税等
应付设备工程采购款、子公司往来
其他应付款244565.7759.79%
款、联营卡款等
一年内到期的非流动负一年内到期的长期借款、一年内到
19868.874.86%
债期的租赁负债
其他流动负债3544.310.87%待转销项税额
租赁负债57319.7514.01%新租赁准则对租赁合同确认的负债
负债总额409056.92100.00%-
上述负债总额为409056.92万元，根据不同负债性质可分为以下四部分：
1-2-3151、上市公司合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债以及部分其他应付款（包括上市公司母公司对子公司的其他应付款204176.32万元，以及联营卡款13027.75万元）无需取得债权人同意，共计金额为254853.77万元。
2、一年内到期的非流动负债中，一年内到期的长期借款为10309.34万元，截至本独立财务顾问报告签署日已到期偿还。
3、截至2021年9月30日，上市公司母公司租赁负债（含一年内到期的租赁负债9559.53万元）为66879.28万元；租赁负债系上市公司自2021年1月1日起执行新租赁准则核算的除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁行为，其并不属于现时负债义务。
上述租赁负债共涉及公司32家经营门店的租赁合同。上市公司正与上述出租方就变更承租主体进行换签租赁合同（即承租方由母公司变更为子公司）。
截至2022年6月30日，上述3家经营门店已闭店正在进行合同解约，22家经营门店已完成租赁合同承租方的变更，剩余7家经营门店的租赁合同承租方变更工作尚在进行中。
4、上市公司应付票据、应付账款、预收账款、部分其他应付款，共计
77014.53万元；截至2022年6月30日，已取得上述债权人同意的金额和已支
付基准日负债金额合计54124.75万元，占截至2021年9月30日上市公司母公司需取得债权人同意函的上述债务的比例为70.28%，剩余22889.78万元尚未获得同意函或待支付。
上市公司将继续与剩余尚未取得同意函的债权人持续沟通以取得债务转移同意函或偿还相关债务。根据《重大资产出售协议》相关约定：“华联综超应于置出资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向华联综超追索债务，华联集团应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案，或者通过有效措施确保华联综超不因此承担任何损失。若因华联集团未妥善解决给华联综超造成损失的，华联集团应于接到华联综超相应通知后的
30个工作日内充分赔偿华联综超由此遭受的全部损失。”
1-2-316根据《重大资产出售协议》之补充协议约定：“如果上市公司在置出资产交割日后仍存在任何置出资产交割日前的负债/或有债务或置出资产交割日前事宜所引发的负债/或有债务（包括但不限于：于置出资产交割日前的应交税款；上市公司及置出资产的应付费用、合同项下的付款义务、对外担保责任；无论因
任何原因导致当前阶段暂时无法转移给华联集团的负债等。但是，与创新金属有关的负债除外），上市公司应为此提前预留足够的现金，以用于该等负债的处理和解决。在实际处理过程中，若预留现金不足以解决该等负债，则华联集团应无条件立即向上市公司补偿足够现金，使上市公司可以用华联集团补偿的现金解决该等负债，而不致因此遭受任何损失、费用或承担任何偿还、赔偿义务。但是，双方同意，该等负债/或有债务在置出资产交割日后36个月内合计给上市公司造成的现实或潜在偿还义务、赔偿义务或费用之和不超过50万元的除外。若华联集团未能按照本条约定向上市公司补偿相应现金，则每延迟一日，华联集团应按照应补偿现金总额的万分之五向上市公司承担违约责任。”
（二）截至目前暂无债权人表示不同意债务转移的情形，债务转移事项不会构成本次置出资产的障碍
截至本独立财务顾问报告出具日，在未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意债务转移的债权人。对于剩余尚未取得债权人同意函的债务，上市公司正积极与相关债权人就债务转移事项进行沟通，争取尽快取得其同意的书面文件。上述相关债务转移和同意事项造成上市公司的潜在损失的可能性较小，具体说明如下：
1、上市公司已就相关债务转移履行了催告工作
上市公司已就相关债权转移相关事项进行了催告。2022年1月27日，上市公司公告《关于重大资产重组涉及的债权债务转移的公告》如下：
“针对2021年9月30日之前（含当日）依法对公司享有债权的债权人，请自本公告发布之日起15日内与公司联系协商办理有关债务转移事宜，相关债权人可根据有效债权文件及凭证，采取书面形式提出声明或意见，逾期未办理者视为同意本次债务转移事宜。公司将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，依法依规办理相关债务转移手续。”
1-2-317上市公司公布上述公告后，不存在明确表示不同意债务转移的债权人。
2、华联集团已经保证最终解决相关负债
根据《重大资产出售协议》及其补充协议约定：如果上市公司在置出资产
交割日后仍存在任何置出资产交割日前的负债/或有债务或置出资产交割日前事宜所引发的负债/或有债务（包括但不限于：于置出资产交割日前的应交税款；上市公司及置出资产的应付费用、合同项下的付款义务、对外担保责任；无论
因任何原因导致当前阶段暂时无法转移给华联集团的负债等。但是，与创新金属有关的负债除外），上市公司应为此提前预留足够的现金，以用于该等负债的处理和解决。在实际处理过程中，若预留现金不足以解决该等负债，则华联集团应无条件立即向上市公司补偿足够现金，使上市公司可以用华联集团补偿的现金解决该等负债，而不致因此遭受任何损失、费用或承担任何偿还、赔偿义务。但是，双方同意，该等负债/或有债务在置出资产交割日后36个月内合计给上市公司造成的现实或潜在偿还义务、赔偿义务或费用之和不超过50万元的除外。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具日，不存在明确表示不同意债务转移的债权人。上市公司已经与华联集团就债务关系转移的相关安排及法律责任进行了明确约定，剩余债务转移尚未取得债权人同意不会对本次交易产生实质性法律障碍。
（三）除上述应付票据、应付账款、预收账款及部分其他应付款外，是否还存在其他尚需取得债权人同意的债务截至2022年4月30日，上市公司母公司存在对华联集团担保余额32860万元（截至本独立财务顾问报告出具日，担保余额为26000万元），对子公司担保余额58000万元（截至本独立财务顾问报告出具日，担保余额为30000万元）。本次置出资产交割前，上市公司母公司对外担保需就更换担保人取得债权人同意或由债务人提前偿还债务以解除担保事项。
根据现有安排，上市公司母公司对外担保事项将在置出资产交割前解除，对本次交易不构成实质性影响。根据上市公司及华联集团出具的书面说明：
“针对上市公司母公司层面截至2021年9月30日正在履行或期后发生的对外
1-2-318担保事项，上市公司应当，且华联集团应尽最大努力促使上市公司，最晚于本
次重组通过中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过后
15个工作日内解除上市公司在该等担保事项下所承担的全部责任和义务，方式包括但不限于：更换担保人、债务人提前清偿债务等。”本次拟置出资产过程中，除上述应付票据、应付账款、预收账款、部分其他应付款及上述对外担保事项以外，不存在其他需取得债权人同意的债务。
五、拟出售资产的权利限制及涉诉情况
（一）拟出售资产的抵押、质押、担保等权利限制情况
截至2022年4月30日，拟置出资产抵押、质押、担保等权利受到限制的资产情况如下：
项目期末账面价值（万元）受限原因
货币资金4659.59票据保证金
货币资金974.89保函保证金
货币资金121.45烟草账户
货币资金5218.90冻结
固定资产41999.09抵押担保
无形资产818.13抵押担保
合计53792.06-
1、抵押情况
截至2022年4月30日，上市公司抵押资产均为子公司口径资产，上市公司母公司口径资产不存在抵押情形。
2、质押情况
截至2022年4月30日，上市公司母公司货币资金票据保证金为61.13万元，烟草账户金额为11.31万元；该等受限货币资金系日常经营所需，金额较小。
上市公司母公司作为承租人，存在以出租人为受益人开具保函的情形，截至2022年4月30日开具的保函保证金为428.99万元，具体情况如下：
1-2-319单位：万元
序号主体名称保证金金额保函金额保函受益人北京凯德嘉茂西直门房地产
1华联综超368.62368.62
经营管理有限公司
2华联综超60.3760.37德基广场有限公司
合计428.99428.99-
截至本独立财务顾问报告签署日，序号2保函保证金对应租赁合同已解除；上市公司正与序号1保函保证金对应出租方就租赁合同承租主体变更为子
公司进行协商，待租赁合同换签完成后母公司受限货币资金随之解除。
3、冻结情况
截至2022年4月30日，上市公司母公司存在银行存款被法院冻结的情形，冻结金额总计为5169.28万元，主要冻结情况如下：
因公司与天丝医药保健有限公司（以下简称“天丝公司”）的侵害商标权纠纷，天丝公司于2021年5月8日向北京市朝阳区人民法院申请财产保全，并对华联综超名下1512.00万元银行存款进行了冻结。
因公司与北京五岳峰装饰工程有限公司装饰装修合同纠纷，五岳峰向西安市未央区人民法院申请财产保全，并对华联综超名下1818.03万元银行存款进行了冻结。
因公司与北京邦泰摩尔资产管理有限公司房屋租赁合同纠纷，邦泰摩尔向北京市海淀区人民法院申请财产保全，并对华联综超名下1105.81万元银行存款进行了冻结。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司正在积极与相关争议对方沟通，拟于本次交易交割前与申请人达成和解或以第三方提供满足申请执行人要求的其他担保资产，以要求对方申请解除针对上述资产的司法冻结措施。
根据《重大资产出售协议》及其补充协议约定：“如果上市公司在置出资产交割日后仍存在任何置出资产交割日前的负债/或有债务或置出资产交割日前事宜所引发的负债/或有债务（包括但不限于：于置出资产交割日前的应交税款；上市公司及置出资产的应付费用、合同项下的付款义务、对外担保责任；无论
因任何原因导致当前阶段暂时无法转移给华联集团的负债等。但是，与创新金
1-2-320属有关的负债除外），上市公司应为此提前预留足够的现金，以用于该等负债的处理和解决。在实际处理过程中，若预留现金不足以解决该等负债，则华联集团应无条件立即向上市公司补偿足够现金，使上市公司可以用华联集团补偿的现金解决该等负债，而不致因此遭受任何损失、费用或承担任何偿还、赔偿义务。但是，双方同意，该等负债/或有债务在置出资产交割日后36个月内合计给上市公司造成的现实或潜在偿还义务、赔偿义务或费用之和不超过50万元的除外。若华联集团未能按照本条约定向上市公司补偿相应现金，则每延迟一日，华联集团应按照应补偿现金总额的万分之五向上市公司承担违约责任。”
4、担保情况
（1）对外担保（不含对子公司的担保）截至2022年4月30日，上市公司母公司对外担保（不含对子公司的担保）情况如下：
担保金额序号担保提供方被担保方借款起始日借款到期日（万元）
1华联综超华联集团6860.002021.6.112024.6.7
2华联综超华联集团10000.002021.12.212022.12.20
3华联综超华联集团16000.002022.3.292023.3.29
截至本独立财务顾问报告签署日，针对上述序号1、3担保事项，被担保方已偿还债务，上市公司担保责任已相应解除。
除上述序号1、3担保事项外，序号2-3担保金额合计10000.00万元；截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及华联集团就更换该等担保事项的担保人与债权人持续沟通中。
根据上市公司及华联集团出具的书面说明：“针对上市公司母公司层面截至
2021年9月30日正在履行或期后发生的对外担保事项，上市公司应当，且华联
集团应尽最大努力促使上市公司，最晚于本次重组通过中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过后15个工作日内解除上市公司在该等
担保事项下所承担的全部责任和义务，方式包括但不限于：更换担保人、债务人提前清偿债务等。”
（2）对子公司的担保
1-2-321截至2022年4月30日，上市公司母公司对子公司的担保情况如下：
担保金额序号担保提供方被担保方借款起始日借款到期日（万元）
1华联综超广西华联5000.002021.7.12022.7.1
2华联综超兰州华联8000.002021.7.52022.7.4
3华联综超贵州华联5000.002021.7.22022.7.2
4华联综超青海华联10000.002021.7.272022.7.26
5华联综超贵州华联20000.002021.10.182022.9.15
6华联综超广西华联5000.002022.1.202023.1.20
7华联综超广西华联5000.002022.1.272023.1.27
截至本独立财务顾问报告签署日，针对上述序号1-4担保事项，被担保方已偿还债务，上市公司担保责任已相应解除。
除上述序号1-4担保事项外，序号5-7担保金额合计30000.00万元；截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司就更换该等担保事项的担保人与债权人持续沟通中。
根据上市公司及华联集团出具的书面说明：“针对上市公司母公司层面截至
2021年9月30日正在履行或期后发生的对外担保事项，上市公司应当，且华联
集团应尽最大努力促使上市公司，最晚于本次重组通过中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过后15个工作日内解除上市公司在该等
担保事项下所承担的全部责任和义务，方式包括但不限于：更换担保人、债务人提前清偿债务等。”
（二）拟出售资产的权属瑕疵情况
截至2022年4月30日，上市公司尚有1项房产存在瑕疵，具体情况如下：
序号建筑物名称坐落地址面积（㎡）备注北京市西城区阜成门四川大因开发商原因
1四川大厦4-7层7873.16
厦东塔楼4-7层尚未办妥产证上述四川大厦系基于2006年10月中国光大银行与北京华联综合超市股份有限公司签署的《关于北京市西城区阜外大街1号“四川大厦”联建合同之》，中国光大银行将联建合同连同在联建合同项下享有的全部权利和
1-2-322义务依法有偿转让予华联综超。依据此协议，四川大厦东侧塔楼四至七层房产
权属关系由华联综超承接。
根据《关于北京市西城区阜外大街1号“四川大厦”联建合同之》约定，在华联综超未取得房产的所有权证书及土地使用权的权利证书之前，未经中国光大银行事前书面同意，华联综超不得将联建合同、联建合同项下的部分权利及/或义务、房产及/或土地使用权再转让给任何第三方。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司就取得中国光大银行的同意函工作尚在沟通中。
根据上市公司与华联集团签署的《重大资产出售协议》约定：自本协议约定的置出资产交割日起，全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归华联集团所有，若尚有部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，华联综超应全面协助华联集团继续办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件及其他与
置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。双方在此特别确认，对于华联综超目前拥有的无法办理产权证书的资产，自置出资产交割日起，即视为华联综超已经履行完毕该等资产的相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给华联集团，华联综超后续应向华联集团提供必要、合理的协助，但华联综超不承诺能够取得相关产权证书且不承担相关费用。双方同意并确认，无论置出资产是否已实际完成变更登记和过户手续，因转让置出资产产生的相关税费（包括但不限于因本次资产出售和置出过程所引发或产生的任何税费、以及上市公司及置出资产于交割日前在日常经营活动中应缴纳的各项税费及潜在的补税义务等）、成本、损失、因本次重大资产出售聘请的
对置出资产进行审计、法律和评估的中介的费用，均应视为置出资产交割日前的负债/或有债务，并采用交易协议约定的方式予以处理。
综上，上述事项对本次交易不构成实质障碍。
（三）拟出售资产重大诉讼情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司母公司作为被告且尚未了结的
1-2-323涉诉金额在100万元以上的重大诉讼情况具体如下：
序诉讼请求金原告被告案由主要案情案件进展号额（万元）
1、因天丝公司申请诉讼保
天丝医药和红牛维他命饮料有全，华联综超和华联综超安限公司就“红牛”商标使用权存
贞分公司名下合计1512.00在争议，2020年4月，天丝公万元银行存款被冻结；2、天丝医药华联综司向北京朝阳区人民法院提起
侵害因天丝公司申请行为保全，保健有限超、华诉讼，诉称华联综超作为红牛商标法院裁定华联综超及华联综1公司（简联综超1512.00饮料零售商，侵犯了其商标专权纠超安贞分公司自该行为保全称“天丝安贞分用权，请求法院判令：华联综纷申请之日至本案终身判决作公司”）公司超及华联综超安贞分公司停止出并执行完毕之日止停止销侵害其商标及商标专用权的行售涉案被诉侵权商品“红牛为，赔偿其经济损失1512.00维生素功能饮料”；3、截至万元，并登报消除影响。
目前处于一审审理中。
因北京华联西安新府店装修工
北京五岳程施工合同纠纷，2021年5
1、因五岳峰公司申请财产
峰装饰工装饰月，五岳峰公司向西安市未央保全，华联综超名下程有限公华联综装修区人民法院提起诉讼，请求法
21818.031818.03万元银行存款被冻
司（简称超合同院判令：华联综超向其支付剩结；2、截至目前处于一审“五岳峰纠纷余工程款1692.37万元及利息审理中。
公司”）合计1818.03万元，并承担案件诉讼费。
因北京华联北京天时名苑店拆
除和装修工程施工合同纠纷，装饰2021年6月，五岳峰公司向北1、因五岳峰公司申请财产五岳峰公华联综装修京市通州区人民法院提起诉保全，华联综超名下180.98
3180.98
司超合同讼，请求法院判令：华联综超万元银行存款被冻结；2、纠纷向其支付剩余工程款165.20万截至目前处于一审审理中。
元及利息合计180.98万元，并承担案件诉讼费。
1、因被告申请财产保全，
华联综超名下1105.81万元
因房屋租赁纠纷，2022年1银行存款被冻结；2、华联月，北京邦泰摩尔资产管理有综超提起反诉，请求法院判北京邦泰房屋限公司向北京海淀区人民法院令确认双方签署的《房屋租摩尔资产华联综租赁提起诉讼，请求法院判令：华
41928.71赁合同》已解除，由北京邦
管理有限超合同联综超向其支付2021年第四季泰摩尔资产管理有限公司赔
公司纠纷度租金、赔偿损失及违约金共偿和支付欠付电费共计约
计约1928.71万元，并承担诉
1067.52万元并申请保全其讼费。
财产1067.52万元。截至目前处于一审审理中。
因房屋租赁纠纷，2022年11、华联综超定福庄分公司月，北京怡优佳商贸有限公司提出反诉，请求求法院判令华联综房屋向北京市朝阳区人民法院提起确认双方签署的《场地租赁北京怡优超定福租赁诉讼，请求法院判令华联综超合同》解除，要求北京怡优
5佳商贸有381.82
庄分公合同定福庄分公司双倍返还承租保佳商贸有限公司腾退场地，限公司
司纠纷证金并支付违约金及赔偿损失支付欠付租金、房屋占有使
共计约381.82万元，并承担诉用费、违约金共计约227.63讼费。万元，并承担诉讼费。2、
1-2-324序诉讼请求金
原告被告案由主要案情案件进展号额（万元）截至目前处于一审审理中。
若法院判决华联综超败诉，第三方向华联综超提出索赔或其他任何主张，在本次重组的资产交割完成前，将由华联综超承担败诉风险。
根据上市公司与华联集团签署的《重大资产出售协议》及其补充协议约定，华联综超于置出资产交割日前发生的与置出资产相关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由华联集团全部
负责承担或解决，华联综超因前述事项而遭受的损失由华联集团以现金形式全额补偿。
如果上市公司在置出资产交割日后仍存在任何置出资产交割日前的负债/或有债务或置出资产交割日前事宜所引发的负债/或有债务（包括但不限于：于置出资产交割日前的应交税款；上市公司及置出资产的应付费用、合同项下的付
款义务、对外担保责任；无论因任何原因导致当前阶段暂时无法转移给华联集团的负债等。但是，与创新金属有关的负债除外），上市公司应为此提前预留足够的现金，以用于该等负债的处理和解决。在实际处理过程中，若预留现金不足以解决该等负债，则华联集团应无条件立即向上市公司补偿足够现金，使上市公司可以用华联集团补偿的现金解决该等负债，而不致因此遭受任何损失、费用或承担任何偿还、赔偿义务。但是，双方同意，该等负债/或有债务在置出资产交割日后36个月内合计给上市公司造成的现实或潜在偿还义务、赔偿义务或费用之和不超过50万元的除外。若华联集团未能按照本条约定向上市公司补偿相应现金，则每延迟一日，华联集团应按照应补偿现金总额的万分之五向上市公司承担违约责任。
因此，上述案件的结果不会影响置出资产的转移。
六、拟出售资产相关人员安置情况
根据上市公司与华联集团签署的《重大资产出售协议》约定，华联综超与北京华联集团就拟出售资产的人员安置达成如下方案：
截至置出资产交割日的华联综超全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）
1-2-325的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法
应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由北京华联集团或其指定的第三方继受。
《重大资产出售协议》生效后，华联综超的所有员工由北京华联集团负责进行妥善安置并承担相应法律责任。如华联综超与该等员工之间产生任何劳动纠纷或诉讼，均由北京华联集团负责解决。
为确保上市公司控制权顺畅交接，如北京华联集团和创新金属控股股东或实际控制人一致同意华联综超某些员工留在上市公司，则该等人员的劳动关系可继续保留在上市公司，该等人员的工资等员工费用由上市公司承担。
七、拟出售资产主要财务数据
（一）拟出售资产最近两年一期资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022-4-302021-12-312020-12-31
流动资产388476.22401419.77469380.04
非流动资产712477.97754084.60352388.86
总资产1100954.191155504.37821768.91
流动负债479354.43516836.02519413.31
非流动负债424372.61441001.5621554.22
总负债903727.04957837.59540967.53
所有者权益总计197227.15197666.78280801.38
归属于母公司所有者权益合计197227.15197666.78280492.04
注：上述财务数据已经致同会计师审计。
（二）拟出售资产最近两年一期利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度
营业收入285047.74835335.08954868.15
利润总额3025.72-25934.6720859.53
净利润-509.12-28111.9310404.34
归属于母公司所有者的净利润-509.12-28177.6510311.70
注：上述财务数据已经致同会计师审计。
1-2-326八、本次重大资产出售不会导致上市公司出现无主营业务的情
形
根据《发行股份购买资产协议》《重大资产出售协议》，本次交易方案包
括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
因此，由于本次交易重大资产出售和发行股份购买资产互为条件、同时进行，如若本次发行股份购买资产未能完成，则重大资产出售亦自始不生效，不会导致上市公司出现无主营业务的情形。
1-2-327第五章拟购买资产基本情况
一、基本信息名称山东创新金属科技有限公司住所山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段法定代表人王伟有限公司成立日期2007年11月5日统一社会信用代码913716006680837666
注册资本40077.0926万元
公司类型有限责任公司（外商投资、非独资）办公地址山东邹平县城北外环路东首创新工业园
一般项目：金属材料制造；金属材料销售；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属经营范围及合金材料销售；金属制品销售；有色金属铸造；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、历史沿革
（一）标的公司股权情况的历史沿革
1、2007年11月，创新金属设立
2007年10月8日，山东省工商行政管理局出具（鲁）名称核准[私]字[2007]
第3898号《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准的企业名称为“山东创新金属科技有限公司”。
2007年11月1日，山东华盛会计师事务所有限公司出具鲁华盛会验字
（2007）141号《验资报告》，经审验，截至2007年11月1日，创新金属已收到全体股东以货币缴纳的注册资本合计500万元。
2007年11月2日，崔立新与崔东签署《山东创新金属科技有限公司章程》，决定共同出资设立创新金属。创新金属设立时的注册资本为500万元，其中，崔立新以货币出资450万元，崔东以货币出资50万元。
2007年11月5日，创新金属获邹平县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
1-2-328根据创新金属设立时的公司章程，创新金属设立时的股东及出资情况如
下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资方式出资比例
1崔立新450.00货币90.00%
2崔东50.00货币10.00%
合计500.00/100.00%
2、2007年12月，第一次增资
2007年12月14日，创新金属召开股东会作出决议，同意增加新股东崔
闽、王伟、耿红玉；同意创新金属注册资本由500万元增至5500万元，变更后的出资情况为：崔立新出资3300万元，崔东出资650万元，崔闽出资650万元，王伟出资450万元，耿红玉出资450万元，出资方式均为货币；同意公司通过章程修正案。
同日，就上述变更，创新金属通过了章程修正案。
2007年12月20日，山东华盛会计师事务所有限公司出具鲁华盛会验字
（2007）161号《验资报告》，经审验，截至2007年12月19日，创新金属已
收到股东崔立新、崔东、崔闽、王伟及耿红玉以货币方式缴纳的新增注册资本
合计5000万元，变更后的累计注册资本为5500万元，实收资本为5500万元。
就上述变更，创新金属获换发的《企业法人营业执照》。
根据创新金属修订后的公司章程，本次变更完成后，创新金属的股东及出资情况如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资方式出资比例
1崔立新3300.00货币60.00%
2崔东650.00货币11.82%
3崔闽650.00货币11.82%
4王伟450.00货币8.18%
5耿红玉450.00货币8.18%
合计5500.00/100.00%
3、2008年3月，第一次股权转让
1-2-3292008年3月13日，创新金属召开股东会作出决议，同意股东崔东将其持有
的创新金属650万元货币出资全部转让给股东崔立新；同意标的公司通过章程修正案，崔东为崔立新兄弟。
同日，就上述变更，创新金属通过了章程修正案。
同日，崔东与崔立新签署《股权转让协议》，双方约定崔东将其持有的创新金属650万元货币出资以650万元的价格转让给崔立新。
根据创新金属修订后的公司章程，本次变更完成后，创新金属的股东及出资情况如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资方式出资比例
1崔立新3950.00货币71.82%
2崔闽650.00货币11.82%
3王伟450.00货币8.18%
4耿红玉450.00货币8.18%
合计5500.00/100.00%
4、2010年6月，创新金属整体变更为股份公司
2010年4月15日，山东省工商行政管理局出具（鲁）名称变核私字[2010]
第2157号《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准的企业名称为“山东创新金属科技股份有限公司”。
2010年4月15日，大信会计师事务所有限公司出具的大信审字[2010]第1-
1714号《审计报告》，经审验，截至2009年12月31日，创新金属的账面净资
产为64105716.79元。
2010年5月25日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具京信评报字
（2010）第057号《资产评估报告书》，创新金属股东全部权益于评估基准日
2009年12月31日所表现的公允市场价值为9719.11万元。
2010年6月2日，创新金属全体股东签署了《关于成立山东创新金属科技股份有限公司的发起人协议书》，同意作为发起人共同设立山东创新金属科技股份有限公司（以下简称“创新股份”）。
同日，创新金属召开股东会作出决议，同意将创新金属整体变更为股份有
1-2-330限公司，并依据大信会计师事务有限公司于2010年4月15日出具的大信审字
[2010]第1-1714号《审计报告》所确认的创新金属截至2009年12月31日的股
东权益（即净资产）64105716.79元，以1:0.9360的比例折为股份公司股本
6000万元，余额4105716.79元计入股份有限公司资本公积；整体变更为股份
有限公司后，各发起人股东在股份有限公司的持股比例与整体变更前其在有限公司的持股比例相同；创新金属的所有资产、业务、债权债务转入股份有限公司。
同日，创新股份召开了创立大会，通过了《山东创新金属科技股份有限公司章程》。
同日，大信会计师事务有限公司出具大信验字[2010]第1-0033号《验资报告》，经审验，截至2010年6月2日，创新股份全体发起人以创新金属截至
2009年12月31日止的经审计净资产64105716.79元以1:0.935954的比例折股
为创新股份的注册资本（股本）60000000.00元，净资产余额4105716.79元计入资本公积，整体变更后股东及出资比例不变。
就上述变更，创新股份获换发的《企业法人营业执照》。
根据创新股份修订后的公司章程，本次变更完成后，创新股份的股东及出资情况如下：
序号股东姓名/名称持股数（万股）出资方式持股比例
1崔立新4309.20货币71.82%
2崔闽709.20货币11.82%
3王伟490.80货币8.18%
4耿红玉490.80货币8.18%
合计6000.00/100.00%
5、2010年12月，第二次增资
2010年11月25日，创新股份召开股东大会作出决议，同意创新股份注册资本（股本）由6000万元增至11500万元，其中，崔立新以现金认购公司新增注册资本3950.1万元，认购公司新增的3950.1万股人民币普通股，认购价格为67941720元；崔闽以现金认购公司新增注册资本650.1万元，认购公司新增的650.1万股人民币普通股，认购价格为11181720元；王伟以现金认购公
1-2-331司新增注册资本449.9万元，认购公司新增的449.9万股人民币普通股，认购价
格为7738280元；耿红玉以现金认购公司新增注册资本449.9万元，认购公司新增的449.9万股人民币普通股，认购价格为7738280元；变更后的出资情况为：崔立新出资8259.3万元，崔闽出资1359.3万元，王伟出资940.7万元，耿红玉出资940.7万元，出资方式均为货币；同意公司通过章程修正案。
同日，就上述变更，创新股份通过了章程修正案。
2010年12月6日，大信会计师事务有限公司出具大信验字[2010]第1-0115
号《验资报告》，经审验，截至2010年12月6日，创新股份已收到股东崔立新、崔闽、王伟及耿红玉以货币方式缴纳的出资额9460万元，其中，缴纳新增注册资本（股本）合计5500万元，股本溢价3960万元计入资本公积，变更后的累计注册资本（股本）为11500万元。
就上述变更，创新股份获换发的《企业法人营业执照》。
根据创新股份修订后的公司章程，本次变更完成后，创新股份的股东及出资情况如下：
序号股东姓名/名称持股数（万股）出资方式持股比例
1崔立新8259.30货币71.82%
2崔闽1359.30货币11.82%
3王伟940.70货币8.18%
4耿红玉940.70货币8.18%
合计11500.00/100.00%
6、2011年12月，第三次增资
2011年11月29日，创新股份召开股东大会，同意创新股份根据大信会计
师事务有限公司出具的大信审字[2011]第1-2557号《审计报告》，以创新股份截至2011年10月31日的未分配利润及资本公积转增股本，其中以未分配利润转增股本15000万元，以资本公积转增股本3500万元，增资后创新股份的股本由11500万股增至30000万股；同意标的公司通过章程修正案。
就上述变更，创新股份通过了章程修正案。
2011年12月5日，大信会计师事务有限公司出具大信验字[2011]第1-0134
1-2-332号《验资报告》，经审验，截至2011年12月5日，创新股份已将资本公积
3500万元，未分配利润15000万元转增股本，变更后的注册资本（股本）为
30000万元，累计实收资本（股本）为30000万元。
就上述变更，创新股份获换发的《企业法人营业执照》。
根据创新股份修订后的公司章程，本次变更完成后，创新股份的股东及出资情况如下：
序号股东姓名/名称持股数（万股）出资方式持股比例
1崔立新21546.00货币71.82%
2崔闽3546.00货币11.82%
3王伟2454.00货币8.18%
4耿红玉2454.00货币8.18%
合计30000.00/100.00%
7、2015年8月，第二次股权转让
2015年8月20日，创新股份召开股东大会，同意崔闽将其持有的创新股份
3546万元货币出资转让给杨爱美，杨爱美为崔闽配偶；同意通过章程修正案。
同日，就上述变更，创新股份通过了章程修正案。
同日，崔闽与杨爱美签署《股权转让协议》，双方约定崔闽将其持有的创新股份3546万元货币出资以3546万元的价格转让给杨爱美。
根据创新股份修订后的公司章程，本次变更完成后，创新股份的股东及出资情况如下：
序号股东姓名/名称持股数（万股）出资方式持股比例
1崔立新21546.00货币71.82%
2杨爱美3546.00货币11.82%
3王伟2454.00货币8.18%
4耿红玉2454.00货币8.18%
合计30000.00/100.00%
8、2016年11月，创新股份变更为有限责任公司
2016年11月17日，滨州市工商行政管理局出具（鲁）名称变核私字[2016]
第008800号《企业名称变更核准通知书》，准予核准的企业名称为“山东创新
1-2-333金属科技有限公司”。
同日，创新股份召开股东大会作出决议，同意将创新股份变更为有限责任公司，创新股份的所有资产、业务、债权、债务全部转入有限责任公司；变更后，有限责任公司的注册资本为30000万元；变更后，各股东在有限责任公司的持股比例与变更前其在创新股份的比例保持不变。
同日，就上述变更，创新金属通过了修订后的公司章程。
就上述变更，创新金属获换发的《营业执照》。
根据创新金属修订后的公司章程，本次变更完成后，创新金属的股东及出资情况如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资方式出资比例
1崔立新21546.00货币71.82%
2杨爱美3546.00货币11.82%
3王伟2454.00货币8.18%
4耿红玉2454.00货币8.18%
合计30000.00/100.00%
9、2016年12月，第三次股权转让
2016年11月18日，崔立新与亨旺合伙签署《股权转让协议》，双方约定
崔立新将其持有的创新金属21546万元货币出资以21546万元的价格转让给亨旺合伙。
同日，杨爱美与亨旺合伙签署《股权转让协议》，双方约定杨爱美将其持有的创新金属3546万元货币出资以3546万元的价格转让给亨旺合伙。
同日，王伟与亨旺合伙签署《股权转让协议》，双方约定王伟将其持有的创新金属2454万元货币出资以2454万元的价格转让给亨旺合伙。
同日，耿红玉与亨旺合伙签署《股权转让协议》，双方约定耿红玉将其持有的创新金属2454万元货币出资以2454万元的价格转让给亨旺合伙。
2016年11月19日，创新金属召开股东会作出决议，同意股东崔立新将其
持有的创新金属21546万元货币出资转让给亨旺合伙；同意股东杨爱美将其持有的创新金属3546万元货币出资转让给亨旺合伙；同意股东王伟将其持有的
1-2-334创新金属2454万元货币出资转让给亨旺合伙；同意股东耿红玉将其持有的创
新金属2454万元货币出资转让给亨旺合伙。
同日，就上述变更，创新金属通过了修订后的公司章程。
就上述变更，创新金属获换发的《营业执照》。
根据创新金属修订后的公司章程，本次变更完成后，创新金属的股东及出资情况如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资方式出资比例
1亨旺合伙30000.00货币100.00%
合计30000.00/100.00%
10、2020年12月，第四次股权转让
2020年12月30日，创新金属股东作出决定，同意股东骞裴合伙4将其持有的创新金属30000万元货币出资转让给山东创新集团有限公司（以下简称“创新集团”）。
同日，就上述变更，创新金属通过了修订后的公司章程。
同日，骞裴合伙与创新集团签署《股权转让协议》，双方约定骞裴合伙将其持有的创新金属30000万元货币出资以349000万元的价格转让给创新集团。
就上述变更，创新金属获换发的《营业执照》。
根据创新金属修订后的公司章程，本次变更完成后，创新金属的股东及出资情况如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资方式出资比例
1创新集团30000.00货币100.00%
合计30000.00/100.00%
11、2021年1月，第五次股权转让
2021年1月11日，创新金属股东作出决定，同意股东创新集团将其持有的
创新金属28.728%股权（对应创新金属注册资本8618.4万元）转让给崔立新，
4
滨州市亨旺股权管理企业（有限合伙）于2020年12月14日更名为上海骞裴企业管理合伙企业（有限合伙）
1-2-335将其持有的创新金属4.728%股权（对应创新金属注册资本1418.4万元）转让给杨爱美，将其持有的创新金属3.272%股权（对应创新金属注册资本981.6万元）转让给耿红玉，将其持有的创新金属3.272%股权（对应创新金属注册资本
981.6万元）转让给王伟；同意标的公司通过修订后的公司章程。
同日，就上述变更，创新金属通过了修订后的公司章程。
同日，创新集团与崔立新、杨爱美、耿红玉及王伟签订《股权转让协议》，各方约定，崔立新以100260.72万元的对价受让创新集团持有的创新金属28.728%股权（对应创新金属注册资本8618.4万元），杨爱美以16500.72万元的对价受让创新集团持有的创新金属4.728%股权（对应创新金属注册资本
1418.4万元），耿红玉以11419.28万元的对价受让创新集团持有的创新金属
3.272%股权（对应创新金属注册资本981.6万元），王伟以11419.28万元的对价受让创新集团持有的创新金属3.272%股权（对应创新金属注册资本981.6万元）。
根据创新金属修订后的公司章程，本次变更完成后，创新金属的股东及出资情况如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资方式出资比例
1创新集团18000.00货币60.000%
2崔立新8618.40货币28.728%
3杨爱美1418.40货币4.728%
4耿红玉981.60货币3.272%
5王伟981.60货币3.272%
合计30000.00/100.000%
12、2021年3月，第四次增资
2021年2月28日，创新金属召开股东会作出决议，同意创新金属注册资本
增至40077.0926万元，变更后的出资情况为：创新集团认缴出资18000.0000万元，崔立新认缴出资8618.4000万元，杨爱美认缴出资1418.4000万元，耿红玉认缴出资981.6000万元，王伟认缴出资981.6000万元，天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）认缴出资1651.9824万元，天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）认缴出资 495.5947 万元，CPE Investment （Hong Kong） 2018
1-2-336Limited 认缴出资 1156.3877 万元， Crescent Alliance Limited 认缴出资
1090.3084 万元，Dylan Capital Limited 认缴出资 330.3965 万元，青岛上汽创新
升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资660.7930万元，嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）认缴出资660.7930万元，扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）认缴出资132.1586万元，佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资132.1586万元，山东卡特国际贸易有限公司认缴出资330.3965万元，宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）认缴出资429.5154万元，青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资330.3965万元，哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）认缴出资
99.1189万元，无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资
502.2026万元，无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）认缴
出资654.1850万元，山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资
330.3965万元，上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）认缴出资330.3965万元，山东宏帆实业有限公司认缴出资495.5947万元，青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资165.1982万元，深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）认缴出资99.1189万元，出资方式均为货币；同意公司通过修订后的公司章程。
同日，创新集团、崔立新、杨爱美、王伟、耿红玉与天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、CPE
Investment （Hong Kong） 2018 Limited、Crescent Alliance Limited、Dylan
Capital Limited、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）、山东卡特
国际贸易有限公司、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、
青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云
晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合
伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）、山东宏帆实
业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳秋石睿远投
1-2-337资企业（有限合伙）签订《关于山东创新金属科技有限公司之增资协议》，约
定天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）以50000.0000万元的对价认购创新
金属新增注册资本1651.9824万元，天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）以 15000.0000 万元的对价认购创新金属新增注册资本 495.5947 万元，CPEInvestment （Hong Kong） 2018 Limited 以 35000.0000 万元的对价认购创新金
属新增注册资本 1156.3877 万元，Crescent Alliance Limited 以 33000.0000 万元的对价认购创新金属新增注册资本 1090.3084 万元，Dylan Capital Limited 以
10000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本330.3965万元，青岛上汽创
新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）以20000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本660.7930万元，嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）以20000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本660.7930万元，扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）以4000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本132.1586万元，佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）以4000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本132.1586万元，山东卡特国际贸易有限公司以10000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本
330.3965万元，宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）以
13000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本429.5154万元，青岛裕桥润
盛股权投资合伙企业（有限合伙）以10000.0000万元的对价认购创新金属新增
注册资本330.3965万元，哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）以
3000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本99.1189万元，无锡云晖新汽
车产业投资管理合伙企业（有限合伙）以15200.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本502.2026万元，无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）以19800.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本654.1850万元，山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）以10000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本330.3965万元，上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）以10000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本330.3965万元，山东宏帆实业有限公司以15000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本
495.5947万元，青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）以5000.0000万
元的对价认购创新金属新增注册资本165.1982万元，深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）以3000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本99.1189万
1-2-338元。
同日，就上述变更，创新金属通过了修订后的公司章程。
就上述变更，创新金属获换发的《营业执照》。
根据创新金属修订后的公司章程，本次变更完成后，创新金属的股东及出资情况如下：
序出资额出资
股东姓名/名称出资比例号（万元）方式
1创新集团18000.0000货币44.9134%
2崔立新8618.4000货币21.5046%
3杨爱美1418.4000货币3.5392%
4耿红玉981.6000货币2.4493%
5王伟981.6000货币2.4493%
6天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）1651.9824货币4.1220%
7天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）495.5947货币1.2366%
8 CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited 1156.3877 货币 2.8854%
9 Crescent Alliance Limited 1090.3084 货币 2.7205%
10 Dylan Capital Limited 330.3965 货币 0.8244%
青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业
11660.7930货币1.6488%（有限合伙）
12嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）660.7930货币1.6488%
13扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）132.1586货币0.3298%佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合
14132.1586货币0.3298%
伙）
15山东卡特国际贸易有限公司330.3965货币0.8244%宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有
16429.5154货币1.0717%限合伙）
17青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）330.3965货币0.8244%
18哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）99.1189货币0.2473%无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限
19502.2026货币1.2531%
合伙）无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业
20654.1850货币1.6323%（有限合伙）
21山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）330.3965货币0.8244%
22上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）330.3965货币0.8244%
23山东宏帆实业有限公司495.5947货币1.2366%
24青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）165.1982货币0.4122%
1-2-33925深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）99.1189货币0.2473%
合计40077.0926/100.0000%
1-2-340（二）相关股权变更时的估值作价情况
标的公司自设立以来历次股权变更的估值作价情况如下：
投资额或投资价格序股权变动对应注册资本时间增资方转让方受让方转让价款（元/注册定价依据号情况（万元）（万元）资本）
12007年12月增资崔立新、崔东、崔闽、王伟、耿红玉//5000.005000.001.00按照注册资本价格
22008年3月股权转让/崔东崔立新650.00650.001.00按照注册资本价格
参照创新金属截至
32010年12月增资崔立新、崔闽、王伟及耿红玉//9460.005500.001.722010年9月30日
的净资产值未分配利润及资本
42011年12月增资崔立新、崔闽、王伟及耿红玉//18500.0018500.001.00
公积转增股本
52015年8月股权转让/崔闽杨爱美3546.003546.001.00按照注册资本价格
/崔立新21546.0021546.00
/杨爱美3546.003546.00
62016年12月股权转让亨旺合伙1.00按照注册资本价格
/王伟2454.002454.00
/耿红玉2454.002454.00参照创新金属截至
72020年12月股权转让/骞裴合伙创新集团349000.0030000.0011.632020年11月30日
的净资产值
/崔立新100260.728618.4011.63参照创新金属截至
82021年1月股权转让创新集团
/杨爱美16500.721418.4011.632020年11月30日
1-2-341投资额或投资价格
序股权变动对应注册资本时间增资方转让方受让方转让价款（元/注册定价依据号情况（万元）（万元）资本）
/耿红玉11419.28981.6011.63的净资产值
/王伟11419.28981.6011.63天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、CPE Investment（Hong Kong） 2018 Limited、
Crescent Alliance Limited、Dylan
Capital Limited、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股
权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合经交易各方协商一伙）、山东卡特国际贸易有限公司、致，按照标的公司
92021年3月增资//30500010077.092630.27
宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙增资前估值为90.8企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股亿元定价
权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、无锡云晖新汽车产业投资管理
合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合
伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞
投资合伙企业（有限合伙）、山东宏
帆实业有限公司、青岛华资橡树股权
投资合伙企业（有限合伙）、深圳秋
1-2-342投资额或投资价格
序股权变动对应注册资本时间增资方转让方受让方转让价款（元/注册定价依据号情况（万元）（万元）资本）
石睿远投资企业（有限合伙）
1-2-343（三）标的公司前两次资本运作情况
1、创新金属曾两次尝试 A 股证券化，但因路径规划调整和政策影响而终止。
（1）2012 年 IPO 撤回申请的相关情况
2010 年末，创新金属开始筹划 A 股上市工作，于 2012 年递交 IPO 申请并
于当年 7 月 19 日取得了证监会受理通知。2012 年底 IPO 审核进度放缓、排队企业较多，自 2012 年下半年至 2014 年初，境内 IPO 上市政策出现一定波动，不确定性较高，因此创新金属拟尝试在境外上市。同时创新金属 IPO 募投项目“年产10万吨轨道交通轻量化合金材料项目”需把握市场机遇快速建设投产，已经采用银行融资方式于2013年全部建设完毕并投产。综合考虑上述因素，经股东会决议审议终止事项后，标的公司于2014年2月18日向中国证监会申请撤回了首次公开发行申请。2014年3月7日，中国证监会下发《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，同意了标的公司的撤回申请。
（2）2017年终止重大资产重组的相关情况
2016 年 11 月，鲁丰环保（002379.SZ，后证券简称变更为宏创控股）公告
拟收购创新金属。本次交易方案为鲁丰环保按照6.23元/股的价格向中国宏桥
（1378.HK）旗下子公司非公开发行 16 亿股（方案披露时，鲁丰环保的总股本为9.26亿股），融资不超过100亿元，其中部分资金用于收购创新金属100%股权，创新金属100%股权拟作价70.16亿元。
2017年2月，中国证监会出台《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。该文件规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%，按照该规定，鲁丰环保最多可以非公开发行股份数量1.85亿股，无法募集足够资金收购创新金属，因此经协商终止交易。经股东会决议审议终止事项后，标的公司于2017年4月17日签署了终止协议。
2、标的公司前次重组拟作价系基于双方协商确定
2016年11月，鲁丰环保拟收购创新金属100%股权时，标的公司创新金属
1-2-344拟作价为70.16亿元。当时预计创新金属2016年净利润约为5.4亿元，按照市
盈率13倍计算，预估值约为70.16亿元，该预估值由交易双方参考预测净利润及预估市盈率倍数并基于商业谈判初步拟定。
3、关于标的公司前两次资本运作终止的原因、相关程序履行的说明，相关
影响因素不会对本次资本运作构成障碍
（1）关于标的公司前两次资本运作终止的原因及相关程序
2012年及2017年资本运作终止原因如上所述。关于标的公司前两次资本
运作终止履行了如下程序：
2014年2月，标的公司召开股东大会审议通过了《关于公司终止首次公开发行股票的申请并撤回相关文件的议案》。标的公司于2014年2月18日向中国证监会申请撤回首次公开发行申请。2014年3月7日，中国证监会下发《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，同意了标的公司的撤回申请。
2017年4月，标的公司股东作出决定，同意终止标的公司100%股权的出
售交易并同意签署相应《终止协议》。2017年4月17日，亨旺合伙、鲁丰环保、崔立新、杨爱美、耿红玉及王伟共同签署了《终止协议》，一致同意终止各方于2016年12月5日签署的《股权转让协议》。
（2）相关影响因素不会对本次资本运作构成障碍
2012年资本运作方案终止系审核节奏放缓、标的公司通过银行融资渠道解
决了募投项目资金需求，该因素不会对本次资本运作构成影响。与2017年资本运作方案相比，本次重组交易是以发行股份的方式购买标的公司创新金属的股权，交易方案不同于2017年的交易安排，符合当前监管政策的规定。同时，尽管本次重组交易中存在募集配套资金的安排，由于募集配套资金最终成功与否并不影响本次发行股份购买资产行为的实施，因此，本次重组交易不会出现
2017年资本运作中因无法募集足够资金用于收购标的公司而导致交易终止的情形。近年，标的公司的经营情况稳定，生产规模持续扩大，盈利能力持续增强。本次重大资产出售及发行股份购买资产不以募集配套资金为前提，募集配套资金相关因素不会对标的公司本次资本运作构成障碍。
综上，前两次资本运作终止的相关影响因素不会对标的公司本次资本运作
1-2-345构成障碍。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的股权结构如下图所示：
注：创新金属财务投资者包括天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐
灏企业管理中心（有限合伙）、CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited、Crescent
Alliance Limited、Dylan Capital Limited、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）、山东卡特国际贸
易有限公司、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权
投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、无锡云晖新汽
车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）、
深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）。
杨爱美系崔立新兄弟崔闽的配偶，耿红玉系崔立新兄弟崔东的配偶，王伟系崔立新配偶王晓美的兄弟。
（二）控股股东
截至本独立财务顾问报告签署日，创新集团直接持有标的公司44.91%股权，对应出资额为18000.00万元，系标的公司的控股股东。
创新集团的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”
之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（一）法人—山东创新集团有限公司”。
（三）实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，崔立新直接持有创新金属21.5046%股
1-2-346权，并通过创新集团间接控制创新金属44.9134%股权，合计控制创新金属
66.4180%股权，系创新金属实际控制人。杨爱美直接持有标的公司3.5392%股权，耿红玉直接持有公司2.4493%股权，王伟直接持有标的公司2.4493%股权，杨爱美、耿红玉、王伟为崔立新的一致行动人。创新金属最近三年的实际控制人未发生变化。
崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟基本情况详见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”。
根据中介机构的核查及创新金属全部股东分别出具的书面承诺，创新金属各股东所持创新金属的股份为其实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
根据标的公司的公司章程、标的公司创新金属原股东与创新金属财务投资人签署的《增资协议》《股东协议》和《股东协议补充协议》（主要条款内容详见本独立财务顾问报告之“第五章拟购买资产基本情况”之“十二、标的公司最近三年的增资及资产评估情况”之“（一）最近三年增减资情况”之“3、主要增资条款存在约定购回等内容”），相关股东的特殊权利（如优先购买权、股权转让限制等）自递交上市申请之日起自动中止，自合格首次公开发行之日自动终止并失效。本次交易方案已经创新金属及创新金属各股东的内部决策机构审议通过。除前述外，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的公司章程及相关投资协议中不存在对本次交易产生影响的条款。
（五）关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、主要下属企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属设立于中国境内的全资子公司为25家、参股公司为4家，创新金属无境外子公司。控股子公司具体情况如
1-2-347下：
（一）主要控股子公司
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属有3家子公司最近一期资产总额、营业收入、资产净额或净利润占创新金属同期相应财务指标20%以上且具
有重大影响，创新金属均拥有该3家子公司的100%权益，该3家子公司的具体情况如下：
1、创新精密
（1）基本情况
创新精密系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称山东创新精密科技有限公司统一社会信
91371626MA3CD5YN2A
用代码住所山东省滨州市邹平县高新街道办事处会仙四路东首法定代表人崔国昌注册资本10000万元
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
合金铝材料生产技术的研发；生产（非熔炼）销售合金铝精密加工件、合金铝型材及加工部件；合金铝及其挤压压延产品；铝合金制品的表面处
经营范围理；专用汽车、挂车、集装箱及汽车零部件的设计、制造（非熔炼）、销售；备案范围内的货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2016年7月4日至长期
股权结构创新金属持有100%股权
（2）历史沿革
*2016年7月，设立
2016年6月12日，邹平县工商行政管理局出具（鲁）登记私名预核字
[2016]第024364号《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准的企业名称为
1-2-348“山东创新精密科技有限公司”。
2016年6月18日，创新股份签署《山东创新精密科技有限公司章程》，决
定设立创新精密。创新精密设立时的注册资本为10000万元，由股东创新股份以货币方式认缴，并于2018年12月30日之前缴足。
2016年7月4日，创新精密获滨州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91371626MA3CD5YN2A）。
根据创新精密设立时的公司章程，创新精密设立时的股东及出资情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）
1创新股份10000.00货币100.00
合计10000.00-100.00
*2018年12月，股东名称变更
2018年12月6日，创新精密股东作出决定，同意股东名称由创新股份变更
为创新金属；同意通过修订后的公司章程。
同日，就上述变更，创新精密通过了修订后的公司章程。
根据创新精密修订后的公司章程，本次变更完成后，创新精密的股东及出资情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）
1创新金属10000.00货币100.00
合计10000.00-100.00
本次变更完成后，创新精密的股东及出资情况未再发生变化。
（3）股权结构及产权控制关系
创新精密为创新金属100%持股的全资子公司。
（4）主要业务发展情况报告期内创新精密主营业务为合金铝材料生产技术的研发；生产（非熔炼）销售合金铝精密加工件、合金铝型材及加工部件等。
（5）主要财务数据
1-2-349单位：万元
2022年4月30日/2021年12月31日/2020年12月31日/2019年12月31日/
项目
2022年1-4月2021年2020年2019年
总资产201542.77203527.94181494.47120278.70
净资产51213.0440957.0215310.5421462.87
净利润10197.2425671.0126165.0912020.99
（6）抵押、质押情况
截至本独立财务顾问报告签署日，创新精密资产抵押、质押情况请见本章“八、主要资产的权属、对外担保及主要债务、或有负债情况”之“（四）抵押、质押等权利限制情况”。
（7）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，创新精密不存在对外担保情况。
（8）最近三年增资及资产评估情况
最近三年，创新精密不存在增资及资产评估情况。
（9）出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署日，创新精密不存在出资不实或影响其合法存续的情况；创新精密股东持有的股权权属清晰，不存在权属纠纷，该等股权均未设置质押或其他第三方权利，不存在重大法律瑕疵和权属争议等情况。
（10）重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况
1）重大诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，创新精密不存在尚未了结或尚未执行完毕的涉诉金额在20万元以上的重大诉讼、仲裁情况。
2）调查或行政处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，创新精密不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
自2019年1月1日至2022年4月30日，创新精密不存在行政处罚事项，不存在重大行政处罚事项。
1-2-3502、创新板材
（1）基本情况
创新板材系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称山东创新板材有限公司统一社会信用代码913716266768350754住所邹平县焦桥镇法定代表人李培彬注册资本30000万元
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
生产销售高精铝板带箔材，进出口资格证书所载明的进出口业务。
经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2008年6月26日至长期
股权结构创新金属持有100%股权
（2）历史沿革
*2008年6月，设立
2008年3月14日，山东省工商行政管理局出具（鲁）名称核准[私]字[2008]
第1029号《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准的企业名称为“山东创新板材有限公司”。
2008年5月14日，崔立新、张立刚和李林浩共同签署《山东创新板材有限责任公司章程》，决定共同出资设立创新板材。创新板材设立时的注册资本为
9000万元，其中，崔立新以货币认缴4590万元，张立刚以货币认缴3510万元，李林浩以货币认缴900万元。
2008年6月23日，山东华盛会计师事务所有限公司出具鲁华盛会验字
（2008）113号《验资报告》，经审验，截至2008年6月23日，创新板材已收到全体股东以货币缴纳的第一期注册资本合计3000万元。
2008年11月4日，山东华盛会计师事务所有限公司出具鲁华盛会验字
（2008）179号《验资报告》，经审验，截至2008年11月3日，创新板材已收
到全体股东以货币缴纳的第二期注册资本合计3000万元，变更后的累计实收资本为6000万元。
1-2-3512009年7月21日，山东华盛会计师事务所有限公司出具鲁华盛会验字
（2009）107号《验资报告》，经审验，截至2009年7月21日，创新板材已收
到全体股东以货币缴纳的第三期注册资本合计3000万元，变更后的累计实收资本为9000万元。
2008年6月26日，创新板材获滨州市邹平市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：371626200001719）。
根据创新板材设立时的公司章程，创新板材设立时的股东及出资情况如下：
序号股东姓名认缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）
1崔立新4590.00货币51.00
2张立刚3510.00货币39.00
3李林浩900.00货币10.00
合计9000.00-100.00
*2010年2月，第一次增资
2010年2月20日，创新板材召开股东会并作出决议，同意创新板材注册资
本由9000万元增至12389万元，变更后的出资情况为：崔立新认缴出资6318.39万元，张立刚认缴出资4831.71万元，李林浩认缴出资1238.9万元，
出资方式均为货币，出资时间均为2010年2月24日；同意公司通过章程修正案。
2010年2月24日，崔立新、张立刚、李林浩与创新板材签署《出资协议书》，约定创新板材增加注册资本3389万元，其中崔立新出资1728.39万元，张立刚出资1321.71万元，李林浩出资338.9万元，出资方式均为货币，出资期限为2010年2月24日。
同日，就上述变更，创新板材通过了章程修正案。
2010年2月24日，山东华盛会计师事务所有限公司出具鲁华盛会验字
（2010）34号《验资报告》，经审验，截至2010年2月24日，创新板材已收
到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本合计3389万元，变更后的累计注册资本为12389万元，实收资本为12389万元。
1-2-352就上述变更，创新板材获换发的《企业法人营业执照》（注册号：371626200001719）。
根据创新板材修订后的公司章程，本次变更完成后，创新板材的股东及出资情况如下：
序号股东姓名认缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）
1崔立新6318.39货币51.00
2张立刚4831.71货币39.00
3李林浩1238.90货币10.00
合计12389.00-100
*2010年6月，第一次股权转让
2010年5月12日，创新板材召开股东会并作出决议，同意股东张立刚将其
持有的创新板材3592.81万元货币出资（占创新板材注册资本比例为29%）以
3592.81万元的价格转让给原股东崔立新；同意公司通过章程修正案。
同日，就上述变更，创新板材通过了章程修正案。
同日，张立刚与崔立新签署《股权转让协议》，双方约定张立刚将其持有的创新板材3592.81万元货币出资（占创新板材注册资本的29%）以3592.81万元的价格转让给崔立新。
根据创新板材修订后的公司章程，本次变更完成后，创新板材的股东及出资情况如下：
序号股东姓名认缴出资额（万元）出资方式持股比例
1崔立新9911.20货币80.00%
2张立刚1238.90货币10.00%
3李林浩1238.90货币10.00%
合计12389.00-100.00%
*2010年12月，第二次股权转让
2010年11月13日，创新板材召开股东会并作出决议，同意股东崔立新将
其持有的创新板材9911.20万元货币出资（占创新板材注册资本比例为80%）
以9802.33万元的价格转让给创新股份。
1-2-353同日，就上述变更，创新板材通过了章程修正案。
同日，崔立新与创新股份签署《股权转让协议》，双方约定崔立新将其持有的创新板材9911.20万元货币出资（占创新板材注册资本的80%）以
9802.33万元的价格转让给创新股份。
根据创新板材修订后的公司章程，本次变更完成后，创新板材的股东及出资情况如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例
1创新股份9911.20货币80.00%
2张立刚1238.90货币10.00%
3李林浩1238.90货币10.00%
合计12389.00-100.00%
*2011年10月，第三次股权转让
2011年10月21日，创新板材召开股东会并作出决议，同意股东张立刚将
其持有的创新板材1238.9万元货币出资（占创新板材注册资本比例为10%）转
让给原股东创新股份，同意股东李林浩将其持有的创新板材1238.9万元货币出资（占创新板材注册资本比例为10%）转让给原股东创新股份；同意通过修订后的公司章程。
同日，就上述变更，创新板材通过了修订后的公司章程。
同日，张立刚、李林浩与创新股份签署《股权转让协议》，各方约定，张立刚将其持有的创新板材1238.9万元货币出资（占创新板材注册资本的10%）
以1238.9万元的价格转让给创新股份，李林浩将其持有的创新板材1238.9万元货币出资（占创新板材注册资本的10%）以1238.9万元的价格转让给创新股份。
根据创新板材修订后的公司章程，本次变更完成后，创新板材的股东及出资情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例
1创新股份12389.00货币100.00%
合计12389.00-100.00%
1-2-354*2017年3月，股东名称变更
2017年3月1日，创新板材股东作出决定，同意股东名称由创新股份变更
为创新金属；同意通过修订后的公司章程。
同日，就上述变更，创新板材通过了修订后的公司章程。
根据创新板材修订后的公司章程，本次变更完成后，创新板材的股东及出资情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例
1创新金属12389.00货币100.00%
合计12389.00-100.00%
*2019年12月，第二次增资
2019年12月26日，创新板材股东作出决定，同意创新板材注册资本由
12389万元增至30000万元，增资部分全部由股东创新金属以货币出资，出资
时间为2024年12月30日；同意通过修改后的公司章程。
同日，就上述变更，创新板材通过了修订后的公司章程。
2019年12月27日，山东华盛会计师事务所有限公司出具鲁华盛会验字
（2019）13号《验资报告》，经审验，截至2019年12月27日，创新板材变更
后的累计注册资本为30000万元，累计实收资本为30000万元。
2019年12月27日，就上述变更，创新板材获邹平市行政审批服务局换发
《营业执照》（统一社会信用代码：913716266768350754）。
根据创新板材修订后的公司章程，本次变更完成后，创新板材的股东及出资情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例
1创新金属30000.00货币100.00%
合计30000.00-100.00%
（3）股权结构及产权控制关系
创新板材为创新金属100%持股的全资子公司。
1-2-355（4）主要业务发展情况
创新板材主营业务为高精铝合金板、带、箔生产和销售等。
（5）主要财务数据
单位：万元
2022年4月30日/2021年12月31日/2020年12月31日/2019年12月31日/
项目
2022年1-4月2021年2020年2019年
总资产312133.93237713.86228034.07216110.28
净资产62811.0553307.3434452.8746295.60
净利润9600.3518822.0214491.5412036.30
（6）抵押、质押情况
截至本独立财务顾问报告签署日，创新板材资产抵押、质押情况请见本章“八、主要资产的权属、对外担保及主要债务、或有负债情况”之“（四）抵押、质押等权利限制情况”。
（7）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，创新板材不存在对外担保情况。
（8）最近三年增资及资产评估情况
2019年12月26日，创新板材股东作出决定，同意创新板材注册资本由
12389万元增至30000万元，增资部分全部由股东创新金属以货币出资，出资
时间为2024年12月30日；同意通过修改后的公司章程。同日，就上述变更，创新板材通过了修订后的公司章程。
2019年12月27日，山东华盛会计师事务所有限公司出具鲁华盛会验字
（2019）13号《验资报告》，经审验，截至2019年12月27日，创新板材变更
后的累计注册资本为30000万元，累计实收资本为30000万元。
2019年12月27日，就上述变更，创新板材获邹平市行政审批服务局换发
《营业执照》（统一社会信用代码：913716266768350754）。
（9）出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署日，创新板材不存在出资不实或影响其合法存续的情况；创新板材股东持有的股权权属清晰，不存在权属纠纷，该等股权
1-2-356均未设置质押或其他第三方权利，不存在重大法律瑕疵和权属争议等情况。
（10）重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况
1）重大诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，创新板材不存在尚未了结或尚未执行完毕的涉诉金额在20万元以上的重大诉讼、仲裁情况。
2）调查或行政处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，创新板材不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
自2019年1月1日至2022年4月30日，创新板材不存在行政处罚事项，不存在重大行政处罚事项。
3、创新工贸
（1）基本情况
创新工贸系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称山东创新工贸有限公司统一社会信用代码913716260808876086山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路与会仙四路交叉路口住所往东100米路北法定代表人孙曙光注册资本3000万元
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
销售有色金属材料、铝合金棒材、型材、线材、铝板、带箔；备案经营范围范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限2013年10月22日至2043年10月22日
股权结构创新金属持有100%股权
（2）历史沿革
*2013年10月，设立
2013年7月30日，山东省工商行政管理局出具（鲁）登记私名预核字[2013]第5421号《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准的企业名称为“山
1-2-357东创新工贸有限公司”。
2013年10月15日，创新股份签署《山东创新工贸有限公司章程》，决定设立创新工贸。创新工贸设立时的注册资本为3000万元，由股东创新股份以货币方式认缴，并于2013年10月15日之前缴足。
2013年10月15日，山东鉴鑫会计师事务所有限公司出具鲁鉴鑫验字
（2013）158号《验资报告》，经审验，截至2013年10月15日，创新工贸已收到股东创新股份以货币缴纳的注册资本合计3000万元。
2013年10月22日，创新工贸获山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：371626200028828）。
根据创新工贸设立时的公司章程，创新工贸设立时的股东及出资情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）
1创新股份3000.00货币100.00
合计3000.00-100.00
*2017年3月，股东名称变更
2017年3月1日，创新工贸股东作出决定，同意股东名称由创新股份变更
为创新金属；同意通过修订后的公司章程。
同日，就上述变更，创新工贸通过了修订后的公司章程。
根据创新工贸修订后的公司章程，本次变更完成后，创新工贸的股东及出资情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）
1创新金属3000.00货币100.00
合计3000.00-100.00
（3）股权结构及产权控制关系
创新工贸为创新金属100%持股的全资子公司。
（4）主要业务发展情况
创新工贸主营业务为销售有色金属材料、铝合金棒材、型材等。
1-2-358（5）主要财务数据
单位：万元
2022年4月30日/2021年12月31日/2020年12月31日/2019年12月31日/
项目
2022年1-4月2021年2020年2019年
总资产241446.93302017.04666954.33729340.68
净资产9469.804772.36-2770.68-3670.36
净利润4619.947376.01787.81-1198.34
（6）抵押、质押情况
截至本独立财务顾问报告签署日，创新工贸资产抵押、质押情况请见本章“八、主要资产的权属、对外担保及主要债务、或有负债情况”之“（四）抵押、质押等权利限制情况”。
（7）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，创新工贸不存在对外担保情况。
（8）最近三年增资及资产评估情况
最近三年，创新工贸不存在增资及资产评估情况。
（9）出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署日，创新工贸不存在出资不实或影响其合法存续的情况；创新工贸股东持有的股权权属清晰，不存在权属纠纷，该等股权均未设置质押或其他第三方权利，不存在重大法律瑕疵和权属争议等情况。
（10）重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况
1）重大诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，创新工贸不存在尚未了结或尚未执行完毕的涉诉金额在20万元以上的重大诉讼、仲裁情况。
2）调查或行政处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，创新工贸不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
自2019年1月1日至2022年4月30日，创新工贸不存在行政处罚事项，不存在重大行政处罚事项。
1-2-359（二）其他控股子公司
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属有其他22家控股子公司，创新金属均拥有该22家子公司的100%权益，该22家子公司的具体情况如下：
1、创新研究院
创新研究院系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称山东创新合金研究院有限公司
统一社会信用代码 91371626597800632C住所邹平县会仙五路东首法定代表人赵晓光注册资本1000万元
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
有色、黑色金属铝合金产品的研发、检测、技术改进及咨询服务经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2012年5月31日至2042年5月31日
股权结构创新金属持有100%股权
2、创新北海
创新北海系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称山东创新北海有限公司统一社会信用代码913716004938078484住所山东省滨州市北海新区疏港路东法定代表人袁金争注册资本30000万元
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
铝合金材料、轻质高强铝合金材料生产、销售；合金新材料生产技经营范围术的研究；备案范围内的进出口业务（依法须经营批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2014年4月29日至2044年4月28日
股权结构创新金属持有100%股权
3、元旺电工
元旺电工系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称山东元旺电工科技有限公司
1-2-360统一社会信用代码 91371626MA3CBYJ15Y
住所山东省滨州市惠民县胡集镇兴胡路北东首法定代表人乔洪权注册资本30000万元
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
合金金属材料生产技术的研发；生产、销售：铝制品、铝合金材料（电工圆铝杆、铝合金丝、铝管、铝合金锭及铝压延产品）、电线经营范围电缆；备案范围货物进出口业务。（有效期限以许可证为准，依法须经营批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2016年6月12日至长期
股权结构创新金属持有100%股权
4、云南创新
云南创新系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称云南创新合金有限公司
统一社会信用代码 91532622MA6P7KX036住所云南省文山壮族苗族自治州砚山县干河乡碧云村法定代表人马云炉注册资本30000万元
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
合金铝及其压延产品、合金铝型材、机械设备、金属制品、铸造、
锻造的加工及销售；氧化铝、矿石、矿粉的销售；货物或者技术进经营范围
出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2019年12月2日至长期
股权结构创新金属持有100%股权
5、创丰新材料
创丰新材料系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称山东创丰新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91371600MA3CC4AY19住所山东省滨州经济技术开发区黄河六路西首法定代表人姜小滨注册资本10000万元
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
生产销售：铝合金及压延产品、复合板锭；合金金属材料生产技术经营范围的研发；备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
1-2-361关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限2016年6月14日至长期
股权结构创新金属持有100%股权
6、创辉新材料
创辉新材料系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称山东创辉新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91371626312895616A住所邹平县魏桥镇清河一路4188号法定代表人刘东注册资本10000万元
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）生产、销售高档铝合金材料（电工圆铝杆、铝合金锭、铝合金管、合金铝锭及压延产品、铝合金丝）；生产销售：电线电缆；销售：
经营范围合金金属材料；合金金属材料生产技术的研发；备案范围内的货物进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限2014年10月9日至长期
股权结构创新金属持有100%股权
7、青岛利旺
青岛利旺系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称青岛利旺精密科技有限公司统一社会信用代码913702813214417980住所山东省青岛市胶州市经济技术开发区尚德大道以东法定代表人周涛注册资本50000万元
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：电子元器件制造；金属制品研发；新材料技术研发；电子专用材料研发；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料经营范围销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2015年3月26日至长期
股权结构创新金属持有100%股权
8、苏州创泰
苏州创泰系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
1-2-362企业名称苏州创泰合金材料有限公司
统一社会信用代码 91320507324010133P住所苏州相城经济开发区漕湖产业园春兴路法定代表人徐海亮注册资本45000万元
企业类型有限责任公司（法人独资）
加工、销售：新型合金材料、有色金属复合材料、轻量化铝镁合金材料；合金材料生产技术的研发；金属废料和碎屑加工处理；自营经营范围和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2014年12月15日至长期
股权结构创新金属持有100%股权
9、创新再生
创新再生系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称山东创新再生资源利用有限公司
统一社会信用代码 91371626MA3WMTPT75山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段（创新金属院住所
内）法定代表人王伟注册资本10000万元
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；再生资源销售；
金属材料制造；金属材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金经营范围销售；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；非金属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2021年4月16日至长期
股权结构创新金属持有其100%股权
10、创冉回收
创冉回收系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称山东创冉回收有限公司
统一社会信用代码 91371626MABUNXQH4L山东省滨州市邹平市经济技术开发区会仙四路与月河六路交叉口东住所
100米路北
法定代表人王伟
1-2-363注册资本3000万元
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；再生资源销售；
经营范围金属结构制造；金属结构销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料制造；有色金属压延加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2022年07月20日至长期
股权结构创新金属持有其100%股权
11、苏州创惠
苏州创惠系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称苏州创惠新材料有限公司
统一社会信用代码 91320507MA27Q6L33K江苏省苏州市相城区经济技术开发区澄阳街道相城大道2900号采住所莲商业广场六区3052室法定代表人张建乡注册资本1000万元人民币
公司类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）
一般项目：新材料技术研发；金属材料销售；有色金属合金销售；
经营范围高性能有色金属及合金材料销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2022-09-15至无固定期限
股权结构创新金属持有其100%股权
12、创新合金材料
创新合金材料系创新金属二级全资子公司，具体情况如下：
企业名称山东创新合金材料有限公司
统一社会信用代码 9137072432613165XY住所山东省潍坊市临朐县东城街道黄山路与东阳路交叉路口西法定代表人夏海程注册资本1000万元
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
废旧铝合金回收、分拣、剪切、压块、打包、外运（不含运输）（经环保部门验收合格后方可投入正式运营）；有色金属材料、铝经营范围棒、铝型材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2014年12月17日至长期
1-2-364股权结构创新金属持有创新工贸100%股权，创新工贸持有其100%股权
13、嘉善绿然
嘉善绿然系创新金属二级全资子公司，具体情况如下：
企业名称嘉善绿然资源回收有限公司
统一社会信用代码 91330421MA2CU5KD29住所浙江省嘉兴市嘉善县西塘镇乐城商业广场2幢4号法定代表人徐海亮注册资本500万元
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
收购、销售：废旧金属、废塑料、废纸；销售：钢材、有色金属
经营范围（不含贵金属）、汽车零部件；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2019年3月11日至长期
股权结构创新金属持有苏州创泰100%股权，苏州创泰持有其100%股权
14、创源再生
创源再生系创新金属二级全资子公司，具体情况如下：
企业名称山东创源再生资源有限公司
统一社会信用代码 91371621MA3WJ6AX58住所山东省滨州市惠民县胡集镇兴胡路北东首法定代表人乔洪权注册资本10000万元
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；再生资源销售；
经营范围金属结构制造；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料制造；有色金属压延加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2021年4月1日至长期
股权结构创新金属持有元旺电工100%股权，元旺电工持有其100%股权
15、创惠再生
创惠再生系创新金属二级全资子公司，具体情况如下：
企业名称山东创惠再生资源有限公司
统一社会信用代码 91371626MA94FWDRXN
1-2-365山东省滨州市邹平市高新街道会仙五路与月河六路交叉路口西200
住所米路北法定代表人李培彬注册资本10000万元
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；再生资源销售；
金属材料制造；金属材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金经营范围销售；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；非金属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2021年7月12日至长期
股权结构创新金属持有创新板材100%股权，创新板材持有其100%股权
16、创泰再生
创泰再生系创新金属二级全资子公司，具体情况如下：
企业名称山东创泰再生资源有限公司
统一社会信用代码 91371626MA947TEE8K住所山东省滨州市邹平市魏桥镇创业大道1718号法定代表人刘东注册资本3000万元
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；再生资源销售；金属材料制造；金属材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；
经营范围有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；非金属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2021年6月2日至长期
创新金属持有创辉新材料100%股权，创辉新材料持有其100%股股权结构权
17、创格新材料
创格新材料系创新金属二级全资子公司，具体情况如下：
企业名称云南创格新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91532622MA7B9U9LXA住所云南省文山壮族苗族自治州砚山县干河乡碧云村法定代表人马云炉注册资本1000万元
1-2-366公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；金属材料制造；
经营范围汽车轮毂制造；有色金属合金销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2021年10月28日至长期
股权结构创新金属持有云南创新100%股权，云南创新持有其100%股权
18、云南利旺工贸
云南利旺工贸系创新金属二级全资子公司，具体情况如下：
企业名称云南利旺工贸有限公司
统一社会信用代码 91532622MA7DCP8F91住所云南省文山壮族苗族自治州砚山县干河乡碧云村法定代表人马云炉注册资本1000万元
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金属制品销售；机械设备销售；
经营范围货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2021年12月10日至长期
股权结构创新金属持有云南创新100%股权，云南创新持有其100%股权
19、云南创联
云南创联系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称云南创联合金有限公司
统一社会信用代码 91532527MA7H5J274A住所云南省红河哈尼族彝族自治州泸西县产业园区绿色新材料制造片区法定代表人马云炉注册资本1000万元
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属铸造；
有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；合成材料销经营范围售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售；金属制品销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2022年1月21日至长期
股权结构创新金属持有其100%股权
1-2-367云南创联自成立至今未开展任何生产、经营活动。
20、创丰再生资源
创丰再生资源系创新金属二级全资子公司，具体情况如下：
企业名称山东创丰再生资源有限公司
统一社会信用代码 91371600MA7FL9W57T住所山东省滨州经济技术开发区黄河六路167号法定代表人姜小滨注册资本3000万元
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）一般项目：金属废料和碎屑加工处理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源加工；再生资源销售；金属经营范围结构制造；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料制造；
有色金属压延加工；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2022年2月9日至长期
创新金属持有创丰新材料100%股权，创丰新材料持有其100%股股权结构权
创丰再生资源自成立至今未开展任何生产、经营活动。
21、云南轻量化
云南轻量化系创新金属二级全资子公司，具体情况如下：
企业名称云南创联轻量化汽车材料有限公司
统一社会信用代码 91532527MA7H8YAG65住所云南省红河哈尼族彝族自治州泸西县产业园区绿色新材料制造片区法定代表人马云炉注册资本1000万元
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属铸造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；合成材料销售；金属经营范围矿石销售；非金属矿及制品销售；金属制品销售；机械设备销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2022年2月16日至长期
股权结构创新金属持有云南创联100%股权，云南创联持有其100%股权云南轻量化自成立至今未开展任何生产、经营活动。
1-2-36822、创源回收
创源回收系创新金属二级全资子公司，具体情况如下：
企业名称山东创源回收有限公司
统一社会信用代码 91371621MABLK49W5P住所山东省滨州市惠民县胡集镇兴胡路北东首法定代表人乔洪权注册资本3000万元
公司类型有限责任公司（法人独资）
再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；再生资源销售；金属结构制造；
经营范围金属结构销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料制造；有色金属压延加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2022年5月5日至长期
股权结构创新金属持有创源再生100%股权，创源再生持有其100%股权
23、固达励铝业
固达励铝业系创新金属二级全资子公司，具体情况如下：
企业名称上海固达励铝业有限公司
统一社会信用代码 91310000MABU55R66A
住所中国（上海）自由贸易试验区临港新片区丽正路1628号4幢1-2层法定代表人刘林林注册资本1000万元
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；塑料制品销售；日用品销售；金属材料销售；金属包装容器及材料销售；有色金属合金销售；新材料技术研发；食品用塑料包装容器工具制品销经营范围售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；电子专用材料销售；包装材料及制品销售；金属制品销售；合成材料销售；建筑材料销售；
技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2022-07-08至2042-07-07
股权结构创新金属持有创新板材100%股权，创新板材持有其100%股权
（三）参股公司
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司共有4家参股公司，具体情况如下：
1-2-3691、青岛利普顿
青岛利普顿具体情况如下：
企业名称青岛利普顿智能科技有限公司
统一社会信用代码 91370281MA3MTAR69N住所山东省青岛市胶州市胶州市经济技术开发区尚德大道以东法定代表人武宝利注册资本1000万元
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
工业影像智能产品及设备、量测设备、组装设备的开发、生产、销售；软件及手机技术的研发与销售；自动化设备软硬件的生产、研
发、组装、销售及咨询；批发、零售：五金制品、劳保用品、磨具
磨料、数控机床道具，工装治具、电子元件、电子设备、电子材料、包装材料、五金机电、化工产品（不含危险化学品等限制或禁经营范围止经营的产品，不含冷冻、冷藏、制冷、危险化学品储存）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2018年3月19日至长期
股权结构创新金属持有青岛利旺100%股权，青岛利旺持有其5%股权
2、智铝合金
智铝合金具体情况如下：
企业名称山东智铝高性能合金材料有限公司
统一社会信用代码 91370681MA3QUP7F5F住所山东省烟台市龙口市徐福街道东海工业园法定代表人程仁策注册资本1000万元企业类型其他有限责任公司
轻质合金材料的基础研究、设计、制备、热处理、模拟分析、工业
设计、技术服务；铝合金原材料及产成品技术检测和化验；铝合金
熔铸、挤压、铸造、锻造、冲压装备及工装的设计、制造、安装、
经营范围销售；提供信息咨询、信息服务、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、会议服务；铝材料进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2019年10月31日至长期
股权结构创新金属持有其10%股权
1-2-3703、礼德新能源
企业名称山东礼德新能源科技有限公司
统一社会信用代码 91371626MA3U7TY2X9山东省滨州市邹平市高新街道办事处月河六路与会仙四路交叉口东住所南角法定代表人张永培注册资本9000万元人民币企业类型其他有限责任公司
一般项目：太阳能发电技术服务；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；有色金属压延加工；光伏发电设备租赁。（除依法须经经营范围批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）营业期限2020年10月22日至长期
股权结构创新金属持有其24.5%股权
4、华建科技
企业名称山东华建铝业科技有限公司
统一社会信用代码 91371600MA3CKTNP2E住所山东省滨州经济技术开发区长江九路587号法定代表人尹波注册资本30000万元人民币企业类型其他有限责任公司
铝型材、铝合金配件、不锈钢制品生产、加工、销售；铝材氧化着色；装饰材料销售；门窗、幕墙研发设计、加工、制作、安装；自经营范围营和代理商品和技术的进出口业务；普通货物运输；模具研发设计、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2016年11月02日至长期
股权结构创新金属持有其25%股权
五、创新金属的内部架构
（一）组织结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，山东创新金属科技有限公司的内部组织结构图如下：
1-2-371（二）职能部门设置情况
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属主要职能部门及其主要职责如下表所示：
序号部门名称主要职责
1、负责公司内控体系的建立和维护，定期组织内控审计工作；
2、配合相关部门和领导建立和完善公司制度、流程管理体系，并对
制度、流程的适用性作评价；
1审计部3、负责组织实施公司各项经营、财务审计及专项审计；
4、负责经营计划执行情况的监督审计，参与预算执行情况的审计；
5、负责对公司的项目执行情况、采购物资价格进行监督审计；
6、向上级主管报批监督审计计划，提交监督审计报告。
1、负责处理公司信息披露事务；
2、负责按照有关规定组织上市公司定期报告、临时公告等的编制，
并准确、及时向有关部门报送和发布；
3、负责配合相关部门做好募集资金的使用和监控工作；
2证券办4、负责公司与相关当事人、证券交易所及其他证券监管机构、中介
机构之间的及时沟通和联络，办理相关事务；
5、负责投资者关系管理，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投
资者提供公司披露的资料等；
6、负责公司“三会”规范运作。
1、负责公司对外宣传工作，完成公司宣传材料的制作、整理及存档；
2、负责上海展会等大型对外活动的组织、宣传；
3发展部3、负责公司年度表彰会和春节联欢晚会、体育运动会、各类节日活
动的策划，组织旅游等文娱体育活动；
4、负责来访单位的沟通对接、接待准备、参观访问等工作；
5、负责公司重要会议、事件等活动的照片拍摄、摄像、宣传资料的
1-2-372序号部门名称主要职责
编写等；
6、负责公司内部发行《创新之路》报纸的编辑出版，协同新闻发布等工作。
1、制定研发计划，负责公司研发项目、场所、人员、投入、实施期
限、研发用料及研发设备的管理；
2、各级创新型科研平台和人才服务平台申报及维护；
4技术中心
3、质量奖、专利奖、科技进步奖等科技项目申报工作；
4、公司高层次人才、技术引进及与高校间的产学研合作等工作；
5、负责产学研及知识产权相关的其它工作内容。
1、负责各公司各部门档案资料的收集、整理、归档、存档工作；
2、负责各公司各部门档案资料的借阅工作；
3、负责各公司的印章管理工作；
4、负责携带印章外出与业务部门办理业务；
5、负责对兼职印章管理员监管工作；
6、负责各公司盖章文件、合同的审核、问题汇总工作；
5档案中心
7、负责核对各公司的付款合同，负责招投标资料的审核工作；
8、负责各分公司档案、合同、印章、招投标资料的核查培训工作；
9、负责本部门人员及兼职印章管理员的调配、培训工作；
10、负责分公司设备、工程邮箱开标工作；
11、负责公司印章的刻制工作及携带法定代表人身份证外出与业务部门办理业务。
1、负责公司信息化、数字化、智能化建设的总体规划及设计、选型；
2、负责公司信息化系统、数字化转型、智能化改造的推进与执行，
各类项目实施工作的日常管理、协调；
3、负责组织公司的网络信息安全工作，持续加强公司的信息安全管
理工作；
4、负责公司网络架构的优化整合和持续运维、改善，保障公司的所
有网络正常运行；
6信息中心
5、负责公司计算机及周边设备、网络设备和办公自动化设备的安
装、调试、保养、维护、维修等工作；
6、负责公司监控系统的规划、建设及后续的日常维护、应用管理等；
7、负责公司软件项目开发需求的确认落实、跟踪设计、运维实施应用等；
8、配合各公司管理公司配备手机号码、公司微信号、宽带电视等正常使用，联系协调运营商及时处理相关业务工作。
1、负责贯彻落实执行上级有关招标文件精神，制定《招标采购管理制度》、《电子采购平台管理标准》，并检查落实；
2、负责依据各部门提报的物资需求/工程计划，制定招标文件/询价单，发布招标采购信息；
3、负责协同物资需求提报部门/项目部查收报价资料，整理《比价汇总表》、《定价表》；
7招标中心
4、负责组织标的及客户考察，整理考察意见，协同各部门会签；
5、负责组织协同各部门召开现场标或常规比价；
6、负责招标资料的整理存档；
7、负责开发供应商、承揽方，建设、管理、维护招标采购客户库；
8、负责定标后工程、设备、物资等各类标的追踪；
9、负责协同采购部等各部门做好新品试用，并落实反馈；
1-2-373序号部门名称主要职责
10、负责各分公司招标中心经办的各类合同的审核；
11、负责定标后不良反馈、质量问题和争议的处理。
1、负责公司年度廉政建设及教育的规划编制，并组织实施；
2、负责组织实施公司规章制度的完善、落实和执行监察工作；
3、负责受理各类申诉、建议、举报和反映内容的核实和调查处理工作；
经济4、负责参加各类招投标工作并监察其合规性；
8
监察部5、负责公司各类违纪违法和贪腐行为的调查落实和处理工作；
6、负责公司建设和经营运行中的合理性、合法性的监督监察工作；
7、负责收集及保管公司监察工作的重要资料，做好监察文件的整
理、归档和保密工作；
8.完成公司和上级领导交办的其他工作。
1、负责制定本部及子公司融资业务计划；
3、负责向金融机构报送本部及子公司相关财务数据、基础信息资料；
4、负责处理各金融机构的融资业务反馈问题；
5、负责编制各融资主体的融资业务台账，并制定融资业务计划；
资金
96、负责核算各融资主体的贷款利息；
管理部
7、负责拓展融资渠道，优化融资产品；
8、负责接待金融机构现场调研和项目审查；
9、负责融资业务合同的规整与档案交接；
10、负责融资业务单据的收集与单据交接；
11、完成公司和上级领导交办的其他工作。
1、负责做好立项、节能、环评、安评、职评、规划许可等项目前期
准备工作；
2、负责做好项目申报、审批、环评、安评、职评、能评、规划许可
等审签的组织实施工作；
3、负责做好项目环评、安评等验收的组织实施工作；
10项目部4、负责做好省、市、县重点项目的调度、验收组织工作；
5、负责做好维持和维护与县、市职能管理部门的良好工作关系；
6、负责本部门的员工队伍建设，提出和审核对部门的人员调配、培
训等考核意见；
7、负责本部门制度档案、合同档案、项目档案、外联档案等档案的
建档、存档、移交工作。
1、组织制定安全生产责任制、年度安全生产工作目标，并进行安全
绩效的监督实施；
2、组织安全、环保相关宣传教育培训和会议、活动的组织工作；
3、组织开展危险源辨识和评估，检查公司的安全生产状况，及时排
查安全事故隐患，提出改进安全生产管理的建议；
11安环部4、负责组织监督和参与新建、扩建、改建项目的“三同时”检查，对
外来施工人员进行资质审核及安全监管；
5、负责特种设备管理，职业病健康管理，监督劳保用品的采购、使
用环节；
6、负责组织制定公司突发事件应急预案及应急演练工作；
7、负责安全生产、环境保护相关的其它工作内容。
1、负责按照企业会计准则和公司内部财务核算制度，完成公司生产
经营会计核算工作；
12财务部
2、编制月度、季度、年度财务报告，编写财务情况说明书，制定纳
税筹划方案；
1-2-374序号部门名称主要职责
3、负责拟定资金筹措和使用方案，有效地使用资金；
4、参与重大经济技术方案的制定和重大经济事项的研究、审查，参
与主要经济合同的审核并提出专业建议；
5、负责公司员工薪酬核算及发放工作；
6、负责公司新品研发项目的费用核算工作，参与编制新品研发项目
费用决算报告；
7、负责组织每月度、年度的公司资产盘点清查工作；
8、负责内部经济责任制相关财务指标的考核，按月汇总财务考核指标。
1、负责公司物资的贮存管理工作，加强对入库、贮存、发货的质量控制，定期分析库存情况；
2、负责做好物资申购计划的审核工作，保证合理库存；
13仓储部
3、负责产成品出入库的管理，建立产品系统账；
4、参与库存物资及车间物资盘点清查工作，为财务核算提供有力保障。
1、负责编制和组织实施公司年度销售计划，完成公司产品的销售任务；
2、负责销售合同（订单）的评审与组织实施；
3、负责根据客户订单下达生产计划，并跟踪生产、交付及货款回收
14营销部环节；
4、负责开拓产品市场，做好品牌建设，及时掌握市场信息，做好市
场预判；
5、做好售后服务管理，建立和维护客户关系。
1、负责采购计划的编制与组织实施；
2、负责新供应商开发、选择与评估等工作，及时更新合格供应商名单；
15采购部3、负责制定并及时更新公司采购制度与采购流程，定期组织进行供
应商资质审查，现场考察等，保证进料质优价廉，合理降低物资积压和采购成本；
4、与仓储部实施库存联动，加强库存管理，控制采购风险。
1、根据公司经营战略目标和发展规划，建立科学完善的人力资源管
理体系；
2、根据公司的人力资源规划，统筹负责员工招聘选拔、考勤管理、培训开发、人员调配、人事档案、薪酬福利和员工关系管理等工作；
3、负责建立健全公司各项规章制度与作业流程，并根据执行情况及
16企管部
时修订完善；公司文件的管理、存档及发放工作；
4、参与公司 ISO9001、IATF16949、QC080000、ISO14001、ISO45001 和 SA8000 管理体系的审核工作。主导社会责任管理体系劳工、道德相关内容的实施；
5、负责公司商标申请、变更、续展等工作。
1、做好生产规划，提高产品市场竞争力、生产能力和生产效率；
2、负责生产所需物资的申报；
3、负责工艺优化、安全生产及设备管理等日常性工作；
4、根据营销计划，按时保质保量完成生产任务；
17生产部5、负责公司产品制造成本的控制和管理，参与新产品试验的讨论分析；
6、针对客户反馈的质量问题提出质量改进建议，并制定纠正预防措施；
7、负责生产部门的绩效考核与管理；
1-2-375序号部门名称主要职责
8、核算车间员工薪资及月度各项生产指标、并进行分析及提出改进方案。
1、负责公司进料、制程、产成品质检工作；
2、负责公司管理体系运行的主导工作，并负责质量管理体系的日常
18质检部运行管理；
3、负责客户质量反馈的沟通及处理工作；
4、负责检测、计量设备的维保、校验工作。
1、制定设备的年度维修保养计划，并组织实施，保证设备完好率；
2、建立并保存设备台账和点检记录；
3、检查巡视设备运行状况，并结合现状，适时进行设备改造不断提
升设备效率；
19设备部
4、参与设备的选型、定购、验收、安装、调试工作；
5、公司各类设备备品配件的审定和申购计划的提报，安排进行备品
配件的自加工或外协加工；
6、参与重大设备故障分析与处理等工作。
六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
1、董事会成员简介
创新金属董事会由6名成员组成，均由创新金属股东会选举产生。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。创新金属本届董事会成员构成如下：
序号姓名职务任职期限
1崔立新董事长2021年2月28日至2024年2月27日
2王伟董事2021年2月28日至2024年2月27日
3许峰董事2021年2月28日至2024年2月27日
4高尚辉董事2021年2月28日至2024年2月27日
5赵晓光董事2021年11月5日至2024年2月27日
6尹奇董事2021年2月28日至2024年2月27日
（1）崔立新先生：1969年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕
业于中南大学，硕士学位。1990年7月至2008年4月先后任职于邹平县城关供销社、邹平县果品公司、邹平县梁州金属制品厂、邹平县梁邹工业设备有限公司；2013年8月至2020年12月任山东创新集团有限公司执行董事；2007年11月至今任山东创新金属科技有限公司董事长。曾荣获山东省优秀企业家、山东省劳动模范、滨州市杰出贡献企业家、十佳滨州市创新型企业家、滨州市优秀
1-2-376企业家“金狮奖”等荣誉。
（2）王伟先生：1967年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业
于山东省委党校。1988年7月至2008年4月先后任职于邹平供销社、邹平县人社局、邹平县梁邹工业设备有限公司；2020年12月至今任山东创新集团有限
公司执行董事；2007年11月至今任职于山东创新金属科技有限公司，历任副总经理、总经理、董事。
（3）许峰先生：1962年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业
于西安交通大学。1979年9月至2009年3月任职于国营华电材料厂、陕西华电材料总公司；2009年3月至今任职山东创新金属科技有限公司财务总监，历任创新金属财务总监、董事。
（4）高尚辉先生：1977年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕
业于河北工业大学，硕士学位。2002年7月至2005年8月任职于山东渤海活塞有限公司铝厂；2005年8月至2007年10月任职于邹工业设备有限公司，职务为总经理助理；2007年11月至今任职山东创新金属科技有限公司，历任创新金属副总经理、董事。曾荣获滨州市劳动模范。
（5）赵晓光先生：1976年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕
业于吉林化工学院，学士学位。2001年7月至2007年10月任职于邹平铝业有限公司；2016年9月至今任职山东创新合金研究院有限公司副院长；2007年11月至今任职任山东创新金属科技有限公司，历任创新金属质检部部长、副总经理、董事。曾荣获全国有色金属标准化先进工作者、滨州市青年学术技术带头人、滨州市科技进步奖、滨州市专利奖、滨州市五一劳动奖章。
（6）尹奇先生：1977年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业
于北京大学，博士学位。2004年7月至2008年12月，任职于中国人寿保险股份有限公司；2009年1月至2018年12月，任职于中信产业投资基金管理有限公司及其子公司；2019年1月至今历任北京磐茂投资管理有限公司执行总经
理、董事总经理；2020年4月至2021年9月任贵阳悦程妇幼医院管理有限公司董事长；2020年12月至今厦门佑家医院管理有限公司董事长；2022年2月至今任厦门弘慈悦程医院管理有限公司董事长；2022年7月起任上海悦程医疗投
1-2-377资管理有限公司董事长；2021年2月至今任职山东创新金属科技有限公司董事。
2、监事会成员简介
创新金属监事会由3名成员组成，监事每届任期3年，任期届满可连选连任。创新金属本届监事会成员情况如下：
序号姓名职务任职期限
1张京超监事会主席2021年2月28日至2024年2月27日
2张建宏监事2021年8月27日至2024年2月27日
3李芳监事2021年2月28日至2024年2月27日
（1）张京超先生：1986年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕
业于山东理工大学，学士学位。2008年至今任职山东创新金属科技有限公司，历任资金管理部部长、监事。
（2）张建宏先生：1985年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕
业于上海交通大学，硕士学位。2009年至2018年先后任职于贝恩公司、摩根士丹利、安宏资本、广发（香港）；2018年至今任亚投资本执行董事；2021年
8月至今任职山东创新金属科技有限公司监事。
（3）李芳女士：1982年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业
于中国石油大学，学士学位。2005年7月至2009年12月先后任职于山东鲁南制药集团股份有限公司、无锡金比机械制造有限公司；2010年2月至今任职山
东创新金属科技有限公司，历任档案室副部长、监事。
3、高级管理人员简介
创新金属共有6名高级管理人员，具体情况如下：
序号姓名职务任职期限
1王伟总经理2018年3月7日至今
2许峰财务总监2018年1月1日至今
3高尚辉副总经理2018年1月1日至今
4赵晓光副总经理2021年9月1日至今
5吴胜利副总经理2021年9月1日至今
6曹泉副总经理、董事会秘书2021年10月29日至今
1-2-378王伟、许峰、高尚辉、赵晓光简历具体请参见本独立财务顾问报告之“第五章拟购买资产基本情况”之“六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“1、董事会成员简介”。
（1）吴胜利先生：1979年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国石油大学。2000年3月至2003年2月先后任职于山东德州庆云六合公司、滨州乔昌农药公司；2003年3月至2007年10月任职于梁邹工业设备有限公司，历任班长、车间主任；2007年11月至今任职山东创新金属科技有限公司，历任车间主任、生产部部长、副总经理，负责公司生产情况。曾荣获滨州市劳动模范、山东省劳动模范、2020年度滨州工匠。
（2）曹泉先生：1971年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东大学。1991年7月至2016年7月先后任职于中国银行邹平支行业务发展部客户经理、副主任、主任、副行长；2016年8月至2017年6月任中国银行滨城支行行长；2017年11月至2021年9月山东创新集团有限公司副总经理；
2020年10月至今任山东创新金属科技有限公司副总经理兼董事会秘书。
4、核心技术人员简介
创新金属核心技术人员共5名，基本情况如下：
序号姓名职务主要成果及获得奖项任全国有色金属标准化技术委员会轻金属分技
术委员会委员，参与制定国家标准6项，获得山东创新金属科技有授权专利124项。获得全国有色金属标准化工限公司董事、副总经作者先进个人1次，全国技术标准优秀奖4
1赵晓光理，山东创新合金研次，山东省企业技术创新奖1次，滨州市科技究院副院长进步奖2次，滨州市专利奖3次，被授予滨州市五一劳动奖章、滨州市青年学术技术带头
人、邹平市突出贡献专业技术人员
创新板材冷轧一车间 牵头研发 5052 高合金产品、8011-O 态薄料高延
2崔涛
主任伸产品、1235和8079双零箔产品研发等
获得授权专利2项，被授予滨州市五一劳动奖
3李旭创新精密产发部部长
章
2019年01月荣获全国裸电线标准化技术委员会
观察员称号，2019年06月参与起草创辉新材料质检部部 NB/T10196-2019《架空导线单位产品能源消耗
4王超长限额标准》，2020年11月份参加2020（第五届）中国电工材料供需交易峰会并发言新型高强高导铝合金绞线及电工圆铝杆技术探讨
1-2-379序号姓名职务主要成果及获得奖项
主导青岛利旺供应品牌客户的转轴产品、电视
青岛利旺产品开发部边框产品、电子烟产品、平板电脑等产品的研
5李正飞
经理发；重点参与青岛利旺重要客户项目评估工作等赵晓光简历具体请参见本独立财务顾问报告之“第五章拟购买资产基本情况”之“六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况”
之“（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“1、董事会成员简介”。
（1）崔涛先生：出生于1985年1月，本科在读。2007年至2011年，在山
东西王糖业有限公司工作，任职成品车间主操；2011至进入山东创新板材有限公司工作，先后任职于质量管理员、轧机主操、工艺工程师、副主任、主任、技术部部长职务，负责产品质量提升、新产品设计与开发，汇总和优化各产品生产过程中注意事项及生产参数。
（2）李旭先生：出生于1986年2月，中南大学材料工程专业研究生，高级工程师职称。自2009年7月至2012年4月，任职于广东豪美新材股份有限公司，工艺工程师岗位职务；自2012年5月进入山东创新金属科技有限公司工作，先后任职于型材项目负责人，负责型材挤压项目的筹建工作，主导该项目的车间规划设计、设备选型及工艺布局、现场施工建设及设备安装试车。
（3）王超先生：出生于1980年6月，大专学历。自2007年2月至2010年3月任山东邹平振龙新材料有限公司质检负责人；自2010年4月至今任山东
创辉新材料科技有限公司质检部部长，主要负责质检部检验及管理工作。
（4）李正飞先生：出生于1987年8月12日，大专学历。2005年8月至
2015年5月任职于富士康科技有限公司，科长岗位职务；2015年6月至2016年12月任职于安徽胜利精密，科长岗位职务；2016年12月至2018年6月任职于苏州鑫捷顺科技公司，副经理岗位职务；2018年6月至今任职青岛利旺精密科技有限公司产品开发部经理。
1-2-380（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接
或间接持有标的公司股份的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在本次交易前直接或间接持有创新金属股份的情况如
下：
职位/序号姓名持股形式持股数量持股比例关系直接持有创新金属注册直接持股比例
资本8618.40万元
21.5046%，通过创新集团
直接及间创新集团持有公司注册
1崔立新董事间接持股比例
接持股资本18000万元，崔立
32.2568%，合计持股比例
新持有创新集团71.82%
53.7614%
股权直接持有创新金属注册
直接持股比例2.4493%，资本981.60万元直接及间通过创新集团间接持股比
2王伟董事创新集团持有公司注册
接持股例3.6739%，合计持股比资本18000万元，王伟例6.1232%
持有创新集团8.18%股权直接持有创新金属注册
资本1418.40万元直接持股比例3.5392%，近亲直接及间创新集团持有公司注册通过创新集团间接持股比
3杨爱美
属接持股资本18000万元，杨爱例5.3088%，合计持股美持有创新集团11.82%8.8480%股权直接持有创新金属注册
资本981.60万元直接持股比例2.4493%，近亲直接及间创新集团持有公司注册通过创新集团间接持股比
4耿红玉
属接持股资本18000万元，耿红例3.6739%，合计持股比玉持有创新集团8.18%股例6.1232%权
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，崔立新、王伟的对外投资情况请见本独立财务顾问报告之“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（二）自然人—崔立新”之“3、控制的企业和关联企业的基本情况”和之“（五）自然人—王伟”之“3、控制的企业和关联企业的基本情况”，创新金属其余现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除创新集团、创新
金属及其控股子公司外的其他对外投资情况如下：
1-2-381持股
姓名序号被投资企业名称主营业务比例嘉兴尚颀颀恒昕投资合伙企业（有限合实业投资、股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
19.71%伙）准后方可开展经营活动）企业管理服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
2天津磐沣管理咨询有限公司10%后方可开展经营活动）投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
3北京磐茂投资管理有限公司10%受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）天津文钊企业管理合伙企业（有限合企业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
42.50%伙）可开展经营活动）天津磐茂企业管理合伙企业（有限合企业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
53.98%尹奇伙）可开展经营活动）企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
6上海镕聿企业管理有限公司10%
动）
实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经
7上海常瑞投资咨询有限公司10%相关部门批准后方可开展经营活动）西藏磐东创业投资管理合伙企业（有限创业投资管理、企业管理。（依法须经批准的项目，须经相关部门批准后
82.50%合伙）方可开展经营活动）
实业投资，投资管理，投资咨询（以上咨询均除经纪）。（依法须经批准
9上海志睿投资中心（有限合伙）2.02%的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）深圳水杉永沣投资合伙企业（有限合一般经营项目是：投资兴办企业（具体项目另行申报）；创业投资业务。
106.12%
伙）许可经营项目是：
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；医学
11和谐家园（北京）健康科技有限公司2.7713%研究与试验发展；健康咨询、健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；预
防保健服务（须经审批的诊疗活动除外）；计算机系统服务；数据处理
1-2-382持股
姓名序号被投资企业名称主营业务比例（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；
基础软件服务；应用软件服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；销售医疗
器械 I、II 类、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设
备、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）（不得以西藏悦同创业投资管理中心（有限合公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投
1213.245%
伙）资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
1-2-383截至本独立财务顾问报告签署日，除上述对外投资外，标的公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其他对外投资情况，且与标的公司不存在任何利益冲突。
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取薪酬情况
2021年创新金属董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从创新金属领
取的薪酬情况如下：
姓名职务薪酬/津贴（万元）
崔立新董事长112.00
王伟董事、总经理273.21
许峰董事、财务总监148.21
高尚辉董事、副总经理63.14
董事、副总经理、核心技术
赵晓光66.94人员
尹奇董事0.00
张京超监事25.02
张建宏监事0.00
李芳监事18.66
曹泉副总经理、董事会秘书24.18
吴胜利副总经理58.10
崔涛核心技术人员30.20
李旭核心技术人员41.16
王超核心技术人员25.33
李正飞核心技术人员25.96
注：尹奇、张建宏为创新金属股东委派董事，未实际参与公司生产经营，2021年未在创新金属领取薪酬。
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属现任董事、监事、高级管理人员在除创新金属及其子公司之外的主要兼职情况如下：
创新金属任姓名兼职单位兼职情况兼职单位与创新金属的关系职情况山东铝谷大宗商品交
董事创新集团直接持股5%易中心有限公司崔立新董事长山东六丰机械工业有
副董事长创新集团直接持股20%限公司
1-2-384创新金属任
姓名兼职单位兼职情况兼职单位与创新金属的关系职情况创新集团执行董事创新金属的控股股东董事兼总经山东智铝高性能合金
王伟董事创新金属直接持股10%理材料有限公司山东华建铝业科技有
董事创新金属直接持股25%限公司董事兼财务
许峰---总监董事兼副总
高尚辉---经理董事兼副总山东智铝高性能合金
赵晓光监事创新金属直接持股10%经理材料有限公司北京磐茂投资管理有董事总经
-限公司理厦门佑家医院管理有
董事长-限公司尹奇董事上海悦程医疗投资管董事长理有限公司厦门弘慈悦程医院管董事长理有限公司
张京超监事会主席---
李芳监事---亚洲基金管理有限公
张建宏监事执行董事-司
吴胜利副总经理---副总经理兼
曹泉---董事会秘书
（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系
截至本独立财务顾问报告签署日，王伟为崔立新配偶的兄弟，除此之外，标的公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在近亲属关系。
（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与标的公司签订
的协议、所作承诺及履行情况
尹奇为股东派驻董事、张建宏为股东派驻监事，除上述二人外，标的公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均与标的公司签署了劳动合同、
保密和竞业限制协议。截至本独立财务顾问报告签署日，上述合同、协议等均
1-2-385正常履行。
（八）董事、监事、高级管理人员的任职资格
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司董事、监事及高级管理人员均符合《证券法》《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中关于任职资格的相关规定。
标的公司董事、监事及高级管理人员不存在被中国证监会认定为市场禁入
者的情形，不存在因违反相关法律法规而受到刑事处罚或曾经涉及刑事诉讼的情形。
（九）董事、监事及高级管理人员近三年变动情况
1、董事变动情况
报告期初，创新金属的董事会由5名董事组成，分别为崔立新、王伟、孙曙光、高尚辉、许峰；董事长由崔立新担任。
2021年2月28日，创新金属召开股东会并作出决议，同意组建新一届董事会，董事会成员为6名，其中，控股股东创新集团委派董事5名（即崔立新、王伟、孙曙光、许峰、高尚辉），天津镕齐委派董事1名（即尹奇）。同日，创新金属新一届董事会召开会议并作出决议，同意选举崔立新担任董事长。
2021年11月5日，因董事孙曙光申请辞去董事职务，创新金属召开股东会
选举赵晓光担任公司董事。
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属的董事为崔立新、王伟、赵晓光、许峰、高尚辉、尹奇。
2、监事变动情况
报告期初，创新金属未设立监事会，设1名监事，由耿红玉担任。
2021年2月28日，创新金属成立监事会，成员为3名，分别为张京超、李芳和丁道一。同日，创新金属监事会召开会议并作出决议，同意选举张京超担任监事会主席。
2021年8月27日，因监事丁道一申请辞去监事职务，创新金属召开股东会
1-2-386并作出决议，同意股东 Crescent 委派的张建宏担任公司监事。
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属的监事为张京超、李芳、张建宏。
3、高级管理人员变动情况
报告期初，创新金属共有5名高级管理人员，其中总经理1人，由崔立新担任；副总经理3人，分别为王伟、孙曙光、高尚辉；财务总监1人，由许峰担任。
2018年3月7日，创新金属召开董事会并作出决议，决定免去崔立新的创
新金属总经理的职务，聘任王伟为创新金属总经理。
2021年9月1日，创新金属召开董事会并作出决议，同意聘任赵晓光、吴
胜利、刘华担任公司副总经理职位。
2021年10月29日，因刘华申请辞去公司副总经理职务，创新金属召开董
事会并作出决议，同意聘任曹泉担任公司副总经理兼董事会秘书职位。
2021年11月1日，孙曙光向公司申请辞去副总经理职务。
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属的高级管理人员为王伟、许峰、高尚辉、赵晓光、吴胜利、曹泉。
七、员工情况
（一）员工基本情况
创新金属报告期各期末的员工人数及变化情况如下：
单位：人
2022年2021年2020年2019年
类型
4月30日12月31日12月31日12月31日
员工人数9220870770366692
其中：正式员工人数9163864269856670退休返聘人数44523222
实习生人数131319-劳务派遣人数1561501100487用工总人数9376885781367179
1-2-387截至2022年4月30日，创新金属员工合计9376人，其中正式员工9163
人、退休返聘44人、实习生13人、劳务派遣156人，员工的专业结构、受教育程度和年龄分布情况如下：
类别项目人数（人）占总人数的比例
管理人员1811.93%
生产人员791084.36%
销售人员2482.65%
采购人员610.65%岗位结构
财务人员971.03%
研发人员3363.58%
其他人员（行政等）5435.79%
总计9376100.00%
本科及以上4544.84%
大专126813.52%受教育程度
其他765481.63%
总计9376100.00%
29岁及以下209522.34%
30-39岁459248.98%
年龄分布40-49岁207222.10%
50岁以上6176.58%
总计9376100.00%
（二）标的公司执行社会保障制度、住房公积金制度情况
1、社会保险缴纳情况
报告期各期末，标的公司及其控股子公司为员工缴纳社会保险的具体情况如下：
单位：人
2022年4月2021年12月2020年12月2019年12月
项目
30日31日31日31日
正式员工人数9163864269856670缴纳社会保险人数8195798644523333报销城乡居民医疗人数30220558634缴纳社保及报销城乡居民医
8225820650103967
疗合计人数
1-2-3882022年4月2021年12月2020年12月2019年12月
项目
30日31日31日31日
合计人数占比89.76%94.95%71.73%59.48%
注：上述员工人数不包括劳务派遣人员。
截至2022年4月30日，标的公司存在未为部分员工缴纳社会保险的情形，未缴纳的主要原因为：（1）部分新入职员工因正在准备资料、尚未办理完成相关社保缴纳手续；（2）部分员工原单位未办账户转移导致未能在新单位缴
纳社保；（3）部分员工入职时，已过公司办理当月社保缴纳手续日期；（4）部分员工因个人原因，社会保险缴纳意愿较低，故自愿放弃社会保险缴纳等。
2022年4月30日社会保险缴纳比例较2021年12月31日有小幅下降，主要原
因为2022年新入职员工人数较2021年末多，前述（1）-（4）原因的情形有一定幅度上升。
2、住房公积金缴纳情况
报告期各期末，标的公司及其控股子公司为员工缴纳住房公积金的具体情况如下：
单位：人
2022年4月2021年12月2020年12月2019年12月
项目
30日31日31日31日
正式员工人数9163864269856670缴纳公积金人数81127841596373
发放住房补贴人数186311--缴纳公积金及发放住房补
82988152596373
贴合计人数
合计人数占比90.56%94.33%8.53%5.59%
注：上述员工人数不包括劳务派遣人员。
截至2022年4月30日，标的公司存在未为部分员工缴纳住房公积金的情形。未缴纳的主要原因为：（1）部分新入职员工因正在准备资料、尚未办理完成相关公积金缴存手续；（2）部分员工原单位未办理“封存”手续，新单位无法缴纳；（3）部分员工入职时，已过公司办理当月公积金缴纳手续日期；
（4）部分员工因个人原因住房公积金缴纳意愿不强，故自愿放弃住房公积金缴纳等。针对报告期内社会保险、住房公积金缴纳情况，标的公司已取得人力资源与社会保障局、住房公积金管理中心等部门出具的合规证明。2022年4月30日公司为员工缴纳住房公积金比例较2021年12月31日有小幅下降，主要原因
1-2-389为2022年新入职员工人数较2021年末多，前述（1）-（4）原因的情形有一定幅度上升。
3、关于报告期内社保、住房公积金补缴金额的测算情况
（1）公司对于补缴金额测算不违反《社会保险法》等有关法律法规对于新
农合、新农保参保及住房公积金补缴金额的相关规定
1）新农合、新农保制度已被纳入法律规定范畴
根据《社会保险法（2018修正）》的相关规定，国家建立和完善新型农村合作医疗制度、新型农村社会养老保险制度。根据《国务院关于解决农民工问题的若干意见》（国发[2006]5号）的规定，“有条件的地方，可直接将稳定就业的农民工纳入城镇职工基本医疗保险。农民工也可自愿参加原籍的新型农村合作医疗。”因此，新农合制度（现已统一为城乡居民基本医疗保险制度）、新农保制度（现已统一为城乡居民基本养老保险制度）已被纳入法律规定范畴，属于社会保险领域的基本制度之一，部分农村户籍员工自愿选择缴纳新农合、新农保符合国家相关政策的规定。
2）国家同时实施职工社保制度和城乡居民保险制度，在促进应保尽保的同时，也要求避免重复参保根据《关于巩固和发展新型农村合作医疗制度的意见》（卫农卫发〔2009〕68号），“要做好新农合、城镇居民基本医疗保险和城镇职工基本医疗保险制度在相关政策及经办服务等方面的衔接，既要保证人人能够享受基本医疗保障，又要避免重复参合（保），重复享受待遇，推动三项制度平稳、协调发展。”根据《关于印发的通知》（人社部发〔2014〕17号），“参保人员不得同时领取城镇职工养老保险和城乡居民养老保险待遇。对于同时领取城镇职工养老保险和城乡居民养老保险待遇的，终止并解除城乡居民养老保险关系，除政府补贴外的个人账户余额退还本人，已领取的城乡居民养老保险基础养老金应予以退还；本人不予退还的，由社会保险经办机构负责从城乡居民养老保险个人账户余额或者城镇职工养老保险基本养老金中抵扣。”根据《国务院关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》（国发〔2016〕3号）“城乡居民医保制度覆盖范围包括现有城镇居民医
1-2-390保和新农合所有应参保（合）人员，即覆盖除职工基本医疗保险应参保人员以
外的其他所有城乡居民。农民工和灵活就业人员依法参加职工基本医疗保险，有困难的可按照当地规定参加城乡居民医保。各地要完善参保方式，促进应保尽保，避免重复参保。”因此，国家同时实施职工社保制度和城乡居民保险制度，在促进应保尽保的同时，也要求避免重复参保。
3）单位补缴住房公积金的数额可根据实际采取不同方式确定根据《建设部、财政部、中国人民银行关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管〔2005〕5号），“六、单位补缴住房公积金（包括单位自行补缴和人民法院强制补缴）的数额，可根据实际采取不同方式确定：单位从未缴存住房公积金的，原则上应当补缴自《条例》（国务院令第262号）发布之月起欠缴职工的住房公积金。单位未按照规定的职工范围和标准缴存住房公积金的，应当为职工补缴。单位不提供职工工资情况或者职工对提供的工资情况有异议的，管理中心可依据当地劳动部门、司法部门核定的工资，或所在设区城市统计部门公布的上年职工平均工资计算。”因此，单位补缴住房公积金的数额可根据实际采取不同方式确定。
因此，公司对于补缴金额测算符合《社会保险法》等有关法律法规对于新农合、新农保参保及住房公积金补缴金额的相关规定。
（2）公司补缴测算过程的原因及合理性
补缴测算范围不含新农合、新农保等方式参保员工，主要考虑新农合、新农保亦属于社会保险领域的基本制度之一，且公司通过报销参保费用的方式已实际承担了相关费用成本，已为提出报销申请的员工提供了相应的福利保障，公司在第一次补缴金额测算时未包含该部分员工与国家及地方目前社会保险制
度政策中“不得同时参加”“不得重复享受”的基本原则相符。另外，公司在
第一次补缴金额测算时未包含已享受住房补贴的员工，主要考虑公司通过提供住房补贴的方式已实际承担了该部分情形对应的费用成本（补贴款金额与公司为参缴住房公积金的员工所承担的缴纳金额部分基本持平）。此外，前述两部分人员系经公司反复沟通仍不愿意缴纳社保和公积金的员工，考虑到其已相应出具了放弃缴纳社保、住房公积金的书面说明，确认其本人不会因此向公司进
1-2-391行追责、提出索赔或任何权利主张，因此，在第一次补缴金额测算时未包含前述两部分员工。同时，考虑到公司目前实际执行的缴纳基数是受到当地主管部门认可的基数，因此在第一次测算补缴金额时，采用了公司及子公司正在执行的缴纳基数（即按照当地最低基数或略高于当地最低基数）为标准进行测算。
为了进一步明确公司可能存在的补缴风险和责任，公司结合员工的平均薪酬水平，对补缴金额进行了重新测算：经测算，报告期内，创新金属及其控股子公司因未为员工缴纳社保、公积金可能导致需要补缴的金额如下：
单位：万元
2022年1月-4
项目2021年度2020年度2019年度月
补缴社保测算金额416.86706.241401.704202.41
补缴公积金测算金额154.84305.262920.292725.94补缴社保和住房公积
571.711011.494322.006928.35
金合计测算金额
当期净利润43405.8186867.7191789.8053106.40补缴金额在当期净利
1.32%1.16%4.71%13.05%
润的占比
注1：社保补缴测算范围包含以新农合、新农保等方式参保的员工；住房公积金补缴测算范围包含已享受公司发放的住房补贴的员工。
注2：上表在测算补缴金额时，系按照各公司员工的平均工资水平作为缴纳基数并结合未缴纳员工的各自入职年月进行综合测算得出。
从上表可见，报告期前三年相关补缴金额及占当期净利润的比例逐年下降，不会对本次交易造成实质性影响。
就上述情况可能导致的补缴、追缴或处罚风险，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已作出书面承诺如下：“若创新金属及其下属子公司因社会保险、住房公积金缴纳事宜被员工或有关主管机关要求补缴、追缴或因此受到处罚，本单位/本人承诺将补偿其因此遭受的一切损失。”鉴于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已就上述情况可能导致的
补缴、追缴或处罚风险出具兜底承诺，因此，上述情况不会对创新金属的持续经营和盈利能力产生重大不利影响。
4、是否存在被主管机关追缴及受到行政处罚的风险，主管机关是否有明确
意见
1-2-392针对标的公司及其控股子公司报告期内的社会保险、住房公积金缴纳情况，除个别新设公司因尚未开展实际经营、无员工等原因尚未开设社保和公积金账户外，其余公司均已取得所在地人力资源与社会保障局、住房公积金管理中心等部门出具的合规证明，确认标的公司及其控股子公司报告期内未因社保、公积金缴纳事宜受到过任何行政处罚。标的公司及其控股子公司已取得的相关合规证明情况如下：
社保合规函开具情况公积金合规函开具情况备注序号公司名称开具单位开具时间开具单位开具时间山东创新邹平市人力资滨州市住房公
1金属科技源和社会保障2022/6/62022/6/6-
积金管理中心有限公司局青岛利旺胶州市人力资青岛市市住房
2精密科技源和社会保障2022/6/13公积金管理中2022/6/13-
有限公司局心胶州管理处滨州北海经济滨州市住房公山东创新开发区养老医积金管理中心
3北海有限2022/6/62022/6/6-
疗保险事业管北海经济开发公司理中心区管理部山东元旺惠民县人力资滨州市住房公
4电工科技源和社会保障2022/6/132022/6/13-
积金管理中心有限公司局山东创新邹平市人力资滨州市住房公
5板材有限源和社会保障2022/6/62022/6/6
积金管理中心公司局山东创丰滨州经济技术新材料科开发区综合执滨州市住房公
62022/6/92022/6/9-技有限公法局（城市管积金管理中心司理局）山东创辉邹平市人力资滨州市住房公新材料科
7源和社会保障2022/6/6积金管理中心2022/6/6-
技有限公局邹平管理部司山东创新邹平市人力资滨州市住房公
8精密科技源和社会保障2022/6/6积金管理中心2022/6/6-
有限公司局邹平管理部苏州创泰苏州市相城区苏州市住房公
9合金材料人力资源和社2022/6/132022/6/17
积金管理中心有限公司会保障局砚山县人力资文山壮族苗族云南创新源和社会保障自治州住房公
10合金有限2022/6/72022/6/7-
局、砚山县医积金管理中心公司疗保障局砚山县管理部山东创新邹平市人力资滨州市住房公
11工贸有限源和社会保障2022/6/6积金管理中心2022/6/6-
公司局邹平管理部
1-2-393社保合规函开具情况公积金合规函开具情况备注
序号公司名称开具单位开具时间开具单位开具时间山东创新临朐县人力资潍坊市住房公
12合金材料源和社会保障2022/6/9积金管理中心2022/6/9-
有限公司局临朐分中心山东创新邹平市人力资滨州市住房公合金研究
13源和社会保障2022/6/6积金管理中心2022/6/6-
院有限公局邹平管理部司嘉兴县住房公嘉善绿然嘉善县人力资积金管理服务
14资源回收源和社会保障2022/6/132022/6/9-
中信嘉善分中有限公司局心山东创新邹平市人力资滨州市住房公再生资源
15源和社会保障2022/6/6积金管理中心2022/6/6-
利用有限局邹平管理部公司山东创源惠民县人力资滨州市住房公
16再生资源源和社会保障2022/6/222022/6/22
积金管理中心有限公司局山东创泰邹平市人力资滨州市住房公
17再生资源源和社会保障2022/6/6积金管理中心2022/6/6-
有限公司局邹平管理部砚山县人力资文山壮族苗族云南利旺源和社会保障自治州住房公
18工贸有限2022/6/72022/6/7-局；砚山县医积金管理中心公司疗保障局砚山县管理部山东创惠邹平市人力资滨州市住房公
19再生资源源和社会保障2022/7/13积金管理中心2022/7/13-
有限公司局邹平管理部云南创格
新材料科项目暂未启动，
20----
技有限公暂无相关人员司云南创联
近期设立，尚未
21合金有限----
开展实际经营公司山东创丰
近期设立，尚未
22再生资源----
开展实际经营有限公司云南创联
轻量化汽近期设立，尚未
23----
车材料有开展实际经营限公司山东创源
近期设立，尚未
24回收有限----
开展实际经营公司
上海固达近期设立，尚未
25----
励铝业有开展实际经营
1-2-394社保合规函开具情况公积金合规函开具情况备注
序号公司名称开具单位开具时间开具单位开具时间限公司山东创冉
近期设立，尚未
26回收有限----
开展实际经营公司此外，经查询标的公司及其控股子公司所在地相关社保、住房公积金主管部门网站，报告期内，标的公司及其子公司未因社保、公积金缴纳事宜遭受过行政处罚。
针对上述社保、公积金缴纳事项，公司控股股东及实际控制人已出具书面承诺如下：“若创新金属及其下属子公司因社会保险、住房公积金缴纳事宜被员工或有关主管机关要求补缴、追缴或因此受到处罚，本单位/本人承诺将补偿其因此遭受的一切损失。”鉴于：（1）报告期内各期的补缴测算合计金额占当期标的公司合并口径净
利润的比例较低；（2）报告期内标的公司及其控股子公司未因社保、公积金未
缴纳事宜受到过任何行政处罚；（3）控股股东及实际控制人亦针对可能产生的
补缴、追缴、受到处罚或一切损失承诺向标的公司承担兜底补偿责任，因此，报告期内标的公司及其子公司未缴纳社保、公积金事项不会对标的公司的持续经营和盈利能力产生重大不利影响。
5、创新金属及其子公司未为部分员工缴纳社保、公积金的情况不构成重大
违法行为
创新金属及其子公司未为部分员工缴纳社保、公积金的情况存在受到行政
处罚的风险，但不构成重大违法行为，具体原因如下：
（1）根据《社会保险法（2018修正）》第八十六条，用人单位未按时足
额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。根据《住房公积金管理条例（2019修订）》第三十八条，违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。依据前述法规，创新金属及其子公司未为部分员工缴纳社保、公
1-2-395积金的情况存在受到行政处罚的风险。
（2）创新金属及其子公司未为部分员工缴纳社保、公积金的情况不构成重大违法行为
1）根据《行政处罚法（2021修订）》第三十二条，当事人主动消除或者
减轻违法行为危害后果，应当从轻或者减轻行政处罚。经核查，创新金属及其子公司已于2021年逐步对上述情况进行规范整改，截至报告期末，除已披露的特殊情况外，创新金属及其子公司的员工社保、住房公积金缴纳覆盖率均已达到90%左右，缴纳情况得到大幅度改善和规范。
2）截至本独立财务顾问报告出具日，创新金属及子公司未收到社会保险费
征收机构责令限期缴纳或者补足的要求，也未收到住房公积金管理中心责令限期缴纳的要求。同时，报告期内，公司未缴纳社保的人员主要为一线生产人员，以农村户籍人员为主，该部分人员主要在户籍地购买新农保、新农合等保险，依据《流动就业人员基本医疗保障关系转移接续暂行办法》（人社部发[2009]191号）、《国务院关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》（国发[2016]3号）等相关规定，新农合、新农保亦属于社会保险的范畴，无需重复参保。
此外，根据《国务院关于解决农民工问题的若干意见》（国发[2006]5号）的规定：“有条件的地方，城镇单位聘用农民工，用人单位和个人可缴存住房公积金，用于农民工购买或租赁自住住房。”根据《建设部、财政部、中国人民银行关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管〔2005〕5号），“有条件的地方，城镇单位聘用进城务工人员，单位和职工可缴存住房公积金。”因此，现行法律法规并未强制要求用人单位为农业户籍职工缴纳住房公积金，针对不愿缴纳住房公积金的农村户籍员工，公司已积极采取措施，通过发放住房补贴、提供免费临时性宿舍等方式解决其住房问题，满足其居住需求。
3）根据邹平市人力资源和社会保障局于2022年6月6日出具的《证明》，创新金属是该单位辖区内企业，“自2018年1月1日起至今，该公司已依据国家及地方有关社会保险方面的法律、法规、规范性文件及地方政策等要
1-2-396求在我单位办理了社会保险登记，与员工依法签署劳动合同，并为员工缴纳社会保险，不存在违反国家及地方有关劳动及社会保障方面的法律、法规、规章、规范性文件及地方政策等的违法行为和记录，亦不存在因违反上述规定而受到行政处罚的情形，且不存在任何涉及劳动或社保事项的纠纷争议。”根据滨州市住房公积金管理中心于2022年6月6日出具的《证明》，创新金属是该单位辖区内企业，“该公司已依据国家及地方有关住房公积金方面的法律、法规、规章、规范性文件及地方政策等要求在我单位办理了住房公积金开户，并为员工缴纳住房公积金。截至目前，该公司不存在违法违规记录，不存在受到行政处罚的情形。”针对创新金属及其控股子公司报告期内的社会保险、住房公积金缴纳情况，除个别新设公司因尚未开展实际经营、无员工等原因尚未开设社保和公积金账户外，其余公司均已取得所在地人力资源与社会保障局、住房公积金管理中心等部门出具的书面说明，确认创新金属及其控股子公司报告期内未因社保、公积金缴纳事宜受到过任何行政处罚。
4）根据《劳动保障监察条例》第二十二条，劳动保障行政部门应当建立用
人单位劳动保障守法诚信档案。用人单位有重大违反劳动保障法律、法规或者规章的行为的，由有关的劳动保障行政部门向社会公布。经查询山东省人力资源和社会保障厅（http://hrss.shandong.gov.cn/）、滨州市人力资源和社会保障局（http://rs.binzhou.gov.cn/）、中国住房公积金网（http://www.zggjj.com/）等创
新金属及其各子公司所在地社保和住房公积金主管部门网站，创新金属及其子公司不存在被认定为重大违法行为或被行政处罚的情况。
综上，报告期内创新金属及其子公司未为部分员工缴纳社保、公积金的情况不构成重大违法行为。
6、创新金属及其子公司执行的“五险一金”缴纳基数不构成重大违法违规情
形
根据《住房公积金管理条例（2019修订）》第十六条规定，职工住房公积金的月缴存额为职工本人上一年度月平均工资乘以职工住房公积金缴存比例。
单位为职工缴存的住房公积金的月缴存额为职工本人上一年度月平均工资乘以
1-2-397单位住房公积金缴存比例。
根据《社会保险法（2018修正）》第十二条规定，用人单位应当按照国家规定的本单位职工工资总额的比例缴纳基本养老保险费，记入基本养老保险统筹基金。职工应当按照国家规定的本人工资的比例缴纳基本养老保险费，记入个人账户。第三十五条，用人单位应当按照本单位职工工资总额，根据社会保险经办机构确定的费率缴纳工伤保险费。
根据《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》，“基本医疗保险费由用人单位和职工共同缴纳。用人单位缴费率应控制在职工工资总额的
6%左右。”
根据创新金属提供的说明，当前创新金属及子公司实际执行的社保公积金缴纳基数系经公司向所在地相关社保公积金主管部门进行事先咨询沟通，根据不低于创新金属及各公司所在地主管部门公布的最低基数标准，结合员工不同职级和公司整体薪资水平予以确定的分档缴纳基数，因未按照员工实际工资水平作为社保公积金缴纳基数，因此上述缴纳基数不符合《社会保险法》《住房公积金管理条例》相关规定。但是，鉴于上述基数系经各公司与所在地社保公积金主管部门事先沟通后确定，系受到当地主管部门认可的基数，且相关主管部门已出具合规性证明，确认相关公司未因此受到行政处罚，因此，上述缴纳基数不符合规定的情况不构成重大违法违规。
（三）创新金属及其子公司对应缴未缴的员工提供了保障劳动者权
益的其他安排，相关安排不会对创新金属的持续经营和盈利能力产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍针对报告内的社保、公积金缴纳瑕疵事项，标的公司于2021年逐步进行规范，向全体员工积极宣传社保、公积金缴纳的相关政策和法律规定，为新入职员工统一办理社保及公积金缴纳手续。针对部分经公司反复沟通仍不愿意缴纳的员工，由员工签署放弃缴纳社保/公积金的书面声明：（1）在相关员工签署的《声明函》中，不愿缴纳社保的员工已声明如下：公司已向其充分宣讲了缴纳社会保险的相关政策和好处，其本人因个人原因自愿放弃公司为其缴纳社会保险，由此产生的任何问题由其本人承担，其不会因此向公司进行追责、提出
1-2-398索赔或任何权利主张，与公司之间也不存在任何纠纷、争议或潜在纠纷、争
议。（2）在相关员工签署的《声明函》中，不愿缴纳公积金的员工已声明如
下：公司已向其充分宣讲了缴纳住房公积金的相关政策和好处，其本人因个人原因自愿放弃公司为其缴纳住房公积金，由此产生的任何问题由其本人承担，其不会因此向公司进行追责、提出索赔或任何权利主张，与公司之间也不存在任何纠纷、争议或潜在纠纷、争议。
此外，根据标的公司及其控股子公司报告期内与员工发生的全部劳动争议纠纷案件统计以及相关的案件仲裁、调解资料，报告期内，创新金属及子公司共存在8起劳动纠纷案件系因未缴社保引发或争议诉求中涉及社保未缴纳事项，涉及的案件执行金额合计约16.4万元，金额较小，且大部分案件通过调解方式结案，对标的公司的正常经营不构成重大不利影响。
针对报告期内的社保、公积金缴纳瑕疵事项，创新金属于2021年逐步进行规范整改，公司重视并遵守国家关于员工社会保险及住房公积金制度方面的规定，为员工提供全面的社会保障。在员工招聘时对求职者就公司在社会保险、住房公积金方面的规定及缴纳情况进行详细沟通，并向全体员工宣传社保、公积金缴纳的相关政策和法律规定，以获得员工的支持和认可，积极推动员工参加社保和住房公积金缴纳。公司认真执行社会保险、住房公积金相关政策，不存在故意为符合条件的员工少缴、漏缴社保和住房公积金的情形。因农村户籍员工占比较高，缴纳城镇住房公积金的需求并不迫切，且部分员工考虑到手收入减少等情况，经公司反复沟通仍不愿意参与“五险一金”缴纳，对此，从尊重员工自身意愿并尽可能地保障劳动者权益的角度出发，公司已为该部分员工提供了以下福利保障措施：
（1）针对农村户籍已通过新农合等方式参保的员工，公司已为凭借已缴费的单据向公司提出申请的员工报销参保费用；
（2）针对不愿意缴纳住房公积金的员工，公司已为其提供住房补贴，且补贴款金额与公司为参缴住房公积金的员工所承担的缴纳金额部分基本持平；
（3）对于部分在市区内没有个人住房的员工，如有住房需求，公司为其提
供免费临时性宿舍，以满足其居住需求；
1-2-399（4）持续劝导员工缴纳社会保险、住房公积金，为有缴纳意愿的员工随时办理缴纳手续。
通过上述措施，公司已尽可能地为员工提供福利，保障了未缴纳社保公积金员工的劳动者权益。
此外，就上述情况可能导致的补缴、追缴或处罚风险，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已作出书面承诺如下：“若创新金属及其下属子公司因社会保险、住房公积金缴纳事宜被员工或有关主管机关要求补缴、追缴或因此受到处罚，本单位/本人承诺将补偿其因此遭受的一切损失。”综上，公司已通过多种措施为员工提供相关福利，保障了未缴纳社保公积金员工的劳动者权益；对于创新金属及其子公司可能就上述情况遭受的补缴、
追缴或处罚风险，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具兜底承诺，因此，上述情况不会对创新金属的持续经营和盈利能力产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
（四）标的公司的相关子公司报告期的劳务派遣用工比例超过10%
的情况可能面临劳动行政部门的处罚风险，但已获得相关子公司所在地劳动行政主管部门出具的合规性说明
根据《劳动合同法》第六十六条，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，不得超过其用工总量的一定比例，具体比例由国务院劳动行政部门规定。
根据《劳务派遣暂行规定》第四条，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。前款所称用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和。计算劳务派遣用工比例的用工单位是指依照劳动合同法和劳动合同法实施条例可以与劳动者订立劳动合同的用人单位。
根据标的公司提供的劳务派遣用工统计表及其说明与承诺，报告期内，创新精密、青岛利旺存在劳务派遣用工人数占比超过10%的问题，具体情况如下：
单位：人项目创新精密青岛利旺
1-2-400劳务派遣人数11032
2022年4月30日
劳务派遣/员工人数7.14%5.18%劳务派遣人数1358
2021年12月31日
劳务派遣/员工人数9.07%1.48%劳务派遣人数310626
2020年12月31日劳务派遣/员工人数
25.04%56.45%（占比）劳务派遣人数75412
2019年12月31日
劳务派遣/员工人数8.39%60.77%
通过一系列规范整改，自2021年6月末，创新精密、青岛利旺的劳务派遣用工人数占比已降至10%以内。
根据《劳动合同法》第九十二条，劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。因此，标的公司的相关子公司报告期的劳务派遣用工比例超过10%的情况可能面临劳动行政部门的处罚风险。
根据邹平市人力资源和社会保障局于2022年7月7日出具的《证明》，载明创新精密系该单位辖区内企业，自2019年1月1日至今，该公司无劳动保障监察处理、处罚记录。截至该证明出具之日，该公司劳务派遣用工比例未超过
10%，未来不会因历史上的劳务派遣用工事宜被追究相关法律责任或施加任何行政处罚。
根据胶州市人力资源和社会保障局于2022年7月7日出具的《证明》，载明青岛利旺系该单位辖区内企业，自2019年1月1日至今，该公司无劳动保障监察处理、处罚记录。截至该证明出具之日，该公司劳务派遣用工比例未超过
10%，未来不会因历史上的劳务派遣用工事宜被追究相关法律责任或施加任何行政处罚。
经查询上述公司所在地相关政府主管部门网站，报告期内，创新金属及其子公司未因为劳务派遣用工事项遭受过行政处罚。此外，根据标的公司提供的说明与承诺、报告期内与员工发生的全部劳动争议纠纷案件统计以及相关的案
1-2-401件仲裁、调解资料，报告期内，创新金属及其子公司未因劳务派遣用工事宜与
派遣员工或劳务派遣公司发生过任何纠纷、争议。
针对上述劳务派遣用工事项，创新金属控股股东、实际控制人及其一致行动人已作出书面承诺如下：“若创新金属及其下属子公司因劳务派遣用工事项受到有关主管部门的处罚或产生任何实际损失的，本单位/本人承诺将补偿其因此遭受的一切损失。”鉴于：（1）创新精密、青岛利旺所在地劳动行政主管部门已就报告期内的
劳务派遣事宜出具了专项合规性说明，确认未来不会因上述公司历史上劳务派遣用工事项追究其法律责任或施加行政处罚；（2）创新金属及其子公司报告期
内未曾因劳务派遣事项引发纠纷、争议；（3）创新金属控股股东、实际控制人及其一致行动人亦对劳务派遣用工事项可能引发的处罚或损失出具了兜底承诺。因此，上述事项不构成重大违法违规，预计不会对创新金属的生产经营造成重大不利影响。
（五）创新金属应对上述风险拟采取的应对措施
针对上述事项，创新金属已建立严格的用工制度，并对相关人力资源负责人进行合规培训，确保未来不再发生类似不合规用工事项。此外，标的公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已作出书面承诺如下：“若创新金属及其下属子公司因社会保险、住房公积金缴纳事宜被员工或有关主管机关要求补
缴、追缴或因此受到处罚，本单位/本人承诺将补偿其因此遭受的一切损失。若创新金属及其下属子公司因劳务派遣用工事项受到有关主管部门的处罚或产生任何实际损失的，本单位/本人承诺将补偿其因此遭受的一切损失。”因此，上述风险预计不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
八、主要资产的权属、对外担保及主要债务、或有负债情况
（一）主要资产权属情况
1、资产概况
根据信永中和出具的《标的资产审计报告》，截至2022年4月30日，创
1-2-402新金属的主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元，%项目金额占比
流动资产：
货币资金374653.2322.89
交易性金融资产930.000.06
衍生金融资产5184.050.32
应收票据43620.142.66
应收账款228346.1413.95
应收款项融资3409.000.21
预付款项53547.933.27
其他应收款1899.080.12
存货363095.9422.18
其他流动资产15046.110.92
流动资产合计1089731.6366.57
非流动资产：
长期股权投资31821.731.94
投资性房地产2935.770.18
固定资产365495.1822.33
在建工程20179.351.23
使用权资产12267.130.75
无形资产84441.945.16
递延所得税资产12946.720.79
其他非流动资产17133.231.05
非流动资产合计547221.0533.43
资产总计1636952.67100
2、固定资产情况
（1）固定资产概况
创新金属固定资产主要包括机器设备、房屋及建筑物，固定资产处于良好状态，可满足目前生产服务的需要。截至2022年4月30日，创新金属固定资产的具体情况如下：
1-2-403单位：万元
项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物212368.7340860.93216.15171291.65
机器设备290424.09113635.67815.39175973.02
运输工具6605.853418.052.743185.07
电子设备3687.462757.200.77929.48
办公设备3266.112669.380.67596.07
生产器具19590.356069.760.7113519.89
合计535942.59169410.981036.43365495.18
（2）房屋及建筑物
*已取得权属证书的房产
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属及其合并报表范围内子公司在中国境内已取得《房屋所有权证》或《不动产权证》的自有房屋共108处，面积合计约为1126526.28㎡，占创新金属及其合并报表范围内子公司正在使用的全部境内自有房屋总面积（租赁房屋除外）的比例约为85.12%，具体情况如下：
1-2-404房屋所有建筑面积他项
序号证书编号坐落登记日期规划用途权人（㎡）权利
鲁（2022）邹平市不动产权邹平市魏桥镇创业大道南侧（山东创新金属
1创新金属2022年7月12日16379.20工业无
第0011465号科技有限公司）1幢
鲁（2018）邹平市不动产权邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科
2创新金属2018年12月26日160.82其他无
第0006028号技有限公司）17幢
鲁（2018）邹平市不动产权邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科
3创新金属2018年12月26日20865.58工业无
第0006029号技有限公司）1幢
鲁（2018）邹平市不动产权邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科
4创新金属2018年12月26日9086.52其他无
第0006030号技有限公司）2幢
鲁（2018）邹平市不动产权邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科
5创新金属2018年12月26日236.32其他无
第0006031号技有限公司）19幢
鲁（2018）邹平市不动产权邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科
6创新金属2018年12月26日161.70其他无
第0006032号技有限公司）14幢
鲁（2018）邹平市不动产权邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科
7创新金属2018年12月26日3519.00其他无
第0006033号技有限公司）3幢
鲁（2018）邹平市不动产权邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科
8创新金属2018年12月26日1821.18其他无
第0006034号技有限公司）7幢
鲁（2018）邹平市不动产权邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科
9创新金属2018年12月26日3143.40其他无
第0006035号技有限公司）4幢
鲁（2018）邹平市不动产权邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科
10创新金属2018年12月26日160.71其他无
第0006036号技有限公司）15幢
鲁（2018）邹平市不动产权邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科
11创新金属2018年12月26日50.50其他无
第0006037号技有限公司）11幢
鲁（2018）邹平市不动产权邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科
12创新金属2018年12月26日126.69其他无
第0006038号技有限公司）21幢
鲁（2018）邹平市不动产权邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科
13创新金属2018年12月26日3652.68其他无
第0006039号技有限公司）8幢
14创新金属鲁（2018）邹平市不动产权邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科2018年12月26日128.35其他无
1-2-405房屋所有建筑面积他项
序号证书编号坐落登记日期规划用途权人（㎡）权利
第0006040号技有限公司）18幢
鲁（2018）邹平市不动产权邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科
15创新金属2018年12月26日50.50其他无
第0006041号技有限公司）10幢
鲁（2018）邹平市不动产权邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科
16创新金属2018年12月26日5244.00其他无
第0006042号技有限公司）6幢
鲁（2018）邹平市不动产权邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科
17创新金属2018年12月26日76.26其他无
第0006043号技有限公司）22幢
鲁（2018）邹平市不动产权邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科
18创新金属2018年12月26日3534.00其他无
第0006044号技有限公司）5幢
鲁（2018）邹平市不动产权邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科
19创新金属2018年12月26日160.38其他无
第0006045号技有限公司）12幢
鲁（2018）邹平市不动产权邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科
20创新金属2018年12月26日28.67其他无
第0006046号技有限公司）13幢
鲁（2018）邹平市不动产权邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科
21创新金属2018年12月26日17046.04工业无
第0006047号技有限公司）9幢
鲁（2018）邹平市不动产权邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科
22创新金属2018年12月26日22464.00工业无
第0006048号技有限公司）16幢
鲁（2022）邹平市不动产权邹平市高新街道办事处会仙四路北侧山东创
23创新金属2022年7月8日430.76工业无
第0011367号新金属科技有限公司1幢
鲁（2022）邹平市不动产权邹平市高新街道办事处会仙四路北侧山东创
24创新金属2022年7月8日3245.07工业无
第0011366号新金属科技有限公司2幢
鲁（2022）邹平市不动产权邹平市高新街道办事处会仙四路北侧山东创
25创新金属2022年7月8日7040.75工业无
第0011365号新金属科技有限公司3幢
鲁（2022）邹平市不动产权邹平市高新街道办事处会仙四路北侧山东创
26创新金属2022年7月8日1213.92工业无
第0011364号新金属科技有限公司5幢
鲁（2022）邹平市不动产权邹平市高新街道办事处会仙四路北侧山东创
27创新金属2022年7月8日82241.54工业无
第0011363号新金属科技有限公司6幢
1-2-406房屋所有建筑面积他项
序号证书编号坐落登记日期规划用途权人（㎡）权利
鲁（2022）邹平市不动产权邹平市高新街道办事处会仙四路北侧山东创
28创新金属2022年7月8日45475.35工业无
第0011362号新金属科技有限公司7幢
鲁（2022）邹平市不动产权邹平市高新街道办事处会仙四路北侧山东创
29创新金属2022年7月8日46003.19工业无
第0011361号新金属科技有限公司8幢
鲁（2022）邹平市不动产权邹平市高新街道办事处会仙四路北侧山东创
30创新金属2022年7月8日56383.00工业无
第0011360号新金属科技有限公司9幢
鲁（2022）邹平市不动产权邹平市高新街道办事处会仙四路北侧山东创
31创新金属2022年7月8日4053.45工业无
第0011359号新金属科技有限公司10幢
鲁（2022）邹平市不动产权邹平市高新街道办事处会仙四路北侧山东创
32创新金属2022年7月8日4077.63工业无
第0011358号新金属科技有限公司11幢
鲁（2022）邹平市不动产权邹平市高新街道办事处会仙四路北侧山东创
33创新金属2022年7月8日210.15工业无
第0011357号新金属科技有限公司12幢
鲁（2021）胶州市不动产权
34青岛利旺胶州市闽江路16号2021年9月7日218662.16车间已抵押
第0028683号
鲁（2018）青岛市不动产权
35青岛利旺市北区小港一路24号6号楼3单元2801号2018年4月28日137.90居住无
第0028281户
鲁（2018）青岛市不动产权
36青岛利旺市北区小港一路24号7号楼2单元2502号2018年4月28日141.83居住无
第0028431户
鲁（2018）青岛市不动产权
37青岛利旺市北区小港一路24号7号楼2单元2702号2018年5月4日141.83居住无
第0029888户
鲁（2018）青岛市不动产权
38青岛利旺市北区小港一路24号7号楼2单元3001号2018年4月28日134.59居住无
第0028311户
鲁（2018）青岛市不动产权
39青岛利旺市北区小港一路24号7号楼2单元3002号2018年5月4日141.83居住无
第0029667户
鲁（2018）青岛市不动产权
40青岛利旺市北区小港一路24号7号楼3单元2801号2018年4月28日134.59居住无
第0028277户
41创新北海鲁（2021）无棣县不动产权滨州北海经济开发区东港六路707号（一期）2021年4月25日37659.81车间已抵押
1-2-407房屋所有建筑面积他项
序号证书编号坐落登记日期规划用途权人（㎡）权利
第0000115号1#车间
鲁（2021）惠民县不动产权惠民县高效区兴胡路以北、创业大道以西
42元旺电工2021年7月1日29710.56工业已抵押
第0001412号（2#车间及附房）
鲁（2021）惠民县不动产权惠民县高效区兴胡路以北、创业大道以西
43元旺电工2021年7月1日277.09其他已抵押
第0001413号（浴室及东门卫室）
鲁（2021）惠民县不动产权惠民县高效区兴胡路以北、创业大道以西
44元旺电工2021年7月1日736.54办公已抵押
第0001414号（采购物流办公室及南门卫室）
鲁（2021）惠民县不动产权惠民县高效区兴胡路以北、创业大道以西
45元旺电工2021年7月1日20264.96工业已抵押
第0001415号（1#车间及附房）
鲁（2021）惠民县不动产权惠民县高效区兴胡路以北、创业大道以西
46元旺电工2021年7月1日2829.71办公已抵押
第0001418号（办公楼及综合楼）
鲁（2021）惠民县不动产权惠民县高效区兴胡路以北、创业大道以西
47元旺电工2021年7月1日4359.71其他已抵押
第0001419号（职工公寓楼）
鲁（2019）滨州市不动产权滨州市黄河六路167号山东创丰新材料科技有
48创丰新材料2019年12月30日4045.82工业无
第0023666号限公司3号楼
鲁（2021）滨州市不动产权滨州市黄河六路167号山东创丰新材料科技有
49创丰新材料2021年7月8日46.88工业无
第0015207号限公司217号
鲁（2021）滨州市不动产权滨州市黄河六路167号山东创丰新材料科技有
50创丰新材料2021年7月8日43.00工业无
第0015209号限公司207号
鲁（2021）滨州市不动产权滨州市黄河六路167号山东创丰新材料科技有
51创丰新材料2021年7月8日1494.99工业无
第0015238号限公司215号楼
鲁（2021）滨州市不动产权滨州市黄河六路167号山东创丰新材料科技有
52创丰新材料2021年7月8日15.30工业无
第0015318号限公司218号
鲁（2021）滨州市不动产权滨州市黄河六路167号山东创丰新材料科技有
53创丰新材料2021年7月8日43.66工业无
第0015319号限公司219号
鲁（2021）滨州市不动产权滨州市黄河六路167号山东创丰新材料科技有
54创丰新材料2021年7月8日1036.89工业无
第0015239号限公司206号
1-2-408房屋所有建筑面积他项
序号证书编号坐落登记日期规划用途权人（㎡）权利
鲁（2021）滨州市不动产权滨州市黄河六路167号山东创丰新材料科技有
55创丰新材料2021年7月8日264.60工业无
第0015240号限公司214号
鲁（2021）滨州市不动产权滨州市黄河六路167号山东创丰新材料科技有
56创丰新材料2021年7月8日426.01工业无
第0015241号限公司213号
鲁（2021）滨州市不动产权滨州市黄河六路167号山东创丰新材料科技有
57创丰新材料2021年7月8日169.67工业无
第0015269号限公司216号
鲁（2021）滨州市不动产权滨州市黄河六路167号山东创丰新材料科技有
58创丰新材料2021年7月8日323.43工业无
第0015317号限公司212号
苏（2020）苏州市不动产权
59苏州创泰相城经济开发区漕湖街道春兴路8号2020年4月14日101203.40工业已抵押
第7008206号
苏（2021）苏州市不动产权
60苏州创泰相城经济开发区漕湖街道春兴路8号2021年7月12日34335.31工业已抵押
第7019939号
鲁（2021）邹平市不动产权邹平市魏桥镇清河一路南侧山东创辉新材料
61创辉新材料2021年7月23日1851.05工业已抵押
第0007118号科技有限公司1幢
鲁（2021）邹平市不动产权邹平市魏桥镇清河一路南侧山东创辉新材料
62创辉新材料2021年7月23日269.78工业已抵押
第0007119号科技有限公司2幢
鲁（2021）邹平市不动产权邹平市魏桥镇清河一路南侧山东创辉新材料
63创辉新材料2021年7月23日13264.23工业已抵押
第0007120号科技有限公司3幢
鲁（2021）邹平市不动产权邹平市魏桥镇清河一路南侧山东创辉新材料
64创辉新材料2021年7月23日3647.80工业已抵押
第0007121号科技有限公司4幢
鲁（2021）邹平市不动产权邹平市魏桥镇清河一路南侧山东创辉新材料
65创辉新材料2021年7月23日504.54工业已抵押
第0007122号科技有限公司5幢
鲁（2021）邹平市不动产权邹平市魏桥镇清河一路南侧山东创辉新材料
66创辉新材料2021年7月23日2132.40工业已抵押
第0007123号科技有限公司6幢
鲁（2021）邹平市不动产权邹平市魏桥镇清河一路南侧山东创辉新材料
67创辉新材料2021年7月23日655.07工业已抵押
第0007124科技有限公司7幢
68创辉新材料鲁（2021）邹平市不动产权邹平市魏桥镇清河一路南侧山东创辉新材料2021年7月23日22151.15工业已抵押
1-2-409房屋所有建筑面积他项
序号证书编号坐落登记日期规划用途权人（㎡）权利
第0007125号科技有限公司8幢
鲁（2021）邹平市不动产权邹平市魏桥镇清河一路南侧山东创辉新材料
69创辉新材料2021年7月23日3158.04工业已抵押
第0007126号科技有限公司9幢
鲁（2021）邹平市不动产权邹平市魏桥镇清河一路南侧山东创辉新材料
70创辉新材料2021年7月23日4421.55工业已抵押
第0007127科技有限公司10幢
鲁（2021）邹平市不动产权邹平市魏桥镇清河一路南侧山东创辉新材料
71创辉新材料2021年7月23日193.24工业已抵押
第0007128科技有限公司11幢
鲁（2021）无棣县不动产权
72创新北海滨州北海经济开发区东港六路707号201#12021年10月25日5639.15办公无
第0000598号
鲁（2021）无棣县不动产权
73创新北海滨州北海经济开发区东港六路707号202#12021年10月25日2369.69办公无
第0000599号
鲁（2021）无棣县不动产权
74创新北海滨州北海经济开发区东港六路707号203#12021年10月25日279.85工业无
第0000600号
鲁（2021）无棣县不动产权
75创新北海滨州北海经济开发区东港六路707号204#12021年10月25日1887.60办公无
第0000601号
鲁（2021）无棣县不动产权
76创新北海滨州北海经济开发区东港六路707号205#12021年10月25日123.00工业无
第0000602号
鲁（2021）无棣县不动产权
77创新北海滨州北海经济开发区东港六路707号206#12021年10月25日1676.80办公无
第0000603号
鲁（2021）无棣县不动产权滨州北海经济开发区东港六路707号
78创新北海2021年10月25日3011.99工业无
第0000604号210/211#1
鲁（2021）无棣县不动产权
79创新北海滨州北海经济开发区东港六路707号212#12021年10月25日42.45工业无
第0000605号
鲁（2021）无棣县不动产权
80创新北海滨州北海经济开发区东港六路707号213#12021年10月25日79.58工业无
第0000606号
1-2-410房屋所有建筑面积他项
序号证书编号坐落登记日期规划用途权人（㎡）权利滨州市房权证邹平县字第
81创新金属邹平县经济开发区会仙一路东首北侧2011年8月16日39741.00工业无
009156号5
苏（2021）苏州市不动产权相城区元和街道阳澄湖东路168号银丽高尔夫
82苏州创泰2021年9月29日680.69成套住宅无
第7029277号别墅97幢
鲁（2022）滨州市不动产权滨州市黄河六路167号山东创丰新材料科技有
83创丰新材料2022年4月29日13796.65工业无
第0004931号限公司1号厂房101
鲁（2022）滨州市不动产权滨州市黄河六路167号山东创丰新材料科技有
84创丰新材料2022年4月29日21305.70工业无
第0004927号限公司2号铸造车间101
鲁（2022）滨州市不动产权滨州市黄河六路167号山东创丰新材料科技有
85创丰新材料2022年4月29日840.95工业无
第0004924号限公司205号205
鲁（2022）滨州市不动产权滨州市黄河六路167号山东创丰新材料科技有
86创丰新材料2022年4月29日605.51工业无
第0004937号限公司211号211
鲁（2022）滨州市不动产权滨州市黄河六路167号山东创丰新材料科技有
87创丰新材料2022年4月29日25.92工业无
第0004921号限公司203号楼203
鲁（2022）滨州市不动产权滨州市黄河六路167号山东创丰新材料科技有
88创丰新材料2022年4月29日25.92工业无
第0004942号限公司204号楼204
鲁（2022）滨州市不动产权滨州市黄河六路167号山东创丰新材料科技有
89创丰新材料2022年4月29日215.06工业无
第0004939号限公司208号208
鲁（2022）邹平市不动产权邹平市高新街道办事处会仙四路北侧山东创
90创新金属2022年7月8日1349.96工业无
第0011376号新金属科技有限公司4幢
鲁（2022）邹平市不动产权邹平市高新街道办事处会仙四路北侧山东创
91创新金属2022年7月8日4781.70工业无
第0011377号新金属科技有限公司13幢
鲁（2022）邹平市不动产权邹平市高新街道办事处会仙四路北侧山东创
92创新金属2022年7月8日4791.90工业无
第0011378号新金属科技有限公司14幢
鲁（2022）邹平市不动产权邹平市高新街道办事处会仙四路北侧山东创
93创新金属2022年7月8日1083.42工业无
第0011379号新金属科技有限公司16幢
5
创新金属已与山东万创金属科技有限公司就该项房屋所有权签署资产转让协议，截至目前，该等房屋正在办理过户至山东万创金属科技有限公司的相关手续。
1-2-411房屋所有建筑面积他项
序号证书编号坐落登记日期规划用途权人（㎡）权利
鲁（2022）邹平市不动产权邹平市高新街道办事处会仙四路北侧山东创
94创新金属2022年7月8日5155.11工业无
第0011380号新金属科技有限公司17幢
鲁（2022）邹平市不动产权邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科
95创新金属2022年7月14日19604.57工业无
第0011534号技有限公司）23幢
鲁（2022）邹平市不动产权邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科
96创新金属2022年7月14日3421.67工业无
第0011535号技有限公司）24幢
鲁（2022）邹平市不动产权邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科
97创新金属2022年7月14日781.83工业无第 0011541 号 技有限公司 GB00012）4 幢
鲁（2022）邹平市不动产权邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科
98创新金属2022年7月14日42183.43工业无第 0011542 号 技有限公司 GB00012）5 幢
鲁（2022）邹平市不动产权邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科
99创新金属2022年7月14日800.67工业无第 0011543 号 技有限公司 GB00012）9 幢
鲁（2022）邹平市不动产权邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科
100创新金属2022年7月14日29821.55工业无第 0011544 号 技有限公司 GB00012）11 幢
鲁（2022）邹平市不动产权邹平市魏桥镇创业大道南侧山东创新金属科
101创新金属2022年7月12日397.87工业无
第0011466号技有限公司2幢
鲁（2022）邹平市不动产权邹平市魏桥镇创业大道南侧山东创新金属科
102创新金属2022年7月12日671.23工业无
第0011467号技有限公司3幢
鲁（2022）邹平市不动产权邹平市魏桥镇创业大道南侧山东创新金属科
103创新金属2022年7月12日2360.80工业无
第0011468号技有限公司5幢
鲁（2022）邹平市不动产权邹平市魏桥镇创业大道南侧山东创新金属科
104创新金属2022年7月12日23208.01工业无
第0011469号技有限公司6幢
鲁（2022）邹平市不动产权邹平市魏桥镇创业大道南侧山东创新金属科
105创新金属2022年7月12日526.65工业无
第0011470号技有限公司8幢
鲁（2022）邹平市不动产权邹平市魏桥镇创业大道南侧山东创新金属科
106创新金属2022年7月12日622.12工业无
第0011471号技有限公司9幢
107创新金属鲁（2022）邹平市不动产权邹平市魏桥镇创业大道南侧山东创新金属科2022年7月12日812.03工业无
1-2-412房屋所有建筑面积他项
序号证书编号坐落登记日期规划用途权人（㎡）权利
第0011472号技有限公司10幢
鲁（2022）邹平市不动产权邹平市魏桥镇创业大道南侧山东创新金属科
108创新金属2022年7月12日22302.02工业无
第0011473号技有限公司11幢
创新金属及其子公司已取得上述房屋的《不动产权证》，该等房屋所有权权属清晰，不存在重大权属纠纷。
*尚未取得权属证书的房产
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属及其合并报表范围内子公司尚未取得《房屋所有权证》的中国境内房屋共76处，具体情况如下：
建筑面积房屋是否已取得序号房屋所有权人坐落用途取得方式对应土地证号
（㎡）政府权属证明
鲁（2018）邹平市不动产权
第0006028-6048号、鲁
1创新金属邹平市会仙五路东首北侧19.57变压器开关室自建是
（2022）邹平市不动产权第
0011534-535号
鲁（2018）邹平市不动产权
第0006028-6048号、鲁
2创新金属邹平市会仙五路东首北侧795.52铸造车间附房自建是
（2022）邹平市不动产权第
0011534-535号
鲁（2018）邹平市不动产权
3创新金属邹平市会仙五路东首北侧74.14地磅房自建是
第0006028-6048号
鲁（2022）邹平市不动产权
4创新金属邹平市会仙五路东首北侧160.20燃气站自建是
第10011541-544号
3#铸轧车间酸鲁（2018）邹平市不动产权
5创新金属邹平市会仙五路东首北侧80.42自建是
洗室第0006028-6048号、鲁
1-2-413建筑面积房屋是否已取得
序号房屋所有权人坐落用途取得方式对应土地证号
（㎡）政府权属证明
（2022）邹平市不动产权第
0011534-535号
鲁（2018）邹平市不动产权
仓库及空压机第0006028-6048号、鲁
6创新金属邹平市会仙五路东首北侧718.22自建是
房2#（2022）邹平市不动产权第
0011534-535号
鲁（2018）邹平市不动产权
第0006028-6048号、鲁
7创新金属邹平市会仙五路东首北侧40.86厕所自建是
（2022）邹平市不动产权第
0011534-535号
鲁（2022）邹平市不动产权
8创新金属邹平市会仙五路东首北侧230.40高压配电室自建是
第00083910011541-544号
鲁（2022）邹平市不动产权
9创新金属邹平市会仙五路东首北侧128.64空压机房自建是
第00083910011541-544号
鲁（2022）邹平市不动产权
10创新金属邹平市会仙五路东首北侧88.62质检室自建是
第00083910011541-544号
鲁（2022）邹平市不动产权
邹平市高新街道办事处会仙第00083950011357-367号、
11创新金属2127.222#标准化厂房自建是
四路北侧鲁（2022）邹平市不动产权
第0011376-380号
鲁（2022）邹平市不动产权
邹平市高新街道办事处会仙第00083950011357-367号、
12创新金属4001.45四园铸造车间自建是
四路北侧鲁（2022）邹平市不动产权
第0011376-380号
月河六路以西，会仙五路以深加工1#车鲁（2021）邹平市不动产权
13创新板材15064.91自建是
北间第0008855号
14创新合金材料临朐县东城街道黄山路以4632.17新建车间1#自建临国用（2016）第1048号是
1-2-414建筑面积房屋是否已取得
序号房屋所有权人坐落用途取得方式对应土地证号
（㎡）政府权属证明南，东阳路以西临朐县东城街道黄山路以
15创新合金材料31.72厕所自建临国用（2016）第1048号是南，东阳路以西临朐县东城街道黄山路以
16创新合金材料93.80门卫室自建临国用（2016）第1048号是南，东阳路以西
鲁（2021）胶州市不动产权
17青岛利旺胶州市闽江路16号831.60接待室自建是
第0028683号
鲁（2021）胶州市不动产权
18青岛利旺胶州市闽江路16号864.00锅炉房自建是
第0028683号
鲁（2021）胶州市不动产权
19青岛利旺胶州市闽江路16号1200.00纯水站自建是
第0028683号
鲁（2021）胶州市不动产权
20青岛利旺胶州市闽江路16号1500.00空压站自建是
第0028683号
鲁（2021）胶州市不动产权
21青岛利旺胶州市闽江路16号209.00危废品库自建是
第0028683号
鲁（2021）胶州市不动产权
22青岛利旺胶州市闽江路16号351.50化学品库自建是
第0028683号
鲁（2021）胶州市不动产权
23青岛利旺胶州市闽江路16号1653.12设备房自建是
第0028683号
鲁（2021）胶州市不动产权
24青岛利旺胶州市闽江路16号450.18储水罐防护棚自建是
第0028683号
鲁（2017）胶州市不动产权
25青岛利旺胶州市闽江路16号17076.96厂房一自建是
第0015785号
鲁（2017）胶州市不动产权
26青岛利旺胶州市闽江路16号17076.96厂房二自建是
第0015785号
鲁（2017）胶州市不动产权
27青岛利旺胶州市闽江路16号200.05传达室自建是
第0015785号
1-2-415建筑面积房屋是否已取得
序号房屋所有权人坐落用途取得方式对应土地证号
（㎡）政府权属证明
鲁（2017）胶州市不动产权
28青岛利旺胶州市闽江路16号2866.50产品检测中心自建是
第0015785号
鲁（2017）胶州市不动产权
29青岛利旺胶州市闽江路16号389.62成品库自建是
第0015785号
鲁（2021）惠民县不动产权
惠民县高效区兴胡路以北、 LNG 站值班 第 0001413-1415 号、鲁
30元旺电工42.35自建是
创业大道以西室、配电室（2021）惠民县不动产权第
0001418-1419号
砚山县干河彝族乡碧云村民
LNG 气化站
委员会布标、处暑村小组云（2021）砚山县不动产权
31云南创新36.00值班室、控制自建是
（云南绿色铝创新产业园第0035435号室
内）砚山县干河彝族乡碧云村民
委员会布标、处暑村小组1#铸造车间及云（2021）砚山县不动产权
32云南创新32316.00自建是
（云南绿色铝创新产业园附房第0035435号内）砚山县干河乡碧云村委会布
云（2021）砚山县不动产权33云南创新标、处暑村小组（云南绿色3498.98办公综合楼自建是
第0035435号创新产业园内）砚山县干河乡碧云村委会布
云（2021）砚山县不动产权34云南创新标、处暑村小组（云南绿色5194.781#职工倒班楼自建是
第0035435号创新产业园内）砚山县干河乡碧云村委会布
云（2021）砚山县不动产权35云南创新标、处暑村小组（云南绿色5194.782#职工倒班楼自建是
第0035435号创新产业园内）
砚山县干河乡碧云村委会云（2022）砚山县不动产权
36云南创新2615.06铝灰仓库自建是
（云南绿色铝创新产业园第0001102号
1-2-416建筑面积房屋是否已取得
序号房屋所有权人坐落用途取得方式对应土地证号
（㎡）政府权属证明
内）砚山县干河乡碧云村委会
五金仓库、危云（2022）砚山县不动产权37云南创新（云南绿色铝创新产业园2019.08自建是废仓库第0001102号
内）
鲁（2022）邹平市不动产权
邹平市高新街道办事处会仙2#挤压车间南第00083950011357-367号、
38创新金属107.61自建是
四路北侧卫生间2鲁（2022）邹平市不动产权
第0011376-380号部分位于有证土地（鲁
（2022）邹平市不动产权第
00083950011357-367号、鲁
邹平市高新街道办事处会仙1#挤压车间附
39创新金属2682.57自建（2022）邹平市不动产权第是
四路北侧房
0011376-380号）、部分位于租赁土地（已取得《租赁农用地证明》）
鲁（2022）邹平市不动产权
40创新金属邹平市魏桥镇创业大道南32.70锅炉房自建是
第0011465-473号
鲁（2022）邹平市不动产权
41创新金属邹平市会仙五路东首北侧283.02高压配电室自建是
第0011541-544号
鲁（2022）邹平市不动产权
42创新金属邹平市会仙五路东首北侧160.80空压机房自建是
第0011541-544号
鲁（2022）邹平市不动产权
43创新金属邹平市会仙五路东首北侧101.68精馏室自建是
第0011541-544号部分位于有证土地（鲁创新工业园西（2018）邹平市不动产权第
44创新金属邹平市会仙五路东首北侧11679.45自建是
仓库0006028-6048号、鲁
（2022）邹平市不动产权第
1-2-417建筑面积房屋是否已取得
序号房屋所有权人坐落用途取得方式对应土地证号
（㎡）政府权属证明
0011534-535号）、部分位于租赁土地（已取得《租赁集体建设用地证明》）部分位于有证土地（鲁
（2018）邹平市不动产权第
0006028-6048号、鲁
创新工业园北
45创新金属邹平市会仙五路东首北侧8802.54自建（2022）邹平市不动产权第是
仓库
0011534-535号）、部分位于租赁土地（已取得《租赁集体建设用地证明》）部分位于有证土地（鲁
（2021）邹平市不动产权第
46创辉新材料邹平市魏桥镇清河一路南侧142.77车库自建0007118号-7128号）、部分是位于租赁土地（已取得《租赁集体建设用地证明》）部分位于有证土地（鲁
（2021）邹平市不动产权第
47创辉新材料邹平市魏桥镇清河一路南侧202.93综合楼接建自建0007118号-7128号）、部分是位于租赁土地（已取得《租赁集体建设用地证明》）部分位于有证土地（鲁
（2021）邹平市不动产权第
48创辉新材料邹平市魏桥镇清河一路南侧174.20设备用房自建0007118号-7128号）、部分是位于租赁土地（已取得《租赁集体建设用地证明》）部分位于有证土地（鲁LNG 站值班
49创辉新材料邹平市魏桥镇清河一路南侧42.35自建（2021）邹平市不动产权第是
室、配电室
0007118号-7128号）、部分
1-2-418建筑面积房屋是否已取得
序号房屋所有权人坐落用途取得方式对应土地证号
（㎡）政府权属证明位于租赁土地（已取得《租赁集体建设用地证明》）部分位于有证土地上（鲁
（2022）邹平市不动产权第
50创新金属邹平市魏桥镇创业大道南321.79综合楼一自建0011465-473号）、部分位是于租赁土地（已取得《租赁集体建设用地证明》）惠民县高效区兴胡路以北、《无证土地办证不存在障碍
51元旺电工41.30地磅房自建是创业大道以西证明》部分位于有证土地（鲁
（2018）邹平市不动产权第
0006028-6048号、鲁
1#冷轧车间及
52创新金属邹平市会仙五路东首北侧27281.65自建（2022）邹平市不动产权第是
附房
0011534-535号）、部分位于租赁土地（已取得《租赁集体建设用地证明》）空压机房
53创新金属邹平市会仙五路东首北侧1267.651#、高低压配自建《租赁集体建设用地证明》是
电室冷轧循环水泵
54创新金属邹平市会仙五路东首北侧383.80自建《租赁集体建设用地证明》是
房创新金属
55创新金属邹平市会仙五路东首北侧3698.16自建《租赁集体建设用地证明》是
110kv 变电站
东门警卫室及
56创新金属邹平市魏桥镇创业大道南72.20自建《租赁集体建设用地证明》是
办公室邹平市高新街道办事处会仙部分位于有证土地鲁
57创新金属9560.461#挤压车间自建是
四路北侧（2022）邹平市不动产权第
1-2-419建筑面积房屋是否已取得
序号房屋所有权人坐落用途取得方式对应土地证号
（㎡）政府权属证明
0011357-367号、鲁
（2022）邹平市不动产权第
0011376-380号、部分位于租赁土地（已取得《租赁农用地证明》）部分位于有证土地（鲁
（2018）邹平市不动产权第
0006028-6048号、鲁
58创新金属邹平市会仙五路东首北侧347.97铝屑仓库自建（2022）邹平市不动产权第是
0011534-535号）、部分位于租赁土地（已取得《租赁农用地证明》）部分位于有证土地（鲁
（2018）邹平市不动产权第
0006028-6048号、鲁
59创新金属邹平市会仙五路东首北侧677.83铝屑处理车间自建（2022）邹平市不动产权第是
0011534-535号）、部分位于租赁土地（已取得《租赁农用地证明》）部分位于有证土地鲁
（2022）邹平市不动产权第
60创新金属邹平市会仙五路东首北侧217.96高低压配电室自建0011541-544号、部分位于是租赁土地（已取得《租赁农用地证明》）部分位于有证土地鲁
（2022）邹平市不动产权第
61创新金属邹平市会仙五路东首北侧249.60低压配电室自建是
0011541-544号、部分位于租赁土地（已取得《租赁农
1-2-420建筑面积房屋是否已取得
序号房屋所有权人坐落用途取得方式对应土地证号
（㎡）政府权属证明用地证明》）部分位于有证土地鲁
（2022）邹平市不动产权第
62创新金属邹平市会仙五路东首北侧105.64空压机房自建0011541-544号、部分位于是租赁土地（已取得《租赁农用地证明》）
63创新金属邹平市会仙五路东首北侧46.27西门警卫室自建《租赁农用地证明》是
东门采购及物
64创新金属邹平市会仙五路东首北侧424.66自建《租赁农用地证明》是
流办公室
65创新金属邹平市会仙五路东首北侧181.28东门警卫室自建《租赁农用地证明》是
66创新金属邹平市会仙五路东首北侧405.33浴室自建《租赁农用地证明》是
鲁（2022）邹平市不动产权
邹平市高新街道办事处会仙第0011357-367号、鲁
67创新金属212.16四园氯气站自建是
四路北侧（2022）邹平市不动产权第
0011376-380号
邹平市高新街道办事处会仙四园西门办公
68创新金属695.14自建《租赁农用地证明》是
四路北侧室邹平市高新街道办事处会仙
69创新金属358.42四园氮化车间自建《租赁农用地证明》是
四路北侧
邹平市高新街道办事处会仙 3T-1RO 净化
70创新金属32.90自建《租赁农用地证明》是
四路北侧水房1#
邹平市高新街道办事处会仙 3T-1RO 净化
71创新金属32.90自建《租赁农用地证明》是
四路北侧水房2#邹平市高新街道办事处会仙
72创新金属41.33东地磅房1自建《租赁农用地证明》是
四路北侧
1-2-421建筑面积房屋是否已取得
序号房屋所有权人坐落用途取得方式对应土地证号
（㎡）政府权属证明邹平市高新街道办事处会仙
73创新金属41.33东地磅房2自建《租赁农用地证明》是
四路北侧邹平市高新街道办事处会仙
74创新金属326.66四园东门卫自建《租赁农用地证明》是
四路北侧邹平市高新街道办事处会仙
75创新金属1514.68四园综合楼自建《租赁农用地证明》是
四路北侧邹平市高新街道办事处会仙
76创新金属69.31中心路磅房自建《租赁农用地证明》是
四路北侧
1-2-422上述未取得《房屋所有权证》的房屋面积合计为196895.38㎡，占创新金属及其合并报表范围内子公司正在使用的全部境内自有房屋总面积（租赁房屋除外）的比例约为14.88%，上述房屋均系创新金属及下属子公司自建取得。
针对上述76处房屋，创新金属及其下属子公司均已取得房屋所在地相关政府部门（包括邹平市住房和城乡建设局、临朐县住房和城乡建设局、惠民县住房和城乡建设局、胶州市住房和城乡建设局、砚山县自然资源局）出具的《证明》，载明：该等房屋的产权归属于创新金属或其下属子公司所有，创新金属或其下属子公司合法拥有及使用该等房屋，该等房屋不存在被拆迁、强制搬迁及其他影响创新金属及其下属子公司正常使用该等房屋的情形，不存在任何权属纠纷，该等房屋的不动产权证正在办理中，创新金属及其下属子公司办理该等房屋的不动产权证不存在实质性障碍。
就上述情况，创新金属的控股股东创新集团、实际控制人崔立新及其一致行动人已出具承诺：“若因创新金属及其下属子公司相关房屋或土地瑕疵而导致创新金属或下属子公司遭受有关部门的处罚或产生任何实际损失（不含相关公司依据法律法规规定需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用、税费及其他相关费用）的，本单位/本人将及时与政府相关主管部门积极协调磋商，在最大程度上支持创新金属及其下属子公司正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并对创新金属及其下属子公司由此产生损失予以足额补偿。”目前暂未办证的76处无证房产中，主要经营性厂房共计8处，主要情况如下：
房屋是否已序房屋所建筑面积取得方房产证的办理预计办毕坐落用途对应土地证号取得政府权
号有权人（㎡）式进展时间属证明
鲁（2021）邹平已取得规划许邹平市高市不动产权第
可证、施工许
创新金新街道办2#标准0007447-74572022年11
12127.22自建是可证；待办理
属事处会仙化厂房号、鲁（2022）月竣工验收备四路北侧邹平市不动产权
案、规划验收
第0000370号
鲁（2021）邹平已取得施工许邹平市高市不动产权第
四园铸可证、竣工验
创新金新街道办0007447-74572023年12
24001.45造车间自建是收备案；待办
属事处会仙号、鲁（2022）月局部理规划许可四路北侧邹平市不动产权
证、规划验收
第0000370号
1-2-423房屋是否已
序房屋所建筑面积取得方房产证的办理预计办毕坐落用途对应土地证号取得政府权
号有权人（㎡）式进展时间属证明临朐县东待办理规划许需视协调
城街道黄可证、施工许结果而定
创新合新建车临国用（2016）
3山路以4632.17自建是可证、竣工验待启动后
金材料间1#第1048号南，东阳收备案、规划预计12个路以西验收月内办毕已取得规划许
胶州市闽鲁（2017）胶州可证、施工许青岛利2022年11
4江路1617076.96厂房一自建市不动产权第是可证、规划验
旺月号0015785号收；待办理竣工验收备案已取得规划许
胶州市闽鲁（2017）胶州可证、施工许青岛利2022年11
5江路1617076.96厂房二自建市不动产权第是可证、规划验
旺月号0015785号收；待办理竣工验收备案砚山县干以整体项河彝族乡目为单位碧云村民正在办理建设整体验委员会布工程规划许可
1#铸造云（2021）砚山收，待项
云南创标、处暑证，待办理施
632316.00车间及自建县不动产权第是目整体建
新村小组工许可证、规附房0035435号设完毕后
（云南绿划验收、竣工预计12个色铝创新验收备案月内可以产业园办毕
内）部分位于有证土
地（鲁（2018）已取得竣工验待土地手邹平市不动产权收备案；待办
邹平市会1#冷轧续办理完
创新金第0006028-6048理土地手续、
7仙五路东27281.65车间及自建是毕后将尽
属号）、部分位于规划许可证、首北侧附房快办理房租赁土地（已取施工许可证、屋产权得《租赁集体建规划验收设用地证明》）部分位于有证土
地（鲁（2021）邹平市不动产权已取得施工许
第0007447-7457待土地手
邹平市高可证、竣工验
号、鲁（2022）续办理完
创新金新街道办1#挤压收备案；待办
89560.46自建邹平市不动产权是毕后将尽
属事处会仙车间理土地手续、
第0003371快办理房
四路北侧规划许可、规
号）、部分位于屋产权划验收租赁土地（已取得《租赁农用地证明》）
在特定情况下，创新金属的尚未办证的经营性房产可能对生产经营产生影响。但基于下述理由，该等情形不会对创新金属的持续经营产生重大不利影
1-2-424响：
1）上述8处经营性厂房的面积合计约为114072.87㎡，约占创新金属及其
控股子公司正在使用的全部境内自有房屋总面积（租赁房屋除外）的比例约为
8.62%，比例较小。
2）针对目前暂未办证的76处房屋，创新金属及其下属子公司已取得房屋所在地相关政府部门（包括邹平市住房和城乡建设局、临朐县住房和城乡建设局、惠民县住房和城乡建设局、胶州市住房和城乡建设局、砚山县自然资源
局）出具的《证明》，载明：该等房屋的产权归属于创新金属或其下属子公司所有，创新金属或其下属子公司合法拥有及使用该等房屋，该等房屋不存在被拆迁、强制搬迁及其他影响创新金属及其下属子公司正常使用该等房屋的情形，不存在任何权属纠纷，该等房屋的不动产权证正在办理中，创新金属及其下属子公司办理该等房屋的不动产权证不存在实质性障碍。自2018年1月1日至今，创新金属及其下属子公司未曾因该等房屋的建设及使用行为受到过行政处罚，未来该单位亦不会因该等房屋的建设及使用行为对该公司实施行政处罚。
3）创新金属控股股东创新集团、实际控制人崔立新及其一致行动人已出具承诺，“若因创新金属及其下属子公司相关房屋或土地瑕疵而导致创新金属或下属子公司遭受有关部门的处罚或产生任何实际损失（不含相关公司依据法律法规规定需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用、税费及其他相关
费用）的，本单位/本人将及时与政府相关主管部门积极协调磋商，在最大程度上支持创新金属及其下属子公司正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并对创新金属及其下属子公司由此产生损失予以足额补偿。”鉴于上述主要经营性厂房中部分预计将于2022年11月办理取得不动产权证，剩余持续推动办证事宜的厂房占比较低，且上述房屋所在地相关政府主管部门均已出具了办证不存在实质性障碍的证明，并确认创新金属及其子公司在报告期内未因此受到行政处罚，控股股东及实际控制人亦对上述无证房产事宜可能导致的处罚或损失承诺履行赔偿责任，因此，上述未办证房产情况不构成重大违法违规，且对发行人的生产经营不构成重大不利影响。
1-2-425（3）主要承租房产
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属及其合并报表范围内子公司在中国境内共有21处租赁房屋（不含创新金属及其子公司的内部租赁），具体情况如下：
1-2-426是否办理
租赁面积序号承租方出租方地址租赁期限用途租赁房屋产权证号租赁备注
（㎡）备案登记成都市高新西区合作
创新金2022年4月21日至川（2019）成都市不动产
1杨悦路89号龙湖时代天街91.18宿舍未办理/
属2023年4月20日权第0499950号
22-2-2904号
佛山市南海区桂城街
创新金2021年8月1日至粤（2018）佛南不动产权
2徐镜泉道桂澜北路4号中盛61.64办公未办理/
属2022年7月31日第0244645号大厦2619室佛山市南海区桂城街
创新金2021年8月1日至粤（2016）佛南不动产权
3徐铭泉道桂澜北路4号中盛61.64办公未办理/
属2022年7月31日第0043972号大厦2620室佛山市南海区桂城桂创新北2022年1月1日至粤房地权证佛字
4陈国初澜路东侧技工学校宿87.40宿舍未办理/
海 2022 年 12 月 31 日 0200300345 号 A
舍 C 座 304 房
创新板肇庆大旺区领域88，2022年5月1日至粤房地权证肇旺私字第
5张小燕91.00宿舍未办理/
材 1 栋 B 座 2103 号 2023 年 4 月 30 日 20141713 号佛山市南海区桂城桂云南利2022年5月1日至粤房地权证佛字第
6曾宪照澜路东侧技工学校教87.47宿舍未办理/
旺 2023 年 4 月 30 日 0200299820 号 A
工宿舍 A 座 401 房佛山市南海区桂城街
云南利2022年5月1日至粤（2017）佛南不动产权
7张东亮道桂澜北路4号中盛122.55办公未办理/
旺2024年4月30日第0038097号大厦1104室浙江省嘉兴市嘉善县
嘉善绿西塘镇西汉大道乐成2021年3月11日至浙（2020）嘉善县不动产
8支仁蕊83.24办公未办理/
然商业广场2号楼4号2024年3月10日权第0009480号商铺合计
创新板邹平市齐星工业铝材冷轧厂2021年10月1日至水处理用鲁（2021）邹平市不动产
966215.02已备案/
材益诚铝区，南临会仙二路，2031年12月31日房、加压泵权第0007878号-0007885㎡
1-2-427是否办理
租赁面积序号承租方出租方地址租赁期限用途租赁房屋产权证号租赁备注
（㎡）备案登记
业有限北临会仙三路，东临站、循环水号公司齐星大厦，西临月河泵站、办公三路楼、压延车间及附属设
施、桶装油
库、空压
站、循环水泵站
熔铸车间、邹平市山东省滨州市邹平市
合计办公楼、循鲁（2019）邹平市不动产创新板天诚铝韩店镇邹韩路与金玉2020年12月1日至
1070310.52环水池、空权第0006003号-0006007已备案/
材材有限大道交叉路口向东2031年12月31日
㎡压站、热轧号公司300米路南车间江苏苏宿迁市苏州宿迁工业已取得产宿工业
创新金园区紫金山路11号园2022年1月1日至苏（2019）苏宿园区不动权人的转
11园区开98.50宿舍未办理
属区公舍18号楼一单元2022年12月31日产权第0002862号租同意文发有限
601室件
公司根据泰州市医药高新区寺巷街道龙凤社区居委会于江苏省泰州市医药高2021年3月10日出具的创新精2022年3月15日至
12栾印发新区龙凤家园32幢117宿舍《证明》，栾印发系位于未办理/
密2023年3月14日
2206室江苏省泰州市医药高新区
龙凤家园32幢2206室房屋的所有权人创新精东莞市常平镇东田丽2022年2月25日至粤房地权证莞字第
13官盛田162.27宿舍未办理/
密园彩田居18栋15022023年2月24日2700496279号
1-2-428是否办理
租赁面积序号承租方出租方地址租赁期限用途租赁房屋产权证号租赁备注
（㎡）备案登记盐城市亭湖区开放大
创新精2022年6月16日至苏（2020）盐城市不动产
14季永杰道北路159号星河晨98.26宿舍未办理/
密2023年6月15日权第0070860号
光花园3-6幢604室成都市高新西区合作创新精2022年5月29日至成房权证监字第3983780
15胡丽华路89号龙湖时代天街114.01宿舍未办理/
密2023年5月28日号
1栋2单元9层905号
泸西工云南省红河哈尼族彝出租方尚云南创业园区族自治州泸西县产业未提供产
16//工商注册/未办理
联管理委园区绿色新材料制造权证明文员会片区件泸西工云南省红河哈尼族彝出租方尚云南轻业园区族自治州泸西县产业未提供产
17//工商注册/未办理
量化管理委园区绿色新材料制造权证明文员会片区件创新精晋城市东城花苑小区2022年5月5日到晋城市房权证晋建房字第
18原军爱122.07宿舍未办理/
密 6#楼二单元 401 号 2023 年 5 月 5 日 S0005529 号郑州经济技术开发区
创新精第八大街第76号9号2022年6月4日到豫（2018）郑州市不动产
19景云涛102.01宿舍未办理/
密楼1单元31层31042023年6月3日权第0144291号号根据上海三基物业管理有限公司名阳嘉园物业管理上海金山区亭林镇华处于2022年6月8日出创新精2022年6月3日至
20谭卫东城名阳嘉园21号90195.23宿舍具的《证明》，谭卫东为未办理/
密2023年6月2日室上海金山区亭林镇华城名阳嘉园21号901室房屋的所有权人
1-2-429是否办理
租赁面积序号承租方出租方地址租赁期限用途租赁房屋产权证号租赁备注
（㎡）备案登记上海浦中国（上海）自由贸东新区尚未取得固达励易试验区临港新片区2022年7月5日至企业集中登
21书院企//未办理产权证明
铝业丽正路1628号4幢1-2025年7月4日记地业服务文件
2层
中心
1-2-430部分房屋未办理租赁备案登记手续
截至本独立财务顾问报告签署日，上表列示的第1项至8项、第11至21项租赁房屋尚未办理房屋租赁登记备案手续。
根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，单位逾期不办理租赁房屋备案，可能面临1000元以上10000元以下罚款。根据《中华人民共和国民法
典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释[2020]17号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续
的；（三）合同成立在先的。”
创新金属已作出说明及承诺，创新金属及其子公司已实际合法占有上述租赁房屋。该等租赁房屋主要用于办公、工商注册及职工宿舍，可替代性较高，如因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系的，创新金属及其子公司可以在相关区域内及时找到合适的替代性场所，且搬迁不会对创新金属的生产经营造成重大不利影响。
*近期新设立的子公司固达励铝业的注册地址尚未取得出租方提供的房产证或产权证明文件根据创新金属提供的说明及承诺，就固达励铝业目前的工商注册地址“中国（上海）自由贸易试验区临港新片区丽正路1628号4幢1-2层”，出租方尚未提供房产证或产权证明文件。若出租方无权出租上述房产，可能导致固达励铝业存在无法继续使用该等物业的风险。
根据创新金属提供的说明与承诺，上述租赁房屋主要用于工商注册，可替代性较高，如因上述问题导致其无法继续使用物业的，固达励铝业可以在相关区域内及时找到合适的替代性场所，且搬迁不会对其生产经营造成重大不利影响。
针对上述未办理租赁备案登记手续、未取得房屋产权证明的情况，创新金
1-2-431属的控股股东创新集团、实际控制人崔立新及其一致行动人已出具承诺：“若因创新金属及其下属子公司相关房屋或土地瑕疵而导致创新金属或下属子公司遭受有关部门的处罚或产生任何实际损失（不含相关公司依据法律法规规定需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用、税费及其他相关费用）的，本单位/本人将及时与政府相关主管部门积极协调磋商，在最大程度上支持创新金属及其下属子公司正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并对创新金属及其下属子公司由此产生损失予以足额补偿。”
（4）主要机器设备
创新金属及其子公司主要机器设备包括铸造机、挤压机、冷轧机、均质
炉、立式加工中心、铝线漆包机、起重机、熔炼炉、退火炉，以上机器设备均能正常使用。
3、无形资产
（1）无形资产概况
创新金属无形资产主要包括土地使用权及软件。截至2022年4月30日，创新金属无形资产的账面情况具体如下：
单位：万元项目账面原值累计摊销减值准备账面价值
土地使用权94387.479976.59-84410.87
软件47.8616.79-31.07
合计94435.329993.38-84441.94
（2）土地使用权
*已取得《土地使用权证》的土地截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属及其下属公司已取得《土地使用权证》的境内土地使用权共33宗，全部为出让用地，面积合计为
2952189.75㎡，占创新金属及其合并报表范围内子公司实际使用的境内自有土地使用权总面积（包括已取得《土地使用权证》的面积和正在办理《土地使用权证》的面积，但不包括租赁土地）的比例约为98.61%。具体如下：
1-2-432土地使用权土地使用土地使用权面积他项
编号证书编号坐落使用期限
人权类型用途（㎡）权利
鲁（2022）邹平市不动产2009年1月14日至工业114166.00
1创新金属邹平市焦桥镇刁宋村西出让无
权第0011541-544号2059年1月13日用地
鲁（2022）邹平市不动产
权第0011357-367号、鲁邹平市会仙四路以北、月2012年2月15日至工业
2创新金属出让596119.00无
（2022）邹平市不动产权河七路以西2062年2月14日用地
第0011376-380号
鲁（2022）邹平市不动产2012年12月18日至工业已抵
3创新金属邹平市魏桥镇创业大道南出让111267.00
权第0011465-473号2062年12月17日用地押
鲁（2018）邹平市不动产邹平市会仙五路东首北侧
权第0006028-6048号、2009年1月14日至工业共用宗地面积已抵4创新金属（山东创新金属科技有限出让
鲁（2022）邹平市不动产2059年1月13日用地181130.00押
公司）
权第0011534-535号
鲁（2021）滨州市不动
产权第0015209号、鲁
（2021）滨州市不动产滨州市黄河六路167号山
权第0015239号、鲁2014年7月2日至工业共有宗地面积
5创丰新材料东创丰新材料科技有限公出让无
（2022）滨州市不动产2064年7月1日用地32520.00司
权第0004924号、鲁
（2022）滨州市不动产
权第0004927号
鲁（2021）滨州市不动
产权第0015269号、鲁
（2021）滨州市不动产滨州市黄河六路167号山
2013年8月23日至工业共有宗地面积
6创丰新材料权第0015238号、鲁东创丰新材料科技有限公出让无
2063年8月22日用地20189.00
（2021）滨州市不动产司
权第0015240号、鲁
（2021）滨州市不动产
1-2-433土地使用权土地使用土地使用权面积他项
编号证书编号坐落使用期限
人权类型用途（㎡）权利
权第0015241号、鲁
（2021）滨州市不动产
权第0015317号、鲁
（2022）滨州市不动产
权第0004931号
鲁（2019）滨州市不动
产权第0023666号、鲁
（2021）滨州市不动产滨州市黄河六路167号山
权第0015318号、鲁2015年7月13日至工业
7创丰新材料东创丰新材料科技有限公出让6666.00无
（2021）滨州市不动产2065年7月12日用地司
权第0015319号、鲁
（2021）滨州市不动产
权第0015207号
鲁（2021）惠民县不动
产权第0001413-1415惠民县高效区兴胡路以2016年9月13日至工业共有宗地面积已抵
8元旺电工号；鲁（2021）惠民县出让北，创业大道以西2066年9月12日用地75599.00押不动产权第0001418-
1419号
鲁（2021）惠民县不动惠民县高效区兴胡路以2018年11月7日至工业已抵
9元旺电工出让40000.00
产权第0001412号北，创业大道以西2068年11月6日用地押
创源再生资鲁（2021）惠民县不动惠民县高效区兴胡路以2020年5月8日至工业
10出让29316.00无
源产权第0001008号北，创业大道以西2070年5月7日用地创源再生资鲁（2021）惠民县不动惠民县高效区220国道以2020年7月20日至工业
11出让7176.00无
源产权第0001009号北2070年7月19日用地
创源再生资鲁（2021）惠民县不动惠民县胡集镇创业大道以2021年9月29日至工业
12出让21309.00无
源产权第0002582号西、兴胡路以北2071年9月28日用地
1-2-434土地使用权土地使用土地使用权面积他项
编号证书编号坐落使用期限
人权类型用途（㎡）权利
苏（2021）苏州市不动相城经济开发区漕湖街道至2067年12月13日工业已抵
13苏州创泰出让54464.00
产权第7019939号春兴路8号止用地押
苏（2020）苏州市不动相城经济开发区漕湖街道工业已抵
14苏州创泰出让至2066年3月1日止156494.00
产权第7008206号春兴路8号用地押
鲁（2021）邹平市不动邹平市魏桥镇清河一路南
2017年12月1日至工业共用宗地面积已抵
15创辉新材料产权第0007118号-7128侧山东创辉新材料科技有出让
2067年11月30日用地85262.00押
号限公司
鲁（2021）胶州市不动2015年9月17日至工业已抵
16青岛利旺胶州市闽江路16号出让378117.81
产权第0028683号2065年9月16日用地押
鲁（2017）胶州市不动胶州经济技术开发区闽江2017年6月26日至工业已抵
17青岛利旺出让61599.90
产权第0015785号路16号2067年6月25日用地押城镇
鲁（2017）无棣县不动滨州北海经济开发区北海至2083年8月29日
18创新北海出让住宅21220.00无
产权第0003622号一路以南、滨港七路以西止用地
滨国用（2016）第滨州北海经济开发区张东至2056年1月15日工业已抵
19创新北海出让434368.00
H0032 号 公路北侧 止 用地 押滨州北海经济开发区东港
鲁（2021）无棣县不动六路707号201#1-共有
产权第0000598-606206#1、210/211#1、至2056年1月15日工业共有宗地面积宗地
20创新北海出让
号、鲁（2021）无棣县212#1-213#1、滨州北海止用地224906.30已抵不动产权第0000115号经济开发区东港六路707押
号（一期）1#车间
创新合金材临国用（2016）第1048临朐县东城街道黄山路以至2065年11月11日工业
21出让33217.00无料号南，东阳路以西止用地
云（2021）砚山县不动砚山县干河乡碧云村委会2021年1月11日至工业
22云南创新出让170409.47无产权第0035435号布标、处暑村小组（云南2071年1月11日用地
1-2-435土地使用权土地使用土地使用权面积他项
编号证书编号坐落使用期限
人权类型用途（㎡）权利绿色创新产业园内）
鲁（2021）邹平市不动邹平市焦桥镇焦临路以2021年10月8日至工业
23创新板材出让27115.00无
产权第0008855号西，园区一路以南2041年10月7日用地砚山县干河乡碧云村委会
云（2022）砚山县不动2022年1月4日-2072工业24云南创新（云南绿色铝创新产业园出让23724.97无
产权第0001102号年1月4日用地
内）
鲁（2022）滨州市不动滨州市黄河六路以北，长2021年12月8日至工业
25创丰新材料出让249无
产权第0002992号深高速以西2071年12月7日用地
鲁（2022）滨州市不动滨州市黄河六路以北，长2021年12月8日至工业
26创丰新材料出让549无
产权第0002994号深高速以西2071年12月7日用地
鲁（2022）滨州市不动滨州市黄河六路167号山
产权第0004921号、鲁2021年12月8日至工业共有宗地面积
27创丰新材料东创丰新材料科技有限公出让无
（2022）滨州市不动产2071年12月7日用地33457.00司
权第0004942号
鲁（2022）滨州市不动滨州市黄河六路以北，长2021年12月8日至工业
28创丰新材料出让364无
产权第0002999号深高速以西2071年12月7日用地相城区元和街道阳澄湖东城镇
苏（2021）苏州市不动
29苏州创泰路168号银丽高尔夫别墅出让至2075年6月7日止住宅727.3无
产权第7029277号
97幢用地
滨州市黄河六路167号山
鲁（2022）滨州市不动2022年3月7日至工业
30创丰新材料东创丰新材料科技有限公出让7081.00无
产权第0004937号2072年3月6日止用地司滨州市黄河六路167号山
鲁（2022）滨州市不动2022年3月7日至工业
31创丰新材料东创丰新材料科技有限公出让889.00无
产权第0004939号2072年3月6日止用地司
1-2-436土地使用权土地使用土地使用权面积他项
编号证书编号坐落使用期限
人权类型用途（㎡）权利
鲁（2022）滨州市不动滨州市黄河六路以北、长2022年3月7日至工业
32创丰新材料出让1883.00无
产权第0003921号深高速路以西2072年3月6日止用地
鲁（2022）滨州市不动滨州市黄河六路以北、长2022年3月7日至工业
33创丰新材料出让635.00无
产权第0003926号深高速路以西2072年3月6日止用地
1-2-437尚未取得土地使用证的土地
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属各园区正在办理但尚未取得《土地使用证》的境内土地使用权共1宗，具体情况如下：
是否已取得政序
土地使用权人坐落面积（㎡）用途府出具的额权号属证明
惠民县创业大道以西、兴工业建
1元旺电工41552.00是
胡路以北设项目2022年5月30日，元旺电工与惠民县自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》（编号：惠民-01-2022-0004），约定出让宗地面积为
41552㎡，宗地坐落于惠民县胡集镇创业大道以西、工业三路以北，出让人同
意在2022年11月30日之前将出让宗地交付给元旺电工。该合同项下宗地的土地出让价款为1575万元。受让人在付清宗地全部出让价款后，持相关资料申请办理出让国有建设用地使用权登记。元旺电工已于2022年6月6日向收款单位国家税务总局惠民县税务局支付上述土地出让价款1575万元。
截至本独立财务顾问报告签署日，元旺电工正在积极办理上述土地的用地手续及《土地使用权证》，在履行相关法律程序后，办理该等土地的《土地使用权证》应不存在实质性法律障碍，该等土地不存在法律权属纠纷。上述未取得《土地使用权证》的土地面积合计约为41552㎡，占创新金属及其子公司目前实际使用的境内自有土地总面积（包括已取得《土地使用权证》的面积和正在办理《土地使用权证》的面积，但不包括租赁土地面积）的比例约为
1.39%。
针对上述1宗土地，元旺电工已取得所在地相关政府主管部门惠民县自然资源和规划局出具的《证明》，载明：该等土地系该公司按照规划用途合法使用，该等土地不存在土地闲置的情形，不存在被征收、强制收回及其他影响公司正常使用该等土地的情形，亦不存在任何权属纠纷；该等土地地上建筑物不存在被拆迁、强制搬迁及其他影响该公司正常使用该等房屋的情形。该等土地的不动产权证正在办理中，元旺电工办理该等土地的不动产权证不存在实质性障碍。该宗土地之上仅有一处面积为41.3㎡的地磅房，对公司的生产经营影响极小。
1-2-438（3）租赁土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属及其合并报表范围内子公司在中国境内实际使用的租赁土地共177132.55㎡。其中，79180.39㎡为集体建设用地，97952.16㎡为集体农用地，具体情况如下：
*租赁集体建设用地
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属及其合并报表范围内子公司实际使用的租赁集体建设用地共79180.39㎡，具体情况如下：
序租赁面积土地承租方出租方租赁土地地址租赁期限号（㎡）性质山东省滨州市2021年9月1创新金焦桥镇刁宋村集体建设
1邹平市焦桥镇48980.24日至2041年8
属村民委员会用地刁宋村月31日山东省滨州市2021年9月1创辉新魏桥镇冢子村集体建设
2邹平市魏桥镇17600.09日至2041年8
材料村民委员会用地冢子村月31日山东省滨州市2021年9月1创辉新魏桥镇西码头集体建设
3邹平市魏桥镇7000.03日至2041年8
材料村村民委员会用地西码头村月31日山东省滨州市2021年9月1创新金大位家村村民集体建设
4邹平市韩店镇5600.03日至2041年8
属委员会用地大位家村月31日
根据《土地管理法》第六十三条，土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义务。前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属及其下属子公司已就上述4宗租赁土地与相关出租方签署租赁合同，且相关土地租赁合同均由该等土地所在镇人民政府或区管委会作为第三方合同签署方共同签署。该等土地租赁事宜均已通过该等土地所在村三分之二以上村民代表同意。
针对上述集体建设用地租赁事宜，创新金属及其子公司已取得相关政府主管部门（包括邹平市自然资源和规划局和邹平市人民政府）出具的《证明》，主要内容为：相关村民委员会为该等土地的土地所有权人，该等土地属于集体
1-2-439建设用地，可以进行流转，能够被用于工业建设用途，不存在土地闲置的情形，不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形，不存在被拆迁、搬迁的风险，亦不存在权属纠纷；创新金属及其子公司的土地使用情况符合土地利用总体规划和城乡规划。自2018年1月1日以来，创新金属及其子公司未曾因上述用地情况受到过任何行政处罚，未来亦不会因上述用地情况受到任何行政处罚。
此外，相关村民委员会亦出具了《证明》，主要内容为：该村民委员会与创新金属或其子公司签署相关《土地使用权租赁合同》已获得本村三分之二以上村民代表同意。如创新金属及其子公司因使用上述土地不符合国家及地方有关土地管理、用地及建设规划管理方面的法律、法规、规章、规范性文件及政
策规定而受到相关政府主管部门处罚的，相关责任由该村民委员会无条件承担，导致创新金属及其子公司无法继续使用上述土地的，该村民委员会将赔偿公司已安装的设备费用和一切直接损失、间接损失。
*租赁农用地
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属及其合并报表范围内子公司实际使用的租赁农用地共97952.16㎡，具体情况如下：
序租赁面积土地承租方出租方租赁土地地址租赁期限号（㎡）性质山东省滨州市2021年9月1焦桥镇刁宋村集体农
1创新金属邹平市焦桥镇38305.20日至2041年
村民委员会用地刁宋村8月31日邹平市高新街山东省邹平市2021年9月1集体农
2创新金属道东崔村村民高新街道办事59646.96日至2041年
用地委员会处东崔村8月31日
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属已就上述2宗租赁土地与相关出租方签署租赁合同，且相关土地租赁合同均由该等土地所在镇人民政府作为
第三方合同签署方共同签署。该等土地租赁事宜均已通过该等土地所在村三分之二以上村民代表同意。
根据《土地管理法（2019修正）》第六十七条第一款规定：“县级以上人民政府自然资源主管部门对违反土地管理法律、法规的行为进行监督检查。”
第八十二条规定：“擅自将农民集体所有的土地通过出让、转让使用权或者出租等方式用于非农业建设，或者违反本法规定，将集体经营性建设用地通过出
1-2-440让、出租等方式交由单位或者个人使用的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。”针对上述集体农用地租赁事宜，邹平市人民政府、邹平市自然资源和规划局已出具《证明》，载明焦桥镇刁宋村村民委员会、邹平市高新街道东崔村村民委员会为上述土地的土地所有权人，该等土地属于集体农用地。上述土地目前正在办理规划调整手续，创新金属使用上述土地建设项目符合城乡规划的远期调整方向，现阶段可以由企业暂时租赁用于建设项目使用。自2018年1月1日以来，创新金属未曾因上述用地情况受到过任何行政处罚，未来亦不会因上述用地情况受到任何行政处罚。创新金属可以继续按照现状使用前述土地，不存在被拆迁、搬迁的风险。在该等土地的规划调整为建设用地后将确保创新金属继续使用该等土地，且确保创新金属作为优先受让人办理该等土地不动产权证相关手续。上述土地不存在任何权属纠纷。如最终由于客观原因导致创新金属无法继续使用该等土地，邹平市人民政府将协调有关政府单位，协助创新金属取得其他符合项目用地需求的地块，确保创新金属的生产经营不受影响。
此外，焦桥镇刁宋村村民委员会、邹平市高新街道东崔村村民委员会亦出具了《证明》，主要内容为该村民委员会为上述土地的土地所有权人，该等土地属于集体农用地，目前正在办理规划调整手续。该村民委员会同意创新金属继续按现状使用前述土地。该村民委员会与创新金属签署相关《土地使用权租赁合同》已获得本村三分之二以上村民代表同意。如创新金属因使用上述土地不符合国家及地方有关土地管理、用地及建设规划管理方面的法律、法规、规
章、规范性文件及政策规定而受到相关政府主管部门处罚的，相关责任由该村民委员会无条件承担，导致创新金属无法继续使用上述土地的，该村民委员会将赔偿创新金属已安装的设备费用和一切直接损失、间接损失。
就上述情况，创新金属控股股东创新集团、实际控制人崔立新及其一致行动人王伟、耿红玉、杨爱美已出具承诺，“若因创新金属及其下属子公司相关房屋或土地瑕疵而导致创新金属或下属子公司遭受有关部门的处罚或产生任何实际损失（不含相关公司依据法律法规规定需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用、税费及其他相关费用）的，本单位/本人将及时与政府相关主管部门积极协调磋商，在最大程度上支持创新金属及其下属子公司正常生产
1-2-441经营，避免或控制损害继续扩大，并对创新金属及其下属子公司由此产生损失予以足额补偿。”鉴于：（1）根据《土地管理法（2019修正）》的相关规定，县级以上人民政府自然资源主管部门系租赁农用地用于非农业建设的监管和执法部门；
（2）邹平市人民政府、邹平市自然资源和规划局均已出具书面证明，载明“上述土地目前正在办理规划调整手续，创新金属使用上述土地建设项目符合城乡规划的远期调整方向，现阶段可以由企业暂时租赁用于建设项目使用。自2018年1月1日以来，创新金属未曾因上述用地情况受到过任何行政处罚，未来亦不会因上述用地情况受到任何行政处罚。创新金属可以继续按照现状使用前述土地，不存在被拆迁、搬迁的风险。”因此，创新金属的上述租赁农用地情况不属于重大违法违规。
*报告期内使用基本农田情形
根据标的公司的勘测数据，标的公司曾存在的使用基本农田面积为2.92亩。目前标的公司已将基本农田上覆压的厂房改建完毕，基本农田之上不存在任何建筑物，且已被公司新修建的隔离墙隔出园区范围外。标的公司已与刁宋村村委会协商解除了原先签订的土地租赁合同。因此，标的公司截至目前已不存在租赁使用基本农田的情形。
（4）商标
截至2022年4月30日，创新金属及其合并报表范围内子公司共拥有30项境内注册商标和14项境外注册商标，具体情况如下:a） 境内注册商标编号商标图样持有人注册号分类有效期至
1创新金属942496062023年7月27日
2创新金属942503362032年5月20日
3创新金属942510462023年12月13日
1-2-442编号商标图样持有人注册号分类有效期至
4创新金属9425156402032年5月20日
5创新金属9425214402032年7月13日
6创新金属943036192023年4月27日
7创新金属943040992029年11月27日
8创新金属2615868762028年9月20日
9创新金属26163678402028年9月20日
10创新金属2616405562028年10月27日
11创新金属26165586402028年8月20日
12创新金属2616560562028年8月20日
13创新金属2616598662028年8月20日
14创新金属2616727762028年8月20日
15创新金属26168687402028年8月20日
16创新金属2616890462028年8月20日
17创新金属2616893162028年9月20日
18创新金属2617063162028年8月20日
19创新金属2617169162028年8月20日
20创新金属2617538762028年9月20日
1-2-443编号商标图样持有人注册号分类有效期至
21创新金属34411692352029年8月27日
22创新金属34414006352029年8月20日
23创新金属37177048402029年12月6日
24创新金属942501162025年3月27日
25青岛利旺44132658402030年11月20日
26青岛利旺4413415462031年3月13日
27创丰新材料26163936402029年11月20日
28创丰新材料2617059162028年9月20日
29创丰新材料26172299402028年9月20日
30创丰新材料2617907062028年11月13日
b）境外注册商标序号商标内容注册人注册号类别有效期至注册地
2029年10月
1创新金属3187336阿联酋
13日
2029年10月
2创新金属31873440阿联酋
13日
2029年10月
3创新金属3187196阿联酋13日
2029年10月
4创新金属31873240阿联酋13日
2029年10月
5创新金属3187156阿联酋13日
2029年12月
6创新金属15131726，40德国
20日
2029年11月
7创新金属15045816俄罗斯联邦
22日
2029年12月
8创新金属15131726，40俄罗斯联邦
20日
2029年11月
9创新金属15045816日本
22日
1-2-444序号商标内容注册人注册号类别有效期至注册地
2029年12月
10创新金属15131726，40日本
20日
2029年11月
11创新金属15054646土耳其22日
2029年12月
12创新金属15131726，40土耳其
20日
2019035692029年9月
13创新金属6马来西亚
527日
2019035692029年9月
14创新金属40马来西亚
827日
（5）专利
截至2022年4月30日，创新金属及其合并报表范围内子公司共拥有278项境内专利，其中，实用新型专利258项，发明专利20项，具体情况如下：
1-2-445序号专利名称专利权人专利类型申请日授权公告日申请号/专利号
一种铝镁硅系铝合金的微合金化
1 创新金属 发明专利 2011 年 5 月 5 日 2012 年 11 月 7 日 201110115221X
熔炼工艺一种电解铝液生产铝合金的工艺
2创新金属发明专利2013年5月17日2015年8月5日2013101838492
流程
3一种高品质铝合金材料生产工艺创新金属发明专利2013年5月17日2015年8月5日2013101838539
一种低偏析层厚度铝合金制备工
4创新金属发明专利2013年5月17日2016年2月3日2013101839692
艺
一种高强高韧 7A04 铝合金及其
5创新金属发明专利2013年5月17日2016年1月6日2013101840971
制备方法
6一种汽车微通道冷凝器材料创新金属发明专利2016年1月21日2017年10月13日2016100401400
一种海洋环境下电力设备用铝合
7创新金属发明专利2017年5月25日2018年7月27日2017103793954
金制备工艺一种利用再生铝生产电子类铝合
8创新金属发明专利2019年12月11日2020年12月11日2019112660113
金的生产工艺
9一种均质炉打包支架创新金属实用新型2017年4月26日2017年12月1日2017204481264
10一种自动喷油铝棒锯切机创新金属实用新型2017年4月26日2017年12月22日2017204481372
11一种钢管存放架创新金属实用新型2017年4月26日2018年1月23日2017204481387
12一种铝棒起吊装置创新金属实用新型2017年4月26日2017年11月24日2017204481391
13一种钢带打包带支架创新金属实用新型2017年4月26日2017年11月24日2017204481404
14一种废铝收集装置创新金属实用新型2017年4月26日2017年11月24日2017204488085
15 一种新型加镁装置 创新金属 实用新型 2017 年 4 月 26 日 2017 年 11 月 24 日 201720448809X
16一种棒材打包用辅助工具创新金属实用新型2017年4月26日2017年11月24日2017204488136
17一种天然气喷枪创新金属实用新型2017年4月26日2017年12月1日2017204488140
1-2-446序号专利名称专利权人专利类型申请日授权公告日申请号/专利号
18一种工装维修支架创新金属实用新型2017年4月26日2017年12月1日2017204493929
19一种打包带固定装置创新金属实用新型2017年4月26日2017年12月22日2017204494090
20一种铝钛硼丝盘圆架创新金属实用新型2017年4月26日2017年11月24日2017204494122
21一种自动除尘喂丝机创新金属实用新型2017年4月26日2017年12月22日2017204494137
22一种金属碎屑烘干装置创新金属实用新型2017年4月26日2017年11月24日2017204511715
23 一种用于对结晶器整形的装置 创新金属 实用新型 2017 年 11 月 2 日 2018 年 7 月 13 日 201721445166X
24一种铝合金棒专用吊具创新金属实用新型2017年11月2日2018年6月15日2017214452018
25一种精炼剂喷粉装置创新金属实用新型2017年11月2日2018年7月13日2017214463807
一种具有防翻滚结构的均质炉专
26创新金属实用新型2017年11月21日2018年6月15日2017215649733
用铝棒固定装置一种便于运输的均质炉专用铝棒
27创新金属实用新型2017年11月21日2018年6月15日2017215649748
固定装置
28一种打包带固定装置创新金属实用新型2017年11月21日2018年7月6日2017215649752
29一种叉车用长棒运送工具创新金属实用新型2017年11月22日2018年6月15日2017215733945
30一种液压清渣铲创新金属实用新型2017年11月30日2018年6月15日2017216428386
31一种铝棒转运工具创新金属实用新型2017年12月8日2018年7月13日2017217002588
32一种柱状金属夹取装置创新金属实用新型2017年12月8日2018年6月22日2017217060564
33一种专用轴承维修支架创新金属实用新型2018年1月18日2018年9月18日2018200846038
34 一种铝合金圆铸锭试片展示台 创新金属 实用新型 2018 年 1 月 18 日 2019 年 3 月 1 日 201820085353X
35一种铸造工装稳流装置创新金属实用新型2018年1月18日2018年9月18日2018200859682
1-2-447序号专利名称专利权人专利类型申请日授权公告日申请号/专利号
36一种新型集装箱起吊装置创新金属实用新型2018年1月19日2018年9月18日2018200929933
37一种多功能锯床创新金属实用新型2018年1月19日2018年9月18日2018200929948
38 一种工装维护工作架 创新金属 实用新型 2018 年 3 月 30 日 2019 年 5 月 21 日 201820461160X
39一种结晶器维修固定装置创新金属实用新型2018年3月30日2018年11月6日2018204923457
40一种铝棒热处理专用料框创新金属实用新型2018年3月30日2018年11月6日2018204924214
41 一种熔炼炉专用料斗 创新金属 实用新型 2018 年 4 月 10 日 2018 年 11 月 6 日 201820505235X
42 一种熔炼炉加料专用叉车 创新金属 实用新型 2018 年 4 月 10 日 2018 年 12 月 21 日 201820505267X
43一种焊条专用存放装置创新金属实用新型2018年5月18日2018年12月21日2018207450188
44一种均质炉用电动上料车创新金属实用新型2018年5月18日2019年3月1日2018207450281
45一种结晶器维修装置创新金属实用新型2018年5月18日2018年12月21日2018207458404
46一种普通车床用安全防护装置创新金属实用新型2018年5月18日2018年12月21日2018207458512
一种用于拉拔拆卸的维修专用工
47创新金属实用新型2018年5月18日2018年12月21日2018207466627
作平台
48一种结晶器顶盖拆卸装置创新金属实用新型2018年6月14日2019年1月18日2018209244537
49一种气割用乙炔气瓶专用推车创新金属实用新型2018年6月15日2019年1月18日2018209388285
50一种工业硅下料装置创新金属实用新型2018年6月15日2019年1月18日2018209490936
51一种铝灰冷却装置创新金属实用新型2018年6月26日2019年1月18日2018209894520
52一种氩气瓶固定装置创新金属实用新型2018年6月26日2019年1月18日2018209907361
53一种铝液过滤箱创新金属实用新型2018年7月9日2019年3月1日2018210789633
1-2-448序号专利名称专利权人专利类型申请日授权公告日申请号/专利号
54一种金属熔体取样成型模具创新金属实用新型2018年7月9日2019年1月18日2018210797042
55一种锯切机用试片固定装置创新金属实用新型2018年7月9日2019年3月1日2018210797555
56一种仓库用氧气瓶存放装置创新金属实用新型2018年7月9日2019年3月1日2018210803683
一种叉车驱动的熔炼炉用搅拌装
57创新金属实用新型2018年7月9日2019年3月1日2018210803895
置
58一种桶装水取水装置创新金属实用新型2018年9月7日2019年5月21日2018214636213
59一种可移动气瓶防倒装置创新金属实用新型2018年9月7日2019年5月21日2018214636459
60一种切割机用固定装置创新金属实用新型2018年9月7日2019年5月21日2018214642746
61一种结晶器维修装置创新金属实用新型2018年9月11日2019年5月21日2018214810968
62一种熔炼炉创新金属实用新型2018年9月11日2019年5月21日2018214816697
63一种铝液取样装置创新金属实用新型2018年10月11日2019年5月21日2018216492423
64一种双轴破碎机喂料机构创新金属实用新型2018年10月11日2019年5月21日2018216501460
65一种除尘离心风机风口改向装置创新金属实用新型2018年10月15日2019年5月21日2018216664449
66一种风机叶轮轴承拆卸装置创新金属实用新型2018年10月17日2019年5月21日2018216826941
67一种废料斗辅助装料装置创新金属实用新型2018年10月17日2019年5月21日2018216833432
68一种铝渣捞取装置创新金属实用新型2018年12月13日2019年8月23日2018220926798
69一种气瓶固定架创新金属实用新型2018年12月13日2019年8月23日2018220926853
70一种密封垫制作装置创新金属实用新型2018年12月13日2019年8月30日2018220927023
71一种铸造井抽水装置创新金属实用新型2018年12月13日2019年8月23日2018220941923
1-2-449序号专利名称专利权人专利类型申请日授权公告日申请号/专利号
72一种熔炼炉用炉眼封堵杆创新金属实用新型2018年12月13日2019年8月27日2018220942150
73一种铝灰筛分机创新金属实用新型2019年1月28日2019年9月27日2019201431900
74一种铝锭连续铸造机创新金属实用新型2019年1月28日2020年2月28日2019201431915
75一种铝锭搬运装置创新金属实用新型2019年1月28日2019年10月22日2019201432000
76一种铝锭叠锭装置创新金属实用新型2019年1月28日2019年9月27日2019201438219
77一种铝棒搬运吊具创新金属实用新型2019年1月28日2019年10月22日2019201438223
78一种钢筋整形装置创新金属实用新型2019年4月28日2019年12月20日2019206049221
79一种熔炼炉炉壁清渣装置创新金属实用新型2019年4月28日2019年12月20日2019206049414
80一种铝棒试片存储柜创新金属实用新型2019年4月28日2020年3月3日2019206049429
81一种铝棒运输车创新金属实用新型2019年4月28日2020年3月3日2019206049448
82一种熔炼炉加料装置创新金属实用新型2019年8月30日2020年5月12日2019214283112
83一种熔炼炉烟道挡板创新金属实用新型2019年8月30日2020年5月8日2019214283146
84一种废铝破碎筛分机创新金属实用新型2019年8月30日2020年5月12日2019214368040
85一种消防应急设施储存装置创新金属实用新型2019年8月31日2020年7月14日2019214476806
86一种铝合金熔炼炉余热储存装置创新金属实用新型2019年8月31日2020年5月12日2019214478110
87一种炉壁铝渣清渣铲创新金属实用新型2019年9月2日2020年6月2日2019214510597
88一种除尘系统接灰装置创新金属实用新型2019年9月2日2020年6月2日2019214510737
89一种铝片放置架创新金属实用新型2019年9月2日2020年6月2日2019214511015
90一种石墨环拆取装置创新金属实用新型2019年9月2日2020年9月15日2019214511424
1-2-450序号专利名称专利权人专利类型申请日授权公告日申请号/专利号
91一种锯片打磨装置创新金属实用新型2019年9月2日2020年6月2日2019214511566
92一种铝锭生产用氧化膜去除装置创新金属实用新型2019年11月22日2020年8月28日2019220473557
93一种铝液分配装置创新金属实用新型2019年11月25日2020年8月28日2019220734881
94一种铝锭脱模装置创新金属实用新型2019年11月26日2020年8月28日2019220840306
95一种铝棒吊具创新金属实用新型2019年11月27日2020年8月28日2019220986702
96一种叉车用熔炼炉扒渣装置创新金属实用新型2019年11月29日2020年7月14日2019221197982
97一种铝锭取样检测用夹取装置创新金属实用新型2020年2月26日2020年10月27日2020202153197
98一种铝棒毛刺清理装置创新金属实用新型2020年2月27日2020年10月27日2020202241022
99一种铝合金试片清洗烘干装置创新金属实用新型2020年3月16日2020年10月27日2020203271542
100一种铝棒切割装置创新金属实用新型2020年3月16日2020年12月1日2020203271665
101一种铝合金试片毛刺清理装置创新金属实用新型2020年3月17日2020年10月27日2020203303670
102一种铝液熔炼搅拌装置创新金属实用新型2020年5月27日2021年1月12日2020209398439
103一种铝铸锭冷却装置创新金属实用新型2020年5月27日2021年1月12日2020209399516
104一种废铝熔炼炉上料装置创新金属实用新型2020年5月28日2020年12月22日2020209581330
105一种铝锭打包装置创新金属实用新型2020年5月29日2021年1月12日2020209737527
106一种铝锭码垛装置创新金属实用新型2020年6月1日2021年1月12日2020209785982
107一种铝合金锭生产用搅拌装置创新金属实用新型2020年8月26日2021年5月14日2020218106618
108一种铝合金生产用碎屑回收装置创新金属实用新型2020年8月26日2021年5月14日2020218106779
109一种用于铝合金生产用水冷装置创新金属实用新型2020年8月26日2021年5月14日2020218106798
1-2-451序号专利名称专利权人专利类型申请日授权公告日申请号/专利号
一种用于铝合金铸锭生产线的进
110创新金属实用新型2020年8月26日2021年5月14日2020218107112
料装置一种用于铝合金生产的熔炼炉铝
111创新金属实用新型2020年8月26日2021年5月14日2020218107894
渣回收装置
112 一种铝棒氧化膜去除装置 创新金属 实用新型 2020 年 9 月 7 日 2021 年 6 月 11 日 202021938720X
113一种铝棒打包装置创新金属实用新型2020年9月7日2021年6月11日2020219388819
114一种铝棒试样切割装置创新金属实用新型2020年9月14日2021年6月11日2020220088637
创新金属、创新
115 一种铝锭结晶器 实用新型 2020 年 11 月 19 日 2021 年 7 月 27 日 202022693381X
合金研究院
创新金属、创新
116一种铝材用包装装置实用新型2020年11月20日2021年7月27日2020227034835
合金研究院
创新金属、创新
117 一种均温铝棒冷却井 实用新型 2020 年 11 月 23 日 2021 年 7 月 27 日 202022723060X
合金研究院
创新金属、创新
118一种铝锭连铸模具实用新型2020年11月24日2021年7月27日2020227334308
合金研究院
创新金属、创新
119 一种铝棒剥皮装置 实用新型 2020 年 11 月 25 日 2021 年 7 月 27 日 202022752098X
合金研究院
一种铝合金切割用集尘环保防护创新金属、创新
120实用新型2020年11月27日2021年7月13日2020227840278
罩合金研究院
创新金属、创新
121一种铝合金铸造废水处理装置实用新型2020年11月27日2021年8月31日2020227840013
合金研究院
创新金属、创新
122一种块状合金破碎装置实用新型2020年11月27日2021年8月31日2020227840776
合金研究院
创新金属、创新
123一种铝合金铸造结晶设备实用新型2020年11月27日2021年8月31日2020227951730
合金研究院
124一种铝合金杆旋切装置元旺电工实用新型2018年1月26日2018年8月28日2018201364808
1-2-452序号专利名称专利权人专利类型申请日授权公告日申请号/专利号
125一种铝合金丝收线装置元旺电工实用新型2018年1月26日2018年11月2日2018201364812
126一种拉丝机防护装置元旺电工实用新型2018年1月26日2018年9月4日2018201373101
一种用于铝合金杆的淬火冷却装
127元旺电工实用新型2018年1月26日2018年8月28日2018201373116
置
128一种钢芯铝绞线切割装置元旺电工实用新型2018年1月26日2018年9月7日2018201378868
129一种铝合金丝加热装置元旺电工实用新型2018年1月26日2018年8月28日2018201378872
130 一种铝合金拉丝机 元旺电工 实用新型 2018 年 1 月 26 日 2018 年 11 月 2 日 201820141580X
131一种铝合金芯铝绞线元旺电工实用新型2018年1月29日2018年8月28日2018201467556
一种铝板切割用废料及粉尘收集
132创新板材实用新型2020年2月26日2020年10月27日2020202152531
装置
133一种铝板切割用废边导料装置创新板材实用新型2020年2月27日2020年10月23日2020202240636
134一种铝熔炼炉辅料添加车创新板材实用新型2020年2月28日2020年10月27日2020202330740
135牵引装置及收线器创辉新材料实用新型2017年3月28日2017年11月10日2017203196130
136校直装置及收线器创辉新材料实用新型2017年3月28日2018年1月2日2017203196145
137 卷线装置及收线机 创辉新材料 实用新型 2017 年 3 月 28 日 2017 年 12 月 15 日 201720319615X
138放杆机构及拉丝设备创辉新材料实用新型2017年3月28日2017年11月10日2017203196268
139轧机控制柜及轧机创辉新材料实用新型2017年3月28日2017年11月10日2017203196272
140电缆绕线装置及绕线系统创辉新材料实用新型2017年3月28日2017年11月10日2017203196287
141绕线装置及绕线系统创辉新材料实用新型2017年3月28日2017年11月10日2017203196304
142变频换热设备及拉丝油降温系统创辉新材料实用新型2017年3月28日2018年3月16日2017203202184
1-2-453序号专利名称专利权人专利类型申请日授权公告日申请号/专利号
143用于轧机的供油系统及生产线创辉新材料实用新型2017年3月28日2017年11月10日2017203227548
铝杆的收杆装置、收杆系统及生
144创辉新材料实用新型2017年3月28日2018年1月2日2017203228470
产系统
145 浇铸机过滤系统及循环冷却系统 创辉新材料 实用新型 2017 年 3 月 28 日 2018 年 2 月 2 日 201720322944X
146结晶轮组件及铸造设备创辉新材料实用新型2017年3月29日2017年11月10日2017203202199
147结晶轮组件及铸造设备创辉新材料实用新型2017年3月29日2017年11月10日2017203204781
148保温炉及铝杆生产系统创辉新材料实用新型2017年3月29日2017年11月10日2017203204796
149垫纸装置及收线机创辉新材料实用新型2017年3月29日2017年11月10日2017203204809
150一种天然气直接加热式时效炉创新精密实用新型2018年8月14日2019年4月12日2018213064537
151一种铝合金型材储料框创新精密实用新型2018年8月14日2019年4月26日2018213072406
152一种硬度测量工装创新精密实用新型2018年8月14日2019年4月12日2018213080703
153一种铝棒自动上料机创新精密实用新型2018年8月15日2019年4月12日2018213168911
154 一种自动气压式取油器 创新精密 实用新型 2018 年 8 月 15 日 2019 年 4 月 12 日 201821317401X
155一种自动打标扫描系统创新精密实用新型2018年8月22日2019年4月12日2018213570929
156一种挤压机出料调整装置创新精密实用新型2018年8月24日2019年5月10日2018213750851
157包装带收放器创新精密实用新型2018年9月27日2019年4月16日2018215748269
158一种打码工装创新精密实用新型2018年9月27日2019年5月21日2018215750201
159一种棒材或管材专用吊具创新精密实用新型2019年9月17日2020年5月26日2019215579161
160一种伪四轴夹具创新精密实用新型2019年9月29日2020年6月2日2019216483414
1-2-454序号专利名称专利权人专利类型申请日授权公告日申请号/专利号
161一种挤压机上料装置创新精密实用新型2020年7月31日2021年4月27日2020215622130
162一种铝合金型材切割装置创新精密实用新型2020年7月31日2021年4月27日2020215651379
163一种铝型材清洁装置创新精密实用新型2020年8月3日2021年6月4日2020215801662
164一种铝型材矫直机创新精密实用新型2020年8月4日2021年4月27日2020215905939
165一种用于铝型材的钻孔装置创新精密实用新型2020年8月6日2021年4月27日2020216181347
166一种铝型材端口毛刺去除装置创新精密实用新型2020年8月7日2021年4月27日2020216327071
167一种铝型材降温装置创新精密实用新型2020年8月10日2021年4月27日2020216464026
168一种铝型材在线淬火装置创新精密实用新型2020年8月11日2021年4月27日2020216581072
169一种铝型材时效炉创新精密实用新型2020年8月12日2021年4月27日2020216724786
170一种铝型材用转运装置创新精密实用新型2021年2月4日2021年4月27日2020216044890
一种海洋作业设备铝合金工件处
171创新精密发明专利2017年5月25日2018年10月9日2017103793969
理工艺一种用于散热装置的铝合金加工
172创新精密发明专利2017年5月25日2018年10月9日2017103804319
工艺一种高稳定性铝合金复合材料及
173创新精密发明专利2017年5月25日2018年11月2日2017103811948
其制备方法一种高耐腐蚀性铝合金复合材料
174创新精密发明专利2017年5月25日2018年11月23日2017103811952
及其制备方法一种铝渣回收设备及铝渣回收工
175创新精密发明专利2018年1月26日2019年8月23日2018100752656
艺一种铝合金建筑模板生产铝合金
176创新精密发明专利2018年1月26日2020年5月12日2018100753377
的挤压工艺
177一种高热稳定性铝合金及其制备创新精密发明专利2018年8月23日2019年11月12日2018109673132
1-2-455序号专利名称专利权人专利类型申请日授权公告日申请号/专利号
工艺
178 一种手机外壳用铝合金制备工艺 创新精密 发明专利 2018 年 8 月 23 日 2019 年 11 月 12 日 201810969147X
一种新能源汽车电池壳用铝合金
179创新精密发明专利2019年12月11日2020年12月29日2019112662570
及其生产工艺
180一种大型铝件锯切装置苏州创泰实用新型2020年12月8日2021年1月15日2020229118568
181一种组合式宽带预埋走线铝材苏州创泰实用新型2021年1月18日2021年3月19日2021201227094
一种铝件铸造冷却水循环防堵循
182苏州创泰实用新型2021年1月18日2021年3月19日2021201227253
环池一种便于废料收集的铝件铸造加
183 苏州创泰 实用新型 2020 年 12 月 15 日 2021 年 9 月 3 日 202023006775X
工用抛光装置
184一种铝件用多角度固定工装苏州创泰实用新型2020年12月3日2021年9月3日2020228650783
185一种铝件铸造用加料装置苏州创泰实用新型2020年12月3日2021年8月31日2020228684864
一种可调节的铝件铸造加工输送
186苏州创泰实用新型2020年11月10日2021年9月3日2020225788556
装置一种可移动的铝件铸造加工除湿
187苏州创泰实用新型2020年11月10日2021年9月3日2020225788698
装置一种铝件铸造加工用可调式输送
188苏州创泰实用新型2020年11月10日2021年8月31日2020225788861
装置
189一种铝件铸造用高效型冷却装置苏州创泰实用新型2020年11月10日2021年9月17日2020225811798
190一种铝液过滤装置创新金属实用新型2013年1月21日2013年6月26日2013200300952
191 一种堵头 创新金属 实用新型 2013 年 1 月 21 日 2013 年 8 月 7 日 201320030125X
192一种抛光盘创新金属实用新型2013年5月17日2013年10月16日2013202708542
193一种向铝液中加镁的装置创新金属实用新型2013年5月17日2013年11月6日2013202711776
1-2-456序号专利名称专利权人专利类型申请日授权公告日申请号/专利号
194一种用于铝合金加工的切槽刀具创新金属实用新型2014年6月30日2014年11月5日2014203547133
195一种切槽刀具创新金属实用新型2014年6月30日2015年1月7日2014203550244
196一种钢丝绳锁扣拆装用辅助装置创新金属实用新型2014年7月15日2015年1月7日2014203892595
197一种铝棒矫直装置创新金属实用新型2014年7月15日2014年11月5日2014203892881
198一种吊秤计量装置创新金属实用新型2014年8月12日2015年1月7日2014204526651
199一种铝合金棒专用起吊装置创新金属实用新型2014年11月27日2015年4月15日2014207225139
200一种铝合金棒专用吊具创新金属实用新型2014年11月27日2015年4月15日2014207228279
201 一种铝液稳流装置 创新金属 实用新型 2015 年 5 月 20 日 2015 年 9 月 23 日 201520326757X
一种用于铝锭铸造机的氮化硼喷
202 创新金属 实用新型 2015 年 5 月 26 日 2015 年 9 月 23 日 201520345160X
涂装置
203一种铝屑除水装置创新金属实用新型2015年6月12日2015年10月21日2015204050866
204一种棒材包装袋切割装置创新金属实用新型2015年9月1日2016年1月6日2015206704643
205一种铝合金熔炼炉炉眼封堵装置创新金属实用新型2015年9月1日2016年2月3日2015206705720
创新金属、创新
206一种环保型铝合金加工设备实用新型2020年11月27日2021年11月2日2020227952447
合金研究院
创新金属、创新
207一种环保型铝棒加工设备实用新型2021年3月31日2021年11月26日2021206620446
合金研究院
创新金属、创新
208一种铝棒清理装置实用新型2021年5月11日2021年11月26日2021210144391
合金研究院
创新金属、创新
209 一种铝棒清洗装置 实用新型 2021 年 6 月 29 日 2021 年 11 月 26 日 202121465108X
合金研究院
创新金属、创新
210一种铝材修整装置实用新型2021年4月2日2021年11月26日2021206848452
合金研究院
1-2-457序号专利名称专利权人专利类型申请日授权公告日申请号/专利号
创新金属、创新
211一种铝合金棒托具实用新型2021年6月30日2021年11月26日2021214763738
合金研究院
创新金属、创新
212一种铝材表面处理装置实用新型2021年5月14日2021年11月26日2021210415726
合金研究院
创新金属、创新
213一种铝棒表面喷涂装置实用新型2021年6月28日2021年11月26日2021214622087
合金研究院
一种用于铝合金生产线的金属分创新金属、创新
214实用新型2021年5月18日2021年12月3日2021210598074
选装置合金研究院
创新金属、创新
215一种铝合金熔体除气装置实用新型2021年5月13日2021年12月3日2021210251393
合金研究院
216一种铝铸锭剥皮穿孔一体机创新精密实用新型2021年3月16日2021年12月7日2021205479380
一种铝型材生产加工用去边角装
217 创新精密 实用新型 2021 年 2 月 5 日 2021 年 12 月 10 日 202120332661X
置
218 一种铝型材切割装置 创新精密 实用新型 2021 年 2 月 8 日 2021 年 12 月 10 日 202120364107X
219一种铝型材打磨装置创新精密实用新型2021年2月4日2021年12月10日2021203175978
220一种铝型材生产用磨边装置创新精密实用新型2021年2月7日2021年12月10日2021203470057
221一种铝合金缺陷检测方法创新精密发明专利2021年1月8日2021年12月7日2021100232136
222一种铝合金粗晶层的检测方法创新精密发明专利2021年1月8日2021年12月7日2021100243338
一种便于入料的铝件铸造加工用
223苏州创泰实用新型2020年12月2日2021年10月22日2020228514295
熔炼装置一种带有边角加强安装结构的铝
224苏州创泰实用新型2021年1月21日2021年11月30日2021201616957
材框一种预埋地线走线用抗压排水铝
225苏州创泰实用新型2021年1月13日2021年11月30日2021200769546
件
226一种铝材铸造用型材夹持打磨装苏州创泰实用新型2021年1月29日2021年12月31日2021202600797
1-2-458序号专利名称专利权人专利类型申请日授权公告日申请号/专利号
置
227一种手机壳用冲压模具青岛利旺实用新型2021年6月7日2021年11月30日2021212569288
228一种双工位平面研磨机青岛利旺实用新型2021年6月15日2021年11月30日2021213158748
229一种真空吸气搬运装置青岛利旺实用新型2021年6月7日2021年11月30日2021212569273
230 一种多槽超声波清洗机 青岛利旺 实用新型 2021 年 6 月 15 日 2021 年 12 月 03 日 202121315849X
231一种气动旋转压紧装置青岛利旺实用新型2021年6月7日2021年12月03日2021212569697
一种具有节能功能的氩气罐存储
232创新板材实用新型2021年5月28日2022年2月1日2021211825234
装置一种锻压轮毂用铝合金圆铸锭的
233创新金属发明专利2019年12月11日2022年1月25日2019112664078
铸造工艺
一种便于处理的金属铸造热处理创新金属、创新
234实用新型2021年5月20日2022年1月7日2021210941952
炉合金研究院
创新金属、创新
235一种铝合金铸造浇注器实用新型2021年7月13日2022年1月7日2021215916073
合金研究院
创新金属、创新
236一种铝合金加工用夹具实用新型2021年7月13日2022年1月7日2021215916868
合金研究院
创新金属、创新
237一种铝合金低压铸造保持炉实用新型2021年7月14日2022年1月7日2021215944730
合金研究院
创新金属、创新
238一种铝合金折弯型材锯切工装实用新型2021年7月14日2022年1月7日2021215944586
合金研究院
一种铝合金生产用铝钛硼丝添加创新金属、创新
239实用新型2021年8月26日2022年1月25日2021220332823
装置合金研究院
创新金属、创新
240一种铝合金生产用快速降温装置实用新型2021年8月26日2022年1月25日2021220332838
合金研究院
241一种用于铝合金生产的熔炼炉铝创新金属、创新实用新型2021年8月30日2022年1月25日2021220726914
1-2-459序号专利名称专利权人专利类型申请日授权公告日申请号/专利号
渣回收装置合金研究院
创新金属、创新
242一种铝合金圆铸锭热顶铸造平台实用新型2021年5月20日2022年2月1日2021210941929
合金研究院
创新金属、创新
243一种铝合金圆铸锭的冷却输送带实用新型2021年5月20日2022年2月1日2021210941933
合金研究院
一种镗削加工铝合金铸锭用自动创新金属、创新
244实用新型2021年5月20日2022年2月1日2021210941628
进刀装置合金研究院
一种基于铝合金锭铸造的连续铸创新金属、创新
245实用新型2021年8月26日2022年2月1日2021220227390
造装置合金研究院
一种高强度大规格铝合金圆铸锭创新金属、创新
246实用新型2021年8月26日2022年2月1日2021220227367
结晶器合金研究院
一种铝合金锭生产铸造的废渣回创新金属、创新
247实用新型2021年8月26日2022年2月1日2021220227371
收装置合金研究院
一种提高熔炼效果的电磁搅拌装创新金属、创新
248实用新型2021年8月26日2022年2月1日2021220227386
置合金研究院
创新金属、创新
249一种铝合金铸造旋转流槽装置实用新型2021年5月18日2022年2月11日2021210598089
合金研究院
一种高硅铝合金生产用原材料夹创新金属、创新
250实用新型2021年8月20日2022年2月11日2021219621682
取装置合金研究院
创新金属、创新
251一种高效率的铝合金生产设备实用新型2021年8月20日2022年2月11日2021219621409
合金研究院
创新金属、创新
252一种铝合金铸造设备实用新型2021年5月13日2022年2月25日2021210252381
合金研究院
一种制备超大规格铝合金铸锭用创新金属、创新
253实用新型2021年5月22日2022年3月15日2021211116948
熔体处理装置合金研究院
创新金属、创新
254铝合金铸造用挤压装置实用新型2021年7月14日2022年3月15日2021216017953
合金研究院
1-2-460序号专利名称专利权人专利类型申请日授权公告日申请号/专利号
创新金属、创新
255一种铝料挤压破碎装置实用新型2021年6月25日2022年3月22日2021214353907
合金研究院
创新金属、创新
256 一种铝棒端面倒角装置 实用新型 2021 年 7 月 1 日 2022 年 3 月 22 日 202121490194X
合金研究院
一种铝合金圆铸锭切斜度测量设创新金属、创新
257实用新型2021年8月26日2022年4月5日2021220226951
备合金研究院
铝合金锭生产铸造的废渣回收装创新金属、创新
258 实用新型 2021 年 11 月 9 日 2022 年 4 月 5 日 202122737920X
置合金研究院
创新金属、创新
259铝合金铸造产线用检具实用新型2021年11月9日2022年4月5日2021227288592
合金研究院
一种多功能的铝合金生产用加料创新金属、创新
260实用新型2021年5月13日2022年4月19日2021210251406
平台合金研究院一种铝件生产铸造用便于倒料的
261 苏州创泰 实用新型 2021 年 1 月 13 日 2022 年 2 月 8 日 202120076957X
砂斗
262一种表面排水快干的铝件结构苏州创泰实用新型2021年1月21日2022年2月8日2021201614415
一种铝型材铸造生产用冷却传送
263苏州创泰实用新型2021年1月22日2022年2月11日2021201725259
通道一种铝材铸造用条形铝材加热剪
264苏州创泰实用新型2021年1月27日2022年4月26日2021202230906
断装置一种电视机边框下压侧推无缝折
265青岛利旺实用新型2021年8月2日2022年1月18日2021217746895
弯装置一种负角边一次冲压折弯成型模
266青岛利旺实用新型2021年8月2日2022年1月18日2021217746880
具
267一种自动下压定位侧推锁紧装置青岛利旺实用新型2021年8月9日2022年1月18日2021218456300
268一种自动侧向推紧定位固定装置青岛利旺实用新型2021年8月9日2022年1月18日2021218473700
269一种笔电外壳自动下压侧推整形青岛利旺实用新型2021年8月9日2022年1月18日2021218473397
1-2-461序号专利名称专利权人专利类型申请日授权公告日申请号/专利号
装置
270一种自动贴膜设备青岛利旺实用新型2021年6月21日2022年1月18日2021213722711
一种笔电外壳侧墙全周90度缩口
271青岛利旺实用新型2021年8月2日2022年1月25日2021217746132
挤扣角边模具
272一种笔电外壳侧墙冲压回墩模具青岛利旺实用新型2021年8月16日2022年1月25日2021219101245
273一种手机壳自动倒角机青岛利旺实用新型2021年6月21日2022年1月25日2021213720190
一种侧向拉紧定位固定机构与真
274青岛利旺实用新型2021年8月31日2022年1月25日2021220749418
空吸气装置
275一种单头旋转抛光机青岛利旺实用新型2021年6月15日2022年1月25日2021213161172
一种电视机边框下压侧推整形装
276青岛利旺实用新型2021年8月31日2022年2月11日2021220761299
置
277一种自吸式去毛刺喷砂机青岛利旺实用新型2021年11月1日2022年3月22日2021226438056
278一种抛光机用夹紧固定装置青岛利旺实用新型2021年11月2日2022年4月19日2021226507751
（6）著作权
截至2022年4月30日，创新金属及其合并报表范围内子公司共登记计算机软件著作权11项，作品著作权1项，具体情况如下：
1-2-462*计算机软件著作权
取得权利首次发证序号著作权人登记号证书编号软件名称方式范围发表日日期创新金属铝液同水平水冷半连续原始全部
1 创新金属 2010SR041132 软著登字第 0229405 号 2009 年 1 月 19 日 2010 年 8 月 13 日
铸造自动控制系统软件 V1.0 取得 权利创新金属热处理炉自动控制系统原始全部
2 创新金属 2010SR041271 软著登字第 0229544 号 2009 年 3 月 31 日 2010 年 8 月 13 日
软件 V1.0 取得 权利创新金属电磁搅拌自动控制系统原始全部
3 创新金属 2010SR041139 软著登字第 0229412 号 2009 年 5 月 5 日 2010 年 8 月 13 日
软件 V1.0 取得 权利创新金属铝液在线净化控制系统原始全部
4 创新金属 2010SR041270 软著登字第 0229543 号 2009 年 12 月 30 日 2010 年 8 月 13 日
软件 V1.0 取得 权利
旋转第四轴与 CNC 加工中心联 原始 全部
5 青岛利旺 2019SR0635941 软著登字第 4056698 号 2018 年 2 月 6 日 2019 年 6 月 20 日
机控制系统 V1.0 取得 权利
cnc 加工中心自动夹紧定位系统 原始 全部
6 青岛利旺 2019SR0635683 软著登字第 4056440 号 2018 年 7 月 6 日 2019 年 6 月 20 日
V1.0 取得 权利自动喷砂机自动上下料系统原始全部
7 青岛利旺 2019SR0631149 软著登字第 4051906 号 2018 年 12 月 3 日 2019 年 6 月 19 日
V1.0 取得 权利原始全部
8 青岛利旺 2019SR0624921 软著登字第 4045678 号 用于阳极氧化线控制系统 V1.0 2018 年 12 月 30 日 2019 年 6 月 18 日
取得权利卧式氧化线自动分料控制系统原始全部
9 青岛利旺 2019SR0635926 软著登字第 4056683 号 2019 年 1 月 30 日 2019 年 6 月 20 日
V1.0 取得 权利立式氧化线机械半翻转系统原始全部
10 青岛利旺 2019SR0635916 软著登字第 4056673 号 2019 年 4 月 2 日 2019 年 6 月 20 日
V1.0 取得 权利用于空中输送线体存储系统原始全部
11 青岛利旺 2019SR0635955 软著登字第 4056712 号 2019 年 4 月 28 日 2019 年 6 月 20 日
V1.0 取得 权利
1-2-463*作品著作权
序著作权证书作品取得创作完首次发发证登记号号人编号名称方式成时间表日日期
创辉新国作登字-2017-原始2015年82015年82017年9
1469272创辉
材料 F-00469272 取得 月 8 日 月 9 日 月 15 日
（7）域名
截至2022年4月30日，创新金属及其合并报表范围内子公司共拥有7项域名，具体情况如下：
序域名所有者注册日期到期日期号
1 sdcxjt.com 创新金属 2012 年 3 月 19 日 2023 年 3 月 20 日
2 chuangxinjinshu.com 创新金属 2013 年 3 月 8 日 2023 年 3 月 8 日
3 innovationmetal.com 创新金属 2013 年 3 月 8 日 2023 年 3 月 8 日
4 sdcxjt.cn 创新金属 2015 年 3 月 18 日 2023 年 3 月 18 日
5 lwjmkj.com 创新金属 2015 年 12 月 2 日 2022 年 12 月 2 日
6 chxcl.cn 创辉新材料 2015 年 9 月 28 日 2025 年 9 月 28 日
7 创辉新材料.cn 创辉新材料 2015 年 9 月 28 日 2025 年 9 月 28 日
（8）特许经营权
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属及其合并范围内子公司不存在特许经营权。
（二）对外担保情况
根据创新金属提供的担保合同，截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属及其合并范围内子公司正在履行的对外担保合同如下：
金额序担保担保合同名称及担保主债权借担保起担保到主债权贷款
（万号方编号方式款方始日期日机构
元）中国工商银行股
0161300027-
份有限公司滨州
2018年邹平
山东创新2018年2024分行；中国工商青岛（保）字0595
123200保证炭材料有11月年9月银行股份有限公利旺号《中国银行业限公司21日21日司德州分行；德协会银团贷款保州银行股份有限证合同》公司滨州分行
1-2-464（三）主要负债、或有负债情况
根据信永中和出具的《标的资产审计报告》，截至2022年4月30日，创新金属的主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元、%项目金额占比
流动负债：
短期借款249029.0822.05
衍生金融负债567.900.05
应付票据382400.0033.85
应付账款85081.837.53
合同负债45706.524.05
应付职工薪酬8504.090.75
应交税费5958.120.53
其他应付款87068.857.71
一年内到期的非流动负债82450.997.30
其他流动负债33775.732.99
流动负债合计980543.1186.81
非流动负债：
长期借款113011.7210.01
租赁负债11562.861.02
长期应付款15000.001.33
递延收益4068.420.36
递延所得税负债5364.710.47
非流动负债合计149007.7213.19
负债合计1129550.83100.00
（四）抵押、质押等权利限制情况
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属及其子公司的主要财产权利限制情况如下：
单位：万元抵押贷主债权期限借款人借款银行抵押物类型款额借款起始日借款截止日青岛利旺中信金融租赁有青岛利旺机
200002021/11/092024/11/15
精密科技限公司器设备、创
1-2-465抵押贷主债权期限
借款人借款银行抵押物类型款额借款起始日借款截止日有限公司新金属4套矩形熔保炉青岛利旺中国光大银行股青岛利旺房
精密科技300002017/3/202025/3/19份有限公司地产有限公司苏州创泰中国工商银行股苏州创泰房
合金材料份有限公司苏州230002018/11/72024/10/15地产有限公司相城支行山东创新中国农业银行股创新金属机
金属科技份有限公司邹平232002021/12/212022/12/31器设备有限公司市支行苏州创泰中国工商银行股苏州创泰房
合金材料份有限公司苏州50002021/1/12024/1/1地产有限公司相城支行山东创新元旺电工房中信银行股份有
金属科技地产、青岛80002022/9/152023/11/30限公司青岛分行有限公司利旺土地创新精密机
山东创新山东邹平农村商器设备、创
板材有限业银行股份有限新金属机器40002021/12/172022/12/16公司公司设备和钢结构山东创新中信银行股份有青岛利旺土
金属科技100002021/5/282022/11/30限公司青岛分行地有限公司
135002022/9/12023/8/22
140002022/8/262023/8/25
40002022/9/272023/9/26
山东创新中国工商银行股创新金属机
金属科技份有限公司邹平59402022/6/22022/12/2器设备有限公司支行
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73602022/7/112023/1/11
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金属科技份有限公司邹平50002022/9/232023/9/22新金属机器有限公司支行设备山东创新中国农业银行股创新板材设
板材有限份有限公司邹平60002022/9/52023/9/4备公司市支行山东创新元旺电工房中信银行股份有
金属科技地产、青岛120002021/9/302022/12/30限公司青岛分行有限公司利旺土地山东创新交通银行淄博分创新北海房
150002021/10/152022/10/14
金属科技行地产
1-2-466抵押贷主债权期限
借款人借款银行抵押物类型款额借款起始日借款截止日有限公司
山东创新中国农业银行股创新金属、
金属科技份有限公司邹平创新精密发104002021/12/112022/12/9有限公司市支行明专利山东创新中国农业银行股创新金属房
金属科技份有限公司邹平150002022/9/232023/9/21地产有限公司市支行山东创新中国农业银行股创新金属房
金属科技份有限公司邹平110002022/9/272023/9/25地产有限公司市支行
截至2022年4月30日，置入资产使用权受限资产总额为561088.25万元，占置入资产总资产的比例为34.23%。置入资产使用权受限的资产整体情况如下：
单位：万元受限资产类型金额受限资产用途受限原因
质押给银行，用于获得银行相关承货币资金258764.24票据保证金兑汇票授信额度
质押给银行，用于获得银行相关授货币资金35000.00借款保证金信额度
货币资金26444.84套期保值保证金套期保值保证金
已背书/贴现但未作终止确认且未
应收票据41694.82维持日常经营到期的承兑汇票
应收账款17200.55维持日常经营保理融资质押
抵押给银行，用于担保公司自银行无形资产11524.40生产经营相关取得的借款
抵押给银行，用于担保公司自银行固定资产170459.41生产经营相关取得的借款
小计561088.25
资产总额1639344.11
占比34.23%
创新金属部分生产经营性资产存在权利受限，但创新金属当前经营运转情况良好，可合理安排偿债计划及偿债资金来源，偿债风险较低，相关生产经营资产的受限情形不会对置入资产经营情况构成重大不利影响。
1-2-467九、创新金属主要资质和报批情况
（一）创新金属的主要资质
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属及其全资、控股子公司持有的主要业务资质证书情况如下：
1、排污许可证/排污登记回执
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属及其下属全资、控股子公司已办理取得的《排污许可证》或进行排污登记备案的具体情况如下：
1-2-468序有效期有效期
文件名称单位名称文件编号行业类别审批机关号起始日终止日有色金属合金制滨州市生态环境
1 《排污许可证》 创新金属 913716006680837666001R 2019 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 30 日造，铝冶炼局邹平分局创新金属（一有色金属合金制滨州市生态环境
2 《排污许可证》 913716006680837666002V 2020 年 8 月 12 日 2025 年 8 月 11 日园厂区）造局邹平分局有色金属合金制滨州市生态环境
3 《排污许可证》 创丰新材料 91371600MA3CC4AY19001V 2020 年 7 月 16 日 2023 年 7 月 15 日
造局滨城分局邹平市行政审批
4 《排污许可证》 创新板材 913716266768350754001U 铝压延加工 2020 年 7 月 22 日 2023 年 7 月 21 日
服务局滨州市生态环境
5 《排污许可证》 创辉新材料 91371626312895616A001X 铝压延加工 2020 年 7 月 22 日 2025 年 7 月 21 日
局邹平分局滨州北海经济开有色金属合金制
6 《排污许可证》 创新北海 913716004938078484001V 2020 年 7 月 24 日 2023 年 7 月 23 日 发区行政审批服造，工业炉窑务局邹平市行政审批
7 《排污许可证》 创新精密 91371626MA3CD5YN2A001U 铝压延加工 2020 年 7 月 19 日 2023 年 7 月 18 日
服务局
计算机、通信和其他电子设备制青岛市生态环境
8 《排污许可证》 青岛利旺 913702813214417980001P 2022 年 6 月 15 日 2027 年 6 月 14 日造业，锅炉，表局面处理有色金属合金制苏州市生态环境
9 《排污许可证》 苏州创泰 91320507324010133P001P 2020 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 30 日造，工业炉窑局有色金属冶炼和滨州市生态环境
10 《排污许可证》 元旺电工 91371626MA3CBYJ15Y001V 2020 年 7 月 18 日 2023 年 7 月 17 日
压延加工业局惠民分局有色金属合金制文山壮族苗族自
11 《排污许可证》 云南创新 91532622MA6P7KX036001V 2021 年 5 月 8 日 2026 年 5 月 7 日造，铝压延加工治州生态环境局《固定污染源排创辉新材料
12 91371626312895616A002W / 2020 年 7 月 20 日 2025 年 7 月 19 日 /污登记回执》（二园厂区）
1-2-4692、对外贸易经营者备案登记表
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属及其合并报表范围内子公司已办理取得的《对外贸易经营者备案登记表》的具体情况如下：
序号经营者名称备案登记表编号登记备案日期
1创新金属029568822018年4月20日
2创新精密024299532016年12月13日
3苏州创泰033331412018年11月9日
4青岛利旺029767452016年12月15日
5创辉新材料024354002016年3月25日
6创新板材024299542016年12月14日
7云南创新051785122021年8月24日
8嘉善绿然023152732019年3月15日
9元旺电工024295672016年10月11日
10创新再生资源045482572021年10月20日
3、海关报关单位注册登记证书/海关进出口货物收发货人备案回执
（1）海关报关单位注册登记证书
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属及其合并报表范围内子公司办理取得的《海关报关单位注册登记证书》具体情况如下：
序持证海关注册企业经营注册登记日期日期有效期注册海关号主体编码类别进出口货物济南海关驻
1创新金属37129631152014年2月19日长期
收发货人滨州办事处进出口货物济南海关驻
2 创新精密 37129649J4 2016 年 12 月 14 日 长期
收发货人滨州办事处进出口货物
3青岛利旺37229662932016年12月20日长期黄岛海关
收发货人创辉新材进出口货物济南海关驻
4 371296493H 2014 年 12 月 1 日 长期
料收发货人滨州办事处进出口货物济南海关驻
5 元旺电工 37129649H4 2016 年 10 月 14 日 长期
收发货人滨州办事处
（2）海关进出口货物收发货人备案回执
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属及其合并报表范围内子公司办理取得的海进出口货物收发货人备案回执的具体情况如下：
1-2-470序号持证主体海关注册编码海关备案日期有效期备案海关
1 苏州创泰 3205964B70 2017 年 9 月 25 日 长期 苏相城办
2 云南创新 53089603DU 2021 年 8 月 26 日 长期 天保海关
嘉兴海关驻嘉
3 嘉善绿然 33049697ZH 2019 年 3 月 20 日 长期
善办事处
4 创新再生资源 37129617GV 2021 年 9 月 23 日 长期 滨州海关
5创新板材37129634522010年9月19日长期滨州海关
4、出入境检验检疫报检企业备案
根据青岛利旺的加盖中华人民共和国山东出入境检验检疫局报检企业管理专用章的《出入境检验检疫报检企业备案表》（编号：16122209162200000062），青岛利旺已于2016年12月22日办理了出入境检验
检疫报检企业备案，备案号码为3701624705。
根据创新精密的加盖中华人民共和国山东出入境检验检疫局报检企业管理专用章的《出入境检验检疫报检企业备案表》（编号：16121318163800000879），创新精密已于2016年12月14日办理了出入境检验
检疫报检企业备案，备案号码为3716601523。
5、全国工业产品生产许可证
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属下属全资子公司创辉新材料的产品生产涉及需要取得《全国工业产品生产许可证》的情形，创辉新材料已按照相关规定办理取得《全国工业产品生产许可证》，具体情况如下：
序号持证主体证书编号产品名称发证日期有效期至发证机关
（鲁）
2018年112023年11月山东省质量
1 创辉新材料 XK06-001- 电线电缆
月16日15日技术监督局
02066综上，创新金属及其下属公司已取得从事经营所必需的营业执照和行业主管部门的经营许可或确认，有权在其各自营业执照载明的经营范围内开展经营业务，其经营范围和经营方式符合有关法律和行政法规的规定。
1-2-471（二）创新金属涉及的立项、环保等报批事项
创新金属已建、在建和拟建项目已履行当前阶段所需履行的审批、核准、备案等程序，具体情况如下：
实际运营文件序号项目名称文件名称文号审批部门主体类型已建项目邹平县经济
立项邹平县经济和信息化局企业技术改造项目备案回执邹经信改备[2016]08号和信息化局年产160万关于山东创新金属科技股份有限公司年产160万吨轻质邹平县发展
节能邹发改能审[2016]42号吨轻质高强高强铝合金材料改建项目节能评估报告书的审查意见和改革局
1
铝合金材料关于对山东创新金属科技股份有限公司年产160万吨轻邹平县环境
环评邹环管字[2016]7号改建项目质高强铝合金材料改建项目环境影响报告书的批复保护局环评关于山东创新金属科技有限公司年产160万吨轻质高强邹平县环境
邹环验[2017]23号验收铝合金材料改扩建项目竣工环境保护验收申请的批复保护局创新金属邹平县经济
立项邹平县经济和信息化局企业技术改造项目备案回执邹经信改备[2013]11号和信息化局滨州市经济年产80万吨山东创新金属科技股份有限公司年产80万吨轻质高强
节能滨经信字[2013]220号和信息化委轻质高强铝铝合金材料改扩建项目节能审核意见
2员会
合金材料改关于对山东创新金属科技股份有限公司年产80万吨轻邹平县环境
扩建项目环评邹环管字[2015]8号质高强铝合金材料改扩建项目环境影响报告书的批复保护局环评关于山东创新金属科技有限公司年产80万吨轻质高强邹平县环境
邹环验[2017]33号验收铝合金材料改扩建项目竣工环境保护验收申请的批复保护局滨州经济开
年产60万吨立项山东省建设项目登记备案证明登记备案号：1316080015发区经济发创丰新材
3新型铝镁合展局
料金材料项目关于山东创丰金属科技有限公司年产60万吨新型铝镁滨州经济开
节能滨开经能审书[2013]6号合金材料项目的审查意见发区经济发
1-2-472实际运营文件
序号项目名称文件名称文号审批部门主体类型展局滨州市环境山东创丰金属科技有限公司年产60万吨新型铝镁合金
环评滨开环字[2014]9号保护局经济材料项目环境影响报告书的批复开发区分局滨州市环境环评关于山东创丰金属科技有限公司年产60万吨新型铝镁
滨开环验[2015]1-3号保护局经济验收合金材料项目竣工环境保护验收的批复开发区分局滨州北海经
立项山东省建设项目登记备案证明登记备案号：1416000011济开发区经济发展局滨州北海经关于山东创新北海有限公司年产300万吨轻质高强铝合
年产300万节能滨北海经发能审书[2014]9号济开发区经金材料项目节能评估报告的审查意见吨轻质高强济发展局
4创新北海
铝合金材料滨州北海经关于山东创新北海有限公司年产300万吨轻质高强铝合
项目环评滨北海环字[2015]31号济开发区环金材料项目环境影响报告书的批复境保护局关于创新北海有限公司年产300万吨轻质高强铝合金材滨州北海经环评
料项目（一期75万吨轻质高强铝合金材料）竣工环境滨北海环建验[2017]1号济开发区环验收保护验收批复境保护局惠民县发展
立项山东省建设项目备案证明项目代码：2019-371621-32-03-020516和改革局关于山东元旺电工科技有限公司惠民分公司年产10万惠民县行政
年产10万吨节能惠审批能审[2019]2号吨高档电工圆铝杆项目节能报告审查意见审批服务局
5元旺电工高档电工圆
惠民县环境
铝杆项目环评审批意见惠环审表[2018-396]保护局环评山东元旺电工科技有限公司年产10万吨高档电工圆铝企业自行组专家评审意见验收杆项目竣工环境保护验收意见织
1-2-473实际运营文件
序号项目名称文件名称文号审批部门主体类型惠民县发展
立项山东省建设项目登记备案证明登记备案号：1516020005和改革局关于山东创源金属科技有限公司年产60万吨新型铝镁惠民县发展
年产60万吨节能惠发改投资[2011]06号合金材料项目节能审查意见和改革局
6新型铝镁合
关于山东创源金属科技有限公司年产60万吨新型铝镁惠民县环境
金材料项目环评惠环字[2012]08号合金材料项目环境影响报告书的批复保护局环评关于山东创源金属科技有限公司年产60万吨新型铝镁惠民县环境
惠环建验[2017]018号验收合金材料项目环境保护验收批复保护局邹平县发展
立项山东省建设项目登记备案证明登记备案号：151607025和改革局关于山东创辉新材料科技有限公司年产20万吨高强超邹平县发展
年产20万吨节能邹发改能审[2015]78号导铝合金线缆项目节能评估报告书的审查意见和改革局高强超导铝
7邹平县环境
合金线缆项环评审批意见邹环报告表[2016]6号保护局目关于山东创辉新材料科技有限公司年产20万吨高强超环评邹平县环境导铝合金线缆项目一期工程（年产8万吨高强超导铝合邹环验[2017]20号验收保护局金线缆项目）竣工环境保护验收申请的批复创辉新材滨州市经济料
立项滨州市经济和信息化委员会企业技术改造项目备案回执滨经信改备[2012]15号和信息化委员会年产30万吨滨州市经济关于山东创辉金属科技有限公司年产30万吨高档铝合
高档铝合金节能滨经信函字[2012]13号和信息化委
8金材料技术改造项目的节能审核意见
材料技术改员会造项目关于山东创辉金属科技有限公司年产30万吨高档铝合滨州市环境
环评滨环字[2013]17号金材料技术改造项目环境影响报告书的批复保护局环评关于山东创辉金属科技有限公司年产30万吨高档铝合邹平县环境
邹环验[2016]18号验收金材料技术改造项目竣工环境保护验收申请的批复保护局
1-2-474实际运营文件
序号项目名称文件名称文号审批部门主体类型邹平县发展
立项山东省建设项目登记备案证明登记备案号：151607019和改革局关于山东元旺金属科技有限公司年产20万吨高强节能邹平县发展
年产20万吨节能邹发改能审[2015]86号铝合金导线项目节能评估报告书的审查意见和改革局高强节能铝
9邹平县环境
合金导线项环评审批意见邹环报告表[2016]5号保护局目关于山东元旺金属科技有限公司年产20万吨高强节能环评邹平县环境铝合金导线项目一期工程（年产10万吨高强节能铝合邹环验[2017]21号验收保护局金导线项目）竣工环境保护验收申请的批复山东省发展
立项山东省建设项目登记备案证明登记备案号：0900000157和改革委员会年产12万吨关于《山东创新板材有限公司年产12万吨高精铝板带山东省工程节能鲁工咨原字[2009]567号
10高精铝板带材项目申请报告》的节能专项评估意见咨询院
材项目关于山东创新板材有限公司新建12万吨/年高精铝板带邹平县环境
环评邹环管字[2008]66号材项目环境影响报告表的批复保护局
环评关于山东创新板材有限公司新建12万吨/年高精铝板带邹平县环境
邹环验[2011]3号
验收材（铸轧车间）项目竣工环境保护验收的批复保护局创新板材邹平县发展
立项山东省建设项目登记备案证明登记备案号：161607008和改革局年产10万吨关于山东创新板材有限公司年产10万吨高精铝板带箔邹平县发展
节能邹发改能审[2016]43号高精铝板带材扩建项目节能评估报告书的审查意见和改革局
11
箔材扩建项关于对山东创新板材有限公司年产10万吨高精铝板带邹平县环境
环评邹环管字[2016]8号目箔材扩建项目环境影响报告书的批复保护局环评关于山东创新板材有限公司年产10万吨高精铝板带箔邹平县环境
邹环验[2017]36号验收材扩建项目竣工环境保护验收申请的批复保护局
12年产12万吨立项关于同意山东创新板材有限公司年产12万吨高精铝板邹发改经济[2010]150号邹平县发展
1-2-475实际运营文件
序号项目名称文件名称文号审批部门主体类型高精铝板带带箔材项目冷轧工程登记备案的证明和改革局箔材项目冷关于《山东创新板材有限公司年产12万吨高精铝板带山东省工程轧工程节能鲁工咨原字[2009]567号材项目申请报告》的节能专项评估意见咨询院邹平县环境
环评审批意见邹环报告表[2011]160号保护局环评关于山东创新板材有限公司年产12万吨高精铝板带箔邹平县环境
邹环验[2017]35号验收材项目冷轧工程竣工环境保护验收申请的批复保护局邹平县发展
立项山东省建设项目登记备案证明登记备案号：171607105和改革局年产20万吨
节能/无需办理无需办理高档铝合金
13
板材改建项关于对山东创新板材有限公司年产20万吨高档铝合金邹平县环境环评邹环审[2018]22号目板材改建项目环境影响报告书的批复保护局环评山东创新板材有限公司年产20万吨高档铝合金板材改企业自行组专家评审意见
验收建项目（一期工程）竣工环境保护验收意见织邹平县发展
立项山东省建设项目登记备案证明登记备案号：171607017和改革局年产10万吨关于山东创新金属科技有限公司年产10万吨高档铝合邹平县发展
节能邹发改能审[2017]36号高档铝合金金冷轧板材项目节能评估报告书的审查意见和改革局
14
冷轧板材项邹平县环境
环评审批意见邹环报告表[2017]2号目保护局环评山东创新金属科技有限公司年产10万吨高档铝合金冷企业自行组专家评审意见验收轧板材项目竣工环境保护验收会验收意见织
废轧制油回邹平市工业立项山东省建设项目备案证明项目代码：2019-371626-32-03-018250
15收利用技术和信息化局
改造项目节能/无需办理无需办理
1-2-476实际运营文件
序号项目名称文件名称文号审批部门主体类型关于对山东创新板材有限公司废轧制油回收利用技术改邹平市行政
环评邹审批环评[2019]246号造项目环境影响报告书的批复审批服务局环评山东创新板材有限公司废轧制油回收利用技术改造项目企业自行组专家评审意见验收竣工环境保护验收意见织邹平县经济
立项邹平县经济和信息化局企业技术改造项目备案回执邹经信改备[2013]10号和信息化局年产80万吨滨州市经济山东创新金属科技股份有限公司年产80万吨轻质高强
轻质高强铝节能滨经信字[2013]218号和信息化委铝合金材料改扩建项目节能审核意见合金材料改员会
16
扩建项目关于对山东创新金属科技股份有限公司年产80万吨轻邹平县环境
环评邹环管字[2015]7号
（一期30万质高强铝合金材料改扩建项目环境影响报告书的批复保护局吨铸轧板）关于山东创新金属科技有限公司年产80万吨轻质高强环评邹平县环境
铝合金材料改扩建项目一期工程竣工环境保护验收申请邹环验[2017]70号验收保护局的批复山东省发展
立项山东省建设项目登记备案证明登记备案号：1100000144和改革委员会年产10万吨关于《山东创新金属科技股份有限公司年产10万吨轨山东省工程轨道交通轻节能道交通轻量化合金材料项目申请报告》的节能专项评估鲁工咨原字[2010]611号
17咨询院
量化合金材意见
创新精密料项目滨州市环境环评审批意见滨环审表[2010]64号保护局环评关于山东创新金属科技股份有限公司年产10万吨轨道邹平县环境
邹环验[2017]3号验收交通轻量化合金材料项目竣工环境保护验收申请的批复保护局
年产1000万邹平县经济立项邹平县经济和信息化局企业技术改造项目备案回执邹经信改备[2017]12号
18套高档铝合和信息化局
金电子型材节能关于山东创新精密科技有限公司年产1000万套高档铝邹发改能审[2017]70号邹平县发展
1-2-477实际运营文件
序号项目名称文件名称文号审批部门主体类型技改项目合金电子型材技改项目的节能登记备案意见和改革局邹平县环境
环评审批意见邹环报告表[2017]96号保护局山东创新精密科技有限公司年产1000万套高档铝合金环评企业自行组
电子型材技改项目（一期工程）竣工环境保护验收会验专家评审意见验收织收意见邹平县经济
立项邹平县经济和信息化局企业技术改造项目备案回执邹经信改备[2018]14号和信息化局
2万吨/年高
节能/无需办理无需办理档铝合金型
19
材技术改造关于对山东创新精密科技有限公司2万吨/年高档铝合邹平县环境环评邹环报告表[2018]833号项目金型材技术改造项目环境影响报告表的批复保护局
环评山东创新精密科技有限公司2万吨/年高档铝合金型材企业自行组专家评审意见验收技术改造项目竣工环境保护验收意见织邹平县发展
立项山东省建设项目登记备案证明登记备案号：161607201和改革局
高档铝型材节能/无需办理无需办理
20深加工实验邹平县环境
室项目环评审批意见邹环报告表[2016]7号保护局环评关于山东创新金属科技有限公司高档铝型材深加工实验邹平县环境
邹环验[2017]22号验收室项目竣工环境保护验收申请的批复保护局
企业投资项目备案通知书、苏州市相城
年产20万吨关于调整苏州创泰合金材料有限公司年产20万吨交通相发改投备[2015]34号；相发改投备立项区发展和改
交通运输轻运输轻量化铝镁合金材料项目用地面积、建设方案备案[2015]154号
21苏州创泰革局
量化铝镁合通知书金材料项目关于苏州创泰合金材料有限公司年产20万吨交通运输苏州市相城
节能相发改能评[2015]3号轻量化铝镁合金材料项目节能评估报告书的审查意见区发展和改
1-2-478实际运营文件
序号项目名称文件名称文号审批部门主体类型革局江苏省环境
关于对元泰有色金属（苏州）有限公司年产20万吨交
保护厅、苏
环评通运输轻量化铝镁合金材料项目环境影响报告书的批苏环审[2013]248号州市相城区
复、建设项目环境影响登记表（工业类）6环境保护局苏州创泰合金材料有限公司年产20万吨交通运输轻量环评企业自行组
化铝镁合金材料项目（一期1#、2#线）竣工环境保护专家评审意见（一期一阶段）验收织验收意见苏州相城经济技术开发
立项江苏省投资项目备案证项目代码：2019-320563-32-03-538204区管理委员会年产5万吨苏州工业园交通运输轻关于苏州创泰合金材料有限公司年产5万吨交通运输轻
节能苏园行审能字[2021]16号区行政审批
22量化铝合金量化铝合金材料扩建项目节能报告的审查意见
局材料扩建项关于对苏州创泰合金材料有限公司年产5万吨交通运输目苏州市行政
环评轻量化铝合金材料扩建项目建设项目环境影响报告书的苏行审环评[2020]70125号审批局批复环评苏州创泰合金材料有限公司年产5万吨交通运输轻量化企业自行组专家意见验收铝合金材料扩建项目竣工环境保护验收意见织年产20万吨邹平市发展
立项山东省建设项目备案证明项目代码：2020-371626-42-03-007044创新再生高品质再生和改革局
23
资源铝合金材料山东省发展和改革委员会关于山东创新金属科技有限公山东省发展
节能鲁发改政务[2020]80号项目司年产20万吨高品质再生铝合金材料项目节能报告的和改革委员
6根据苏州创泰于2015年3月19日办理的《建设项目环境影响登记表（工业类）》，苏州市相城区环境保护局出具的审批意见为“同意按照申报内容在地点、生产规模与生产工艺不变的前提下将元泰有色金属（苏州）有限公司更名为苏州创泰合金材料有限公司，具体环保要求按照江苏省环保厅文件《关于对元泰有色金属（苏州）有限公司年产
20万吨交通运输轻量化铝镁合金材料项目环境影响报告书的批复》（苏环审[248]号）执行”。
1-2-479实际运营文件
序号项目名称文件名称文号审批部门主体类型审查意见会山东创新金属科技有限公司年产20万吨高品质再生铝滨州市行政
环评滨审批四[2021]380500004号合金材料项目环境影响报告书的批复审批服务局环评山东创新再生资源利用有限公司年产20万吨高品质再企业自行组专家意见验收生铝合金材料项目竣工环境保护验收意见织在建项目邹平县发展
立项山东省建设项目备案证明项目代码：2017-371626-32-03-025614和改革局关于山东创新金属科技有限公司年产80万吨高强高韧邹平县发展
年产80万吨节能邹发改能审[2018]7号铝合金材料项目节能报告的审查意见和改革局高强高韧铝
24创新金属邹平市行政审批服务局关于对山东创新金属科技有限公
合金材料项邹平市行政
环评司年产80万吨高强高韧铝合金材料项目环境影响报告邹审批环评[2019]37号目审批服务局书的批复环评山东创新金属科技有限公司年产80万吨高强高韧铝合企业自行组
专家意见（一期）
验收金材料项目（一期工程）竣工环境保护验收意见织邹平县经济
立项邹平县经济和信息化局企业技术改造项目备案回执邹经信改备（2018）9号和信息化局关于山东元旺电工科技有限公司年产10万吨高强节能邹平县发展
节能邹发改能审（2018）47号年产10万吨铝合金导线改建项目节能报告的审查意见和改革局高强节能铝邹平市行政审批服务局关于对山东元旺电工科技有限公
25创辉新材邹平市行政合金导线改环评司年产10万吨高强节能铝合金导线改建项目环境影响邹审批环评（2019）33号
料审批服务局建项目报告书的批复山东创辉新材料科技有限公司年产10万吨高强节能铝环评企业自行组合金导线改建项目一期工程（4万吨/年铝合金绞线、专家意见验收织
2950吨/年铝漆包线）竣工环境保护验收意见
26年加工立项山东省建设项目备案证明项目代码：2020-371626-33-03-028423邹平市发展
1-2-480实际运营文件
序号项目名称文件名称文号审批部门主体类型
15000吨高和改革局
品质铝焊丝
表面处理项节能/无需办理无需办理目邹平市行政
环评审批意见邹审批环评[2020]218号审批服务局环评
/未到阶段未到阶段验收邹平市发展
立项山东省建设项目备案证明项目代码：2020-371626-33-03-028462和改革局
关于山东创新精密科技有限公司年产3000台（套）轻邹平市行政
年产3000台节能邹审批节能[2020]16号量化全铝物流箱项目节能报告的审查意见审批服务局
（套）轻量
27邹平市行政审批服务局关于对山东创新精密科技有限公
化全铝物流邹平市行政
环评司年产3000台（套）轻量化全铝物流箱项目环境影响邹审批环评[2021]045号箱项目审批服务局报告书的批复
环评山东创新精密科技有限公司年产3000台（套）轻量化企业自行组专家评审意见
验收全铝物流箱项目（一期）竣工环境保护验收意见织创新精密邹平市发展
立项山东省建设项目备案证明项目代码：2020-371626-32-03-117512和改革局山东省发展和改革委员会关于山东创新精密科技有限公山东省发展
年产10万吨节能司年产10万吨高档电子型材扩建项目节能报告的审查鲁发改政务[2020]238号和改革委员
28高档电子型意见会
材扩建项目邹平市行政
环评审批意见邹审批环评[2020]486号审批服务局环评山东创新精密科技有限公司年产10万吨高档电子型材企业自行组专家评审意见
验收扩建项目（一期）竣工环境保护验收意见织
年产1亿套关于青岛利旺精密科技有限公司年产1亿套电子元器件胶经开审批字[2016]01005号；胶经开审批胶州经济技
29青岛利旺立项
电子元器件一期工程项目备案的通知；关于青岛利旺精密科技有限字[2016]01006号；胶经开审批字术开发区经
1-2-481实际运营文件
序号项目名称文件名称文号审批部门主体类型
项目公司年产1亿套电子元器件二期工程项目备案的通知；[2016]01008号济发展局关于青岛利旺精密科技有限公司年产1亿套电子元器件三期工程项目备案的通知青岛市发展青岛创泰科技有限公司年产1亿套电子元器件项目节能
节能青发改能审书[2015]34号和改革委员评估报告的审查意见会胶州经济技胶州经济技术开发区建设局关于青岛创泰科技有限公司
环评胶经开审批字[2015]03027号术开发区建年产一亿套电子元器件项目环境影响报告书的批复7设局环评青岛利旺精密科技有限公司年产一亿套电子元器件项目企业自行组专家意见
验收（一期）竣工环境保护验收意见织砚山县发展
立项云南省固定资产投资项目备案证项目代码：2107-532622-04-05-304443改革局云南省发展和改革委员会关于云南创新合金有限公司年云南省发展年产120万
节能产120万吨轻质高强铝合金材料项目节能报告的审查意云发改资环[2020]995号和改革委员吨轻质高强
30云南创新见会
铝合金材料文山州生态环境局关于年产120万吨轻质高强铝合金材文山州生态
项目环评文环复[2020]48号料项目环境影响报告书的批复环境局环评
/未到阶段未到阶段验收年产10万吨邹平县发展
立项山东省建设项目登记备案证明登记备案号：171607148高档铝合金和改革局
31创新板材
冷轧板材扩关于山东创新板材有限公司年产10万吨高档铝合金冷邹平县发展
节能邹发改能审[2018]9号建项目轧板材扩建项目节能报告的审查意见和改革局
7根据胶州经济技术开发区建设局于2016年6月20日出具的《关于青岛创泰科技有限公司年产一亿套电子元器件项目环境影响报告书的批复情况说明》，载明“原青岛创泰科技有限公司现已更名为青岛利旺精密科技有限公司，项目建设规模及生产工艺不变，根据青环发[2015]89号文第91条规定，原《胶州经济技术开发区建设局关于青岛创泰科技有限公司年产一亿套电子元器件项目环境影响报告书的批复》（胶经开审批字[2015]03027号）有效，可继续用于办理相关业务。”
1-2-482实际运营文件
序号项目名称文件名称文号审批部门主体类型关于对山东创新板材有限公司年产10万吨高档铝合金邹平县环境
环评邹环报告表[2018]72号冷轧板材扩建项目环境影响报告表的批复保护局环评山东创新板材有限公司年产10万吨高档铝合金冷轧板企业自行组专家评审意见
验收材扩建项目（一期工程）竣工环境保护验收会验收意见织拟建项目邹平市发展
立项山东省建设项目备案证明项目代码：2020-371626-42-03-144287和改革局山东省发展和改革委员会关于山东创新金属科技有限公山东省发展年产50万吨
节能司年产50万吨高品质再生铝合金材料项目节能报告的鲁发改政务[2021]13号和改革委员创新再生高品质再生
32审查意见会
资源铝合金材料山东创新再生资源利用有限公司年产50万吨高品质再滨州市行政
项目环评滨审批四[2021]380500041号生铝合金材料项目环境影响报告书的批复审批服务局环评
/未到阶段未到阶段验收邹平市发展
立项山东省建设项目备案证明项目代码：2020-371626-42-03-146815和改革局年产20万吨关于山东创辉新材料科技有限公司年产20万吨再生铝邹平市行政
节能邹审批节能[2021]3号再生铝合金合金材料改建项目节能报告的审查意见审批服务局
33创泰再生
材料改建项关于山东创泰再生资源有限公司年产20万吨再生铝合滨州市行政
环评滨审批四[2022]380500025号目金材料改建项目环境影响报告书的皮肤审批服务局环评
/未到阶段未到阶段验收年产6万吨苏州工业园
交通运输轻立项江苏省投资项目备案证项目代码：2106-320571-89-01-347698区行政审批
34苏州创泰量化铝合金局
零部件及 IT 关于苏州创泰合金材料有限公司年产 6 万吨交通运输轻 苏州市工业
节能苏园行审能字[2022]1号
配件项目 量化铝合金零部件及 IT 配件项目建设项目节能报告的 区行政审批
1-2-483实际运营文件
序号项目名称文件名称文号审批部门主体类型审查意见局关于苏州创泰合金材料有限公司年产6万吨交通运输轻苏州市生态
环评 量化铝合金零部件及 IT 配件项目建设项目环境影响报 苏环建[2022]07 地 0018 号环境局告表的批复环评
/未到阶段未到阶段验收惠民县发展
立项山东省建设项目备案证明项目代码：2104-371621-04-01-484235和改革局山东省发展和改革委员会关于山东创源再生资源有限公山东省发展年产50万吨
节能司年产50万吨高品质再生铝合金材料项目节能报告的鲁发改项审[2022]28号和改革委员创源再生高品质再生
35审查意见会
资源铝合金材料山东创源再生资源有限公司年产50万吨高品质再生铝滨州市行政
项目环评滨审批四[2021]380500022号合金材料项目环境影响报告书的批复审批服务局环评
/未到阶段未到阶段验收
注：根据山东省发展和改革委员会印发《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》的规定，年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目不再单独进行节能审查，节能审查机关不再出具节能审查意见。上表中节能审查标注“无需办理”的4个项目均未达到上述指标并按政府要求出具承诺，因此无需办理节能审查。
1-2-484十、标的公司主要财务数据
信永中和对创新金属最近三年一期的财务报表，包括2019年12月31日、
2020年12月31日、2021年12月31日及2022年4月30日的合并及公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-4月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《山东创新金属科技有限公司2019年-2022年4月审计报告》，标的公司主要财务数据情况如下。
（一）资产负债表
单位：万元
项目2022-4-302021-12-312020-12-312019-12-31
流动资产合计1089731.631060746.241456229.651471781.24
非流动资产合计547221.05546610.65440667.34439886.70
资产总计1636952.671607356.891896896.991911667.94
流动负债合计980543.111033303.541754167.131590697.43
非流动负债合计149007.72110358.2565359.5569620.30
负债合计1129550.831143661.791819526.681660317.73
股东权益合计507401.85463695.1077370.31251350.21归属于母公司股东权益
507401.85463695.1077370.31251350.21
合计
负债和股东权益总计1636952.671607356.891896896.991911667.94
（二）利润表
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入2252775.455942931.354349208.623812299.36
二、营业总成本2193994.685842506.354225333.603737410.04三、营业利润（亏损以“-”
56976.63106139.30122631.6473696.18号填列）四、利润总额（亏损总额以
56424.72106647.63121471.4271514.21“-”号填列）五、净利润（净亏损以“-”
43405.8186867.7191789.8053106.40号填列）
六、扣除非经常性损益的净
43692.1182231.7677610.6338273.87
利润
七、其他综合收益的税后净
-238.8675.66-47.9096.08额
1-2-485项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
八、综合收益总额43166.9486943.3791741.9153202.48
（三）现金流量表
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计2492057.056706689.924639084.824122414.73
经营活动现金流出小计2554772.137017021.734558021.964074736.64经营活动产生的现金流
-62715.07-310331.8181062.8647678.09量净额
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计1108.5110050433.821994949.322573797.23
投资活动现金流出小计16709.4910148242.022020115.842554796.05投资活动产生的现金流
-15600.98-97808.20-25166.5219001.19量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计211619.701526796.031159628.831529910.28
筹资活动现金流出小计190726.461052692.401204219.991610877.34筹资活动产生的现金流
20893.24474103.63-44591.15-80967.06
量净额
四、汇率变动对现金及
----现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-57422.8265963.6211305.18-14287.78净增加额
加：期初现金及现金等
109262.5643298.9431993.7646281.54
价物余额
六、期末现金及现金等
51839.74109262.5643298.9431993.76
价物余额
十一、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理标的公司报告期的会计政策及相关会计处理详见本独立财务顾问报告“第十一章管理层讨论与分析”与“第十二章财务会计信息”。
十二、标的公司最近三年的增资及资产评估情况
（一）最近三年增减资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司近三年存在一次增资情况。
1-2-4861、财务投资人的增资目的
根据标的公司提供的说明，天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）等财务投资人增资入股标的公司，主要是因为标的公司于2020年下半年启动了境内上市筹备工作，财务投资人因看好标的公司的业务发展情况，因此愿意以增资的方式投资于标的公司（以下简称“本次增资”）。
2、标的公司资金用途根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月出具的《验资报告》，财务投资人本次增资共投入增资款合计30.50亿元人民币。根据标的公司提供的说明，上述增资款主要被用于采购原材料、偿还银行贷款等用途。
3、主要增资条款存在约定购回等内容根据财务投资人与标的公司原股东等相关方于2021年2月28日签署《增资协议》和《股东协议》，本次增资的主要增资条款和回购权等内容如下：
主要增资条款摘要
《股东协议》2.1优先认购权
如公司拟新增注册资本，公司应提前三十（30）日书面通知公司全体股东新增注册资本的所有重要条款和条件（包括但不限于预期增资方名称、拟增加的注册资本金额、股权比例、价格、付款时间和股东权利等）。公司全体股东有权（但无义务）在收到新增注册资本通知后三十（30）日内书面通知公司，以同等条件优先认购该股东的认购份额内全部或部分的新增注册资本。
新增注册资本未被全体股东完全认购的，各完全认购股东有权按照《股东协议》规定的程序开展二轮认购。
上述认购程序履行完毕后若还剩余未被完全认购的新增注册资本，公司可以按《股东协议》规定的程序与预期增资方签署增资协议。
《股东协议》2.2反稀释
本次交易交割日起至公司合格上市日，如公司拟新增注册资本（包括发行可转换债券）或公司现有股东将其持有的股权转让给第三方，在满足《股东协议》相关规定的前提下，如果每一元新增注册资本或对外转让注册资本所对应的认购或转让价格（“每股新价格”）低
于投资人股东的投资款除以其所认购公司注册资本总额所得认购价格（“每股原价格”），则投资人股东有权选择以书面通知的形式要求公司对投资人股东所持股权进行调整（“反稀释补偿”），具体方式包括：（1）公司以人民币1元的名义价格或法律允许的最低对价向投资人股东发行额外股权（“额外股权”）；或（2）公司和/或控股股东以现金或投资人股
东认可的其他方式进行补偿，以使投资人股东持有的全部股权的平均价格不高于每股新价格。
在该调整完成前，公司不得实施该次新增注册资本或增发新的与股权相关的任何证券（包括但不限于可转债）以及现有股东进行股权转让。
《股东协议》2.3股权转让限制
除《股东协议》另有约定外，未经多数投资人股东事先书面同意，在合格上市前，实际控制人、现有股东不得转让其直接或间接持有的公司部分或全部股权。但是，实际控制人、现有股东在合理原因下，通过直接或间接方式向其关联方进行的转让比例累计不超过其在
1-2-487主要增资条款摘要
本次投资后直接或间接持有的创新金属10%的股权且不会导致公司的实际控制权发生变更的股权转让交易除外。
在合格上市之前，除非经多数投资人股东的事先书面同意，在任何情况下，现有股东的股权调整、股权转让或增持等行为均不得导致公司发生控股股东变更及实际控制人变更。
投资人股东不得将其持有的公司股权转让给不符合公司拟上市地证券监管机关有关投资者
要求的潜在受让方或者公司的直接竞争对手。自《股东协议》签署后每隔六个月，公司有权对直接竞争对手名单进行合理的调整，但每年调整数量不得超过3个，并提交公司董事会审议。
《股东协议》2.4优先购买权
受限于《股东协议》的相关规定，公司全体股东拟向公司股东之外的任何第三方出售其在公司持有的部分或全部出资或股份，公司全体股享有以相同的条件优先购买该等出资或股份的权利。
《股东协议》2.5共同出售权
受限于《股东协议》的相关约定，如果实际控制人、现有股东拟出售或以其他方式处置其持有的全部或部分公司股权，则在符合《股东协议》2.4条规定的前提下，投资人股东有权利（但无义务）按照《股东协议》约定的公式计算的持股比例，依据转让通知中列明的价格和条款条件，与转让人一同向受让人转让其持有的公司股权。
《股东协议》2.6业绩承诺
公司控股股东及实际控制人就本次投资向投资人做出《股东协议》约定的业绩承诺。如业绩承诺未能实现，则投资人有权按照《股东协议》约定的方式主张业绩补偿。公司控股股东及实际控制人应当在审计报告出具日的十五（15）个工作日内完成上述业绩补偿款的支付，控股股东及实际控制人就此承担连带责任。
《股东协议》2.7回购权
各方一致同意自交割日起，如果发生以下任一事件，投资人股东可向控股股东和/或实际控制人发出书面通知，要求控股股东和/或实际控制人以现金形式回购投资人股东在公司持有的全部或者部分股权：1）如公司未能于交割日起三（3）年内完成合格上市；2）公司及/
或现有股东违反《增资协议》项下约定并对公司完成合格上市造成实质障碍的交割日起12
个月内仍未纠正的，但如届时公司为合格上市聘请的中介机构认为该等事项不构成实质障碍的除外；3）公司及/或现有股东为本次增资提供之相关资料、信息与实际发生重大偏差
或公司及/或现有股东在信息披露过程中存在重大隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈，且前述资料及信息所载明的事实对公司完成合格上市造成实质障碍的，但如届时公司为合格上市聘请的中介机构认为该等事项不构成实质障碍的除外；4）有其他股东要求控股股东和/或实际控制人回购其所持有的任何公司股权。
控股股东和/或实际控制人履行回购义务的回购价格应当为：投资人股东要求控股股东和/或
实际控制人回购的股权数对应的投资款加上按照年利率百分之八（8%）单利计算的投资回报并扣除投资人自交割日至发出回购通知之日期间已从公司收取的股息及红利且扣除投资
人依据《股东协议》第2.6条的约定已从控股股东、实际控制人处收取的历年累积业绩补偿款后的金额。
实际控制人在收到投资人股东发出的回购通知后的九十（90）日内，应当按照回购通知的要求，向投资人支付全部回购价款。投资人收到全部回购价款及其他损害赔偿（如有）后，应配合实际控制人及公司办理股权变更手续。为免疑义，控股股东及实际控制人应共同且连带地对投资人股东承担回购义务。
《股东协议》2.8优先清算权
若在公司合格上市前，公司发生任何清算、解散、终止事件或视同清算事件时，各方应通过决议清算公司。股东会或董事会应任命清算委员会，且清算委员会中应当包括至少一名由多数投资人股东同意（包括有权委派董事的投资人股东同意）委派的清算委员。如公司发生清算事件，则公司财产应当按照如下顺序进行分配：
1）首先，公司应当依法支付清算费用、职工工资、劳动保险费用、税费和公司负债；
2）其次，在足额支付上述费用之后，公司应优先向投资人股东支付一笔款项（“投资人股
1-2-488主要增资条款摘要东优先清算款项”），该笔款项金额的计算方式为：投资人股东届时持有的公司股权对应的已向公司支付的投资款的百分之一百（100%），加上按照年利率百分之八（8%）单利计算的投资回报，并扣除投资人自交割日至清算事件发生期间已从公司收取的股息及红利且扣除投资人依据《股东协议》的约定已从控股股东、实际控制人收取的历年累积业绩补偿款后的金额。
如可分配清算财产不足以向各投资人股东支付其应获得的投资人股东优先清算款项，则按照每一投资人股东之间的相对股权比例将可分配清算财产对各投资人股东进行分配。且对于投资人股东实际获得的清算款与投资人股东优先清算款项之间的差额，控股股东应当以现金或投资人股东认可的其他方式向投资人股东进行补偿。
3）最后，在足额支付投资人股东优先清算款项后，剩余的公司财产应在包括投资人股东在
内的全体股东之间按照全体股东届时在公司中的股权比例进行分配。但是，无论在何种情况下，投资人股东最终在本条项下实际收取的全部款项不得超过投资人股东届时持有的公司股权对应的已向公司支付的投资款的百分之一百（100%），加上按照年利率百分之八
（8%）单利计算的投资回报的金额。
《股东协议》2.9拖售权
如实际控制人及控股股东均未依据《股东协议》的相关约定向任一投资人股东支付全部回购价款，则投资人股东有权要求实际控制人及控股股东与投资人股东共同出售其所持公司股权，前提是该等拖售交易项下的潜在受让方不得是投资人股东的关联方。若届时存在一名以上的潜在受让方拟购买待售股份，则各方同意按照同等条件下出价最高者的原则来确定最终受让方。
《股东协议》2.14
各方一致同意，上述第2.1条（优先认购权）、第2.2条（反稀释）、第2.3条（股权转让限制）、2.4条（优先购买权）、第2.5条（共同出售权）、第2.6条（业绩承诺）、第2.7条（回购权）、第2.8条（优先清算权）、第2.9条（拖售权）、2.10条（知情权）、第
2.11条（最惠国待遇）和第2.12条（现金分红权）应自公司向符合合格首次公开发行要求的上市监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所（包括科创板）、深圳证券交易所等）递交公开发行股票并上市申请之日起自动中止，自合格首次公开发行之日自动终止并失效。
根据财务投资人与标的公司原股东等相关方于2021年12月签署的《关于山东创新金属科技有限公司增资协议及股东协议之补充协议》：“各方一致确认，《股东协议》第2.1条（优先认购权）、第2.2条（反稀释）、第2.3条（股权转让限制）、2.4条（优先购买权）、第2.5条（共同出售权）、第2.6条（业绩承诺）、第2.7条（回购权）、第2.8条（优先清算权）、第2.9条（拖售权）、2.10条（知情权）、第2.11条（最惠国待遇）和第2.12条（现金分红权）应自公司向相关上市监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所（包括科创板）、深圳证券交易所等）递交合格上市8申请之日起自动中止，自合格上市之日自动终止并失效。”2022年8月16日，创新金属及其全部股东共同签署《关于特殊股东权利条
8
系指自交割日起的三（3）年内（就每一投资人而言，此处交割日为其自身交割日），公司在经投资人认可且股东（大）会批准的合格的境内主要资本市场（包括上海证券交易所（包括科创板）、深圳证券交易所，但不包含新三板）通过首次公开发行股票并上市或通过重组上市。
1-2-489款的终止协议》（以下简称《终止协议》），自《终止协议》签署之日起，创
新金属与财务投资人之间的对赌条款及其他特殊股东权利条款均已彻底终止。
针对对赌条款及其他特殊股东权利条款，各方在《终止协议》中约定如下：
“1.《股东协议》第2.1条（优先认购权）、第2.2条（反稀释）、第2.3条（股权转让限制）、2.4条（优先购买权）、第2.5条（共同出售权）、第
2.6条（业绩承诺）、第2.7条（回购权）、第2.8条（优先清算权）、第2.9条（拖售权）、2.10条（知情权）、第2.11条（最惠国待遇）、第2.12条（现金分红权）、第三条应自本协议签署之日起终止并失效。同时，《补充协议》第
2条第二款有关上述权利的效力恢复条款自本协议签署之日起被解除，对本协议各方不再具有约束力。”相关对赌条款及其他特殊股东权利条款的终止安排符合《首发业务若干问题解答》问题5的相关要求，具体说明如下：
核查内容说明鉴于创新金属与财务投资人之间的对赌条款及其他特殊股东发行人不作为对赌协议当事
权利条款均已彻底终止，因此，已不存在创新金属作为相关人对赌协议当事人的情形。
相关对赌条款及其他特殊股东权利条款已经自《终止协议》对赌协议不存在可能导致公
签署之日起终止并失效，因此增资相关协议中已不存在可能司控制权变化的约定导致创新金属控制权变化的约定。
对赌协议不与市值挂钩增资相关协议自始不存在涉及与市值挂钩的约定。
对赌协议不存在严重影响发对赌条款及其他特殊股东权利条款已经自《终止协议》签署
行人持续经营能力或者其他之日起终止并失效。因此，增资相关协议不存在严重影响创严重影响投资者权益的情形新金属持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
4、财务投资人持有的标的公司股权符合权益的定义
经查阅《增资协议》及《股东协议》中有关股东权利义务的相关条款约定，不存在标的公司向财务投资人承担股权回购义务的约定。根据《企业会计准则》规定，“所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益”，财务投资人以现金向标的公司进行增资产生的权益符合《企业会计准则》有关所有者权益的相关定义。
5、财务投资人已实缴出资根据本次增资后由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资
1-2-490报告》，本次增资涉及的30.5亿元增资款已全部实缴，各财务投资人的投资款
到账时间如下：
到账金额（万股东姓名或名称资金到账时间
元）
天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）500002021年3月12日
天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）150002021年3月12日
CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited 35000 2021 年 3 月 24 日
Crescent Alliance Limited 33000 2021 年 3 月 26 日
Dylan Capital Limited 10000 2021 年 3 月 26 日青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业
200002021年3月12日（有限合伙）
嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）200002021年3月12日
扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）40002021年3月12日佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合
40002021年3月12日
伙）山东卡特国际贸易有限公司100002021年3月9日宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限15002021年3月15日合伙）115002021年3月26日
45002021年3月11日
青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）
55002021年3月26日
哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）30002021年3月12日无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合
152002021年3月11日
伙）无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有
198002021年3月11日限合伙）
山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）100002021年3月18日
上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）100002021年3月24日山东宏帆实业有限公司150002021年3月12日
青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）50002021年3月26日
深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）30002021年3月10日
合计305000——
6、财务投资人取得上市公司股份的锁定期以及起算时点根据各财务投资人分别与上市公司于2021年8月6日签署的《发行股份购买资产协议》，双方约定，如财务投资人取得本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不得转让；如财务投资人取得本次发行股
1-2-491份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，在本
次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起24个月内不得转让。
有关各财务投资人拥有标的资产权益的时间，即财务投资人取得创新金属股权的时间，根据财务投资人与创新金属原股东等相关方于2021年2月28日签署的《增资协议》，自投资人持有公司股权被登记至公司股东名册之日或投资人实际缴付投资款之日（以孰晚为准）起，投资人有权依约定参与公司运营决策，行使作为新股东可享有的法律规定以及交易文件约定的可享有的相应权利。因此财务投资人取得创新金属股权的起算时点为自投资人持有公司股权被登记至公司股东名册之日或投资人实际缴付投资款之日（以孰晚为准）；财务投资人取得上市公司股份的锁定期起算时点为本次发行股份发行结束日。
经查阅标的公司提供的工商资料，标的公司于2021年3月11日办理完毕本次增资的工商变更登记手续，投资人于2021年3月11日被登记成为标的公司的股东。结合财务投资人缴付投资款的资金到账时间，财务投资人各自取得创新金属股权的时间如下：
股东姓名或名称取得创新金属股权的时间
天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）2021年3月12日
天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）2021年3月12日
CPE Investment （Hong Kong）2018 Limited 2021 年 3 月 24 日
Crescent Alliance Limited 2021 年 3 月 26 日
Dylan Capital Limited 2021 年 3 月 26 日
青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）2021年3月12日
嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）2021年3月12日
扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）2021年3月12日
佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）2021年3月12日山东卡特国际贸易有限公司2021年3月11日
宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）2021年3月26日
青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）2021年3月26日
哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）2021年3月12日
无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）2021年3月11日
无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）2021年3月11日
山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）2021年3月18日
1-2-492股东姓名或名称取得创新金属股权的时间
上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）2021年3月24日山东宏帆实业有限公司2021年3月12日
青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）2021年3月26日
深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）2021年3月11日因此，财务投资人将按照其取得上市公司对价股份的时间，结合其各自拥有创新金属股东权益的时间，对其取得的上市公司股份遵守《发行股份购买资产协议》中有关锁定期的承诺。相关锁定期的起算时点为发行结束日，即对价股份登记在财务投资人名下且经批准在上海证券交易所上市之日。
7、增资相关协议中有关本次交易作价、出资收益保障等安排不构成“明股实债”
（1）增资相关协议中有关本次交易作价的约定内容
2021年2月28日，财务投资人与标的公司及其原股东等相关方共同签署《关于山东创新金属科技有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），《股东协议》对反稀释权及优先购买权进行约定，但未对本次重组交易作价进行相关约定。在本次交易中，财务投资人与标的公司及其原股东等相关方于2021年11月5日共同签署了《关于山东创新金属科技有限公司增资协议及股东协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），针对本次重组交易作价，各方约定如下：“5.投资人股东同意，若公司拟通过重组上市方式实现合格上市，现有股东向上市公司出售其持有的公司股权的每股转让价格低于投资人取得公司股权时的每股原价格，但投资人股东向上市公司出售其持有的公司股权的每股转让价格不低于投资人取得公司股权时的每股原价格（即：30.27元/1元注册资本）的情况下，则全体投资人股东同意针对该等交易放弃行使其在《股东协议》第2.2条项下享有的反稀释权和第2.4条项下享有的优先购买权。”本次交易创新金属100%股权交易价格为1148200万元，其中财务投资人对价合计为305000万元，对应每股转让价格为30.27元/1元注册资本，满足全体投资人股东放弃行使其在《股东协议》第2.2条项下享有的反稀释权和第2.4条项下享有的优先购买权的条件。
除上述约定外，增资相关协议中不存在其他与本次交易作价直接相关的内
1-2-493容。
（2）存在出资收益保障等安排财务投资人与标的公司及其原股东在2021年2月28日签署的《股东协议》中存在出资收益保障的相关安排，具体涉及内容如下：
《股东协议》中有关出资收益保障的相关安排摘要
《股东协议》2.7回购权
各方一致同意自交割日起，如果发生以下任一事件，投资人股东可向控股股东和/或实际控制人发出书面通知，要求控股股东和/或实际控制人以现金形式回购投资人股东在公司持有的全部或者部分股权：1）如公司未能于交割日起三（3）年内完成合格首次公开发行9；
2）公司及/或现有股东违反《增资协议》项下约定并对公司完成合格首次公开发行造成实质障碍的；3）公司及/或现有股东为本次增资提供之相关资料、信息与实际发生重大偏差
或公司及/或现有股东在信息披露过程中存在重大隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈，且对公司完成合格首次公开发行造成实质障碍的；4）有其他股东要求控股股东和/或实际控制人回购其所持有的任何公司股权。
控股股东和/或实际控制人履行回购义务的回购价格应当为：投资人股东要求控股股东和/或
实际控制人回购的股权数对应的投资款的加上按照年利率8%单利计算的投资回报并扣除
投资人自交割日至发出回购通知之日期间已从公司收取的股息、红利且扣除投资人已从控
股股东、实际控制人处收取的历年累积业绩补偿款后的金额。
《股东协议》2.8优先清算权
若在公司合格首次公开发行前，公司发生任何清算、解散、终止事件或视同清算事件时，各方应通过决议清算公司。如公司发生清算事件，则公司财产应当按照如下顺序进行分配：
1）首先，公司应当依法支付清算费用、职工工资、劳动保险费用、税费和公司负债；
2）其次，在足额支付上述费用之后，公司应优先向投资人股东支付一笔款项，该笔款项金
额的计算方式为：投资人股东届时持有的公司股权对应的已向公司支付的投资款的100%
加上按照年利率8%单利计算的投资回报，并扣除投资人自交割日至清算事件发生期间已从公司收取的股息、红利且扣除投资人已从控股股东、实际控制人收取的历年累积业绩补偿款后的金额。
3）最后，在足额支付投资人股东优先清算款项后，剩余的公司财产应在包括投资人股东在
内的全体股东之间按照全体股东届时在公司中的股权比例进行分配。
（3）相关安排不构成“明股实债”
鉴于：（1）财务投资人参与公司重大事项决策；（2）财务投资人与标的公司不存在构成债权投资的协议约定，因此，上述相关安排不属于“明股实债”，具体理由如下。
*财务投资人作为标的公司股东，实际参与了标的公司的重大事项决策2021年2月28日，财务投资人与标的公司及其原股东等相关方签署《增资协议》《股东协议》，以该次增资前标的公司估值为90.8亿元的价格增资入股
92021年11月5日，财务投资人与创新金属及其原股东等相关方共同签署《补充协议》，将《股东协议》中有关“合格首次公开发行”的表述修改为“合格上市”，修改后的“合格上市”范围包含了重组上市。
1-2-494标的公司。财务投资人自其持有标的公司股权被登记至公司股东名册之日或投
资人实际缴付投资款之日（以孰晚为准）起，有权依约定参与标的公司运营决策，行使作为新股东可享有的法律规定以及交易文件约定的可享有的相应权利。同时，财务投资人中的天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）有权向标的公司委派一名董事，无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）有权委派 1 名董事会观察员，Crescent Alliance Limited 有权委派一名监事。此外，针对修改公司章程、公司进行增减资、处置核心知识产权或金额超过一定比例的重大资产、批准金额超过一定比例的借款、关联交易、发行股票
或债券、实施股权激励计划等涉及到标的公司日常生产经营活动中的重大事项，各方在《股东协议》里约定了董事会层面的一票否决机制，即该等事项应获得全体董事一致同意方可实施。
根据标的公司提供的相关会议文件，该次增资完成后，财务投资人及其委派的董事、监事在标的公司历次董事会、股东会、监事会上均进行了表决，以实际行动参与了标的公司的重大事项决策活动。
*财务投资人与标的公司不存在构成债权投资的协议约定
财务投资人与标的公司及相关方约定了回购权、优先清算权等出资收益保
障的相关安排，上述条款的设置是私募股权投资中投资方与标的公司股东之间一种具有特殊风险控制安排的常见商事投资条款，且相关条款的设置是以是否触发回购情形、是否触发清算事件为前提，并非不论盈亏均按期收回本息或者按期收取固定利润的约定，因此，财务投资人与标的公司不存在构成债权投资的协议约定，财务投资人对标的公司的投资不属于为获得固定收益的债权投资。
综上所述，财务投资人与标的公司不存在构成债权投资的协议约定，其增资入股标的公司的目的在于取得标的公司股权，作为标的股东行使并履行相关权利及义务，而并非单纯为了获取固定收益的债权投资，因此，上述安排不构成“明股实债”。
1-2-4958、关于业绩承诺、回购权等特殊权利中止、终止和失效的约定符合《首发业务若干问题解答》问题5的相关要求
（1）关于业绩承诺、回购权等特殊权利中止、终止和失效的约定
2022年2月28日，财务投资人与标的公司及其原股东等相关方共同签署
《股东协议》，各方约定了涉及业绩承诺、涉及上市时点对赌的回购权等条款（以下简称“对赌条款”）以及优先认购权、反稀释、股权转让限制、优先购买
权、共同出售权、优先清算权、拖售权、知情权、最惠国待遇、现金分红权等其他特殊股东权利条款。
根据《股东协议》的相关约定，业绩承诺、回购权等对赌条款的对赌义务承担主体为控股股东、实际控制人，标的公司并非对赌义务承担主体，具体情况如下：
是否涉及标的公对赌条款摘要司需承担义务
《股东协议》2.6业绩承诺
公司控股股东及实际控制人就本次投资向投资人做出《股东协议》约定的业绩承诺。如业绩承诺未能实现，则投资人有权按照《股东协议》约否定的方式主张业绩补偿。公司控股股东及实际控制人应当在审计报告出具日的十五（15）个工作日内完成上述业绩补偿款的支付，控股股东及实际控制人就此承担连带责任。
《股东协议》2.7回购权
各方一致同意自交割日起，如果发生以下任一事件，投资人股东可向控股股东和/或实际控制人发出书面通知，要求控股股东和/或实际控制人以现金形式回购投资人股东在公司持有的全部或者部分股权：1）如公司
未能于交割日起三（3）年内完成合格首次公开发行；2）公司及/或现有
股东违反《增资协议》项下约定并对公司完成合格首次公开发行造成实质障碍的；3）公司及/或现有股东为本次增资提供之相关资料、信息与
实际发生重大偏差或公司及/或现有股东在信息披露过程中存在重大隐否
瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈，且前述资料及信息所载明的事实对公司完成合格首次公开发行造成实质障碍的；4）有其他股东要求控股股东
和/或实际控制人回购其所持有的任何公司股权。
控股股东和/或实际控制人履行回购义务的回购价格应当为：投资人股东
要求控股股东和/或实际控制人回购的股权数对应的投资款加上按照年利
率百分之八（8%）单利计算的投资回报并扣除投资人自交割日至发出回购通知之日期间已从公司收取的股息及红利且扣除投资人已从控股股
东、实际控制人处收取的历年累积业绩补偿款后的金额。
针对上述对赌条款及其他特殊股东权利条款，财务投资人与标的公司及其原股东等相关方于2021年11月5日签署《补充协议》，各方补充约定如下：
1-2-496“2.基于本补充协议第1条所述修改10，各方一致确认，《股东协议》第
2.1条（优先认购权）、第2.2条（反稀释）、第2.3条（股权转让限制）、2.4条（优先购买权）、第2.5条（共同出售权）、第2.6条（业绩承诺）、第2.7条（回购权）、第2.8条（优先清算权）、第2.9条（拖售权）、2.10条（知情权）、第2.11条（最惠国待遇）和第2.12条（现金分红权）应自公司向相关上市监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所（包括科创板）、深圳证券交易所等）递交合格上市申请之日起自动中止，自合格上市之日自动终止并失效。
各方进一步确认，《股东协议》第2.1条（优先认购权）、第2.2条（反稀释）、第2.3条（股权转让限制）、2.4条（优先购买权）、第2.5条（共同出售权）、第2.6条（业绩承诺）、第2.7条（回购权）、第2.8条（优先清算权）、第2.9条（拖售权）、2.10条（知情权）、第2.11条（最惠国待遇）和第2.12条（现金分红权）应在以下情形下自动恢复效力，该效力溯及至《股东协议》签署之日时且本补充协议第1条自动失效并视为《增资协议》及《股东协议》里的合格首次公开发行的定义从未修改过:（a）公司的合格上市申请被
退回、被撤回、中止审查超过12个月、申请被否决、失效或未获得相关上市监
管机构审核通过或注册通过；（b）公司合格上市获得批准后 12 个月内股票未能上市交易（对于重组上市而言，系指重组上市中发行的股票未能在获得批准后的 12 个月内实现上市交易）或（c）出现公司其他未能成功实现合格上市的情形。
3.基于本补充协议第1条所述修改，各方一致确认，《股东协议》第三条11应自公司向相关上市监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所（包括科创板）、深圳证券交易所等）递交合格上市申请之日起自动中止，自合格上市之日自动终止并失效。”
（2）符合《首发业务若干问题解答》问题5的相关要求
10《补充协议》第一条修订即将《增资协议》《股东协议》中有关“合格首次公开发行”的表述修改为“合格上市”，修改后的“合格上市”范围包含了重组上市。
11《股东协议》第三条主要约定了该次增资后标的公司在董事会、股东会、监事会等
公司管理机构方面的运行机制，包括财务投资人有权委派董事、监事、董事会监察员以及董事会层面需要全体董事一致同意方可实施的事项等内容。
1-2-497根据《首发业务若干问题解答》问题5，投资机构在投资发行人时约定对
赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
根据《增资协议》《股东协议》及其补充协议的相关约定，标的公司及其股东关于业绩承诺、回购权等对赌条款及其他特殊股东权利条款的中止安排符
合《首发业务若干问题解答》问题5的相关要求，具体说明如下：
核查内容说明
（1）《股东协议》第2.6条（业绩承诺）、第2.7条（回购权）中
约定的对赌义务承担主体为控股股东、实际控制人，标的公司并非对赌义务当事人，无需承担对赌义务；（2）对赌条款及其他特殊发行人不作为对赌协股东权利条款已经自标的公司向相关上市监管机构递交合格上市申
议当事人请之日起自动中止，在本次重组交易审核期间，上述条款处于中止状态，自标的公司完成合格上市后将自动终止并彻底失效，仅在上市申请被退回、撤回、否决等情况下恢复。综上，标的公司不是对赌义务当事人。
（1）截至本独立财务顾问报告出具日，相关对赌条款均未实际履
行；（2）对赌条款及其他特殊股东权利条款已经自标的公司向相
关上市监管机构递交合格上市申请之日起自动中止，在本次重组交易审核期间，上述条款处于中止状态，控股股东、实际控制人无需履行回购义务，不会导致标的公司控制权发生变化；（3）若标的对赌协议不存在可能
公司完成合格上市，对赌条款及其他特殊股东权利条款将自动终止导致公司控制权变化
并彻底失效，控股股东、实际控制人无需履行回购义务，不会导致的约定
标的公司控制权发生变化；（4）若回购权被触发，控股股东、实际控制人进行回购将进一步提高控股股东、实际控制人的持股比例，不会导致标的公司实际控制人发生变化。综上，截至本独立财务顾问报告出具日，增资相关协议中不存在可能导致标的公司控制权变化的约定。
《股东协议》第2.6条（业绩承诺）、第2.7条（回购权）中涉及对赌协议不与市值挂
业绩承诺、上市时点对赌等内容，相关对赌安排未与发行人市值挂钩钩，增资相关协议中亦不存在涉及与标的公司市值挂钩的约定。
（1）截至本独立财务顾问报告出具日，相关对赌条款均未实际履
行；（2）《股东协议》第2.6条（业绩承诺）、第2.7条（回购对赌协议不存在严重权）中约定的对赌义务承担主体为控股股东、实际控制人，标的公影响发行人持续经营司并非对赌义务当事人，无需承担对赌义务；（3）在本次重组交能力或者其他严重影易审核期间，上述条款处于中止状态，若标的公司完成合格上市，响投资者权益的情形则上述条款将自动终止并彻底失效。综上，增资相关协议不存在严重影响标的公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具日，《股东协议》中的业绩承诺、回购权等对赌条款不涉及标的公司承担对赌义务，且对赌条款及其他特殊
1-2-498股东权利条款已中止，标的公司各股东之间对此不存在纠纷、争议。因此，标
的公司及其股东关于业绩承诺、回购权等对赌条款及其他特殊股东权利条款的
中止安排符合《首发业务若干问题解答》问题5的相关要求。
9、前次增资业绩承诺的具体内容、履行情况及对本次交易的影响，承诺金
额与本次交易的业绩承诺差异情况
（1）前次增资业绩承诺的具体内容、履行情况及对本次交易的影响
2021年度，标的公司实现的经审计的归属于母公司的扣除非经常性损益的
净利润为82231.76万元，与《股东协议》承诺的2021年度净利润104000.00万元存在一定差异。鉴于标的公司与全体股东已于2022年8月16日签署《关于特殊股东权利条款的终止协议》，自《终止协议》签署之日起，上述《股东协议》中包括业绩承诺在内的对赌条款及其他特殊股东权利条款均已彻底终止，因此截至本独立财务顾问报告签署日，财务投资人已无要求标的公司控股股东及实际控制人进行业绩补偿的权利，标的公司控股股东及实际控制人亦无需就前次增资标的公司未实现承诺业绩而向财务投资人进行相关补偿安排。
1）前次增资业绩承诺的具体内容、履行情况
根据标的公司与财务投资人签订的《股东协议》之“2.6业绩承诺”约定：
“2.6.1公司控股股东及实际控制人就本次投资向投资人做出如下业绩承诺（“业绩承诺”）：公司在2021年度实现的经审计的归属于公司的扣除非经常性
损益的净利润（“2021年实际净利润”）应不低于10.4亿元（“2021年目标净利润”）；在2022年度实现的经审计的归属于公司的扣除非经常性损益的净利润（“2022年实际净利润”）应不低于12.5亿元（“2022年目标净利润”）；在2023年度实现的经审计的归属于公司的扣除非经常性损益的净利润（“2023年实际净利润”）应不低于15.0亿元（“2023年目标净利润”）。
2.6.2如上述业绩承诺未能实现，则投资人有权按照如下方式主张业绩补
偿：
1）2021年度如未实现目标净利润，则该年度对应的现金补偿金额=投资人
实际支付的增资款×（2021年目标净利润-2021年实际净利润）/37.9亿元；
1-2-4992）2022年度如未实现目标净利润，则该年度对应的现金补偿金额=投资人
实际支付的增资款×（2022年目标净利润-2022年实际净利润）/37.9亿元；
3）2023年度如未实现目标净利润，则该年度对应的现金补偿金额=投资人
实际支付的增资款×（2023年目标净利润-2023年实际净利润）/37.9亿元。
2.6.3各方进一步确认，因履行本条项下补偿义务产生的需缴纳的任何税款
和费用由各方按照相关法律法规规定各自承担。
2.6.4公司控股股东及实际控制人应当在审计报告出具日的十五（15）个工
作日内完成上述业绩补偿款的支付，控股股东及实际控制人就此承担连带责任。”
2）前次增资业绩承诺对本次交易不构成影响2022年8月16日，创新金属及其全体股东共同签署《关于特殊股东权利条款的终止协议》（简称《终止协议》），针对对赌条款及其他特殊股东权利条款，各方补充约定如下：各方一致同意，第2.6条（业绩承诺）等条款应自《终止协议》签署之日起终止并失效。同时，《补充协议》第2条第二款有关上述权利的效力恢复条款自《终止协议》签署之日起被解除，对协议各方不再具有约束力。
鉴于《股东协议》约定的相关业绩承诺条款已经被彻底终止，即财务投资人已无要求标的公司控股股东及实际控制人进行业绩补偿的权利，标的公司控股股东及实际控制人亦无需就前次增资标的公司未实现承诺业绩而向财务投资
人进行相关补偿安排。因此，标的公司前次增资业绩承诺相关安排以及未实现
2021年业绩承诺对本次交易均不构成实质性障碍。
（2）标的公司前次增资业绩承诺金额与本次交易业绩承诺差异原因具有合理性
标的公司前次增资业绩承诺期为2021-2023年度，本次交易业绩承诺期为
2022-2024年，各年业绩承诺金额及差异情况具体如下：
单位：万元项目2024年度2023年度2022年度2021年度
前次增资《股东协议》-150000.00125000.00104000.00
1-2-500项目2024年度2023年度2022年度2021年度
业绩承诺金额本次重组《业绩补偿协
142360.00122120.00101810.00-议》业绩承诺金额
标的公司前次增资业绩承诺与本次交易业绩承诺金额存在一定差异，主要原因为：
1）业绩承诺依据不同
标的公司前次增资《股东协议》约定的业绩承诺金额，系标的公司及实际控制人当时时点以自身最佳经验估计，并与财务投资人协商谈判确定的业绩预测金额。
本次交易，上市公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构，选取现金流量折现法就标的公司进行评估并出具了《标的公司评估报告》，标的公司业绩承诺金额系依据评估报告所载明的各年现金流量净额对应的净利润而制定，符合《重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。
2）本次交易评估基准日与前次增资时点存在差异
财务投资人前次增资决策主要依据系截至2020年12月31日未经审计的财务数据，增资完成时点为2021年3月。本次交易评估基准日为2021年9月30日，较2020年12月31日已经相距9个月。
3）标的公司业绩承诺差异金额与估值相匹配
前次增资，标的公司投前估值90.8亿元，投后估值为121.3亿元，就业绩承诺期第1年、第2年和第3年的承诺净利润分别为104000.00万元、
125000.00万元和150000.00万元。
本次交易，标的公司收益法评估结果为114.82亿元，就业绩承诺期第1
年、第2年和第3年的承诺净利润分别为101810.00万元、122120.00万元和
142360.00万元。
综上，基于收益法现金流折现模型考虑，本次交易业绩承诺期与前次增资
第1年、第2年和第3年的承诺净利润差异仅为-2190.00万元、-2880.00万元
1-2-501及-7640.00万元，且本次交易作价114.82亿元低于前次投后估值121.3亿元，
业绩承诺差异金额与估值情况相匹配。
综上所述，鉴于（1）业绩承诺依据不同；（2）本次交易评估基准日与前次增资时点存在差异；（3）本次交易业绩承诺期各年承诺净利润略低于前次增
资承诺净利润，而本次交易标的公司100%股权的交易作价也低于前次增资投后估值，创新金属的业绩承诺差异金额与估值情况相匹配。因此，标的公司前次增资业绩承诺金额与本次交易业绩承诺差异具有合理性。
（3）创新金属财务投资人增资时相关估值及业绩承诺的具体量化设置依据
标的公司前次增资《股东协议》约定的业绩承诺金额，系标的公司及实际控制人当时时点以自身经验估计，并与财务投资人协商谈判确定的业绩预测金额。
标的公司前次增资未进行评估，标的公司及财务投资人主要参考了此前同行业上市公司并购的可比交易案例市盈率情况，包括新界泵业收购天山铝业，以及中国铝业收购包头铝业、中铝山东和中州铝业少数股权等。标的公司及实际控制人基于2020年末企业的实际情况及经营计划，并经与财务投资人协商，确定标的公司2021年承诺净利润为10.4亿元，并在未来两年净利润保持20%增速，因此2022年和2023年承诺净利润分别确定为12.5亿元和15亿元。在估值水平方面，标的公司前次增资以2021年承诺净利润为基础，并参考可比交易案例中动态市盈率最低的天山铝业（11.66倍）为依据，确定标的公司投后估值为121.3亿元。
（4）创新金属未完成财务投资者入股时2021年度承诺业绩的具体原因
1）报告期内，标的公司经营业绩持续向好，未完成对财务投资人入股时
2021年度承诺业绩主要系受市场极端波动所致
报告期内，标的公司经营业绩持续向好，分别实现营业收入381.23亿元、
434.92亿元、594.29亿元及225.28亿元，扣除非经常性损益后的净利润为3.83
亿元、7.76亿元、8.22亿元及4.37亿元，产品结构逐步呈现高端化趋势。
报告期内，标的公司主要从事铝合金及制品研究开发和生产加工，主要原材料为铝（包括铝水、铝锭、再生铝），并在合金化过程中辅以添加硅、镁等
1-2-502合金辅料。标的公司主要采用“铝基准价+加工费”的定价模式，通常与主要客
户在年初签订年度框架合同，就各类产品的加工费水平予以约定，能够避免因铝价波动对标的公司盈利能力产生的不利影响。由于硅、镁等合金辅料用量占比较低，整体不足5%，因此其市场价格的正常波动对标的公司的经营业绩影响较小。但若市场出现极端波动，造成其采购价格大幅波动，标的公司向下游传导存在一定滞后性和时间周期，因此短期内可能对标的公司的经营业绩带来一定负面影响；长期来看，若硅、镁等合金辅料或能源价格长期上涨，标的公司通常会通过采取新签年度框架合同或补充协议的方式，提高产品加工费水平，以抵消因成本增加对经营业绩所带来的负面影响。
受2021年国内“能耗双控”政策导致的上游原材料价格上涨和部分能源价
格上涨等因素影响，标的公司当年采购的硅、镁等合金辅材短期内大幅上升，天然气价格亦呈持续上涨态势，进而导致产品成本有所上升，是标的公司未实现对财务投资人2021年承诺净利润的最主要因素。2021年度，标的公司实现扣除非经常性损益后的净利润为82231.76万元，与对财务投资人的承诺净利润差异金额为21768.24万元。
2）2021年，受市场极端波动引发部分辅材和能源价格上涨的影响，标的
公司成本有所增加，该市场波动具有较强的偶然性硅、镁作为工业用较为常见的金属之一，自2019年至2021年7月内市场价格整体平稳，未发生重大波动。2021年8月，国家发展改革委办公厅印发《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》，就国内能耗双控政策提出了新任务、新要求；各地政府也陆续出台政策和举措，确保实现能耗强度降低的目标任务。受此影响，部分地区工厂生产受限电限产影响，导致硅、镁短期内产能短缺、供需错配，价格呈大幅上升态势。报告期内，硅、镁市场价格变动情况如下图所示：
1-2-503注：上表金属硅价格走势系包含了由低纯度553#至高纯度的2202#型号的平均价格。
由上图可知，2019年度、2020年度及2021年上半年，国内硅、镁市场价格一直处于平稳态势，未发生重大波动。受能耗双控政策影响，国内硅、镁市场价格自2021年8月起呈大幅上升态势，国内硅平均价格从2021年年初的约
1.4万元/吨上升至9月最高点约6.7万元/吨，随后呈回落趋势；镁平均价格从
2021年初的约1.6万元/吨上升至2021年9月的高点约7.1万元/吨，随后呈先降后升的趋势。自2022年以来，国内硅市场价格相较平稳，基本维持在2.5万元/吨左右；镁市场价格呈下降态势，由年初约5万元/吨下降至目前约2.5万元/吨左右。
受上述影响，标的公司2021年度硅、镁的平均采购价格较上年增幅较大，进而导致成本增加约2.36亿元，平均采购单价及对成本的影响金额测算如下：
硅镁项目
2021年度2020年度2021年度2020年度
耗用量（吨）22919.2223834.4314764.5014404.96
耗用金额（万元）35570.9424489.1829568.4217495.74
平均采购单价（万元/吨）1.551.032.001.21
单价上升影响的成本金额（万元）11917.99-11663.96-
注：单价上升影响的成本金额=（2021年度平均采购单价-2020年度平均采购单价）
*2021年度耗用量
除此之外，随着2021年以来新冠肺炎疫情的常态化防控及有效控制，全球经济发展呈复苏态势，大宗商品价格普涨，天然气价格亦呈上行趋势，标的公司当年的天然气平均采购单价较2020年提高17.99%，进而导致成本增加约
0.66亿元，具体情况如下：
项目2021年度2020年度
天然气耗用量（万立方米）15382.5111895.30
1-2-504项目2021年度2020年度
天然气平均采购单价（元/立方米）2.822.39
单价上升影响的成本金额（万元）6614.48-
注：单价上升影响的成本金额=（2021年度平均采购单价-2020年度平均采购单价）
*2021年度耗用量综上所述，虽然标的公司通常与主要客户签订了年度框架合同，采用“铝基准价+加工费”的主要定价模式，并对各类产品的单吨加工费予以明确约定，但受辅材及能源价格上涨导致的成本增加，标的公司向下游传导存在一定滞后性和时间周期，因此致使标的公司2021年因辅助材料硅、镁及天然气市场价格上升导致成本增加约3.02亿元，是其未实现对财务投资人2021年承诺净利润的最主要因素。
通常而言，硅、镁市场价格相对平稳，2021年下半年价格大幅上涨具有较强的偶然性，不具持续性；自2022年以来，硅、镁市场价格已明显回落且呈企稳态势，且标的公司已在2022年初与主要客户的加工费定价中考虑了上游辅材及能源价格上涨的因素，因此现有价格对标的公司未来盈利能力不会构成重大不利影响。未来，为降低辅材等价格波动对经营业绩可能产生的不利影响，标的公司将通过采取新签年度框架合同或补充协议的方式，适当提高加工费调整频率，以减少自身业绩波动。
本次交易中，上市公司聘请中联评估等中介机构，对标的公司进行了核查，并预计了更为谨慎的业绩预测，相关业绩承诺具有合理性。
10、标的公司接受增资的必要性、合理性分析
2020年10月，创新金属开始筹划引入财务投资者相关事宜；2021年2月
28日，创新金属与财务投资人签署了《增资协议》与《股东协议》；2021年3月26日前，财务投资人完成了全部实缴出资。创新金属接受增资具有必要性和商业合理性。创新金属接受增资与本次重组上市事宜没有直接关联。具体说明如下。
（1）创新金属接受财务投资人增资前的经营情况及业绩表现
标的公司2019年、2020年扣非后的净利润分别为3.83亿元、7.76亿元；
截至2020年12月31日，标的公司净资产为7.74亿元、资产负债率为
1-2-50595.92%。标的公司近年业务增长态势良好，主要下游领域如汽车轻量化、3C 电
子、新能源等稳健发展，资金成为创新金属快速壮大的重要掣肘，虽然创新金属拟加快推动上市进程，但上市时间难以精确预估，为了抓住市场机会，加快业务布局，创新金属拟引入财务投资者。
（2）引入财务投资者，有利于创新金属的业务发展
引入资本市场影响力较强且产业资源丰富的财务投资人，可为标的公司赋能并提升综合竞争力。一方面，外部股东可为标的公司提供汽车产业链上下游产业整合资源，比如，无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）深耕高科技、先进制造、新能源汽车等多个硬科技产业，具有孚能科技
（688567.SH）等轻量化、智能化相关领域的投资运作经验，青岛上汽创新升级
产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）为上汽集团出资参股的投资平台，可为标的公司在汽车领域的业务拓展提供增量机会，提供客户资源与技术支持；
另一方面，标的公司可借助财务投资者的多元资源进一步拓展其在海内外市场的战略版图，比如，CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited 等，具有丰富的海外业务资源及境内外投资经验，尤其在轻量化、低碳经济、高端制造等领域具有丰富的资源储备，可助力标的公司在境内及海外市场延伸铝产业链布局。
（3）引入财务投资者，有利于优化创新金属的公司治理
本次私募引资前，崔立新及其一致行动人持有创新金属100%权益。引入外部的财务投资人股东，可进一步优化创新金属的股权结构与治理机制。财务投资人增资入股标的公司后，天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）向标的公司委派了董事尹奇先生，Crescent Alliance Limited 向标的公司委派了监事张建宏先生，前述安排可进一步为标的公司规范运作、科学治理起到较好的引导作用。
（4）引入财务投资者与本次重组上市事宜无直接关联创新金属2021年3月引入外部投资人时，尚未明确后续资本运作方案（如IPO 或重组上市）及具体运作时点。2021 年 8 月，因本次重组上市的商业机会出现，创新金属大股东与上市公司接洽达成初步意向即停牌，投资人入股与停
1-2-506牌及重组安排并无直接关联。
11、增资款使用情况及对财务数据和评估作价的影响
置入资产于2021年3月9日至26日，累计收到增资款30.50亿元，前述增资款主要用于标的公司日常运营，补充其营运资金需求。财务数据方面，标的公司收到增资款后，净资产相应增加，资产负债率一定程度下降，资本结构得到进一步改善。财务指标上，标的公司净资产在2020年末的7.74亿元提升至
2021年末的46.37亿元，资产负债率由2020年末的95.92%降低至2021年末的
71.15%。评估方面，如前文所述，标的公司增资款主要用于日常生产经营，该
款项在评估作价中作为创新金属正常经营款项考虑。
12、增资款项确认为权益工具的原因及合理性
根据增资相关协议约定，回购义务由创新金属的控股股东和实际控制人向财务投资人履行，相关约定为置入资产所有者之间的约定，置入资产作为被投资方，不存在无法避免的向财务投资人交付现金的合同义务，不属于《监管规则适用指引——会计类第1号》所规定的附回售条款的股权投资应当将增资款确认为金融负债的情形，且增资款符合《企业会计准则第37号——金融工具列
报》第十二条所规定的应当分类为权益工具的情形，故置入资产将增资款确认为权益工具符合相关规定。
（二）最近三年资产评估情况
最近三年，标的公司未进行资产评估。
十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一）重大诉讼、仲裁
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属及其合并范围内子公司不存在作为被告且尚未了结的涉诉金额超过20万元的重大诉讼。
（二）行政处罚
报告期内，创新金属及其合并范围内子公司共受到2项行政处罚，具体情况如下：
1-2-5071.2019年5月29日，因未按规定办理质量监督手续、未取得施工许可证的
情况下擅自开工，胶州市城乡建设局向青岛利旺下发《建设行政处罚决定书》（胶建行处字[2019]第029号），对其处以警告，罚款7万元，并责令改正的处罚。
根据《建筑工程施工许可管理办法（2018修正）》的相关规定，应当申请领取施工许可证的建筑工程未取得施工许可证的，一律不得开工。对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款；对施工单位处3万元以下罚款。根据《建设工程质量管理条例
（2019修订）》的相关规定，建设单位在开工前，应当按照国家有关规定办理
工程质量监督手续，工程质量监督手续可以与施工许可证或者开工报告合并办理。违反条例规定，建设单位未按照国家规定办理工程质量监督手续的，责令改正，处20万元以上50万元以下的罚款。比对该项目工程合同价款及结算金额，青岛利旺罚款7万元，处罚金额较低。青岛利旺已缴纳上述案件涉及的全部罚款，并对相关违法违规行为进行了整改。根据胶州市住房和城乡建设局于
2021年12月1日出具的《证明》，上述案件不构成重大违法违规。
2.2021年8月30日，因未按期申报2021年5月和7月的个人所得税（工资薪金所得），国家税务总局嘉善县税务局向嘉善绿然下发善税西简罚[2021]37号和38号《税务行政处罚决定书（简易）》，对其处以罚款合计100元。
嘉善绿然已缴纳上述案件涉及的全部罚款，并对相关违法违规行为进行了整改。根据国家税务总局嘉善县税务局于2022年1月4日出具的《证明》，上述案件不构成重大违法违规。
十四、本次重组涉及的债权和债务转移
本次交易标的为创新金属100%股权，交易完成后，创新金属作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
1-2-508第六章拟购买资产的业务与技术
一、创新金属主营业务与主要产品
（一）创新金属主营业务
创新金属是专注铝合金及制品研究开发和生产加工的技术型企业，为铝合金加工领域提供综合解决方案。经过多年发展，创新金属形成了从合金化研发、铸造成型、均匀化热处理、挤压变形、阳极氧化表面处理到精深机加工的
全流程体系，掌握有多种合金牌号的铝合金研发和制造能力，专注于满足下游应用领域的多元化、定制化需求，开拓高附加值铝制品市场。
创新金属是国内领先的铝合金材料基地，以服务客户为宗旨，依据终端客户性能需求，从原料端开始为客户提供定制化专属产品，并可根据客户使用效果进行调整优化。从棒材、型材再到结构件，从板材到铝箔，从电工铝杆到铝线缆，产品类别丰富，广泛应用于 3C 电子、汽车轻量化、建筑工业、新能源等领域。
（二）创新金属的主要产品及用途
标的公司产品形态主要包括铝合金棒材、型材、结构件、板带箔、铝杆线缆等，具体情况如下：
1、棒材
创新金属的棒材产品是以电解铝液、铝锭、再生铝等为主要原料，经过特定的合金化配比及独特的生产制程铸造而得，是铝挤压、锻造或铸造的最重要主材。经过数十年发展，创新金属总结市场经验，立足下游需求，生产不同牌
号（1 系至 7 系）、不同规格（?73mm-?565mm）、不同形状、不同状态、不同特性（硬度、延伸、抗拉、屈服、疲劳等）的铝合金，如主要应用于航空航天等领域的超硬高强铝合金 2A12、7075，应用于 3C 电子的 6013、6063、
7003，应用于汽车轻量化的3003、4032、6061，应用于新能源、轨道交通行业
6005、6082，应用于建筑工业领域的6061、6063、6005等。创新金属的棒材已
实现规模化量产。
1-2-509创新金属铸棒产能全国领先，且拥有世界级高端生产设备，如德国 Loi 双
室炉、GLAMA 扒渣车、美国 WAGSTAFF 铸造机、SNIF 在线除气设备、派罗
特克在线除气和过滤系统等，主要定位高端市场。经中国铝业协会认证，2020年标的公司在铝棒市场的占有率位列全国第一。在 3C 电子领域，标的公司产品应用于手机、平板、耳机、电视机边框等产品，标的公司自2018年以来连续进入苹果公司的核心供应商名单，棒材产品经进一步加工后最终服务于苹果、华为、OPPO、Vivo、比亚迪电子等众多知名企业；在汽车轻量化领域，标的公司产品应用于汽车轮毂、电池托盘、防撞梁、汽车座椅、装饰条等部件，相关产品服务于宝马、奔驰、日产等国内外品牌；在轨道交通领域，标的公司产品应用于城市轨道交通、高铁动车运输等项目；在新能源领域，标的公司产品应用于太阳能边框、光伏组件、光伏支柱等。
产品应用领域用途案例主要用于电子
3C 电子 产品的外观
件、支撑件主要用于汽车
装饰件、天窗汽车轻量
导轨、汽车座化
椅、电池托盘等主要用于城市
车辆轨道、高轨道交通
铁动车轨道、航空航天主要用于新能
源光伏组件、新能源
光伏边框、支架等
1-2-510产品应用领域用途案例
主要用于 5G
5G 基站 基站的基础设
施建设
铝合金棒材为最重要的基础材料之一，根据后续加工工艺不同，可分为挤压、锻造和铸造等加工类型，多元化的产品对原料性能提出了更加严格的要求。凭借先进的生产线、专业的研发团队、严谨的作业标准，创新金属准确捕捉下游客户需求，有针对性地制定了作业流程和技术标准，为客户提供涵盖合金配比、工艺设计、成品输出的全套解决方案。标的公司在各加工领域占据了稳定的客户资源，为多家龙头企业提供全流程、定制化的产品与服务。标的公司棒材领域服务的代表客户包括可成科技（宿迁）股份有限公司、金桥铝材集
团有限公司、中信戴卡股份有限公司、敏实集团有限公司、天津立中锻造有限
公司、SMC 制造有限公司、万丰奥特控股集团有限公司、昆山六丰机械工业有
限公司、安徽鑫铂铝业股份有限公司、江苏亚太轻合金科技股份有限公司、四川福蓉科技股份公司等。
此外，标的公司大力开拓再生铝领域，其主编的国家标准《回收铝》（GB/T 13586-2021）已于 2021 年 8 月 20 日颁布。标的公司自 2017 年开始与苹果公司合作，重点开展再生铝领域的全制程闭环回收与再利用。再生铝有低耗能、低排放的优势，通过对不同类别、不同形态的铝废材料回收、分检、归类、熔炼、铸造等工序，生产多类型产品，广泛应用于 3C 电子、汽车轻量化、新能源等各个领域，标的公司在再生回收铝方面的保级、升级使用水平已处于行业领先地位，计划十四五期间顺应双碳减排政策导向、进一步扩大再生铝业务规模，达到百万吨量级产能。
2、型材
标的公司的型材主要包括消费电子铝型材、轨道交通和汽车轻量化铝型
1-2-511材，已实现规模化量产。
（1）消费电子铝型材
标的公司消费电子铝型材产品包括笔记本电脑外壳材料、平板电脑外壳材
料、智能手机外壳和中框材料等。下游客户（如富士康、立铠精密等）将铝型材进一步加工后应用于苹果、戴尔、惠普等多品牌的笔记本电脑、平板电脑和智能手机。
笔记本电脑智能电视平板电脑
（2）轨道交通和汽车轻量化铝型材
铝合金具有质轻质优的特点，其密度约为钢材的30%，使用铝合金替代钢材可有效减轻汽车重量，且强度等各项指标可满足替代钢材的需求。
在轨道交通和汽车轻量化领域，标的公司的产品经加工后主要应用于地铁、车身车架、电池包、保险杠、防撞梁、门槛梁、装饰件和悬架系统零件等。部分终端产品如下图：
1-2-5123、结构件
精密结构件的加工，需要铝型材经过精密锯切，将胚料送至数控机床进行CNC 加工，进行多夹位、多角度的微米量级精准加工成型，再经喷砂、阳极、镭雕等工艺处理，最终形成应用于消费终端的铝制结构件产品。报告期内，标的公司的主要铝制结构件为智能耳机转轴，比如为苹果公司的 AirPods 和Airpods Pro 等产品提供转轴结构件。标的公司的结构件业务正处于成长期，二级转轴等项目已实现量产，部分新项目尚处于研发试制阶段。
4、板带箔
创新金属的铝板带主要供应厚度 4mm～240mm 的中厚板、厚度 0.2mm-
3.0mm 的铝板带、厚度 0.009mm-0.2mm 的铝箔产品，可满足各类客户的个性化需求。标的公司板带箔产品主要应用于建筑装饰、家居家电、包装材料、五金制品、汽车铝板、锂电池外壳等产品，为我国航空航天、汽车制造、包装印刷、建筑装饰、电器电子等行业的发展提供有力的原料支持。标的公司的板带
1-2-513箔产品已实现规模化量产。
标的公司铝板带箔板块拥有国内先进的倾斜式铸轧机50台、高效四辊冷轧
机11台、箔轧机3台、大扁锭铸造机3台，主要为江苏鼎盛新能源材料股份有限公司、格朗吉斯铝业（上海）有限公司、河南明泰铝业股份有限公司、华峰
铝业股份有限公司、汕头万顺新材集团股份有限公司等提供单零铝箔、空调铝
箔及坯料，为广东东阳光科技控股股份有限公司提供空调素箔。标的公司是中国建筑装饰材料行业铝基材的最大供货商之一，也是 LED 印刷电路板行业铝基覆铜板的主要铝材供应商之一。通过为业内知名企业如天长市京发铝业有限公司提供铝材，标的公司在高档铝基覆铜板市场积累了优良的口碑。
产品应用如下图：
厚度范围产品类型合金牌号用途（mm）
五金制品、汽车板、模具、化工料仓、
中厚板1～8系4-240机械加工件等
1系、3系、5建筑装饰铝板、货车油箱板、中空玻璃
铝板0.8-3
系、6系、8系铝隔条等
双零铝箔坯1235、1145用于生产双零铝箔，双零铝箔厚度＜
0.2-0.5
料 8079、8111 0.007mm
1-2-514厚度范围
产品类型合金牌号用途（mm）
单零铝箔坯1系、3系、8
0.2-0.5用于生产单零铝箔
料系
1系、3系、8用于家用箔、容器箔、防水箔、空调
单零箔0.009-0.099
系箔、美发箔、家带箔等
装饰彩涂铝1系、3系、5铝塑板、屋面彩铝板、家具面板、广告
≥0.01基系彩铝板等
CTP 版 1 系 0.1-0.3 印刷行业
1系、3系、8
圆片及坯料0.2-1.5锅具、酒盖类、化妆品等系
1系、3系、5
氧化料 0.2-3 装饰材料、LED 铝基覆铜板等系
5、铝杆及线缆
创新金属在铝杆、线缆领域以合金铝杆和纯铝电工圆铝杆、裸铝线为主导产品。标的公司的铝杆线缆业务已实现规模化量产。
标的公司主要生产 1060、1110、3003、3102、5005、8030、8176、8A07、
1120、6101、6201以及国家电网大力推行的中强度、高导电性合金铝杆等各系
列合金铝杆和合金铝导线，合金产品中间退火合金铝线力学性能、电性能及化学成分符合国家标准 GB/T3190-2020 和 GB/T3954-2014 以及 ASTM B800-5 和
ASTM 6201-T81 标准，广泛应用于电力电缆、架空线和家用电器等产品。
纯铝产品主要生产纯铝杆、裸铝线、用于铝漆包线和铜包铝线的铝丝以及
家电空调热交换管和汽车散热器。通过历年数百次实验和技术创新，创新金属已经摸索出一套适合铝漆包线、铜包铝线及家用电器产品需求的铝杆、铝丝生产工艺，产品质量稳定可靠。部分产品及应用如下图：
1-2-515二、创新金属主要产品的业务流程
（一）棒材
棒材主要生产工艺流程如下图所示：
主要生产工艺说明如下：
主要工序工艺说明
通过电解铝业、熔化固体原料、合金配料、精炼和熔体净化，获得对应熔炼合金牌号高品质铝液
细化通过在线除气、在线过滤、达到在线细化的效果铸造铝液固化成规定规格的固体铝棒
检测对固态半成品进行检测，包含成分、外观、低倍等锯切根据要求去掉头尾
均质化通过均质炉的高温强化热处理，使铝棒内部成分均匀成品检测对成品棒进行进一步检测，包含高倍、性能要求等
1-2-516主要工序工艺说明
包装根据要求包装铝棒入库入成品仓库此外，若采用再生铝为原料，则前端程序会增加，整体生产工艺流程如下：
主要生产工艺说明如下：
主要工序工艺说明
筛选分检归类通过筛选、分检、归类达到高精度的区分，已到达保级升级的效果破碎压块状破碎成粉碎状
脱漆脱油烘干通过脱漆、脱油、烘干，洁净废料熔融熔化成铝水利用
1、再生铝作为铝原材料需要在电解铝作为铝原材料的生产工艺的基础上，
增加前端工序，在产品类别上无明显差异再生铝和电解铝均为标的公司生产加工的原材料。电解铝系氧化铝通过电解提炼出纯铝，主要包含液态（液态铝）与固态（铝锭）两种形式；再生铝系由废旧铝或含铝的废料。二者均可作为铝合金加工过程中的主要铝材来源，从
1-2-517整体生产流程及技术工艺上，主要差别在于再生铝需要先进行除杂等前端处理，方可投入后续合金化等铝合金加工工序；而使用电解铝为原材料，可直接进行合金化等铝合金加工工序。
1）电解铝与再生铝作为原材料的生产流程和主要工艺除前端处理外并无差
异
*以电解铝为原料的铝合金生产流程及主要工序
*以再生铝为原料的铝合金生产流程及主要工序
首先需要进行检测、除杂、清洁等前端预处理工作，方可作为铝加工的直接材料使用。经过预处理后，再生铝同样要经过熔炼、合金化、铸造、锯切、均质、包装、入库的过程，与电解铝作为原材料的后端加工流程一致。具体如下图所示。
1-2-5182）电解铝与再生铝作为原材料对于毛利率的影响
基于以上分析，以再生铝和电解铝作为铝原材料生产的终端产品无明显差异，对合金化、均质化等后端加工环节的生产和技术工艺没有影响。毛利率水平上，一方面，电解铝采购定价一般以长江铝现货等公开市场报价为基准，而再生铝通行定价机制为在长江铝现货等公开市场报价上，结合该批次再生铝具体成分与状态，给予一定程度的折率（折率通常在70%-95%之间），因而以再生铝为原料，可一定程度节约直接材料成本。另一方面，在生产加工过程中，如上所述，以再生铝作为原材料，相应增加筛选、检测、除杂等前端工序，一定程度增加了制造成本。
综合以上两方面因素，基于铝合金行业料重工轻的行业属性，铝原料为成本的最主要构成，因而，以再生铝为原材料，整体而言对生产成本有一定的节约效果，可一定程度增厚标的公司盈利空间，提高毛利水平。
（二）型材
型材主要生产工艺流程如下图所示：
1-2-519主要生产工艺说明如下：
主要工序工艺说明
对锯切加热后的短铸锭经热剥皮后通过挤压模具进行压制，获得一定截面形挤压状的挤压材半成品
挤压型材通过在线淬火后，会有不同程度的变形，通过拉伸使平直度和截面拉直尺寸达到质量要求
根据合金特性、性能要求、产品结构选择水冷、风冷、雾冷等冷却方式并确在线淬火认，时效通过热处理使挤压材加热并维持到特定温度，以增加强度的过程精密裁切按图纸要求的产品尺寸长度对半成品进行高精度的锯切加工
备注：根据产品和客户要求不同，有部分工序为可选工序，标*的工序为可选工序
（三）结构件
结构件主要生产工艺流程如下图所示：
1-2-520主要生产工艺说明如下：
主要工序工艺说明锯切按图纸要求的产品尺寸长度对半成品进行高精度的锯切加工
CNC 通过夹具&刀具&程式对产品进行结构外观加工
利用模具和冲压设备对产品施加压力，使产品产生塑性变形，从而获得冲压
具有形状&尺寸&性能的零件
磁力研磨通过磁力设备、滚筒设备，对产品表面进行研磨&去毛刺处理清洗通过碳氢设备、超声波产生的震动对产品表面进行除灰&除油清洗
抛光通过抛光轮&抛光蜡对产品进行表面研磨处理，可满足镜面处理打磨同过机械手带动打磨轮进行产品表面研磨处理
拉丝通过拉丝轮对产品表面进行拉丝处理，对产品表面形成丝纹效果喷砂通过喷砂设备结合喷砂砂材，对产品进行表面喷砂处理阳极通过阳极氧化线结合阳极燃料，对产品表面进行外观不同颜色处理镭雕同过镭雕的方式对产品进行激光雕刻处理
组立入库贴膜&热压&铆合等，入成品库
（四）板带箔
板带箔主要生产工艺流程如下图所示：
1-2-521主要生产工艺说明如下：
主要工序铸轧+冷轧工艺说明
电解铝液加固定冷料（铝锭+再生废铝），通过加温熔化、合金配料、精熔炼炉
炼和熔体净化、获得所需合金牌号的高品质铝合金铝液
保温保温和静止铝水，将炉内的铝水静置二次处理经过除气箱，清除内部氢气；经过过滤箱，将铝水中的细小残渣渣全部过除气、除渣滤掉，保证板带成品内部针孔不超标铝水经过带有内部循环冷却水的双轧辊时，分固液两相区，成型在轧制成铸轧铸轧铝板铸轧卷来料经过冷轧机，加工成满足精轧要求（规格、温度、表面质量、粗轧
板型）中间坯厚度一般较厚（1.0以上）
根据客户要求将中轧坯料经过工作辊轧制，轧制成客户需要的板面质量及精轧尺寸规格
退火程序退火过程即为再结晶过程，通过热处理达到客户所需强度和折弯要求根据工艺要求，将带材边部锯齿以及多余宽度进行剪切，最终达到客户所剪切需尺寸规格
矫直矫直过程，板带通过进出矫直机辊系，达到客户所需板型要求入库入成品库
主要工序热轧+冷轧工艺说明
电解铝液加固定冷料（铝锭+再生废铝），通过加温熔化、合金配料、精熔炼炉
炼和熔体净化、获得所需合金牌号的高品质铝合金铝液
保温保温和静止铝合金铝液，将炉内的铝液静置二次处理
1-2-522经过除气箱，清除内部氢气；经过过滤箱，将铝水中的细小残渣渣全部过
除气、除渣滤掉，保证板带成品内部针孔不超标铸大扁锭高温铝水进入结晶器冷却成型
铣面根据不同技术要求，利用铣床铣点大扁锭不同厚度的表皮加热根据不同技术要求，利用加热炉将大扁锭加热到一定温度粗轧根据工艺要求，将大扁锭连续轧制到一定厚度，转精轧机轧制根据工艺要求，将粗轧后的大扁锭轧制到客户要求厚度后成卷材根据客户精轧
要求转横剪切板或是铝卷转仓库，包装入库横剪根据工艺要求，将铝卷剪切成铝板毛坯锯切根据工艺要求，将铝板毛坯锯切成中厚铝板入库入成品库
（五）铝杆线缆
铝杆主要生产工艺流程如下图所示：
1-2-523主要生产工艺说明如下：
工序工艺说明
通过熔化固体原料、合金配料、精炼和熔体净化、铸造，获得所需合金牌熔化、精练号和规格尺寸的高品质铝液
浇铸 铝液经过水平式连续浇铸机、“H”型结晶轮浇铸成梯形铝坯料
轧制铝坯料在线加热通过连铸连轧机组进行压制，获得一定直径的成品入库包装入成品库
线缆主要生产工艺流程如下图所示：
主要生产工艺说明如下：
主要工序工艺说明
通过拉丝模具的拉伸，将电工圆铝杆面积减小、长度增加，达到所需的直径拉丝或形状
通过加热处理是铝单线达到规定温度并保持一定的时间，使铝单线的电阻降时效
低、抗拉强度增加
绞线将多根单线按照要求绞制成多层绞向相反、截面不同的绞线
1-2-524三、创新金属的主要经营模式
（一）采购模式
标的公司主要原材料为电解铝液、铝锭及再生铝。根据客户订单及生产经营计划，标的公司采用“以销定产、以产定购”的模式向供应商进行采购。
针对主要原材料电解铝液，标的公司实行战略供应商制度，与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，以保证原材料的及时、稳定供应，价格以公开市场报价为基础。2018年至2020年期间，电解铝液以安泰科华东、安泰科河南、安泰科山东、中国宏桥的平均报价均价为基准，采购价格根据基准价进行一定程度调整；2021年起调整为以长江有色金属网长江现货铝周均价、南储现
货周均价12为基准价。由于铝液为连续生产，因而各生产基地铝液供应相对稳定，采购部与各铝水供应的宏桥子公司就铝液单周供应量达成一致并稳定执行。
针对铝锭，标的公司以长江有色金属网或上海有色网 A00 铝价为基准，结合市场行情和运输承担方式确定采购价格。根据销售及排产需求，采购部向合作较稳固的主要铝锭供应商发出采购需求，对方进行报价，双方就产品品性、运达时间、报价等达成一致。
标的公司原材料中的废铝料来自对下游客户加工过程中产生废料的回收及
其他社会化途径的采购，由于废铝材的市场价格与铝现货市场价格之间存在较强的联动关系，并保持一个合理的价差，因此标的公司一般以当期长江有色金属网或上海有色网 A00 铝均价为基准，考虑一定折率确定废铝材的回收价格。
针对镁锭、铁剂、铜、硅等其他原料，市场供应相对充足，标的公司实行市场化采购制度，采购部根据生产需要向主要供应商发出采购需求，对方进行报价，双方就产品品性、运达时间、报价等达成一致。
（二）生产模式
基于行业特性以及主要客户群体较为稳定等特点，标的公司每年与主要下游客户签订框架协议，约定全年供需规格型号、数量、定价及结算方式等。客
12标的公司云南子公司主要采用南储现货周均价，系当地市场惯例。
1-2-525户每周或每月根据实际需求下单。实际生产中，标的公司采取“以销定产”的模式，依据客户采购订单和终端产品，制定定制化生产计划并组织实施。标的公司根据生产需求向供应商采购电解铝液、铝锭、废铝料等原材料，并依据性能要求进行合金化配比、定制化工艺、宏微观检测后，加工成满足订单需求的铝棒、铝型材、铝板、铝杆及线缆等产品。
（三）销售模式
标的公司产品销往全国各地，个别定制产品有出口业务。国内在华东、华南、华北地区较为集中，下游客户群体主要为铝合金加工企业。
标的公司以“铝基准价+加工费”为主要定价模式，基准铝价一般以长江有色金属网现货铝价为基准，标的公司产品加工费水平由客户材质选择、产品深加工程度、公司议价能力、销售模式和市场竞争水平等因素综合决定。标的公司与大部分长期客户都签订了产品销售的框架协议，约定产品规格、定价原则、结算方式、物流配送等要素，并在具体订单及销售合同中约定每批产品的发货数量、规格、作价、配送要求等。
标的公司由营销部负责产品销售，营销部分外勤部和内勤部。外勤部负责市场调研、业务开发、客户维护；内勤部负责客户对接、计划安排、物流调度三部分业务。根据客户付款时间分款到发货、货到付款等类型，标的公司主要的销售流程如下：
负责部门流程主要工作内容处室
市场开发市场维护外勤部（1）市场调研、业务开发、客户维护
（1）与客户对接，接收、核对、确认客户订单；（2）
1、确认订货信息
与外勤沟通，实时对接客户情况
2、确认付款情况
（1）确认货款（预付款）到位（如为款到发货）
（1）根据客户订单和各园区生产能力，下达生产计划；
3、订单排产
（2）根据每日实际生产情况，核对和调整当日发货计内勤部划
（1）根据客户订单和车间生产情况，制定每日发货计划；
4、安排发货
（2）给物流下达订车计划
（3）跟踪到货情况
（1）货物送到后，内勤处与客户对账，催收货款；
5、对账、催款
（2）外勤处协调处理质量、磅差问题，同步跟踪货款
1-2-526负责部门
流程主要工作内容处室催收
6、开具发票及票据内勤部（1）完成对账、付款工作后，内勤提开票申请；（2）
管理财务部财务部安排开票
标的公司营销部内部流转流程如下图所示：
（1）标的公司与下游主要客户每年签订框架协议的主要考虑及合作稳定性分析
标的公司与下游主要客户签订框架协议主要为满足双方诉求、促进战略合作，符合行业惯例。公司与主要客户的合作具有持续性。
*签订年度框架协议主要目的为满足双方诉求，以确保大规模、高品质、稳定的产品供应，符合行业惯例近年来，随着铝合金应用场景的逐渐丰富以及 3C 电子、轻量化、新能源、新基建等市场的蓬勃发展，下游市场对铝合金的需求量呈现增长态势，对铝合金产品性能的稳定性、一致性的要求也逐步提高。
标的公司为铝加工领域的领军企业，自成立伊始秉持着做强做优做精、服务高质量客户、聚焦高端市场的战略愿景，在技术研发、工艺流程优化、保障产品高性能等方面持续锤炼，现已发展成为苹果产业链铝供应环节的中坚力
1-2-527量，在 3C 电子、轻量化、新能源、基础建设、轨道交通等领域形成了较强的市
场影响力与优良的品牌美誉度。并且，标的公司地处铝产业集群核心地带，年产量约350万吨，为其余竞争对手业务量的数倍，具备大规模、高品质、稳定供应的行业领先优势，受到下游客户的一致认可。为进一步巩固并强化双方业务合作，公司与大客户签订年度框架协议，约定产品规格、质量标准、定价机制、货款结算方式和期限等，并根据客户实际订单供货。该模式亦符合行业惯例。
*基于多年运营积累的服务质量领先优势与优良的市场口碑，标的公司与主要客户的合作具有持续性
标的公司深耕铝制品加工行业多年，积累了丰富的生产管理经验，在客户中拥有良好的信誉和口碑。
标的公司与主要客户建立了稳定的业务关系。这些优质的客户大都为地区乃至全国铝合金型材加工行业的龙头企业，自身规模大，对供应商的产品质量、交货时间及生产管理水平要求高，在选择供应商时更加注重供应商的生产规模、产品质量、售后服务等可持续性方面。这些客户往往对供应商的考查时间较长，而一旦确定供应商后稳定性较高，不会轻易变动，具有业务关系和产品需求稳定的特点，从而保证了标的公司产品销售的持续性和稳定性。
（2）标的公司在加工过程中为下游客户提供的产品附加值的具体内容，标的公司保持核心竞争力以及应对替代风险的具体措施
标的公司的价值附加值体现在从合金配方设计到熔铸、挤压成型、精锯等
各个环节，标的公司为保持核心竞争力及应对替代风险进行了系统性战略部署及应对措施。
标的公司主营业务涵盖合金成分研发、熔铸铸锭到挤压及深加工的全流程体系，掌握有不同牌号、特性的铝合金研究开发和生产能力，致力于满足不同客户以及下游应用领域的多元化、定制化需求并形成解决方案。
标的公司为铝加工领域综合解决方案提供商，将上游大宗商品（电解铝）加工为满足基建、轨道交通、工业、电子等各终端领域实际需求的定制化的产
业链中间/终端产品。从解决方案输出角度，标的公司切实根据客户对产品性
1-2-528能、应用场景等的具体要求，进行定制化的合金配方设计与工艺流程打磨，并
通过一系列制程，如熔炼、精炼、铸棒、均质、轧制、时效、拉直、挤压、CNC 等，最终形成符合客户差异化要求的铝棒、铝杆、铝板带箔等基础合金产品及铝型材、结构件等铝深加工产品。此外，标的公司着力布局铝合金高端市场，如 3C 电子、轻量化等，高端铝合金市场对于产品性能及一致性的要求较高，需避免断裂、变形、破损、暗斑、条纹等残次情况，这对铝合金加工产品的配方设计、内在机理、外观质量、机械性能、加工性能、稳定性及长期一致
性等提出了严格的要求，标的公司的附加值及核心竞争力也体现在匹配不同客户差异化及持续迭代的需求以及保障产品的高性能、高一致性上。
为持续巩固核心竞争力并应对替代风险，公司进行了系统性战略部署及应对措施，主要分为以下方面：
*持续锤炼合金研发能力与工艺水平，切实满足下游客户个性化需求，通过提供高质量产品与服务，深化与战略客户的合作产品层面的核心竞争力，本质在于找到并占领核心市场。标的公司通过配置不同的生产线以应对市场上不同产品的竞争，通过链条式的多元化架构以做到对市场供需的快速反应。标的配备专业研发人员、针对产品性能分析，从原料端提出预防性处理方案，从产业链条中找出改善措施，在核心市场需求的基础上定位以应对替代风险。
目前，标的公司的在研项目即是围绕着具有核心发展潜力的新兴市场领域，通过不同的产线配置提升自身的核心竞争力。标的公司的在研项目包括 3C电子、轨道交通、汽车轻量化等多个方面，在巩固公司现有产品市场领先地位的同时，通过专业研发人员的不断分析与开发，不断推进产品与市场的需求相结合，以满足下游客户的个性化需求和高端客户的前沿需求，在保证质量的同时，深化与客户、尤其是战略客户的纽带关系。
*顺应政策导向，前瞻性布局绿色铝、再生铝领域，有效巩固盈利空间并提升大客户粘性
政策层面，自“碳中和、碳达峰”的目标提出以来，相关调控政策频出，不仅关乎企业的目前发展、更关乎企业的发展前景。顺应宏观层面政策导向，并
1-2-529响应苹果公司等社会责任强的优质客户需求，标的公司将持续发挥在再生铝领
域积累的业务技术先发优势，尤其在再生铝保级升级方面，助推循环经济模式践行与推广。实务层面，标的公司收集铝合金生产过程中产生的工业余料、市场废料，以替代电解铝等原料，在实现绿色环保的同时，亦可丰富原材料端的供应。与此同时，标的公司采购水力发电等绿色能源生产的铝锭，在支持绿电的同时，也树立了良好的企业形象。此外，标的公司利用高端节能设备，积极挖掘余热利用，既减少了消耗，又可以达到绿色循环发展的长远布局。
*智能化、精益化持续精进，带动整体技术水平与综合竞争力的提升技术层面，科技是企业牢牢把握市场前沿动态从而进行战略布局、保证质量的同时增强高端客户粘性的第一生产力。围绕此理念，公司已开展了产业扩张及升级的布局规划，未来将通过新建、改造、升级部分产线的方式，实现工程设计、工艺过程设计、生产调度、故障诊断等制造流程的智能化、自动化。
在智能装备方面，标的公司也将面向传统产业改造提升和战略性新兴产业发展需求，着力打造制造过程自动化、智能化、精益化、绿色化，带动整体技术水平提升，推动生产效率提高，加速前沿产品落地。
*加大人力资源开发与管理力度，培养高水平研发团队和专家型营销服务团队，为公司持续创新和市场拓展奠定基础标的公司将通过外部引进与自主培养两种方式完善人才队伍。积极引进经验丰富、高素质的管理人才和技术开发人才，在日常生产经营过程中重视培养高级管理人才和营销人才，齐头并进，不断完善，通过一支稳定、优秀、精干的管理队伍、技术开发队伍和营销队伍，适应市场竞争和公司快速发展的需要。
公司将进一步健全和完善人才培训体系，实施员工职业生涯规划计划，持续改进并形成科学有效的培训制度，充分发挥员工的主观能动性，为员工提供提升职业发展的空间与平台。
（3）标的公司加工费的具体内容与计算方法及定价模式，电解铝价格对毛利率及盈利能力的影响分析
标的公司综合考虑工艺复杂度、市场供需格局等系列因素与下游客户议定
1-2-530加工费水平，定价机制具有一贯性，伴随下游市场发展与自身升级战略推进其
盈利质量稳健，未来不存在显著的毛利率下行压力。
*加工费定价会综合考虑合金牌号、复杂程度、供需格局等因素
标的公司产品性能较优且具备较强的一贯性与优良的市场口碑，因此，标的公司具备一定的议价能力，通常会综合考虑合金牌号、加工复杂程度、市场供需格局、客户与公司合作关系等因素后与客户议定加工费水平，保障标的公司的营业利润。
*基于行业特性与公司商业模式，定价机制具有一贯性，电解铝价格的波动预计不会造成标的公司盈利水平显著波动铝加工行业通常采用“铝基准价+加工费”作为定价模式，铝原材料（即电解铝）作为载体，其成本主要由下游客户承担，铝加工企业主要盈利来源为加工环节，具体体现为加工费，铝原材料的价格波动对公司本身的盈利能力及获利空间的影响相对有限。标的公司采用“以销定产、以产订购”的运作模式，标的公司定价机制预计将保持一贯性。该模式亦符合同行业可比公司情况，如福蓉科技、鑫铂铝业、豪美新材、和胜股份等。
毛利率方面，标的公司财务报表层面的毛利率主要受加工费水平、工艺水平、铝材料价格水平共同影响。2020年下半年以来，铝产业整体进入上行周期，原铝价格一定程度提升。但由于标的公司产业结构持续优化，加工费水平亦呈现稳健提升，整体毛利率水平相对稳定，若未来铝材料价格不呈现持续且显著提高，预计标的公司不存在毛利率显著下行压力。
盈利空间方面，标的公司经过多年布局已形成了优良的市场口碑并构筑了核心竞争力，产品结构升级驱动盈利空间稳步增厚。在铝合金基础材料端，标的公司规模优势突出，拥有国内最大铝合金材料基地之一，为可成科技（宿迁）有限公司、金桥铝材集团有限公司、昆山陆新新材料科技有限公司、江苏
铠杰轻合金材料有限公司、中信戴卡股份有限公司、浙江敏能科技有限公司、
SMC（北京）制造有限公司、天津立中锻造有限公司等客户提供铝加工全流程
差异化的定制产品，产品大类包括棒材、铝板带箔等。在铝型材领域，依托标的公司铝合金材料端优势，产品经产业链下游进一步处理后服务于苹果、华
1-2-531为、小米、戴尔、惠普、宝马、奔驰、日产等 3C 电子及轻量化领域的优质客户。如上所述，标的公司主要盈利来源于加工环节，具体体现为加工费水平，近年，随着业务格局与产品结构持续改善，标的公司业绩表现稳健；未来，随着高端化战略的持续推进，标的公司整体加工费水平将进一步提升，助推盈利空间持续增厚。
（四）盈利模式铝加工行业通常采用“铝基准价+加工费”作为定价模式，铝原材料（即电解铝）作为载体，其成本主要由下游客户承担，铝加工企业主要盈利来源为加工环节，具体体现为加工费。标的公司为专注铝合金及制品研究开发和生产加工的技术型企业，形成了从合金化研发、铸造成型、均匀化热处理、挤压变形、阳极氧化表面处理到精深机加工的全流程体系，标的公司主要通过棒材、型材、板带箔、铝杆线缆、结构件等铝合金产品的研发设计、生产和销售实现盈利并保持长期发展。
（五）结算模式
原材料采购方面，标的公司采购的原材料主要为铝水、铝锭、再生铝。铝水的结算模式为依照与上游供应商约定的信用期，根据采购量按周对账并结算；铝锭、再生铝的结算模式则采用市场通行标准，主要以保证金或先款后货的方式进行结算。
产品销售方面，根据与客户签订的销售合同或订单，标的公司在客户收到产品后与其对账结算。标的公司产量较大的主要产品（如铝棒、铝杆等），由于产品需求量较大且相对持续，通常分批下单、生产、发货，主要采用以周为单位的对账结算模式；其余产品（如铝型材）由于生产周期较长，结合行业惯例，主要采用以月为单位的对账结算模式。
（六）研发模式
根据客户需求和市场调研提出的技术需求，标的公司技术中心提出立项申请；技术团队对立项申请进行讨论；申请通过后技术中心编制立项报告；研发
团队开展研发试验并小批量试制，并对研发产品进行检测，试制成功后开始中
1-2-532试调节，逐步实现量产；技术团队对整个项目进行评估，评判新产品各项性能，项目结题。
公司研发流程如下图所示：
（七）创新金属与苹果公司的业务合作情况
创新金属主要向苹果产业链供应铝合金圆铸锭、铝型材及结构件等产品，应用于笔记本电脑、平板电脑、手机、耳机等苹果系列电子产品的生产制造。
创新金属与苹果公司及苹果产业链公司的合作业务流程和模式主要分为几个部
分：（1）双方沟通明确创新金属提供产品的生产工艺和产品规格；（2）打样测试和试制；（3）小批量验证及方案完善；（4）创新金属向苹果产业链公司销售产品。
苹果公司主要聚焦于前端研发及全流程管控，设计及生产制造由供应链中
1-2-533各企业分工协作完成。相关产品通过打样、试制等环节的多轮验证及完善后定型，在此阶段，苹果公司直接向创新金属有少量研发试制品的采购等业务，金额较小。通过上述过程，相关产品将进入量产阶段，此时，苹果产业链下游的代工厂（如富士康、可成等）直接向苹果公司指定的产业链上游供应商（如标的公司创新金属）进行采购，并由该等公司向创新金属支付采购价款；苹果公司主要与产业链终端的代工厂商（如富士康）采购其产品成品（如装配好的苹果手机），并向该等公司支付采购价款。具体流程如下：
四、标的公司生产销售情况
报告期内，标的公司各类产品的生产销售情况如下表所示：
单位：万吨/万个
产品项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
产能113.32331.64333.42296.98
期初库存3.563.514.564.82
总产量98.03284.38280.36255.53
其中：产量
94.16267.34258.26218.77（自产）棒材
总销量95.68284.33281.41255.79
其中：销量
85.47254.28249.29220.27（对外）
产能利用率83.09%80.61%77.46%73.66%
期末库存5.913.563.514.56
1-2-534产品项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
产能22.5268.8550.3343.14
期初库存1.151.711.921.72
总产量18.2551.6545.6542.02
其中：产量
17.7651.6445.6142.00（自产）板带箔
总销量16.6552.2045.8641.82
其中：销量
16.1652.1745.8141.82（对外）
产能利用率78.86%75.01%90.62%97.36%
期末库存2.751.151.711.92
产能4.74512.7910.6110.61
期初库存1.151.240.750.65
总产量2.877.548.166.41
其中：产量
2.877.538.156.41（自产）型材
总销量2.777.637.676.31
其中：销量
2.767.427.096.29（对外）
产能利用率60.48%58.89%76.81%60.41%
期末库存1.251.151.240.75
产能19.7557.7656.8050.00
期初库存0.680.361.180.87
总产量15.8444.3045.3843.49
其中：产量
15.3744.0343.2443.46（自产）铝杆线缆
总销量15.8143.9846.2043.18
其中：销量
15.3243.7146.1343.12（对外）
产能利用率77.82%76.23%76.12%86.92%
期末库存0.710.680.361.18
产能2089.366268.084586.40383.76
期初库存900.42337.3417.782.16
总产量895.254568.323433.36244.07
结构件其中：产量
895.254568.323433.36244.07（自产）
总销量1101.904005.243113.80228.45
其中：销量
1101.904005.243113.80228.45（对外）
1-2-535产品项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
产能利用率42.85%72.88%74.86%63.60%
期末库存693.77900.42337.3417.78
注：结构件相对精密、体积较小，数量单位为“万个”，其余产品的数量单位为“万吨”。
五、标的公司前五大客户及供应商
（一）标的公司前五大客户
报告期内，标的公司前五大客户销售情况如下表所示：
2022年1-4月：
单位：万元序号客户名称销售收入占比
1山东华建铝业集团有限公司153847.396.88%
2厦门建发股份有限公司71830.033.21%
3安徽鑫铂铝业股份有限公司40815.571.82%
4台山市金桥铝型材厂有限公司40096.321.79%
5富士康集团37239.071.66%
合计343828.3815.37%
2021年：
单位：万元序号客户名称销售收入占比
1山东华建铝业集团有限公司313337.735.34%
2中铝佛山国际贸易有限公司110859.221.89%
3浙江博奥铝业有限公司91634.611.56%
4乳源瑞丰贸易有限公司89149.181.52%
5富士康集团77654.311.32%
合计682635.0411.64%
2020年：
单位：万元序号客户名称销售收入占比
1山东华建铝业集团有限公司284209.136.59%
1-2-536序号客户名称销售收入占比
2中铝佛山国际贸易有限公司119565.822.77%
3乳源瑞丰贸易有限公司86268.152.00%
4山东新亿佳铝业有限公司57981.041.34%
5浙江博奥铝业有限公司56708.101.31%
合计604732.2414.02%
2019年：
单位：万元序号客户名称销售收入占比
1山东华建铝业集团有限公司323732.428.53%
2万丰奥特控股集团有限公司89844.442.37%
3厦门象屿股份有限公司67564.251.78%
4乳源瑞丰贸易有限公司64930.801.71%
5浙江博奥铝业有限公司55476.141.46%
合计601548.0615.85%
注：各客户占比=各客户当期销售金额/标的公司当期主营业务收入
（1）山东华建铝业集团有限公司交易金额，合并了山东华建铝业集团有限公司、华建铝业科技有限公司与标的公司的交易情况；
（2）万丰奥特控股集团有限公司交易金额，合并了浙江万丰奥威汽轮股份有限公司、威海万丰奥威汽轮有限公司、威海万丰镁业科技发展有限公司、吉林万丰奥威汽轮有限公司等同一控制下各企业与标的公司的交易情况；
（3）富士康集团交易金额，合并了鸿富锦精密电子（成都）有限公司、安品达精密工业（惠州）有限公司、富翔精密工业（昆山）有限公司、富准精密模具（嘉善）有限公
司、富鼎电子科技（嘉善）有限公司等同一控制下各企业与标的公司的交易情况；
（4）厦门象屿股份有限公司交易金额，合并了深圳象屿速传供应链有限公司、成大物产（厦门）有限公司等同一控制下各企业与标的公司的交易情况；
（5）中铝佛山国际贸易有限公司交易金额，合并了中铝佛山国际贸易有限公司、中铝河南洛阳铝箔有限公司与标的公司的交易情况；
（6）厦门建发股份有限公司交易金额，合并了厦门晟茂有限责任公司、厦门建发化工有限公司等同一控制下各企业与标的公司的交易额；
（7）安徽鑫铂铝业股份有限公司交易金额，合并了安徽鑫铂铝业股份有限公司、安徽鑫铂铝材有限公司等同一控制下各企业与标的公司的交易额。
报告期内，标的公司与客户的结算方式主要为电汇和银行承兑汇票。标的公司向单个客户的销售比例未超过50%，不存在严重依赖个别客户的情况。华建科技由标的公司持股25%，系标的公司关联方。标的公司主要向华建科技销售铝合金棒材，华建科技将铝合金棒材进一步加工为铝型材，用于建筑、工业领域。除华建科技外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有标的公司5%以上（含5%）股份的股东与上述客户不存在关联
1-2-537关系或在其中占有权益的情况。
1.标的公司客户情况分析
（1）创新金属客户较为分散主要包括两个原因：
1）创新金属产品销售覆盖下游多个行业，客户基数较大
创新金属的主要产品包括棒材、板带箔、型材、铝杆线缆、结构件等，具有多品类、多规格、多元化的特点。其客户基数较大，报告期内与创新金属发生过业务的客户数量逾2000家，主要覆盖建筑装饰、交通运输、消费电子、包装等领域。由于各主要产品大类的下游行业较多，下游相对专业化、分工化发展，市场格局相对分散，并且，创新金属具备定制化、高水准的供应能力及贯穿前端合金配方至后端产品输出的全套解决方案设计能力，因而其客户基数较大。
2022年1-4月2021年2020年2019年
前五大客户销售额占比15.37%11.64%14.02%15.85%
2）创新金属生产能力较强，可覆盖广泛的客户群体
创新金属为我国规模领先的铝合金生产基地，其年产能逾350万吨，生产能力较强、经营规模较大。其中，棒材、板带箔、铝杆线缆的产销量较大，以
2021年为例，棒材年销量逾250万吨，板带箔年销量逾50万吨、铝杆线缆年销量逾40万吨。并且，创新金属在山东、江苏、云南均设有工厂，可广泛覆盖我国铝合金下游加工业相对集中的长三角、珠三角区域，客户受众群体较多。
单位：万吨/万件
产品2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
棒材85.47254.28249.29220.27
型材2.767.427.096.29
板带箔16.1652.1745.8141.82
铝杆线缆15.3243.7146.1343.12
结构件1101.904005.243113.80228.45
注：结构件的单位为万件、其余品类的单位均为万吨
（2）可比公司客户集中度对比
根据可比公司年报，可比公司前五大客户的销售收入占当期销售收入的比
1-2-538例在30%左右水平，集中程度普遍不高。可比公司各年度前五大客户销售收入
占年度营业收入情况具体如下：
单位：%名称2021年2020年2019年明泰铝业9.468.858.22
南山铝业20.8721.1121.23
豪美新材21.0419.8217.01
福蓉科技72.4661.8274.07
亚太股份53.7541.0845.94
鑫铂股份60.1141.3842.56
平均数39.6232.3434.84
中位数37.4031.1031.90
数据来源：公司年报
创新金属的客户集中度平均为14%，较同行业对比更为分散。一方面，系创新金属业务规模较大，年产量为可比公司的数倍；另一方面，系创新金属产品品类及规格型号较可比公司相对多元，且在铝合金产品的定制化、差异化设计及生产方面具备行业领先优势，因而可覆盖更为广泛的客户群体。
综上，由于铝合金加工下游涉及行业较多，下游客户如型材、锻造等制造业企业相对专业化、分工化发展，市场集中度较低，且创新金属本身业务体量较大，可生产多规格、满足多行业多客户不同诉求的产品，因而其下游客户覆盖较广，客户基数较大，客户集中度低。铝合金加工行业的可比公司，如明泰铝业、福蓉科技、和胜股份、亚太科技等，其销售结构亦呈现相对分散、多元的特点。
2.华建集团相关情况
（1）华建集团、华建科技股权结构
华建集团实际控制人系吴维光和麦裕华分别持股50%，与创新金属及其实控人无关联关系，除其与创新金属共同投资设立了华建科技外，并无其他股权关系，两者不构成关联关系。其股权结构如下：
1-2-539吴维光麦裕华
50%50%
山东华建铝业集团有限公司
华建科技实际控制人系华建集团，创新金属参股25%，轻量化（山东）投资合伙企业（有限合伙）参股25%，华建科技系创新金属关联方，报告书已经
在“第十三章同业竞争与关联交易”之“三、本次交易对关联交易的影响”之
“（三）拟置入资产在报告期内的经常性关联交易情况”之“2、报告期内经常性关联交易情况”部分披露了两者之间的关联交易，华建科技的股权结构图如下：
山东华建铝业集山东创新金属科轻量化（山东）投资团有限公司技有限公司合伙企业（有限合伙）
50%25%
25%
山东华建科技有限公司
（2）华建集团及华建科技的经营情况、财务数据等信息
华建集团经营情况良好，2019年、2020年、2021年及2022年1至4月净利润为28659.80万元、35623.43万元、42306.75万元、9155.60万元。详情参见下表：
单位：万元
2022-4-30/2022年2021-12-31/20212020-12-31/20202019-12-31/2019
项目
1-4月年度年度年度
总资产511367.21506257.50424328.40359625.41
总负债213450.20217496.09232972.76248379.65
净资产297917.01288761.41191355.64111245.76
1-2-5402022-4-30/2022年2021-12-31/20212020-12-31/20202019-12-31/2019
项目
1-4月年度年度年度
营业收
166245.35739638.55681126.70597138.21
入
净利润9155.6042306.7535623.4328659.80
注释：上述数据未经审计
华建科技经营情况良好，2019年、2020年、2021年及2022年1至4月净利润为4029.87万元、5179.01万元、7242.72万元、1601.65万元。详情参见下表：
单位：万元
2022-4-30/2022年2021-12-31/20212020-12-31/20202019-12-31/2019
项目
1-4月年度年度年度
总资产156318.59140164.60116940.95117162.35
总负债59546.2344993.8844750.8551100.58
净资产96772.3695170.7172190.1066061.78营业收
66142.59242508.12210105.64170335.87
入
净利润1601.657242.725179.014029.87
注释：上述数据未经审计
3.华建集团、华建科技采购相关情况说明
整体而言，华建集团、华建科技均为主营铝型材的生产制造型企业，其生产规模较大，且运营相对成熟，为我国建筑工业铝型材制造的龙头企业，具备坚实的业务基础与布局全国的销售网络。华建集团、华建科技主要从标的公司采购铝棒，铝棒为制造铝型材的原材料，华建集团、华建科技对铝棒进行进一步挤压加工后制成铝型材，并向下游客户销售铝合金门窗、建筑幕墙等型材产品。具体如下：
华建集团主营业务以铝型材产业为主，铝型材年产能达70万吨，是国内铝合金建筑型材和工业型材重点生产及科研企业。华建集团的主要生产工艺为：
挤压、喷涂、隔热、氧化等，其主要客户群体为大型房地产企业。华建集团的铝型材产品主要应用于以下几个领域：
应用领域铝合金门窗建筑幕墙汽车轻量化光伏材料全铝家居工业型材
销售占比30%15%15%10%10%20%
华建科技主要经营铝型材、铝合金配件的生产销售以及门窗、幕墙研发设
1-2-541计、加工、制作、安装。华建科技铝型材产品的主要生产工艺为：挤压、喷
涂、隔热、氧化等，主要客户群体为大型房地产企业。华建科技的铝型材产品主要应用于以下几个领域：
应用领域门窗幕墙装饰材料
销售占比30%30%40%
综上所述，华建集团、华建科技与创新金属处在不同的细分领域与产业链环节，华建集团、华建科技的产品主要以建筑类型材为主，且其主业即为铝型材产品的生产加工，而创新金属的型材以 3C 电子类为主，创新金属的型材与华建集团、华建科技的企业定位及产品需求不匹配，因而华建集团、华建科技未直接向创新金属采购铝型材具有合理性。华建集团、华建科技主要向创新金属采购棒材，经过挤压工序加工成建筑工业铝型材并向下游房地产企业销售。
（二）标的公司前五大供应商
报告期内，标的公司前五大供应商采购情况如下表所示：
2022年1-4月：
单位：万元序号供应商名称采购金额占比
1魏桥集团1702454.5979.46%
2辽阳忠旺亚创贸易有限公司120867.895.64%
3广州朴道国际贸易有限公司81598.523.81%
4无锡昶衡金属材料有限公司37894.891.77%
5山东金成有色金属有限公司37875.021.77%
合计1980690.9192.45%
2021年：
单位：万元序号供应商名称采购金额占比
1魏桥集团4422949.2677.91%
2辽阳忠旺亚创贸易有限公司139138.162.45%
3山东创新集团有限公司94945.801.67%
4北京蒙泰华奥国际贸易有限公司85860.931.51%
5无锡昶衡金属材料有限公司84091.821.48%
1-2-542序号供应商名称采购金额占比
合计4826985.9785.03%
2020年：
单位：万元序号供应商名称采购金额占比
1魏桥集团3400903.6882.12%
2山东创新集团有限公司149833.093.62%
3北京蒙泰华奥国际贸易有限公司97621.472.36%
4杭州正才控股集团有限公司32361.420.78%
5江苏锡鹿国际贸易有限公司32000.520.77%
合计3712720.1889.65%
2019年：
单位：万元序号供应商名称采购金额占比
1魏桥集团3018510.4683.21%
2山东创新集团有限公司210832.325.81%
3山东铝谷国际贸易有限公司106465.632.93%
4北京蒙泰华奥国际贸易有限公司26562.370.73%
5滨州博宏信创商贸有限公司21983.740.61%
合计3384354.5293.30%
注：各供应商占比=各供应商当期采购金额/标的公司当期主营业务成本
（1）魏桥集团交易金额，含山东宏桥新型材料有限公司及其控股子公司、山东魏桥创业集团及其控股子公司与标的公司的交易情况；
（2）山东创新集团有限公司交易金额，合并了邹平创源物流有限公司、内蒙古创源金
属有限公司、山东鲁渝博创铝业有限公司等同一控制下各企业与标的公司的交易情况；
（3）辽阳忠旺亚创贸易有限公司交易金额，合并了辽阳忠旺亚创贸易有限公司、辽宁
启鸣实业有限公司、辽宁裕森新材料有限公司与标的公司的交易情况。
报告期内，标的公司主要供应商为魏桥集团及其子公司，标的公司自魏桥集团主要采购铝水、铝锭等原铝，原铝为标的公司主要原材料。原铝为大宗商品，具有公开市场报价，为标准化产品。标的公司自魏桥集团采购主要系区位优势。报告期各期前五大供应商中的山东创新集团有限公司为标的公司控股股东，标的公司主要自控股股东创新集团的子公司邹平创源物流有限公司、内蒙古创源金属有限公司、山东鲁渝博创铝业有限公司分别采购物流运输服务、铝
锭及铝合金制品、少量煤。除前述外，标的公司董事、监事、高级管理人员和
1-2-543核心技术人员及其关联方或持有标的公司5%以上（含5%）股份的股东与上述
供应商不存在关联关系或在其中占有权益的情况。
六、安全生产和环境保护情况
（一）环境保护执行情况
创新金属及其分公司在生产过程中，会产生废水、废气、固体废物。
1、废水处理
*创新金属
用水包括，生活用水和生产用水，碱喷淋塔产生的废水不外排，生活污水经化粪池处理，生产废水经厂区现有污水处理站处理后出水满足《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T 31962-2015）B 级标准及邹平众兴水务有限公司进
水水质要求，废水经市政污水管网进入邹平众兴水务有限公司进一步处理后达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级 A 标准再外排。
*创新板材
用水包括生活用水和生产冷却水用水，冷却水循环利用不外排，生活污水经化粪池处理后排到《污水排入城镇下水道水质标准》中的 B 等级标准后排入
市政管网污水管网，处理达到《城镇污水厂污染物排放标准》中一级 A 标准后外排。
*创新精密
生活污水直接排入公司内部污水下水管道、模具清洗废水通过废水中和与
絮凝沉淀处理后排入公司内部污水下水管道、阳极试验线废水经过气浮、中
和、絮凝、沉淀等工艺处理后排入公司内部污水下水管道。
*创辉新材料循环冷却水主要是指电工圆铝杆生产过程中连铸连轧工段的冷却用水。由于在连铸连轧过程中产品温度过高，对产品冷却过程中冷却水以蒸汽形式蒸发损耗，因此，循环冷却水需定期补充，该循环冷却水循环使用，不外排。生活污水经厂区一体化污水处理设施处理后，部分用于补充冷却水系统，部分用于
1-2-544补充景观用水，不外排。
*创丰新材料
排水实行雨污分流，废水主要包括员工生活污水和生产废水，生产废水循环使用，不外排；生活污水经化粪池处理达到《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）中表 1 中 A 等级标准要求后排入市政污水管网，进入滨州市第二污水处理厂进一步处理达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》中
一级 A 标准后外排。
*创新北海
主要采用雨污分流制，雨水排入集中区雨水管网；清洁用水、绿化用水全部消耗掉不外排，循环冷却用水及文丘里湿式除尘器用水循环使用，不外排；
生活污水产生量按80%计，经厂内化粪池处理后排入市政污水管网，到达北海经济开发区第一污水处理厂。
*元旺电工项目营运期间冷却水循环使用，不外排。生活污水经化粪池处理达到《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）B 等级标准，经污水管网排入山东惠民北控水务有限公司污水处理厂处理，达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级 A 标准后外排。
*青岛利旺精密科技有限公司
废水包括生活污水和生产废水，生产废水包括 CNC 废水、阳极氧化综合废液及废水、阳极氧化工序染色废液及废水、阳极氧化工序含镍废液及废水。
生活污水经市政污水管网进入青岛北控水务滨海污水处理有限公司处理。
含镍废水：含镍废水经车间内含镍废水处理单元（处理量为 250t/d）处理
后80%回用于含镍封闭工序，浓水进三效蒸发处理后废渣做危废处置，冷凝液回含镍废水处理单元循环处理后回用，不外排。
CNC 废水、阳极氧化染色废水、阳极氧化综合废水：阳极氧化综合废水经
阳极氧化综合废水处理单元（处理量为 1100t/d）处理，CNC 废水经 CNC 废水处理单元（处理量为 1000t/d）处理后 80%回用，阳极氧化染色废水经染色废水
1-2-545处理单元（处理量为 150t/d）处理后 90%回用，其他废水未回用部分与处理后
阳极氧化综合废水、纯水制备浓水、锅炉排污水以及循环冷却排污水一起经市政污水管网进入青岛北控水务滨海污水处理有限公司处理。
*苏州创泰
废水主要为生活污水，经厂区隔油池、化粪池处理后接入市政污水管网，排入漕湖产业园污水处理厂深度处理。生产用水主要为倾动熔化炉等设备冷却水循环使用，不外排。
*云南创新
项目区实行雨污分流。营运期间循环冷却系统定期排水量为 6000m3/a，排放频次为每年一次，循环冷却用水循环过程中为防止水垢附着、设备腐蚀及微生物滋生等问题，需定期往里加入杀菌剂、阻垢剂、杀藻剂等药剂，因此此部分废水主要污染物为 COD、SS 等，循环冷却系统定期排水经收集后，通过市政污水管网送砚山县第一污水处理厂处理。初期雨水经初期雨水收集池（容积为 640m3）沉淀处理后，水质满足《城市污水再生利用城市杂用水水质标准》（GB/TI8920-2002）、《城市污水再生利用工业用水水质》（GB/T19923-
2005）的相应标准，可用于厂区绿化及道路清扫，剩余部分用于冷却循环补充水。生活污水经隔油池、化粪池预处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-
1996）中三级标准后，通过市政污水管网送砚山县第一污水处理厂处理，处理达标后外排。
2、废气处理
（1）有组织废气
*创新金属、创新板材、创丰新材料、创辉新材料、创新北海、元旺电工
熔炼炉废气经收集后进入布袋除尘器处理，通过排气筒排放。搓灰机粉尘经布袋除尘处理达标后，通过排气筒排放。铝棒加热炉和时效炉天然气燃烧加热产生的废气通过排气筒有组织地排到车间外和无组织地通过车间通风器排放到车间外，厨房油烟经过油烟净化设备处理后通过排气筒排外排。
苏州创泰合金熔化炉天然气燃烧废气、铝灰分离废气分别经烟气罩收集后
由“氧化钙+布袋除尘器”装置处理达标后经排气筒（24m）排放。
1-2-546* 青岛利旺精密科技有限公司产生的 CNC 加工废气、喷砂废气、阳极氧化
线的硫酸雾和氮氧化物、天然气锅炉燃烧烟气等。
CNC 加工废气经负压管道收集，减少无组织排放，再分别通过静电油雾过滤器处理后，再经排气筒排放。
喷砂废气分别经袋式除尘器后，再经湿式除尘处理由排气筒排放。
每条全自动阳极氧化线（环形线）设置酸碱雾净化塔（前线1台酸雾喷淋塔处理酸脱脂、中和、碱蚀、化抛、阳极氧化废气，后线1台处理表调、封孔、除灰废气），每套净化塔分别连接一根排气筒，每条线共设置2套净化塔，2根排气筒。废气经酸碱雾净化塔净化处理后通过排气筒排放。
半自动实验线设置1套酸雾净化塔，1根排气筒，废气经净化塔净化处理后通过排气筒排放。
天然气锅炉使用低氮燃烧器，燃烧烟气经过同排气筒排放。
*元旺电工铝杆连轧过程中产生的非甲烷总烃，经集气罩收集经冷凝降温+气旋分离过滤+离子除臭装置处理后通过排气筒排放。
*创新精密模具打磨、产品喷砂产生的颗粒物通过布袋除尘器过滤后通过
排气筒排放，阳极试验线产生的酸雾和模具碱洗产生的碱雾废气经过废气净化设备后通过排气筒排放。
*云南创新有组织废气包括熔保炉（熔炼炉、保温炉）天然气燃烧废气、
精炼废气、扒渣废气、铝灰分离废气、均质炉燃烧废气经收集后，通过石灰粉+布袋除尘器治理，颗粒物、SO2 达《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB9078-1996），NOx、HCl、氟化物、Cl2 达《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准的要求，经 30m 高排气筒达标排放。铝灰分离废气经收集后进入布袋除尘器处理，颗粒物达《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准的要求，由 20m 高排气筒达标排放。均质炉燃天然气废气经收集后，颗粒物、SO2 达《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB9078-1996），NOx 达《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准要求，由 25m 高排气筒达标排放。食堂油烟废气经静电复合式高效油烟净化器净化，达《饮食业油烟排放标准》（GB18483-2001）相应标准要求后引
1-2-547至楼顶排放。无组织废气主要包括扒渣过程中未收集到的粉尘、铝灰分离过程
中未收集到的粉尘。
（2）无组织废气
无组织废气包括配料、精炼、搅拌、扒渣、调整成分产生的烟（粉）尘，搓灰机产生的粉尘、铸造时产生的烟尘、储罐产生的非甲烷总烃废气。无组织排放废气治理措施如下：
*创新金属全部使用优质法兰、阀门和抗腐蚀垫片，并及时对设备的运行情况进行巡检，及时发现问题，及时处理，尽量防止装置区的跑、冒、滴、漏。加强清洁生产管理，液体物料装卸车过程中，防止物料喷溅，降低装卸车时物料的挥发，工程所有管道及设备均进行防腐处理，保证设备及管线的安全运行，减少液体物料的泄露挥发。
*主要通过加强生产过程的密闭和管理，减少无组织排放量。
*各建筑物在密闭的环境中运行，通过统一的通风系统进行换气。
*加强项目区绿化，利用植被的净化作用降低污染影响。
3、固体废物处理
创新金属及其子公司产生的固体废物主要分为危险废物和一般固废：
危险废物主要为废切削液、各类废化学品容器、污水处理站污泥、废滤
芯、镣回收处理的废渣、硅藻土、含有过滤布、废酸、废碱、废包装物、废铁
桶、废矿物油、废轧制油、废乳化液、含油污泥、铝灰、除尘灰、废塑料油
桶、废铅蓄电池、废切削液、含镍污泥、含铬污泥，全厂危废统一管理，目前建有危废仓库和铝灰仓库，统一委托有资质的处置单位进行处置。不同危险废物分区存放，各存储区域均设置围堰，危废暂存间采取防渗措施。
一般固体废物：主要包括废过滤板、废边角料、不合格产品、化粪池污泥
及职工生活垃圾。废过滤板收集后外售综合利用，废边角料、不合格产品分类收集后作为原料回收利用，化粪池污泥及生活垃圾由环卫部门定期清运。
4、污染物排放基本情况
创新金属在生产经营中排放污染物主要包括废气。
1-2-548*废气排放情况
污染物排放情况是否符（mg/m3） 排放标准 合当地公司名称污染物应对措施
2020 2022 年 （mg/m3） 节能环
2019年2021年
年1-4月保要求50（《区域性大气污染物综合排二氧化硫16.229.052.191.05是定期对治理放标准（DB37/2376-2019）》）设施进行日100（《区域性大气污染物综合常点检、维创新金属 氮氧化物 40.27 35.50 25.28 42.24 排放标准（DB37/2376- 是护、保养，
2019）》）
保证治理设10（《区域性大气污染物综合排颗粒物3.952.902.382.09是施良好运行放标准（DB37/2376-2019）》）100（《区域性大气污染物综合二氧化硫 10.12 7.04 3.75 0.50 排放标准（DB37/2376- 是山东创丰2019）》）维护好除尘新材料科200（《区域性大气污染物综合器，提高操技有限公 氮氧化物 29.16 22.08 20.625 11.13 排放标准（DB37/2376- 是作质量司2019）》）20（《区域性大气污染物综合排颗粒物5.254.442.3631.56是放标准（DB37/2376-2019）》）100（《区域性大气污染物综合二氧化硫 11.40 11.60 9.25 16.3 排放标准（DB37/2376- 是 定期对治理山东创辉2019）》）设施进行日新材料科200（《区域性大气污染物综合常点检、维技有限公 氮氧化物 31.40 30.40 26.71 27.1 排放标准（DB37/2376- 是 护、保养，司2019）》）保证治理设20（《区域性大气污染物综合排施良好运行颗粒物7.008.405.237.4是放标准（DB37/2376-2019）》）100（《区域性大气污染物综合二氧化硫 7.45 2.63 4.16 1.96 排放标准（DB37/2376- 是 定期对治理
2019）》）设施进行日
山东创新200（《区域性大气污染物综合常点检、维板材有限氮氧化物 32.32 26.21 16.00 2.48 排放标准（DB37/2376- 是 护、保养，公司
2019）》）保证治理设20（《区域性大气污染物综合排施良好运行颗粒物3.772.425.483.23是放标准（DB37/2376-2019）》）100（《区域性大气污染物综合二氧化硫 12.30 9.94 6.33 4.67 排放标准（DB37/2376- 是 定期对治理
2019）》）设施进行日
山东创新200（《区域性大气污染物综合常点检、维北海有限氮氧化物 60.60 30.70 21.33 38 排放标准（DB37/2376- 是 护、保养，公司
2019）》）保证治理设20（《区域性大气污染物综合排施良好运行颗粒物4.602.772.95.27是放标准（DB37/2376-2019）》）100（《区域性大气污染物综合山东元旺 二氧化硫 6.00 2.00 2.00 4.23 排放标准（DB37/2376- 是 维护好除尘电工科技2019）》）器，提高操有限公司200（《区域性大气污染物综合作质量氮氧化物20.0022.008.0612.49是排放标准（DB37/2376-
1-2-549污染物排放情况是否符（mg/m3） 排放标准 合当地公司名称污染物应对措施
2020 2022 年 （mg/m3） 节能环
2019年2021年
年1-4月保要求
2019）》）20（《区域性大气污染物综合排颗粒物7.105.602.206.02是放标准（DB37/2376-2019）》）非甲烷总120《大气污染物综合排放标准维护好处理
10.107.562.462.67是烃 （GB16297-1996）》 设施45（《大气污染物综合排放标准山东创新硫酸雾3.070.740.820.81是净化塔喷淋（GB 16297-1996）》）精密科技20（《区域性大气污染物综合排有限公司颗粒物7.165.435.255.17是布袋除尘放标准（DB37/2376-2019）》）20（《工业炉窑大颗粒物 未投产 未投产 1.32 1.275 气污染物排放标准（DB32/3728- 是定期对除尘
2019）》）
器维护保80（《工业炉窑大养，每日按二氧化硫 未投产 未投产 ND ND 气污染物排放标准（DB32/3728- 是时点检，确
2019）》）
苏州创泰保除尘器有180（《工业炉窑大合金材料效运行，尽氮氧化物 未投产 未投产 10.2 10 气污染物排放标准（DB32/3728- 是有限公司量减少能源
2019）》）消耗量，按6（《工业炉窑大规定每年进氟化物 未投产 未投产 ND ND 气污染物排放标准（DB32/3728- 是行污染物监
2019）》）
测100（《大气污染综合排放氯化氢 未投产 未投产 ND 1.5 是标准（GB16297-1996）》）《大气污染物综合排非甲烷总2.50 2.11 2.71 0.13 放标准（GB16297- 120 是烃
1996）》《区域性大气污染物综合排放标准
颗粒物3.534.102.063.0620是
（DB37/2376- 定期对治理
2019）》设施进行日
青岛利旺硫酸雾 0.25 0.43 0.11 ND 《电镀污染物排放标 30 是 常点检、维精密科技护、保养，有限公司 氮氧化物 2.00 2.00 1.50 3 准 GB21900-2008》 200 是保证治理设
颗粒物1.921.202.061.920是施良好运行《山东省锅炉大气污二氧化硫2.002.000.027100是染物排放标准氮氧化物 35.17 41.67 54.59 51 （DB37/2374- 200 是林格曼黑小于1小于1小于1小于12018）》
1级是
度级级级级550（《工业炉窑大定期对治理二氧化硫 未投产 未投产 4 1.5 气污染物排放标准（GB9078- 是 设施进行日
1996）》）常点检、维
云南创新240（《大气污染物综合排放标护、保养，氮氧化物 未投产 未投产 14 16 准（GB16297-1996）》）表 2 二 是 保证治理设级标准施良好运行
1-2-550污染物排放情况是否符（mg/m3） 排放标准 合当地公司名称污染物应对措施
2020 2022 年 （mg/m3） 节能环
2019年2021年
年1-4月保要求100（《工业炉窑大颗粒物 未投产 未投产 7.6 4.0 气污染物排放标准（GB9078- 是
1996）》）9（《大气污染物综合排放标准氟化物 未投产 未投产 0.189 0.30 （GB16297-1996）》）表 2 二级 是标准1（《工业炉窑大林格曼黑未投产 未投产 1 级 1 级 气污染物排放标准（GB9078- 是度
1996）》）
*废水排放情况污染物排放情况是否符
公司 （mg/L） 排放标准 合当地污染物应对措施
名称 2022 年 （mg/L） 节能环
2019年2020年2021年
1-4月保要求
总磷3.602.120.260.068是化学需20.1492.25118110《污水排入城500是氧量镇下水道水质定期对治理
总铝-0.100.50.16标准3是设施进行日
（GB/T31962-青岛氨氮1.216.680.610.03945是常点检、维2015）》，
利旺护、保养，PH 值 7.93 7.17 7.00 7.2 《电镀污染物 6-9 是保证治理设排放标准
悬浮物510.0046.2312400是施良好运行
（GB 21900-石油类0.060.730.080.692008）》15是
总氮3.1516.852.129.870是
总磷未投产未投产0.370.155是化学需未投产142.7128.7220.67《污水排入城300是氧量镇下水道水质
总铝未投产未投产--------3是定期对治理山东标准设施进行日创新 氨氮 未投产 6.15 1.08 2.2 （GB/T31962- 25 是 常点检、维北海2015）》，6.5-护、保养，有限 PH 值 未投产 7.31 7.38 7.2 《电镀污染物 是
9.5保证治理设
公司排放标准悬浮物 未投产 42 35.7 12 250 是 施良好运行 （GB 21900-石油类未投产未投产0.180.062008）》10是
总氮未投产未投产3.1712.1770是
由上表可见，创新金属报告期内的污染物排放情况符合国家及当地相关污染物排放标准，创新金属已经采取了积极的应对措施降低废水、废气排放对于环境的不利影响。
1-2-5515、报告期内环保投入情况
报告期内，创新金属的环保投入包括环保设施投入，环保检测、培训费及环保机构运转费用，废水、废气、废物处理费及其他环保投入，具体明细如下：
单位：万元
项目2022年1-4月2021年2020年2019年环保设施投入746.053345.061055.141064.05
环保检测、培训费及环保机构运转费用65.85294.5792.9275.52
废水、废气、废物处理费256.89508.91320.00230.29
其他环保投入60.92232.22195.92182.60
合计1129.714380.761663.981552.46
6、环境管理体系认证
*山东创新金属科技有限公司现持有苏州莱标标准认证有限公司于2018年
9月21日核发的《环境管理体系认证证书》，证明山东创新金属科技有限公司
环境管理体系符合 GB/T 24001-2016/ISO 14001：2015 标准，适用于为锻轧铝合金锭的生产，有效期至2024年9月20日。
*山东创新板材有限公司现持有方圆标志认证有限公司于2020年5月14日核发的《环境管理体系认证证书》，证明山东创新板材有限公司环境管理体系符合 GB/T 24001-2016/ISO 14001：2015 标准，适用于为高精铝板带箔材的生产，有效期至2023年6月14日。
*创新精密在2018年9月17日取得了由苏州莱标标准认证有限公司认证
的环境管理体系认证证书，证书编号为 33218E20014R1M，证书有效期至 2021年9月16日；2021年8月26日苏州莱标标准认证有限公司对我公司环境管理体系进行了换证评审。
*山东创辉新材料科技有限公司现持有北京联合智业认证有限公司于2019年12月6日核发的《环境管理体系认证证书》，证明山东创辉新材料科技有限公司环境管理体系符合 IS014001：2015 标准，认证范围：电工圆铝杆、电线电缆（架空绞线、架空绝缘电缆）、漆包铝圆线的生产及相关管理活动。
*山东创丰新材料科技有限公司2018年11月23日，建立符合
1-2-552GB/T24001-2016/ISO 14001:2015 标准的环境管理体系。
*山东创新北海有限公司现持有苏州莱标标准认证有限公司于2019年2月
22 日颁发的《环境管理体系认证证书》，证明创新北海符合 GB/T 24001-
2016/ISO 14001：2015 标准，适用于未锻轧铝合金锭生产，本证书有限期至
2025年2月21日。
* 山东元旺电工科技有限公司 2021 年 6 月 15 日，建立符合 GB/T24001-
2016/ISO 14001:2015 标准的环境管理体系。
*青岛利旺精密科技有限公司持有苏州莱标标准认证有限公司于2022年5月24日核发的《环境管理体系认证证书》，证明青岛利旺精密科技有限公司符合 GB/T24001-2016/ISO 14001:2015 标准，适用于一般精密金属零件机加工及表面处理，证书编号：33219E20092R0M，有效期 2025 年 5 月 23 日。
*苏州创泰持有苏州莱标标准认证有限公司于2020年2月17日核发的
《环境管理体系认证证书》，证明创泰合金环境管理体系符合 GB/T 24001-
2016/ISO 14001：2015 标准，适用于未锻轧铝合金锭的生产，有效期至 2023 年
2月16日。
7、环保合规情况
创新金属所属行业不属于重污染行业，生产过程中对环境造成的影响比较小。
8、创新金属已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目
创新金属主要从事铝合金棒材、型材、板材、铝杆和线缆等产品的研发及生产加工业务。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，创新金属所属行业为“C32 有色金属冶炼和压延加工业”之“C324 有色金属合金制造”类之
“C3240 有色金属合金制造”及“C325 有色金属压延加工”类之 “C3252 铝压延加工”。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），创新金属所处行业为“C32 有色金属冶炼和压延加工业”。
根据生态环境部于2021年5月31日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号），“两高”项目暂
1-2-553按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。因此，根据生态环境部指导意见，有色金属压延加工不属于“高耗能、高排放”行业范畴。
根据山东省发展和改革委员会、山东省工业和信息化厅等9部门于2021年5月19日发布的《关于进一步开展开展“两高”项目梳理排查的通知》（鲁发改工业[2021]387号）中有关“两高”项目清单，共16类产业，包括“钢铁、铁合金、电解铝（含氧化铝，但不含非冶金级氧化铝）、水泥、石灰、建筑陶瓷、平板玻璃、煤电、炼化、甲醇、焦化、氮肥、醋酸、氯碱、电石、沥青防水材料。”有色金属压延加工不在清单之列。因此，创新金属项目不属于“两高”项目。
根据山东省发展和改革委员会于2021年8月19日出具的《关于确认山东创新金属科技有限公司不属于“两高”企业的复函》，经审核，滨州市人民政府提报的创新金属及所属分公司“年产160万轻质高强铝合金材料改建项目”等28个项目，不属于“两高”项目。
创新金属的相关项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中
的限制类、淘汰类产能，属于鼓励类、允许类建设项目，符合国家产业政策。
根据滨州市生态环境局邹平分局、邹平市发展和改革局和邹平市工业和信
息化分局分别出具的《证明》，创新金属及相关子公司不属于高耗能、高排放企业，创新金属及相关子公司已建、在建、拟建项目均不属于高耗能、高排放项目，主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准，不存在被关停的情形，亦不存在被关停的风险。创新金属及相关子公司从事的铝合金加工业务为鼓励类或允许类产业，符合国家产业政策。
综上所述，创新金属已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目。
（二）安全生产情况
创新金属及其子公司在生产过程中可能存在爆炸、火灾、污染及人身伤害等潜在危险。公司已严格按照国家相关安全生产规范组织经营，制定了《安全生产责任制度》、《隐患排查治理制度》、《风险分级管控制度》、《安全检1-2-554查管理制度》《职业病危害防治责任制度》、《安全生产奖惩管理制度》及各
类设备的操作、检修、维护保养规程等一系列相关制度，对生产安全事故的性质、处理等进行明确规定。
创新金属及其子公司根据法规法规要求，已成立安全生产委员会及相关安全管理机构，并足额配备了专职、兼职安全管理人员和注册安全工程师，已建立由总经理负责的安全生产预防管理体系，对员工进行定期或不定期的安全卫生教育和岗位设备操作培训，定期为员工进行健康检查。创新金属已细化安全生产责任制，各部门、各生产车间、班组严格按照各自分工切实承担安全责任。创新金属针对危险化学品设立专用仓库，内部涉 LNG 站的子公司已配备专门的安全管理人员。创新金属已建立安全操作规程，要求生产现场整洁卫生，生产秩序良好，生产设备性能完好率必须达到100%，消防器材完好有效使用率必须达到100%，环保设施运转率必须达到100%，各项排放指标必须全部达标。创新金属及其子公司始终把安全生产作为企业管理工作的重中之重，通过建立健全相关规章制度，切实保障制度落实，从源头上杜绝安全隐患。
创新金属及其子公司严格遵守安全生产方面的国家和地方法律法规，除青岛利旺、云南创新合金成立后未开展相关业务，创辉新材料已通过安全生产标准化三级评审、苏州创泰已通过安全生产标准化二级评审目前尚在公示期外，其他公司均已获得安全生产标准化三级证书。另外，创新金属及其子公司通过体系认证情况如下：
1、创新金属公司通过了 IATF16949 质量管理体系认证、ISO9001 质量管理
体系认证、IECQ QC080000 有害物质过程管理体系认证、ISO14001 环境管理体
系认证和 ISO45001 职业健康安全管理体系认证和 SCS 翠鸟回收成分认证；
2、创新板材公司通过了 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理
体系认证；
3、创新精密公司通过了 IATF16949 质量管理体系认证、ISO9001 质量管理
体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体系认证；
4、创辉新材料公司通过了 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管
1-2-555理体系认证和 ISO45001 职业健康安全管理体系认证；
5、创丰新材料公司通过了 IATF16949 质量管理体系认证、ISO9001 质量管
理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体系认证；
6、创新北海公司通过了 IATF16949 质量管理体系认证、ISO9001 质量管理
体系认证、ISO14001 环境管理体系认证；
7、元旺电工公司通过了 IATF16949 质量管理体系认证、ISO9001 质量管理
体系认证、ISO14001 环境管理体系认证和 ISO45001 职业健康安全管理体系认证；
8、青岛利旺公司通过了 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理
体系认证和 ISO45001 职业健康安全管理体系认证；
9、苏州创泰公司通过了 ISO9001、IATF16949 质量管理体系认证、IECQ
QC080000 有害物质过程管理体系认证、 ISO14001 环境管理体系认证、
ISO45001 职业健康安全管理体系认证、ISO50001 能源管理体系、ISO14064-1
温室气体排放核查证明、SA8000 社会责任管理体系认证、SCS 翠鸟回收成分认证；
10、云南创新合金有限公司通过 ISO9001 质量管理体系认证、IATF16949
质量管理体系认证、IECQ QC080000 有害物质过程管理体系认证；
创新金属及其下属子公司不存在违反国家及地方有关劳动及社会保障方面
的法律、法规、规章、规范性文件及地方政策等的违法行为和记录，亦不存在因违反上述规定而受到行政处罚的情形。公司及其下属子公司遵守国家及地方有关安全生产方面的法律、法规、规章、规范性文件及政策规定的要求，不存在违反国家及地方有关安全生产方面的法律、法规、规章、规范性文件及政策
规定的行为和记录，不存在因违反上述规定而受到行政处罚的情形，2019年1月
1日至今创新金属及其子公司不存在因安全生产问题遭受过行政处罚。
1-2-556七、产品及服务的质量控制
（一）质量控制标准
标的公司主要参照国际通用标准、国内通用标准、行业标准或客户协议等制定了符合自身实际的质量控制标准和检测体系。标的公司在品质管理上持续改进和创新，通过了包括 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证等在内的一整套完善的质量控制体系认证，质量管理更加系统化﹑规范化，同时在通过认证的过程中，不断规范，引入国际先进管理标准。
（二）质量控制措施标的公司建立了严格的质量控制体系和质量检验标准。根据国家和行业标准、标的公司质量控制技术文件，标的公司品管部按质量控制流程进行严格的把关，包括原辅材料进厂检验把关、挤压首料检验、转序检验、出厂产品质量检验的进出厂质量把关以及客户投诉处理和监督改善等。
（三）产品质量纠纷
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司不存在因产品质量引起的重大纠纷。
1-2-557第七章发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为
1.00元。
（二）发行对象及发行方式本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式。
本次发行股份购买资产的发行对象为创新金属的现有股东，包括创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、创新金属财务投资人。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会（第七届董事会第四十一次会议）决议公
告日为2021年8月7日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号交易均价类型交易均价交易均价90%
1定价基准日前20交易日均价3.503.15
2定价基准日前60交易日均价3.643.28
3定价基准日前120交易日均价3.733.36
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为3.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日及前120个交易日股
1-2-558票交易均价的90%。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红
股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。
（四）发行数量
本次置入资产交易作价为1148200.00万元，按照发行股份购买资产的发行价格为3.44元/股进行测算，本次拟发行股份数量为3337790685股，具体情况如下：
序号交易对方持有创新金属股权比例交易对价（元）股份数（股）
1创新集团44.9134%5059190988.541470695054
2崔立新21.5046%2422347863.49704170890
3杨爱美3.5392%398666962.35115891558
4耿红玉2.4493%275897092.8180202643
5王伟2.4493%275897092.8180202643
6天津镕齐4.1220%500000000.00145348837
7天津源峰1.2366%150000000.0043604651
8 CPE 2.8854% 350000000.00 101744186
9青岛上汽1.6488%200000000.0058139534
10嘉兴尚颀1.6488%200000000.0058139534
11扬州尚颀0.3298%40000000.0011627906
12佛山尚颀0.3298%40000000.0011627906
Crescent Alliance
132.7205%330000000.0095930232
Limited
14 Dylan Capital Limited 0.8244% 100000000.00 29069767
15无锡云晖1.2531%152000000.0044186046
16无锡云晖二期1.6323%198000000.0057558139
17西投珅城1.0717%130000000.0037790697
18青岛裕桥0.8244%100000000.0029069767
19哈尔滨恒汇0.2473%30000000.008720930
20山东鼎晖0.8244%100000000.0029069767
1-2-559序号交易对方持有创新金属股权比例交易对价（元）股份数（股）
21上海鼎晖0.8244%100000000.0029069767
22山东宏帆1.2366%150000000.0043604651
23山东卡特0.8244%100000000.0029069767
24青岛华资0.4122%50000000.0014534883
25深圳秋石0.2473%30000000.008720930
合计100.00%114820000003337790685
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（五）发行股份的上市地点本次发行的股票拟在上交所上市。
（六）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产的股份锁定期
（1）创新集团
根据《发行股份购买资产协议》和创新集团出具的承诺，本次交易中，创新集团就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本单位认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得进行转让。
二、本次交易完成后6个月内，如华联综超股票连续20个交易日的收盘价
格低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本单位认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
三、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”
1-2-560（2）崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟
根据《发行股份购买资产协议》和崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟出具的承诺，本次交易中，崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本人认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至36个月届满之日不进行转让。
二、如本人成为华联综超的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据
《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相
关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
三、本次交易完成后6个月内，如华联综超股票连续20个交易日的收盘价
格低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本人认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
四、本次交易实施完成后，如本人由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”
（3）创新金属财务投资人
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次交易中，创新金属财务投资人就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
1）如财务投资人取得华联综超本次发行股份时，对其用于认购股份的标的
资产持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自发行结束日起36个月内不得转让；如财务投资人取得华联综超本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自发行结束日起24个月内不得转让。
2）本次购买资产实施完成后，如财务投资人在上述锁定期内由于华联综超
1-2-561送红股、转增股本等原因而获得的上市公司新增股份，亦应遵守上述约定。
（七）发行价格调整机制本次发行股份购买资产的发行价格不设置价格调整机制。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定投资者定向发行。
特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
（三）发行股份的发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《发行管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过150000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易
1-2-562停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的
100%。本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司
总股本的30%。本次交易后，上市公司的总股本为4003598603股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过1201079580股。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公
司总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）上市地点本次发行的股票拟在上交所上市。
（六）股份锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集资金用途本次上市公司拟募集配套资金150000.00万元，分别用于创新金属“年产
80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）”、云南创新“年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）”，具体情况如下：
单位：万元序号募集资金用途拟投入募集配套资金
1年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）70000.00
1-2-563序号募集资金用途拟投入募集配套资金
2年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）80000.00
合计150000.00
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金投资项目是基于上市公司未来发展战略和市场未来发展趋势等
多种条件所做出的。项目的实施进度和效益实现会受市场需求变化、宏观经济政策、行业竞争状况等多种因素影响。
（二）募集配套资金投资项目的基本情况
创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）和云南创新年产
120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）生产和销售的产品皆为铝合金棒材，采用的技术路线、生产工艺与公司创新金属现有棒材产品生产工艺相同，均是以原铝、再生铝为原料，经过熔炼、合金化、铸造、均质等工序，制成各种牌号、规格的铝合金棒材产品。
两个募投项目之间的差异主要体现为原材料和设备。
原材料方面，云南创新年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）采用绿色水电铝为原材料生产铝合金棒材，产品能够充分满足部分终端客户对绿色制造、绿色产品、绿色产业的环保低碳严格要求；创新金属年产80万吨高强
高韧铝合金材料项目（二期）将以火电铝、再生铝作为原材料。
设备方面，两个募投项目都将引进部分高端先进设备，但创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）拟引进的部分高端先进设备数量多于云
南创新年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期），如批次式均质炉、锯切机（HERTWICH ENGINEERING GMBH SMS group），因此，在云南创新年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）产能（二期产能80万吨）高于创
1-2-564新金属年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）产能（二期产能50万
吨）30万吨的情况下，设备投资总额并没有大幅超出。
1、年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）
（1）项目概况
本项目将通过引进国内外先进的高端制造设备，建设智能、高效的铝合金生产线，优化公司生产能力，顺应国家制造业升级和绿色循环发展的行业趋势，同时也将进一步优化公司产品结构，提升优势高端产品供应能力，抓住未来新能源汽车、轨道交通、3C 电子等高端领域铝合金材料增长的市场机遇，带动公司盈利能力的持续增长，不断增强公司的市场竞争力，推动公司高质量发展。
本项目生产的主要产品是各类铝合金棒材，预计本项目达产后总产能规模为80万吨，其中二期产能50万吨。
（2）项目建设期
创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）计划建设期2年，于2022年1月启动建设，该募投项目当前处于建设期第1年，预计于2023年7月开始投产。项目建设实施进度计划表如下：
T+1 T+2项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4工程建设设备采购及安装人员招聘及培训设备调试及生产
（3）项目投资计划
本项目预计总投资78824.01万元。其中，拟以募集资金投入70000.00万元，不足部分由公司通过自有资金、银行借款等方式筹措。具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 合计
1建设投资7770.38-7770.38
1-2-565序号 项目 T+1 T+2 合计
2设备投资23630.4435445.6659076.10
3预备费1570.041772.283342.32
4铺底流动资金8635.218635.21
合计32970.8645853.1578824.01
各项投资数额的测算依据及过程如下：
*建设投资
本项目建设投资包括生产车间、货场、循环水池等建筑物以及绿化、铸造
井、雨污管网等配套工程的建设费用投资，单价根据房屋结构形式，并参考当地工程造价水平估算，建设投资总额合计7770.38万元，明细如下：
序号项目面积（平米）单价（元/平米）总价（万元）
1生产车间50510.001380.006970.38
2绿化1000.0050.005.00
3货场9500.00300.00285.00
4循环水池1270.002000.00254.00
5铸造井、雨污管网等256.00
合计7770.38
*设备投资
本项目需要增购设备共计143台（台/套），设备的单价按市场价计算，设备投资总额合计59076.10万元，具体购置设备如下：
序单价总金额
设备名称品牌、规格、型号数量号（万元）（万元）
1 倾动式熔保炉 45T 8 300.00 2400.00
2 倾动式熔保炉 65T 8 360.00 2880.00
3铸造机内导液压4365.001460.00
4 铸造机 HYCAST AS 4 3600.00 14400.00
5 电子搅拌 50T 4 58.00 232.00
6 在线除气机 HYCAST AS 8 400.00 3200.00
HERTWICH
7 连续式均质炉 ENGINEERING GMBH 2 5500.00 11000.00
SMS group
HERTWICH
8 批次式均质炉 ENGINEERING GMBH 6 1333.33 8000.00
SMS group
1-2-566序单价总金额
设备名称品牌、规格、型号数量号（万元）（万元）
9锯切机带式475.00300.00
HERTWICH
10 锯切机 ENGINEERING GMBH 4 1125.00 4500.00
SMS group
11铝灰分离机/2160.00320.00
双梁式桥式起
12 QD40T 5 72.00 360.00
重机双梁式桥式起
13 QD16T 11 28.50 313.50
重机单梁式桥式起
14 QD10T 28 15.00 420.00
重机
15 能谱仪 OXFORD 2 350.00 700.00
GLAMA Maschinenbau
16扒渣车3400.001200.00
GmbH
17 炉内精炼设备 Pyrotek Inc. 4 300.00 1200.00
18 在线测渣仪 Pyrotek Inc. 4 400.00 1600.00
19 金相分析仪 Pyrotek Inc. 2 100.00 200.00
20 扫描电镜 ZEISS 2 300.00 600.00
21 测氢仪 Pyrotek Inc. 2 100.00 200.00
22探伤仪/1300.00300.00
MITSUI MINING &
23 管式过滤器 SMELTING CO. LTD. 4 300.00 1200.00
CERAMICS DIVISION
24 冷却塔 GFN-1200M3 7 35.00 245.00
25 空压机 15 立方/min 2 30.00 60.00
26配电盘/2580.001160.00
27 试样切割机 QG-1 4 6.50 26.00
28氩气系统/224.8049.60
脉冲式布袋除
29/2195.00390.00
尘器
30碱液喷淋塔/280.00160.00
总计14359076.10
*预备费
本项目预备费3342.32万元，是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，根据公司以往项目经验取项目投资中建设投资、设备投资之和的5%进行测算。
*铺底流动资金
1-2-567本项目铺底流动资金根据项目的销售情况结合项目流动资产和流动负债的
周转情况进行合理预测，经测算，项目流动资金总额为28784.02万元，铺底流动资金为流动资金总额的30%，即8635.21万元，占项目投资总额的10.96%。
（4）预期收益的测算依据、测算过程及合理性
本项目计算期为11年，其中建设期2年。项目第2年达到设计生产能力的
20%，第3年达到设计生产能力的60%，第4年达到设计生产能力的90%，第
5年完全达产，达产产量为50万吨。
项目主要的经济效益指标如下：
项目单位金额
年均营业收入万元681000.00年均营业成本万元656935.77年均净利润万元13061.82年均毛利率3.53%
内部收益率（IRR）税后 16.48%
净现值（NPV）税后 万元 14907.00
回收期（税后）（含建设期）年7.11
注：年均数据指标是指项目达产后年均值。
*营业收入测算过程
本项目营业收入的测算系以平均市场价格及价格变动趋势为基础，根据谨慎性原则预估未来市场价格，并根据各年销量情况测算得出。测算出达产后年均营业收入为681000.00万元。
*成本费用测算过程
项目成本费用主要包括营业成本、销售费用、管理费用及研发费用，其中营业成本主要包括原材料成本、直接人工、折旧与摊销及其他制造费用。
1）本项目所用原材料成本，参考公司历史财务数据原材料成本占收入比率，依据保守原则估算取得，测算出达产后年均原材料成本为647631.00万元。
2）直接人工成本参照公司相应岗位薪酬，考虑人员工资增幅，根据项目实
际所需要新增人员数量，依据保守原则取值，测算出达产后年均直接人工成本
1-2-568为2536.78万元。
3）折旧与摊销按照公司折旧摊销政策平均年限法计算，房屋折旧年限为
20年，残值率为5%，设备折旧年限为10年，残值率为5%，土地使用权按50年摊销，测算出达产后年均折旧与摊销为5405.99万元。
4）其他成本费用包括其他制造费用、销售费用、管理费用及研发费用，分
别参照公司历史其他制造费用、销售费用、管理费用及研发费用占收入的比率数据，并结合项目实际情况估算。测算出达产后年均其他制造费用为1362.00万元、销售费用为1362.00万元、管理费用及研发费用为4767.00万元。
*税金测算过程
税金及附加按国家规定计取，城市维护建设税和教育费附加分别按增值税的7%和5%提取，产品缴纳增值税，税率为13%，企业所得税税率25%。
*项目收益测算合理性分析
1）同类产品毛利率比较
项目募投项目产品平均毛利率2021年2020年2019年毛利率3.53%棒材3.41%3.10%3.71%3.41%经测算，本项目的毛利率为3.53%，与公司报告期内平均毛利率较为接近，略高于报告期三年平均毛利率，主要系募投项目所生产销售的铝合金棒材高端产品比率高于公司报告期内，因此，项目预期效益具有合理性。
2）同行业产品毛利率比较
本项目的收益主要是通过销售铝合金棒材实现，同行业上市公司主要包括亚太科技（002540）、罗普斯金（002333），本募投项目与同行业上市公司经营数据对比情况如下：
项目募投项目测算毛利率同行业公司产品2021年2020年亚太科技铸棒类4.35%5.74%
毛利率3.53%
罗普斯金熔铸铝棒3.27%3.92%
注：取数据来源为上市公司公告；亚太科技2019年报未披露铸棒类毛利率。
经测算，本项目的综合毛利率为3.53%，处于亚太科技铸棒类产品、罗普斯金熔铸铝棒的产品毛利率水平范围区间内，项目预期效益具有合理性。
1-2-569综上，创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）达产后相关
产品毛利率符合公司同类产品和行业平均水平，项目期间费用参考公司历史同期水平，收益测算的依据、过程和结果谨慎合理。
（5）项目批复情况
截至本独立财务顾问报告签署日，该项目现阶段取得的审批、备案文件情况如下：
项目名称项目备案文件环保批复文件节能审查文件安全审查文件《邹平市行政审批服创新金属《关于山东创新金务局关于对山东创新《工业生产建年产80《山东省建设属科技有限公司年金属科技有限公司年设项目安全设万吨高强项目备案证产80万吨高强高产80万吨高强高韧铝施审查意见高韧铝合明》（2017-韧铝合金材料项目合金材料项目环境影书》邹应急项
金材料项371626-32-03-节能报告的审查意响报告书的批复》目[设计]审字
目（二025614）见》（邹发改能审（邹审批环评[2019]37[2019]3号）期）[2018]7号）
号）
该募投项目符合相关产业政策要求，除环评审批、节能审查、安全审查、项目备案外，无需经其他备案或审批程序。
2、年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）
（1）项目概况
本项目将通过购置先进的智能化制造设备，建设智能、高效的铝合金棒材生产线，依托绿色水电铝为原材料，制造轻质高强铝合金棒材，充分满足下游客户的市场需求和国家、行业及终端客户对绿色制造、绿色产品、绿色产业的
环保低碳要求，进一步提升公司在铝合金材料领域中的市场影响力和市场份额。同时，本项目将重点提升产线的自动化、智能化水平，快速增强公司的智能制造能力，降低生产成本，不断增强公司的市场竞争力，也逐步强化自身的盈利水平和盈利规模。
本项目将通过建设生产基地，大规模购置自动化生产设备生产铝合金棒材等产品，预计本项目达产后总产能规模为120万吨，其中二期产能80万吨。
（2）项目建设期
云南创新年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）计划建设期2年，于2022年1月启动建设，该募投项目当前处于建设期第1年，预计于2023
1-2-570年7月投产。项目建设实施进度计划表如下：
T+1 T+2项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4工程建设设备采购及安装人员招聘及培训设备调试及生产
（3）项目投资计划
本项目预计总投资91523.64万元。其中，拟以募集资金投入80000.00万元，不足部分由公司通过自有资金、银行借款等方式筹措。具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 合计
1建设投资7155.70-7155.70
2设备投资13353.2253412.9066766.12
3预备费1025.452670.643696.09
4铺底流动资金-13905.7313905.73
总投资金额21534.3769989.2791523.64
各项投资数额的测算依据及过程如下：
*建设投资
本项目建设投资包括铸造车间、仓库、综合楼、质检、研发中心、职工倒
班楼、循环水池等建筑物的建设费用投资，单价根据房屋结构形式，并参考当地工程造价水平估算，建设投资总额合计7155.70万元，明细如下：
序号项目面积（平米）单价（元/平米）总价（万元）
1铸造车间35832.001200.004299.84
2铸造车间设备基础1800.00
3仓库2019.001000.00201.90
4综合楼324.402100.0068.12
5质检、研发中心1437.001000.00143.70
6职工倒班楼2011.881800.00362.14
7循环水池280.00
1-2-571序号项目面积（平米）单价（元/平米）总价（万元）
合计7155.70
*设备投资
本项目需要增购设备共计186台（台/套），设备的单价按市场价计算，设备投资总额合计66766.12万元，具体购置设备如下：
序号设备名称品牌、规格、型号数量单价（万元）总金额（万元）
1 圆形熔保炉 25T 10 81.50 815.00
2 矩形熔保炉 45T 4 280.00 1120.00
3 倾动熔保炉 45T 16 300.00 4800.00
4铸造机内导液压4365.001460.00
5 铸造机 HYCAST AS，45T 8 3600.00 28800.00
6 在线除气机 25T 2 60.00 120.00
7 在线除气机 45T 2 60.00 120.00
8 在线除气机 HYCAST AS，45T 8 400.00 3200.00
9 板式过滤器 25T 4 23.00 92.00
10 板式过滤器 45T 8 28.00 224.00
11 管式过滤器 25T 4 29.00 116.00
MITSUI MINING &
SMELTING CO. LTD.
12管式过滤器8300.002400.00
CERAMICS
DIVISION，45T
13锯切机带式1775.001275.00
14 均质炉 XR-45T 6 230.00 1380.00
15 冷却炉 XR-45T 2 58.00 116.00
HERTWICH连续式均质
16 ENGINEERING GMBH 2 5500.00 11000.00
炉
SMS group，XR-45THERTWICH批次式均质
17 ENGINEERING GMBH 4 1333.33 5333.32
炉
SMS group，XR-45T
18铝灰分离机/8160.001280.00
19 起重机 LDA10T 单梁 15 15.00 225.00
20 起重机 QDY10T 双梁 10 13.00 130.00
21 起重机 QDY32T 双梁 5 70.00 350.00
22 空压机 15m3/min 4 30.00 120.00
23 冷却塔 GFN-1200m3/h 6 35.00 210.00
1-2-572序号设备名称品牌、规格、型号数量单价（万元）总金额（万元）
24 氩气罐 20m3 4 23.20 92.80
25 变压器 3150KVA 2 31.00 62.00
GLAMA Maschinenbau
26扒渣车2400.00800.00
GmbH
27 叉车 3T 12 16.00 192.00
28 叉车 6T 4 30.00 120.00
29 叉车 8T 1 33.00 33.00
脉冲式布袋
30/4195.00780.00
除尘器
总计66766.12
*预备费
本项目预备费3696.09万元，是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，根据公司以往项目经验取项目投资中建设投资、设备投资之和的5%进行测算。
*铺底流动资金本项目铺底流动资金根据项目的销售情况结合项目流动资产和流动负债的
周转情况进行合理预测，经测算，项目流动资金总额为46352.44万元，铺底流动资金为流动资金总额的30%，即13905.73万元，占项目投资总额的
15.19%。
（4）预期收益的测算依据、测算过程及合理性
本项目计算期为11年，其中建设期2年。项目第2年达到设计生产能力的
20%，第3年达到设计生产能力的40%，第4年达到设计生产能力的70%，第
5年完全达产，达产产量为80万吨。
项目主要的经济效益指标如下：
项目单位金额
年均营业收入万元1093000.00年均营业成本万元1053538.00年均净利润万元20797.96年均毛利率3.61%
内部收益率（IRR）税后 19.96%
1-2-573项目单位金额
净现值（NPV）税后 万元 31687.88
回收期（税后）（含建设期）年6.89
注：年均数据指标是指项目达产后年均值。
*营业收入测算过程
本项目营业收入的测算系以平均市场价格及价格变动趋势为基础，根据谨慎性原则预估未来市场价格，并根据各年销量情况测算得出。测算出达产后年均营业收入为1093000.00万元。
*成本费用测算过程
项目成本费用主要包括营业成本、销售费用、管理费用及研发费用，其中营业成本主要包括原材料成本、直接人工、折旧与摊销及其他制造费用。
1）本项目所用原材料成本，参考公司历史财务数据原材料成本占收入比率，依据保守原则估算取得，测算出达产后年均原材料成本为1041629.00万元。
2）直接人工成本参照公司相应岗位薪酬，考虑人员工资增幅，根据项目实
际所需要新增人员数量，依据保守原则取值，测算出达产后年均直接人工成本为2705.09万元。
3）折旧与摊销按照公司折旧摊销政策平均年限法计算，房屋折旧年限为
20年，残值率为5%，设备折旧年限为10年，残值率为5%，土地使用权按50年摊销，测算出达产后年均折旧与摊销为5924.91万元。
4）其他成本费用包括其他制造费用、销售费用、管理费用及研发费用，分
别参照公司历史其他制造费用、销售费用、管理费用及研发费用占收入的比率数据，并结合项目实际情况估算。测算出达产后年均其他制造费用为3279.00万元、销售费用为2186.00万元、管理费用及研发费用为8744.00万元。
*税金测算过程
税金及附加按国家规定计取，城市维护建设税和教育费附加分别按增值税的7%和5%提取，产品缴纳增值税，税率为13%，企业所得税税率25%。
*项目收益测算合理性分析
1-2-5741）同类产品毛利率比较
项目募投项目产品平均毛利率2021年2020年2019年毛利率3.61%棒材3.41%3.10%3.71%3.41%经测算，本项目的毛利率为3.61%，与公司报告期内平均毛利率较为接近，略高于报告期三年平均毛利率，一方面主要系募投项目所生产销售的铝合金棒材高端产品比率高于公司报告期内；另一方面主要系云南文山人工成本相对较低。
2）同行业产品毛利率比较
本项目的收益主要是通过销售铝合金棒材实现，同行业上市公司主要包括亚太科技（002540）、罗普斯金（002333），本募投项目与同行业上市公司经营数据对比情况如下：
项目募投项目测算毛利率同行业公司产品2021年2020年亚太科技铸棒类4.35%5.74%
毛利率3.61%
罗普斯金熔铸铝棒3.27%3.92%
注：取数据来源为上市公司公告；亚太科技2019年报未披露铸棒类毛利率。
经测算，本项目的综合毛利率为3.61%，处于亚太科技铸棒类产品、罗普斯金熔铸铝棒的产品毛利率水平范围区间内，项目预期效益具有合理性。
综上，云南创新年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）达产后相关产品毛利率符合公司同类产品和行业平均水平，项目期间费用参考公司历史同期水平，收益测算的依据、过程和结果谨慎合理。
（5）项目批复情况
截至本独立财务顾问报告签署日，该项目现阶段取得的审批、备案文件情况如下：
项目名称项目备案文件环保批复文件节能审查文件安全审查文件《云南省发展和改革云南创新《文山州生态环《云南省固定委员会关于云南创新《金属冶炼建设年产120境局关于年产120资产投资项目合金有限公司年产项目安全设施设万吨轻质万吨轻质高强铝备案证》120万吨轻质高强铝计审查意见书》高强铝合合金材料项目环
（2107-合金材料项目节能报砚应金属冶炼项金材料项境影响报告书的532622-04-05-告的审查意见》（云目安设审字目（二批复》（文环复
304443）发改资环[2020]995[2021]02号）期）[2020]48号）
号）
1-2-575该募投项目符合相关产业政策要求，除环评审批、节能审查、安全审查、项目备案外，无需经其他备案或审批程序。
（三）本次募集配套资金的必要性
1、年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）
（1）优化公司生产能力，达到提质增效的建设目标
经过多年的发展，公司产品质量得到了国内外客户的充分认可，随着下游市场的快速发展和对生产能力要求的不断提高，公司需要不断提高生产技术水平，以满足下游市场的需求。由于部分生产设备较为老旧，公司已淘汰部分落后产能。为满足公司生产需求，优化公司生产能力成为发展的关键。本项目将以提质增效为目标，通过购进先进高端设备，优化公司生产能力，满足公司业务发展需求。
此外随着铝合金下游市场需求不断增长，如随着交通运输轻量化的不断推进，汽车、轨道交通等对铝合金产品的需求持续扩大。在此背景下，公司有必要建设先进高端的铝合金生产线，在优化公司生产能力的同时，进一步增强公司产品供应能力，抓住下游市场不断扩张的发展机遇，推动公司盈利能力的持续加强。
（2）提升高端产品供应规模，优化公司产品结构
铝合金下游应用广泛，终端应用市场包括航空航天、轨道交通、船舶汽车、3C 电子、建筑、包装等多个领域，其中以航空航天、轨道交通、汽车、3C电子等领域为高技术、高附加值产品。公司在铝合金制造领域深耕多年，已积累了强大的技术研发实力、生产工艺技术实力，且产品在下游市场得到了广泛的市场认可，特别是在部分高端产品领域已建立了强大的产品壁垒。随着公司的持续发展，公司有必要不断进行产能优化，持续提升高技术含量、高附加值的优势高端产品供应，助力公司盈利能力的提升。
在铝合金制造行业，通过持续技术创新研发，提升产品品质性能，推动企业产品从低端走向高端市场，是企业进行创新升级的关键。公司在铝合金行业已有多年的经营积累，产品覆盖从建筑铝合金产品到汽车、轨道交通等从低端到高端的一系列铝合金产品。为提升公司盈利能力和经营效率，近年来公司逐
1-2-576步调整产能结构，持续扩大高端产品生产规模，本项目的建设将进一步完善公
司产能优化发展战略，把握未来汽车、轨道交通、3C 电子等高端领域增长的市场机遇，在带动公司收入规模整体增长的同时，也通过其较高的产品利润率，大幅提升标的公司盈利能力，强化标的公司在行业内的竞争地位。
（3）引进国外高端装备，提升先进制造、绿色制造水平
标的公司所处的铝合金制造行业对装备和技术的投资需求较大，且随着下游各应用领域的发展，高端铝合金产品对铸造机、均质炉等设备的性能要求更高，目前国产铸造机、均质炉等在性能上较国外高端设备仍有一定差距，为满足公司在高端铝合金产品方面的生产需求，有必要引进国外高端设备。此外随着公司持续拓展高端产品应用市场，下游客户对公司的装备水平、技术实力、生产规模、产品供应能力有着更为严格的要求，因此公司需要引进更为先进的生产装备。
标的公司将通过引进挪威、瑞典、德国、美国、加拿大等发达国家的高端
生产设备，构建高质、高效、智能化的生产线，在实现量质齐升的基础上，满足公司业务向高端领域发展的装备需求。同时在全球各行各业实现碳中和目标背景下，先进高端的生产设备较落后设备更节能更环保，不仅能提高企业经济效益，而且也将提高社会生态效益。本项目生产线建设中，将更多采用绿色节能设备，达到降低资源浪费、节约能源资源、促进企业业绩增长与环境保护和谐发展的目地。因此，本项目的建设不仅符合公司业务发展需要，而且也积极响应国家节能环保可持续发展战略。
2、年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）
（1）优化产品结构，提高公司盈利能力
铝合金下游应用广泛，终端应用市场包括航空航天、轨道交通、船舶汽车、3C 电子、建筑、包装等多个领域，其中以航空航天、轨道交通、汽车、3C电子等领域为高技术、高附加值产品。公司在铝合金制造领域深耕多年，已积累了强大的技术研发实力、生产工艺技术实力，且产品在下游市场得到了广泛的市场认可，特别是在部分高端产品领域已建立了强大的产品壁垒。随着公司的持续发展，公司有必要不断进行产能优化，持续提升高技术含量、高附加值
1-2-577的优势高端产品供应，优化产品结构，助力公司盈利能力的提升。高端铝合金
产品对铸造机、均质炉等设备的性能要求更高，目前国产铸造机、均质炉等在性能上较国外高端设备仍有一定差距，为满足公司在高端铝合金产品方面的生产需求，有必要引进国外高端设备。
本项目的建设将引进国外高端装备，逐步调整产品结构，持续扩大高端产品生产规模，把握未来汽车、轨道交通、3C 电子等高端领域增长的市场机遇，在带动公司收入规模整体增长的同时，也通过其较高的产品利润率，大幅提升公司盈利能力，强化公司在行业内的竞争地位。
（2）提升智能制造水平，满足提质增效需求
企业的生存发展需要依靠提升现代化水平、改善经营管理、提高生产效率和产品质量。自动化生产能够较好契合企业发展要求。一方面，在人力成本提升的背景下，降低生产成本、提升公司生产效率是向智能制造转型的一大特点；另一方面，自动化生产方式，比人工操作更为精准，能够进一步提升产品质量。近年来，标的公司积极探索智能制造，不断提升自动化生产水平，通过引进先进自动化生产设备，公司在大部分生产环节已经实现了自动化，相较于传统生产线，自动化生产线提高劳动生产率和产品质量，降低人工成本，缩短生产周期，保证生产均衡性，具有显著的经济效益。随着人力成本的持续上升，市场对于铝合金产品品质要求的提升，标的公司未来在建设新的铝合金生产基地时有必要采用自动化生产设备，以满足多方面需求和政策要求。
综上所述，本项目的实施将通过新建生产基地，引进国内外先进的自动化设备，提升公司生产的自动化水平，降低人力需求，提高生产效率，有效提升公司产品质量和竞争力，以高品质产品抢占市场份额，提升公司盈利能力和持续发展能力。
（3）抢抓区位优势，提高公司竞争力
绿色环保、节能增效是铝加工行业发展的关键。近年来国家及整个产业链都不断重视铝加工行业绿色持续发展，部分终端客户要求铝产业链的能源必须绿色清洁。电解铝是公司的重要原材料，电力是电解铝重要的成本构成之一，而相对使用火电生产电解铝，利用水电生产电解铝具备绿色环保和低成本的优
1-2-578势，近年来电解铝产业不断向云南等水电丰富的区域转移，标的公司在云南建
设铝合金棒材生产基地，有利于抓住云南水电铝的区位供应优势。此外，云南紧邻西南和华南地区的铝合金棒材消费市场，可满足西南、华南地区市场需求，因此，公司有必要在云南省新建铝合金棒材生产基地。
本项目将通过购置先进的生产制造设备，在云南省砚山县投资建设轻质高铝合金材料自动化生产基地。标的公司将充分发挥电力成本低、运距近的优势，进一步降低公司成本，从而提高经济效益。同时，公司将充分发挥本地化产品供应优势，产品更加贴近市场。公司还能够通过区域间市场布局，强化各生产基地产销联动，优化生产销售各个环节，提高公司竞争力。
（四）募集资金的使用及管理
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，上市公司已按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。
该制度对于募集资金的存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集
资金使用管理与监督等进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
（五）募集资金失败的补救措施若本次募集配套资金实际募集净额低于募集资金投资项目的实际资金需求总量，上市公司将根据实际募集净额，自行调整募集配套资金的具体使用安排。若募集配套资金失败或不足，公司将通过自有资金和银行借款等方式解决。
（六）收益法评估中预测现金流未考虑募集配套资金投入带来的收益
本次交易中，标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，其预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，募集配套资金对本次评估结论没有影响。
1-2-579四、本次发行前后上市公司股本结构变化
本次交易前，上市公司总股本为665807918股。根据确定的发行股份支付比例、发行股份价格，采用标的资产交易作价1148200.00万元测算，本次交易上市公司拟向交易对方发行3337790685股。
本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
本次交易前本次交易后股东
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
北京华联集团19419595129.17%1941959514.85%
北京华联商厦股份有限公司35490000.53%35490000.09%
控股股东及其关联方合计19774495129.70%1977449514.94%
创新集团--147069505436.73%
崔立新--70417089017.59%
杨爱美--1158915582.89%
耿红玉--802026432.00%
王伟--802026432.00%
崔立新及一致行动人合计--245116278861.22%
天津镕齐--1453488373.63%
天津源峰--436046511.09%
CPE - - 101744186 2.54%
青岛上汽--581395341.45%
嘉兴尚颀--581395341.45%
扬州尚颀--116279060.29%
佛山尚颀--116279060.29%
Crescent Alliance Limited - - 95930232 2.40%
Dylan Capital Limited - - 29069767 0.73%
无锡云晖--441860461.10%
无锡云晖二期--575581391.44%
西投珅城--377906970.94%
青岛裕桥--290697670.73%
哈尔滨恒汇--87209300.22%
山东鼎晖--290697670.73%
上海鼎晖--290697670.73%
1-2-580本次交易前本次交易后
股东
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
山东宏帆--436046511.09%
山东卡特--290697670.73%
青岛华资--145348830.36%
深圳秋石--87209300.22%
上市公司其他 A 股股东 468062967 70.30% 468062967 11.69%
合计665807918100.00%4003598603100.00%
注：上述股本结构变化未考虑本次配套募集资金情况。
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为创新集团，其持有上市公司
36.73%股权。上市公司实际控制人变更为崔立新，其直接持有上市公司17.59%股权，并通过创新集团间接控制上市公司36.73%股权，合计控制上市公司
54.32%股权。创新集团、杨爱美、耿红玉、王伟与崔立新构成一致行动人，崔
立新及一致行动人合计持有上市公司61.22%股权。
五、发行前后主要财务数据
根据信永中和出具的《备考审计报告》及致同会计师出具的《拟置出资产审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2022年1-4月/2022年4月30日2021年度/2021年12月31日
财务指标交易前交易后变动率交易前交易后变动率
资产总额1100954.191865952.6769.49%1155504.371836356.8958.92%
所有者权益197227.15736401.84273.38%197666.78692695.10250.44%
营业收入285047.742252775.45690.32%835335.085942931.35611.44%
利润总额3025.7256424.721764.84%-25934.67106647.63-511.22%归属于母公司
-509.1243405.81-8625.65%-28177.6586867.71-408.29%股东的净利润基本每股收益
-0.010.11-1200.00%-0.420.22-151.27%（元/股）归属于母公司
股东的每股净2.961.84-37.84%2.971.73-41.72%资产（元/股）
从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利润将显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
1-2-581第八章本次交易评估情况
一、拟置出资产的评估情况
（一）拟置出资产评估概述华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准
日之全部资产与负债，拟置出资产交易对方以现金方式支付对价。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第6010号《资产评估报告》，以2021年9月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。以2021年9月30日为基准日，华联综超拟置出的资产及负债价值采用资产基础法评估的测算结果为228335.52万元。
（二）拟置出资产的评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，华联综超拟置出的资产、负债及资产净额（即上市公司母公司口径的资产、负债及资产净额）经资产基础法的评
估结果为：
资产账面价值659296.60万元，评估价值637392.43万元，评估减值
21904.17万元，减值率为3.32%；负债账面价值409056.91万元，评估价值
409056.91万元，评估无增减值变化；资产净额账面价值250239.69万元，评
估价值228335.52万元，评估减值21904.17万元，减值率为8.75%。具体情况如下：
单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产296324.31296324.31--
二、非流动资产362972.29341068.12-21904.17-6.03
其中：长期股权投资279465.41250965.59-28499.82-10.20
固定资产8518.5716155.677637.1089.65
无形资产3199.532632.29-567.24-17.73
其他非流动资产71788.7871314.57-474.21-0.66
资产总计659296.60637392.43-21904.17-3.32
1-2-582账面价值评估价值增值额增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
三、流动负债351737.16351737.16--
四、非流动负债57319.7557319.75--
负债总计409056.91409056.91--
净资产250239.69228335.52-21904.17-8.75
（三）评估方法
1、评估方法选取的依据
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的评估方法，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得权益价值的方法。资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
收益法是指通过估算被评估单位未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。
市场法采用市场比较思路，即利用与被评估单位相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估单位与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估单位整体价值的评估思路。
鉴于拟置出资产的评估目的是为华联综超拟置出资产及负债价值提供价值
参考依据，资产基础法从资产购建角度反映股东投入资本的市场价值，华联综超各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，资产重置成本与资产的现行市价存在着内在关联和替代，因此适用于资产基础法进行评估。
华联综超主营业务为超市零售，近年来零售行业竞争日趋激烈，电商、社区团购等线上业务发展迅速，给线下超市零售的经营带来了较大冲击和挑战，盈利能力存在较大不确定性；其收益预测需基于对未来宏观政策和市场的预期
1-2-583及判断基础上进行，而现行经济及市场环境的不确定因素较多，难以根据目前
情况合理预计未来的收益，因此不适用于收益法进行评估。
由于目前国内资本市场中与华联综超业务结构、经营模式、企业所处阶
段、成长性、经营及财务风险等相似的交易案例较少，因此不适用采用市场法进行评估。
综上，本次评估最终采用资产基础法对华联综超拟置出的资产及负债价值的评估值。
2、结合华联综超与同行业可比上市公司在业务结构、经营模式、企业所处
阶段、成长性、经营及财务风险等方面的具体差异，补充披露未采用市场法进行评估的合理性
（1）业务结构与经营模式的具体差异分析根据申银万国行业分类，上市公司所属行业为“商业贸易—一般零售—超市”；上市公司与同行业可比公司具体产品构成、主要销售区域、经营模式、
业态分布的情况如下：
业务结构与经营模式分析证券简称主要经具体产品构成主要销售区域业态分布营模式
以商业零售为核心，旗下拥有大卖超市96%、其场、精品超市、食品超市、便利中百集团湖北省直营
他4%店、邻里生鲜店和全球商品直销中心等复合业态
以中小城市为超市和百货双业态协同发展，超市超市直
超市75%、其目标市场，湖业态细分为大卖场、超市、家电专步步高营，百他25%南省门店数量业店；百货业态包括步步高广场、货联营
占约2/3步步高百货、步步高城市生活广场
商品零售连锁经营，形成了以新型大卖场 Le supermarket、精品超市
食品类51%、
Le super、社区生活超市 Le life、
生鲜类20%、西南、西北、
人人乐 自营 百货店、会员折扣店、R-one 店实
洗化类13%、华南地区
体业态与“人人乐到家”小程序及
其他16%
APP 服务相结合的线上线下融合的多业态发展格局
食品类48%、
烟酒类31%、以成都为中
红旗连锁日用百货心，向四川省自营便利连锁超市
14%、其他内周边辐射
7%
1-2-584食品类51%、以社区生鲜超市为主，门店选址一
聚焦宁波，浙三江购物生鲜类32%、自营般在社区附近，商品结构以社区居江省内布局
其他17%民日常鲜食消费品为主覆盖29个省以生鲜特色经营及物美价廉的商品
食品类48%、市、585个城为主，旨在以数字化建设、供应链永辉超市生鲜类45%、市，其中13自营建设、智慧物流建设为核心，打以其他7%个省市超过30智能中台为基础的食品供应链平台家门店型企业
食品化洗多业态协同发展，超市类型涵盖综以山东烟威为
47%、生鲜类合超市、社区生鲜食品超市、乡村
家家悦主，山东省其自营
41%、其他超市、百货店等，同时依托超市开
他地区为辅
12%展到家服务、社区团购等线上业务
生鲜类37%、
连锁超市、百货商场双业态运营，食品类37%、
国光连锁江西省自营以生鲜、食品为核心品类的零售企
非食品13%、业
其他14%
覆盖华北、西
食品类70%、南、西北、东自营为
日化与百货北、华东、华主营超市零售；实行总部联采、地
华联综超主，联
16%、其他南等地区十多区总采的二级采购体系
营为辅
14%个省、市、自
治区
注1：2022年4月22日，新华都将旗下零售业务全部剥离，主营业务由零售业务与互联网营销业务变更为互联网营销业务。
注2：2022年1月，安德利（现名为“安孚科技”）将其原有零售业务置出，并于
2022年5月完成了宁波亚锦电子科技股份有限公司控股权收购，主营业务由传统的百货零
售转为电池的研发、生产和销售。因此，上述两家公司未纳入同行业可比公司中。
由上表可知，在销售区域方面，上市公司与永辉超市较为类似，在全国各地众多省份均有一定规模业务覆盖；除永辉超市外，其他可比上市公司主要聚焦于单一省份或单一城市，目标市场较为聚焦；对于超市零售类公司而言，主要销售区域的覆盖范围对其管理及经营模式会产生较大影响。
在主要经营模式方面，上述可比公司超市业务主要采用自营模式；上市公司除采用自营模式获取进销差价外，还采用联营模式获取销售扣点，上市公司最近一年联营模式下销售收入占整体收入比例约为四分之一。
在业态分布方面，上市公司与红旗连锁、永辉超市、三江购物较为类似，主要业态为连锁超市，但三江购物主要以社区生鲜超市为主，门店选址一般在社区附近，其所处领域更加细分。除此之外，其他可比上市公司还从事百货、大卖场等其他业态领域。
上市公司虽然在销售区域、业态分布方面与永辉超市存在一定相似之处，
1-2-585但公司超市联营收入占比相对较高。除此之外，上市公司与永辉超市还主要存
在以下差异：（1）物流配送体系不同。永辉超市的物流配送中心和冷链配送系统以自有运营为主，而公司的物流配送体系采用自有运营和外包专业物流公司相结合的方式，外包占比较高；（2）线上销售规模存在差异。永辉超市在线上新零售业务布局较早，目前形成了以到家业务为核心的线上业务板块。其线上用户下单之后，系统自动就近匹配门店，并安排骑手到店取货后为顾客送货上门；到家业务可以从“永辉生活”小程序或 APP 等自营渠道以及饿了么、美团
等第三方平台下单。2021年度，永辉超市线上销售收入占比约为14.4%，而鉴
于公司目前线上零售尚处于发展初期，2021年度线上销售收入占比约为2.5%。
综上所述，上市公司与同行业可比上市公司在业务结构与经营模式上存在较大差异，可比性不强。
（2）企业所处阶段、成长性的具体差异分析
上市公司与同行业可比公司最近三年的营业收入增长率、总资产规模增长
率及其最近一年的营业收入、总资产规模情况如下：
企业发展状况分析营业收证券总资产
入（亿营业收入增长率（%）总资产增长率（%）简称（亿元）
元）
2021年2021年2020年2019年2021年末2021年2020年2019年
中百集团123.31-6.08-15.562.23124.6130.393.7715.07
步步高132.56-15.23-20.476.87323.4331.740.716.30
人人乐50.96-14.81-21.31-6.5258.5124.38-0.931.72
红旗连锁93.513.2915.738.3575.2522.9519.836.54
三江购物39.25-8.738.08-3.7449.6110.19-1.132.59
永辉超市910.62-2.299.8120.36713.1226.987.2732.11
家家悦174.334.529.2719.90147.0250.0515.2118.86
国光连锁21.43-4.95-10.8010.1926.4323.3924.9210.18
华联综超83.53-12.52-20.383.43115.5540.61-13.83-6.69
最高值910.624.5215.7320.36713.1250.0524.9232.11
最低值21.43-15.23-21.31-6.5226.4310.19-1.131.72
中位数108.41-5.52-1.367.6199.9325.685.528.36
在营业收入规模方面，上市公司处于行业中游水平，但成长性低于同行业
1-2-586可比上市公司。2020年初新冠肺炎疫情在国内迅速蔓延，对传统的超市零售行
业带来了巨大的冲击；随着新冠肺炎疫情有效缓和后，大量电子商务、社区团购等线上新型零售业务得到迅速发展，给超市零售行业所面临的环境亦带来了严峻挑战。受此影响，同行业可比上市公司2020年、2021年营业收入增长率整体呈现负增长态势，而公司的营业收入增长率则低于同行业中位数水平。
在总资产规模方面，上市公司处于行业中上游水平，但近三年总资产增长率与行业水平差异较大。2019年及2020年，上市公司总资产增长率逐年下降，同行业可比公司整体呈增长趋势；2021年，上市公司总资产增长率大幅高于同行业可比公司中位数水平。
综上所述，上市公司在营业收入、总资产规模及增长率方面与同行业可比公司存在一定差异，所处企业发展阶段和成长性方面有所不同。
（3）经营及财务风险的具体差异分析
最近三年，上市公司盈利能力与同行业可比公司平均水平存在一定差距；
上市公司与同行业可比公司最近三年的净资产收益率、销售净利率情况如下：
净资产收益率（%）销售净利率（%）证券简称
2021年2020年2019年2021年2020年2019年
中百集团-0.711.310.30-0.110.500.08
步步高-2.531.502.30-1.250.760.92
人人乐-82.482.432.66-16.820.580.48
红旗连锁13.5115.5318.215.145.576.60
三江购物2.813.855.112.252.854.03
永辉超市-26.289.107.93-4.941.771.71
家家悦-11.3214.3916.23-2.032.412.93
国光连锁2.7311.0315.121.414.704.53
华联综超-11.793.713.08-3.371.090.70
最高值13.5115.5318.215.145.576.60
最低值-82.481.310.30-16.820.500.08
中位数-1.626.486.52-0.682.092.32
最近三年，上市公司偿债能力指标与同行业可比公司存在一定差异；其中短期偿债能力优于同行业可比公司中位数水平，长期偿债能力劣于同行业可比
1-2-587公司中位数水平，速动比率、资产负债率指标情况具体如下：
速动比率资产负债率（%）证券简称
2021年2020年2019年2021年2020年2019年
中百集团0.240.300.2774.7963.7561.20
步步高0.190.250.2976.4469.0567.86
人人乐0.330.500.3489.4468.9469.45
红旗连锁0.640.970.8851.0543.7240.12
三江购物1.932.192.0737.4929.3530.43
永辉超市0.530.640.5984.4763.6960.93
家家悦0.350.480.4584.5967.1163.90
国光连锁0.840.950.5958.3748.3052.53
华联综超0.570.690.6982.8965.8371.11
最高值1.932.192.0789.4469.0569.45
最低值0.190.250.2737.4929.3530.43
中位数0.440.570.5275.6263.7261.07
（4）资产基础法评估结果能够反映拟置出资产公允价值
根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第6010号评估报告，以
2021年9月30日为评估基准日，以资产基础法评估结果作为最终评估结论，本
次交易中拟出售资产评估值为22.83亿元。
由于本次拟置出资产系上市公司全部资产与负债，且上市公司股票价格在本次交易停牌前相对稳定，因此上市公司停牌前最后一个交易日（2021年7月
23日）市值能够较为公允的反映其内在价值。截至2021年7月23日，上市公
司市值为22.77亿元；截至评估基准日，上市公司归属于母公司所有者的净资产为20.90亿元。因此，本次拟置出资产评估值及交易作价（22.90亿元）均高于上市公司停牌前市值及评估基准日归属于母公司所有者的净资产。
综上所述，鉴于公司与同行业可比上市公司在业务结构、经营模式、企业所处阶段、成长性、经营及财务风险等方面存在较大差异，且资产基础法评估结果能够反映拟置出资产公允价值，故本次拟置出资产评估未采用市场法具有合理性。
1-2-588（四）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
1、流动资产
华联综超流动资产账面价值为296324.31万元，评估价值为296324.31万元，评估无增减值变化。
2、长期股权投资
（1）概况
长期股权投资账面余额279465.41万元，评估基准日未计提减值准备，长期股权投资账面价值279465.41万元，核算内容包括35家全资长期股权投资和
3家非控股长期股权投资。
（2）具体评估方法
对全资长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东全部权益价值。
对非控股长期股权投资，由于不具备整体评估的条件，评估人员根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务报表进行适当分析后，采用合理的被投资单位净资产乘以持股比例确定该类非控股长期股权投资的评估值。具体评估结果如下：
单位：万元序号被投资单位名称评估方法账面价值评估价值增值额增值率
1北京华联生活超市有限公司资产基础法1000.00-5856.17-6856.17-685.62%
账面净额保
2北京百好吉社区百货有限公司20800.0020011.46-788.54-3.79%
留
3天津北华联综合超市有限公司资产基础法1000.00705.85-294.15-29.42%
4山西华联生活超市有限公司资产基础法-25.5925.59-
5内蒙古华联综合超市有限公司资产基础法8627.559294.18666.637.73%
6包头华联综合超市有限公司资产基础法-427.73-427.73
7呼和浩特市拓吉联商贸有限公司资产基础法2000.002000.170.170.01%
8呼和浩特市联信达商业有限公司资产基础法4500.004090.88-409.12-9.09%
9兰州华联综合超市有限公司资产基础法6492.2218259.7211767.50181.26%
10兰州海融信达商贸有限责任公司资产基础法16435.4614910.73-1524.73-9.28%
11西宁华联生活超市有限公司资产基础法4777.262872.36-1904.90-39.87%
1-2-589序号被投资单位名称评估方法账面价值评估价值增值额增值率
12青海华联综合超市有限公司资产基础法5000.002683.02-2316.98-46.34%
13宁夏华联综合超市有限公司资产基础法5000.002409.89-2590.11-51.80%
14银川海融兴达商业有限公司资产基础法5000.005007.657.650.15%
15陕西华联连锁超市有限公司资产基础法1000.00-3229.38-4229.38-422.94%
16哈尔滨汇金源投资管理有限公司资产基础法1214.513875.652661.14219.11%
17黑龙江北华联综合超市有限公司资产基础法--4356.86-4356.86-
18吉林北华联综合超市有限公司资产基础法--441.84-441.84-
19辽宁北华联综合超市有限公司资产基础法--7178.70-7178.70-
20贵州华联综合超市有限公司资产基础法25000.0031300.936300.9325.20%
21攀枝花北华联综合超市有限公司资产基础法--1957.33-1957.33-
22四川北华联超市有限公司资产基础法--4485.04-4485.04-
23江苏紫金华联商用设施运营有限公司资产基础法20739.3321711.49972.154.69%
24南京大厂华联综合超市有限公司资产基础法3195.093903.75708.6722.18%
25江苏北华联超市有限公司资产基础法1060.48-5399.11-6459.59-609.12%
26北京华联综合超市安徽有限公司资产基础法--7428.11-7428.11-
27湖北北华联超市有限公司资产基础法--739.73-739.73-
28河南北华联生活超市有限公司资产基础法-280.16280.16-
29广西华联综合超市有限公司资产基础法6121.427493.811372.3922.42%
北京华联综合超市（新加坡）采购
30资产基础法4703.605829.831126.2323.94%
有限公司
31华联（北京）商业保理有限公司权益法14106.8714106.87--
32北京华联鑫创益科技有限公司权益法6630.966630.96--
33华联财务有限责任公司权益法115060.66115060.66--
34遵义华联综合超市管理有限公司（注）-----
35北京华联综超餐饮管理有限公司（注）-----
36北京安贞惠达商业发展有限公司（注）-----
37包头市拓吉联商贸有限公司（注）-----
38北京阜诚顺联商业管理有限公司（注）-----
合计-279465.41250965.59-28499.81-10.20%
注1：遵义华联综合超市管理有限公司、北京华联综超餐饮管理有限公司、北京安贞
惠达商业发展有限公司、包头市拓吉联商贸有限公司、北京阜诚顺联商业管理有限公司未
实际缴纳出资，亦未实际经营，因此本次评估均按零值考虑。
1）各被投资单位评估方法的选取依据
*控股的长期股权投资
1-2-590截至评估基准日，拟置出资产共有35家控股子公司，均为全资控股。对于
5家未实际缴纳出资，亦未实际经营的控股子公司，本次评估均按零值考虑。
对于北京百好吉社区百货有限公司，本次评估时采用其账面净额作为评估结果。
针对除上述6家以外的控股的长期股权投资，中企华评估选取资产基础法进行评估。在资产基础法下首先获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东全部权益价值。
*非控股的长期股权投资
截至评估基准日，拟置出资产共有3家非控股子公司，由于不具备整体评估的条件，均采用权益法评估。评估人员根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务报表进行适当分析后，采用合理的被投资单位净资产乘以持股比例确定该类非控股长期股权投资的评估值。
2）部分被投资单位无账面价值或评估值为负的原因具有合理性
本次拟置出资产评估中，无账面价值或评估值为负的被投资单位涉及16家，具体如下：
单位：万元序初始评估基准日被投资单位名称评估方法评估价值号投资成本净资产
1北京华联生活超市有限公司资产基础法1000.00-5607.54-5856.17
2包头华联综合超市有限公司资产基础法-400.70-427.73
3陕西华联连锁超市有限公司资产基础法1000.00-3180.23-3229.38
4黑龙江北华联综合超市有限公司资产基础法--4446.55-4356.86
5吉林北华联综合超市有限公司资产基础法--418.76-441.84
6辽宁北华联综合超市有限公司资产基础法--7160.48-7178.70
7攀枝花北华联综合超市有限公司资产基础法--1942.43-1957.33
8四川北华联超市有限公司资产基础法--3607.09-4485.04
9江苏北华联超市有限公司资产基础法1060.48-4798.19-5399.11
10北京华联综合超市安徽有限公司资产基础法--6732.02-7428.11
11湖北北华联超市有限公司资产基础法--716.95-739.73
12遵义华联综合超市管理有限公司----
1-2-591序初始评估基准日
被投资单位名称评估方法评估价值号投资成本净资产
13北京华联综超餐饮管理有限公司----
14北京安贞惠达商业发展有限公司----
15包头市拓吉联商贸有限公司----
16北京阜诚顺联商业管理有限公司----
*被投资单位无账面价值的原因及合理性
被投资单位中，遵义华联综合超市管理有限公司、北京华联综超餐饮管理有限公司、北京安贞惠达商业发展有限公司、包头市拓吉联商贸有限公司、北
京阜诚顺联商业管理有限公司自成立以后未实际缴纳出资，亦未实际经营。此类被投资单位无账面价值具有合理性。
*被投资单位评估值为负的原因及合理性
本次评估中，被投资单位评估值为负的主要原因为上市公司对被投资方按成本法核算长期股权投资。根据《企业会计准则》规定，对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。成本法核算下，长期股权投资以支付的现金、与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本；期间被投资单位净利润的变动均不调整长期股权投资账面价值。
由于上市公司对部分被投资单位未实际出资或出资金额较少。被投资单位经过一定时间的经营，部分子公司存在经营亏损的情形，导致其截至评估基准日的净资产有所减少，进而出现长期股权投资评估值为负的情况。由于上市公司对于该类被投资单位采取成本法核算，其长期股权投资账面价值并未因子公司累计亏损而调减。由上表可知，虽然部分被投资单位评估值为负，但与其截至评估基准日的账面净资产接近，具有合理性。
截至评估基准日，华联综超母公司口径净资产为25.02亿元，合并口径净资产为20.90亿元，该等差异金额主要系对子公司采取成本法核算，导致母公司口径净资产金额高于合并口径净资产。
3）补充披露针对北京百好吉社区百货有限公司采用账面净额保留方法进行
评估的依据及合理性、具体评估过程
2018 年 11 月 12 日，华联综超与 BHG（北京）百货有限公司（以下简称
1-2-592“BHG 百货”）签署《北京百好吉社区百货有限公司之股权转让协议》，约定
以 20800.00 万元的价格收购 BHG 百货持有的北京百好吉社区百货有限公司（以下简称“百好吉百货”）100%股权。同时，华联综超与 BHG 百货签署《关于北京百好吉社区百货有限公司之盈利预测补偿协议》，对 BHG 百货就百好吉百货在补偿期间（即2018年度、2019年度及2020年度）的承诺净利润数，以及 BHG 百货在实际净利润数不足承诺净利润数的情况下应对公司作出的补偿安排进行了约定。
业绩承诺期内，百好吉百货实际净利润与业绩承诺净利润对比情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度2018年度
业绩承诺净利润1721.17（注）1762.641843.89
实际净利润数1966.62384.47961.611864.12
注：受新冠疫情影响，经上市公司第七届董事会第三十五次会议和2021年第一次临时股东大会决议，上市公司同意 BHG 百货将原定 2020 年度的业绩承诺延期至 2021 年度履行。
2018-2020年各年末，上市公司对百好吉百货根据预计未来现金流现值方法
对商誉减值进行测试，其中2020年末计提商誉减值788.54万元，其余年份商誉均未发生减值。
鉴于上市公司收购百好吉百货时间不长，且评估基准日仍在利润承诺期内，故本次对于百好吉百货的评估过程系按照初始收购成本扣除已计提的商誉减值准备后的账面净额确认。
4）补充披露针对遵义华联综合超市管理有限公司等5家未实际缴纳出资且
未实际经营公司的具体评估过程遵义华联综合超市管理有限公司等5家未实际缴纳出资且未实际经营公司
的具体情况如下：
单位：万元序单位名称成立时间持股比例注册资本实收资本号
1遵义华联综合超市管理有限公司2013-9-30100%50.00-
2北京华联综超餐饮管理有限公司2021-1-26100%500.00-
3北京安贞惠达商业发展有限公司2017-10-31100%3000.00-
1-2-593序
单位名称成立时间持股比例注册资本实收资本号
4包头市拓吉联商贸有限公司2015-9-23100%5000.00-
5北京阜诚顺联商业管理有限公司2021-8-16100%1000.00-
上述5家公司在评估基准日的财务报表数据均为零，且本次评估中，评估机构通过了解上述5家公司的成立时间、注册资本、实缴出资、股东结构、营
业执照等基本情况以及成立至评估基准日的经营活动情况，确定上述5家公司自成立至评估基准日未实际经营。
综上，本次评估对遵义华联综合超市管理有限公司等5家未实际缴纳出资且未实际经营公司的评估值全部按零值处理。
3、其他权益工具
其他权益工具投资为参股型投资，被投资单位为天安德源（山西）农业有限公司，持股比例为4.17%，账面价值为50.00万元。
评估人员根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务报表进行适当分析后，采用合理的被投资单位净资产乘以持股比例确定该类非控股长期股权投资的评估值。
其他权益工具投资评估值为40.08万元。
4、房屋建筑物
（1）评估范围纳入评估范围的房屋建筑物类资产为北京市西城区阜外大街1号四川大厦
4-7层办公用途房地产。房屋建筑物类资产评估基准日账面原值为7066.50万元，账面净值为3619.53万元。
（2）上述资产的具体使用情况
截至评估基准日，四川大厦东侧塔楼4-7层办公用房主要由上市公司自用，少部分对外出租。截至目前，上述房产各层使用情况如下：
项目建筑面积（㎡）使用情况
2021年度大部分建筑面积由上市公司使用，
四川大厦东侧塔楼4层1655.74少部分建筑面积对外出租，用途均为办公，截至目前未发生变化
1-2-594项目建筑面积（㎡）使用情况
四川大厦东侧塔楼5层2072.47均由上市公司使用，用途均为办公四川大厦东侧塔楼6层2072.47均由上市公司使用，用途均为办公2021年度大部分建筑面积由上市公司使用，
少部分建筑面积对外出租，用途均为办公；
四川大厦东侧塔楼7层2072.47
截至目前，该层整体对外出租，用途均为办公
合计7873.15-
（3）收益法评估各参数选取的依据及具体评估过程，是否已充分考虑同区
域房产市场活跃度、租金水平等
1）收益法评估各参数选取的依据及具体评估过程
基于四川大厦东侧塔楼4-7层能够独立产生未来收益，且相关租金水平较容易获得，因此本次采用收益法对其进行评估。
采用收益进行评估，首先确定估价对象的年总收益，再扣除年经营费用计算出年纯收益和年现金流量，并进一步求取被评估对象的市场价值。收益法计算公式如下：
A 1
P = *[1- ( )]
r (1+ r)n
P：表示该房产价值；
A：表示年净收益额；
r：表示折现率；
n：表示剩余收益年限。
收益法评估选取的参数如下表所示：
评估基准日2021/9/30土地终止日期2035/5/30基本参数
建筑面积7873.16建成年代1995-5-31
北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东侧塔楼4-7项目名称层预测期分析第一阶段预测期第二阶段预测期
收益期2021-10-1至2023-12-312024-1-1至2035-5-30
收益年限（年）2.2511.42日租金（元/m2，不含税） 5.53 5.92
1-2-595评估基准日2021/9/30土地终止日期2035/5/30
基本参数
建筑面积7873.16建成年代1995-5-31
净收益年递增比率0.0%4.50%
建筑面积（㎡）7873.167873.16天数（天）360360年潜在毛收入（万元）1567.411677.13
空置率-10.00%
年有效毛收入（万元）1567.411509.41年运营费用（万元）338.77326.54年有效净收益额（万元）1228.641182.87
还原利率8.00%8.00%
收益还原价格（各阶段现值）
2441.908911.95（万元）
收益还原现值合计（万元）11353.85
评估机构的评估过程及主要参数选取的依据如下：
*租金水平的确定
中企华评估对四川大厦的出租房屋租金进行了调查，发现评估基准日四川大厦的日租金水平主要在5-7元/㎡/日（含税），平均值约为6元/㎡/日（含税）。根据各物业的具体位置和具体层数存在差异。经评估人员分析，产权持有单位拥有的四川大厦东侧塔楼位于4-7层，所在楼层属于底层（地上18层），视野没有中高层开阔；再结合4-7层楼层内的装修情况，综合因素使得产权持有单位4-7层的租金在平均水平附近。
考虑到近些年周边的商业租金波动比较快及近几年新冠疫情因素影响，本次评估将分两个阶段进行预测，第一个阶段到2023年12月31日，第一阶段的租金预计维持在6.03元/平方/天左右（含税）第二阶段2024年至2035年5月
底。第二阶段的租金预计维持在6.45元/平方/天左右（含税），未来净收益年
递增比率按4.50%考虑。
*出租空置率的确定被评估对象所处区域内办公类房地产租赁市场供求关系比较偏紧。考虑到被评估对象在区域内的位置、知名度、大厦租户的档次、建筑装修情况、供求
1-2-596关系及楼层可出租的方位等因素，经分析后，中企华评估确定空置率为10%。
*相关成本的计算分析
A.维护费、管理费用
根据评估人员对该区域房地产市场的调查，维护费及管理费用取年总收入的2%。考虑到本次收益预测期短于房屋经济耐用年限，故未来在第二阶段维护费及管理费用比例不变。
B.税金及附加
本次评估税金及附加以年租金所涉及增值税为基础考虑，城建税为营业税的7%，教育费附加为营业税的3%，地方教育附加为营业税的2%，房产税按租金收入的12%计算，土地使用税按照被评估对象所在地的土地级别考虑。
保险费按房屋重置全价及考虑成新率后的0.2%考虑。
C.其他费用
其他费用主要为取暖费、物业费，根据委估物业的实际情况考虑。
D.运营费用计算
运营费用=维护费+管理费+税金
E.收益计算
有效收益额=有效毛租金收入-运营费用
F.收益期的确定
经中企华评估了解，四川大厦建成于1995年5月，钢混结构；因该商业类房屋未办理土地使用证，无法得知土地使用年限，本次评估师通过核实原转让合同及经现场核实了解，土地利用现状分类中的商服类用地。根据土地使用年限规定，商服用地最高使用年限为40年，四川大厦由于一些历史遗留问题存在，一致未办理房屋所有权证或不动产权证，也不可得知土地明确的使用期限，故本次评估土地使用期限由1995年5月竣工时计算，按照商业出让40年考虑，截止到2035年5月30日止。经综合分析，收益剩余期确定为13.67年。
*折现率的分析确定
1-2-597本次评估的折现率采用累加法计算确定，根据累加法基本原理，权益资本
报酬率来自两个基本点方面，一方面是对资金时间价值的补偿，另一方面是对投资所承担的风险的补偿，公式表示如下：
r=无风险报酬率+风险报酬率
其中：
r：适用的折现率，即资本报酬率无风险报酬率本次评估按照中国人民银行公布的五年期定期存款利率确定。作为办公使用的物业出租风险与物业位置、周围商业环境、市场因素、国家及地方经济情况等众多因素有关，有一定的风险，综合考虑本次评估资本化率取8.00%。
经过上述评估测算，四川大厦东侧塔楼4-7层的评估值为11353.85万元。
2）本次评估已充分考虑同区域房产市场活跃度、租金水平等因素
四川大厦地处北京市西城区阜成门外大街1号，附近有2号线阜成门地铁站、北京北站、阜成门公交站、中国医学科医院阜外医院，交通便利，基础和公共配套设施完善，周边有北京市西城区阜成门外第一小学、北京市第一五九中学、金融街购物中心（学校、各类银行、中小型购物商场等）公建设施、娱
乐设施齐全，同区域房产具有活跃市场。但鉴于四川大厦东侧塔楼4-7层尚未取得权属证书，同区域附近房产并无类似可比案例及房产价格可参考。
四川大厦附近的写字楼包括阜成大厦、海通大厦、外经贸大厦、万通金融中心等，其位置信息如下：
写字楼名称地址距四川大厦步行距离四川大厦北京市西城区阜成门外大街1号约200米海通大厦北京市西城区南礼士路3号约500米外经贸大厦北京市西城区阜成门外大街22号约800米万通金融中心北京市西城区阜成门外大街2号约400米
注：以上数据来自于百度地图，步行路径以系统推荐为准。
上述写字楼的租金水平如下表所示：
1-2-598单位：元/平米/天
项目阜成大厦海通大厦外经贸大厦万通金融中心四川大厦
房天下6.56.58.86.56.2
北京写字楼租售中心5.55.010.0-6.0
租金水平5.5~6.55.0~6.58.86.5~10.06.0~6.2
注：以上租金数据来自于房天下和北京写字楼租售中心网。
中企华评估通过了解四川大厦周边写字楼的租金水平，并结合四川大厦本身的租金水平，确定四川大厦第一阶段预测期的租金水平为6.03元/平方/天左右（含税），第二阶段预测期的租金水平为6.45元/平方/天左右（含税），净收益年递增比率按4.50%考虑。该等预测期租金水平与目前四川大厦周边写字楼的租金水平相比处于合理范围内。
综上，本次对四川大厦东侧塔楼4-7层的评估已充分考虑同区域房产市场活跃度、租金水平等因素，具有合理性。
（4）评估结果
经过上述评估测算，四川大厦东侧塔楼4-7层房屋建筑物的评估值为
11353.85万元，较账面价值3619.53万元评估增值7734.33万元，增值率为
213.68%。
5、设备
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备、其他设备。
（2）评估方法
根据本次设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用重置成本法评估。对于部分运输车辆、电子设备、办公家具按照评估基准日的二手市场价格或可变现金额进行评估。
1）重置成本法
机器设备评估主要采用重置成本法。计算公式为：
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
*重置全价的确定
1-2-599本次评估范围中的机器设备大部分属于通用型，基本不需要安装调试或含
在设备合同中，重置全价基本为设备购置价。
对于符合增值税抵扣条件的，设备重置全价应该扣除相应的增值税。设备重置全价计算公式如下：
设备重置全价=设备购置价-可抵扣的增值税
A.购置价
设备购置价主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价。
另外，对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子及办公类设备，参照二手设备市场不含税价格确定其重置成本。
B.可抵扣的增值税
对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
重置成本=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
*综合成新率的确定
A.对于机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
B.对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
C.对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
1-2-600使用年限成新率＝（规定使用年限－已使用年限）／规定使用年限）
×100%
行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
*评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（2）市场法
对于部分运输车辆、电子设备、办公家具设备，按照评估基准日的二手市场价格或废品价格，采用市场法进行评估。
（3）评估结果
设备类资产净值为4899.04万元，评估价值为4801.82万元，评估减值率
1.98%。
6、使用权资产
评估基准日使用权资产账面价值47018.69万元，核算内容为经营租赁形成的使用权资产，评估价值为47018.69万元，评估无增减值变化。
7、其他无形资产
（1）评估范围
评估基准日其他无形资产账面价值3199.53万元，主要为被评估单位外购的各类软件。
（2）评估方法
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式如下：
评估价值=原始购置价格×（1-贬值率）
1-2-601（3）评估结果
其他无形资产评估值2632.29万元，评估减值567.24万元，减值率为
17.73%。
8、长期待摊费用
评估基准日长期待摊费用账面价值为21805.73万元。核算内容为被评估单位在各分公司及门店在租赁房屋内的装修款。
评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的记账凭证。经核实，长期待摊费用发生额真实，摊销期限合理。对于核实无误的、基准日以后尚存资产或权利的长期待摊费用，在核实受益期和受益额无误的基础上按尚存受益期确定评估值。
长期待摊费用评估值为21341.44万元，评估减值464.29万元，减值率
2.13%。评估减值原因主要为：
1）阜成门四川大厦装修费用，其评估值含在房屋建筑中，不再重复考虑；
2）北京华联综合超市股份有限公司南京第六分公司的紫荆店预计在2022年6月底闭店。
9、递延所得税资产
华联综超递延所得税资产账面价值为2914.36万元，核算内容主要为计提坏账准备所产生的递延所得税资产，评估价值为2914.36万元，评估无增减值变化。
10、流动负债
华联综超流动负债账面价值为351737.16万元，评估价值为351737.16万元，评估无增减值变化。
11、非流动负债
华联综超非流动负债账面价值为57319.75万元，评估价值为57319.75万元，评估无增减值变化。
1-2-602（五）拟置出资产交易作价的合理性
根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第6010号评估报告，以2021年9月30日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，
本次交易中拟出售资产评估值为228335.52万元，经各方协商确定置出资产的交易作价为229000.00万元。
截至2021年9月30日，拟置出资产母公司层面净资产账面价值250239.69万元，评估价值228335.52万元，减值率为8.75%，评估减值原因主要系评估对象为上市公司母公司口径的全部资产与负债，而上市公司母公司口径的长期股权投资采用成本法核算，该等被投资单位净利润的变动不调整长期股权投资账面价值，导致上市公司母公司净资产低于合并报表层面净资产。
截至2021年9月30日，拟置出资产合并报表层面归母净资产为209020.11万元，拟置出资产评估值228335.52万元较其增值率为9.24%。
根据申银万国行业分类，上市公司所属行业为“商业贸易—一般零售—超市”，根据拟置出资产评估值计算的市盈率、市净率与其同行业可比公司相比处于合理范围区间内，具体情况如下：
单位：万元
2020年度2021年9月末
同行业可比公司市盈率（倍）市净率（倍）归母净利润归母净资产
永辉超市179447.021240877.9319.822.87
家家悦42760.97265987.6821.383.44
红旗连锁50487.21357799.2612.821.81
步步高11171.57778294.3052.820.76
三江购物12235.24309639.5035.231.39
国光连锁10598.94110743.5835.213.37
中百集团4313.19307427.0477.051.08
新华都18192.63108952.4815.622.61
人人乐3538.2883577.8752.972.24
拟置出资产10311.70209020.1122.141.09
注1：上表中各可比上市公司市盈率=公司2021年9月30日收盘市值/2020年度归母净利润，市净率=公司2021年9月30日收盘市值/2021年9月末归母净资产；
注2：拟置出资产市盈率=评估值/2020年度归母净利润，拟置出资产市净率=评估值/2021年9月末归母净资产。
1-2-603由上表可知，由于不同超市类上市公司经营模式、盈利能力等方面有所差异，超市类可比上市公司市盈率、市净率差异较大；其中市盈率在12.82倍-
77.05倍之间，市净率在0.76倍-3.44倍之间，华联综超的市盈率及市净率处于
超市类上市公司相关指标合理区间内。
此外，截至2021年7月23日（本次交易停牌前最后一个交易日），上市公司市值为22.77亿元，本次拟置出资产交易作价为22.90亿元，高于上市公司停牌前市值水平，具有合理性。
（六）结合华联集团的财务及资信状况，说明其购买该项资产的资
金源、付款方式和支付安排，并说明是否具备足额支付能力
1、华联集团财务状况及资信状况良好，具备相应履约能力，相关款项逾期
支付的风险极小
华联集团成立于1993年，实缴注册资本达21.50亿元，是商务部重点扶持的十五家全国大型零售企业之一，也是国际百货协会唯一的中国零售企业会员。截至目前，华联集团除控制华联综超（600361.SH）外，旗下拥有上市公司华联股份（000882.SZ）、北京华联（SKP）百货有限公司及其他多家控股公司，业态涉及综合超市、购物中心、高端百货等。
截至2021年末，华联集团资产总额为521.13亿元、净资产为129.20亿元，货币资金余额为56.76亿元，其中母公司货币资金余额达27.99亿元，账面货币资金对本次拟置出资产交易对价的覆盖比例较高；2021年度，华联集团实现营业收入167.85亿元，净利润3.11亿元。
华联集团可利用的融资渠道主要包括自有资金、银行贷款等，其中债务融资渠道畅通，与各大金融机构建立了密切的合作关系。同时，华联集团在日常经营过程中，如期偿还授信银行等金融机构的各项有息负债，未发生金融债务逾期的情形。
综上所述，截至本独立财务顾问报告签署日，华联集团财务及资信状况良好，具备相应履约能力，相关款项逾期支付的风险极小。
本次拟置出资产交易对价的支付安排情况详见本独立财务顾问报告“第九章
1-2-604本次交易的主要合同”之“一、《重大资产出售协议》及其补充协议的主要内容/
（三）交易定价及支付方式”。
2、结合创新集团的选择权及其财务状况、华联集团质押股票的价值等，补
充披露华联集团担保措施的充分性、有效性
（1）创新集团财务状况良好，具有较强的资金实力
创新集团成立于2013年，是一家集氧化铝、电解铝、高端铝合金生产为一体的大型控股集团，同时还涉足物流等业态领域。截至本独立财务顾问报告出具日，创新集团资信情况良好，无逾期债务。截至2021年12月31日，创新集团母公司资产总额为44.12亿元，净资产为24.05亿元，财务状况良好。
除创新金属以外，创新集团还持有电解铝业务主体内蒙古创源金属有限公司100%股权和氧化铝业务主体山东鲁渝博创铝业有限公司100%股权以及其他多家公司。2021年度，内蒙古创源净利润达7.48亿元（未经审计），鲁渝博创净利润达3.03亿元（未经审计），该等公司能够为创新集团提供良好的现金流量。
（2）华联集团提供的担保措施系经交易各方市场化协商，旨在进一步保护
上市公司及中小股东利益、尽可能地降低本次拟置出资产交割风险的举措经交易各方市场化协商，上市公司与华联集团、创新集团签订《股票质押协议》约定：若华联集团未能按照《重大资产出售协议》及其补充协议的约定
履行向上市公司支付置出资产交易对价的义务，则针对华联集团应付而未付的置出资产交易对价，创新集团自动享有一项选择权，有权根据届时实际情况选择是否替华联集团垫付全部或部分应付未付的款项。同时，作为创新集团提供垫付款项的担保，华联集团将其持有的华联综超58995951股未质押股票质押给创新集团，并配合办理完毕质押登记手续。
根据《重大资产出售协议》及其补充协议约定，本次拟置出资产第一笔交易对价（11.5亿元）将于标的资产交割日当天支付，该笔交易对价的支付与标的资产交割（即本次交易完成）同时进行，逾期支付风险极小。第二笔交易对
价（2.5亿元）和第三笔交易对价（8.9亿元）分别于标的资产交割日起3个月内和6个月内支付。
1-2-605根据《股票质押协议》约定，作为创新集团提供垫付款项的担保，华联集
团将其持有的华联综超58995951股未质押股票（以下简称“标的股票”）质押给创新集团。以2022年7月25日上市公司股票收盘价7.27元/股计算，该标的股票价值约4.29亿元，占第二笔交易对价和第三笔交易对价合计金额约
37.62%。
因此，鉴于上述担保举措系尽可能地降低本次拟置出资产交割风险的市场化行为，并非强制性安排，虽然担保价值不能覆盖第二笔和第三笔全部交易对价，但仍有利于保护上市公司及中小股东利益。
综上所述，创新集团财务状况良好，具有较强的资金实力；双方签署《股票质押协议》系交易各方协商确定的市场化行为，华联集团提供的担保措施能在一定程度上降低本次拟置出资产的交割风险。
3、补充披露质押股票所担保的债权未获清偿时，相关方拟对质押股票采取
的处置措施根据创新集团于2022年7月22日出具的说明：“截至本说明出具日，北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）的财务及资信状况良好，华联集团不能按照《重大资产出售协议》及其补充协议的约定履行向上市公司支付置出资产交易对价的可能性较小。
截至本说明出具日，本公司暂未明确是否在华联集团未能履约时替其垫付全部或部分应付未付款项的意向。若本公司届时选择替华联集团垫付全部或部分应付未付款项，本公司将严格按照相关法律法规及《股票质押协议》约定处置相关质押股票，并及时履行信息披露义务。”
（七）拟置出资产加期评估情况鉴于中企华评估出具的以2021年9月30日为评估基准日的拟置出资产评
估报告已超过一年有效期。中企华评估以2022年4月30日为评估基准日，对拟置出资产进行了补充评估，并出具了中企华评报字（2022）第6353号评估报告。本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。截至2022年4月30日，拟置出资产的资产及负债价值的评估值为218200.00万元。本次评估不涉及调整本次交易拟置出资产的估值结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重
1-2-606组方案。
二、拟置入资产的评估情况
本次交易的拟置入资产为创新金属100%股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，以2021年9月30日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法对创新金属股东全部权益价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论，即创新金属100%股权的评估值为1148200.00万元。
（一）资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出标的公司母公司口径在评估基准日2021年9月30日的评估结论如下：
总资产账面值1528071.23万元，评估值1695406.44万元，评估增值
167335.21万元，增值率10.95%。
负债账面值1136478.17万元，评估值1134056.50万元，评估减值
2421.67万元，减值率0.21%。
净资产账面值391593.06万元，评估值561349.94万元，评估增值
169756.88万元，增值率43.35%。
（二）收益法评估结果
采用收益法，得出标的公司在评估基准日的评估结论如下：合并口径股东全部权益账面值为442905.05万元，评估值为1148200.00万元（百万位取整），评估增值159.24%。
（三）评估方法的选择
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现
1-2-607法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，标的公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对标的公司资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且标的公司管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
1.标的公司资产基础法和收益法评估结果差异具有合理的原因
因资产基础法和收益法的评估方法本身差异，以及创新金属自身的经营特性，造成标的公司资产基础法和收益法存在差异，相关差异具有合理性，具体说明如下：
（1）资产基础法和收益法评估方法的差异
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法将企业各项资产进行单独评估后简单加总形成评估结果，忽略了各资产之间的协同作用创造的价值。
企业价值评估中的收益法，是指将企业预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折
1-2-608现法。收益法一般情况下，会考虑各资产之间的协同作用创造的价值。
（2）创新金属的经营特性使得其收益法评估价值更高
创新金属主要业务为铝产品生产和销售，其领先的盈利能力和价值来自于各项关联资产之间的协同效应所产生的综合价值，该价值远高于单项资产各自重置价值的简单加和。
创新金属除了资产基础法中评估的资产外，还有部分不可确指的无形资产，如行业竞争力、客户资源等不可确指无形资产的价值。该部分资产的价值均未能在资产基础法的评估结果中反映，而收益法以创新金属未来收益为基础，不仅考虑了各分项资产是否在创新金属中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、客户资源、资质、管理效率、人力资源等资产基础法所无法涵盖的因素对股东全部权益价值的影响。
2.选取收益法作为评估结果的具有合理的原因
（1）由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果很难考虑诸如行
业竞争力、客户资源、资质、管理效率、人力资源等价值，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性。
（2）企业存在的根本目的是为了盈利，在企业整体并购或股权转让的交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。
（3）创新金属核心竞争优势明显
1）技术和生产工艺先进，头部企业优势明显
创新金属技术业务团队连续多年主编、参与发起编制了高强超导电缆、铝
合金圆铸锭及其相关领域国家/行业标准，并承担了国家高技术研究发展计划
（863计划）课题等多个项目，并且，创新金属拥有高端铝材料及铝合金研发
机构—山东创新合金研究院，配置了业内优秀、实战经验丰富的研发、产发团
1-2-609队。创新金属拥有高品质铝熔体净化关键技术、再生铝杂质高效去除方法、3D
仿真模拟挤压、硬合金无缝管挤压、等温挤压、模具液氮冷却、圆铸锭梯度加热以及风水雾在线联合淬火等多项核心技术。
2）客户资源丰富
创新金属获得苹果公司等优质客户的认可，铝合金加工行业下游厂商对铝合金的工业精度和产品质量具有严格要求，在定制化设计、品质管控、供应链管理等方面准入门槛较高，能否取得优质客户认可并达成稳定合作为铝合金加工企业发展壮大的关键。经过数十年业务积淀，创新金属通过高水准的设计生产能力、高效响应交付能力赢得了良好的市场口碑，取得了 3C 电子、汽车轻量化、新能源、建筑工业等领域的优质客户的一致认可，为创新金属持续做优做强奠定了良好的基础。创新金属是合金棒材国家标准制定的参与者、中国有色金属加工工业协会副理事长单位，为苹果公司核心供应商。按照应用领域来看，在 3C 电子市场，创新金属产品经后续加工后服务于苹果、华为、联想、小米、OPPO、vivo 等品牌，取得了笔记本电脑、平板电脑、手机、可穿戴设备等多品类产品的优先研发及量产机会；在汽车轻量化市场在汽车轻量化方面，铝轮毂、防撞梁、发动机壳体、新能源电池包、转向节等部件经后续进一步加工
后服务于奔驰、宝马、奥迪、丰田等知名品牌，实现了以铝代钢，降低了整车自重，此外，创新金属已成功取代国外竞争对手成为 SMC 的核心铝棒供应商并实现国产替代进口，且已与敏实集团就特斯拉的业务达成了合作规划。能源电力方面，创新金属多年参与国家超强高导线缆标准的制定，与国缆研究所和电科院密切合作，十三五期间国家西电东输项目70%以上的特高压导线中标单位采购了创新金属产品。
3）规模优势领先
创新金属为铝加工行业领军企业，经过十余年发展，生产了300余种铝合金牌号，年产能逾350万吨，为竞争对手业务量的数倍，打造了铝合金棒材、型材、板带箔、铝杆线缆、结构件五大核心品类。2020年，经中国有色金属加工工业协会统计，创新金属铝合金圆铸锭市场占有率为11%，位列全国第一；
据上海有色网统计，创新金属铝杆线缆市场占有率近15%，位列全国第二。创新金属行业领先的业务规模构筑了较高的护城河与竞争壁垒。其一，标的公司
1-2-610生产基地布局全国，可有效发挥山东、江苏、云南等地区位及资源优势，贴近
下游客户，深化在长三角、珠三角等重点铝加工市场的渗透。其二，标的公司的产业规模优势既可有效降低成本、亦可保障产品供应的高稳定性与一贯性，为下游客户尤其是大型制造业客户所看重，有利于开拓行业头部客户。其三，在资金管理、供应链管理等方面形成内部协同、共同促进，强化创新金属整体竞争实力。四是通过规模化运营形成相对多元、均衡的销售格局，创新金属在建筑工业、汽车轻量化、3C 电子、新能源等领域均有业务布局，既可及时把握行业发展动态亦可保障整体运营的稳健。此外，创新金属各生产基地配置了世界先进的研发检测及加工处理设备，如蔡司扫描电镜、ARL 直读光谱仪、斯派克 ICP、蔡司金相显微镜、ABB 在线测氢仪、德国 Loi 双室炉、派罗特克在线
除气和过滤系统、数千台精度可达 3 微米的 CNC 数控加工中心等。
4）契合国家战略
在再生铝领域进行前瞻性的业务和技术布局，契合国家双碳战略，发展潜力大2020年，全球铝消费的20%以上来自于废铝回收，再生铝已成为全球铝工业体系的重要组成部分。再生铝的综合能耗仅为原铝的5%左右，各项污染物排放也大大降低，大力发展再生铝是缓解资源能源短缺和保护环境的重要路径，也是我国铝产业未来重要的发展方向。相较于美国、日本等再生铝发展成熟的国家，中国再生铝产业起步虽晚但发展迅速，预计2025年我国再生铝产量将达到1600万吨。创新金属在再生铝市场先发优势明显，自2017年开始与苹果公司合作开展 3C 用铝的保级回收利用，在再生铝筛分、脱污、去杂净化、合金化等方面形成了一套成熟的技术体系，既可保障产品性能的一贯性，亦可最大化挖掘再生铝中的合金成分特性，通过科学配比实现铝、硅、镁等合金的循环利用，在破解再生铝复杂多样、洁净度低等各项应用挑战的同时提升了经济效益。此外，相较于普通的再生铝熔炼铸锭企业，创新金属技术实力领先且具备产业链全流程、一体化优势，再生铝回收后可通过熔铸、挤压、精加工环节输出棒材、型材、结构件等产品，提高客户粘性与增值空间。十四五期间，创新金属将持续扩大再生铝业务规模至百万吨量级，其已在山东各主要生产基地规划了棒材、板带箔板块等多个再生铝项目。创新金属可充分发挥客户资源、技术储备、供应链管理等优势，把握绿色循环经济发展机遇，进一步提升综合竞
1-2-611争力。
（4）与可比交易案例一致
从重组上市可比交易案例显示，收益法在重组上市可比交易案例中应用较为普遍。本次评估定价方法与国内重组上市交易案例定价方式保持一致。近年国内重组上市可比交易案例情况如下：
标的估值（万上市公司标的资产评估基准日评估方法定价方法
元）
强生控股上海外服2020/5/31资产基础法、收益法收益法680800.00
居然之家居然新零售2018/12/31收益法、市场法收益法3567401.00
亚夏汽车中公教育2017/12/31收益法、市场法收益法1853500.00
新界泵业天山铝业2018/12/31资产基础法、收益法收益法1702801.21
东音股份罗欣药业2018/12/31收益法、市场法收益法756502.87
晶澳科技晶澳太阳能2018/12/31收益法、资产基础法收益法750846.50
协鑫能科协鑫智慧2018/6/30资产基础法、收益法收益法466650.00
云南旅游文旅科技2018/3/31资产基础法、收益法收益法201741.56
云南能投新能源公司2018/5/31收益法、资产基础法收益法142233.00
ST 宏盛 宇通重工 2019/12/31 资产基础法、收益法 收益法 250567.60
重组上市交易中上市公司更加关注资产持续经营能力和持续盈利能力，结合创新金属所处行业和经营特点，收益法评估价值更能客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值，因此本次评估最终采用收益法评估结果作为创新金属股东全部权益的评估价值。
（四）评估结论的确定
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，由于标的公司拥有的管理优势、营销团队、客户口碑或者区位优势等资源难以辨认并估算；
收益法从企业获利的角度，将管理优势、营销团队、客户口碑或者区位优势等难以在资产基础法中体现价值的资源，通过企业获利能力体现，评估结果能够更全面地反映标的公司依托并利用这些资源所形成的整体价值。因此，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
1-2-612（五）关于评估基准日至重组报告书披露日拟置入公司发生的重要
变化事项及其对交易作价的影响评估基准日至重组报告书披露日拟置入公司未发生影响交易作价的重要变化事项。
（六）资产基础法评估的具体情况
采用资产基础法，创新金属母公司口径在评估基准日2021年9月30日的评估结果详见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％
项目 D=C/A×100
A B C=B-A
%
1流动资产1156131.861156463.94332.080.03
2非流动资产371939.37538942.50167003.1344.90
3其中：长期股权投资238606.80366125.15127518.3553.44
4投资性房地产---
5固定资产70978.8182261.2611282.4515.90
6在建工程10361.639701.62-660.01-6.37
7无形资产36311.6465173.9928862.3579.49
7-1其中：土地使用权36311.6439266.302954.668.14
8其他非流动资产15680.4915680.490.000.00
9资产总计1528071.231695406.44167335.2110.95
10流动负债1067768.941067768.94--
11非流动负债68709.2366287.56-2421.67-3.52
12负债总计1136478.171134056.50-2421.67-0.21
13净资产（所有者权益）391593.06561349.94169756.8843.35
1、流动资产
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预
付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。对货币资金等流通性强的资产，人民币账户按经核实后的账面值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格
1-2-613得出评估值。
具体情况如下表所示：
（1）货币资金
包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）交易性金融资产
通过清查凭证、核实对账单、查阅各项基金产品的募集说明书、投资协
议、股东会决议、章程等，确定评估无增减值变化。
（3）应收票据清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符，应收票据记载真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值确定评估值。
（4）应收账款
经核实账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估风险损失进行估计。
分析应收类账款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计应收类账款的评估风险损失。即：对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0%。
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收账款，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及
经单独测试后未减值的单项金额重大的应收账款，不计提坏账准备。
1-2-614对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考
会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内（含1年）的为2%，1-2年（含2年）的为10%，2-3年（含3年）的为
50%，3-4年（含4年）的为80%，4-5年（含5年）的为80%，5年以上的为
100%。
按以上标准，确定应收账款评估风险损失，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（5）应收款项融资清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符，应收票据记载真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值确定评估值。
（6）预付账款
经核查账簿记录、检查了原始凭证及相关合同等资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，未发现异常情况；在对预付账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。
经核实，预付账款账、表、单金额相符，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，在对预付账款核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。
（7）其他应收款
经核查账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评
1-2-615估风险损失进行估计。
分析其他应收款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计其他应收款的评估风险损失。即：
对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0%。对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的其他应收款，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重
大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的其他应收款，不计提坏账准备。
对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内（含1年）的为2.00%，1-2年（含2年）的为10%，2-3年（含3年）的为
50%，3-4年（含4年）的为80%，4-5年（含5年）的为80%，5年以上的为
100%。按以上标准，确定其他应收账款评估风险损失，以其他应收账款合计减
去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（8）存货：通过对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，主要客户的购、销合同，收、发货记录，生产日报表，验证账面价值构成、成本核算方法的真实、完整性；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分析确定评估值。数量以评估基准日实际数量为准。
*原材料
经现场调查了解，企业对原材料采用实际成本核算。在上述基础上对账面值进行分析，原材料明细表中的部分原材料有金额却无数量，为企业材料成本结转后的剩余余额，对于该部分原材料按0元评估；对于部分购入日期距评估基准日较近的原材料，周转正常，不存在积压和损坏等现象，本次评估对其抽查了购置合同、发票等资料，与其账面值进行比对分析差异不大，账面价值基本反映了原材料的现行市场价值，故对该部分原材料以核实后的账面值确定评估值；对于部分原材料价格变动较大的，以基准日不含税市场价格确认评估
1-2-616值；对于报废、企业闲置不再使用的原材料以其基准日可收回价值确下评估值；对于盘亏的原材料，按0值评估。
*产成品（库存商品）
对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风险后确定评估值。
*在产品（自制半成品）
在产品账面值主要为产品生产过程中停留在各工序中的原材料价值，企业产品工艺流程较短，其账面价值基本反映了该资产的现行价值，故在产品按核实后的账面值确定评估值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。在此基础上采用资产基础法对被投资单位进行评估。长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例。
本次评估中在确定长期股权投资评估值时，未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。具体评估结果如下：
单位：万元序号被投资单位名称持股比例账面价值评估价值
1山东创新工贸有限公司100%3000.002981.82
2山东创新板材有限公司100%29891.1368505.02
3山东创丰新材料科技有限公司100%10000.0023330.68
4山东创新北海有限公司100%30000.0057211.29
5山东创辉新材料科技有限公司100%10000.0019930.15
6山东元旺电工科技有限公司100%30000.0039098.20
7山东创新合金研究院有限公司100%1000.001228.32
8山东创新精密科技有限公司100%10000.0044396.33
9苏州创泰合金材料有限公司100%46366.4646727.31
1-2-617序号被投资单位名称持股比例账面价值评估价值
10青岛利旺精密科技有限公司100%42266.2833846.32
11云南创新合金有限公司100%453.63376.55
山东创新再生资源利用有限公
12100%-2863.88
司
13山东礼德新能源科技有限公司24.5%2235.002235.00
14山东华建铝业科技有限公司25%23394.3123394.31
合计238606.79366125.15
减：长期股权投资减值准备--
净额238606.79366125.15
（2）固定资产
*房屋建筑物
1）房产
纳入评估范围内的房屋建（构）筑物分别位于滨州市邹平市焦桥镇会仙四
路东首创新四园、焦桥镇外环路东首创新一园、魏桥镇创业大道1708号创新三
园的山东创新金属科技有限公司厂区内。账面价值如下：
单位：万元账面价值科目名称原值净值
房屋建筑物37358.1029834.05
构筑物11950.008656.57
合计49308.1038490.62
企业共有54项房屋建筑物，其中有15项房屋建筑物取得不动产权证，证载权利人为：山东创新金属科技有限公司；有39项房屋建筑物未办理不动产权证，对此，企业出具了专项说明，承诺该39项房屋建筑物产权归山东创新金属科技有限公司所有，无产权和债务纠纷。本次评估，对于有证的房屋建筑物以房屋所有权证确认建筑面积；对于无证房屋建筑物的建筑面积，企业统一进行了实地测量，评估根据建筑物设计图纸或标的公司实地测量数据确定。对于该部分房屋建筑面积与将来最终房地产管理部门确定的建筑面积不符的，应以当地房地产管理部门办理产权证时确定的建筑面积为准。
根据委估资产状况，结合企业的提供的资料，对自建的房屋建筑物采用成
1-2-618本法进行评估，即评估值=重置全价×综合成新率
重置全价的确定：重置全价=含税建安综合造价+含税前期费用及其他费用
+资金成本-可抵扣增值税
成新率的确定：成新率参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过实地勘察，对建（构）筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度参考依据》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，评定得出各建筑物的尚可使用年限。成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%。
评估结果如下：
单位：万元
账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
房屋建筑物37358.1029834.0543257.4237379.0315.7925.29
构筑物11950.008656.5712173.519379.651.878.35
合计49308.1038490.6255430.9346758.6812.4221.48
评估原值增值的原因：房屋建筑物现行人工费、材料费、机械费的价格比
当时建造时的价格有一定程度的上升，造成评估原值增值。
评估净值增值的原因：由于房屋建筑物类资产评估时采用的经济耐用年限高于企业计提折旧的年限所致。
2）设备
纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备，纳入评估范围的设备类资产共有3个厂区，生产布局与安排均符合设计及安全生产要求。
按照持续使用原则、替代原则及合法合规原则，以当前市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用成本法进行评估。成本法基本计算公式如下：评估值=重置成本×成新率。
1-2-619评估结果如下：
单位：万元
账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
机器设备49918.9130858.1344866.1433239.25-10.127.72
车辆2334.521268.741856.461529.55-20.4820.56
电子设备2065.83361.311134.59733.78-45.08103.09
设备类合计54319.2632488.1947857.1935502.58-11.909.28
（3）在建工程
*土建工程
纳入评估范围内的在建工程—土建工程为：滨州市主城区"创新桥"项目、
创新四园新建2号办公楼（四园西门）、四园新建4号车间标准化厂房、山东
创泰在建工程项目、四园挤压2号车间厂房、创新第四工业园新建3号铸造车
间厂房、四园新建2号车间标准化厂房、创新第四工业园路面。
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估：
A.对于开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出后作为评估值。
B.对于开工时间距基准日半年以上的在建项目，计算资金成本。按合理工期，资金利率以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 LPR 4.25%
（一年期 LPR 和五年期 LPR 平均值）计算，资金在建设期间平均流出，则：
资金成本=合理账面值×资金利率×合理工期÷2
评估值=合理账面值+资金成本
C. 对于未完工项目中，主要在建项目已转固定资产中核算，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值在固定资产相对应的资产的评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。四园挤压2号车间厂房、创新第四工业园新建3号铸造车间厂房、四园新建2号车间标准化厂房、创新第四工业园路面已在固定
资产中评估，在建工程评估值为零。
1-2-620D.对于已经停工无效的资产，以可回收净额确认评估值，山东创泰在建工程项目，企业预计可回收价值为零，评估值为零。
经评估，在建工程-土建工程评估结果及增减值情况如下表：
在建工程-土建工程评估结果汇总表
单位:万元科目名称账面价值评估价值增减额增值率
土建工程12549.532732.88-9816.64-78.22
合计12549.532732.88-9816.64-78.22
评估减值原因系滨州市主城区"创新桥"项目评估值为零，造成在建工程-土建工程评估减值。
*设备安装工程
纳入本次评估范围的在建工程（设备安装）评估值4711.87万元，评估增值0.87万元，增值率为0.02%。主要是对超过六个月的在建项目，计入了资金成本。
（4）工程物资
工程物资为全瓷广场砖、铝镁锰彩卷、冷却器专用电机、减速机、在线除
气箱体等，多为工程设备费、工程材料费等。
通过清产核实，工程物资多为近期购买，周转较快。工程物资账面值
2256.86万元，评估无增减值。
（5）无形资产
*土地使用权
纳入评估范围的无形资产—土地使用权为企业申报的5宗土地使用权，面积合计为785342.00平方米。账面净值为36311.64万元。
在实施调查和勘察程序的基础上，根据待估宗地的具体情况，采用适宜的评估方法进行评估作价。包括：
1）市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在
1-2-621评估基准日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较，并对类似土地使用权
的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
2）基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。
3）成本逼近法
以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的评估方法。
根据评估对象的特点和实际情况，本次评估采用市场比较法、基准地价系数修正法、成本逼近法进行评估，纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值为36311.64万元，评估值为39266.30万元，评估增值2954.66万元，增值率为8.14％。
*其他无形资产（技术类无形资产）
其他技术类无形资产包括208项专利权、11项软件著作权，对于专利权及计算机著作权，本次评估在企业盈利预测基础上采用收益分成的方法对企业账外无形资产-专利权及计算机著作权进行整体估算。鉴于无法将评估结果准确分摊到每个专利权及计算机著作权，同时评估范围内各子公司均为创新金属全资子公司，故将专利权及计算机著作权整体评估统一计入到母公司评估。
评估采用收益法评估无形资产，根据无形资产回报率测算无形资产的收益。即从在一定的规模条件下的无形资产能够为公司带来的收益入手，计算未来可能取得的收益，再乘以无形资产回报率的折现值，确定评估对象能够为资产拥有方带来的利益，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的市场价值。
纳入本次评估范围的无形资产-技术类无形资产评估值为200000.00万元。
*其他无形资产（商标类无形资产）
1-2-622被评估企业的商标主要为开展产品销售和服务的识别性标识，商标权与其
业绩的相关性较小，故采用成本法进行评估。按成本法计算，标的公司的商标权评估值为7.68万元。
*其他无形资产（域名）
对于本次纳入评估范围内的域名，本次采用成本法进行评估。成本法评估是依据域名形成过程中所需要投入的域名的初始注册费用、续延时需要交纳费用，并以此为依据确认域名价值。
（6）递延所得税资产递延所得税主要为企业计提准备而产生的纳税调整事项。
通过核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
（7）其他非流动资产
其他非流动资产核算内容为四园东大门部分土地新增费、社保费转入、高
新街道土地预征款转入、焦桥土地预征款转入等。
清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同、协议等资料，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。
3、流动负债
评估范围内的负债为流动负债、非流动负债，流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款，非流动负债包括递延所得税负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
（1）短期借款经函证，查阅各笔短期借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对借款金额、借款利率和借款期限。
以清查核实后的账面值确定评估值。
1-2-623（2）应付票据
经查阅相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、付款单
位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账、表、单金额相符。以清查核实后的账面值确定评估值。
（3）应付账款
经核实账簿记录、抽查原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。
（4）合同负债
经调查、了解了该合同负债的性质，逐笔落实了具体的债权人、发生时间及期后结算情况，对大额款项进行了函证，与明细账核对无误，因此，以核实后的账面值确定评估值。
（5）应付职工薪酬
经核实应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。认为计提正确和支付符合规定，以清查核实后的账面值确定评估值。
（6）应交税费
通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性。
（7）其他应付款
经查阅相关合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，款项多为近期发生，滚动余额，基准日后需全部支付，未发现不需支付的证据。
（8）一年内到期的非流动负债
经查阅借款合同、有关凭证，核实借款期限等相关内容，确认借款是真实完整的。一年内到期的非流动负债的评估价值按清查核实后账面值确认。
（9）其他流动负债
在核实账务的基础上，查阅了相关文件、查验原始入账凭证等相关资料，以清查核实无误后的账面值确认评估值。
1-2-6244、非流动负债
（1）长期借款经函证，查阅各笔长期借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对借款金额、借款利率和借款期限，以清查核实后的账面值确定评估值。
（2）递延收益
经核实有关账证，查阅了相关文件，该款项为政府拨款补助资金，无需偿还，按照应缴纳的所得税作为评估值。
（3）递延所得税负债
经查阅原始入账凭证等相关资料，就递延所得税负债产生的原因、形成过程进行了调查和了解，确定其真实性和准确性，经核实企业该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定。
（七）收益法的具体情况
1、评估假设
（1）一般假设
交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
企业持续经营假设：指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
1-2-625*国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
*针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
*假设标的公司在未来经营期内的管理层尽职，核心成员稳定，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营。
*除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规。
*假设标的公司经营办公生产场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
*假设标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
*假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
*本次评估，假设在未来的预测期内，评估对象的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其建成达产后状态持续，而不发生较大变化。
*假设标的公司不会因为管理层或股权结构的变动而导致经营模式、销售
政策、成本及费用控制发生重大变化；不考虑未来可能由于管理层、经营策略
以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
*假设被评估单位的产品结构、产量以及新产品开发策略均根据国内外市
场的变化、客户的需求及公司战略发展方向进行及时调整，被评估单位的产品结构转型持续保持。
*在未来的预测期内，标的公司的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。
*有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
1-2-626?本次评估假设山东创新精密科技有限公司、青岛利旺精密科技有限公司
研发支出能够长期满足高新技术企业的要求，所得税优惠政策适用15%企业所得税税率能够长期有效。
?不考虑现有及将来可能承担的抵押、担保事宜对标的公司未来持续经营的影响。
?假设委托人及标的公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
评估范围仅以委托人及标的公司提供的评估申报表为准，未考虑委托人及标的公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
?根据标的公司实际经营情况，标的公司现金流入流出较为均匀，本次评估假设标的公司现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
?本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
2、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
（1）
式中：
E：标的公司的股东全部权益（净资产）价值；
B：标的公司的企业价值；
D：标的公司的付息债务价值；
M：标的公司的少数股东权益价值。
+ I （2）
式中：
1-2-627P：标的公司的经营性资产价值；
C：标的公司基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
I：被评估单位基准日的长期投资价值；
（3）
式中：
Ri：标的公司未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：标的公司的未来经营期；
（4）
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为标的公司经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R =息税前利润×（1－t）+折旧摊销-追加资本 （5）
根据标的公司的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
（6）
式中：
Wd：标的公司的债务比率；
（7）
1-2-628We：标的公司的权益比率；
（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：标的公司的特性风险调整系数；
βe：标的公司权益资本的预期市场风险系数；
（10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
根据标的公司章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设标的公司在评估基准日后永续经
1-2-629营，相应的收益期为无限期。
结合企业经营和收益可预测情况等，预计标的公司于2032年达到稳定经营状态，故预测期截至2032年底，2033年及以后年度为永续期。
创新金属盈利预测主要预测期间为2021年9月至2026年，在该期间内，基于标的资产业务发展及运营情况进行了相应预测；2027年至2031年的盈利
预测数据维持稳定且与2026年保持一致。将2027年至2031年纳入预测期，主要系标的公司子公司山东创新板材有限公司租赁的生产用厂房及设备租约于
2031年底到期，基于谨慎性考虑，在该租赁合同到期后未继续考虑租赁资产对
产能及收入影响。
（1）创新金属盈利预测主要预测期间为2021年9月至2026年
创新金属盈利预测期为2021年9月至2026年，盈利预测系综合考虑标的公司各主要产品大类（棒材、板带箔、型材、铝杆线缆、结构件）的行业及市
场需求、业务发展情况相应进行预测。基于谨慎性考虑，2027年至2031年盈利预测数据均与2026年保持一致，各年营业收入均为5262950.26万元、各年营业成本均为4942190.02万元。
2031年12月31日，山东创新板材有限公司租赁生产用厂房及设备租约到期，2032年及以后未继续考虑租赁资产对产能及收入影响，对应的永续期各期营业收入为4954510.26万元、各年营业成本为4648200.02万元。
本次盈利预测模型中收入及成本情况具体如下：
单位：万元
2021年
项目/年度2022年2023年2024年2025年2026年
10-12月
收入1808904.456203767.216167328.505941972.005621942.885262950.26
成本1754845.215976475.825913305.565661723.645319533.994942190.02
项目/年度2027年2028年2029年2030年2031年2032年及以后
收入5262950.265262950.265262950.265262950.265262950.264954510.26
成本4942190.024942190.024942190.024942190.024942190.024648200.02
（2）山东创新板材有限公司资产租赁使用情况
如上所述，山东创新板材有限公司与邹平齐星工业铝材有限公司、邹平市
1-2-630益诚铝业有限公司和邹平市天诚铝材有限公司签订长期资产租赁协议，租赁资
产到期日均为2031年12月31日。山东创新板材有限公司租赁生产用厂房及设备主要应用于生产板带箔产品，租赁资产情况如下。
序号承租人出租人租赁期限租赁资产产品类型邹平齐星
山东创新板材2021年10月1日-
1工业铝材生产用设备
有限公司2031年12月31日有限公司邹平市益
山东创新板材2021年10月1日-
2诚铝业有生产用厂房板带箔
有限公司2031年12月31日限公司邹平市天
山东创新板材2020年12月1日-
3诚铝材有生产用设备
有限公司2031年12月31日限公司鉴于山东创新板材有限公司与承租方签订租赁协议到期日均为2031年12月31日，后续续租事项具有一定不确定性，出于谨慎性考虑2032年及以后未考虑租赁资产对产能收入影响。综上所述，创新金属采用10年预测期，系基于公司实际业务运营及资产情况并出于谨慎性考虑，具有合理性。
1-2-6313、未来预期收益现金流
单位：万元
2021年2033年及以
项目/年度2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年
10-12月后年度
收入1808904.456203767.216167328.505941972.005621942.885262950.265262950.265262950.265262950.265262950.265262950.264954510.264954510.26
成本1754845.215976475.825913305.565661723.645319533.994942190.024942190.024942190.024942190.024942190.024942190.024648200.024648200.02
税金及附加2565.2312051.8013110.7914112.4414554.9114559.1814559.1814559.1814559.1814559.1814559.1814159.2914159.29
销售费用2244.007560.907734.317950.318163.038383.318383.318383.318383.318383.318383.318176.668176.66
管理费用7982.4536832.0939617.6342531.1444209.5344970.3044970.3044970.3044970.3044970.3044970.3044970.3044970.30
研发费用11505.0620083.7620192.3819813.0719193.1918484.9918484.9918484.9918484.9918484.9918484.9917715.0217715.02
财务费用7304.5122653.9321074.1820053.2019366.5819236.8918715.3417568.9816216.0914656.6812890.7411891.8811891.88
其他收益-4243.875864.927594.838090.647606.827606.827606.827606.827606.827606.827606.827606.82
营业利润22458.00132352.77158158.56183383.03205012.28222732.40223253.95224400.31225753.20227312.61229078.55217003.91217003.91
利润总额22458.00132352.77158158.56183383.03205012.28222732.40223253.95224400.31225753.20227312.61229078.55217003.91217003.91
减：所得税4414.3530547.0936045.8941028.8145030.8748401.0948531.4848818.0749156.2949663.7250235.9847217.3247217.32
净利润18043.65101805.68122112.67142354.22159981.40174331.31174722.47175582.24176596.91177648.89178842.57169786.59169786.59
加：固定资产
8292.2935643.8137512.9138154.1738154.1738154.1738154.1738154.1738154.1738154.1738154.1738154.1738154.17
折旧
摊销413.921866.611751.401751.401751.401751.401751.401751.401751.401751.401751.401751.401751.40
扣税后利息4279.2815548.6114841.9914111.4713646.5113605.3313214.1712354.4011339.7310170.178845.728144.778144.77
减：资产更新428.261713.051713.051713.0539905.5739905.5739905.5739905.5739905.5739905.5739905.5739905.5739905.57
1-2-6322021年2033年及以
项目/年度2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年
10-12月后年度
营运资本增加
31092.1492798.3725721.3515608.43-11628.17-31229.00------20048.60-
额
资本性支出23150.0035070.008960.00----------
净现金流量-23641.2725283.30139824.57179049.77185256.08219165.64187936.64187936.64187936.64187819.06187688.29197979.96177931.36
1-2-633（1）收入和成本预测
创新金属的产品销往全国各地，在山东、上海、江苏、浙江、广东、福建等地区较为集中，下游客户群体主要为铝合金加工企业。
创新金属以“铝基准价+加工费”为主要定价模式，基准铝价一般以上海长江有色金属现货铝价为基准，创新金属产品加工费水平由客户材质选择、产品深加工程度、标的公司议价能力、销售模式和市场竞争水平等因素综合决定。对于客户来料加工部分，创新金属仅收取加工费，对于创新金属自产销售部分，创新金属根据基准铝价和加工费单价确认产品单价。
即：创新金属产品收入=电解铝收入+加工费收入其中，电解铝收入=基准铝价×自产销售数量；
加工费收入=来料加工费单价×来料加工数量+自产加工费单价×自产销售数量。
1）产品销量预测
2021年10-12月至2032年创新金属各产品预测的产品销量如下：
产品销售量预测表
产品2021年10-销量2022年2023年2024年2025年2026年形态12月棒材销量合计（万吨）72.68240.50263.00277.50288.00297.50
型材销量合计（万吨）2.489.159.9010.6511.4012.15
板带箔销量合计（万吨）13.9256.0058.2560.5062.7565.00
线材销量合计（万吨）12.6245.3545.5545.7545.9546.15
结构件销量合计（万片）1450.004500.005500.006000.006500.007000.00产品销量2027年2028年2029年2030年2031年2032年形态
棒材销量合计（万吨）297.50297.50297.50297.50297.50297.50
型材销量合计（万吨）12.1512.1512.1512.1512.1512.15
板带箔销量合计（万吨）65.0065.0065.0065.0065.0043.00
线材销量合计（万吨）46.1546.1546.1546.1546.1546.15
结构件销量合计（万片）7000.007000.007000.007000.007000.007000.00
备注：板带箔板块租赁设备及厂房预计于2031年到期，本次评估未考虑到期续租事项。
1-2-634a. 报告期内各产品产量平稳增长，部分产品产能利用率下降系扩建产能需
要逐步消化和产品结构调整
报告期内，创新金属主要产品大类的产能保持相对稳定、稳中有升，产量亦伴随业务发展及新产线投产呈现一定程度增长，总体产能利用率呈增长态势。其中，板带箔、型材、铝杆线缆、结构件的产能利用率呈现小幅波动，主要系扩建产能需要逐步消化和产品结构调整所致。标的公司各主要产品大类的产能、产量、产能利用率情况如下：
销量单位：万吨/万片
产品项目2019年度2020年度2021年度2022年1-4月产能296.98333.42331.64113.32
棒材产量（自产）218.77258.26267.3494.16
产能利用率73.66%77.46%80.61%83.09%
产能43.1450.3368.8522.52
板带箔产量（自产）42.0045.6151.6417.76
产能利用率97.36%90.62%75.01%78.86%
产能10.6110.6112.794.75
型材产量（自产）6.418.157.532.87
产能利用率60.41%76.81%58.89%60.48%
产能50.0056.8057.7619.75
铝杆线缆产量（自产）43.4643.2444.0315.37
产能利用率86.92%76.12%76.23%77.82%
产能383.764586.406268.082089.36
结构件产量（自产）244.073433.364568.32895.25
产能利用率63.60%74.86%72.88%42.85%
注：结构件相对精密、体积较小，数量单位为“万个”，其余产品的数量单位为“万吨”；合计数据仅计算棒材、板带箔、型材、铝杆线缆数据，不含结构件。
Ⅰ．板带箔产能利用情况及预测合理性
2020年、2021年期间新增板带箔产能尚处于逐步释放阶段，由于新订单获
取及新项目拓展需要一定时间周期，短期内产量增长尚未匹配新增产能投放，因而2021年产能利用率小幅下降。随着新订单或新项目的推荐，板带箔产能逐步释放，2022年1-4月板带箔产能利用率已提升至78.86%。
预测期内，考虑到标的公司在板带箔领域具备多年业务积累，铝板带、铝
1-2-635箔产品的研发能力与工艺水平处于市场前端水平，预计未来新增产能将逐步得
到有效利用，从标的公司历史产量增长趋势上看未来预测产品销量平稳增长也具有合理性，因而板带箔业务量自2022年至2026年保持稳中有升，在2032年起由于现阶段租赁厂房租约到期，基于谨慎角度，对租赁厂房对应的产量未做进一步考虑。具体如下：
项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年销量（万吨）56.0058.2560.5062.7565.0065.00项目2028年2029年2030年2031年2032年2033年销量（万吨）65.0065.0065.0065.0043.0043.00
Ⅱ．型材产能利用情况及预测合理性
报告期内，型材产能利用率波动主要系标的新增型材产能和型材产品结构优化带来的由量到质的变动。具体而言，由于创新金属逐步减少了单件重量较大但产品附加值较低的建筑型材产品生产销售，加大了应用于 3C 电子、汽车轻量化领域等单件较小但附加值高的产品生产销售，因而产量上有一定波动。
报告期内，型材 3C 电子、汽车轻量化及轨道产品销量情况如下：
销量（万吨）
年度 3C 电子&汽车轻量化其他合计及轨道
2019年度4.292.006.29
2020年度5.951.147.09
2021年度7.150.277.42
2022年1-4月2.730.032.76
由上可见，3C 电子、汽车轻量化及轨道产品 2020 年和 2021 年合计销量同比增长38.69%、20.13%，随着前述产品的销量不断提高，产能利用率也逐步提升，2022年1-4月型材产能利用率已提升至60.48%。
此外，标的公司为前瞻性布局汽车轻量化及 3C 电子的业务机会，逐步建设增加了型材新产线；前述两因素综合导致报告期内型材产能利用率数据的波动。
预测期内，由于标的公司在型材业务具备较强的技术储备与客户资源积累，尤其是以 3C 电子为代表的产品复杂度较高的下游市场具备较强竞争优势，
1-2-636结合型材产能释放空间及历史产量增长趋势综合判断，标的公司型材板块未来
产品销量平稳增长具有合理性。预测期型材业务销量情况如下：
项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年销量（万吨）9.159.9010.6511.4012.1512.15项目2028年2029年2030年2031年2032年2033年销量（万吨）12.1512.1512.1512.1512.1512.15
Ⅲ．铝杆线缆产能利用情况及预测合理性
报告期内，标的公司铝杆线缆产能利用率波动主要系2020年以来受疫情叠加国家电网暂停特高压项目招标，导致业务量波动所致。近年来，为保障业务稳定、提升抗风险能力，创新金属铝杆线缆业务增加了在白色家电等市场的开拓，开发了江苏瑞踏金属材料有限公司、铜陵兢强电子科技股份有限公司等客户，保障运营稳定与发展均衡，从销量上看2019年、2020年、2021年，铝杆线缆分别实现销量43.12万吨、46.13万吨、43.71万吨，2021年销量水平已经维持2019年同期水平。
预测期内，2021年以来，“十四五”期间，国家电网计划投资超过2万亿元推进电网转型升级以及主推高导电率及铝合金导线线路建设，同时，创新金属布局白色家电等市场的措施，为创新金属铝杆线缆业务得到进一步发展提供空间，预测铝杆线缆产品销量小幅稳定增长具有合理性。预测期铝杆线缆业务销量情况如下：
项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年销量（万吨）45.3545.5545.7545.9546.1546.15项目2028年2029年2030年2031年2032年2033年销量（万吨）46.1546.1546.1546.1546.1546.15
Ⅳ．结构件产能利用情况及预测合理性
报告期内，标的公司结构件产能利用率呈现上涨趋势，主要系结构件业务从前端研发逐步向量产阶段过渡，主要项目（如苹果耳机转轴等）订单需求增长。2021年，创新金属结构件产能增长1681.68万片，同比增长36.67%，产量增长1134.96万吨，同比增长33.06%，对外销量4005.24万片，同比增长
28.63%，结构件产能、产量和销量均得到进一步释放，本次盈利预测结合结构
1-2-637件产能释放空间、历史产量、销量增长趋势综合来看，未来预测结构件产品销
量持续稳定增长具有合理性。
b. 创新金属下游终端市场需求平稳增长，高端领域需求快速增长，预测销量平稳增长具有合理性
Ⅰ．铝加工材行业规模大，且近年一直保持平稳增长态势。
根据中国有色金属工业协会和安泰科联合统计，2017年至2021年，铝加工材产量情况如下：
年均复合指标2017年2018年2019年2020年2021年增长率
铝加工材（万吨）38203970401042104470
增速3.9%1.0%5.0%6.2%4.0%
由上可知，2017年至2021年年铝加工材产量由3820万吨增长至4470万吨，2017年至2021年，年均复合增长率达4.0%，铝加工材行业规模大，且近年一直保持平稳增长态势。
铝合金材料具体应用领域为 3C 电子、汽车轻量化、新能源、轨道交通、建筑领域等。
Ⅱ．创新金属布局的高端产品终端应用领域市场需求快速增长
i. 3C 电子领域
手机方面，伴随着 5G 发展的不断提速，金属中框结构手机逐渐取代全金属一体化机身成为智能手机行业的主流设计。2017年以来，各大主流厂商先后推出采用高强度铝合金中框+玻璃或陶瓷背板设计的高端旗舰型号手机。互联网数据中心分析，受新兴市场的持续发展、5G 发展的潜力和新产品的面世等因素影响，2022年全球智能手机销量将达到15.7亿部；屏幕超过5.5英寸的智能手机销量将达到9.47亿部，占整个智能手机市场的2/3，增长了50%；预计到
2022年，大屏幕手机将占据87.7%的市场份额。
平板电脑方面，平板电脑性能的不断提升赋予了其更加广泛的应用范围，越来越多的平板电脑正涉足办公领域。根据 Strategy Analytics 发布的 2021 年全球笔记本电脑销量报告，全球笔记本电脑出货量在2020年达到高点后，2021
1-2-638年继续同比增长19%，达到2.68亿台。预计未来笔记本电脑需求相对稳定，每
年1.5-1.6亿台左右。
5G 基站方面，高导热铝合金已经广泛应用于基站散热器、光伏逆变散热
器、5G 光模块、LED 灯等领域，中国对 5G 产业的高度重视和大力发展势必会激发 5G 产业对铝合金材料的需求，从而带动高导热铝合金的发展。未来几年，5G 产业发展将进入关键期，具有 5G 特性的消费级创新应用可能在 2022 年至2023年实现规模性增长，分批次逐步落地商用。
ii．汽车轻量化
2020年传统燃油车、纯电动以及插电混动汽车单车耗铝量为136/158/198kg，2025 年相关汽车的单车耗铝量将增至 180/277/238 kg，2030 年相关汽车的单车耗铝量将增 233/284/265kg。 碳中和所引致的汽车轻量化趋势将从单车铝密度提升和新能源汽车渗透率提升两个方面影响提高汽车行业铝消费量。如全球新能源汽车销量从2020年的312.5万辆增长到2025年的1359.22万辆，则对应铝消费量将从2020年53.35万吨增长到2025年的313.22万吨，铝消费量年均复合增长率达42%。
iii. 新能源领域
挤压铝材是制造太阳能光伏组件最有竞争力的可选材料，电池板框架支柱、支撑杆、拉杆等都可以用铝合金制造，是铝型材应用的新市场。根据国家能源局公布的2021年光伏发电建设运行情况，2021年全球光伏新增装机量达
170GW13。根据国际能源机构（IEA）对年均新装机量的预测，至 2025 年，全
球光伏累计装机量约为 1725.11GW，2023-2025 年均复合增速 8.89%。加速情境下将达到约 1823.12GW，2023-2025 年均复合增速 10.91%。预计至 2025年，中国光伏累计装机量约为 451.35GW，2023-2025 年均复合增速 12.28%。加速情境下将达到约 474.69GW，2023-2025 年均复合增速 14.18%。
iv．轨道交通领域近年来，随着轨道交通技术的发展和推广，铝材在我国交通领域的应用不
13数据来源：新浪财经证券日报—太阳能发电装机容量前两月同比增22.7%，光伏产业链扩产忙
1-2-639断增加，轨道车辆车体已大量使用铝材制造。在高铁及动车领域，铝合金产品
主要应用在连接件、座椅、门窗、行李架、广告架、车体等。在地铁、轻轨、市域快轨等领域，铝材主要应用在车身、配件、装饰件等方面，随着我国城市基础设施建设力度的不断加大，未来地铁、轻轨等领域内的铝型材需求还将继续增长。目前，全国各地城市轨道交通建设辐射范围不断扩大，截至2021年
12月31日，中国内地共有46座城市开通城轨，运营里程达8773.22公里。预
计至2026年，中国内地城市轨道交通运营里程有望突破12000公里。
v. 建筑领域
建筑业是铝型材应用最为广泛的领域之一，由于铝及铝合金质量轻，比强度（材料强度与比重的比值）可达到或超过结构钢，易于加工成各种形状，铝材广泛用于工业与民用建筑。据中国建筑业协会发布的《2020年建筑业发展统计分析》《2021年建筑业发展统计分析》，2021年中国建筑业实现总产值
29.31万亿元，同比增长11.04%，房屋施工面积157.55亿平方米，同比增长
5.41%，建筑业的持续发展和房屋建造面积的稳步发展保证了建筑铝型材的需求。
c. 报告期内供应变化将带来产业链的完善及客户覆盖区域的提升，有利于提高预测销量
为调整能源结构，发挥云南地区水电资源优势，中国宏桥计划将部分山东地区的电解铝产能分阶段转移至云南文山、云南红河地区，中国宏桥自2019年起启动了产能置换方案，预计在十四五期间分期陆续实施。为了应对主要供应商产能置换的事项，创新金属开展布局云南地区产能，同时在山东地区开展再生铝项目。
Ⅰ．国内再生铝市场发展前景广阔，创新金属积极布局再生铝市场，再生铝原料供应和来料加工数量稳步上涨
此前国家发改委发布《关于印发“十四五”循环经济发展规划的通知》中的关于有色金属循环利用相关的内容中所明确的再生有色金属产量达到2000万吨，其中再生铝产量达到1150万吨。
根据中国有色金属工业协会的有关资料，2020年度中国再生铝产量为740
1-2-640万吨，同比增长2.1%。2011年至2020年，再生铝产量累计达到6105万吨。
“十三五”期间中国再生铝占铝产量比重为20%，相比美国80%以上、日本接近100%、全球平均30%以上的占比，仍有较大的成长空间。据初步预测，
2025年我国再生铝产量将达到1600万吨，2020年至2025年年均复合增长率可
达16.67%。
标的公司着力布局再生铝领域，2019年至2022年4月，创新金属再生铝使用量占整体铝原料使用量的比例逐步扩大，具体情况如下：
数量单位：万吨
分类2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
液态铝86.84262.47272.37253.6
铝锭12.7037.0124.4812.29
再生铝23.9152.7440.4429.61
其中：再生铝-采购11.5819.259.334.49
再生铝-来料加工12.3433.4931.1125.12
合计123.45352.21337.28295.50此外，创新金属除了可以从市场采购铝水、再生铝以外，可以通过采购铝锭，2019年至2022年4月期间，铝锭采购量分别为12.29万吨、24.48万吨、
37.01万吨、12.70万吨，创新金属铝锭在消耗量和消耗占整体铝材采购比例逐步扩大。
创新金属除了通过铝锭、再生铝等持续补充原材料供应，产量稳步提升，结合再生铝市场前景、创新金属用铝结构变化情况，在维持液态铝供应的基础上，通过补充再生铝和铝锭保证公司对铝原材料的需求，标的公司产品销量稳定增长具有合理性。
Ⅱ．增加云南地区产能，有助于降低南方地区客户的运输成本，有效提高南方地区业务毛利率及客户覆盖
报告期内，铝合金棒材云南生产基地云南创新主要产品销往广东地区，云南创新自2020年起陆续建成投产。山东地区从事棒材业务的公司和云南创新分别从山东、云南将货物运往广东地区的单位运费成本情况如下：
1-2-641销量单位：万吨、金额单位：人民币元
2020年2021年
起点终点销量运费费用运费单价销量运费费用运费单价
云南广东0.048.77211.1511.352739.55241.44
山东广东5.261606.62305.345.371875.77349.59
备注：山东地区仅筛选棒材公司（创新北海、创新工贸、创新金属）从山东运往广东的数据。
分别对比由云南、山东运往广东的单位运输费用可知，云南运往广东地区的运费较山东运往广东地区便宜100元/吨左右。创新金属新增云南地区产能，可有效发挥云南等地区位及资源优势，贴近下游客户，深化在珠三角等重点铝加工市场的渗透，有效提高珠三角地区业务毛利率及客户覆盖。
云南生产基地的布局，有利于公司提高绿色铝合金产量，在支持绿电的同时，有利于维护高端客户，也树立了良好的企业形象。
政策层面，自“碳中和、碳达峰”的目标提出以来，相关调控政策频出，不仅关乎企业的目前发展、更关乎企业的发展前景。创新金属主持续加大在云南生产基地的布局，提高绿色铝合金产量，在支持绿电的同时，有利于维护高端客户，也树立了良好的企业形象。此外，创新金属利用高端节能设备，积极挖掘余热利用，既减少了消耗，又可以达到绿色循环发展的长远布局。
2）基准铝价预测
目前创新金属基准铝价一般以上海长江有色金属现货铝价为基准。2019年，受到整体低迷大环境的影响外，氧化铝新增产能的释放等因素的影响，电解铝价格不断下滑，平均价格约为1.39万元/吨。2020年初，受新冠肺炎疫情影响，铝的价格曾一度暴跌，而随着中国国内疫情防控的成功，铝价持续反弹，2020年末，电解铝市场售价约1.5万元/吨。
2021年上半年，铝行业保持高景气度，铝价持续走强。今年年初以来，随
着全球疫情的好转，铝下游消费需求增长。而国内供应端增量有限，主要受到内蒙限产、云南限电等因素影响，再加上宽松资金面带动下铝价出现大幅上涨。根据上海长江有色金属现货铝价数据显示国内电解铝价格从2021年年初的最低1.47万元/吨一路上涨，并在5月上旬突破2万元/吨。
1-2-642数据来源：世铝网
基于目前铝价持续上涨的趋势，结合历史期10年铝价趋势看，目前铝价处于高点状态，基准日前10年铝均价情况如下：
单位：元/吨
5年均价4年均价3年均价2年均价1年均价
时间跨度2016年10月-2017年10月-2018年10月-2019年10月-2020年10月-
2021年9月2021年9月2021年9月2021年9月2021年9月
铝价均价
12922.8813136.4313363.1813980.4615782.38（不含税）
10年均价9年均价8年均价7年均价6年均价
时间跨度2011年10月-2012年10月-2013年10月-2014年10月-2015年10月-
2021年9月2021年9月2021年9月2021年9月2021年9月
铝价均价
12334.8712196.6712151.9312217.6012428.13（不含税）
数据来源：长江有色 A00 铝，世铝网受全球宽松的货币政策推动，石油、天然气等能源价格上涨造成铝生产成本上升，全球各地区疫情防控进度不一导致市场供需出现错位等因素拉动铝价上涨。2021年10月份之后，铝价出现大幅回落，价格从2.8万/吨的高点回落至
1.8万/吨左右。考虑大宗商品存在一定的周期性波动风险，2021年10-12月份
根据目前掌握的信息预测铝价，2022年-2026年，销售价格回落至长期平均价水平，并在以后年度保持长期平均价水平，中长期铝价水平以2012年1月至
2021年12月不含税铝价水平予以预测。本次评估未来铝价预测情况如下：
单位：元/吨
2021年
铝价预测2022年2023年2024年2025年2026年
10-12月
长江有色价格
17900.0018000.0016600.0015200.0013800.0012400.00（不含税）
3）加工费预测
在棒材业务方面，创新金属拓展下游市场，在传统的基建、轨道交通基础
1-2-643上，向轻量化、新能源、消费电子等新兴领域延伸。新兴领域对于铝合金产品
具备更高要求，比如消费电子、汽车轻量化等市场，在表面平整度、产品稳定性、各项物理性能等方面诉求较多且标准相对严苛。创新金属向客户输出定制化产品，高附加值产品驱动加工费的水平稳步提升。
在型材业务方面，创新金属型材板块自创立伊始即瞄准高技术含量的细分市场，如 3C 电子市场，经过多年业务培育与沉淀，近年来市场地位逐步稳固，跻身苹果产业链核心供应商。
在板带箔业务方面，2018年以来，创新金属板材业务板块着力进行产业结构优化，逐步降低相对简易的铸轧卷的销售比例，增加冷轧等高端产品输出。
与此同时，创新金属板材业务板块持续向加工精度高、工艺要求高的高附加值细分领域延伸，在品质稳定性、工艺创新性、交货及时性、服务质量等方面持续精进。
在铝杆线缆业务方面，创新金属积极调整产品结构、研发新产品，推广漆包线铝杆及铝丝，用于白色家电等中高端铝加工市场。
标的公司管理层结合各业务板块及具体领域的产品历史期加工费水平变动
趋势、未来产品转型规划、预计未来价格变动趋势预测未来加工费单价。
4）预测期收入与销量规模匹配情况
直接销售业务模式和来料加工业务模式下，各产品大类预测期的收入预测主要基于当期该品类的销量及售价，直接销售业务的售价由铝基准价及加工费构成，来料加工业务的售价由加工费构成。直接销售业务与来料加工业务的整体预测逻辑一致，其中，平均加工费系综合考虑了各产品大类的行业与市场需求、标的公司该品类的历史期业务开展情况与竞争实力；销量系综合考虑了各
产品大类的行业与市场需求、标的公司产能及历史期业务情况与发展前景。创新金属各产品预测期的收入与预测销量规模相匹配。
创新金属各产品在直接销售模式下的各年度合计收入及销量预测情况如
下：
1-2-644金额单位：人民币万元、数量单位：万吨
指标2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年收入376295942518185794908606609760217295790472546354650966295096629509662950966295096629509662947881894788189
其中：加
261575316926384365414997449939480352508656536529536529536529536529536529536529500889500889
工费收入单价131401340317880193221794016575152171385913859138591385913859138591384913849
其中：加
9139991186132213401375141714591459145914591459145914491449
工费单价加工费单
13.97%2.50%0.00%
价增长率
创新金属各产品在来料加工模式下的各年度合计收入及销量预测情况如下：
金额单位：人民币万元、数量单位：万吨
201920202021202220232024202520262027202820292030203120322033
指标年年年年年年年年年年年年年年年收入304524085045297503705625062210682507437074370743707437074370743707437074370
销量25.1231.1133.4937.0541.0545.0549.0553.0553.0553.0553.0553.0553.0553.0553.05销量增长
15.46%9.39%0.00%
率单价121213131353136013701381139114021402140214021402140214021402单价增长
5.66%0.76%0.00%
率
1-2-645a. 棒材
Ⅰ.直接销售业务销量方面，标的公司棒材业务规模较大，近年保持相对稳定、稳中有升；预测期内，结合棒材主要下游市场（包括汽车轻量化、新能源、消费电子、轨道交通）对铝合金材料的需求提高，考虑标的公司棒材产能情况，销量保持相对稳健增长，其中，2022年至
2026年销量复合增长率为4.67%；2027年至2031年，基于谨慎性原则，预测销量与2026年水平保持一致。
加工费方面，标的公司加工费平均水平在历史期呈现上升趋势，2019年至2021年棒材平均加工费的复合增长率为9.04%，主要受益于 3C 电子、汽车轻量化、新能源等领域对高端产品的需求增长，预测期内，考虑到上述领域铝合金材料应用场景增加，对棒材各项性能要求提升，预计加工费将保持稳健增长，其中，2022年至2026年销量复合增长率为2.85%；2027年至2031年，基于谨慎性原则，预测加工费与2026年水平保持一致。具体如下：
金额单位：人民币万元、数量单位：万吨指标2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年收入252338428391683868072383412538722553732845350681532498453249845324984532498453249845324984532498453249845
其中：加
113623126801152243153125170455183645194815205645205645205645205645205645205645205645205645
工费收入
销量196.99218.62222204.5223233.5240245.5245.5245.5245.5245.5245.5245.5245.5销量增长
6.16%4.67%0.00%
率单价128091298717424187491736415986146121323813238132381323813238132381323813238
其中：加
577580686749764786812838838838838838838838838
工费单价
1-2-646指标2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年
加工费单
9.04%2.85%0.00%
价增长率
Ⅱ．来料加工业务
棒材来料加工业务主要系回收下游制造业客户铝深加工过程中产生的铝废料，标的公司对铝废料进行除杂等处理后重熔制成铝棒产品并销售给客户。其销量与加工费的整体预测逻辑与直接销售一致，系基于行业与市场需求、标的公司历史期业务发展情况、产品优势等综合考虑，来料加工生产的棒材主要供应汽车、新能源、3C 电子、建筑工业等领域。销量方面，标的公司棒材来料加工业务量由2019年的23.28万吨增长至2021年的32.28万吨；预测期内，销量保持相对稳健增长，其中，2022年至2026年销量复合增长率为9.63%；2027年至2031年，基于谨慎性原则，预测销量与2026年水平保持一致。加工费方面，标的公司加工费平均水平在历史期呈现上升趋势，2019 年至 2021 年棒材平均加工费的复合增长率为 17.75%，主要受益于 3C 电子、汽车轻量化、新能源等领域高端产品的占比不断提高，预测期内，2022年至2026年加工费复合增长率为9.63%；2027年至2031年，基于谨慎性原则，预测销量与
2026年水平保持一致。具体如下：
金额单位：人民币万元、数量单位：万吨指标2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年收入285874021843843493205520061160672007332073320733207332073320733207332073320
销量23.2830.6732.28364044485252525252525252
销量增长率17.75%9.63%0.00%单价122813111358137013801390140014101410141014101410141014101410
单价增长率5.16%0.72%0.00%
1-2-647b. 型材
Ⅰ．直接销售业务
销量方面，标的公司型材业务近年发展态势良好，预测期内，结合型材主要下游市场（包括汽车轻量化、消费电子、新能源等）对铝合金材料的需求增长，考虑标的公司型材产能情况，销量保持相对稳健增长，其中，2022年至2026年销量复合增长率为
7.35%；2027年至2031年，基于谨慎性原则，预测销量与2026年水平保持一致。
加工费方面，标的公司加工费平均水平在历史期呈现上升趋势，2019年至2021年型材平均加工费的复合增长率为35.92%，主要受益于 3C 电子领域高端产品的销售增长，预测期内，考虑到汽车轻量化、新能源等型材业务具有较强发展潜力，预计业务量增加较快，而前述型材的加工费水平略低于 3C 电子型材，综合考虑，2022 年至 2026 年型材加工费复合增长率为-0.89%；2027 年至 2031年，基于谨慎性原则，预测加工费与2026年水平保持一致。具体如下：
金额单位：人民币万元、数量单位：万吨
201920202021202220232024202520262027202820292030203120322033
指标年年年年年年年年年年年年年年年
121961609221290280992888929464298242996929969299692996929969299692996929969
收入
729555555555555
其中：加工费收116291245513276140921490314903149031490314903149031490314903
444017301896925
入555555555555
销量6.287.077.429.159.910.6511.412.1512.1512.1512.1512.1512.1512.1512.15
销量增长率8.70%7.35%0.00%单价194322275328706307102918127666261622466624666246662466624666246662466624666
1-2-648201920202021202220232024202520262027202820292030203120322033
指标年年年年年年年年年年年年年年年
其中：加工费单
70741032413068127101258112466123621226612266122661226612266122661226612266
价加工费单价增长
35.92%-0.89%0.00%
率
Ⅱ．来料加工业务
来料加工方面，型材历史期来料加工业务较少，预测期无来料加工业务规划，因而预测中未做考虑。具体如下：
金额单位：人民币万元、数量单位：万吨指标2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年收入716319------------
销量0.020.020.01------------
单价408835232520------------
c. 板带箔
Ⅰ．直接销售业务
销量方面，近年随着下游市场对不同品类板带箔产品的需求提升，标的公司进一步增加了板带箔板块产能建设，并持续开拓下游市场，报告期内板带箔业务规模保持稳健增长。预测期内，结合板带箔主要下游市场（包括一般工业制造、包装、消费等）对铝合金材料的需求提高，考虑标的公司板带箔产能情况，销量保持相对稳健增长，其中，2022年至2026年销量复合增长率为3.80%；2027
1-2-649年至2031年，基于谨慎性原则，预测销量与2026年水平保持一致。
加工费方面，标的公司加工费平均水平在历史期呈现上升趋势，2019年至2021年板带箔平均加工费的复合增长率为7.46%，主要受益于一般工业制造、包装、消费等领域中高性能、加工复杂度高的产品占比不断提高，同时，标的公司逐步降低了铸轧等初级铝板带箔产品的销售。预测期内，考虑到上述领域铝合金材料应用场景增加，对板带箔各项性能及加工程度的要求提升，预计加工费将保持稳健增长，其中，2022年至2026年销量复合增长率为2.74%；2027年至2031年，基于谨慎性原则，预测加工费与2026年水平保持一致。具体如下：
金额单位：人民币万元、数量单位：万吨指标2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年收入575635649283964593111747210847601045390999660947570947570947570947570947570947570639130639130
其中：加
6933581396100475109472117810125790133710141570141570141570141570141570141570105930105930
工费收入
销量41.4545.6852.015658.2560.562.756565656565654343销量增长
12.02%3.80%0.00%
率单价138871421518548199551862217279159311457814578145781457814578145781486314863
其中：加
167317821932195520222079213121782178217821782178217824632463
工费单价加工费单
7.46%2.74%0.00%
价增长率
Ⅱ．来料加工业务
来料加工方面，板带箔历史期来料加工业务较少，预测期无来料加工业务规划，因而预测中未做考虑。具体如下：
1-2-650金额单位：人民币万元、数量单位：万吨
指标2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年收入449205417------------
销量0.360.140.17------------
单价123115202517------------
d. 铝杆线缆
Ⅰ．直接销售业务
销量方面，一方面，受益于国网各主要线路建设中对铝杆线缆产品的需求，另一方面，汽车、家电等领域中铝杆线缆的应用增加，标的公司铝杆线缆业务规模整体稳定，报告期内伴随下游市场需求略有波动。预测期内，结合铝杆线缆主要下游市场（包括电力、汽车、家电等）对铝合金材料的需求提高，考虑标的公司铝杆线缆产能情况，销量保持相对稳健，其中，2022年至2026年销量复合增长率为0.45%；2027年至2031年，基于谨慎性原则，预测销量与2026年水平保持一致。
加工费方面，标的公司加工费平均水平在历史期基本保持稳定，2019年至2021年铝杆线缆平均加工费维持在750-850元/吨内波动，主要受益于电力、汽车、家电等领域对高性能及高稳定性的产品需求的不断提高。预测期内，考虑到上述领域铝合金材料应用场景增加，对铝杆线缆各项性能及加工程度的要求提升，预计加工费将保持稳健增长，其中，2022年至2026年销量复合增长率为
2.31%；2027年至2031年，基于谨慎性原则，预测加工费与2026年水平保持一致。具体如下：
金额单位：人民币万元、数量单位：万吨指标2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年
1-2-651指标2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年
收入541973602446749334833505775819717592658826599519599519599519599519599519599519599519599519
其中：加
342173571134722361053711938152392064027940279402794027940279402794027940279
工费收入
销量41.6645.8542.6844.344.544.744.945.145.145.145.145.145.145.145.1销量增长
1.22%0.45%0.00%
率单价130111314117556188151743416054146731329313293132931329313293132931329313293
其中：加
821779814815834854873893893893893893893893893
工费单价加工费单
-0.43%2.31%0.00%价增长率
Ⅱ．来料加工
来料加工方面，铝杆线缆历史期来料加工业务较少，预测期该业务将保持稳定，因而预测中与历史期保持一致水平。具体如下：
金额单位：人民币万元、数量单位：万吨指标2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年收入13453641017105010501050105010501050105010501050105010501050
销量1.460.281.031.051.051.051.051.051.051.051.051.051.051.051.05单价9201287984100010001000100010001000100010001000100010001000
5）产品单位成本预测
企业产品单位成本=单位价格-单位利润
1-2-652单位利润的预测，标的公司管理层结合历史期单吨利润变化情况、标的公司产品结构调整对单吨利润的影响等因素预测未来标的
公司各产品未来单吨利润变化情况。产品单位成本根据单位价格减单位利润进行估算。
6）再生资源利用预测
根据山东省工信厅网站2019年12月12日发布的《关于山东魏桥铝电有限公司产能退出的公告》公示信息显示，魏桥铝电旗下位于滨州的203万吨电解铝产能将退出，根据云南宏泰新型材料有限公司置换项目建设进度分步实施，拆除时间为云南置换项目建成投产前。为应对山东地区电解铝产能可能下降的问题导致公司原材料供应波动的问题，标的公司已经开始设立再生资源公司专门开展再生铝业务，结合再生资源公司业务模式和特点，本次假设再生资源通过从社会、下游企业等渠道回收废铝熔炼成液态铝销售给母公司，因此将再生资源公司的毛利润作为创新金属棒材业务可节约成本进行预测。
7）其他业务预测
企业历史其他业务主要为铝锭、废铝及其他原材料销售收入，出售投资性房地产收入和厂房租赁收入等。对于与企业主营业务相关的铝锭、废铝及其他原材料销售收入，结合企业历史销售收入和成本情况进行预测；对于企业投资性房地产销售和厂房租赁收入，相关资产已经做溢余处理，未来年度未考虑投资性房地产销售收入和厂房租赁收入对于企业未来收入的影响。
8）收入成本预测
结合以上产品预测销量、单位价格、单位成本情况，预测企业未来营业收支情况如下：
营业收入预测表
1-2-653单位：万元
2021年10-
产品形态2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年
12月
收入合计1808904.456203767.216167328.505941972.005621942.885262950.265262950.265262950.265262950.265262950.265262950.264954510.26合计
成本合计1754845.215976475.825913305.565661723.645319533.994942190.024942190.024942190.024942190.024942190.024942190.024648200.02
收入合计1200347.503883445.003927455.003794005.003574015.003323165.003323165.003323165.003323165.003323165.003323165.003323165.00
电解铝收入1125462.503681000.003701800.003549200.003312000.003044200.003044200.003044200.003044200.003044200.003044200.003044200.00棒材
加工费收入60945.00153125.00170455.00183645.00194815.00205645.00205645.00205645.00205645.00205645.00205645.00205645.00
成本合计1177382.203782755.613810234.063662358.643432993.123175914.263175914.263175914.263175914.263175914.263175914.263175914.26
收入合计77555.70280995.00288895.00294645.00298245.00299695.00299695.00299695.00299695.00299695.00299695.00299695.00
电解铝收入44445.70164700.00164340.00161880.00157320.00150660.00150660.00150660.00150660.00150660.00150660.00150660.00型材
加工费收入33110.00116295.00124555.00132765.00140925.00149035.00149035.00149035.00149035.00149035.00149035.00149035.00
成本合计59578.78223350.00227020.00228615.00227850.00224972.50224972.50224972.50224972.50224972.50224972.50224972.50
收入合计277952.151117472.211084760.001045390.00999660.00947570.00947570.00947570.00947570.00947570.00947570.00639130.00
板带电解铝收入248702.601008000.00966950.00919600.00865950.00806000.00806000.00806000.00806000.00806000.00806000.00533200.00
箔加工费收入29205.00109472.21117810.00125790.00133710.00141570.00141570.00141570.00141570.00141570.00141570.00105930.00
成本合计272440.231075472.211038160.00993965.00943185.00885820.00885820.00885820.00885820.00885820.00885820.00591830.00
收入合计227859.10834555.00776868.50718642.00659875.50600569.00600569.00600569.00600569.00600569.00600569.00600569.00
铝杆电解铝收入216572.10797400.00738700.00679440.00619620.00559240.00559240.00559240.00559240.00559240.00559240.00559240.00
线缆加工费收入10767.0036105.0037118.5038152.0039205.5040279.0040279.0040279.0040279.0040279.0040279.0040279.00
成本合计222811.50816415.00758648.50700342.00641495.50582109.00582109.00582109.00582109.00582109.00582109.00582109.00
1-2-6542021年10-
产品形态2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年
12月
结构收入6540.0027000.0034650.0039690.0045147.3851051.2651051.2651051.2651051.2651051.2651051.2651051.26
件成本6485.0026100.0031900.0033690.0035397.3838451.2638451.2638451.2638451.2638451.2638451.2638451.26
其他收入18650.0060300.0054700.0049600.0045000.0040900.0040900.0040900.0040900.0040900.0040900.0040900.00业务
收入成本16147.5052383.0047343.0042753.0038613.0034923.0034923.0034923.0034923.0034923.0034923.0034923.00
1-2-655（2）税金及附加
营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。本次评估，销项税额和进项税额根据主营业务收入、主营业务成本及增值税率进行测算。
城建税按应纳流转税额的7%缴纳，教育费附加按应纳流转税额的3%缴纳，地方教育费附加按应纳流转税额的2%缴纳。
土地使用税按照土地等级所及其对应的税额标准进行缴纳；房产税按房产原值及其对应的税率进行确认；车船使用税和印花税等结合历史期缴纳情况预测
（3）期间费用
*销售费用
销售费用主要为职工薪酬、业务招待费用、宣传费、差旅费、折旧费等。
职工薪酬：本次评估结合标的公司财务预算和经营规划，考虑一定的工资涨幅进行预测。
折旧费用：本次评估参照标的公司历史年度折旧率及营业费用中折旧占总
折旧比例，结合标的公司固定资产规模及结构的预测情况进行估算。
业务招待费用、宣传费及其他费用：本次评估结合标的公司财务预算和规划，参考历史年度费用水平预计该等费用。
*管理费用
管理费用主要为职工薪酬、业务招待费、折旧摊销费用、办公费用等。
职工薪酬：本次评估结合标的公司财务预算和经营规划，考虑一定的工资涨幅进行预测。
折旧摊销费用：本次评估参照标的公司历史年度折旧率及营业费用中折旧
占总折旧比例，结合标的公司固定资产规模及结构的预测情况进行估算。
1-2-656业务招待费用、办公费用及其他费用：本次评估结合标的公司财务预算和规划，参考历史年度费用水平预计该等费用。
再生资源公司由于目前刚成立，管理费用水平较低，2021年10-12月主要根据企业预算情况予以预测，未来年度主要参考可比公司期间费用水平予以预测。
*研发费用
企业的研发费用主要为职工薪酬、材料费用、折旧费用等。
职工薪酬：本次评估结合标的公司财务预算和经营规划，考虑一定的工资涨幅进行预测。
折旧费用：本次评估参照标的公司历史年度折旧率及营业费用中折旧占总
折旧比例，结合标的公司固定资产规模及结构的预测情况进行估算。
材料费用：鉴于该类费用与营业收入的关联性较大，本次评估结合标的公司财务预算和规划，结合参考历史年度费用比例和预测期标的公司收入的收入预测情况进行估算。
其他费用：本次评估结合标的公司财务预算和规划，参考历史年度费用水平预计该等费用。
*财务费用
付息债务利息支出结合标的公司的未来业务增长情况、目前的银行授信计
划、基准日的借款情况和偿还计划等因素进行估算；其他利息支出结合标的公
司未来业务增长情况、历史期票据贴现规模、基准日的票据贴现规划等因素进
行估算；利息收入结合未来业务增长情况、目前的票据额度、基准日的票据保
证金规模等因素进行估算；相关手续费结合标的公司的未来业务增长情况、历史期手续费费率水平等因素进行估算。
（4）其他收益根据《财政部国家税务总局关于印发的通知》（财税[2015]78号）规定，纳税人销售自产的资源综合利用
1-2-657产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策。企业再生资源公
司符合资源综合利用增值税即征即退资格，可享受增值税即征即退30%税收优惠政策，本次评估结合再生资源公司增值税预测情况预测其他收益。
（5）所得税
除创新精密因符合高新技术企业所得税优惠政策适用15%企业所得税税率，合金研究院和山东创新合金材料有限公司（创新工贸子公司）因符合小微企业普惠性税收减免政策适用20%企业所得税税务外，青岛利旺虽然符合高新技术企业所得税优惠政策适用15%企业所得税但是一直处于亏损状况尚未申请
所得税优惠，创新金属及其其他子公司目前适用的企业所得税税率为25%。
本次评估以标的公司及其子公司未来各年度利润总额的预测数据为基础，结合相关纳税调增调减事项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算标的公司未来各年度所得税发生额。
由于山东创新合金研究院有限公司和山东创新合金材料有限公司目前在公
司收益比重较小，本次评估未考虑山东创新合金研究院有限公司和山东创新合金材料有限公司税率对于所得税预测的影响。
（6）折旧摊销
需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆和办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
需要计提摊销的资产为无形资产，主要包括土地使用权等。本次评估，按照企业执行的摊销政策，以土地使用权等无形资产的年摊销额为基础估算未来经营期的摊销额。
（7）追加资本预测
追加资本系企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资
1-2-658产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
（1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。对于本部的固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。
（2）营运资金增加额估算
定义营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
根据经营情况调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
（3）资本性支出估算指标的公司为扩大经营规模而购置的长期资产所花费的支出。根据企业的实际经营投资计划及相关项目可研报告、预算预计未来资本性支出。
4、折现率
（1）无风险利率
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
（CCDC）提供的国债收益率如下表：
中国国债收益率
日期期限当日（%）
3月1.96
2021/09/30
6月2.20
1-2-659日期期限当日（%）
1年2.33
2年2.49
3年2.51
5年2.71
7年2.85
10年2.88
30年3.42以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用30年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝3.42%。
（2）市场风险溢价
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =10.47%。
市场风险溢价＝rm－rf＝10.47%－3.42%＝7.05%。
（3）资本结构
企业属于有色金属冶炼及压延加工业行业，目前处于稳定发展期，企业未来年度的发展与其融资能力息息相关，企业管理层所做出的盈利预测与其自身的融资能力及未来年度的融资规划相互影响，因此本次评估基于企业管理层所做出的融资规划，采用变动的资本结构，其中自评估基准日至2032年为变动的资本结构，2033年起，企业自成长期进入成熟期，企业管理层预计其资本结构达到稳定状态，以后年度采用不变的资本结构。计算资本结构时，各年度的股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
1-2-660（4）贝塔系数
以证监会行业分类有色金属冶炼及压延加工业股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业
发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺金融资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前60月，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到标的公司权益资本的预期市场风险系数 βe。
（5）特性风险系数
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、
核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利
预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。可比上市公司进行比较分析得出特性风险系数ε=2%。
（6）债权期望报酬率 rd
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，采用企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权平均资本成本确定债权期望报酬率，经计算，企业债权加权资本成本与市场利率水平不存在较大偏差。
（7）折现率 WACC 的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率为10.8%-11.3%
5、经营性资产评估值的确定
将得到的预期净现金流量代入式（3），经营性资产价值为1502854.10万元。
6、长期股权投资评估价值
截至评估基准日，纳入本次评估范围的长期股权投资账面值为25629.31万元，长期股权投资价值为 25629.31 万元，即长期股权投资价值 I=25629.31
1-2-661万元
7、非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定
溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳
入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。具体情况如下：
单位：万元项目名称基准日账面值基准日评估值
货币资金146922.56146922.56
交易性金融资产530.00530.00
其他应收款44.9744.97
流动类溢余/非经营性资产小计147497.53147497.53
应付账款16384.1916384.19
其他应付款25998.1925998.19
流动类溢余/非经营性负债小计42382.3842382.38
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 105115.15 105115.15
投资性房地产2831.724519.09
固定资产10475.2113131.17
递延所得税资产10947.2210947.22
其他非流动资产6756.636756.63
非流动类溢余/非经营性资产小计31010.7835354.12
递延收益3830.90957.72
递延所得税负债4590.664590.66
非流动类溢余/非经营性负债小计8421.565548.39
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 22589.22 29805.73
C：溢余/非经营性资产、负债净值 127704.37 134920.88
标的公司基准日溢余或非经营性资产的价值为：
C=C1+C2=134920.88（万元）
8、少数股东权益
截至评估基准日，标的公司无数股东权益，即少数股东权益 M=0.00 万元。
1-2-6629、收益法评估结果
将所得到的经营性资产价值 P=1502854.10 万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=134920.88 万元，长期股权投资价值 I=25629.31万元，把以上数值代入式（2），得到评估对象的企业价值 B=1663404.28 万元。
企业在基准日付息债务的价值 D=515179.95 万元，M=0.00 万元，得到评估对象的股权权益价值
E=B－D－M =1148200.00 万元（百万元取整）。
10、铝基准价预测的主要考虑
（1）创新金属采用“铝基准价+加工费”或套保的方式结算，铝价预测对其盈利状况影响较小
创新金属属于有色金属冶炼和压延加工业，主要从事铝合金及制品研究开发和生产加工，其产品以“铝基准价+加工费”为主要定价模式，基准铝价一般以长江有色金属网现货铝价为基准，创新金属产品加工费水平由客户材质选择、产品深加工程度、公司议价能力、销售模式和市场竞争水平等因素综合决定。
铝原材料（即电解铝）作为载体，其成本主要由下游客户承担，创新金属主要盈利来源为加工环节，具体体现为加工费，铝原材料的价格波动对创新金属的收入规模造成一定影响，但是对于本身的盈利能力及获利空间的影响较小。同时，为避免铝价市场价格波动导致产成品售价低于采购成本等情形，创新金属已经对采购的铝原材料进行套期保值。
本次盈利预测，考虑到铝价存在波动情况，对于稳定期铝价根据历史期中长期铝均价予以预测，具体预测思路为2021年10-12月份根据当时掌握的信息预测铝基准价；2022年-2026年，铝基准价逐步回落至中长期均价水平，并在以后年度保持中长期均价水平，其中，中长期铝基准价水平以2012年1月至2021年12月不含税铝价水平予以预测。未来铝价预测情况如下。
1-2-663单位：元/吨
项目2022年2023年2024年2025年2026年铝价（不含税）1800016600152001380012400
铝价预测主要考虑铝价短期波动和长期价格趋势影响，具体分析如下。
（2）从铝价短期波动情况上看，2022年1-6月铝价整体稳定中呈略微下降趋势，2022年预测铝价与实际铝价基本接近
2022年2月受国内疫情所带来的停产以及节前持续的备货热情等原因铝价上涨，2022年3月之后铝价总体呈冲高回落趋势，总体来看，2022年1-6月铝价稳定中呈略微下降趋势。根据截至2022年6月数据显示，2022年6月上海长江有色金属现货铝价月均价为17675元/吨，2022年预测铝价18000元/吨与实际铝价基本接近。2022年1月至2022年6月，每日长江有色金属不含税现货铝月均价情况如下图所示：
数据来源：世铝网
（3）从铝价历史变化和近年引起其波动的因素来看，铝价会逐步回归到较长周期的均值
近期铝价呈现波动性上涨，主要受到以下几点因素影响：一是疫情抑制供给复苏推动了大宗商品价格上涨；二是货币大幅宽松叠加财政轮番扩张加剧大
宗商品价格上涨；三是俄乌冲突加剧国际政治关系不稳定性、直接影响该等资
源型国家出口导致的大宗商品价格上涨。但是，综合考虑市场因素和国际经济形势，并结合较长时间以来铝价的历史变化，考虑影响铝价的具体因素，长期来看，铝价会逐步回归到较长周期下的均值。
1-2-664从供给上看，国内电解铝开工率逐步提升，在稳经济促产业导向下和电力
供应稳定的条件下，今年电解铝产量有望增长。根据国家统计局信息，5月原铝（电解铝）产量为342万吨，同比增长3.1%。1-5月原铝（电解铝）产量为
1640 万吨，同比增 0.3% 。根据 SMM 预计二季度末电解铝运行产能约为
4100万吨/年，环比1季度末增加102.6万吨。进入6月，甘肃、广西、云
南、四川等地依然有部分产能有望投复产，6月份国内电解铝运行产能继续维持抬升状态，SMM 预计到 6 月底国内电解铝运行产能达 4076 万吨附近，6 月国内电解铝产量有望达334万吨，同比增长3.7%左右；从国际经济形势上看，美联储于2022年3月加息，会导致全球流动性收紧，大宗商品的价格将会因为货币性需求的减少而下跌。据统计，美国2022年5月通胀率创近40年新高，达到8.6%，这强化了市场对美联储6月、7月以至于9月份大幅加息的预期；受美联储加息影响，全球大宗商品价格预计回落。
综合以上，短期而言，虽然电解铝价格波动性上涨，市场等外部因素对于不断上涨的电解铝价格起到了平抑的效果，结合市场、国际形势等因素长期综合作用下对于铝价的影响，电解铝价格预计回落。结合较长时间以来铝价的历史变化，考虑影响铝价的具体因素，长期来看，铝价会逐步回归到较长周期下的均值。
（4）采用过去10年平均价格作为预测采购价格的合理性
本次盈利预测采用过去10年平均价格作为预测采购价格，主要系综合考量2022年1-6月铝价波动情况、短期铝价波动影响因素和2021年铝价上涨原因，铝价受到短期内多方因素的干扰，呈现出短时性、阶段性的特征；而长期铝价则应综合考虑主要驱动因素的影响，排除短期因素的干扰，更具整体性和可靠性，因而采用2012年至2021年平均价格作为稳定期铝基准价具有合理性。
1-2-66511、再生铝业务及预测相关情况
（1）再生铝业务相关情况
1）再生铝行业现状
Ⅰ.再生铝行业作为绿色经济代表未来发展趋势
2020年，全球铝消费的20%以上来自于废铝回收，再生铝已成为全球铝
工业体系的重要组成部分。再生铝的综合能耗仅为原铝的5%左右，各项污染物排放也大大降低，大力发展再生铝是缓解资源能源短缺和保护环境的重要路径，也是我国铝产业未来重要的发展方向。此外，目前铝产品消费量不断增长，但电解铝产能供给有限，供给端不足的部分将由再生铝弥补，在双碳、绿色循环经济大背景下，再生铝拥有广阔的市场前景，代表着中国经济乃至世界经济循环再生可利用的发展趋势。
Ⅱ.再生铝行业受国家政策支持
再生铝行业属于再生资源和循环经济的范畴，被列入鼓励类产业，我国对铝冶炼行业坚持以保护环境为大前提，颁布多项政策规范电解铝行业，大力支持再生铝行业的发展。自2019年以来，国务院、发改委、工业和信息化部等先后针对我国再生铝行业出台多项支持和规范政策，大力推动我国再生铝行业发展。
Ⅲ.我国再生铝行业发展空间大
由于中国铝消费起步较晚，废铝供应有限，中国再生铝产量增幅一直逊于原铝，2021年中国再生铝在铝总产量中的占比为17.0%，比2010年低3.1个百分点。“十三五”期间中国再生铝占铝产量比重为20%，相比美国80%以上、日本接近100%、全球平均30%以上的占比，仍有较大的成长空间。
在2010年之前，我国再生铝原料主要依靠进口废铝，近些年受进口政策影响，废铝进口趋于下降，而国内废铝产生量逐渐进入快速增长期，国内回收旧废铝的占比持续增加，逐渐成为废铝供应的主要来源。2011年至2020年，再生铝产量累计达到6105万吨。
1-2-666结合中国有色金属工业协会的有关资料，据初步预测，2025年我国再生
铝产量将达到1600万吨。在电解铝产能受限的政策背景下，再生铝产业将进一步成长为我国铝工业的重要组成部分。
2）创新金属再生资源公司业务情况及业务规模
创新金属在再生铝市场先发优势明显，自2017年开始与苹果公司合作开展 3C 用铝的保级回收利用，在再生铝筛分、脱污、去杂净化、合金化等方面形成了一套成熟的技术体系，既可保障产品性能的一贯性，亦可最大化挖掘再生铝中的合金成分特性，通过科学配比实现铝、硅、镁等合金的循环利用，在破解再生铝复杂多样、洁净度低等各项应用挑战的同时提升了经济效益。此外，相较于普通的再生铝熔炼铸锭企业，创新金属技术实力领先且具备产业链全流程、一体化优势，再生铝回收后可通过熔铸、挤压、精加工环节输出棒材、型材、结构件等产品，提高客户粘性与增值空间。
2021年期间，创新金属响应政府号召，成立再生资源公司从社会化等渠道
采购再生铝进行再生铝液销售业务，进一步扩大再生铝业务规模。创新金属的再生资源公司主要业务模式从下游客户和社会化渠道采购再生铝，利用高温铝水的热量直接对再生铝料进行预热，采用双室炉技术与 EMP 泵铝液循环技术，实现铝金属的直熔，由废料生产的再生铝液直接销售给其母公司。截至2021年
12月31日，创新金属合并范围的再生资源公司如下：
创新金属直接/间序号公司名称成立日期接持股比例山东创新再生资源利用有限公司
1100%2021-04-16（或简称“创新再生资源”）山东创源再生资源有限公司
2100%2021-04-01（或简称“创源再生资源”）山东创惠再生资源有限公司
3100%2021-07-12（或简称“创惠再生资源”）山东创泰再生资源有限公司
4100%2021-06-02（或简称“创泰再生资源”）
注：创新金属的再生资源公司为以上公司的统称。
报告期内，创新金属合并层面再生铝业务情况如下：
分类2022年1-4月2021年度2020年度2019年度再生铝采购量（单位：万
11.5819.259.334.49
吨）
1-2-667分类2022年1-4月2021年度2020年度2019年度来料加工数量（单位：万
12.3433.4931.1125.12
吨）
合计23.9152.7440.4429.61
注：再生铝采购量指创新金属采购再生铝品作为铝原材料的用于生产棒材、铝杆线
缆、板带箔的采购数量；来料加工数量指创新金属回收下游铝加工客户生产产生的铝废料
并制成棒材、铝杆线缆、板带箔等成品向客户销售，并仅收取加工费进行结算的业务的销售数量。
创新金属合并层面再生铝业务稳步发展，再生铝采购对原材料的供给形成有力补充；来料加工业务提高公司产品附加值、增加客户粘性。2022年5月，创新金属下属子公司创新再生资源正式开展再生资源业务。报告期内，创新再生资源已经开展再生铝业务，具体情况如下：
项目2022年1-4月2021年合计收入（万元）50388.7770985.87121374.64成本（万元）45499.9370499.78115999.71销量（万吨）2.554.016.55
毛利率9.70%0.68%4.43%
3）创新金属规划再生铝产能205万吨，本次盈利预测仅考虑70万吨产能。业务毛利率对比创新金属2022年1-4月和可比公司水平具有谨慎性Ⅰ.创新金属十四五规划再生铝产能情况
十四五期间，创新金属将持续扩大再生铝业务规模至百万吨量级，其已在山东各主要生产基地规划了棒材、板带箔板块等七个再生铝项目，具体情况如下：
产能序号公司名称项目名称（万吨）
1创新再生资源年产20万吨高品质再生铝合金材料项目20
2创新再生资源年产50万吨高品质再生铝合金材料项目50
3创新金属年产30万吨高品质再生铝合金材料技术改造项目30
4创惠再生资源20万吨/年废旧铝合金资源综合利用项目20
5创惠再生资源15万吨/年废旧铝合金资源综合利用项目15
6创辉新材料年产20万吨再生铝合金材料改建项目20
7创源再生资源年产50万吨高品质再生铝合金材料项目50
8合计205
1-2-668Ⅱ.再生资源公司盈利预测情况
截至2022年5月，创新再生资源年产20万吨高品质再生铝合金材料项目，已经投产，创新再生资源年产50万吨高品质再生铝合金材料项目正在建设过程中；其他项目已经获得审批，尚未开工建设。盈利预测综合考虑项目建设情况、资金情况，仅谨慎考虑创新再生资源年产20万吨高品质再生铝合金材料项目、创新再生资源年产50万吨高品质再生铝合金材料项目产能。具体盈利情况如下：
金额单位：人民币万元/数量单位：万吨
2026年及以
项目2022202320242025后年度
收入218232.00298488.75384936.20411146.85388591.20
对应：单价18000.0016600.0015200.0013800.0012400.00
销量12.1217.9825.3229.7931.34
成本206527.61282522.81364289.84389644.97369265.46
毛利率5.36%5.35%5.36%5.23%4.97%
税金及附加1763.022435.513153.413359.603159.30
管理费用4364.645969.787698.728222.947771.82
其他收益4243.875864.927594.838090.647606.82
利润总额9820.6013425.5717389.0618009.9816001.43
所得税费用2455.153356.394347.264502.504000.36
净利润7365.4510069.1813041.7913507.4912001.07
Ⅲ.再生资源公司业务毛利对比再生资源公司2022年1-4月水平和可比公司情况，具有谨慎性。
可比公司再生资源业务毛利区间为5.92%-18.36%，创新金属自身2022年1-4月期间业务毛利为9.70%，上述预测创新金属的再生铝毛利率在5%左右，
再生资源公司盈利预测结合公司自身业务毛利情况和未来经营规划进行预测，预测期业务毛利略低于可比公司和再生资源公司历史期水平，相关业务毛利预测具有谨慎性。具体说明如下：
可比上市公司从事再生资源业务，并对外以铝锭、铝合金液等原铝形式销售的公司有怡球资源（601388.SH）、顺博合金（002996.SZ）、永茂泰
（605208.SH），各公司具体业务情况如下：（1）怡球资源主要业务包含铝合
1-2-669金锭业务、废料贸易业务，铝合金锭业务指利用所回收各种废旧铝资源，进行
分选、加工、熔炼等工序，生产出再生铝合金产品；铝合金锭业务指回收各种工业、家庭废旧物、报废汽车，报废品，通过先进的分选设备分选出黑色金属、有色金属及其他可回收利用废旧物。（2）顺博合金主营业务为循环经济领域再生铝合金锭（液）系列产品的生产和销售，主要产品为各种牌号的再生铝合金锭（液）。（3）永茂泰铝主要从事汽车用铸造铝合金和铝合金零部件的研发、生产和销售，主要产品铝合金产品（铝合金锭、铝合金液）、铝合金汽车零部件产品。
从产品类型讲，再生资源主要采购再生铝加工并销售成铝合金液，产品类型与怡球资源、顺博合金、永茂泰可比性较高。
历史期，可比公司主要业务毛利率情况如下：
单位：%证券代码证券名称2022年1季度2021年2020年2019年
601388.SH 怡球资源 15.11 18.36 16.06 11.15
002996.SZ 顺博合金 5.92 5.59 7.69 7.33
605208.SH 永茂泰 14.08 13.07 15.17 14.30
平均值11.7012.3412.9710.92
（2）再生铝业务的预测情况
1）再生资源公司报告期内提供资源综合利用产品和劳务的具体情况、业
务规模
报告期内，再生资源公司业务处于起步发展阶段，其提供资源综合利用产品和劳务产生的增值税即征即退收入如下：
单位：万元
项目2021年2022年1-4月山东创新再生资源利用有限公司9047.663556.25
山东创源再生资源有限公司10495.63-
合计19543.293556.25
2）再生资源公司后续稳定享受相关税收优惠的分析
1-2-670Ⅰ.近年来，我国铝产业坚持以保护环境为大前提，颁布多项政策规范电
解铝行业，大力支持再生铝行业的发展。
我国对铝冶炼行业坚持以保护环境为大前提，颁布多项政策规范电解铝行业，大力支持再生铝行业的发展。自2019年以来，国务院、发改委、工业和信息化部等先后针对我国再生铝行业出台多项支持和规范政策，大力推动我国再生铝行业发展。2019年以来主要政策情况如下：
序政策发布时间发布部门政策名称重点内容解读号性质
健全区域性再生资源回收利用体系，推进废钢铁、废有色金属、报废机动车、《关于加快推进城退役光伏组件和风电机组叶片、废旧家
12022年1月发改委镇环境基础设施建支持
电、废旧电池、废旧轮胎、废旧木制设指导意见》
品、废旧纺织品、废塑料、废纸、废玻璃等废弃物分类利用和集中处置。
积极实施节能低碳行动，围绕碳达峰、碳中和目标节点，强化碳效率发展理工业和信息念，全面实施碳减排行动，电解铝碳排2021年12化部、科技《“十四五”原材放下降5%，提高可再生资源和清洁能源
2支持月部、自然资料工业发展规划》使用比例。支持优势企业建立大型再生源部铝回收基地和产业集聚区，推进再生金属回收、拆解、加工、分类、配送一体化发展。
推动有色金属行业碳达峰。完善废弃有2021年11《2030年前碳达峰
3国务院色金属资源回收、分选和加工网络，提支持月行动方案》高再生铝产量。
完善阶梯电价分档和加价标准；严禁对《关于完善电解铝电解铝行业实施优惠电价政策；加强加
42021年8月发改委行业阶梯电价政策价电费收缴工作；完善加价电费资金管支持的通知》理使用制度；加强阶梯电价执行情况监督检查。
《“十四五”循环为再生铝产业设定了在2025年达到1150
52021年7月发改委支持经济发展规划》万吨的年产量目标。
《中华人民共和国提出要全面整治固体废物非法堆存，提国民经济和社会发升危险废弃物监管和风险防范能力。强
62021年3月全国人大展第十四个五年规规范
化重点区域、重点行业重金属污染监控划和2035年远景目预警。
标纲要》加强再生资源回收利用。推进垃圾分类回收与再生资源回收“两网融合”，鼓《关于加快建立健励地方建立再生资源区城交易中心。加全绿色低碳循环发
72021年2月国务院快构建废旧物资循环利用体系，加强废支持
展经济体系的指导
纸、废塑料、废旧轮胎、废金属、废玻意见》
璃等再生资源回收利用，提升资源产出率和回收利用率。
82021年1月发改委《西部地区鼓励类将再生铝、铝加工、再生铝及铝的固废支持
1-2-671序政策
发布时间发布部门政策名称重点内容解读号性质产业目录（2020年循环利用及处理列人西部地区鼓励类产本）》业（《产业结构调整指导目录》限制类、淘汰类项目除外）。
生态环境《关于规范再生黄符合《再生铸造铝合金原料》
部、海关总铜原料、再生铜原
2020 年 10 （ GB/T38472-2019）标准的再生铸造铝
9署、商务料和再生铸造铝合支持
月合金原料，不属于固体废物，可自由进部、工业和金原料进口管理有口。
信息化部关事项的公告》《关于加快建立绿发改委、司建立再生资源分级质控和标识制度，推
102020年3月色生产和消费法规支持
法部广资源再生产品和原料。
政策体系的意见》
对于已建成投产的铝土矿开采、氧化工业和信息《铝行业规范条
112020年2月铝、电解铝、再生铝企业，从多方面进规范化部件》行规定。
《再生资源回收管鼓励开展有关再生资源回收处理的科学
2019年1112商务部理办法（2019修研究、技术开发和推广，规范再生资源支持月正）》回收行业发展。
《2019年工业节能工业和信息对钢铁、水泥、电解铝企业能耗情况进
132019年3月监察重点工作计支持
化部行专项监察。
划》《关于推进大宗固发改委、工制（修）订一系列大宗固体废弃物综合体废弃物综合利用
142019年1月业和信息化利用标准和规范，促进大宗固休废弃物规范
产业集聚发展的通部综合利用产业高质量发展。
知》
Ⅱ.再生资源公司所享受税收优惠政策的可持续性根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》，资源综合利用产品和劳务，自2015年7月1日起享受增值税即征即退。再生资源公司可享受的增值税即征即退优惠情况如下：
资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录（节选）综合利用产品退税类别序号综合利用的资源名称技术标准和相关条件和劳务名称比例
废旧电机、废旧电线
1.产品原料70%来自
电缆、废铝制易拉所列资源；
罐、报废汽车、报废经冶炼、提纯
2.法律、法规或规章
三、再摩托车、报废船舶、生产的金属及
3.3对相关废旧产品拆解30%生资源废旧电器电子产品、合金（不包括规定了资质条件的，废旧太阳能光伏器铁及铁合金）纳税人应当取得相应
件、废旧灯泡的资质。
（管），及其拆解物财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告（财政部税务总局公告2021年第40号），增值税一般纳税人销售自产的资源综合利用产品
1-2-672和提供资源综合利用劳务（以下称销售综合利用产品和劳务），可享受增值税即征即退政策。再生资源公司可享受的增值税即征即退优惠情况如下：
资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录（2022版）（节选）综合利用产品退税类别序号综合利用的资源名称技术标准和相关条件和劳务名称比例
废旧电机、废旧电线
1.产品原料70%来自
电缆、废铝制易拉所列资源；
罐、报废汽车、报废经冶炼、提纯
2.法律、法规或规章
三、再摩托车、报废船舶、生产的金属及
3.3对相关废旧产品拆解30%生资源废旧电器电子产品、合金（不包括规定了资质条件的，废旧太阳能光伏器铁及铁合金）纳税人应当取得相应
件、废旧灯泡的资质。
（管），及其拆解物财政部、税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告（财政部、税务总局公告2021年第40号自2022年3月1日起执行。《财政部、国家税务总局关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》（财税〔2015〕78号）、《财政部、税务总局关于资源综合利用增值税政策的公告》（财政部、税务总局公告2019年第90号）除“技术标准和相关条件”外
同时废止，“技术标准和相关条件”有关规定可继续执行至2022年12月31日止。《目录》所列的资源综合利用项目适用的国家标准、行业标准，如在执行过程中有更新、替换，统一按新的国家标准、行业标准执行。
从《财政部、税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号）和《财政部国家税务总局关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》（财税〔2015〕78号）两
个公告差异上讲，《财政部、税务总局公告2021年第40号》对再生资源公司业务中的增值税发票问题进行了具体规定，要求从事再生资源回收的增值税一般纳税人销售其收购的再生资源，可以选择适用简易计税方法依照3%征收率计算缴纳增值税，或适用一般计税方法计算缴纳增值税；同时规定纳税人在境内收购的再生资源，应按规定从销售方取得增值税发票；适用免税政策的，应按规定从销售方取得增值税普通发票。对于创新金属下属再生资源公司而言，具体享受增值税优惠政策的综合利用产品未发生改变。
鉴于财政部和税务局对于增值税优惠条件的政策并未明确规定有效时间，
1-2-673并结合目前国家政策持续鼓励再生资源业务发展的趋势，再生资源公司盈利预
测考虑税收优惠政策具有合理性。
（八）重要子公司的评估结果
1、创新精密
（1）资产基础法
经资产基础法评估，截至评估基准日2021年9月30日，创新精密的股东全部权益价值评估情况如下：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产146812.48152665.375852.893.99
2非流动资产53029.8058641.975612.1710.58
3其中：固定资产48246.8753825.095578.2211.56
4在建工程2991.993025.9433.951.13
5其他非流动资产1790.941790.94--
6资产总计199842.28211307.3411465.065.74
7流动负债166707.88166707.88--
8非流动负债203.13203.13--
9负债总计166911.01166911.01--
10净资产（所有者权益）32931.2744396.3311465.0634.82
资产基础法评估结论与账面值比较增减值的主要原因分析如下：
固定资产净值评估值较账面价值增值，主要系创新精密房产、设备、折旧年限较短于设备经济使用年限，故导致评估净值增值。
（2）收益法本次评估采用收益法对委托评估的标的资产的股东全部权益价值进行评估时，以合并报表收益口径为评估基础，因此，创新精密未单独按收益法进行评估。
1-2-6742、创新板材
（1）资产基础法
经资产基础法评估，截至评估基准日2021年9月30日，创新板材的股东全部权益价值评估情况如下：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产205507.71207495.901988.190.97
2非流动资产54144.2468132.5813988.3425.84
3其中：长期股权投资--0.51-0.51-
4投资性房地产1454.301660.71206.4114.19
5固定资产48494.8862277.3213782.4428.42
6在建工程1086.901086.90--
7其他非流动资产3108.163108.16--
8资产总计259651.95275628.4815976.536.15
9流动负债200217.63200217.63--
10非流动负债6905.836905.83--
11负债总计207123.46207123.46--
12净资产（所有者权益）52528.4968505.0215976.5330.41
资产基础法评估结论与账面值比较增减值的主要原因分析如下：
固定资产净值评估值较账面价值增值，主要系创新板材房产、设备、折旧年限较短于设备经济使用年限，故导致评估净值增值。
（2）收益法本次评估采用收益法对委托评估的标的资产的股东全部权益价值进行评估时，以合并报表收益口径为评估基础，因此，创新板材未单独按收益法进行评估。
3、创新工贸
（1）资产基础法
1-2-675经资产基础法评估，截至评估基准日2021年9月30日，创新工贸的股东
全部权益价值评估情况如下：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产668808.30669533.07724.770.11
2非流动资产1313.251808.83495.5837.74
3其中：长期股权投资1000.001495.52495.5249.55
5固定资产0.080.150.0787.50
8其他非流动资产313.17313.16-0.010.00
9资产总计670121.55671341.901220.350.18
10流动负债668360.08668360.08--
11非流动负债----
12负债总计668360.08668360.08--
13净资产（所有者权益）1761.472981.821220.3569.28
资产基础法评估结论与账面值比较增减值的主要原因分析如下：
长期股权投资评估值较账面价值增值，主要系创新工贸长期股权投资的房产、设备和无形资产的土地评估增值。
（2）收益法本次评估采用收益法对委托评估的标的资产的股东全部权益价值进行评估时，以合并报表收益口径为评估基础，因此，创新工贸未单独按收益法进行评估。
（九）本次交易估值定价合理性分析
1、结合置入资产近年财务及经营状况，本次交易估值定价具有合理性
2016年11月，鲁丰环保拟收购创新金属100%股权时，2014年、2015年
创新金属未经审计的净利润分别为12029.56万元、32386.63万元，截至2016年9月30日，创新金属未经审计的净资产138521.78万元。具体财务数据方面，与2016年鲁丰环保拟收购时的财务数据相比，标的公司报告期内提升程度较大，净利润分别为53106.40万元、91789.80万元、86867.71万元、
1-2-67643405.81万元，盈利能力提升明显。报告期内创新金属主要财务指标如下：
单位：万元
2019年2020年2021年2022年
项目
12月31日12月31日12月31日4月30日
总资产1911667.941896896.991607356.891636952.67
总负债1660317.731819526.681143661.791129550.83
净资产251350.2177370.31463695.10507401.85
项目2019年度2020年度2021年度2022年1-4月营业总收入3812299.364349208.625942931.352252775.45
利润总额71514.21121471.42106647.6356424.72
净利润53106.4091789.8086867.7143405.81
经营状况方面，2016年至今，标的公司整体经营结构持续优化：产品结构上，标的公司在铝型材、板带箔等高附加值领域的拓展和变化明显；产品具体应用上，除公司已拓展的存量领域之外，电子 3C、汽车轻量化等不断拓展的增量需求对标的公司的经营优化效果显著。
综上，标的公司在财务方面盈利能力提升明显，经营方面业务结构向高附加值领域不断改善且市场增量空间广阔，本次交易估值定价具备合理性。
2、结合创新金属的业务拓展情况，本次交易估值具有合理性
创新金属主要业务板块为棒材、板带箔、铝杆线缆、型材。近年来，各个板块近年业务运营稳健、发展前景明朗。具体如下：
（1）棒材
标的公司的棒材产品结构优化主要通过以下方式：其一，拓展下游市场，在传统的基建、轨道交通市场基础上，向铝材料应用前景明朗的新兴领域延伸。伴随汽车轻量化、新能源、3C 电子等领域的发展以及铝合金生产工艺水平的提高，铝材料市场需求及应用场景增加，其消费量相应增长。相较于基建等传统领域，新兴领域对于铝合金产品的要求较高，如 3C 电子、汽车轻量化等市场，在表面平整度、产品稳定性、各项物理性能等方面诉求较多且标准较严苛。为满足不同客户差异化需求，标的公司输出定制化产品，贯穿前端合金配方的研发到全制程各环节的设计、把控，高附加值产品驱动加工费及收入水
1-2-677平提升。
基于创新金属对下游市场的不断拓展，报告期内，标的公司2019年、
2020年、2021年、2022年1-4月的棒材平均单吨加工费分别为645.66元、
669.97元、771.15元、845.43元，高端棒材的业务持续提升。高端棒材即下游
客户对产品综合性能表现要求较高、合金配方及生产工艺流程相对复杂的高附
加值棒材，其单吨加工费水平较高。以单吨加工费1000元以上为高端棒材的划分标准，标的公司棒材板块高端产品销售情况具体如下：
数量收入加工费收入年度（万吨）占比（万元）占比（万元）占比
2019年度30.8814.02%285142.1911.17%48597.5234.17%
2020年度37.5415.06%359810.0112.50%65298.0739.10%
2021年度48.4519.05%631889.6716.15%86190.7043.93%
2022年1-4月21.5825.25%312687.1921.03%35449.6749.06%
注：上图占比为标的公司高端棒材销量占棒材板块总销量的比例
根据上表，加工费收入规模方面，2020年棒材板块高端产品加工费收入为65298.07万元，较2019年增长约34.36%；2021年棒材板块高端产品加工费收入为86190.70万元，较2020年增长约32.00%。2022年1-4月，棒材高端产品销量及收入占比进一步增加。
综上所述，创新金属在棒材业务方面业务发展良好。
（2）板带箔
板带箔的业务拓展方面，标的公司着力布局高端装饰、家电家居、食品包装等高端市场。在高端装饰领域，标的公司与国内多家知名铝塑板彩涂、铝吊顶板厂、高档铝幕墙板厂家建立了长期稳定合作。在家电家居领域，标的公司板带箔产品主要应用于空调、冷柜、LED 照明设备等，通过加深与优质客户广东东阳光科技控股股份有限公司14等的业务合作，标的公司产品结构稳步提升。在食品包装领域，标的公司产品主要应用于航空餐盒、简易铝制餐盒等，随着包装领域铝制材料应用进一步扩展，标的公司业务机会相应增加。标的公司板带箔产品在2019年、2020年、2021年的平均单吨加工费单价分别
14标的公司与广东东阳光科技控股股份有限公司的合作，通过其子公司乳源瑞丰贸易有限公司达成，其采购空调铝箔产品用于生产空调换热器，供应美的、格力等空调厂家
1-2-6781668.81元、1781.21元、1933.82元、2458.69元，主要系标的公司向产业链
下游延伸，增加了加工制程较长、复杂度较高的板带箔产品销售。2019年以来，标的公司逐步降低相对简易的铸轧卷的销售比例，增加冷轧等高端产品输出；2019年，标的公司销售铸轧卷6.08万吨，为板带箔总销售量的14.54%；
2021年，标的公司铸轧卷销量缩减至0.14万吨，为板带箔总销售量的
0.28%；2022年1-4月，标的公司加大了热轧卷等高端产品的业务量，热轧产
品2021年平均加工费3500元/吨，2022年平均加工费3780元/吨。
如上所述，标的公司板带箔板块向工艺要求高（如加工精度、强度、延伸率、化学成分范围精确度等）的高附加值细分领域延伸，在品质稳定性、工艺创新性、交货及时性等方面持续提升。以单吨加工费2000元以上为高端铝板带箔产品的划分标准，标的公司板带箔高端产品销售稳步增长，具体如下：
板带箔高端产品销量年度（万吨）占比
2019年度16.3839.16%
2020年度18.6740.75%
2021年度24.6747.28%
2022年1-4月11.7172.46%
综上所述，板带箔方面，创新金属不断开拓高端家具、家电家居和食品包装领域，高端产品销售稳步增长。
（3）铝杆线缆
标的公司顺应国家电网节能降耗的发展理念，以研发生产新型节能材料为主导（例如 62.5%导电率导线、61.5%导电率的 8A07 导线、将导电率由 52.5%提升至55%的6201合金导线等产品），2019年国家电网项目订单较多，高标准的铝杆及线缆产品加工费水平较高；此外，标的公司自2020年起逐步加大漆包线、铝丝等中高端产品的业务量，拓展家电市场，一方面保障业务量稳定，另一方面促进加工费水平的稳健提升。标的公司铝杆线缆在2019年、
2020年、2021年、2022年1-4月的平均单吨加工费水平分别为824.74元、
782.05元、817.54元、848.82元，相对稳定。
标的公司顺应节能降耗发展理念，加强相关产品研发，拓展家电市场，铝
1-2-679杆线缆的销售情况向好。
（4）型材
标的公司在型材板块采用差异化竞争策略，区别于市场上规模领先的建筑型材企业，标的公司型材板块自创立以来重点布局高技术含量的细分市场，如
3C 电子，其对型材的研发、工艺、资金、人力等综合要求较高，型材产品单
吨加工费水平亦较高。报告期内，标的公司型材平均单吨加工费由2019年的
7065.53元提升至2022年1-4月的13590.48元，均属于高端产品。经过多年
业务积淀，标的公司在 3C 电子型材市场地位逐步稳固，承揽了数十个苹果产业链相关项目，驱动高端业务规模持续提升。此外，基于汽车产业的绿色化、轻量化发展趋势，标的公司在汽车及轨道方面持续加大业务布局。按应用领域划分，标的公司型材销售情况如下：
单位：万吨/万元
2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
应用领域销量销量销量销量销量销售收入销量销售收入销量销售收入销量销售收入占比占比占比占比
3C 电子 2.45 89% 80103.01 6.18 83% 186857.54 5.29 75% 131961.62 4.01 64% 85714.22
高端装
---0.203%3718.361.0815%16351.901.9731%30545.12饰汽车轻
量化及0.2710%6901.210.8912%19018.890.639%11045.660.254%4572.22轨道
其他0.041%951.920.152%3333.690.091%1625.740.071%1206.97
合计2.76100%87956.147.42100%212928.487.09100%160984.936.29100%122038.54
标的公司型材在2019年、2020年、2021年、2022年1-4月的销量分别为
6.29万吨、7.09万吨、7.42万吨、2.76万吨。2019年，随着新合金牌号应用范
围的扩大，标的公司 3C 电子 型材业务增长明显，其中，对富士康集团的销量提升幅度较大。2019 年，标的公司 3C 电子型材全年销量为 4.01 万吨，销售收入为85714.22万元，其中，对富士康集团的销量较上年增长141%。同时，标的公司与立铠精密合作业务持续扩大，较上年增幅66%。此外，在汽车及轨道类客户方面，标的公司开拓了安徽中鼎减震橡胶技术有限公司等汽车行业知名客户，型材产品进一步加工后应用于奔驰等知名车企；同期，标的公司对接了南京金城轨道交通设备有限公司等轨道交通客户，轨道型材业务量逐步增
1-2-680加。
2020 年以来，标的公司在疫情期间仍实现了高质量且高稳定性供货。3C
电子型材方面，2020年疫情影响下网课市场增长，带动了型材需求的增长，其中平板电脑型材销量涨幅较大。同时，随着新机种的开发量产，标的公司来自长盈精密等客户的订单量进一步增加，标的公司 3C 电子型材在 2020 年的销量为5.29万吨，较上年增幅32%，销售收入提升至131961.62万元。汽车轻量化及轨道型材方面，虽受到疫情一定程度影响，但标的公司业务保持稳健增长，标的公司与山东鑫能昆冈轻量化装备有限公司、安徽工驰股份有限公司等客户进一步深化合作，同时，标的公司引入了北京星通浩宇科技发展有限公司等在导电轨行业占有重要地位的优质客户。标的公司汽车轻量化及轨道型材在
2020年的销量为0.63万吨，较上年增幅152%，销售收入提升至11045.66万元。另一方面，标的公司逐步减少了产品附加值较低的建筑型材销售，提升整体收入及盈利水平。
2021 年初，新合金牌号投产带动标的公司 3C 电子型材业务的进一步增长，虽受到全球性芯片短缺的一定程度影响，仍有多个手机、耳机等新项目实现开发量产，标的公司 3C 电子型材在 2021 年销量为 6.18 万吨，销售收入
186857.54万元，占型材板块总销量比例提高至83%。同时，汽车轻量化及轨
道型材业务保持稳定增长，向重点客户中鼎15等的供货品类进一步丰富，标的公司汽车轻量化及轨道型材销量在2021年增长至0.89万吨。
2022 年 1-4 月，标的公司的 3C 电子型材业务继续增长，销量达 2.45 万吨，销售收入增长到80103.01万元，占型材板块总销售收入比例进一步提升至89%。
综上，型材方面，标的公司不断加深对高技术含量的细分市场的布局，在新合金牌号的带动下不断深化和拓展相关领域的客户，型材的销售情况持续提升。
3、结合创新金属历次评估作价情况，本次估值具有合理性
15
包括安徽中鼎减震橡胶技术有限公司、安徽中鼎精工技术有限公司、安徽中鼎精工技术有限公司广
德分公司、安徽中鼎精工技术有限公司宁国分公司
1-2-6812016年11月鲁丰环保拟收购创新金属100%股权、2021年4月创新金属
引入财务投资者进行增资之经济行为均未进行评估。2016年11月，对于拟收购创新金属100%股权，鲁丰环保初步作价建议70.16亿元，作为评估作价基础的创新金属2014年、2015年的未经审计净利润分别为12029.56万元、
32386.63万元。本次交易，报告期内创新金属的净利润分别为53106.40万
元、91789.80万元、86867.71万元、43405.81万元，本次交易估值为
1148200.00万元，基于创新金属盈利能力等方面的大幅提高，本次估值具有合理性。
4、结合可比交易案例的交易时间和市盈率水平，本次交易作价具有合理性
标的公司本次置入资产作价为1148200.00万元，对应静态市盈率为
13.22倍，与近年同类型交易价格倍数基本一致，从可比交易的情况来看，本
次交易作价具有合理性。近年来，与本次交易类似的可比交易情况如下：
标的公司估可比交易评估基准日静态市盈率动态市盈率值（亿元）
新界泵业收购天山铝业100%股权2018/12/31170.2815.7411.66
露天煤业拟购买霍煤鸿骏51%股权2018/2/2853.0419.4915.14
中国铝业收购包头铝业25.6748%股权2017/12/31103.8615.9713.83
中国铝业收购中铝山东30.7954%股权2017/12/3158.2618.0820.53
中国铝业收购中州铝业36.8990%股权2017/12/3165.6436.8212.13
平均值90.2221.2214.66
创新金属114.8213.2211.28
注：静态市盈率=置入资产作价/标的公司2021年净利润；动态市盈率=置入资产作价
/标的公司第一年业绩承诺
由上表可以看出，创新金属静态市盈率低于可比交易市盈率平均值。本次交易置入资产作价参考收益法评估结果，静态市盈率、静态市盈率低于可比公司市盈率系充分考虑上市公司中小股东利益。本次交易作价具有合理性。
5、结合创新金属业绩预测的完成情况，本次估值定价具有合理性
（1）2021年业绩完成情况
2021年10-12月实际完成业绩18353.82万元，业绩完成度为100.72%，
对应全年业绩完成度为100.38%。具体情况如下：
1-2-682单位：万元
项目2021年1-9月2021年10-12月2021年全年
净利润65874.9520992.7686867.71
非经常性损益1997.012638.944635.95
扣非后净利润63877.9418353.8282231.76
业绩预测18043.6581921.59
业绩完成度101.72%100.38%
（2）目前最新业绩情况
2022年1-4月，标的公司扣非后净利润为43692.11万元，当年业绩完成
度42.92%，标的公司2022年业绩可实现性较高。
6、结合前次承诺业绩未能实现、两次业绩承诺金额变化、两次估值差异及
报告期内创新金属盈利状况变化等，补充披露本次交易创新金属的估值与其经营业绩、承诺业绩实现情况是否匹配，评估作价是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（三）项有关规定
（1）两次承诺业绩和估值的差异背景
前次增资，标的公司未聘请专业评估机构进行评估，相关业绩承诺及估值系标的公司与财务投资人参考相关市场案例并经协商后确定，相关设置依据详见本独立财务顾问报告“第五章拟购买资产基本情况/十二、标的公司最近三年的增资及资产评估情况/（一）最近三年增减资情况/9、前次增资业绩承诺的
具体内容、履行情况及对本次交易的影响，承诺金额与本次交易的业绩承诺差异情况/（3）创新金属财务投资人增资时相关估值及业绩承诺的具体量化设置依据”。
基于本次交易，标的公司拟通过上市公司发行股份购买资产的方式实现重组上市，上市公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行了评估，以2021年9月30日为评估基准日出具了中联评报字[2022]第91号评估报告，并选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中创新金属100%股权的评估值为114.82亿元。
与前次增资时相关业绩承诺和估值的确定方式相比，本次交易的业绩承诺
1-2-683设置与估值确定的方式更为科学，盈利预测和估值水平更为谨慎，市盈率水平
相对更低，评估作价公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
第一款第（三）项有关规定。
（2）本次交易，标的公司市盈率水平低于同行业上市公司和近期可比交易案例，评估作价公允标的公司本次交易作价为114.82亿元，对应静态市盈率为13.22倍，动态市盈率为11.28倍，静态市盈率及动态市盈率均低于近年来同类型可比交易中的被收购公司水平，本次交易作价具有合理性。具体而言，近年来与本次交易类似的可比交易情况如下：
标的公司估值可比交易静态市盈率动态市盈率（亿元）
新界泵业收购天山铝业100%股权170.2815.7411.66
露天煤业拟购买霍煤鸿骏51%股权53.0419.4915.14
中国铝业收购包头铝业25.6748%股权103.8615.9713.83
中国铝业收购中铝山东30.7954%股权58.2618.0820.53
中国铝业收购中州铝业36.8990%股权65.6436.8212.13
平均值90.2221.2214.66
创新金属114.8213.2211.28
注：静态市盈率=置入资产作价/标的公司2021年净利润；动态市盈率=置入资产作价
/标的公司第一年业绩承诺标的公司属于有色金属行业中的铝行业，选取证监会分类为“有色金属压延”的同类型上市公司作为可比公司，截至评估基准日，标的公司的静态市盈率低于同行业可比上市公司水平，具体情况如下表所示：
可比上市公司业务结构主营业务静态市盈率长产业链，以上游产主营为热电-氧化铝-电解铝-熔铸-（铝南山铝业25.48品及基础合金为主型材/热轧-冷轧-箔轧/锻压）
明泰铝业以基础合金为主主要从事铝板带箔的生产和销售22.04
以铝型材、结构件为主要从事消费电子产品铝制结构件材
福蓉科技18.37
主料的研发、生产及销售业务
主要从事工业铝型材、工业铝部件和
鑫铂股份以铝型材为主53.46
建筑铝型材的研发、生产与销售
主营高性能铝挤压材的研发、生产和
亚太科技以铝型材为主销售，主要应用于汽车领域及部分工17.18业领域
豪美新材以铝型材为主主营为研发、制造、销售铝型材，主32.89
1-2-684可比上市公司业务结构主营业务静态市盈率
要为建筑用铝型材、汽车轻量化铝型
材、一般工业用铝型材和系统门窗
可比上市公司平均值28.24
综上所述，标的公司的静态/动态市盈率均低于可比交易案例中被收购公司水平，静态市盈率亦低于同行业可比上市公司。本次交易作价参考收益法评估结果，交易作价具有合理性。
（3）标的公司前后两次业绩承诺变动情况与估值差异情况相匹配，具有合理性
前次增资，标的公司投后估值为121.3亿元，就业绩承诺期第1年、第2
年和第3年的承诺净利润分别为104000.00万元、125000.00万元和
150000.00万元，以第一年净利润、三年平均净利润计算的动态市盈率分别为
11.66倍和9.60倍。
本次交易，标的公司收益法评估结果为114.82亿元，就业绩承诺期第1
年、第2年和第3年的承诺净利润分别为101810.00万元、122120.00万元和
142360.00万元，以第一年净利润和三年平均净利润计算的动态市盈率分别为
11.28倍和9.40倍。
综上所述，基于谨慎性考虑，本次交易中标的公司对未来三年的业绩承诺低于前次增资时对财务投资人的业绩承诺，同时本次交易标的公司100%股权的交易作价114.82亿元亦低于前次增资投后估值121.3亿元，两次业绩承诺变动情况与估值差异情况相匹配，且本次交易标的公司的动态市盈率水平低于前次增资时的动态市盈率水平，具有谨慎性、合理性。
（4）报告期内，标的公司经营业绩呈持续增长态势，2021年实现净利润与对财务投资人业绩承诺存在差异的原因主要系受上游辅材及能源价格大幅上涨所致，具有一定偶发性因素报告期内，标的公司分别实现营业收入3812299.36万元、4349208.62万元、5942931.35万元及2252775.45万元，实现扣除非经常性损益后的净利润分别为38273.87万元、77610.63万元、82231.76万元及43692.11万
1-2-685元，营业收入和扣除非经常性损益后的净利润均呈持续增长态势。
如前文所述，上游辅材及能源价格的上涨，标的公司向下游传导存在一定滞后性和时间周期。2021年度，受能耗双控政策影响导致上游硅、镁材料价格突然上涨，以及天然气市场价格上涨等因素，标的公司因此成本较上年同期价格水平下增加约3.02亿元，是未实现对财务投资人前期承诺的2021年经营业绩的最主要因素。
鉴于2021年8月出台的能耗双控新政对上游大宗商品价格的影响具有一
定偶发性，不具持续性。自2022年以来，国内硅市场价格相较平稳，基本维持在2.5万元/吨左右；镁市场价格呈下降态势，由年初约5万元/吨下降至目前约2.5万元/吨左右。2022年初，标的公司在与主要客户的加工费定价中已经考虑了上游辅材及能源价格的上涨因素，因此现有价格对标的公司未来盈利能力不会构成重大不利影响。
（5）本次交易，标的公司预测期内经营业绩实现情况良好，2022年1-4月实现净利润已达全年业绩承诺的42.92%，业绩承诺可实现性较高
2022年1-4月，标的公司实现扣除非经常性损益后的净利润为43692.11万元，占2022年业绩承诺金额的比例为42.92%，年化业绩完成度达
128.75%，业绩可实现性较高。根据标的公司提供的未经审计财务报表，2022年1-6月，标的公司实现营业收入350.24亿元（未经审计），实现扣除非经常性损益后的净利润为6.24亿元（未经审计），占全年业绩承诺的比例为
61.32%。
此外，本次交易中补偿义务人就标的公司2022年-2024年的承诺净利润合计金额为366290.00万元，占本次交易整体对价的比例为31.90%，业绩承诺覆盖比例良好。
综上所述，基于本次交易标的公司市盈率水平低于同行业上市公司和近期可比交易案例，评估作价公允；标的公司前后两次业绩承诺变动情况与估值差异情况相匹配，具有合理性；报告期内，标的公司经营业绩呈持续增长态势，
2021年实现净利润与对财务投资人业绩承诺的差异原因主要系受上游辅材及
1-2-686能源价格大幅上涨所致，具有一定偶发性因素；本次交易，标的公司预测期内
经营业绩实现情况良好，2022年1-4月实现净利润已达全年业绩承诺的
42.92%，年化业绩完成度达128.75%，业绩承诺可实现性较高。因此，本次交
易标的公司评估作价公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
第一款之“（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”规定。
（十）其他收益法主要要素相关分析
1、毛利率预测情况及分析
（1）创新金属加工费收费标准基本稳定，报告期内加工费逐渐上升来自于产品结构转型高端产品销售比例上升。加工费水平提高促进毛利率提升创新金属产品加工费水平由客户材质选择、产品深加工程度、公司议价能
力、销售模式和市场竞争水平等因素综合决定。报告期内，创新金属加工费收费标准基本稳定，加工费逐渐上升主要受益于 3C 电子、汽车轻量化、新能源车等领域高端产品的占比不断提高。
报告期内，创新金属各主要产品大类的高端产品销售情况如下：
1）棒材高端棒材即为下游客户对产品综合性能表现要求较高（如光洁度、几何尺寸精度、抗拉、偏析、延伸、抗腐蚀等）、合金配方及生产工艺流程相对复杂
的高附加值产品，其单吨加工费水平较高。以单吨加工费1000元以上为高端棒材的划分标准，创新金属棒材板块高端产品销售情况具体如下：
数量收入加工费收入年度（万吨）占比（万元）占比（万元）占比
2019年度30.8814.02%285142.1911.17%48597.5234.17%
2020年度37.5415.06%359810.0112.50%65298.0739.10%
2021年度48.4519.05%631889.6716.15%86190.7043.93%
2022年1-4月21.5825.25%312687.1921.03%35449.6749.06%
注：此处占比是指高端棒材的数量、收入、加工费收入占全部棒材数量、收入、加工费的比例。
1-2-6872）型材
创新金属型材板块自创立以来重点布局高技术含量的细分市场，如 3C 电子，其对型材的研发、工艺、资金、人力等综合要求较高，型材产品单吨加工费水平亦较高。报告期内，创新金属型材产品均属于高端产品，每年销量情况如下：
型材高端产品销量年度（万吨）占比
2019年度6.29100.00%
2020年度7.09100.00%
2021年度7.42100.00%
2022年1-4月2.76100.00%
注：此处占比为高端型材销量占全部型材销量的比例。
3）板带箔创新金属板带箔板块高端产品主要指对工艺要求高（如加工精度、强度、延伸率、化学成分范围精确度等）、附加值高的产品，以单吨加工费2000元以上为高端铝板带箔产品的划分标准，创新金属板带箔高端产品销售稳步增长，具体如下：
板带箔高端产品销量年度（万吨）占比
2019年度16.3839.16%
2020年度18.6740.75%
2021年度24.6747.28%
2022年1-4月11.7172.46%
注：此处占比为板带箔销量占全部板带箔销量的比例。
受益于创新金属棒材、型材和板带箔高端产品的加工数量的上升，总体看，创新金属总体加工费单价逐年上升。具体情况如下：
单位：元/吨
产品类型2019年度2020年度2021年度2022年1-4月棒材645.66669.97771.15845.43
型材7065.5310307.0013057.2913590.48
板带箔1668.811781.211933.822458.69
1-2-688产品类型2019年度2020年度2021年度2022年1-4月
铝杆线缆824.74782.05817.54848.82
合计937.511027.141201.551357.77
（2）创新金属在棒材、型材、板带箔、铝杆线缆等细分领域具有核心竞争优势，未来加工费水平及毛利率增长具有合理性
1）创新金属在铝合金棒材领域生产经验丰富，市场份额位列第一
a. 市场概况
中国铝合金棒材需求量由国内铝挤压材产量决定，在中国铝挤压材年产量屡创新高的背景下，铝合金棒材年需求量也从2015年的2209万吨增加到
2020年的2673万吨，2016-2020年期间的年复合增长率为3.9%。
“十四五”期间，预计中国铝挤压材产量依然会保持增长态势，对上游铝合金棒材的需求也将随之增加。预计到2025年，国内市场铝合金棒材消费量将达到3081万吨，比2020年增长15.3%。
b. 棒材领域的主要企业
铝合金棒材产能主要分布在电解铝产能相对集中的地区。目前，国内铝合金棒材产能主要分布在山东、新疆和内蒙古地区，甘肃、青海等西北地区也具有一定铝棒产能，规模较大的生产企业主要有标的公司、信发集团有限公司、广西广银铝业有限公司、东方希望集团有限公司等企业。总体而言，目前国内铝合金棒材年产量超过100万吨的企业较少，多数企业的年产量在10-30万吨范围内。
c. 创新金属棒材产品竞争优势
创新金属拥有十余年的铝合金棒材研发生产经验，综合产能约350万吨/年。其产品牌号丰富，生产过300余种铝合金牌号，种类为同类企业中领先。
可生产50余种规格的铝棒，品类优势明显。根据中国铝业协会排名，创新金属2020年在铝棒领域市场份额位列第一，为山东省制造业单项冠军，是铝棒行业龙头企业。
2）创新金属型材产品在消费电子、汽车轻量化、轨道交通等行业竞争力
1-2-689较强，与客户合作稳定
a. 市场概括
从应用领域来看，建筑行业仍然是铝型材应用的主要领域，远超其他领域消费量。工业型材应用较为广泛，例如 3C 电子、汽车轻量化、轨道交通、光伏新能源、高端医疗器械等。
苹果公司 iPhone 5 开始使用全铝合金外壳，众多手机厂商纷纷加入铝合金手机壳阵营，带动了铝挤压材在 3C 行业的增长态势，同时因铝合金良好的加工特性、散热性能、细腻质感，一度成为高端笔记本和平板电脑机型的标配，并渐渐成为普遍的行业需求，带动了铝挤压材的蓬勃发展。
由于铝挤压材可以生产出各种复杂断面结构的型材，作为汽车轻量化的有效手段之一备受关注。2020年中央经济工作会议把做好“2030年碳达峰”、“2060年碳中和”工作作为2021年八大重点任务之一，势必引领新能源车辆的发展，轻量化及高安全性使得铝挤压材在新能源车辆领域占据重要地位，需求不断增长。
同样受益于双碳战略目标影响的光伏新能源行业，预计未来几年维持高增长趋势，已成为共识。欧盟已经明确2020年和2050年可再生能源比例分别达到20%和50%，美国提出到2030年清洁能源达到30%的目标；日本政府推出了绿色能源新政，提出了到2050年依靠提高能源效率和发展可再生能源减排温室气体80%以上；澳大利亚提出了2020年可再生能源满足20%电力需求。
随着光伏产业的发展，铝挤压材的需求十分广阔。
此外，随着高铁和城市轨道交通的发展力度的不断加大，未来高铁、地铁、轻轨等领域内的铝型材需求还将继续增长。高铁及动车的连接件、门窗、座椅、行李架、广告架、车体等大量采用铝挤压材。根据中国城市轨道交通协会信息，截止2021年6月30日，中国内地累计49个城市投运城轨交通线路
8448.67公司，其中地铁6641.73公里。2021年上半年工具新增营运线路长度
478.97公里，新增运营线路18条，新开延伸段或后通段4段，城市轨道交通行业蓬勃发展，铝挤压材主要可以应用在车身（车顶、侧壁、端壁、地板）、配件（包括空调部件、列车门、上落踏板等）、装饰件（座椅骨架及部
1-2-690件、行李架、通风格栅）等处，随着行业发展，未来地铁、轻轨等领域内的铝
型材需求还将继续增长。
b. 型材领域的主要企业公司简称公司简介
成立于2002年，位于台湾南部科学工业园区，厂房面积156551平方米，台湾穗高 致力于高品质铝型材生产，有 16 条挤压线，客户行业覆盖运动器材、3C电子、汽车、航空等领域。
位于广东江门，成立于1993年，有近三十年的铝挤压材生产经验，客户台山金桥类别涵盖消费电子，汽车，航空航天，船舶，可再生能源系统到建筑项目。有35条挤压线，年产能约13万吨。
成立于2011年，坐落于成都崇州市，2019年在上海证券交易所上市，股票代码603327，经验范围：通信设备（不含无线电发射设备）、电子产福蓉科技
品元器件、零配件的研发、生产和销售；电脑、手机等移动终端产品的铝
制关键零部件新材料及精密深加工件的研发、制造和销售。
成立于1988年，2011年上市，股票代码002540，主营公司致力于开发高亚太科技性能、高强度的新型铝合金材料，研发和生产铝合金汽车零部件，为汽车行业在轻量化方面提供一站式服务，年产能21万吨。
c. 创新金属型材产品竞争优势
创新金属型材产品依托母公司在铝合金开发方面的优势，在消费电子、汽车轻量化、轨道交通等行业均有较强的竞争力，与各行业客户建立了长期稳定的合作关系。在消费电子行业，创新金属通过清洁能源及闭环回收合金开发，与苹果公司保持了紧密的开发和合作关系，获取了笔记本电脑、平板电脑、手机、可穿戴等多品类产品的优先研发及量产机会，部分产品如 Mac Mini 自
2018年开始实现主导供货，并参与了戴尔、惠普等品牌的笔记本电脑项目与
小米的电视边框/电视支架等项目的服务。创新金属在 3C 电子铝挤压材行业优势明显，2020年获得第四批山东省制造业单项冠军企业称号。在汽车领域，标的公司通过与中鼎、敏实集团有限公司等客户的合作，产品进一步加工后服务于奥迪、宝马、奔驰、日产等知名品牌，品类涵盖发动机悬置、新能源电池系统、保险杠防撞梁等。在轨道交通领域，创新金属为今创集团股份有限公司、北京星通浩宇科技发展有限公司等客户供应内饰件、导电轨等产品。
3）创新金属板带箔业务拥有十余年的铝压延研发生产经验，综合规模在
国内铝压延行业位于前列
Ⅰ.行业概况
1-2-691铝板带箔材是经济发展的重要基础材料，广泛应用于航天航空、建筑装
饰、印刷、交通、电子、食品、医药、新能源等行业。国内铝板带箔年产量已超过2200万吨，生产企业主要集中在山东、江苏、浙江、广东、河南等地区。
Ⅱ.板带箔领域的主要企业
随着我国铝板带箔生产企业的研发能力、生产工艺提升、装备水平国际一流化，我国成为了铝板带箔净在国外份额逐步增加，加入全球竞争格局之中，我国铝板带箔行业几个特点：
a. 国内铝板带箔企业数量多，但整体创新能力、研发能力不足，高端产品市场份额较小。低端产品行业门槛低、竞争激烈。
b. 高附加值产品加工费较高，整体产能不足。受技术创新能力、产品研发能力的限制，能够生产高附加值产品的企业基本是行业中的龙头企业。龙头企业将凭借自身的资金优势、技术优势、人才优势、研发优势和客户资源优势在
竞争中脱颖而出，率先完成全国乃至全球市场的布局。
c. 大多数生产企业鉴于设备水平、技术水平等原因，采取了于特定产品的专业化生产模式。在未来竞争中，对细分产品在品质稳定性、成本控制、工艺创新、交货及时性、服务及时性、品牌竞争等因素的深入研发，将会提升产品在市场上的竞争优势。
截至2020年底，中国铝板带产能达1630万吨/年，排名前五的企业产能合计为505万吨/年，占总产能的比例为31%。其中，产能达到100万吨/年的企业有4家。
2020年底，中国铝箔产能达570万吨/年，排名前五的企业产能合计为
149.5万吨/年，占总产能的比例为26%。其中，鼎胜铝业铝箔产能为75万吨/年，是全球最大的铝箔生产企业。
3）创新金属板带箔产品竞争优势
创新金属板带箔业务拥有十余年的铝压延研发生产经验，综合产能逾50万吨/年，可生产 1-8 系合金牌号、厚度范围为 0.009mm-200mm 等多规格、多
1-2-692品种、高精度铝板带箔。目前，创新金属拥有50条国内先进的倾斜式铝铸轧
生产线、3条热轧扁锭铸造机、14台高精度冷轧及箔轧机组及相关配套精整设备，综合规模在国内铝压延行业位于前列。
4）创新金属铝杆线缆产品产能情况位居市场前列，产品紧跟国家政策要求；
a. 行业概况全国主要导线供货厂家年产各种架空导线能力约300万吨。主要生产企业集中在华东地区（企业数量超过50%）、中南地区（企业数量达27%）。随着产业结构的调整，产业集中度提升，主要企业将更多地集中在江苏、广东、浙江和山东等线缆生产大省。
b. 国内前五大铝杆线生产商
序号公司名称总产能（万吨）市占比
1聊城信源集团有限公司9024.39%
2山东创新金属科技有限公司5514.91%
3包头东方新希望铝合金有限公司308.13%
4包头市亿江铝业有限公司256.78%
5包头市一禾稀土铝业科技有限公司225.96%
c. 创新金属铝杆线缆竞争优势
创新金属铝杆线缆产品优质、客户资源稳定。近年来，创新金属先后开发了导电率 63%IACS 导线及铝杆、8A07 导电率 61.5%IACS 耐热导线及铝杆和
6201 铝镁硅合金导线导电率 55%IACS 导线及铝杆等新型产品，为高强、高导导线提供了优质原材料。创新金属与国内主要电线电缆企业（山东鲁能特变电工、青岛汉缆、江苏通光光缆有限公司、江苏亨通电力特种导线有限公司等）
建立了稳固的合作关系。且十三五期间，在国家电网公司西电东输特高压输变电项目中，约70%的导线用电工圆铝杆由标的公司提供。
5）创新金属结构件产品加工原材料由内部供应，有完整的产业链优势
a. 行业概况
1-2-693铝制结构件制造是各类终端产品生产制造的基础。过去由于我国工业基础薄弱，加工能力与技术实力不强，核心部件通常被外资企业所垄断。近年来，随着产业链中系统总成或部件装配业务向我国转移，其子系统或部件的制造商也在我国积极寻找并支持具有铝制结构件生产能力的企业，以期承接核心零部件的进口替代业务。这一趋势在汽车、消费电子、轨道交通、新能源设备、医疗器械等下游行业比较明显，并呈现替代加速态势。
b. 结构件领域的主要企业
结构件领军企业包括富士康、立讯精密、比亚迪电子、歌尔、蓝思科技等。具体如下：
富士康，成立于1974年，为全球领先的智能制造及工业互联网解决方案服务商，主要业务包含通信及移动网络设备、云计算、工业互联网。是专业从事计算机、通讯、消费性电子等 3C 产品研发制造，广泛涉足数位内容、汽车零组件、通路、云运算服务及新能源、新材料开发应用的高新科技企业，2020年营业收入达4318亿元。
立讯精密，成立于2004年，是一家技术导向公司，专注于连接器、连接线、马达、无线充电、FPC、天线、声学和电子模块等产品的研发、生产和销
售、高频产品开发，产品广泛应用于消费电子、通讯、企业级、汽车及医疗等全球多个重要领域，2020年营业收入925亿元。
比亚迪电子，成立于1995年，是全球领先的平台型高端制造企业。目前专注于智能手机及笔记本电脑、新型智能产品、汽车智能系统及医疗健康等业务领域，并不断拓展新业务，为全球顶级智能产品客户提供产品研发、创新材料、零组件、整机制造、供应链管理及物流、售后等一站式服务，2020年营业收入600亿元。
歌尔，成立于2001年，主要从事微型声学模组、传感器、微显示光机模组等精密零组件，虚拟现实/增强现实、智能穿戴、智能音响、机器人/无人机等智能硬件的研发、制造和销售2020年营业收入577亿元。
蓝思科技，成立于1993年，一家以研发、生产、销售中高端视窗防护玻1-2-694璃面板、外观防护新材料、电子功能组件、整机组装为主营业务的上市公司，
业务包括智能手机、智能可穿戴设备（智能手表、手环、耳机）、平板电脑、
笔记本电脑、一体式电脑、智能汽车、智能家居家电等领域中高端产品的玻
璃、蓝宝石、陶瓷、金属、触控、模组、生物识别等外观结构及功能组件的生
产、配套、整合及组装2020年营业收入达370亿元。
c. 创新金属结构件竞争优势
5G 将推动 3C 消费性电子产品金属结构件加工需求持续走高，创新金属结
构件的主要加工原材料由内部供应，由基础铝合金加工产业向下游延伸至CNC 精密加工、表面处理、精密组装、加工废料尾料回收再生利用，形成了完整的产业链优势。
从总体市场竞争格局来看，创新金属稳步推进 3C 电子、汽车轻量化、新能源等高端市场铝材销售占比，加工费稳步上升；从创新金属各产品市场竞争格局上看，创新金属棒材产品市场占有率第一；型材产品自成立就瞄准高端市场，与苹果公司密切合作，竞争优势明显；板材产品；铝杆线缆产品产能情况位居市场前列，产品紧跟国家政策要求；结构件产品加工原材料由内部供应，有完整的产业链优势。创新金属各品类产品在市场上竞争优势明显，创新金属预测期加工费上涨具有可实现性。
（3）创新金属拥有多项行业核心技术，高端铝材料及铝合金技术水平获
得行业协会认可，可为客户提供高水准、高稳定性的定制化产品，产品盈利空间有保障
创新金属拥有高端铝材料及铝合金研发机构—山东创新合金研究院，配置了业内优秀、实战经验丰富的研发、产发团队。标的公司拥有高品质铝熔体净化关键技术、再生铝杂质高效去除方法、3D 仿真模拟挤压、硬合金无缝管挤
压、等温挤压、模具液氮冷却、圆铸锭梯度加热以及风水雾在线联合淬火等多
项核心技术，标的公司2021年被中国有色金属加工工业协会评为铝行业优秀供应商（第一位），并获评为山东省科技领军企业。
棒材等合金材料加工方面创新金属运用微量元素合金高效强化、纯化、净
化、细化、热处理等技术，增强了抗拉、屈服、延伸、疲劳、耐磨、耐蚀、耐
1-2-695高温等物理性能，显著提高铝合金的质量和加工性能，解决了终端产品的黑
线、色差、亮线、条纹、麻点等难题，制造出可表面处理、易焊接、易加工、高导电性等特殊特性的产品，广泛应用于 3C 电子、轨道交通、汽车轻量化、新能源、航空航天等领域。
型材方面，创新金属掌握领先的铝合金挤压技术。通过对合金配比、模具设计以及挤压工艺参数的精准控制，标的公司挤压型材内部晶粒组织均匀，经后续阳极氧化处理后产品外观表现出色，是行业内少数掌握大面积适合阳极氧化的7系材料规模化生产挤压技术的厂商之一，产品表面粗糙度可控制在Rmax 8 以内、挤压棒粗晶层厚度低于 0.5mm。此外，标的公司轨道交通类铝型材可克服模具弹性变形和淬火对型材收缩变形的影响，产品15米长度范围内覆合开口尺寸公差可以控制到 0.1mm，同时可保障产品的电学性能和力学性能国内领先，实现了轨道交通关键部件的国产化替代。
再生铝业务方面，自 2017 年开始与苹果公司合作开展 3C 用铝的保级回收利用项目，在再生铝筛分、脱污、去杂净化、合金化等方面形成了一套成熟的技术体系，既可保障产品性能的一贯性，亦可最大化挖掘再生铝中的合金成分特性，通过科学配比实现铝、硅、镁等合金的循环利用，在破解再生铝复杂多样、洁净度低等各项应用挑战的同时提升了经济效益。此外，相较于普通的再生铝熔炼铸锭企业，创新金属技术实力领先且具备产业链全流程、一体化优势，再生铝回收后可通过熔铸、挤压、精加工环节输出棒材、型材、结构件等产品，提高客户粘性与增值空间。
2、其他收益预测情况及分析
其他收益主要根据再生资源公司应纳增值税额退税金额30%预测，具体情况如下：
单位：万元
2026年及以
项目2022202320242025后年度
销项税额28370.1638803.5450041.7153449.0950516.86
进项税额14223.9219253.8124725.6026480.3025160.80
应交增值税14146.2419549.7325316.1026968.7925356.06
其他收益4243.875864.927594.838090.647606.82
1-2-696创新金属其他收益预测已经考虑税收政策的可持续、再生资源公司业务规
模和再生资源市场发展前景等因素，相关参数具有合理性。
3、溢余资产预测情况及分析
（1）溢余资产明细
本次相关溢余资产为没有在未来营运资金周转中考虑的资金，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。具体情况如下：
单位：人民币万元项目名称基准日账面值基准日评估值
货币资金146922.56146922.56
交易性金融资产530.00530.00
其他应收款44.9744.97
流动类溢余/非经营性资产小计147497.53147497.53
应付账款16384.1916384.19
其他应付款25998.1925998.19
流动类溢余/非经营性负债小计42382.3842382.38
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 105115.15 105115.15
投资性房地产2831.724519.09
固定资产10475.2113131.17
递延所得税资产10947.2210947.22
其他非流动资产6756.636756.63
非流动类溢余/非经营性资产小计31010.7835354.12
递延收益3830.90957.72
递延所得税负债4590.664590.66
非流动类溢余/非经营性负债小计8421.565548.39
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 22589.22 29805.73
C：溢余/非经营性资产、负债净值 127704.37 134920.88
（2）相关溢余资产的具体划分依据及合理性
1）货币资金
截至评估基准日经审计的资产负债表披露，创新金属基准日账面货币资金
670791.00万元，剔除企业必要的最低现金保有量和货币资金保证金后的余额
1-2-697合计账面值146922.56万元确认为溢余性资产。经核实，确认该等款项存在，
评估值为146922.56元。
2）交易性金融资产
截至评估基准日经审计的资产负债表披露，创新金属基准日账面交易性金融资产530.00万元，权益工具投资30.00万元、银行理财500.00万元，该款项应属基准日溢余性资产。经核实，确认该等款项存在，评估值为530.00万元。
3）其他应收款
截至评估基准日经审计的资产负债表披露，创新金属基准日账面其他应收款存在应收关联方往来款账面净值44.97万元，该款项应属基准日溢余性资产。经核实，确认该等款项存在，评估值为44.97万元。
4）应付账款
截至评估基准日经审计的资产负债表披露，创新金属基准日账面应付账款存在应付工程、设备款账面值16384.19万元，该款项应属基准日溢余性负债。经核实，确认该等款项存在，评估值为16384.19万元。
5）其他应付款
截至评估基准日经审计的资产负债表披露，创新金属基准日账面其他应付款存在应付股权收购款、工程及设备质保金、关联方往来款（不含创新集团）
账面值25998.19万元，该款项应属基准日溢余性负债。经核实，确认该等款项存在，评估值为25998.19万元。
6）投资性房地产
截至评估基准日经审计的资产负债表披露，创新金属基准日投资性房地产账面值2831.72万元，为创新板材持有已经出租的厂房和青岛利旺计划出售的商品房，该款项应属基准日溢余性资产。经核实，确认该等款项存在，评估值为4519.09万元。
7）固定资产
1-2-698截至评估基准日经审计的资产负债表披露，创新金属基准日固定资产中创
丰新材料闲置并无投入使用计划的固定资产354.72万元、青岛利旺刚转固尚
未投入使用未来盈利预测也没有考虑投入使用固定资产的10120.48万元，该款项应属基准日溢余性资产。经核实，确认该等款项存在，评估值为
13131.17万元。
8）递延所得税资产
截至评估基准日经审计的资产负债表披露，创新金属基准日递延所得税资产账面值10947.22万元，该款项应属基准日溢余性资产。经核实，确认该等款项存在，评估值为10947.22万元。
9）其他非流动资产
截至评估基准日经审计的资产负债表披露，创新金属基准日其他非流动资产存在未来需要退还的预付土地款、借款保证金共计6756.63万元，该款项应属基准日溢余性资产。经核实，确认该等款项存在，评估值为6756.63万元。
10）递延收益
截至评估基准日经审计的资产负债表披露，创新金属基准日递延收益账面值3830.90万元，该款项应属基准日溢余性负债。经核实，确认该等款项存在，评估值为957.72万元。
11）递延所得税负债
截至评估基准日经审计的资产负债表披露，创新金属基准日递延所得税负债账面值4590.66万元，该款项应属基准日溢余性负债。经核实，确认该等款项存在，评估值为4590.66万元。
本次评估，相关溢余资产的具体划分已经充分考虑置入资产生产经营需要，具有合理性。
4、长期股权投资预测情况及分析
本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势
1-2-699和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的
诸如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
（3）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长
期股权投资，单独测算其价值；
（4）将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经
扣减基准日的付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。
截至评估基准日，创新金属合并报表层面长期股权投资账面值25629.31万元，主要为创新金属没有纳入合并口径的两项长期股权投资。具体情况如下：
单位：万元序号被投资单位名称持股比例账面价值评估价值
1山东礼德新能源科技有限公司24.5%2235.002235.00
2山东华建铝业科技有限公司25%23394.3123394.31
合计25629.3125629.31
减：长期股权投资减值准备-
净额25629.3125629.31
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。对于参股子公司，由于对其不控股，不具备整体评估的条件，入资时间较短，因此，以基准日账面值确定评估值。
以上公司未纳入创新金属合并范围，相关现金流预测没有考虑以上两项长期股权投资对于未来经营现金流的影响，因此结合收益法评估以合并报表收益口径为评估基础，采用置入资产的经营性资产价值加上没有纳入合并范围的长期股权投资评估值进行测算公司具有合理性。
1-2-7005、折现率、资本结构划分预测情况及分析
（1）预测期折现率情况
随着借款的偿还，在预测期内的资本结构发生变化，权益比逐步提高，因此折现率在预测期间发生变化。详见下表：
项目2021年10-12月2022年2023年2024年2025年2026年权益比0.6900.7390.7470.7560.7570.757
债务比0.3100.2610.2530.2440.2430.243
折现率0.1080.1100.1100.1110.1100.110项目2027年2028年2029年2030年2031年2032年及以后
权益比0.7670.7790.7940.8120.8340.834
债务比0.2330.2210.2060.1880.1660.166
折现率0.1110.1110.1120.1120.1130.113
（2）不同资本结构的划分标准、时点及合理性
1）关于资本结构选择的准则依据根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号）第十八条的规定，“被评估企业适用的资本结构一般可以通过下列几种途径确定：
a. 采用被评估企业评估基准日的真实资本结构，前提是企业发展趋于稳定；
b. 采用目标资本结构，取值可以参考可比公司或者行业资本结构水平，并分析企业真实资本结构与目标资本结构的差异及其对债权期望报酬率、股权期望报酬率的影响，考虑是否需要采取过渡性调整等措施。”根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，“资产评估机构执行证券评估业务，在确定资本结构时应当遵循以下要求：
如果采用目标资本结构，应当合理分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结合被评估企业未来年度的融资情况，确定合理的资本结构；如果采用真实资本结构，其前提是企业的发展趋于稳定；如果采用变动资本结构，应当明确选取理由以及不同资本结构的划分标准、时点
1-2-701等；确定资本结构时，应当考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性。”根据上述准则及监管规则，资本结构的选择有三种方式，主要包括：
a. 采用被评估企业评估基准日的真实资本结构；
b. 采用变动资本结构；
c. 采用目标资本结构。
结合创新金属实际情况，选择了采用变动资本结构这一方式。
2）评估基准日及稳定期资本结构的选取
鉴于创新金属正处于业务快速发展阶段，新建项目较多，目前资产负债率较高，评估基准日时点采用自身债务资本结构，随着新建项目的逐步交付，经营现金流增强，偿还有息负债，债务资本结构将逐步降低，最终将接近可比公司平均水平。因此通过分析可比公司的资本结构及自身的融资能力、未来年度的融资情况等确定合理的资本结构。预测稳定期创新金属与其他铝行业主要企业的资本结构如下：
证券代码证券名称权益比债务比
600219.SH 南山铝业 0.89 0.11
601677.SH 明泰铝业 0.95 0.05
603876.SH 鼎胜新材 0.74 0.26
603978.SH 深圳新星 0.87 0.13
002160.SZ 常铝股份 0.63 0.37
002333.SZ 罗普斯金 1.00 0.00
002379.SZ 宏创控股 0.92 0.08
002532.SZ 天山铝业 0.77 0.23
002540.SZ 亚太科技 0.97 0.03
002578.SZ 闽发铝业 0.99 0.01
002824.SZ 和胜股份 0.94 0.06
300057.SZ 万顺新材 0.69 0.31
300337.SZ 银邦股份 0.72 0.28
平均值0.850.15
1-2-702证券代码证券名称权益比债务比
创新金属0.830.17
由上表显示，预测稳定期创新金属权益比、债务比与可比上市公司接近。
3）盈利预测期间债务资本结构选择
盈利预测期间主要系考虑创新金属经营过程中会因支付新建项目工程款而
增加借款，也会因为有经营现金流入而归还借款，从而经营过程中每年会有变动的付息债务，因此付息债务变动更符合创新金属实际运营情况，盈利预测也更加准确。
综合上述分析，本次采用变动资本结构计算加权平均资本成本，该处理方式符合《监管规则适用指引——评估类第1号》《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》等规则要求同时更符合创新金属实际
运营情况，能够体现创新金属的市场价值，具有合规性。
6、可比公司选取相关情况根据《监管规则适用指引——评估类第1号》“第四条贝塔系数中（三）监管要求资产评估机构执行证券评估业务，在确定贝塔系数时应当遵循以下要求：应当综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、
成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，合理确定关键可比指标，选取恰当的可比公司，并应当充分考虑可比公司数量与可比性的平衡。”在评估过程中，查阅同花顺软件-证监会行业中有色金属冶炼和压延加工业上市公司，通过对业务类型为铝产品生产销售的上市公司进行比较分析，选取可比公司如下：
证券名证券代码首发上市日期业务类型称
600219.SH 南山铝业 1999-12-23 热电、氧化铝、电解铝、铝型材
601677.SH 明泰铝业 2011-09-19 铝板带箔、铝型材
603876.SH 鼎胜新材 2018-04-18 有色金属铝压延
603978.SH 深圳新星 2017-08-07 铝晶粒细化剂、氟铝酸钾
002160.SZ 常铝股份 2007-08-21 铝箔制品、医疗洁净
002333.SZ 罗普斯金 2010-01-12 铝合金铸棒、铝合金挤压型材
1-2-703证券名
证券代码首发上市日期业务类型称
002379.SZ 宏创控股 2010-03-31 铝板带箔
电解铝产品、高纯铝产品、铝深加工产品、
002532.SZ 天山铝业 2010-12-31
氧化铝产品、阳极碳素产品
管材类、型材类、棒材类、铸棒类、其他铝
002540.SZ 亚太科技 2011-01-18
制品
002578.SZ 闽发铝业 2011-04-28 铝合金模板、净水剂
002824.SZ 和胜股份 2017-01-12 汽车零部件、电子消费品
300057.SZ 万顺新材 2010-02-26 纸包装材料、铝箔、功能性薄膜
300337.SZ 银邦股份 2012-07-18 金属复合材料、装备制造业综上，可比上市公司的选取符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的相关要求。
7、特定风险系数预测情况及分析
（1）特定风险系数的取值依据
在确定折现率时需考虑创新金属与上市公司在公司规模、企业发展阶段、
核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利
预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。
评估人员对创新金属与可比上市公司进行了比较分析，创新金属为专注铝合金及制品研究开发和生产加工的技术型企业。形成了从合金化研发、铸造成型、均匀化热处理、挤压变形、阳极氧化表面处理到精深机加工的全流程体系，掌握有多种合金牌号的铝合金研发和制造能力。技术和生产工艺先进，头部企业优势明显，经营风险较低。从原料端开始为客户提供定制化专属产品，并可根据客户使用效果进行调整优化。从棒材、型材再到结构件，从板材到铝箔，从电工铝杆到铝线缆，产品类别丰富，广泛应用于 3C 电子、汽车轻量化、建筑工业、新能源等领域。客户资源丰富，规模优势明显，因此创新金属盈利预测具有更高的可实现性。得出特性风险系数ε=2.00%。
（2）可比交易案例中特定风险系数的取值
同行业可比交易案例折现率情况如下：
序号上市公司标的公司评估基准日特性风险系数
1-2-704序号上市公司标的公司评估基准日特性风险系数
1立中集团保定隆达2020/6/301.00%
2新界泵业天山铝业2018/12/313.00%
3中国铝业包头铝业、中铝山东、中州铝业2017/12/313.00%
4鼎胜新材联晟新能源材料2019/5/313.00%
5露天煤业霍煤鸿骏2018/2/282.50%
6盛屯矿业四环锌错2018/6/302.00%
7中信泰富特钢兴澄特钢2018/12/310.50%
8华菱钢铁华菱湘钢2018/11/304.00%
9海达股份科诺铝业2017/3/313.00%
根据上表可以看出，近期可比交易案例选取特性风险系数为0.5%-
4.00%，本次收益法评估选取的特性风险系数为2%，本次盈利预测所选取的
特性风险系数处于同行业并购案例的折现率区间范围内。
8、折现率预测情况及分析
（1）收益法评估中折现率参数选取
采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
式中：
Wd：被评估单位的债务比率；
We：被评估单位的权益比率；
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
1-2-705式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
其中：
1）rf无风险利率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险较低。经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
（CCDC）提供的国债收益率如下表：
日期期限当日（%）
3月1.96
6月2.20
1年2.33
2年2.49
2021/09/30
3年2.51
5年2.71
7年2.85
10年2.88
1-2-706日期期限当日（%）
30年3.42
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用30年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝3.42%。
2）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =10.47%。
市场风险溢价＝rm－rf＝10.47%－3.42%＝7.05%。
3）资本结构的确定
创新金属属于有色金属冶炼及压延加工业行业，目前处于稳定发展期，企
1-2-707业未来年度的发展与其融资能力息息相关，企业管理层所做出的盈利预测与其
自身的融资能力及未来年度的融资规划相互影响，因此本次评估基于企业管理层所做出的融资规划，采用变动的资本结构，其中自评估基准日至2032年为变动的资本结构，2033年起，企业自成长期进入成熟期，企业管理层预计其资本结构达到稳定状态，以后年度采用稳定的资本结构。计算资本结构时，各年度的股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
4）贝塔系数的确定
以证监会行业分类有色金属冶炼及压延加工业股票为基础，考虑创新金属与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发
展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 60 月，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到创新金属权益资本的预期市场风险系数βe。
5）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、
核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利
预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2%。
6）债权期望报酬率 rd 的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权平均资本成本确定债权期望报酬率，经计算，企业债权加权资本成本与市场利率水平不存在较大偏差。
7）折现率 WACC 的计算
将相关数据代入上式计算得到折现率为10.8%-11.3%。
1-2-708（2）近期可比交易的折现率选取情况
同行业可比交易案例折现率情况如下：
序号上市公司标的公司评估基准日折现率
1立中集团保定隆达2020/6/3010.65%
2新界泵业天山铝业2018/12/3110.43%
3中国铝业包头铝业2017/12/3112.18%
4中国铝业中铝山东2017/12/3112.47%
6中国铝业中州铝业2017/12/3111.42%
7鼎胜新材联晟新能源材料2019/5/3110.38%
8露天煤业霍煤鸿骏2018/2/2810.08%
9盛屯矿业四环锌错2018/6/3010.58%
11中信泰富特钢兴澄特钢2018/12/3111.01%
12华菱钢铁华菱湘钢2018/11/3010.67%
13海达股份科诺铝业2017/3/3110.63%
平均值10.95%
创新金属10.8%-11.3%
根据上表可以看出，近期可比交易案例选取折现率平均值为10.95%，本次收益法评估选取的折现率为10.8%-11.3%，本次评估所选取的折现率处于同行业并购案例的折现率区间范围内。
9、“创新桥”、山东创泰项目相关情况
（1）创新桥项目具体内容、建设情况、前期已投入金额及评估为0原因
2019年，创新金属响应当地政府号召，拟在滨州市修建人行过街天桥一座。截至2021年9月30日，创新桥主体已完工，该项目已投资488.16万元。
该项目未来经济利益流入有一定不确定性，基于谨慎性考虑，评估按0元处理，符合该事项实质与评估基本逻辑。
（2）山东创泰项目具体内容、建设情况、前期已投入金额及评估为0原因山东创泰项目原为依托上游电解铝资源在山东省滨州市沾化区临港产业园
建造生产基地，项目于2016年4月开工建设，后续因上游电解铝项目停工，导致山东创泰在建项目原投资环境发生变化，因此山东创泰项目在2017年8
1-2-709月进行停建拆除，现处于闲置荒废状态。该项目于2017年8月停建，项目停
建时已基本完成车间基础及正负零以下工程、部分设备基础工程、部分道路及
地面工程、沉井及循环水池部分工程等，该项目已投资9155.76万元。
对于山东创泰项目截至评估基准日已基本完全拆除，相应资产无法回收利用或转租出售，对盈利预测无经营贡献，鉴于该资产已无可回收价值，因此评估为0。
综上所述，鉴于创新桥及山东创泰项目的实际情况，本次评估为0具有合理性。
10、标的公司产能分布及供应商拓展预测情况及分析
（1）创新金属现阶段产能分布及原料供应情况
创新金属各主要产品大类的生产基地主要分布于山东省、江苏省、云南省。其中，山东滨州各工厂主要生产棒材、板带箔、型材、铝杆线缆及结构件；江苏工厂及云南工厂主要生产棒材。
其中，各主要产品大类的产能、区域分布、主要原材料等情况如下：
生产基地所在区产品形态产能主要原料域现阶段，山东滨州各工厂的原料以铝山东滨州、江苏水为主、铝锭及再生铝为辅；江苏苏
棒材331.64万吨
苏州、云南文山州工厂的原料为铝锭及再生铝；云南文山工厂的原料以铝水为主
现阶段以铝水为主、铝锭及再生铝为
板带箔68.85万吨山东滨州辅
型材12.79万吨山东滨州棒材
现阶段以铝水为主、铝锭及再生铝为
铝杆线缆57.76万吨山东滨州辅
结构件6268.08万件山东青岛型材
注：产能为2021年数据
（2）置入资产生产经营所需相关原材料可得到有效满足，置入资产具有拓
展供应商的可行性计划，本次评估中已充分考虑相关事项的影响
1）主要供应商产能转移规划
为调整能源结构，发挥云南地区水电资源优势，创新金属主要原材料供应
1-2-710商计划将部分山东地区的电解铝产能分阶段转移至云南文山、云南红河地区。
主要原材料供应商自2019年起启动了产能置换方案，预计在十四五期间分期、分批陆续实施。
2）创新金属应对供应商产能转移主要采取的措施
创新金属已制定了相应措施，主要包括：（1）在云南地区配套建设铝合金加工基地，继续发挥“电解铝-铝合金”的上下游产业集群优势，且云南地区均为绿色铝，符合节能减排、绿色发展的政策及行业导向；（2）在山东地区加大再生铝作为原材料的有机补充：一方面，创新金属在再生铝的保级升级利用方面具有先发优势，技术相对成熟，另一方面，再生铝采购价较原铝有一定折价，将原料部分替换为再生铝后，盈利空间可保障。
a. 在云南地区新建铝合金生产基地，继续发挥“电解铝-铝合金”的上下游产业集群优势
基于国家及整个产业链都不断重视铝加工行业绿色持续发展，部分终端客户要求铝产业链的能源必须为绿色清洁的政策层面及行业层面导向，结合创新金属与中国宏桥长期稳定的合作关系，创新金属在云南建设铝合金棒材生产基地，这一举措有利于抓住云南水电铝的区位供应优势，并且，云南紧邻西南和华南地区的铝合金棒材消费市场，可满足西南、华南地区市场需求。此外，由于云南均为水力发电，相较于山东地区传统的火力发电，可进一步提升创新金属绿色铝板块的业务布局，抓住十四五期间绿色化、低碳减排的发展机会，并可满足苹果产业链在内的下游大型集团客户对绿色铝的需求。
b. 持续扩大再生铝业务规模至百万吨量级，尤其在山东滨州地区，形成现有原料供应的有力补充
Ⅰ.十四五期间，创新金属将持续扩大再生铝业务规模至百万吨量级，其已在山东各主要生产基地规划了棒材、板带箔板块等七个再生铝项目，具体情况如下：
序产能截至2021年底公司名称项目名称号（万吨）5月项目进展年产20万吨高品质再生铝合金
1创新再生资源20投产
材料项目
1-2-711序产能截至2021年底
公司名称项目名称号（万吨）5月项目进展年产30万吨高品质再生铝合金
2创新金属30原有项目改建
材料技术改造项目年产50万吨高品质再生铝合金
3创新再生资源50拟建
材料项目年产20万吨再生铝合金材料改
4创辉新材料20拟建
建项目年产50万吨高品质再生铝合金
5创源再生资源50拟建
材料项目
20万吨/年废旧铝合金资源综合
6创惠再生资源20备案
利用项目
15万吨/年废旧铝合金资源综合
7创惠再生资源15备案
利用项目
8合计205
截至2021年5月，创新再生资源年产20万吨高品质再生铝合金材料项目已经投产；创新金属为年产30万吨高品质再生铝合金材料技术改造项目为原有项目改建已经投产；创新再生资源年产50万吨高品质再生铝合金材料项
目、创辉新材料年产20万吨再生铝合金材料改建项目、创源再生资源年产50
万吨高品质再生铝合金材料项目均处于拟建状态；创惠再生资源20万吨/年废
旧铝合金资源综合利用项目、15万吨/年废旧铝合金资源综合利用项目已经完成项目备案程序。
Ⅱ.创新金属再生铝供应相对充足一方面，我国再生铝市场规模逐步提升。国家发改委发布的《关于印发“十四五”循环经济发展规划的通知》中，关于有色金属循环利用，明确了再生铝的目标为1150万吨；根据中国有色金属工业协会再生金属分会统计，我国再生铝产能已经突破1200万吨/年，居世界第一位。2011-2020年，中国再生铝产量的年复合增长率为5.2%，比同期国外增速高4个百分点，中国产量在全球总量中的占比从2010年的33.3%提高到2020年的42.3%，国家发改委制定的再生铝目标在十四五期间能够被切实完成甚至超越。
另一方面，创新金属拥有大量客户资源，客户均为铝加工行业制造业企业，其生产过程会形成大量铝废料，该等铝废料可成为创新金属补充原材料、进行来料加工的来源。2019年至2022年4月30日，创新金属来料加工量分别为25.12万吨、31.11万吨、33.49万吨和12.34万吨，在与下游客户铝废料来
1-2-712料加工方面呈现出不断扩张的趋势。
上游再生铝市场充足的供应及来自下游客户铝废料的补充，能满足创新金属对再生铝的相应需求，使创新金属可以不断拓展其对再生铝的运用。报告期内，再生铝叠加铝废料来料加工的用量分别为29.61万吨、40.44万吨、52.74万吨和23.91万吨，占比分别为10.02%、11.99%、14.97%和19.37%，再生铝的供应量可以满足创新金属不断提高的用量需求。
Ⅲ.创新金属在再生铝保级升级利用方面进行了前瞻性布局，技术相对成熟
创新金属在再生铝市场先发优势明显，自2017年开始与苹果公司合作开展 3C 用铝的保级回收利用，在再生铝筛分、脱污、去杂净化、合金化等方面形成了一套成熟的技术体系，既可保障产品性能的一贯性，亦可最大化挖掘再生铝中的合金成分特性，通过科学配比实现铝、硅、镁等合金的循环利用，在破解再生铝复杂多样、洁净度低等各项应用挑战的同时提升了经济效益。此外，相较于普通的再生铝熔炼铸锭企业，标的公司技术实力领先且具备产业链全流程、一体化优势，再生铝回收后可通过熔铸、挤压、精加工环节输出棒材、型材、结构件等产品，提高客户粘性与增值空间。十四五期间，标的公司将持续扩大再生铝业务规模至百万吨量级，其已在山东各主要生产基地规划了棒材、板带箔板块等七个再生铝项目。标的公司可充分发挥客户资源、技术储备、供应链管理等优势，把握绿色循环经济发展机遇，进一步提升综合竞争力。
3）本次评估中是否已考虑魏桥集团转移部分产能后的影响
a. 增加云南地区产能，有助于降低南方地区客户的运输成本，有效提高南方地区业务毛利率及客户覆盖
报告期内，铝合金棒材云南生产基地云南创新主要产品销往广东地区。
山东地区从事棒材业务的公司和云南创新分别从山东、云南将货物运往广
东地区的单位运费成本情况如下：
1-2-713销量单位：万吨、金额单位：人民币万元
2021年2020年
起点终点销量运费费用运费单价销量运费费用运费单价
云南广东11.352739.55241.440.048.77211.15
山东广东5.371875.77349.595.261606.62305.34
注：山东地区仅筛选棒材公司（创新北海、创新工贸、创新金属）从山东运往广东的数据。对比分别由云南、山东运往广东的单位运输费用可知，云南运往广东地区的运费较山东运往广东地区便宜约100元/吨左右。创新金属新增云南地区产能，可有效发挥云南等地区位及资源优势，贴近下游客户，深化在珠三角等重点铝加工市场的渗透，有效提高珠三角地区业务毛利率及客户覆盖。
b. 云南水电电费单价相比国网电力具有优势
根据云南创新签订的购电合同，云南水电相较国网电力的电价更低，因而云南地区更具成本优势。
c. 云南生产基地的布局，有利于公司提高绿色铝合金产量，在支持绿电的同时，有利于维护高端客户，也树立了良好的企业形象政策层面，自“碳中和、碳达峰”的目标提出以来，相关调控政策频出，不仅关乎企业的目前发展、更关乎企业的发展前景。创新金属主持续加大在云南生产基地的布局，提高绿色铝合金产量，在支持绿电的同时，有利于维护高端客户，也树立了良好的企业形象。此外，创新金属利用高端节能设备，积极挖掘余热利用，既减少了消耗，又可以达到绿色循环发展的长远布局。
d. 再生铝供应相对充足，再生铝可形成山东地区铝原料的有力补充铝合金产品的主要原材料为铝，包括原铝（铝水、铝锭）、再生铝均可作为生产所需的原料。魏桥现有原铝产能从山东地区逐步迁移后，标的公司可逐步加大再生铝用量。标的公司从社会化等渠道采购再生铝进行再生铝液及相关产品加工业务，其再生铝采购价较原铝采购价有一定折价，既可保障产品性能的一贯性，亦可最大化挖掘再生铝中的合金成分特性，通过科学配比实现铝、硅、镁等合金的循环利用，保障经济效益。此外，相较于普通的再生铝熔炼铸锭企业，标的公司技术实力领先且具备产业链下游加工的全流程、一体化优势，再生铝回收后可通过熔铸、挤压、精加工环节，最终制成棒材、板带箔、型材、铝杆线缆等产成品。
1-2-71411、研发费用预测情况及分析
（1）2021年10—12月实际发生的研发费用与预测数据差异
2021年10—12月实际发生研发费用为10941.70万元，2021年10-12月预
测研发费用较实际发生数据高563.36万元，差异金额较小，盈利预测数据更为谨慎。具体如下：
单位：万元
2021年10-12月实际数据发生2021年10-12月预测数差异差异
项目额据额率
研发费563.3
10941.7011505.065.15%
用6
（2）2022年创新金属在研项目、后续研究计划明细如下：
为保持和提升产品的市场竞争力，从原有产品的升级换代和新产品开发两个方面进行研发投入。
报告期内创新金属主要研发项目、后续研究计划如下表所示：
单位：万元
研发费用2022年2022年5-12月2023年预测研发项目名称研发进度
1-4月已投入金额预测投入金额投入金额
汽车防撞架用铝合金材料
持续推进中970.43180生产工艺研发新能源设备用铝合金圆铸
锭的生产工艺研究与产业持续推进中756.047501200化
3C 电子用铝合金圆铸锭的
持续推进中503.45950910生产工艺研究与产业化高性能电子型材用铝合金
持续推进中429.19450材料生产工艺研发高强装饰板用5系铝合金
材料的研发与应用等其他持续推进中6119.048850.0011700.00项目小计
合计8778.1411180.0013810.00
（3）研发投入的预测依据及合理性
1）同行业可比公司研发费用占比如下：
1-2-715研发费用／营研发费用／营研发费用／营
业总收入业总收入业总收入
证券代码证券名称[报告期]2019[报告期]2020[报告期]2021年报年报年报
[单位]%[单位]%[单位]%
600219.SH 南山铝业 3.92 6.64 4.78
601677.SH 明泰铝业 2.45 3.17 3.87
603876.SH 鼎胜新材 3.52 3.48 3.42
603978.SH 深圳新星 4.68 4.63 4.17
002160.SZ 常铝股份 3.24 3.53 3.35
002333.SZ 罗普斯金 1.82 2.03 3.02
002379.SZ 宏创控股 1.19 2.00 1.60
002532.SZ 天山铝业 4.67 0.15 0.56
002540.SZ 亚太科技 3.95 3.76 3.39
002578.SZ 闽发铝业 1.38 1.41 1.32
002824.SZ 和胜股份 4.14 4.41 4.20
300057.SZ 万顺新材 2.89 2.65 2.78
300337.SZ 银邦股份 3.62 3.52 3.33
平均值3.193.183.06
创新金属2.931.833.55
注：创新金属研发费用占比剔除电解铝收入影响
从同行业可比公司研发费率情况看，创新金属研发费率与上市公司水平相当。同时由于创新金属为非上市公司，所属行业技术以及产品更新速度较为稳定，研发项目较为集中，所以2018年至2020年标的公司研发费用率略低于同业公司平均水平；2021年，由于标的公司主要下游客户所处行业进入快速发展期，如汽车轻量化、新能源、3C 电子等，客户向标的公司提出了多项新项目及新产品需求，标的公司加大了在前述细分领域的项目投入，因而研发费用率略高于可比公司。
2）未来期研发费用预测
为了保持和提升创新金属产品竞争力，继续开发具有较高盈利能力的新产品，创新金属将继续有所侧重地研发战略领域的高需求产品。预测期研发费用占营业收入的比例如下表所示：
1-2-716项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年
研发费用/营业收入3.63%3.39%3.14%2.88%2.63%2.63%项目2028年2029年2030年2031年2032年及以后
研发费用/营业收入2.63%2.63%2.63%2.63%2.66%
注：创新金属研发费用占比剔除电解铝收入影响
由于创新金属产品竞争力和市场地位相对稳固，因此预测期研发费用率和报告期历史研发费用率保持基本一致性，具有合理性。根据创新金属后期产品业务的规划，考虑到创新金属生产工艺的日趋成熟，后期研发支出水平基本稳定。
本次盈利预测中已考虑了创新金属各主要产品大类的业务发展规划，新增业务线的研发投入已部分在资本性支出中考虑，对于其费用化的研发支出，在可预见的预测期内结合创新金属在研项目预算进行预测，对于中长期研发费用结合创新金属历史费用规模进行预测，符合企业实际情况。上述预测与可比公司不存在重大差异，与行业发展特征以及创新金属自身实际经营情况相符。
12、盈利预测中已充分考虑电费、折旧摊销、人工费用等变动及地区电
价机制等对创新金属业绩的影响
（1）本次盈利预测已充分考虑了各地区电价水平情况，并结合标的公司
业务发展与产品生产需求等进行了综合考虑，具有合理性
1）报告期内，创新金属各生产基地电价政策及电费水平情况
*山东滨州电费情况
根据标的公司在山东滨州各运营主体签订的电力合同，报告期内，山东滨州地区的购电综合成本为0.40-0.49元/度。该地区整体电力供应与电价水平相对稳定，其中，2022年1-4月增长主要系大宗商品价格上涨及俄乌战争等阶段性原因，预计后续将保持相对稳定，预测期电价0.49元/度。山东滨州平均电价情况（不含税）具体如下：
单元：元/度
2019年2020年2021年2022年1-4月
0.400.400.420.49
1-2-717*云南文山电费情况根据《云南省发展和改革委员会关于云南电网2020—2022年输配电价和销售电价有关事项的通知》（云发改价格[2020]1115号）以及云南创新签订的电力合同，云南文山电价（不含税）标准具体如下：
单元：元/度枯水期平水期丰水期区域时间段
12月、次年的1-4月5月、11月6月-10月
9:00-12:00
峰时段0.82250.70680.6202
18:00-23:00
云南7:00-9:00平时段0.59130.51430.4565
12:00-18:00
谷时段23:00-次日7:000.36020.32170.2928数据出处：《云南省发展和改革委员会关于云南电网2020—2022年输配电价和销售电价有关事项的通知》（云发改价格[2020]1115号）
标的公司云南生产基地自2021年起陆续建设、投产，总产能为120万吨。云南地区主要生产铝合金棒材，为24小时不间断生产模式。假设年度及每日均为均匀生产的情况下，云南地区不同时段生产占比如下：
单元：元/度枯水期平水期丰水期区域时间段
12月、次年的1-4月5月、11月6月-10月
9:00-12:00；
峰时段14%6%14%
18:00-23:00
云南7:00-9:00；平时段14%6%14%
12:00-18:00
谷时段23:00-次日7:0014%6%14%
基于云南地区每年均匀生产的假设，以各时段电价乘以该时段生产量占全年产量的权重来计算云南片区电费均价，得出云南文山项目年度综合电价为
0.5223元/千瓦时16。
*江苏苏州电费情况根据《省发展改革委关于江苏电网2020-2022年输配电价和销售电价有关事项的通知》（苏发改价格发[2020]1183号）《省发展改革委关于进一步完善分时电价机制有关事项的通知》（苏发改价格发〔2021〕1327号）以及苏州创16根据文山壮族苗族自治州人民政府、砚山县人民政府、山东创新集团有限公司签订的《云南省砚山县铝深加工项目投资合作协议》，云南生产基地可享受优惠电价政策，目前正在落实协议条款，云南创新的实际电价有望比测算电价进一步下降。基于谨慎性原则，本次评估中暂未考虑前述云南基地的额外电价优惠。
1-2-718泰签订的电力合同，江苏苏州项目电价（不含税）标准具体如下17：
单元：元/度
区域时间段电价（不含税）
尖峰段--1.3886
8:00-11:00
峰时段1.1817
17:00-22:00
苏州
11:00-17:00
平时段0.7538
22:00-24:00
谷时段0:00-8:000.4059
标的公司江苏苏州生产基地自2018年起陆续建设、投产，总产能为25万吨。苏州生产主要生产铝合金棒材，为24小时不间断生产模式。假设年度及每日均为均匀生产的情况下，江苏苏州项目不同时段生产占比如下：
单元：元/度尖峰尖锋区域时间段平时
7、8月12、1月
尖峰段-1%3%
峰时段22%3%3%苏州
平时段22%6%6%
谷时段22%6%6%
基于江苏苏州项目每年均匀生产的假设，以各时段电价乘以该时段生产量占全年产量的权重来计算云南片区电费均价，得出江苏苏州项目年度综合电价为0.6957元/千瓦时。
*青岛利旺电费情况根据《山东省发展和改革委员会关于山东电网2020-2022年输配电价和销售电价有关事项的通知》《山东省发展和改革委员会关于进一步完善工商业分时电价政策的通知》（发改价格[2021]986号）的相关规定及青岛利旺签订的电力合同。山东青岛项目电价（不含税）具体标准如下18：
单元：元/度
区域时间段电价（不含税）
青岛利旺尖峰段1月、6-8月、12月实施1.0541
17每年7至8月，日最高气温达到或超过35℃时，10:00-11:00和14:00-15:00，执行夏季尖峰电价，
同时将17:00-18:00从峰期调整为平期；12月至次年1月，日最低气温达到或低于-3℃时，9:00-11:00和
18:00-20:00，执行冬季尖峰电价。夏、冬两季尖峰电价，统一以峰段电价为基础，上浮20%。
18高峰、低谷时段浮动比例为上下浮动50％执行，尖峰时段电价在高峰时段电价基础上上浮20％执行。
1-2-719区域时间段电价（不含税）
9:00-11:00
峰时段0.9519
15:00-22:00
7:00-9:00
平时段11:00-12:000.6965
22:00-00:00
12:00-14:00
谷时段0.4412
0:00-7:00
青岛利旺主要生产结构件，为24小时不间断生产模式。假设年度及每日均为均匀生产的情况下，青岛利旺项目年度综合电价为0.7023元/度。
2）创新金属各生产基地电费、电价构成及变化情况
*报告期内电费情况
标的公司电费结构中，山东滨州占比较大，主要系山东滨州生产基地较多，其中，棒材、板带箔、铝杆线缆等年产量较大。江苏苏州项目与云南文山项目的电费随着项目建设、投产逐步增加，与业务发展相匹配。具体如下：
区域项目2019年2020年2021年2022年1-4月金额（万元）13687.1315320.8220778.658779.86
用电量（度）34333.6138464.7049051.5118015.56
山东滨州平均单价（元/度）0.400.400.420.487产量（万吨）305.71342.41344.04115.16
金额占比96.06%89.67%89.00%90.06%金额（万元）--158.39128.91
用电量（度）--316.27246.27
云南文山平均单价（元/度）--0.500.52产量（万吨）--11.599.42
金额占比0.00%0.00%0.68%1.32%金额（万元）333.29902.431040.58429.03
用电量（度）458.071266.681731.42643.07
江苏苏州平均单价（元/度）0.730.710.600.67产量（万吨）4.9212.8614.935.59
金额占比2.34%5.28%4.46%4.40%金额（万元）227.48863.121369.26411.37
山东青岛用电量（度）334.531628.532371.86633.35
平均单价（元/度）0.680.530.580.65
1-2-720区域项目2019年2020年2021年2022年1-4月产量（万件）244.073433.364568.32895.25
金额占比1.60%5.05%5.86%4.22%金额（万元）14247.9017086.3823346.889749.18
用电量（度）35126.2041359.9153471.0619538.24
合计平均单价（元/度）0.410.410.440.50产量（万吨）310.63355.27370.56130.17
金额占比100.00%100.00%100.00%100.00%
备注：青岛利旺产品为“件”，换算为“吨”计量数字较小，因此在测算单吨产品用电量时予以剔除。
*预测期内电费情况
预测期内，随着云南创新年产120万吨轻质高强铝合金材料项目、苏州创泰年产5万吨交通运输轻量化铝合金材料扩建项目等相关项目的产能释放，本次盈利预测中综合考虑了标的公司各区域业务规划、产品及生产能耗情况、各
地区单价水平及电价政策，对标的公司用电及电费情况进行了谨慎预测。具体如下：
区域项目2022年2023年2024年2025年2026年2032年年平均值金额（万元）16596233392614928909317953471933467
用电量（度）40617479525372459395653247133168760山东滨平均单价（元/
0.40860.48670.48670.48670.48670.48670.4867
州度）产量（万吨）331296322339353366344
占比91%84%83%83%83%83%83%金额（万元）158313548627705783783
用电量（度）31660010501200135015001500云南文平均单价（元/
0.500.520.520.520.520.520.52
山度）产量（万吨）12203030303030
占比1%1%2%2%2%2%2%金额（万元）759226125222783304433053305
用电量（度）1152325036254000437547504750江苏苏州平均单价（元/0.660.700.700.700.700.700.70度）产量（万吨）11252525252525
1-2-7212019-2021
区域项目2022年2023年2024年2025年2026年2032年年平均值
占比4%8%8%8%8%8%8%金额（万元）820189623182528273929502950
用电量（度）1445270033003600390042004200山东青平均单价（元/
0.570.700.700.700.700.700.70
岛度）产量（万件）2749450055006000650070007000
占比4%7%7%7%7%7%7%金额（万元）18333278103153734847382824175640505
用电量（度）43530545026169968195749498178179210平均单价（元/合计0.420.510.510.510.510.510.51
度）产量（万吨）353341377394408421399
占比100%100%100%100%100%100%100%
*电费成本对标的公司预测期业绩及评估作价的影响
商业模式上，标的公司盈利来源主要为加工环节，具体体现为加工费。加工费定价方面，标的公司会通盘考虑实际能耗、折旧摊销、人力成本等因素综合确定。因而，实际业务运营中，标的公司具备将成本向下游客户传到的机制，可保障相对稳定的盈利空间。
整体而言，电费成本变化对创新金属预测期内预测业绩和评估作价的影响较小。基于谨慎性，假设在不考虑上述价格传导机制的情况下（即成本端变化而收入端维持原假设水平），经敏感性分析，电费波动10%对标的公司净利润的影响区间为1.76%-2.06%，对评估作价的影响为2.16%。具体如下：
电费净利润情况估值情况
变动变化区间（万元）变动率估值（亿元）变动率
上升10%-3132~-2086-2.05%~-1.75%112.35-2.15%
上升5%-1566~-1043-1.02%~-0.88%113.59-1.07%
当前水平--114.820.00%
下降5%1043~15660.88%~1.02%116.051.07%
下降10%2086~31321.75%~2.05%117.282.14%
（2）本次盈利预测已结合创新金属已有固定资产规模及未来投产规划对折旧摊销进行了合理预测
1-2-7222019年-2021年，标的公司平均单位折旧额为76.09元。2021年，创新金
属新建、改建项目逐步完成建设并分批投产，单位折旧额较历史期水平有一定程度提升。预测期内，随着标的公司下游主要市场如汽车轻量化、新能源、
3C 电子、轨道交通等的发展，铝材料在前述领域的应用场景逐步增加，标的
公司业务量将保持稳健增长，且在盈利预测模型纳入考虑的业务范围内，标的公司在预测期内不存在大量新增产线建设情况19，因而单位产品的折旧额可得到有效控制。基于谨慎性预测，标的公司2022年单位折旧额为85.78元，
2026年为76.59元，均高于历史期平均水平。具体如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 E 2026 年 E主营业务收入
3794796.144312736.845862624.406143467.215222050.26（万元）主营业务成本中
23351.2225387.3228762.1330108.9432229.48
的折旧（万元）销量（万吨）311.5348.32357.58351420.8单位折旧额（元/
74.9672.8980.4485.7876.59
吨）占主营业务收入
0.62%0.59%0.49%0.49%0.62%
比例
创新金属主营业务成本中的折旧占主营业务收入比例较低，对创新金属预测业绩影响较小。折旧摊销金额假设不影响各期现金流，因而对估值无影响。
（3）本次盈利预测已综合考虑标的公司各区域业务需求、人力配置及单
位人工成本情况，预测具有合理性本次盈利预测中，结合创新金属各主要区域的业务发展及生产需求、人员投入、人均成本等，基于谨慎性原则进行了人力成本预测。2022年至2026年期间，预计人数年均复合增长率为5%，销量增长率为4.64%，人数增长情况与销量增长情况具有匹配性。并且，盈利预测已结合创新金属业务情况对人工费用进行了合理假设，相关预测具有谨慎性。具体如下：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年主营业务成本-直接人工63750.0072338.4082054.8093090.00102733.60人数75007880828087009140
人工费用年均复合增长率12.67%
19基于谨慎性及合理性考虑，本次盈利预测未将募投项目纳入考虑。
1-2-723项目2022年2023年2024年2025年2026年
人数年均复合增长率5%主营业务收入61434676112629589237255769435222050人工费用占主营业务收入比
1.18%1.34%1.58%1.89%2.29%
例销量（万吨）-不含青岛利旺351.00376.70394.40408.10420.80
销量年均复合增长率4.64%人力成本变化对创新金属预测期内预测业绩和评估作价的影响较小。如前文所述，基于谨慎性，假设在不考虑标的公司业务运营中成本端向收入端的传导（即人力成本变化而收入端维持原假设水平），经敏感性分析，人力成本波动10%对净利润的影响区间为4.29%-4.70%，对评估作价的影响为5.16%。实际业务中，由于标的公司会综合考虑生产成本并相应调节加工收费水平，因而实际中人力成本变动对标的公司业绩及盈利影响更为有限。具体如下：
人力成本净利润情况估值情况
变动变化区间（万元）变动率估值（亿元）变动率
上升10%-7705~-4781-4.70%~-4.29%108.89-5.16%
上升5%-3853~-2391-2.35%~-2.15%111.86-2.58%
当前水平--114.820.00%
下降5%2391~38532.15%~2.35%117.782.58%
下降10%4781~77054.29%~4.70%120.745.16%
13、创新再生资源年产50万吨高品质再生铝合金材料项目
创新再生资源年产50万吨高品质再生铝合金材料项目如期推进，预计投产时间在2023年9月份，达产时间为2024年4月。该项目已履行了相应的审批备案程序，具体如下：
实际运文件类型文件名称文号审批部门营主体
项目代码：2020-371626-邹平市发展和改立项山东省建设项目备案证明
42-03-144287革局
山东省发展和改革委员会关于山东创新金属科技山东省发展和改
创新再节能有限公司年产50万吨高品质再生铝合金材料项鲁发改政务[2021]13号革委员会生资源目节能报告的审查意见
山东创新再生资源利用有限公司年产50万吨高滨审批四[2021]380500041滨州市行政审批环评品质再生铝合金材料项目环境影响报告书的批复号服务局
环评验收/未到阶段未到阶段
项目建设方面，创新再生资源年产50万吨高品质再生铝合金材料项目的
1-2-724土建现已完成厂房主体建设，铸造井已施工至标高，正在做后续土建施工；其
他设备基础施工按合同设备提资时间有序进行。设备方面，生产线配套主要进口生产设备已基本完成合同签订，相关进口设备货期已锁定，进口设备基本完成预付款支付。
考虑到创新再生资源年产50万吨高品质再生铝合金材料项目已有明确的
项目建设规划且已逐步落地，并且，伴随近年绿色化、循环经济发展趋势与我国再生铝市场的逐步发展成熟，再生铝将成为创新金属原材料的有力补充，盈利预测中将该项目纳入评估预测范围具有合理性。
13、创新再生资源年产50万吨高品质再生铝合金材料项目已经完成了相
关建设审批工作，项目已经开展建设工作，预计会按时投产创新再生资源年产50万吨高品质再生铝合金材料项目如期推进，预计投产时间在2023年9月份，达产时间为2024年4月。该项目已履行了相应的审批备案程序，具体如下：
实际运文件类型文件名称文号审批部门营主体
项目代码：2020-371626-邹平市发展和改立项山东省建设项目备案证明
42-03-144287革局
山东省发展和改革委员会关于山东创新金属科技山东省发展和改
创新再节能有限公司年产50万吨高品质再生铝合金材料项鲁发改政务[2021]13号革委员会生资源目节能报告的审查意见
山东创新再生资源利用有限公司年产50万吨高滨审批四[2021]380500041滨州市行政审批环评品质再生铝合金材料项目环境影响报告书的批复号服务局
环评验收/未到阶段未到阶段
项目建设方面，创新再生资源年产50万吨高品质再生铝合金材料项目的土建现已完成厂房主体建设，铸造井已施工至标高，正在做后续土建施工；其他设备基础施工按合同设备提资时间有序进行。设备方面，生产线配套主要进口生产设备已基本完成合同签订，相关进口设备货期已锁定，进口设备基本完成预付款支付。
考虑到创新再生资源年产50万吨高品质再生铝合金材料项目已有明确的
项目建设规划且已逐步落地，并且，伴随近年绿色化、循环经济发展趋势与我国再生铝市场的逐步发展成熟，再生铝将成为创新金属原材料的有力补充，盈利预测中将该项目纳入评估预测范围具有合理性。
1-2-72514、创新金属棒材来料加工业务与再生铝业务之间的关系，将创新再生资源公司的毛利
润作为创新金属棒材业务可节约成本具有合理性，以及创新再生资源公司在评估预测中的具体测算过程
（1）创新金属棒材来料加工业务与再生铝业务之间的关系
再生铝业务与来料加工业务均使用再生铝为主要原材料，生产成铝合金产品并对外销售。二者区别为业务划分的口径不同。
再生铝业务是以外购或从客户处取得的再生铝作为主要原材料并制成铝合
金产品的业务，系以原料为口径进行的业务界定，与之对应的是以电解铝作为原材料的铝合金加工业务。
来料加工业务是由客户提供再生铝，标的公司加工制成铝合金并向客户收取加工费的业务。与之对应的是直接销售业务，直接销售系由标的公司采购铝原料（可能是电解铝、也可能是再生铝）、生产铝合金产品并与客户按“铝基准价+加工费”结算。
因而，来料加工业务属于创新金属再生铝业务的一部分。报告期内，标的公司创新金属再生铝业务及来料加工业务规模如下：
单位：万吨
分类2022年1-4月2021年度2020年度2019年度
再生铝—外部采购11.5819.259.334.49
再生铝—来料加工12.3433.4931.1125.12
再生铝业务规模合计23.9152.7440.4429.61
（2）将创新再生资源公司的毛利润作为创新金属棒材业务可节约成本具有合理性
创新再生资源的再生铝业务，系从下游客户和社会化渠道采购再生铝，采用双室炉技术与 EMP 泵铝液循环技术，进行铝金属的直熔，生产为液态铝并销售给母公司。
原有业务模式下，创新金属母公司需以公开市场铝基准价向外部供应商采购液态铝作为原材料，而创新再生资源公司可为母公司提供液态铝，且创新再生资源公司的原材料再生铝采购价较液态铝公开市场基准价有一定程度的折价，亦为创新金属合并层面可节省的直接材料成本。即，创新再生资源公司的
1-2-726毛利润即为创新金属合并层面在采购端可以节约的部分直接材料采购成本。
因此，将创新再生资源公司的毛利润作为创新金属棒材业务可节约的成本，具有合理性。
（3）创新再生资源公司在评估预测中的具体测算过程
创新再生资源公司具体预测情况如下：
1）主营业务收入及毛利预测
*销售单价
如上所述，创新再生资源公司从下游客户和社会化渠道采购再生铝、熔炼为液态铝全部销售给其母公司创新金属。对于产品价格预测，结合液态铝以长江有色现货价格为销售基准价格的市场通行模式，本次评估中采用预测期铝基准价情况予以预测。具体如下：
单位：元/吨
2026年及以后
项目2022202320242025年度
液态铝单价18000.0016600.0015200.0013800.0012400.00
*销售量
对于液态铝销量，主要结合创新再生资源业务规划、行业发展情况进行预测。
根据中国有色金属工业协会的有关资料显示，预计2022年再生铝产量
900万吨，2025年我国再生铝产量将达到1600万吨，2022年至2025年年均
复合增长率为21.14%。创新金属在再生铝市场先发优势明显，自2017年开始与苹果公司合作开展 3C 用铝的保级回收利用，在再生铝筛分、脱污、去杂净化、合金化等方面形成了一套成熟的技术体系，既可保障产品性能的一贯性，亦可最大化挖掘再生铝中的合金成分特性，通过科学配比实现铝、硅、镁等合金的循环利用，在破解再生铝复杂多样、洁净度低等各项应用挑战的同时提升了经济效益。此外，相较于普通的再生铝熔炼铸锭企业，创新金属技术实力领先且具备产业链全流程、一体化优势，再生铝回收后可通过熔铸、挤压、精加工环节输出棒材、型材、结构件等产品，提高客户粘性与增值空间。
1-2-727本次评估中，创新再生资源依托于创新金属在铝合金行业的综合竞争优势，结合自身业务规划和创新金属对于再生铝液的需求情况相应预测，预计
2022年至2026年，创新再生资源再生铝销量年均复合增长率为26.81%。
*毛利率
对于液态铝销售毛利率，结合创新再生资源公司业务发展情况，综合考虑行业可比公司盈利水平相应预测。
从事再生资源业务且对外以铝锭、铝合金液等原铝形式销售的公司包括怡
球资源（601388.SH）、顺博合金（002996.SZ）、永茂泰（605208.SH）。各公司具体业务情况如下：（1）怡球资源主要业务包含铝合金锭业务、废料贸易业务，铝合金锭业务指利用所回收各种废旧铝资源，进行分选、加工、熔炼等工序，生产出再生铝合金产品；铝合金锭业务指回收各种工业、家庭废旧物、报废汽车，报废品，通过先进的分选设备分选出黑色金属、有色金属及其他可回收利用废旧物。（2）顺博合金主营业务为循环经济领域再生铝合金锭（液）系列产品的生产和销售，主要产品为各种牌号的再生铝合金锭（液）。
（3）永茂泰铝主要从事汽车用铸造铝合金和铝合金零部件的研发、生产和销售，主要产品铝合金产品（铝合金锭、铝合金液）、铝合金汽车零部件产品。
从产品类型讲，创新再生资源主要采购再生铝加工并销售成液态铝，其产品类型与怡球资源、顺博合金、永茂泰可比性较高。根据公开信息披露，可比公司毛利率区间为5.92%-18.36%，本次评估中预测创新再生资源的毛利率在
5%左右，预测期毛利略低于可比公司和再生资源公司历史期水平，系考虑创
新再生资源业务发展情况进行的谨慎预测。相关可比公司毛利率情况如下：
单位：%证券代码证券名称2022年1季度2021年2020年2019年
601388.SH 怡球资源 15.11 18.36 16.06 11.15
002996.SZ 顺博合金 5.92 5.59 7.69 7.33
605208.SH 永茂泰 14.08 13.07 15.17 14.30
平均值11.7012.3412.9710.92
1-2-7282）税金及附加预测
创新再生资源公司的营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。本次评估，销项税额和进项税额根据主营业务收入、主营业务成本及增值税率进行测算。
3）期间费用的预测
*销售费用的预测
创新再生资源公司主要业务为对内销售，无销售推广计划，因此盈利预测未考虑销售费用。
*管理费用的预测
创新再生资源公司由于目前刚成立，管理费用水平较低，2021年10-12月主要根据企业预算情况予以预测，未来年度主要参考可比公司和标的公司的期间费用占营业收入的平均水平，预测管理费用占营业收入比例为2%。可比公司及标的公司管理费用情况如下：
2021年1-
证券代码证券名称2018年2019年2020年2021年
9月
601388.SH 怡球资源 4% 4% 5% 4% 4%
002996.SZ 顺博合金 1% 1% 1% 1% 1%
605208.SH 永茂泰 3% 3% 3% 3% 3%
--创新金属0%1%1%1%1%
平均值2%2%2%2%2%
*研发费用的预测创新再生资源公司主要业务模式为采购再生铝并熔炼成液态铝进行内部销售，该业务相对稳定，不存在大额研发需求，且预测期内无研发规划，因此盈利预测未考虑研发费用。
4）其他收益预测
其他收益主要根据创新再生资源公司应纳增值税额退税金额30%进行预测，该预测已经考虑税收政策的可持续、创新再生资源公司业务规模和再生资源市场发展前景等因素，相关参数具有合理性。具体如下：
1-2-729单位：万元
2026年及以
项目2022202320242025后年度
销项税额28370.1638803.5450041.7153449.0950516.86
进项税额14223.9219253.8124725.6026480.3025160.80
应交增值税14146.2419549.7325316.1026968.7925356.06
其他收益4243.875864.927594.838090.647606.82
5）所得税预测
以创新再生资源公司未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算被评估单位未来各年度所得税发生额。
创新再生资源公司未来经营期内盈利预测结果如下表所示。
单位：万元
2026年及
项目2022年2023年2024年2025年以后年度
收入218232.00298488.75384936.20411146.85388591.20
对应：单价（元/吨）18000.0016600.0015200.0013800.0012400.00销量（万吨）12.1217.9825.3229.7931.34
成本206527.61282522.81364289.84389644.97369265.46
毛利率5.36%5.35%5.36%5.23%4.97%
税金及附加1763.022435.513153.413359.603159.30
管理费用4364.645969.787698.728222.947771.82
其他收益4243.875864.927594.838090.647606.82
利润总额9820.6013425.5717389.0618009.9816001.43
所得税费用2455.153356.394347.264502.504000.36
净利润7365.4510069.1813041.7913507.4912001.07
（4）创新金属持续发展再生铝业务的背景
政策导向方面，再生铝生产过程中能耗较电解铝有明显优势，其能耗仅为原铝的5%，节能减排作用明显，符合全球绿色化发展趋势。市场供给方面，再生铝为全球铝工业体系的重要组成部分，全球铝消费的20%以上来自于废铝回收，而我国再生铝市场正处于快速发展壮大阶段，在国家政策引导与技术装备创新升级的带动下，2020年我国再生铝产能和产量已达到领先水平，占全
1-2-730球再生铝供给的42.3%。业务资源与禀赋方面，标的公司具有较强的加工处理能力，在再生铝保级升级利用方面技术优势明显。因此，为顺应全球绿色化发展趋势，并发挥自身在再生铝领域的资源优势，标的公司近年加大了再生铝的采购与使用。
（5）创新金属再生铝业务的销售情况
1）创新金属再生铝业务的基本情况
再生铝业务系以再生铝为主要原材料，单独或与铝水、铝锭等组合，经过合金化生产成铝合金棒材、板带箔、铝杆等铝合金产品并对外销售。来源方面，既包括向外部供应商采购取得，亦包括来料加工模式下由客户提供。业务及生产方面，标的公司主营棒材、板带箔、铝杆线缆的生产主体均有部分原材料为再生铝，经过熔铸、合金化等系列工序后制成多种规格型号的铝合金产品。
2）创新金属再生铝业务的销售及客户情况
*向外部供应商采购再生铝的产品销售情况
标的公司从外部供应商采购再生铝，经除杂等前端处理后形成纯度较高的铝原料，单独或与铝水、铝锭等组合使用，制成棒材、板带箔、铝杆线缆等产品并实现销售。由于再生铝、铝水、铝锭等均为铝合金生产的主要原料，可单独或搭配使用，其生产的产品综合性能相近，且下游客户中除了苹果产业链等少数外对原料无指定性要求，因而外购再生铝模式下，再生铝作为铝原料的来源之一，未专门对应单一客户或订单。其中，棒材业务板块使用的再生铝较多，主要向下游建筑、3C 电子等领域的铝型材加工企业销售。
*来料加工模式下的产品销售情况
来料加工模式下，由客户向标的公司提供再生铝，经过上文（1）所述的生产流程后，制成铝合金产品并交付给对应客户。标的公司来料加工业务的主要客户包括可成科技（宿迁）有限公司、永臻科技股份有限公司、台山市金桥
铝型材厂有限公司、山东华建铝业集团有限公司等。
（6）创新再生资源报告期各期毛利率波动的原因及合理性
1-2-7311）创新再生资源的基本业务模式
创新再生资源的业务模式为，从外部供应商采购多种品种规格的再生铝，经除杂、熔炼等工序制成液态铝（系电解铝的一种，为液体形态，纯度较高），并将液态铝销售给创新金属母公司，由母公司进一步加工为铝棒等产品并销售给下游客户。
2）创新再生资源的毛利率波动分析
创新再生资源2021年尚处于起步阶段，整体业务规模较小，年度销量为
4.01万吨；2022年以来，其再生铝业务规模逐步增长，2022年1-4月销量为
2.55万吨，因而单吨产品的制造费用相应降低，一定程度促进2022年毛利率水平提高。此外，创新再生资源2022年采购了部分锁定价格的铝模板作为再生铝原料，其采购价以合同签署时的公开市场铝基准价为参考，在2022年1-4月期间陆续加工并向母公司创新金属销售，销售定价依据市场惯例（系采用销售当周公开市场铝基准价为参考），由于公开市场铝基准价在2022年呈现波动上涨的趋势，促进了创新再生资源的毛利增长。
（十一）拟置入资产加期评估情况鉴于中联评估出具的以2021年9月30日为评估基准日的拟置入资产评估
报告已超过一年有效期。中联评估以2022年4月30日为加期评估基准日，对标的资产进行了加期评估并出具资产评估报告，以确认标的资产价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。根据中联评估出具的中联评报字[2022]第3186号《资产评估报告》，中联评估以2022年4月30日为加期评估基准日，
采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论。经收益法评估，创新金属100%股权的评估值为1250200.00万元。
上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为
2021年9月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易拟置入资产的
评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组方案。
1-2-732三、董事会对拟置入资产交易定价的合理性及公允性分析
（一）拟置入资产评估依据的合理性分析
评估机构采用收益法与资产基础法对拟置入资产创新金属100%股权进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中评估机构对收益法采用了国际通行的本独立财务顾问报告签署 WACC 本独立财务顾问报告签
署及本独立财务顾问报告签署 CAPM 本独立财务顾问报告签署模型对折现率
进行测算，测算过程中评估机构对本独立财务顾问报告签署 WACC 本独立财务顾问报告签署及本独立财务顾问报告签署 CAPM 本独立财务顾问报告签署
模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。本独立财务顾问报告签署评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根
据创新金属历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测算，评估机构引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对创新金属的业绩成长预测具备合理性，测算结果符合创新金属未来经营预期。
（二）拟置入资产未来经营的变化趋势对评估值的影响
原铝价格的波动具有不确定性，如果原铝价格调整，会影响标的公司收入水平。但由于标的公司采用“铝基准价+加工费”模式，因而对标的公司盈利水平影响相对可控。
除上述因素外，在可预见的未来发展时期，创新金属后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠
等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对拟置入资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证创新金属经营与发展的稳定。
1-2-733（三）拟置入资产交易定价公允性的分析
1、与可比上市公司的对比分析创新金属属于有色金属行业中的铝行业，选取证监会分类为“有色金属压延”的同类型上市公司作为可比公司，截至2021年9月30日，可比公司的市盈率、市净率指标，如下表所示：
可比上市公司业务结构主营业务静态市盈率市净率
长产业链，以上主营为热电-氧化铝-电解铝-南山铝业游产品及基础合熔铸-（铝型材/热轧-冷轧-箔25.481.23金为主轧/锻压）主要从事铝板带箔的生产和
明泰铝业以基础合金为主22.042.31销售主要从事消费电子产品铝制
以铝型材、结构
福蓉科技结构件材料的研发、生产及18.373.71件为主销售业务
主要从事工业铝型材、工业
鑫铂股份以铝型材为主铝部件和建筑铝型材的研53.465.31
发、生产与销售主营高性能铝挤压材的研
亚太科技以铝型材为主发、生产和销售，主要应用17.181.27于汽车领域及部分工业领域
主营为研发、制造、销售铝型材，主要为建筑用铝型豪美新材以铝型材为主32.891.74
材、汽车轻量化铝型材、一般工业用铝型材和系统门窗
可比上市公司平均值28.242.60
由上表可以看出，创新金属静态市盈率与市净率均低于可比公司静态市盈率、市净率平均值。本次交易置入资产作价参考收益法评估结果，静态市盈率低于可比公司市盈率系充分考虑上市公司中小股东利益。本次交易作价具有合理性。
2、与可比交易的对比分析
标的公司本次置入资产作价为1148200.00万元，对应静态市盈率为
13.22倍，市净率为2.48倍。近年来，与本次交易类似的可比交易情况如下：
标的公司估值可比交易静态市盈率市净率（亿元）
新界泵业收购天山铝业100%股权170.2815.741.54
露天煤业拟购买霍煤鸿骏51%股权53.0419.491.21
1-2-734标的公司估值
可比交易静态市盈率市净率（亿元）
中国铝业收购包头铝业25.6748%股权103.8615.971.47
中国铝业收购中铝山东30.7954%股权58.2618.081.26
中国铝业收购中州铝业36.8990%股权65.6436.821.13
平均值90.2221.221.32
创新金属114.8213.222.48
注：静态市盈率=置入资产作价/标的公司2021年净利润；市净率=置入资产作价/标的公司2021年12月31日净资产
由上表可以看出，创新金属静态市盈率低于可比交易市盈率平均值，市净率高于可比交易市净率平均值。本次交易置入资产作价参考收益法评估结果，静态市盈率低于可比公司市盈率系充分考虑上市公司中小股东利益。本次交易作价具有合理性。
（四）关于评估基准日至重组报告书披露日标的公司发生的重要变化事项及其对交易作价的影响评估基准日至重组报告书披露日标的公司未发生影响交易作价的重要变化事项。
（五）拟置入资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
本次拟置入资产在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政
策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
在本次交易完成后，创新金属将成为上市公司的全资子公司。上市公司将按《规范运作指引》等相关规定的要求，利用自身的资本平台优势以及在公司治理、规范运作方面的优势严格管理拟置入资产，确保创新金属生产经营的合规性，加强拟置入资产的规范经营和业务发展，不断提升拟置入资产综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有
市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和
1-2-735波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次拟置入资产估值的准确性。
（六）拟置入资产评估作价的敏感性分析
1、折现率对拟置入资产估值的敏感性分析
假设其他条件均不变，折现率变动对拟置入资产评估值的敏感性分析如下表所示：
折现率估值情况折现率变动方案变动系数
下限上限估值（亿元）变动率
上升10%1.10011.9%12.4%100.22-12.72%
上升7.5%1.07511.6%12.1%103.62-9.75%
上升5%1.05011.4%11.9%107.18-6.65%
上升2.5%1.02511.1%11.6%110.91-3.41%
当前折现率水平1.00010.8%11.3%114.820.00%
下降2.5%0.97510.5%11.0%118.943.59%
下降5%0.95010.3%10.7%123.267.35%
下降7.5%0.92510.0%10.4%127.8211.32%
下降10%0.9009.7%10.2%132.6315.51%
在假设其他条件均不变的情况下，折现率下降2.5%、5%、7.5%、10%，拟置入资产评估值会上升3.59%、7.35%、11.32%、15.51%；折现率上升
2.5%、5%、7.5%、10%，拟置入资产评估值会下降3.41%、6.65%、9.75%、
12.72%。
2、基准铝价对置入资产估值的敏感性分析
假设其他条件均不变，基准铝价对拟置入资产评估值的敏感性分析如下表所示：
基准铝价变动基准铝价估值情况变动系数
方案上限（2022年）下限（稳定年）估值（亿元）变动率
上升10%1.1001.981.36111.59-2.81%
1-2-736基准铝价变动变动系数基准铝价估值情况
方案
上升7.5%1.0751.941.33112.39-2.12%
上升5%1.0501.891.30113.20-1.41%
上升2.5%1.0251.851.27114.01-0.71%
当前铝价水平1.0001.801.24114.820.00%
下降2.5%0.9751.761.21115.640.71%
下降5%0.9501.711.18116.451.42%
下降7.5%0.9251.671.15117.272.13%
下降10%0.9001.621.12118.092.85%
在假设其他条件均不变的情况下，基准铝价下降2.5%、5%、7.5%、
10%，拟置入资产评估值会上升0.71%、1.42%、2.13%、2.85%；基准铝价上
升2.5%、5%、7.5%、10%，拟置入资产评估值会下降0.71%、1.41%、
2.12%、2.81%。
3、单吨利润对置入资产估值的敏感性分析
假设其他条件均不变，拟置入资产单吨利润变动对其估值的敏感性分析如下表所示：
估值情况单吨利润变动方案变动系数估值（亿元）变动率
上升10%1.100134.2416.91%
上升7.5%1.075129.3912.69%
上升5%1.050124.538.46%
上升2.5%1.025119.684.23%
当前水平1.000114.820.00%
下降2.5%0.975109.97-4.22%
下降5%0.950105.11-8.46%
下降7.5%0.925100.25-12.69%
下降10%0.90095.40-16.91%
拟置入资产单吨利润变动与估值变化呈正向变动关系，单吨利润下降
2.5%、5%、7.5%、10%，拟置入资产评估值下降4.22%、8.46%、12.69%、
16.91%；基准铝价上升2.5%、5%、7.5%、10%，拟置入资产评估值会上升
4.23%、8.46%、12.69%、16.91%。
1-2-737（七）拟置入资产与上市公司现有业务的协同效应对交易定价的影
响
本次交易完成后拟置入资产的业务构成上市公司的全部业务，即本次交易将使得上市公司的业务变更为铝合金及其制品的研究开发与生产加工。由于上市公司原资产负债全部置出，本次交易定价未考虑协同效应的影响。
（八）拟置入资产对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
本次交易拟置入新的优质资产创新金属100%股权。创新金属历经多年发展，形成了从合金成分研发、熔铸铸锭到挤压及深加工的全流程体系，掌握有不同牌号、特性的铝合金研究开发和生产能力，能够满足不同客户以及下游应用领域的多元化、定制化需求，在 3C 及轻量化领域先发优势明显，为苹果产业链核心供应商。
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺创新金属2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
分别不低于101810.00万元、122120.00万元、142360.00万元。
本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能力和盈利能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力以及持续发展能力。
四、董事会对本次交易评估事项的意见
上市公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性表如下意见：
（一）评估机构的独立性
除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
1-2-738（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规
范性文化的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
综上所述，上市公司董事会认为：本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益情况。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司独立董事对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性
除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲
1-2-739突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规
范性文化的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
综上所述，上市公司独立董事认为：公司为本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益情况。
1-2-740第九章本次交易的主要合同
一、《重大资产出售协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间2021年8月6日，华联综超、华联集团共同签署了《重大资产出售协议》。
2022年1月26日，华联综超、华联集团共同签署了《之补充协议》。
（二）本次重大资产出售整体方案本次重大资产出售项下置出资产的范围为华联综超截至评估基准日的全部资产和负债。华联综超本次重大资产出售的同时，将拟以发行股份的方式购买山东创新金属科技有限公司100%的股权，具体以相关《发行股份购买资产协议》等相关协议的约定为准。
华联综超本次重大资产出售与本次购买资产互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施。
（三）交易定价及支付方式
1、交易定价
根据中企华评估以2021年9月30日作为评估基准日出具的中企华评报字
（2022）第6010号《资产评估报告》，华联综超在评估基准日的全部资产、负债的价值为228335.52万元。参考前述评估结果并经双方充分协商后一致同意，华联综超向华联集团或其指定的第三方转让置出资产应获得的交易总对价最终确定为229000.00万元。
2、价款支付安排
各方一致同意，置出资产交易对价的付款方式如下：
1-2-741第一笔交易对价11.5亿元，由华联集团于标的资产交割日当天中午12:00
前向华联综超一次性支付；
第二笔交易对价2.5亿元，由华联集团于标的资产交割日起3个月内，向华联综超一次性支付；
第三笔交易对价8.9亿元，由华联集团于标的资产交割日起6个月内，向华联综超一次性支付。
3、支付方式
上市公司应于《重大资产出售协议》生效之日起5个工作日内开立专门用
于收取华联集团或其指定的第三方支付的交易价款的银行账户，该账户应当实施监管账户安排，且该账户应当预留银行双印鉴，并分别由上市公司和山东创新金属科技有限公司各自持有一枚印鉴。
华联集团应按《重大资产出售协议》及其补充协议的约定将交易价款支付
至上市公司指定的前述银行账户，该银行账户及其现金余额不纳入拟出售资产范围。
（四）担保措施
华联集团同意就其付款义务提供包括但不限于如下担保措施：截至本独立
财务顾问报告签署日，华联集团持有194195951股华联综超股票，其中，已质押135200000股，未质押58995951股。华联集团同意将上述未质押的58995951股华联综超股票质押创新集团，与创新集团及相关方签署《股票质押协议》，并办理完毕上述股票质押涉及的相关登记手续。
与《股票质押协议》相关的主要内容详见本节“二、《股票质押协议》的主要内容”。
（五）资产交付或过户的时间安排
1、为便于置出资产交割，华联综超应尽力将全部置出资产注入某一或某
几个有限责任公司（以下简称“置出公司”），并向华联集团交割置出公司
1-2-742100%股权；就因客观原因、第三方原因或其他合理原因无法注入置出公司的
置出资产，华联综超应向华联集团直接交割该等置出资产，具体交割方式由双方届时另行商定。
2、本次重大资产出售的置出资产交割日与标的资产交割日为同一日。为
确保置出资产交割事宜的顺利推进，双方同意在置出资产交割日的当天共同签署内容和格式如本协议附件一所示的《置出资产交割确认书》。双方确认，《置出资产交割确认书》的签署完毕，即视为全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归华联集团所有，与置出资产相关的所有权利、义务、风险及责任均全部转移至华联集团，华联集团应尽快办理置出资产交割涉及的各项变更登记和过户手续，并保证最晚应于置出资产交割日后的6个月内办理完毕。
3、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过后，双方应尽快协商确定
置出资产交割日，并互相协助办理置出资产的交割手续，华联集团应与华联综超共同完成以下工作：（1）对于需要办理变更登记和过户手续的置出资产（包括但不限于华联综超直接持有的股权、商标、专利、软件著作权等），华联集团应与华联综超共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需
的全部材料；（2）对于不需要办理变更登记和过户手续的置出资产，华联集团应与华联综超完成对该等资产的清点及置出资产交接清单的编制工作。
4、自置出资产交割日起，全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归华联集团所有，若尚有部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，华联综超应全面协助华联集团继续办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件及
其他与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。双方在此特别确认，对于华联综超目前拥有的无法办理产权证书的资产，自置出资产交割日起，即视为华联综超已经履行完毕该等资产的相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给华联集团，华联综超后续应向华联集团提供必要、合理的协助，但华联综超不承诺能够取得相关产权证书且不承担相关费
1-2-743用。双方同意并确认，无论置出资产是否已实际完成变更登记和过户手续，因转让置出资产产生的相关税费（包括但不限于因本次资产出售和置出过程所引发或产生的任何税费、以及上市公司及置出资产于交割日前在日常经营活动中应缴纳的各项税费及潜在的补税义务等）、成本、损失、因本次重大资产出售
聘请的对置出资产进行审计和评估的中介的费用，均应视为置出资产交割日前的负债/或有债务。
5、如果上市公司在置出资产交割日后仍存在任何置出资产交割日前的负债/或有债务或置出资产交割日前事宜所引发的负债/或有债务（包括但不限于：于置出资产交割日前的应交税款；上市公司及置出资产的应付费用、合同
项下的付款义务、对外担保责任；无论因任何原因导致当前阶段暂时无法转移给华联集团的负债等。但是，与创新金属有关的负债除外），上市公司应为此提前预留足够的现金，以用于该等负债的处理和解决。在实际处理过程中，若预留现金不足以解决该等负债，则华联集团应无条件立即向上市公司补偿足够现金，使上市公司可以用华联集团补偿的现金解决该等负债，而不致因此遭受任何损失、费用或承担任何偿还、赔偿义务。但是，双方同意，该等负债/或有债务在置出资产交割日后36个月内合计给上市公司造成的现实或潜在偿还
义务、赔偿义务或费用之和不超过50万元的除外。若华联集团未能按照本条约定向上市公司补偿相应现金，则每延迟一日，华联集团应按照应补偿现金总额的万分之五向上市公司承担违约责任。
（六）定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产过渡期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由华联集团全部享有和承担。
（七）本次交易实施的先决条件
《重大资产出售协议》的生效以及本次重大资产出售的实施取决于以下先
决条件的全部成就及满足：
1、《重大资产出售协议》经双方依法签署；
1-2-7442、上市公司董事会、股东大会审议通过本次重大资产出售相关事宜；
3、上市公司职工代表大会审议通过与本次重大资产出售相关的职工安置方案；
4、《发行股份购买资产协议》生效；
5、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构同意本次重大资产出售实施（如需）；
6、取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。
（八）相关费用
除《重大资产出售协议》另有约定外，由于签署以及履行本协议而发生的所有政府收费（不包括税费），由双方根据法律法规各自承担及申报，相关法律法规未规定承担方的，由双方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。
（九）违约责任条款
《重大资产出售协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声
明、承诺、保证，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
除《重大资产出售协议》另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
如华联集团未能按照《重大资产出售协议》及其补充协议约定的期限和金
额向华联综超支付任何一笔置出资产交易对价，华联集团应按照前述应付未付交易对价总金额每日万分之五的标准向华联综超支付延期支付违约金，直至全部交易对价付清。
如因法律或政策限制，或因华联综超股东大会未能审议通过本次重大资产
1-2-745出售，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本
次重大资产出售不能实施，则不视为任何一方违约。
（十）协议的变更与解除
《重大资产出售协议》约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为协议最终履行完毕。
除《重大资产出售协议》另有约定外，双方一致同意解除本协议时，协议方可以书面形式解除。
双方确认，对《重大资产出售协议》任何条款的变更均需经协议双方以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对协议相关条款进行补充约定。
（十一）不可抗力
《重大资产出售协议》所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合
理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及相关行业国家法律、政策的调整。
提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对《重大资产出售协议》的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
任何一方由于受到《重大资产出售协议》规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行《重大资产出售协议》项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则任何一方有权决定终止《重大资产出售协议》。
1-2-746二、《股票质押协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间2022年1月26日，华联综超、华联集团、创新集团共同签署了《股票质押协议》。
（二）质押条款
1、若华联集团未能按照《重大资产出售协议》及其补充协议的约定履行
向上市公司支付置出资产交易对价的义务，则针对华联集团应付而未付的置出资产交易对价，创新集团自动享有一项选择权，有权根据届时实际情况选择是否替华联集团垫付全部或部分应付未付的款项（以下简称“垫付款项”）并收取
年化4.5%的利息。为免歧义，上述垫付系创新集团享有的一项权利，不构成创新集团对任何主体承担的义务和责任。创新集团有权根据届时的实际情况，通过自主判断，独立决策是否替华联集团垫付款项。对于创新集团未垫付的款项，仍应由华联集团履行支付义务。
2、作为创新集团提供垫付款项的担保，华联集团将其持有的华联综超
58995951股未质押股票（以下简称“标的股票”）质押给创新集团，并配合办理完毕质押登记手续。所担保的范围为：若华联集团未能按照《重大资产出售协议》及其补充协议的约定履行向上市公司支付置出资产交易对价的义务，且创新集团选择替华联集团垫付全部或部分应付未付款项，则创新集团实际支付的垫付款项、垫付款项支付日与垫付款项得到清偿之日期间的利息（按年化
4.5%计算），以及因垫付行为导致创新集团承担的一切费用和成本，共同构成
《股票质押协议》项下股票质押所担保的“主债权”。
3、《股票质押协议》项下的质权是指创新集团所享有的，以标的股票的
股息、分红或以折价、拍卖、变卖标的股票所得价款优先受偿的权利。
4、若标的股票有任何价值明显减少且其他担保方式无法覆盖该价值减少的部分，并足以危害创新集团权利的，经创新集团要求，华联集团应该提供其他的财产作为担保。
1-2-7475、当华联集团已适当地履行完毕全部主债权清偿义务后，《股票质押协议》项下的质押应予解除，届时创新集团应当在华联集团已适当地履行完毕全部主债权清偿义务后十（10）个工作日内办理股票质押的注销登记手续。
6、《股票质押协议》生效之日起，华联综超因送股、公积金转增、拆分
股份、配股等原因发生股份数量变动的，标的股票数量同时作相应调整。
（三）质权凭证的占有、保管
1、华联集团应于股票质押登记完成当日将质押登记相应文件正本原件交
创新集团持有，并应创新集团的要求提供标的股票登记的一切证明、执照、许可和授权文件。
2、股票质押期间，华联集团就标的股票取得的全部股息、红利或其它利
润分配方案外的其它任何性质的经济性利益，华联集团应根据创新集团要求指示公司将有关（变现后的）款项直接汇至创新集团指定的银行账户，未经创新集团事先书面同意，华联集团不得动用。
（四）协议生效条件
1、《股票质押协议》自各方盖章后成立，于《重大资产出售协议》及其
补充协议生效时一并生效。
2、华联集团及上市公司应于本次发行股份购买资产的对价股份登记在交
易对方名下且经批准在上交所上市之日后十（10）个工作日内向中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司申请登记《股票质押协议》项下的股票质押的质押登记。华联集团和创新集团应当按照中国法律和有关证券监督管理部门的各项要求，提交所有必要的文件并办理所有必要的手续，保证质权在递交申请后尽快获得登记。
3、华联集团应全力履行、配合或协助履行上述股票质押等手续，并按照
创新集团要求的期限和方式，就股票质押、垫付款项等事项，及时另行签署具体的质押协议、借款协议、授权委托书等法律文件。
1-2-748（五）承诺
在《股票质押协议》存续期间，华联集团向创新集团承诺：
1、未经创新集团事先书面同意，不得转让标的股票；
2、未经创新集团的事先书面同意，华联集团不得在标的股票上再设立或
允许存在任何新的质押等任何其他权利负担或任何形式的第三人担保权益；
3、将任何可能导致对标的股票或其任何部分的权利产生影响的事件或收
到的通知，以及可能改变华联集团在《股票质押协议》中的任何义务、或对华联集团履行其在《股票质押协议》中义务可能产生影响的任何事件或收到的相
关通知及时通知创新集团，并按照创新集团的合理指示作出行动；及
4、应按创新集团的要求将有关标的股票的状况资料提供给创新集团并允
许其指定的人员在任何合理的时间查阅。
（六）转让
1、除非经创新集团事先书面明确同意，华联集团无权向第三方转让其在
本协议项下的任何权利和/或义务。
2、创新集团替华联集团垫付全部或部分应付未付款项后，无需华联集团同意（但创新集团应事先或事后及时通知华联集团），创新集团可以在任何时候将其在本协议项下的全部或任何权利转让给其指定的任何第三方，在这种情况下，受让人应享有和承担本协议项下质权人享有的权利。创新集团转让本协议项下的权利时，应质权人要求，华联集团应就此转让签署有关协议和/或文件。
3、因转让所导致的质权人变更后，新质押各方应重新签订股票质押协议
且华联集团和上市公司应负责办理有关登记手续。
（七）法律适用和争议解决
1、《股票质押协议》的订立、效力、解释、履行和争议解决均受中国法律的管辖。
1-2-7492、就《股票质押协议》引起的或与《股票质押协议》有关的任何争议，
各方应友好协商解决；如争议产生后三十（30）天内各方无法通过协商达成一
致意见的，则该争议应提交原告所在地人民法院进行诉讼。
三、《发行股份购买资产协议》（崔立新及一致行动人）及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2021年8月6日，华联综超、创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟
共同签署了《发行股份购买资产协议》。
2022年1月26日，华联综超、创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王
伟共同签署了《之补充协议》。
（二）发行股份购买资产方案
华联综超以发行股份方式，购买创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟（以下简称“乙方”）合计持有的创新金属74.8558%股权。
华联综超本次重大资产出售与本次购买资产互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施。
根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次购买资产项下华联综超非公开发行股份，及乙方认购相关股份的具体方案如下：
1、发行方式
向特定对象非公开发行股份。
2、发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3、发行对象和认购方式
发行对象为创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟，各方分别以各自
1-2-750所持创新金属全部股权作为对价，认购华联综超新增股份。
4、定价基准日及发行价格
定价基准日为华联综超关于本次购买资产召开的第七届董事会第四十一次会议决议公告日。
经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为3.44元/股。在定价基准日至发行日期间，如甲方实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟中每一方分别可获华联综超新
发股份的数量=各方所持标的资产交易价格÷本次发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
根据标的资产最终交易价格并经各方协商一致，创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟中的每一方各自应取得的交易总对价金额、对价股份数量最
终确定如下（最终发行股份数量尚需经中国证监会核准）：
序号交易对方交易对价金额（元）对价股份数量（股）
1创新集团5059190988.541470695054
2崔立新2422347863.49704170890
3杨爱美398666962.35115891558
4耿红玉275897092.8180202643
5王伟275897092.8180202643
合计8432000000.002451162788
在定价基准日至发行日期间，甲方如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
本次购买资产实施完成后，各方由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
6、上市安排
本次购买资产项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
1-2-751（三）交易定价
根据中联评估以2021年9月30日作为评估基准日出具的中联评报字
[2022]第91号《资产评估报告》，标的资产全部股权在评估基准日的价值为
1148200.00万元。参考前述评估结果并经各方充分协商后一致同意，华联综
超就购买标的资产需向创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟支付的交易
对价最终确定合计为843200.00万元。
（四）资产交付或过户的时间安排
本次购买资产经中国证监会核准后60个工作日内，乙方应负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，双方应予以积极配合并提供必要的文件和帮助。乙方持有的标的资产过户至华联综超名下之日，为标的资产交割日。自标的资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自乙方转移至华联综超。标的资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于华联综超所有。
于标的资产交割日当日，华联综超应配合乙方及其委派的人员办理完成上市公司财务印鉴及账务文件的交接工作，包括但不限于如下印鉴及文件的交
接：（1）全部上市公司印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）；（2）上市公司本体的银行
账户资料、网银及其密码、公司营业执照正本、副本等全部文件。
于标的资产交割日后，双方应尽最大努力在最短时间内协商完成上市公司治理交接工作，华联综超应全面配合乙方及其委派的人员办理上市公司治理交接相关工作，包括但不限于如下印鉴及文件的交接：（1）上市公司本体的全部账簿、会计凭证；（2）上市公司本体历史经营期间所形成的全部文件，包括但不限于上市公司自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；
上市公司本体自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；上市公司本体自成立以来获得的所有政府批文；上市公司本体自成立以来所有与政府部门的往
来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；上市公司本体自成立以来的纳税文件；与经营有关的许可、批准、权证；所有合同、协议或其他文件。
1-2-752华联综超应在标的资产交割完成后尽快完成且最晚不超过标的资产交割完
成后5个工作日内向上交所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至
乙方名下的手续，各方应提供必要的文件及帮助。
如遇税务机关、市场监督管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关
政府部门及办公机构原因导致上述手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（五）定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟中的每一方按照协议签署日其各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。
（六）锁定期和解禁安排
1、法定锁定期承诺
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并
确认：
创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟通过本次购买资产获得的华联
综超新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日不得转让。
2、其他承诺
上述法定锁定期届满后，如转让方中的自然人或法人的董事、监事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
各方同意，本次购买资产完成后6个月内，如华联综超股票连续20个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次购买资产完成后6个月期末收盘价格
1-2-753低于发行价格的，各方持有甲方股票的上述锁定期自动延长至少6个月。
（七）本次交易实施的先决条件
《发行股份购买资产协议》的生效以及本次发行股份购买资产的实施取决
于以下先决条件的全部成就及满足：
1、《发行股份购买资产协议》经双方依法签署；
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次购买资产；
3、上市公司股东大会批准崔立新及其一致行动人免于以要约方式增持华
联综超的股份；
4、《重大资产出售协议》已经该协议各方合法签署并已经生效；
5、中国证监会核准本次购买资产；
6、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构同意本次购买资产的实施（如需）。
（八）税费
除《发行股份购买资产协议》另有约定外，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据法律法规各自承担及申报，相关法律法规未规定承担方的，由各方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。
除非《发行股份购买资产协议》另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承担。
（九）违约责任条款
《发行股份购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反
其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
除《发行股份购买资产协议》另有约定外，协议任何一方违反本协议中约
1-2-754定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在
内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
如因法律或政策限制，或因华联综超股东大会未能审议通过本次购买资产，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次购买资产不能实施，则不视为任何一方违约。
（十）协议的变更与解除
《发行股份购买资产协议》项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
除《发行股份购买资产协议》另有约定外，各方一致同意解除协议时，协议方可以书面形式解除。
对《发行股份购买资产协议》任何条款的变更均需经本协议各方以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
（十一）不可抗力
《发行股份购买资产协议》所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不
能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及相关行业国家法律、政策的调整。
提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对《发行股份购买资产协议》的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
任何一方由于受到《发行股份购买资产协议》规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行《发行股份购买资产协议》项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或
1-2-755其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如
不可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行
协议的能力，则任何一方有权决定终止《发行股份购买资产协议》。
四、《发行股份购买资产协议》（创新金属财务投资人）及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2021 年 8 月 6 日，华联综超、天津镕齐、天津源峰、CPE、青岛上汽、嘉
兴尚颀、扬州尚颀、佛山尚颀、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital
Limited、无锡云晖、无锡云晖二期、西投珅城、青岛裕桥、哈尔滨恒汇、山
东鼎晖、上海鼎晖、山东宏帆、山东卡特、青岛华资、深圳秋石分别签署了
《发行股份购买资产协议》。
2022 年 1 月 26 日，华联综超、天津镕齐、天津源峰、CPE、青岛上汽、嘉兴尚颀、扬州尚颀、佛山尚颀、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital
Limited、无锡云晖、无锡云晖二期、西投珅城、青岛裕桥、哈尔滨恒汇、山
东鼎晖、上海鼎晖、山东宏帆、山东卡特、青岛华资、深圳秋石分别签署了
《之补充协议》。
（二）发行股份购买资产方案
华联综超以发行股份方式，购买天津镕齐、天津源峰、CPE、青岛上汽、嘉兴尚颀、扬州尚颀、佛山尚颀、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital
Limited、无锡云晖、无锡云晖二期、西投珅城、青岛裕桥、哈尔滨恒汇、山东鼎晖、上海鼎晖、山东宏帆、山东卡特、青岛华资、深圳秋石（以下简称“乙方”）合计持有的创新金属25.1442%股权。
华联综超本次重大资产出售与本次购买资产互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施。
根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次购买资产项下华联综超非
1-2-756公开发行股份，及乙方认购相关股份的具体方案如下：
1、发行方式
向特定对象非公开发行股份。
2、发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3、发行对象和认购方式
发行对象为乙方，各方分别以各自所持创新金属全部股权作为对价，认购华联综超新增股份。
4、定价基准日及发行价格
定价基准日为华联综超关于本次购买资产召开的第七届董事会第四十一次会议决议公告日。
经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为3.44元/股。在定价基准日至发行日期间，如甲方实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
乙方每一方分别可获华联综超新发股份的数量=各方所持标的资产交易价
格÷本次发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
根据标的资产最终交易价格并经各方协商一致，创新金属财务投资人中的每一方各自应取得的交易总对价金额、对价股份数量最终确定如下（最终发行股份数量尚需经中国证监会核准）：
序号交易对方交易对价金额（元）对价股份数量（股）
1天津镕齐500000000.00145348837
2天津源峰150000000.0043604651
3 CPE 350000000.00 101744186
4青岛上汽200000000.0058139534
5嘉兴尚颀200000000.0058139534
1-2-757序号交易对方交易对价金额（元）对价股份数量（股）
6扬州尚颀40000000.0011627906
7佛山尚颀40000000.0011627906
8 Crescent Alliance Limited 330000000.00 95930232
9 Dylan Capital Limited 100000000.00 29069767
10无锡云晖152000000.0044186046
11无锡云晖二期198000000.0057558139
12西投珅城130000000.0037790697
13青岛裕桥100000000.0029069767
14哈尔滨恒汇30000000.008720930
15山东鼎晖100000000.0029069767
16上海鼎晖100000000.0029069767
17山东宏帆150000000.0043604651
18山东卡特100000000.0029069767
19青岛华资50000000.0014534883
20深圳秋石30000000.008720930
合计3050000000.00886627897
在定价基准日至发行日期间，甲方如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
本次购买资产实施完成后，各方由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
6、上市安排
本次购买资产项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
（三）交易定价根据中联评估以2021年9月30日作为评估基准日出具的中联评报字
[2022]第91号《资产评估报告》，标的资产全部股权在评估基准日的价值为
1148200.00万元。参考前述评估结果并经各方充分协商后一致同意，华联综
超就购买标的资产需向创新金属财务投资人支付的交易对价最终确定合计为
305000.00万元。
1-2-758（四）资产交付或过户的时间安排
本次购买资产经中国证监会核准并且取得所有必要的前置审批、许可、注
册或备案（如有）后60个工作日内，乙方应配合华联综超及创新金属负责完成所持创新金属股权的资产过户的工商变更登记手续，双方应予以积极配合并提供必要的文件和帮助。乙方持有的标的资产过户至华联综超名下之日，为标的资产交割日。自标的资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自乙方转移至华联综超。双方在此确认，于乙方依本协议的约定向华联综超交付标的资产并完成标的资产的权属变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的标的资产交付义务。标的资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于华联综超所有。
华联综超应在标的资产交割完成后尽快完成且最晚不超过标的资产交割完成后5个工作日内向上交所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至
乙方名下的手续，双方应提供必要的文件及帮助。华联综超在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕对价股份登记手续之日为对价股份交割日。华联综超截至对价股份交割日的滚存未分配利润将由华联综超新老股东按照对价股份交割日后的股份比例共享。
如遇税务机关、市场监督管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关
政府部门及办公机构原因导致上述手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（五）定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由上市公司与创新金属的实际控制人及其一致行动人另行协商约定，与乙方无关，乙方无需承担任何补偿责任。
（六）锁定期和解禁安排
1、法定锁定期承诺
1-2-759根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并
确认：
如乙方取得本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起
36个月内不得转让；如乙方取得本次发行股份时，对其用于认购股份的标的
资产持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起24个月内不得转让。
2、其他承诺
本次购买资产实施完成后，乙方在上述锁定期内由于甲方送红股、转增股本等原因而获得的上市公司新增股份，亦应遵守上述约定。
（七）本次交易实施的先决条件
《发行股份购买资产协议》的生效以及本次发行股份购买资产的实施取决
于以下先决条件的全部成就及满足：
1、《发行股份购买资产协议》经双方依法签署；
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次购买资产；
3、《重大资产出售协议》已经该协议各方合法签署并已经生效；
4、中国证监会核准本次购买资产；
5、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构同意本次购买资产的实施（如需）。
（八）税费
除《发行股份购买资产协议》另有约定外，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由双方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由双方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。
除非《发行股份购买资产协议》另有约定，因准备、订立及履行本协议而
1-2-760发生的费用由双方自行承担。
（九）违约责任条款
《发行股份购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反
其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
除《发行股份购买资产协议》另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
如因法律或政策限制，或因华联综超股东大会未能审议通过本次购买资产，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次购买资产不能实施，则不视为任何一方违约。
（十）协议的变更与解除
《发行股份购买资产协议》项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
除《发行股份购买资产协议》另有约定外，各方一致同意解除协议时，协议方可以书面形式解除。
对《发行股份购买资产协议》任何条款的变更均需经本协议各方以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
（十一）不可抗力
《发行股份购买资产协议》所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不
能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争
1-2-761（不论曾否宣战）以及相关行业国家法律、政策的调整。
提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对《发行股份购买资产协议》的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
任何一方由于受到《发行股份购买资产协议》规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行《发行股份购买资产协议》项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行
协议的能力，则任何一方有权决定终止《发行股份购买资产协议》。
五、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2022年1月26日，华联综超、创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王
伟共同签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）利润承诺期间及承诺利润数
补偿义务人承诺创新金属2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表
中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于101810.00万元、
122120.00万元、142360.00万元。
（三）盈利预测差异的确定
各方一致确认，在承诺期内，华联综超有权聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对创新金属的承诺期当年实现净利润进行审查，出具专项审核意见。创新金属的实现净利润与承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
1-2-762（四）补偿数额的计算
1、如创新金属在盈利承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际
扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则上市公司应在需补偿当年《专项审核报告》公开披露后1个月内，依据《盈利预测补偿协议》约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照协议有关约定履行补偿义务。
2、补偿义务人应优先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；股
份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，补偿义务人将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖补偿义务人应补偿的全部金额；若补偿义务人所持华联综超股份不足本次发行股
份购买资产获得的发行股份数的90%且不足以承担其所负全部补偿义务的，该补偿义务主体应当通过二级市场或其他合法方式增持华联综超股份并以该等股份进行补偿。上市公司应在协议约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-累积已补偿总金额其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。
逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。
需补偿的现金数量的具体计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-当期实际已补偿股份数×本次发行价格。
（1）补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在标的资产交割日前各自所持标的资产的出资额占补偿义务人在标的资产交割日前合计持有标的资产出
1-2-763资额的比例。
（2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量
相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
（3）在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量且上市公司按
照协议约定向补偿义务人发出书面通知后20日内，上市公司应召开股东大会审议通过前述股份补偿事宜；根据协议计算得出的补偿义务人需补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后在30日内以1元总价回购并注销。
（4）在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务
人应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起2个月内，将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。
（五）减值测试
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人中的每一方应按照标的资产交割日其各自持有的标的资产出资额占其合计持有的标的资产出资额的比例，对上市公司另行补偿。前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿时，先以本次交易项下补偿义务人中的每一方各自取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股权总数×本次发
行价格-已补偿现金总额。
标的资产减值应补偿股份数=标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。
标的资产减值应补偿现金金额=标的资产减值应补偿金额-（标的资产减值
1-2-764实际已补偿股份数×本次发行价格）。
若上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，标的资产减值应补偿股份数应按照协议约定作相应调整。
在扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响
之前提下，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《盈利预测补偿协议》项下之义务，则该方应被视作违约。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
六、《关于向上市公司划转款项的协议》及相关承诺函的主要内容
（一）《关于向上市公司划转款项的协议》的主要内容
创新集团与华联集团签署《关于向上市公司划转款项的协议》，约定：
“华联集团在此不可撤销地同意和确认，创新集团作出、履行《承诺函》以及向上市公司划付款项（如有）：1）均不影响华联集团在交易协议项下对上市公
司的任何合同义务和责任，不影响上市公司依据交易协议对华联集团的任何债权、追偿权、救济权等所有权利。华联集团始终有义务向上市公司支付应付未付的置出资产交易对价。2）不影响华联集团、上市公司等主体之间就置出资产交易对价的支付义务等已安排的任何协议、文件的继续及持续有效履行。”
（二）关于向上市公司划转款项的相关承诺函的主要内容
针对置出资产交易对价的款项支付事宜，创新集团已向上市公司承诺：
“为保障上市公司及中小股东的利益不受损失，如发生华联集团未按交易协议的约定向上市公司支付置出资产交易对价的情形，则创新集团同意在华联集团
1-2-765应付未付之日起20个工作日内向上市公司提供支持，向上市公司指定的银行
账户转入与华联集团当期应付未付金额相等的款项。
基于上述，本公司作出、履行以上承诺以及向上市公司划付款项（如有），均不影响华联集团在交易协议项下对上市公司的任何合同义务和责任，不影响上市公司依据交易协议对华联集团的任何债权、追偿权、救济权等所有权利，亦不影响华联集团、上市公司等主体之间就置出资产交易对价的支付义务等已安排的任何协议、文件的继续及持续有效履行。在向上市公司支付划转款项的情况下，上市公司仍应在交易协议项下积极向相关方进行追偿，所追偿获得金额应向本公司支付。”
1-2-766第十章独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报
告、审计报告、备考审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的资产所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
1-2-767二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟置入资产为创新金属100%股权，创新金属的主营业务为铝合金及其制品的研究开发与生产加工。根据中国证监会《上市公司行业分类指
引》（2012年修订），创新金属所属行业为“有色金属冶炼和压延加工业
（C32）”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），创新金属所属行业为“C32 有色金属冶炼和压延加工业”之“C325 有色金属压延加工”类之“C3252铝压延加工”。
根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目
录（2019年本）》，本次交易拟置入资产所从事的主营业务不属于产业政策
规定的限制类和淘汰类产业，公司部分铝合金加工业务涉及废铝回收与应用，系产业政策规定的鼓励类中的“九、有色金属”之“3、高效、技能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”。
因此，本次交易符合国家产业政策的有关规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定根据生态环境部于2021年5月31日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号），“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。省级生态环境部门应统筹调度行政区域内“两高”项目情况，于2021年10月底前报送生态环境部，后续每半年更新。
根据山东省发展和改革委员会、山东省工业和信息化厅等9部门于2021年5月19日发布的《关于印发山东省“两高”项目管理目录的通知》（鲁发改工业[2021]387号）以及山东省发展和改革委员会、山东省工业和信息化厅1-2-768等9部门于2021年6月19日发布的《关于印发山东省“两高”项目管理目录的通知》（鲁发改工业[2021]487号），有关“两高”项目清单明确列示共涉及16类产业，包括“钢铁、铁合金、电解铝（含氧化铝，但不含非冶金级氧化铝）、水泥、石灰、建筑陶瓷、平板玻璃、煤电、炼化、甲醇、焦化、氮肥、醋酸、氯碱、电石、沥青防水材料”。
根据山东省发展和改革委员会于2021年8月19日出具的《关于确认山东创新金属科技有限公司不属于“两高”企业的复函》，经审核，滨州市人民政府提报的创新金属及所属分公司“年产160万轻质高强铝合金材料改建项目”
等28个项目，不属于“两高”项目。
根据滨州市生态环境局邹平分局、邹平市发展和改革局和邹平市工业和信
息化分局分别出具的《证明》，创新金属及相关子公司不属于高耗能、高排放企业，创新金属及相关子公司已建、在建、拟建项目均不属于高耗能、高排放项目，主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准，不存在被关停的情形，亦不存在被关停的风险。创新金属及相关子公司从事的铝合金加工业务为鼓励类产业，符合国家产业政策。
报告期内，标的公司在生产经营过程中严格遵守国家有关环境保护法律法规的要求，不存在情节严重的违反环境保护的行为，亦不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。此外，本次交易不涉及环境保护报批事项。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定标的公司拥有及使用的土地使用权情况详见本独立财务顾问报告“第五章拟购买资产基本情况”之“八、主要资产的权属、对外担保及主要债务、或有负债情况/3、无形资产/（2）土地使用权”。
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属部分土地存在未取得土地权证的情形。根据主管国土部门出具的证明，创新金属及其子公司报告期内不存在违反土地管理的重大违法违规行为，亦不存在因违反土地管理方面法律法规而
1-2-769受到重大行政处罚的情况，本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形根据《中华人民共和国反垄断法》第三条规定：“垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”，根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份购买创新金属100%股权，不涉及上述《中华人民共和国反垄断
法》第三条第（一）款和第（二）款规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：……（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境
内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”。
2022年6月22日，国家市场监督管理总局对上市公司收购创新金属股权
涉及的经营者集中反垄断审查通过。2022年7月12日，国家市场监督管理总局对华联集团收购华联综超部分业务涉及的经营者集中反垄断审查通过。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，上市公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的
10%。其中，社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持
有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，上市公司总股本将由665807918股变更为
1-2-7704003598603股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公
司总股本的10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化详见“第七章发行股份情况”之“三、本次发行前后上市公司股本结构变化”。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请符合《证券法》规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
本次交易标的资产的定价原则为：以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的评估结果为基础，经各方协商一致确定。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
1、拟置入资产的定价
中联评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对拟置入资产创新金属
100%股权进行了评估，并选择收益法的评估结果作为评估值。截至评估基准
日2021年9月30日，拟置入资产创新金属100%的股权评估值为1148200.00万元，较创新金属合并报表归母净资产账面价值442905.05万元增值率为159.24%。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经各方协商一致，
本次交易创新金属100%股权的交易作价为1148200.00万元。
2、拟置出资产的定价
中企华评估采用资产基础法对拟置出资产进行了评估。截至评估基准日
2021年9月30日，拟置出资产的评估值为228335.52万元，较拟置出资产账面价值250239.69万元减值21904.17万元，减值率为8.75%。根据《重大资产出售协议》及其补充协议，经各方协商一致，本次拟置出资产交易作价为
1-2-771229000.00万元。
3、发行股份的定价
本次发行股份定价基准日为上市公司第七届董事会第四十一次会议公告日，发行价格为3.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日及前120个交易日股票交易均价的90%。本次定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号交易均价类型交易均价交易均价90%
1定价基准日前20交易日均价3.503.15
2定价基准日前60交易日均价3.643.28
3定价基准日前120交易日均价3.733.36
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
4、本次交易程序合法合规
上市公司自本次交易停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。本次重组依法进行，由公司董事会提出方案，聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机
构出具相关报告，获得公司董事会审议通过，并按程序报送监管部门审批。本独立财务顾问报告在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
5、独立董事意见
上市公司独立董事对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，独立董事认为标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
1-2-772综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、拟购买资产的相关情况
上市公司本次发行股份购买的资产为交易对方持有的创新金属100%股权。根据创新金属的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，拟后买资产交易对方合法拥有其所持创新金属股权的完整权利，股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被司法机关冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制的情形，不存在法律、法规。或公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形。
本次交易完成后，创新金属仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，不涉及债权债务的处置或变更等事宜。
因此，本次交易所涉及的拟购买资产资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处置或变更等事宜。
2、拟置出资产的相关情况
本次交易拟置出资产为上市公司将截至评估价值日2021年9月30日之全部资产与负债。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已向截至2021年
9月30日的债权人陆续发出关于债务转移的债权人征询函，并陆续收到债权
人关于同意债务转移的同意函。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司债务处置进展情况详见本独立财务顾问报告“第四章拟出售资产基本情况”之
“四、拟出售资产涉及的债权债务转移情况”。上市公司将继续与其他债权人沟通以取得债务转移同意函。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（四）项的规定。
1-2-773（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为铝合金及其制品的研究开发与生产加工，资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力将显著提升。
本次交易中重大资产出售、发行股份购买资产的成功实施互为前提和条件，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
通过本次交易，上市公司将置入创新金属100%股权。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方的独立性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为创新集团，实际控制人将变更为崔立新。为维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东创新集团、实际控制人崔立新及其一致行动人已出具承诺，将确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持上市公司独立性。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框1-2-774架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，
从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为创新集团，实际控制人变更为崔立新。
本次交易中，拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过上市公司截至2021年12月31日及2021年度
对应指标的100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；
2、本次交易拟购买的资产对应的经营实体是有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件，具体情况参见本节“十、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”；
3、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所
1-2-775公开谴责，不存在其他重大失信行为；
5、本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力
本次交易前，上市公司主营业务超市零售。近年来，零售行业竞争激烈，电商、社区团购等线上业务发展迅速，给超市零售带来了挑战。为了对超市业务进行改革和创新，探索新的经营模式、新的店铺模型，以适应市场环境的变化以及顾客需求的提高，本次交易将置出超市资产。为保护广大股东的利益，上市公司在置出超市资产的同时，拟置入新的优质资产创新金属100%股权。
创新金属历经多年发展，形成了从合金成分研发、熔铸铸锭到挤压及深加工的全流程体系，掌握有不同牌号、特性的铝合金研究开发和生产能力，能够满足不同客户以及下游应用领域的多元化、定制化需求，在 3C 及轻量化领域先发优势明显，为苹果产业链核心供应商。
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺创新金属2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
分别不低于101810.00万元、122120.00万元、142360.00万元。
本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能力和盈利能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，最大程度地保护上市公司全体股东，尤其是广大中小股东的利益。
1-2-776因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司与创新金属不存在关联关系及关联交易。本次交易完成后，创新金属将成为上市公司全资子公司，上市公司将与崔立新控制的其他企业之间存在一定的经营性关联交易。
为了维护上市公司经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东创新集团、实际控制人崔立新及其一致行动人已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司规范关联交易。
（2）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为创新集团，实际控制人变更为崔立新。截至本独立财务顾问报告签署日，创新集团及崔立新控制的企业与标的公司不存在同业竞争情形。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东创新集团、实际控制人崔立新及其一致行动人已经出具了《关于避免同业竞争的承诺》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争。
（3）本次交易后上市公司的独立性情况
本次交易完成后，上市公司将继续在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为了维护上市公司经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东创新集团、实际控制人崔立新及其一致行动人已经出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，保证本次交
1-2-777易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东、实际控制人及其关联方保持独立。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于保证上市公司的独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款之规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据致同会计师出具的标准无保留意见的上市公司2021年《审计报告》
（致同审字（2022）第 110A004719 号），上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）款之规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）款之规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份购买的资产为交易对方持有的创新金属100%股权。根据创新金属的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，拟后买资产交易对方合法拥有其所持创新金属股权的完整
1-2-778权利，股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被司
法机关冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制的情形，不存在法律、法规。或公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形。
因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）款之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”根据《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。”《监管规则适用指引——上市类第1号（2020年07月31日）》规定，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资
产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
《监管规则适用指引——上市类第1号（2020年07月31日）》规定：
“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对
1-2-779价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在
建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；
或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次交易配套融资总额不超过150000.00万元，分别用于创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）和云南创新年产120万吨轻质高强铝合
金材料项目（二期）建设；募集配套资金均用于标的资产项目建设，金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应
当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。
本次发行股份购买资产交易对方创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王
1-2-780伟已承诺，其认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至36个月届满
之日不得进行转让。
创新金属财务投资人已承诺，如其取得华联综超本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自发行结束日起36个月内不得转让；如其取得华联综超本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自发行结束日起24个月内不得转让。
综上所述，本次交易的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条规定。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
本次重组上市交易完成后，上市公司的控股股东变更为创新集团，实际控制人变更为崔立新。创新集团、杨爱美、耿红玉、王伟系崔立新一致行动人，崔立新及其一致行动人将合计持有上市公司61.22%股份。
崔立新及其一致行动人持有的上市公司股份达到法定比例，将按照《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）的规定履行相关义务。
崔立新、创新集团、杨爱美、耿红玉、王伟承诺：本次交易完成后6个月内，如华联综超股票连续20个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本人/本公司认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
1-2-781八、本次交易符合《发行管理办法》第三十八条规定
本次募集配套资金非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金非公开发行的发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的80%。本次配套融资的发行价格符合《发行管理办法》第三十八
条第（一）款规定。
本次交易，公司向不超过35名特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份上市日起6个月内不转让，符合《发行管理办法》第三十八条第
（二）款规定。
本次募集配套资金拟分别用于投入创新金属年产80万吨高强高韧铝合金
材料项目（二期）、云南创新年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）建设，不超过项目需要量；该等资金的使用符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次配套融资所募集资金将
不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资的情形，也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的企业；本次配套融资的投资项目实施后，不会导致与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。因此，本次交易符合《发行管理办法》第十条及第三十八条第
（三）款规定。
本次交易将导致上市公司控制权发生变化，该等变化符合《重组管理办法》第十三条的要求，因此符合《发行管理办法》第三十八条第（四）款规定。
综上所述，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的要求。
九、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
1-2-782（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
十、标的公司符合《首发管理办法》相关规定
（一）主体资格
1、根据创新金属的相关设立文件和工商登记资料，创新金属为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。创新金属公司类型为有限责任公司，不适用《首发管理办法》第八条关于股份有限公司的规定。
2、创新金属成立于2007年11月5日，截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属持续经营时间已超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属的注册资本为40077.09万元，注册资本已足额缴纳，股东的出资资产的财产权已全部转移至创新金属所有，创新金属的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
1-2-7834、创新金属主营业务为铝合金及其制品的研究开发与生产加工。截至本
独立财务顾问报告签署日，创新金属实际的生产经营与其所持的现行有效的《营业执照》记载的经营范围相一致，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、最近三年内，创新金属实际控制人为崔立新，主营业务为铝合金及其
制品的研究开发与生产加工，实际控制人和主营业务均为发生变更。最近三年内，创新金属董事、高级管理人员未发生重大变化，董事、高级管理人员变动情况参见“第五章拟购买资产基本情况”之“六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况/（九）董事、监事及高级管理人员近三年变动情况”。因此，创新金属符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、根据创新金属及其现有股东书面确认，创新金属股权清晰，不存在重
大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、创新金属已经依法建立健全股东会、董事会和监事会制度，具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
创新金属系有限责任公司，不适用《首发管理办法》第二十一条中关于股东大会、独立董事、董事会秘书的规定。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，本次重组符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、本次交易的相关中介机构已经根据相关规定对创新金属的董事、监事
和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、创新金属董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定
的任职资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
1-2-784涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，创新金属
符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、创新金属的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、根据创新金属及下属子公司所在地工商、税务、土地、安全生产、环
保、社会保障、住房公积金等主要行政主管部门出具的证明文件以及公开信息
查询显示，创新金属不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；
或者伪造、变造创新金属或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，创新金属符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、创新金属已经制定了相关对外担保管理办法，对外担保管理办法中已
明确对外担保的审批权限和审议程序；截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、创新金属制定了严格的资金管理制度，截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
1-2-785款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
1、根据信永中和出具的《标的资产审计报告》，创新金属资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办
法》第二十一条的规定。
2、根据据信永中和出具的《内部控制鉴证报告》，认为创新金属按照
《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、创新金属会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了创新金属的财务状况、经营成果和现金流量。信永中和已就创新金属报告期的财务报表进行审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、根据信永中和出具的《标的资产审计报告》和《内部控制鉴证报告》，创新金属编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、根据信永中和出具的《标的资产审计报告》，创新金属已经按照重要
性原则恰当披露关联交易，报告期内的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、创新金属符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：
（1）创新金属报告期内归属于母公司股东净利润分别为53106.40万元、
91789.80万元、86867.71万元及43405.81万元，扣除非经常性损益后归属于
母公司股东净利润分别为38273.87万元、77610.63万元、82231.76万元及
43692.11万元，净利润指标均为正数，且最近三个会计年度累计超过3000万
1-2-786元。
（2）创新金属报告期内营业收入分别为3812299.36万元、4349208.62
万元、5942931.35万元及2252775.45万元，最近三个会计年度累计超过3亿元。
（3）截至报告期末，创新金属总股本40077.09万元，不少于人民币
3000万元；
（4）截至报告期末，创新金属扣除土地使用权后无形资产净额占期末归
属于母公司所有者权益的比例不高于20%；
（5）截至报告期末，创新金属不存在未弥补亏损。
因此，创新金属符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、创新金属在报告期内不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大
行政处罚的情形，创新金属的经营成果对于税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8、创新金属不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、本次交易创新金属的申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚
构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操
纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，创新金属符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
10、创新金属不存在下列影响其持续盈利能力的情形：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对创新金属的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对创新金属的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确
1-2-787定性的客户存在重大依赖；
（4）最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，创新金属符合《首发管理办法》规定的发行条件。
十一、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性
（一）拟置出资产交易作价的合理性
根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第6010号评估报告，以
2021年9月30日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟出售资产评估值为228335.52万元，经各方协商确定置出资产的交易作价为229000.00万元。
截至2021年9月30日，拟置出资产母公司层面净资产账面价值
250239.69万元，评估价值228335.52万元，减值率为8.75%，评估减值原因
主要系评估对象为上市公司母公司口径的全部资产与负债，而上市公司母公司口径的长期股权投资采用成本法核算，该等被投资单位净利润的变动不调整长期股权投资账面价值，导致上市公司母公司净资产低于合并报表层面净资产。
截至2021年9月30日，拟置出资产合并报表层面归母净资产为
209020.11万元，拟置出资产评估值228335.52万元较其增值率为9.24%。
根据申银万国行业分类，上市公司所属行业为“商业贸易—一般零售—超市”，根据拟置出资产评估值计算的市盈率、市净率与其同行业可比公司相比处于合理范区间内，具体情况如下：
单位：万元
2020年度2021年9月末
同行业可比公司市盈率（倍）市净率（倍）归母净利润归母净资产
永辉超市179447.021240877.9319.822.87
1-2-7882020年度2021年9月末
同行业可比公司市盈率（倍）市净率（倍）归母净利润归母净资产
家家悦42760.97265987.6821.383.44
红旗连锁50487.21357799.2612.821.81
步步高11171.57778294.3052.820.76
三江购物12235.24309639.5035.231.39
国光连锁10598.94110743.5835.213.37
中百集团4313.19307427.0477.051.08
新华都18192.63108952.4815.622.61
人人乐3538.2883577.8752.972.24
拟置出资产10311.70209020.1122.141.09
注1：上表中各可比上市公司市盈率=公司2021年9月30日收盘市值/2020年度归母净利润，市净率=公司2021年9月30日收盘市值/2021年9月末归母净资产；
注2：拟置出资产市盈率=评估值/2020年度归母净利润，拟置出资产市净率=评估值/2021年9月末归母净资产。
由上表可知，由于不同超市类上市公司经营模式、盈利能力等方面有所差异，超市类可比上市公司市盈率、市净率差异较大；其中市盈率在12.82倍-
77.05倍之间，市净率在0.76倍-3.44倍之间，华联综超的市盈率及市净率处于
超市类上市公司相关指标合理区间内。
此外，截至2021年7月23日（本次交易停牌前最后一个交易日），上市公司市值为22.77亿元，本次拟置出资产交易作价为22.90亿元，高于上市公司停牌前市值水平，具有合理性。
（二）拟置入资产交易作价的合理性
根据中联评估出具的中联评报字[2022]第91号评估报告，以2021年9月
30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中创
新金属100%股权的评估值1148200.00万元，经交易双方友好协商，创新金属100%股权的交易作价为1148200.00万元。
1、与可比上市公司的对比分析创新金属属于有色金属行业中的铝行业，选取证监会分类为“有色金属压延”的同类型上市公司作为可比公司，截至2021年9月30日，可比公司的市
1-2-789盈率、市净率指标，如下表所示：
可比上市公司业务结构主营业务静态市盈率市净率
长产业链，以主营为热电-氧化铝-电解铝-南山铝业上游产品及基熔铸-（铝型材/热轧-冷轧-箔25.481.23础合金为主轧/锻压）以基础合金为主要从事铝板带箔的生产和
明泰铝业22.042.31主销售主要从事消费电子产品铝制
以铝型材、结
福蓉科技结构件材料的研发、生产及18.373.71构件为主销售业务
主要从事工业铝型材、工业
鑫铂股份以铝型材为主铝部件和建筑铝型材的研53.465.31
发、生产与销售主营高性能铝挤压材的研
亚太科技以铝型材为主发、生产和销售，主要应用17.181.27于汽车领域及部分工业领域
主营为研发、制造、销售铝型材，主要为建筑用铝型豪美新材以铝型材为主32.891.74
材、汽车轻量化铝型材、一般工业用铝型材和系统门窗
可比上市公司平均值28.242.60
由上表可以看出，创新金属静态市盈率与市净率均低于可比公司静态市盈率、市净率平均值。本次交易置入资产作价参考收益法评估结果，静态市盈率低于可比公司市盈率系充分考虑上市公司中小股东利益。本次交易本次交易作价具有合理性。
2、与可比交易的对比分析
标的公司本次置入资产作价为1148200.00万元，对应静态市盈率为
12.51倍，市净率为2.59倍。近年来，与本次交易类似的可比交易情况如下：
标的公司静态市市净可比交易估值（亿元）盈率率
新界泵业收购天山铝业100%股权170.2815.741.54
露天煤业拟购买霍煤鸿骏51%股权53.0419.491.21
中国铝业收购包头铝业25.6748%股权103.8615.971.47
中国铝业收购中铝山东30.7954%股权58.2618.081.26
中国铝业收购中州铝业36.8990%股权65.6436.821.13
平均值90.2221.221.32
创新金属114.8212.512.59
注：静态市盈率=置入资产作价/标的公司2020年净利润；市净率=置入资产作价/标
1-2-790的公司2021年9月30日净资产
由上表可以看出，创新金属静态市盈率低于可比交易市盈率平均值，市净率高于可比交易市净率平均值。本次交易置入资产作价参考收益法评估结果，静态市盈率低于可比公司市盈率系充分考虑上市公司中小股东利益。本次交易本次交易作价具有合理性。
（三）股份定价的合理性
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会（第七届董事会第四十一次会议）决议公
告日为2021年8月7日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号交易均价类型交易均价交易均价90%
1定价基准日前20交易日均价3.503.15
2定价基准日前60交易日均价3.643.28
3定价基准日前120交易日均价3.733.36
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为3.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日及前120个交易日股票交易均价的90%。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟置入资产和拟置出资产的交
1-2-791易作价具有合理性，股份定价具有合理性。
十二、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法
的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见
（一）评估方法的适当性华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准
日之全部资产与负债。根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第6010号《资产评估报告》，以2021年9月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。
本次标的资产为创新金属100%股权。根据中联评估出具的中联评报字[2022]第91号《资产评估报告》，以2021年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论。
本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了标的资产实际情况，评估目的与评估方法具备相关性，符合中国证监会相关规定的要求。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规
范性文化的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰
1-2-792当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（四）重要评估参数取值的合理性本次交易对标的资产重要评估参数取值的合理性分析请参见本独立财务顾
问报告“第八章本次交易评估情况”。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的评估方法选取适当合理，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，重要评估参数选取合理。
十三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
通过本次交易，上市公司将持有创新金属100%股权。本次交易前，上市公司主营业务为超市零售。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为铝合金加工，进而成为具备从合金成分研发、熔铸铸锭到挤压及深加工的全流程体系的大型企业。通过本次交易，将盈利能力较强、发展潜力较大的铝产业相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（二）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
1、主要优势
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为铝合金加工。公司的竞争
1-2-793优势参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概述/一、本次交易的背景和目
的/（一）本次交易的背景/3、创新金属在铝加工行业先发优势明显，着力布局高附加值市场，构筑了坚实的竞争壁垒”。
2、主要劣势
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为铝合金及其制品的研究开发与生产加工。受制于创新金属主要经营产品和业务的特质，交易完成后的上市公司可能面临市场和政策环境、经营和财务等多方面风险。报告期内创新金属持续处于产业链完善和产能扩张的过程中，项目建设投资金额较大，资产负债率水平保持在较高水平。如果创新金属的盈利情况发生不利变化，则将面临一定债务偿还风险，并处于劣势地位。
（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、资产负债结构与偿债能力根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《拟置出资产审计报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：
单位：万元
2022年1-4月/2022年4月30日2021年度/2021年12月31日
财务指标备考前占比备考后占比备考前占比备考后占比
流动资产388476.2235.29%1318731.6370.67%401419.7734.74%1289746.2470.23%
非流动资产712477.9764.71%547221.0529.33%754084.6065.26%546610.6529.77%
资产合计1100954.19100.00%1865952.67100.00%1155504.37100.00%1836356.89100.00%
流动负债479354.4353.04%980543.1186.81%516836.0253.96%1033303.5490.35%
非流动负债424372.6146.96%149007.7213.19%441001.5646.04%110358.259.65%
负债合计903727.04100.00%1129550.83100.00%957837.59100.00%1143661.79100.00%
资产负债率82.09%-60.53%-82.89%-62.28%-
本次交易完成前，截至2022年4月末上市公司资产负债率为82.09%，其中流动资产为388476.22万元，占资产总额比例为35.29%；非流动资产为
712477.97万元，占资产总额比例为64.71%；流动负债为479354.43万元，占
1-2-794负债总额比例为53.04%，非流动负债为424372.61万元，占负债总额比例为
46.96%。
总体来看，鉴于标的公司自身经营规模及特点，本次交易完成后上市公司截至2022年4月末的流动负债及负债总额虽然有所上升，但资产负债率较备考前有所降低。报告期内，创新金属经营情况良好，持续盈利能力较强，为其债务偿付奠定了良好的内部基础。与此同时，创新金属与多家银行保持了良好的合作关系，债务融资渠道畅通，未发生无法偿还到期债务的情形，为其债务偿付提供了良好的外部保障。
报告期内，标的公司的经营性现金流量净额分别为47678.09万元、
81062.86万元、-310331.81万元及-62715.07万元，2019-2020年经营性活动
现金流量均为正向；2021年度、2022年1-4月经营活动现金流量净额为负，主要系标的公司当期主要供应商中国宏桥信用政策的调整导致应付账款规模降低，以及产品高端化、差异化战略下的原料结构调整及生产周期延长，导致标的公司存货增加所致。总体而言，标的公司自身拥有较强的造血能力，经营活动现金流量能够满足其正常需求，不会对上市公司财务安全性造成重大不利影响。
2、未来融资能力
根据本次交易安排，上市公司将持有创新金属100%股权。创新金属在铝合金加工行业处于领先地位，拥有较高的客户美誉度，盈利能力较强，拥有良好的融资能力。此外，交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将会大幅提升，预计融资能力也将进一步加强。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《拟置出资产审计报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务状况和盈利能力分析如下：
1-2-7951、资产及构成分析
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日
项目备考前备考后变动率备考前备考后变动率
货币资金242465.36603653.23148.96%229514.05599966.53161.41%
交易性金融资产2309.24930.00-59.73%2338.3130.00-98.72%
衍生金融资产-5184.05--236.64-
应收票据-43620.14--51459.31-
应收账款7002.09228346.143161.11%4729.08196082.984046.33%
应收款项融资-3409.00--6490.96-
预付款项2769.5653547.931833.45%9270.53147312.371489.04%
其他应收款6744.051899.08-71.84%6623.962560.68-61.34%
存货89798.49363095.94304.35%107373.45270171.42151.62%
其他流动资产37387.4315046.11-59.76%41570.4015435.35-62.87%
流动资产合计388476.221318731.63239.46%401419.771289746.24221.30%其他权益工具投
50.00--100.00%50.00--100.00%
资
投资性房地产-2935.77--2996.76-
长期股权投资117618.1031821.73-72.94%136669.4631838.47-76.70%
固定资产68759.53365495.18431.56%68412.63366786.13436.14%
在建工程3034.5120179.35564.99%1256.5819161.151424.87%
使用权资产394554.1412267.13-96.89%413091.4212626.34-96.94%
无形资产3453.8684441.942344.85%3754.1971863.911814.23%
商誉11621.67--100.00%11621.67--100.00%
长期待摊费用108757.43--100.00%112251.79--100.00%
递延所得税资产1628.7212946.72694.90%3976.8611225.78182.28%
其他非流动资产3000.0017133.23471.11%3000.0030112.11903.74%
非流动资产合计712477.97547221.05-23.19%754084.60546610.65-27.51%
资产合计1100954.191865952.6769.49%1155504.371836356.8958.92%
本次交易完成后，上市公司报告期末流动资产将为1318731.63万元，增幅达239.46%，除交易性金融资产、其他应收款和其他流动资产外，流动资产各个科目金额均有较大幅度增长；非流动资产将为547221.05万元，降幅为
23.19%，主要系上市公司因执行新租赁准则确认的使用权资产金额较高所致；
1-2-796总资产将为1865952.67万元，增幅达69.49%，资产规模大幅度提升，整体实
力及抗风险能力明显增强。
2、负债及构成分析
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日
项目备考前备考后变动率备考前备考后变动率
短期借款112806.13249029.08120.76%88297.85263975.02198.96%
衍生金融负债-567.90--2663.23-
应付票据13937.39382400.002643.70%15364.78339900.002112.20%
应付账款203113.0985081.83-58.11%242346.98201105.42-17.02%
预收款项79.40--100.00%188.19--100.00%
合同负债41258.6845706.5210.78%40502.0234628.83-14.50%
应付职工薪酬2943.968504.09188.87%4122.8113591.92229.68%
应交税费1898.305958.12213.87%2484.4116111.04548.49%
其他应付款66029.8287068.8531.86%71209.9387796.1923.29%一年内到期的非
32740.4382450.99151.83%47918.4255483.2315.79%
流动负债
其他流动负债4547.2333775.73642.78%4400.6518048.65310.14%
流动负债合计479354.43980543.11104.55%516836.021033303.5499.93%
长期借款5963.92113011.721794.92%6330.1988937.911304.98%
租赁负债415012.6611562.86-97.21%431137.0312116.47-97.19%
长期应付款-15000.00----
递延收益-4068.42--3761.28-
递延所得税负债3396.025364.7157.97%3534.345542.5956.82%
非流动负债合计424372.61149007.72-64.89%441001.56110358.25-74.98%
负债合计903727.041129550.8324.99%957837.591143661.7919.40%
本次交易完成后，上市公司报告期末的流动负债将为980543.11万元，增幅达104.55%，主要系短期借款、应付票据增加所致；非流动负债为
149007.72万元，降幅达64.89%，主要系租赁负债大幅下降所致；总负债将为
1129550.83万元，增幅达24.99%。总体来看，本次交易完成后，上市公司负
债规模随总资产规模的增长而增长。
1-2-7973、本次交易前后偿债能力分析
2022年4月30日2021年12月31日
项目备考前备考后备考前备考后
流动比率（倍）0.811.340.781.25
速动比率（倍）0.620.970.570.99
资产负债率82.09%60.53%82.89%62.28%
注：（1）资产负债率=总负债/总资产；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=速动资产/流动负债，速动资产=流动资产-存货
由上表可知，本次交易完成后，上市公司资产负债率有所下降，流动比率和速动比率均有所上升。上市公司资产负债结构将得到一定改善，具备相应的偿债能力。
4、本次交易前后营运能力分析
2022年4月30日2021年12月31日
项目备考前备考后备考前备考后
应收账款周转率（次）127.0630.78146.9531.88
存货周转率（次）6.1220.385.4925.31
注：应收账款周转率=当年营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
存货周转率=当年营业成本/[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）/2]
2022年4月30日数据已年化。
本次交易完成后，上市公司的存货周转率有所提升，应收账款周转率有所下降，主要系创新金属从事的铝合金加工行业与上市公司超市零售行业的经营模式差异较大所致；上市公司主要直接面向消费者，应收账款规模较低。报告期内，创新金属应收账款周转率高于同行业可比公司，应收账款回收情况良好。
5、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
项目2022年1-4月2021年度
1-2-798备考前备考后变动率备考前备考后变动率
营业收入285047.742252775.45690.32%835335.085942931.35611.44%
营业成本201143.502157692.53972.71%595044.465751962.37866.64%
营业利润3845.7556976.631381.55%-18856.09106139.30-662.89%
利润总额3025.7256424.721764.84%-25934.67106647.63-511.22%
净利润-509.1243405.81-8625.65%-28111.9386867.71-409.01%归属于母公
司所有者的-509.1243405.81-8625.65%-28177.6586867.71-408.29%净利润本次交易有效提高了上市公司的盈利水平以及持续盈利能力。与本次交易前相比，上市公司2021年度、2022年1-4月的营业收入分别由835335.08万元、285047.74万元变更为交易后的5942931.35万元、2252775.45万元，增幅分别为611.44%、690.32%；归属于母公司所有者的净利润由-28177.65万
元、-509.12万元变更为交易后的86867.71万元、43405.81万元，盈利能力大幅提升。
6、本次交易前后每股收益分析
2022年1-4月2021年度
项目备考前备考后备考前备考后
基本每股收益（元）-0.010.11-0.420.22
由上表可知，本次交易完成后，上市公司基本每股收益将得到提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（五）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为铝合金及其制品的研究开发与生产加工，进而成为具备从合金成分研发、熔铸铸锭到挤压及深加工的全流程体系大型铝合金制造企业。
通过本次交易，创新金属将获得 A 股融资平台，进一步了其拓宽融资渠道，为其业务开展提供了有力支撑，并将进一步提升自身品牌影响力；与此同时，资本市场的并购整合能力也将为创新金属后续完善产业链和扩大生产规模提供持续、强劲的推动力。创新金属将在以现有产品的基础上，重点拓展高附
1-2-799加值铝市场，把握轻量化、新能源、3C 等下游市场增量机遇，并进一步巩固
科技研发能力，提升综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。
（六）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，创新金属将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将会变成铝合金加工，创新金属未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
本次交易完成后，上市公司将结合创新金属的自身发展战略、经营目标，合理制定资本性支出计划，通过进一步拓宽资本市场融资渠道，有效满足资本性支出需求。公司预计本次交易完成后资本性支出不会对正常生产经营产生重大不利影响。
（七）本次交易职工安置方案及执行情况
1、置出资产的人员安置
根据上市公司与华联集团签署的《重大资产出售协议》约定，华联综超与北京华联集团就拟出售资产的人员安置达成如下方案：
截至置出资产交割日的华联综超全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）
的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由北京华联集团继受。
《重大资产出售协议》生效后，华联综超的所有员工由北京华联集团负责进行妥善安置并承担相应法律责任。如华联综超与该等员工之间产生任何劳动纠纷或诉讼，均由北京华联集团负责解决。
为确保上市公司控制权顺畅交接，如北京华联集团和山东创新金属科技有限公司控股股东或实际控制人一致同意华联综超某些员工留在上市公司，则该等人员的劳动关系可继续保留在上市公司，该等人员的工资等员工费用由上市公司承担。
2021年11月11日，上市公司召开职工代表大会，审议通过《北京华联综
1-2-800合超市股份有限公司重大资产重组员工安置方案》。
2、置入资产的人员安置
本次置入资产为创新金属100%股权，本次交易不会改变创新金属员工与其用人单位之间的劳动合同关系，因此不涉及职工安置事宜。
（八）本次交易成本对上市公司的影响
根据《重大资产出售协议》及其补充协议约定，因转让置出资产产生的相关税费（包括但不限于因本次资产出售和置出过程所引发或产生的任何税费、以及上市公司及置出资产于交割日前在日常经营活动中应缴纳的各项税费及潜在的补税义务等）、成本、损失、因本次重大资产出售聘请的对置出资产进行
审计和评估的中介的费用，均应视为置出资产交割日前的负债/或有债务。
如果上市公司在置出资产交割日后仍存在任何置出资产交割日前的负债/或有债务或置出资产交割日前事宜所引发的负债/或有债务（包括但不限于：于置出资产交割日前的应交税款；上市公司及置出资产的应付费用、合同项下
的付款义务、对外担保责任；无论因任何原因导致当前阶段暂时无法转移给华联集团的负债等。但是，与创新金属有关的负债除外），上市公司应为此提前预留足够的现金，以用于该等负债的处理和解决。在实际处理过程中，若预留现金不足以解决该等负债，则华联集团应无条件立即向上市公司补偿足够现金，使上市公司可以用华联集团补偿的现金解决该等负债，而不致因此遭受任何损失、费用或承担任何偿还、赔偿义务。但是，双方同意，该等负债/或有债务在置出资产交割日后36个月内合计给上市公司造成的现实或潜在偿还义
务、赔偿义务或费用之和不超过50万元的除外。若华联集团未能按照本条约定向上市公司补偿相应现金，则每延迟一日，华联集团应按照应补偿现金总额的万分之五向上市公司承担违约责任。
因此，本次重大资产出售涉及的税负成本以及聘请的对置出资产进行审计和评估的中介的费用与交易完成后的上市公司无关。本次交易完成后，交易各方将根据协议支付本次交易相关费用，含中介机构费用等，上述费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
1-2-801经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的盈利能力和
财务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。
十四、本次交易对上市公司治理机制影响的分析
本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》及其他有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。
本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据交易完成后上市公司实际情况对《公司章程》相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作符合本次交易完成后的上市公司实际情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
十五、本次交易资产交付安排的说明
（一）拟置出资产的交割
为便于置出资产交割，华联综超应尽力将全部置出资产注入某一或某几个有限责任公司（以下简称“置出公司”），并向华联集团交割置出公司100%股权；就因客观原因、第三方原因或其他合理原因无法注入置出公司的置出资产，华联综超应向华联集团直接交割该等置出资产，具体交割方式由双方届时另行商定。
本次交易经中国证监会并购重组委审核通过后，双方应尽快协商确定置出资产交割日，并互相协助办理置出资产的交割手续，华联集团应与华联综超共同完成以下工作：（1）对于需要办理变更登记和过户手续的置出资产（包括但不限于华联综超直接持有的股权、商标、专利、软件著作权等），华联集团
1-2-802应与华联综超共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；（2）对于不需要办理变更登记和过户手续的置出资产，华联集团应与华联综超完成对该等资产的清点及置出资产交接清单的编制工作。
在完成上述置出资产交割工作的基础上，有关双方应当在置出资产交割日共同签署资产交割确认书。自置出资产交割日起，全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归华联集团所有，若尚有部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，华联综超应全面协助华联集团继续办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具
所需的各种文件及其他与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。双方在此特别确认，对于华联综超目前拥有的无法办理产权证书的资产，自置出资产交割日起，即视为华联综超已经履行完毕该等资产的相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给华联集团，华联综超后续应向华联集团提供必要、合理的协助，但华联综超不承诺能够取得相关产权证书且不承担相关费用。双方同意并确认，无论置出资产是否已实际办理完成变更登记和过户手续，因置出资产产生的相关税费、成本、损失等全部费用，均应由华联集团全部承担。
（二）拟购买资产的交割
本次购买资产经中国证监会核准后60个工作日内，崔立新及一致行动人应负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，创新金属财务投资人应配合华联综超及创新金属负责完成所持创新金属股权的资产过户的工商变更登记手续，双方应予以积极配合并提供必要的文件和帮助。创新金属股东（以下简称“乙方”）持有的标的资产过户至华联综超名下之日，为标的资产交割日。自标的资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自乙方转移至华联综超。标的资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于华联综超所有。
华联综超应在标的资产交割完成后尽快完成且最晚不超过标的资产交割完成后5个工作日内向上交所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至
1-2-803乙方名下的手续，各方应提供必要的文件及帮助。
（三）拟置出资产交易对价的安排
1、拟置出资产交易对价安排
根据上市公司与华联集团签订的《重大资产出售协议》及其补充协议约定，置出资产交易对价的付款方式如下：
第一笔交易对价11.5亿元，由华联集团于标的资产交割日当天中午12:00前向华联综超一次性支付；
第二笔交易对价2.5亿元，由华联集团于标的资产交割日起3个月内，向华联综超一次性支付；
第三笔交易对价8.9亿元，由华联集团于标的资产交割日起6个月内，向华联综超一次性支付。
本次交易拟置出资产交易对价采取分阶段收款的方式，系综合考虑了拟置出资产交易规模、交易对方资金安排，并经交易双方协商确定，具有合理性。
2、拟置出资产交易对方资信实力良好
华联集团成立于1993年，实缴注册资本达21.50亿元，是商务部重点扶持的十五家全国大型零售企业之一，也是国际百货协会唯一的中国零售企业会员。截至目前，华联集团除控制华联综超（600361.SH）外，旗下拥有上市公司华联股份（000882.SZ）、北京华联（SKP）百货有限公司及其他多家控股公司，业态涉及综合超市、购物中心、高端百货等。
截至2021年末，华联集团资产总额为521.13亿元、净资产为129.20亿元，货币资金余额为56.76亿元，其中母公司货币资金余额达27.99亿元，账面货币资金对本次拟置出资产交易对价的覆盖比例较高；2021年度，华联集团实现营业收入167.85亿元，净利润3.11亿元。
华联集团可利用的融资渠道主要包括自有资金、银行贷款等，其中债务融资渠道畅通，与各大金融机构建立了密切的合作关系。同时，华联集团在日常经营过程中，如期偿还授信银行等金融机构的各项有息负债，未发生金融债务
1-2-804逾期的情形。
综上所述，截至本独立财务顾问报告签署日，华联集团财务及资信状况良好，具备相应履约能力，相关款项逾期支付的风险极小。
3、拟置出资产交易对价的担保措施2022年1月26日，华联综超、华联集团、创新集团共同签署了《股票质押协议》，该等协议的签订为本次拟置出资产交易对价的收取提供了一定保障。《股票质押协议》具体内容详见本独立财务顾问报告“第九章本次交易的主要合同”之“二、《股票质押协议》的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
十六、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确
认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，创新集团将成为上市公司的控股股东，崔立新将成为上市公司的实际控制人。同时，本次重大资产出售的承接方为上市公司控股股东北京华联集团或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
1-2-805（二）本次交易的必要性
标的公司所处行业前景良好，业务定位突出，本次交易有利于上市公司业务开拓，增强可持续发展能力。具体详见本独立财务顾问报告“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东利益的影响
本次交易，交易双方均履行了合法的决策程序，不存在损害上市公司股东，尤其是中小股东利益的情形。本次交易完成后，为避免及规范以后发生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少及规范关联交易的承诺函》《关于保证上市公司独立性的承诺函》，有利于保证上市公司的独立性，进一步维护上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
十七、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具相关资产评估报告。本次交易各方以资产评估报告及评估说明所载标的公司相应年度的预测净利润数为参考，签订了《之补充协议》《盈利预测补偿协议》以明确最终的业绩承诺与补偿相关事宜。
（一）业绩承诺安排
2022年1月，华联综超、创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟共
同签署了《盈利预测补偿协议》。
补偿义务人承诺创新金属2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表
中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于101810.00万元、
122120.00万元、142360.00万元。
1-2-806（二）业绩补偿安排
各方一致确认，在承诺期内，华联综超有权聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对创新金属的承诺期当年实现净利润进行审查，出具专项审核意见。创新金属的实现净利润与承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
1、如创新金属在盈利承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际
扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则上市公司应在需补偿当年《专项审核报告》公开披露后1个月内，依据《盈利预测补偿协议》约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照协议有关约定履行补偿义务。
2、补偿义务人应优先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；股
份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，补偿义务人将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖补偿义务人应补偿的全部金额；若补偿义务人所持华联综超股份不足本次发行股
份购买资产获得的发行股份数的90%且不足以承担其所负全部补偿义务的，该补偿义务主体应当通过二级市场或其他合法方式增持华联综超股份并以该等股份进行补偿。上市公司应在协议约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-累积已补偿总金额其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。
逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。
需补偿的现金数量的具体计算公式如下：
1-2-807当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-当期实际已补偿股份数×本次发行价格。
（1）补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在标的资产交割日前各自所持标的资产的出资额占补偿义务人在标的资产交割日前合计持有标的资产出资额的比例。
（2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量
相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
（3）在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量且上市公司按
照协议约定向补偿义务人发出书面通知后20日内，上市公司应召开股东大会审议通过前述股份补偿事宜；根据协议计算得出的补偿义务人需补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后在30日内以1元总价回购并注销。
（4）在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务
人应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起2个月内，将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。
（三）减值补偿安排
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人中的每一方应按照标的资产交割日其各自持有的标的资产出资额占其合计持有的标的资产出资额的比例，对上市公司另行补偿。前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿时，先以本次交易项下补偿义务人中的每一方各自取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
1-2-808标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股权总数×本次发
行价格-已补偿现金总额。
标的资产减值应补偿股份数=标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。
标的资产减值应补偿现金金额=标的资产减值应补偿金额-（标的资产减值实际已补偿股份数×本次发行价格）。
若上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，标的资产减值应补偿股份数应按照协议约定作相应调整。
在扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响
之前提下，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的业绩承诺补偿安排具备可行性及合理性。
十八、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
（一）独立财务顾问存在有偿聘请第三方的行为
1、华泰联合证券有偿聘请第三方的情况
为控制本项目财务风险，加强对本项目财务事项开展的独立尽职调查工作，提高申报文件质量，本项目聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对申请文件及工作底稿涉及的财务信息进行复核。
立信会计师成立于2011年1月24日，注册资本12550万元，持有统一社会信用代码为 91310101568093764U 的《营业执照》，执行事务合伙人为杨志国、朱建弟。本次选聘服务内容包括对项目申请文件及工作底稿涉及的财务信息提供复核服务，服务价格为20万元（含税）。
2、聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
华泰联合证券与第三方机构经过友好协商，以市场价为基础，根据第三方机构项目人员配备、实际服务时长等因素确定服务费用。截至本独立财务顾
1-2-809问报告出具日，华泰联合证券尚未向立信会计师支付服务费用。
3、华泰联合证券有偿聘请第三方内部审核程序及合法合规性
为规范聘请第三方提供中介服务的行为，华泰联合证券依据中国证监会发布的《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了《华泰联合证券有限责任公司聘请第三方机构和个人提供中介服务管理办法》，明确第三方应具备的资质条件及遴选程序等相关要求。
本次华泰联合证券聘请立信会计师严格按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》、《华泰联合证券有限责任公司聘请第三方机构和个人提供中介服务管理办法》的规定，履行了背景调查、合同审查、费用审批等流程，同时合规总监对选聘流程、聘请协议等进行了合规审查并出具合规审查意见。相关服务费用标准均由合同约定，华泰联合证券采用自有资金进行支付。
综上，华泰联合证券在本次交易中聘请立信会计师的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求
及公司内部制度规定，具备合法合规性。
除上述情形外，本次交易的独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为。
（二）上市公司直接或间接有偿聘请其他第三方的情况
根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
1、聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。
2、聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问。
3、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易拟置入资
产及上市公司备考财务信息审计机构。
1-2-8104、聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的拟置出资产审计机构。
5、聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易拟置入资产评估机构。
6、聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易拟置出资产评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求对本次交易出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问聘请立信会计师对申请文件及工作底稿涉及的财务信息进行复核，该行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；除上述聘请行为外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在在本次交易中除依法聘请独立财务顾
问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十九、本次交易可能摊薄上市公司每股收益的核查
（一）本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响
通过本次交易，创新金属将成为上市公司全资子公司。根据信永中和出具的《备考审计报告》，本次交易完成后上市公司每股收益较本次交易前有所提升，本次交易不会摊薄即期回报。但仍不能完全排除创新金属未来盈利能力不
1-2-811及预期的可能，在上市公司总股本增加的情况下，如果未来标的业务未能获得
相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将出现下降的风险。
（二）公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
虽然根据测算，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
1、加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将原有业务全部置出，同时将持有创新金属
100%股权。通过本次交易，上市公司将提高盈利能力、可持续发展能力、抗
风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司股东的利益。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。在保证满足上市公司业务转型对资金需求的前提下，节省上市公司的各项成本及费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已在重组报告书中披露了本次交易的预计即期回报摊薄情况，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产1-2-812重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
二十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况的说明
（一）内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
根据华联综超公开披露信息，华联综超已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息披露前各主体的保密义务及责任追究机制等内容。
根据华联综超的公告及其说明及承诺，并经本独立财务顾问核查，华联综超就本次交易采取的内幕信息管理措施如下：
（1）2021年7月23日，华联综超与崔立新、华联集团签署了《关于资产重组的意向性协议》，就本次交易达成初步意向。根据华联综超的说明，为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，就本次交易参与商讨的知情人员仅限于交易相关方的必要核心人员及中介机构人员；
（2）华联综超与本次交易的相关证券服务机构签署了保密协议，约定了各方的保密责任与义务；
（3）为避免因信息泄露导致股票价格异动，华联综超于2021年7月26日开市起停牌，并在指定信息披露媒体发布了停牌公告；
（4）华联综超对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖
公司股票的情况进行了自查，并对本次交易编制了交易进程备忘录。同时，华联综超按照上交所的相关要求，向上交所递交了内幕信息知情人档案、自查情况和交易进程备忘录等相关材料。
1-2-813（二）股票交易自查情况的说明
1、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组申请股票停牌前六个月至《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要披露日，即2021年1月26日至2022年1月27日（以下简称“自查期间”）。
2、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司控股股东及其主要负责人；
3、本次重组交易对方及其主要负责人及有关知情人员；
4、创新金属及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
5、相关中介机构及具体业务经办人员；
6、前述1至5项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
7、其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情
人及其配偶、子女和父母。
3、自查结果
根据自查范围内相关机构和人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限
责任公司出具的对于自查范围人员、机构在自查期间内买卖上市公司股票情况
的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等文件，在自查期间内，除标的公司总经理、董事王伟之女王敬梓、交易对方山东卡特国际贸易有限公司之监事张向海、交易对方山东宏帆实业有限公司之
董事兼总经理张波、交易对方深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）之执行事务
合伙人委派代表孟焘存在买卖上市公司股票的情况外，其他核查对象在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
1-2-814（1）王敬梓买卖上市公司股票情况
交易类型交易数量
姓名职务/关系交易日期（买入/卖出）（股）
标的公司总经理、董事王2021.11.22买入100王敬梓
伟之女2021.11.24卖出100
针对以上买卖华联综超股票的行为，王伟已出具《承诺函》：
“在华联综超就本次重组申请股票停牌之前，本人未参与华联综超本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人之女王敬梓均不知悉华联综超本次重大资产重组事项。在自查期间，本人之女王敬梓买卖华联综超股票的行为完全系基于公开披露信息和个人独立判断作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕消息。本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华联综超股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。在本次重大资产重组实施完毕或终止之前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”针对以上买卖华联综超股票的行为，王敬梓已出具《承诺函》：
“在华联综超就本次重组申请股票停牌之前，本人未参与华联综超本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人不知悉华联综超本次重大资产重组事项。在自查期间，本人买卖华联综超股票的行为完全系本人基于公开披露信息和个人独立判断作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华联综超股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。在本次重大资产重组实施完毕或终止之前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
1-2-815（2）张波买卖上市公司股票情况
交易类型交易数量
姓名职务/关系交易日期（买入/卖出）（股）
交易对方山东宏帆实业有限2021.8.18买入38300张波
公司之董事、总经理2022.1.13买入58300
针对以上买卖华联综超股票的行为，张波已出具《承诺函》：
“在华联综超就本次重组申请股票停牌之前，本人未参与华联综超本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人不知悉华联综超本次重大资产重组事项。在自查期间，本人买卖华联综超股票的行为完全系本人基于公开披露信息和个人独立判断作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华联综超股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。在本次重大资产重组实施完毕或终止之前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（3）张向海买卖上市公司股票情况交易类型交易数量
姓名职务/关系交易日期（买入/卖出）（股）
交易对方山东卡特国际贸2021.8.26买入200张向海
易有限公司之监事2021.8.31卖出200
针对以上买卖华联综超股票的行为，张向海已出具《承诺函》：
“在华联综超就本次重组申请股票停牌之前，本人未参与华联综超本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人不知悉华联综超本次重大资产重组事项。在自查期间，本人买卖华联综超股票的行为完全系本人基于公开披露信息和个人独立判断作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华联综超股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。在本次重大资产重组实施完毕或终止之前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
1-2-816件规范交易行为，不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（4）孟焘买卖上市公司股票情况交易类型交易数量
姓名职务/关系交易日期（买入/卖出）（股）
交易对方深圳秋石睿远投资企2021.8.17买入18700
孟焘业（有限合伙）之执行事务合
伙人委派代表2022.8.18卖出18700
针对以上买卖华联综超股票的行为，孟焘已出具《承诺函》：
“在华联综超就本次重组申请股票停牌之前，本人未参与华联综超本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人不知悉华联综超本次重大资产重组事项。在自查期间，本人买卖华联综超股票的行为完全系本人基于公开披露信息和个人独立判断作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华联综超股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。在本次重大资产重组实施完毕或终止之前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
上市公司在筹划本次交易事项时，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，并履行了相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形。
根据各方提供的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果及在自查期间买卖华联综超股票的相关内幕信息知情人出具
的《承诺函》，相关人员在自查期间买卖华联综超股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，该等行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。除上述情况外，本次交易的其他内幕信息知情人在自查期间内，不存
1-2-817在买卖上市公司股票的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：华联综超已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施。
二十一、关于上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用或为实际控制人或其他关联人提供担保的情形经核查，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用或为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二十二、根据《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，独立财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
根据信永中和出具的《标的资产审计报告》，拟置入资产报告期各期末对关联方的其他应收款余额为零。
经核查，本独立财务顾问认为：截至报告期末，拟置入资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用的情形。
1-2-818第十一章独立财务顾问结论意见经核查，作为本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定。
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易构成重组上市，创新金属符合《首发管理办法》。
5、本次交易标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评
估参数取值合理；非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
6、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
8、本次交易有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争；本次交易完
成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方
将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关
协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
10、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交
易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。
11、补偿义务人与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的
1-2-819补偿安排切实可行、合理；本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神，有利于维护中小投资者的合法权益。
12、截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的股东及其关联方、资产
所有人及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用，不会对上市公司和中小股东利益造成损失。
13、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
1-2-820第十二章独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有
效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理暂行办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投
资银行部初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对
申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并进行现场检查。质量控制部审核人员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问主办人及质量控制部的
审核员参与问核工作；
4、质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底
稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅及公司领导审批通过后，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持
1-2-821内核会议，内核意见如下：
项目组提交的北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过内核会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员共7名，符合公司并购重组业务内核制度的规定。
综上所述，本独立财务顾问同意为北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向上交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
（以下无正文）1-2-822（本页无正文，为《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
劳志明黄涛杜由之刘雪财务顾问主办
人：
杨倩贾明张涛投行业务负责
人：
唐松华
内核负责人：
邵年
法定代表人：
江禹华泰联合证券有限责任公司年月日
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