欧普康视:欧普康视关于拟回购注销部分2019年限制性股票激励计划授予股份的公告

股票简称：欧普康视证券代码：300595编号：2022-087
欧普康视科技股份有限公司关于拟回购注销
部分2019年限制性股票激励计划授予股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就，
本批次激励对象共有11人，其中满足本次100%解除限售条件的激励对象共计10人，1人满足部分解除限售条件。
2、公司拟回购注销未满足解除限售条件的1位激励对象所持有的已获授但尚
未解除限售的限制性股票计8732股，回购股票占目前公司总股本894831756股的0.0010%，回购价格为23.4933元/股。
3、本次拟用于回购的资金合计为205143元，回购资金为公司自有资金。
4、本次回购注销事项仍需在有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关事宜，敬请投资者注意。
欧普康视科技股份有限公司（以下简称“公司”或“欧普康视”）2022年10月21日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划预留授予股份回购价格的议案》《关于拟回购注销部分2019年限制性股票激励计划预留授予股份的议案》同意按照《公司2019年限制性股票激励计划（2021年修订稿）》（以下简称“《2019年激励计划》”）的相关规定回购注销部分2019年限制性股票激励计划授予股份。现将有关事项说明如下：
一、2019年限制性股票股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年9月30日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励
1计划有关事宜的议案》。公司独立董事对本次限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。
2、2019年9月30日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
3、2019年10月31日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议并通过
了《关于修改公司及其摘要部分条款的议案》
《关于修改公司的议案》，同意对本次激励计划进行修改。公司独立董事就本次修改事项发表了独立意见。
4、2019年10月31日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议并通过
了《关于修改公司及其摘要部分条款的议案》
《关于修改公司的议案》。
5、2019年11月12日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于修改公司及其摘要部分条款的议案》《关于修改公司的议案》。
6、2019年11月15日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于向2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，决定以2019年11月15日为授予日，向21名激励对象授予76.52万股限制性股票，授予价格为23.90元/股。公司独立董事对本次限制性股票授予事项发表了同意的独立意见。
7、2019年11月15日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议并通过了《关于向2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2020年9月1日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议并通过了《关
2于2019年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。公司独立董事对本次
限制性股票预留部分授予事项发表了同意的独立意见。律师发表了法律意见。
9、2020年9月1日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议并通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。
10、2020年11月11日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于修改公司及其摘要部分条款的议案》《关于修改公
司的议案》。
11、2020年11月11日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于修改公司及其摘要部分条款的议案》《关于修改公
司的议案》。
12、2020年11月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于修改公司及其摘要部分条款的议案》《关于修改公司的议案》。
13、2021年1月8日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予数量的议案》《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格和回购数量的议案》《关于拟回购注销部分2019年限制性股票激励计划首次授予股份的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（2020年修订稿）》等相关规定及公司2020年
第一次临时股东大会授权，因受公司2019年度权益分派影响，本次董事会相关议
案对2019年限制性股票激励计划首次授予股份（第一期解除限售部分）的回购价
格及回购数量进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格为15.8667元/股，回购数量14355股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
14、2021年1月8日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予数量的议案》《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格和回购数量的议案》《关于拟回购注销部分2019年限制性股票激励计划首次授予股份的议案》等议案。
15、2021年3月29日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司2020年度利润分配及送转股的预案》《关于变更公司注册资本的议案》等
3议案。2020年度权益分派实施后，公司拟回购注销2017年限制性股票激励计划(含
首次授予和预留授予)中7位激励对象合计持有的已获授未解除限售的限制性股票
143731股。公司拟回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予中1位激励对象
持有的已获授未解除限售的限制性股票20097股。以上合计拟回购注销163828股限制性股票。公司的注册资本和股份总数将由于上述回购注销事项发生变动公司股份总数将减少163828股，注册资本将减少人民币163828元。公司独立董事就上述相关事项发表了同意的独立意见。
16、2021年3月29日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于公司2020年度利润分配及送转股的预案》《关于变更公司注册资本的议案》等相关议案。
17、2021年4月16日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了
《关于调整的议案》《关于取消公司第三届董事会第十次会议审议通过的的议案》。公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
18、2021年4月16日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整的议案》《关于取消公司第三届董事会第十次会议审议通过的的议案》等相关议案。
19、2021年4月30日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于拟回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予股份的议案》《关于拟回购注销部分2017年限制性股票激励计划预留授予股份的议案》《关于拟回购注销部分2019年限制性股票激励计划首次授予股份的议案》《关于变更公司注册资本的议案》《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》等议案。
20、2021年5月7日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划部分授予股份回购价格和回购数量的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划部分授予股份回购价格和回购数量的议案》。
公司董事会对2019年限制性股票激励计划部分授予股份（首次授予）的回购价格及回购数量进行调整。本次调整后，2019年限制性股票激励计划部分授予股份（首次授予第一期解除限售时未满足解除限售条件的部分股份）回购价格调整为
11.3333元/股，回购数量调整为20097股。
421、2021年5月7日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划部分授予股份回购价格和回购数量的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划部分授予股份回购价格和回购数量的议案》等议案。
22、2021年10月25日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售的议案》。公司独立董事就上述相关事项发表了同意的独立意见。
23、2021年12月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于修改公司及其摘要部分条款的议案》《关于修改公司的议案》。公司独立董事就上述相关事项发表了同意的独立意见。
24、2021年12月15日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于修改公司及其摘要部分条款的议案》《关于修改公司的议案》。
25、2021年12月31日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于修改公司及其摘要部分条款的议案》《关于修改公司的议案》。
26、2021年12月31日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了
《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予数量的议案》《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格和回购数量的议案》《关于拟回购注销部分
2019年限制性股票激励计划首次授予股份的议案》。公司董事会对2019年限制性
股票激励计划首次授予股份（第二期解除限售部分）的回购价格及回购数量进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格为11.1869元/股，回购数量为5119股。公司独立董事就上述相关事项发表了同意的独立意见。
27、2021年12月31日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议并通过了
《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予数量的议案》《关于2019年限制5性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格和回购数量的议案》《关于拟回购注销部分
2019年限制性股票激励计划首次授予股份的议案》。
28、2022年3月28日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过
了《关于公司2021年度利润分配的预案》，以公司当时总股本850508170.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.46元（含税）。公司独立董事就上述相关事项发表了同意的独立意见。
29、2022年3月28日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议并通过了
《关于公司2021年度利润分配的预案》。
30、2022年4月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格和回购数量的议案》《关于拟回购注销部分2019年限制性股票激励计划首次授予股份的议案》《关于公司
2021年度利润分配的预案》等议案。
31、2022年10月21日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议并通过
了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划预留授予股份回购价格的议案》《关于拟回购注销部分2019年限制性股票激励计划预留授予股份的议案》。公司独立董事就上述相关事项发表了同意的独立意见。
32、2022年10月21日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议并通过
了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划预留授予股份回购价格的议案》《关于拟回购注销部分2019年限制性股票激励计划预留授予股份的议案》。
综上，经安徽协利律师事务所律师核查，公司本次解限、调整回购价格并回购注销相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》《2019年激励计划》的有关规定。
二、关于预留授予股份回购价格的调整事项
61、调整原因
公司于2020年5月实施了2019年度权益分派，以公司总股本404638680为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
公司于2021年5月实施了2020年年度权益分派方案，以公司总股本607622856股为基数，向全体股东每10股送红股3.5股，派2.05元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增0.5股。
公司于2022年4月实施了2021年年度权益分派方案，以公司总股本
851896530股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.46元，2021年
度不送红股，不以公积金转增股本。
根据公司《2019年激励计划》、2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2019年限制性股票激励计划预留授予股份（第二期解除限售部分）的回购价格进行调整。
2、预留授予股份回购价格的调整情况
根据公司《2019年激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事项：限制性股票数量的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n），其中：
Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后
的限制性股票数量；回购价格的调整方法为：P＝P0÷（1＋n），其中：P0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P
为调整后的授予价格。若发生派息的，回购价格的调整方法为：P＝P0-V，其中：
P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限
制性股票回购价格；经派息调整后，P仍须大于 1。
按照上述调整方法，公司董事会将2019年限制性股票激励计划预留授予股份
（第二期解除限售部分）回购价格调整为23.4933元/股。
综上，本次激励计划预留授予股份回购价格的调整事项符合《管理办法》《2019年激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销对股权激励计划的影响
根据公司《2019年激励计划》规定，本次回购注销不影响公司限制性股票激励
7计划的实施。1位激励对象因个人层面考核满足部分解除限售条件，其已获授的但
未能解除限售的部分限制性股票8732股将由公司统一回购注销。
四、本次回购注销部分限制性股票的原因、价格、定价依据及相关情况
（一）回购注销的原因及对相关激励对象已获授股份的处理措施
公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就，本批次激励对象共有11人，其中满足本次100%解除限售条件的激励对象共计10人，
1人满足部分解除限售条件。公司拟回购注销满足部分解除限售条件的激励对象计
1人。
根据公司《2019年激励计划》的相关规定，公司应对该1位激励对象持有的已获授但未解除限售的部分限制性股票予以回购注销。根据2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将按照《2019年激励计划》的规定办理回购注销的相关事宜。
（二）回购数量及比例本次公司拟回购注销未满足解除限售条件的激励对象计1人。公司拟回购注销
1位激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计8732股，回购股票
占目前公司总股本894831756股的0.0010%。
（三）回购股份种类、价格及定价依据
1、回购股份的种类：公司根据《2019年激励计划》授予激励对象的限制性股票。
2、本次回购的价格、定价依据
公司《2019年激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”规定：
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）回购价格的调整方法
*资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
8其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
*派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
（2）回购价格的调整程序
*公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
*因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
公司于2020年5月实施了2019年度权益分派，以公司总股本404638680股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转5股，转增后公司股本增加至606958020股。
公司于2021年5月实施了2020年年度权益分派方案，以公司总股本607622856股为基数，向全体股东每10股送红股3.5股，派2.05元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增0.5股。
公司于2022年4月实施了2021年年度权益分派方案，以公司总股本
851896530股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.46元，2021年
度不送红股，不以公积金转增股本。
公司董事会将2019年限制性股票预留授予部分回购价格调整为23.4933元/股。
（四）拟用于回购的资金总额及来源
本次拟用于回购的资金合计为205143元，回购资金为公司自有资金。
（五）回购后对公司股本结构及公司业绩的影响
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少8732股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，
9认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
（一）关于调整2019年限制性股票激励计划预留授予股份回购价格的独立意见公司董事会对2019年限制性股票激励计划预留授予股份（第二期解除限售部分）的回购价格及回购数量进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格为
23.4933元/股。
本次调整2019年限制性股票激励计划预留授予股份回购价格符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意根据公司《2019年限制性股票激励计划（2021年修订稿）》对公司2019年限制性股票激励计划预留授予股份回购价格进行调整。
（二）关于拟回购注销部分2019年限制性股票激励计划预留授予股份的独立意见
根据公司《2019年限制性股票激励计划（2021年修订稿）》及相关规定，鉴于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分1位激励对象因个人考核满足部
分解除限售条件，对该1人持有的尚未解除限售的8732股限制性股票拟进行回购注销。股票回购价格为23.4933元/股。本次拟用于回购2019年限制性股票激励计划预留授予部分股票的回购资金为公司自有资金。
此次拟回购注销符合公司《上市公司股权激励管理办法》《深交所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和公司《2019年限制性股票激励计划（2021年修订稿）》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意上述限制性股票的回购相关事宜，我们认为公司本次拟回购注销行为合法、合规。
六、监事会意见
（一）监事会对调整2019年限制性股票激励计划预留授予股份回购价格的审核意见经审核，监事会同意：对2019年限制性股票激励计划预留授予股份（第二期解除限售部分）的回购价格及回购数量进行调整。本次调整后限制性股票激励计划
10回购价格为23.4933元/股。
（二）监事会对拟回购注销部分2019年限制性股票激励计划预留授予股份的审核意见
监事会对本次回购的激励对象名单及数量进行核实，认为：本次回购注销的股份数量及涉及激励对象的名单无误，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合《2019年限制性股票激励计划（2021年修订稿）》等相关规定，同意公司回购注销2019年限制性股票激励计划预留授予部分1位激励对象合计持有的已获授未解除限售的限制性股票8732股。
七、法律意见书结论性意见
安徽协利律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日：
1、公司本次解限、调整回购价格并回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2019年激励计划》的有关规定；
2、公司本次激励计划预留授予部分设定的第二期解除限售相应条件已成就，
相关流程符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2019年激励计划》的有关规定；
3、本次激励计划预留授予股份回购价格的调整事项符合《管理办法》《2019年激励计划》的相关规定；
4、公司本次回购注销部分预留授予的限制性股票符合《管理办法》《2019年激励计划》的相关规定。就公司本次回购注销部分预留授予的限制性股票事项，尚需取得股东大会的批准，公司尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并申请办理相关股份注销、减资的手续。
八、备查文件
1、公司《第三届董事会第二十七次会议决议》；
2、公司《第三届监事会第二十五次会议决议》；
3、公司《独立董事对第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；
114、安徽协利律师事务所《关于欧普康视科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售、预留授予的股票调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
欧普康视科技股份有限公司董事会
二○二二年十月二十二日
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