开润股份:招商证券股份有限公司关于安徽开润股份有限公司调整2019年公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目名称、实施主体、实施内容的核查意见

招商证券股份有限公司
关于安徽开润股份有限公司
调整2019年公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目
名称、实施主体、实施内容的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为安徽开
润股份有限公司（以下简称“开润股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律法规规定，对开润股份调整2019年公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目名称、实施主体、实施内容的事项进行审慎核查，具体情况如下：
一、调整募集资金投资项目的概述
（一）公开发行可转换公司债券项目基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽开润股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2577号）核准，公司于2019年12月26日公开发行可转换公司债券2230000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币223000000.00元，扣除发行费用5695415.11元（不含税），实际募集资金净额为217304584.89元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年1月3日对公司公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2020]100Z0002 号）。
根据《安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于相关募集资金投
资项目（以下简称“募投项目”）建设，具体情况如下：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金滁州米润科技有限公司优质出行软包制
118139.8915040.46
造项目
2补充流动资金6690.006690.00
合计24829.8921730.46
1（二）本次调整部分募集资金投资项目情况
为使募集资金投资项目进一步贴合公司发展战略，满足公司经营发展需求，推进公司产品品类进一步延展，提高募集资金使用效率，公司拟将“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”调整为“滁州软包与服装制造项目”，同时调整募集资金实施内容，在部分原有软包产能的基础上，新增服装产能，并增加滁州开润未来箱包制品有限公司、安徽滁润服装有限公司为项目实施主体。
调整前：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金滁州米润科技有限公司优质出行软
118139.8915040.46
包制造项目
调整后：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金
1滁州软包与服装制造项目19870.6715040.46
二、调整募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划及实际投资情况
“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”于2019年5月9日取得滁州市生态环境局出具的《关于的批复》（滁环（2019）156号），该项目的实施主体为滁州米润科技有限公司，项目选址位于滁州市扬子路徽州路路口西北角，投资总额为
18139.89万元，拟使用募集资金（扣除发行费用后）15040.46万元，预计内部
收益率22.76%，该项目预计可使用状态时间为2023年12月。
截至2022年10月31日，该项目实际投入募集资金金额为10110.29万元，投资进度为67.22%，尚未投入该项目使用的募集资金金额为5651.93万元（含理财收益及利息收入）。截至2022年10月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金存放专用账户情况如下：
单位：元
2银行名称银行帐号期末余额备注
杭州银行股份有限公司合肥科技支行3401040160000834870-已注销中国民生银行股份有限公司马鞍山分
63172872956519267.28
行营业部
合计56519267.28
（二）调整募集资金投资项目的原因
公司目前主要自有产能的产品品类为箱包，为推进公司业务规模增长，开拓市场空间更大的新品类、新赛道，公司近年以来通过参股收购服装代工制造商等方式切入服装及面辅料生产制造领域，并在近期拓展获取了阿迪、PUMA 等客户的服装业务订单，但目前公司自有服装产能不足，需要外协厂商代工辅助生产。
公司迫切需要新建服装产能以满足服装业务生产销售规模的拓展。
全球服装生产制造领域市场空间大，在全球经济中占据重要地位，行业前景稳定，具备较强的规模效应，为孵化体量大、质量高、盈利好的优质企业提供了良好的基础和条件。服装制造行业客户认证壁垒强，知名服装品牌商在选择服装制造商时，通常在产品质量、生产能力、管理体系、售后服务、社会责任、环境保护等方面具有一套较为严格的资质认定标准，在认证合格后，服装品牌商与制造商的合作粘性较强。未来公司服装代工制造业务将主要聚焦针织服装产业链，并涵盖面料开发、织造、染整以及服装裁剪、印绣花、缝制等诸多生产环节，通过构建服装制造纵向一体化优势，获得更高的盈利空间，提升公司整体毛利率、净利率水平。
公司现有箱包业务与服装同属纺织业，二者在制造工艺、供应链及工厂管理等方面具有高度协同性，公司在箱包生产各环节中的自动化、智能化和精益管理优势及经验可在服装生产中复制，公司现有箱包代工制造客户如耐克、迪卡侬等大多也同时具有服装品类，随着服装产能的进一步投产建设，相较而言可较快提升服装订单来源。同时，相较箱包与出行市场强相关、受疫情影响较大，服装业务抵御疫情风险的能力更强。公司在现有募投项目的基础上新增服装产能建设，有助于充分发挥优质品牌客户和精益管理的核心竞争优势，有助于提升公司抵御疫情等不确定性风险的能力，落实“同一品类延展客户、同一客户延展品类”的发展战略，推进公司扩大经营规模和提升盈利能力。
3三、调整后募集资金投资项目的情况
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称：滁州软包与服装制造项目。
2、实施主体：滁州米润科技有限公司、滁州开润未来箱包制品有限公司、安徽滁润服装有限公司。
（1）滁州米润科技有限公司（以下简称“滁州米润”）
1) 统一社会信用代码：91341100MA2RNAPM7A
2)类型：有限责任公司
3)法定代表人：范丽娟
4)注册资本：8500万元人民币
5)成立日期：2018年04月27日
6)住所：安徽省滁州市扬子路与徽州路交叉口西北角
7)经营范围：各类箱包、出行系列产品、服装鞋帽、家居用品、纺织品、箱
包材料、塑料制品、金属制品、五金配件、户外用品、电脑鼠标及电脑周边产品、
服装面料、辅料的设计、研发、制造、销售、技术咨询及服务；软件开发；货物装卸及搬运服务；货物进出口及技术进出口业务（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）；机器设备、办公用品、劳保用品、日用百货销售；电子科技、网
络科技、信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，房屋租赁。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
8)本公司持有滁州米润100%的股权。
（2）滁州开润未来箱包制品有限公司（以下简称“滁州开润未来箱包”）
1) 统一社会信用代码：91341100MA2T7JPKXL
2)类型：有限责任公司
3)法定代表人：范丽娟
44)注册资本：500万元人民币
5)成立日期：2018年11月09日
6)住所：安徽省滁州市徽州北路708号1厂房
7)经营范围：各类箱包制品、出行系列产品、服装鞋帽、家居用品、纺织品、箱包材料、塑料制品、金属制品、五金配件、户外用品、电脑鼠标及电脑周边产
品、服装面料、辅料的设计、研发、生产、销售、技术咨询及服务；软件开发；
货物装卸及搬运服务；货物或技术进出口业务（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外)；机器设备、办公用品、劳保用品、日用百货销售；电子科技、网络
科技、信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；房屋租赁。
（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
8)本公司全资子公司滁州米润持有滁州开润未来箱包100%的股权。
（3）安徽滁润服装有限公司（以下简称“安徽滁润服装”）
1) 统一社会信用代码：91341100MA8P820W5J
2)类型：有限责任公司
3)法定代表人：范丽娟
4)注册资本：1000万元人民币
5)成立日期：2022年7月8日
6)住所安徽省滁州市徽州北路708号2号厂房
7)经营范围：一般项目：服饰制造；服装制造；服饰研发；针织或钩针编织
物及其制品制造；服装辅料制造；服装辅料销售；针纺织品及原料销售；针纺织
品销售；箱包制造；箱包销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货
物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
58)本公司全资子公司滁州米润持有安徽滁润服装100%的股权。
3、实施地点：调整后的募投项目实施地点不变，位于滁州市扬子路徽州路路口西北角。
4、实施内容：调整后的募投项目投资总额为19870.67万元，拟使用募集资
金15040.46万元，项目具体投资情况如下：
单位：万元拟投入募集资序号项目投资总额投资占比金金额
1工厂及配套建筑工程15899.5180.01%13500.00
2机器设备3643.4618.34%1540.46
3其他327.701.65%0
项目总投资19870.67100.00%15040.46
滁州米润为工厂及配套建筑工程及箱包设备的投资实施主体，安徽滁润服装为服装设备的投资实施主体，滁州开润未来箱包为箱包设备的投资实施主体。鉴于滁州开润未来箱包购置箱包机器设备计划以自筹资金解决，滁州开润未来箱包不涉及募集资金账户开立。募投项目投资总额与拟投入募集资金金额的差额部分，公司将以自筹资金解决。
5、项目达到预计可使用状态的日期：调整后的募投项目达到预计可使用状
态的日期为2024年12月31日。
（二）项目可行性分析
1、项目的背景情况
（1）服装代工制造市场空间大，拓展服装产能有利于公司打开成长空间，提升业务规模
从全球市场来看，疫情前十年（2009年至2019年）服装零售规模以年均复合增长率2.08%的表现稳健发展，2019年达到14087.14亿美元。疫情爆发后，
2020年市场规模跌至11589.16亿美元，但2021年快速恢复至13691.23亿美元
1，疫情下全球服装市场展现出较强发展韧性和抗风险能力。随着疫情的进一步
1 注：数据摘自 Euromonitor，公司整理
6缓解，服装市场有望迎来全面复苏。本次募投项目在原有箱包产能的基础上，进
一步开拓服装产能，有利于推进公司切入万亿级赛道，为公司发展打开成长空间，推进上市公司业务规模的提升。同时，公司服装代工业务的未来战略方向将向面辅料开发等环节进一步延展，形成产业链纵向一体化优势，有助于拓宽利润空间、提升盈利水平。
（2）服装与箱包同属纺织业，在客户、制造工艺、供应链与工厂管理等方面具备高度协同性公司在箱包代工制造领域深耕多年，已成为耐克、迪卡侬、VF 集团（旗下品牌包括 Kipling、Dickies、Jansport、Northface 等，是全球最大的上市成衣公司之一）等全球知名品牌的供应商。这些客户大多也同时具有服装品类，且服装采购需求的规模相较于箱包更大。公司与全球品牌客户已建立高效、良性的沟通与信任关系，公司服装产能的开拓，将与现有客户资源产生良好的协同效应，推进公司在同一客户内进一步延展产品品类，深化与现有客户的合作关系。同时，箱包与服装同属于纺织业，在制造工艺、供应链与工厂管理以及技术研发等方面有一定相似度，公司在箱包代工制造领域积累的竞争优势将为服装业务赋能。
（3）公司已组建服装代工制造业务团队，主要管理人员具有丰富的服装代工制造从业经历
公司代工制造业务的核心管理团队大多具备多年服装行业从业经历，核心负责人在全球大型纺织服装制造企业工作超10年，具备先进的服装工厂管理经验和丰富的行业资源。公司目前已组建服装代工制造业务团队，并依托在箱包行业积累的代工制造品牌优势以及优秀的大客户沟通与开拓能力，获得了阿迪、PUMA 等知名品牌的服装业务订单。公司自有服装产能的落地，将进一步加速公司服装品牌客户的拓展进程，提升公司的核心竞争优势。
2、投资项目的选址
调整后的募投项目实施地点不变，位于滁州市扬子路徽州路路口西北角，将在滁州米润已有土地上新建软包与服装生产基地。
3、项目实施面临的风险及应对措施
7（1）产能扩张带来的管控风险
公司服装代工业务在募投项目建成后在业务规模上将进一步扩张，公司产线和人员增加，需要投入一定的管理资源对其进行管理和培育。如果公司的经营管理水平不能满足公司规模扩大后的要求，将对公司的经营造成影响。针对此风险，公司将继续完善内部治理体系建设，优化法人治理结构，创新管理体制，提高公司整体管理水平，适应公司快速发展的要求。
（2）原材料价格波动风险
原材料价格的波动将使公司产品原材料成本出现不确定性，进而影响企业的盈利能力。针对此风险，公司将增强市场价格趋势判断的敏捷度，依托供应链优势和谈判地位优化现有定价策略，提高与客户的议价频率，实现客户在原材料价格上涨过程中共同承担，同时自身加强成本管理，提升管理效率。
（3）项目收益未达预期的风险
募投项目建成后，生产经营将受到宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理、疫情变化等因素的影响，可能出现未能达到预期收益的情况。对此，公司将密切关注政策动态及行业环境，积极探索适当的发展路径和经营策略，增强风险抵御能力，以获得良好的投资回报。
（三）项目经济效益分析
项目建成后将使公司新增箱包产能347万个、服装产能735万件，年销售收入增加51740万元，税后净利润增加5000万元。经测算，本项目所得税后项目内部收益率（IRR）为 15.42%，全部静态投资回收期为 3 年（不含建设期），动态投资回收期为6年（不含建设期），具有良好的经济效益。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会
公司于2022年11月1日召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整2019年公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目名称、实施主体、实施内容的议案》。
8本次调整募集资金投资项目尚需提交公司股东大会及公司可转换公司债券
持有人大会审议通过后方可实施。本次调整募集资金投资项目不构成关联交易。
（二）监事会2022年11月1日，公司第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于调整2019年公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目名称、实施主体、实施内容的议案》，认为本次调整部分募集资金投资项目，是根据当前市场环境和公司未来发展战略做出的安排，有利于提高募集资金总体使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。本次调整事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，监事会同意本次调整部分募集资金投资项目事项。
（三）独立董事独立董事认为：“公司本次调整部分募集资金投资项目是结合目前市场环境、募投项目的实际情况及未来经营发展规划做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。本次变更事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。我们一致同意公司本次调整部
分募集资金投资项目事项，并同意将该议案提交公司股东大会及债券持有人大会审议”。
五、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：
开润股份调整2019年公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目名称、
实施主体、实施内容事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦针对该事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司本次调整部分募集资金投资项目是结合目前市
9场环境、募投项目的实际情况及未来经营发展规划做出的调整，有利于提高募集
资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次调整2019年公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目名称、实施主体、实施内容事项无异议。
10（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于安徽开润股份有限公司调整2019年公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目名称、实施主体、实施内容的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
贾音彭勇招商证券股份有限公司
2022年11月1日
11