合众思壮:关于出售上海合亿信息科技有限公司65%股权暨关联交易的公告

证券代码：002383证券简称：合众思壮公告编号：2022-055
北京合众思壮科技股份有限公司
关于出售上海合亿信息科技有限公司65%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）于
2022年9月9日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，
审议通过了《关于出售上海合亿信息科技有限公司65%股权暨关联交易的议案》。
现将具体情况公告如下：
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
公司拟将持有的上海合亿信息科技有限公司（以下简称“上海合亿”）65%
股权转让给郑州航空港区兴慧电子科技有限公司（以下简称“兴慧电子”），并与兴慧电子签署《股权转让协议》，转让价格为人民币1455.42万元。
（二）与公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，兴慧电子是公司控股股东，系公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序公司于2022年9月9日召开第五届董事会第十三次会议，会议审议了《关于出售上海合亿信息科技有限公司65%股权暨关联交易的议案》，关联董事吴玥、张振伟、李占森、朱兴旺对该项议案进行了回避表决，以4票同意、4票回避、
0票反对、0票弃权通过上述议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了
同意的独立意见。
（四）是否为重大资产重组事项本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
（一）关联方简介
名称：郑州航空港区兴慧电子科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：张振伟
注册资本：200000万元人民币
成立日期：2018-10-16
统一社会信用代码：91410100MA45UY3JXP
注册地址：河南省郑州市郑州航空港经济综合实验区华夏大道与护航路交
叉口西北角兴港大厦 C塔 15楼 1519室
经营范围：电子科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
电子产品研发、生产和销售。
股权结构：郑州航空港兴港投资集团有限公司（以下简称“兴港投资集团”）持股50%；郑州航空港兴港电子信息产业发展有限公司（以下简称“兴港电子”）持股25%；郑州航空港兴港半导体产业发展有限公司（以下简称“兴港半导体”）持股25%。
实际控制人：郑州航空港经济综合实验区管理委员会
是否为失信被执行人：否
（二）关联方主要财务数据
兴慧电子最近一年的财务情况如下表所示：
单位：人民币/万元
项目2021年12月31日（经审计）2021年（经审计）
总资产1109202.45营业收入151845.92
总负债719960.55净利润-29222.03
净资产389241.90
（三）关联方历史沿革
2018年10月，兴港投资集团出资设立兴慧电子，注册资本1000万元；2020年6月，兴港投资集团对兴慧电子增加注册资本至200000万元；
2022年6月，兴港投资集团与兴港电子、兴港半导体签署《股权转让协议》，分别向兴港电子、兴港半导体转让其持有兴慧电子的25%股权。
（四）关联关系说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，兴慧电子是公司控股股东，系公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
（一）上海合亿基本情况
名称：上海合亿信息科技有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：冯伟劲
注册资本：2000万人民币
成立日期：2020-10-27
统一社会信用代码：91310112MA1GDQC95Y
注册地址：上海市闵行区三鲁公路 2799 号 9幢 A503室经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通信设备制造；通讯设备销售；软件开发；移动
通信设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；卫星移动通信终端销售；导航终端销售；卫星导航服务；信息系统集成服务；卫星导航多模增强应用服务系统集成；工程和技术研究和试验发展。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：北京合众思壮科技股份有限公司持有65%股权
是否为失信被执行人：否
（二）历史沿革及主要经营情况
2020年10月，合众思壮以股权投资的方式投资设立，注册资本2000万人民币。2022年9月，合众思壮与上海合亿成景智能科技合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，向上海合亿成景智能科技合伙企业（有限合伙）转让其持有上海合亿的35%股权。相关工商变更手续尚未完成。
上海合亿主要从事工业级坚固型智能终端的 ODM业务，公司的客户主要是海外品牌公司。
（三）主要财务数据
上海合亿主要财务情况如下表所示：
单位：人民币/万元
2021年12月31日2022年7月31日
项目（经审计）（经审计）
总资产7096.395928.64
总负债4316.653918.45
净资产2779.752010.19
应收账款2602.851439.87或有事项涉及的金额00
2021年12月31日2022年7月31日
项目（经审计）（经审计）
营业收入20373.8810193.03
经营利润1906.20110.68
净利润1780.1895.10经营活动产生的现金
-59.47552.44流量净额
数据来源为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信豫审字
【2022】第0687号审计报告。
（四）标的资产权属状况
上海合亿股权结构清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在妨碍权属转移的其他情形。上海合亿有关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。（五）标的评估情况公司委托具有从事证券、期货相关业务资格且曾从事过证券服务业务的北
京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）对上海合亿的股东全部权益价值进行评估。北方亚事为此出具了《北京合众思壮科技股份有限公司拟股权转让所涉及的上海合亿信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），评估情况具体如下：
1、评估对象和评估范围
评估对象：上海合亿信息科技有限公司于评估基准日2022年7月31日的
股东100%全部权益价值。
评估范围：上海合亿信息科技有限公司申报的在评估基准日业经审计后的全部资产及负债。
2、评估基准日
评估基准日：2022年7月31日
3、评估方法
评估方法：资产基础法、收益法
4、评估结论
评估结论：在持续经营前提下，截止评估基准日，被评估单位上海合亿信息科技有限公司总资产账面价值为5928.64万元，评估价值为6157.55万元，增值额为228.91万元，增值率为3.86%；总负债账面价值3918.45万元，评估价值为3918.45万元，无增减值变化；净资产账面价值为2010.19万元，净资产评估价值为2239.10万元，增值额为228.91万元，增值率为11.39%。
（六）上海合亿与公司非经营性资金往来和经营性资金往来的情况：
1、截至本公告日，公司对上海合亿的资金往来余额合计647.42万元，主要
为上海合亿应收存放于合众思壮资金池的可用资金余额，预计将于本次交易完成前解决。公司不存在为上海合亿提供担保、财务资助、委托理财等其他占用上市公司资金的情况。
2、截至本公告日，上海合亿与公司及控股子公司的经营性资金往来余额为
471.24万元，主要为上海合亿应付公司及子公司的采购货款，双方将按照正常业务周期进行结算。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相
为他人提供财务资助的情形。
3、上海合亿不存在为他人提供担保、财务资助的情形，与兴慧电子不存在
经营性往来情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以《资产评估报告》的评估价值作为参考，经双方协商，标的股权的转让价格为人民币1455.42万元，本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议主要内容
公司与兴慧电子技签订的《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）协议各方
转让方：北京合众思壮科技股份有限公司
受让方：郑州航空港区兴慧电子科技有限公司
标的公司：上海合亿信息科技有限公司
（二）协议核心条款
1、股权转让价款
1.1股权转让价款的金额
根据具有相应资质第三方评估机构出具的评估基准日为2022年7月31日
的评估报告中的评估结果，标的公司65%股权评估值为14554172.95元；经各方协商并确定目标股权转让价款为14554172.95元。
1.2股权转让款的结算调整
过渡期间损益由转让方享有或承担。具体金额以经审计的财务报告为准。
2、股权转让价款的支付
受让方在满足如下全部先决条件后的10日内向转让方指定的银行账户一次性支付全部股权转让价款，也即 14554172.95 元（RMB:壹仟肆佰伍拾伍万肆仟壹佰柒拾贰元玖角伍分整）。
在未满足如下全部先决条件之前，受让方有权拒绝付款，由此产生的责任及损失由转让方承担。（1）转让方应已获得完成本次交易所需的所有批准、同意和放弃，包括但不限于董事会审议通过本次股权转让事宜。
转让方最晚应于协议签署后5个工作日完成本协议约定的先决条件。
3、股权变更
3.1转让方应保证在收到股权转让价款之日起15个工作日内，由标的公司
完成相关股权变更手续，包括但不限于：受让方成为工商登记的标的公司股东，并相应修改公司章程、股东名册，促成标的公司向受让方出具出资证明书。转让方、受让方应提供一切必要协助以保证标的公司完成上述股权变更手续。
3.2股权变更日为标的公司的股东工商登记信息所载股东名称由转让方变
更为受让方之日，以工商行政主管机关出具的变更登记核准通知书所载日期为准。
4、过渡期安排
4.1在过渡期内，转让方应基于勤勉尽责的原则经营、管理、使用和维护
标的公司的资产及相关业务，除已披露外，未经受让方书面同意，转让方及标的公司不得就标的公司拟转让股权设置抵押、质押等任何第三方权利。
4.2转让方保证根据本协议约定履行其应承担的其他各项义务；转让方在
过渡期间违反上述约定所导致的经济损失由转让方赔偿受让方。
5、税费
各方确认，因本协议的签署及履行而发生的税费由各方根据相关法律法规自行承担，但是，因办理目标股权转让涉及的工商变更登记手续而须向登记机关缴纳的登记费用由转让方承担。
6、协议的生效
本协议自各方法定代表人/或授权代表签字或签章并加盖公章之日起生效。
六、涉及出售资产的其他安排
（一）本次转让控股子公司股权不涉及上市公司股权转让与上市公司高层
人员变动，不涉及人员安置及土地租赁情况。（二）本次交易完成后，不会产生同业竞争的情况。交易完成后，公司若与上海合亿有业务往来，构成关联交易，公司后续将履行相应的审议、披露程序。
（三）本次股权转让所得款项将用于补充流动资金。
七、交易的目的和对上市公司的影响
本次股权转让完成后，上海合亿不再纳入公司合并报表范围。预计本次交易增加公司净利润1487950.60元，具体财务数据以后续审计情况为准。
本次交易是公司基于国际政治局势、宏观经济、全球供应链环境、行业政
策与公司发展战略等综合考虑后，对业务布局进行的主动调整，有助于进一步优化公司资产和业务资源，聚焦主业发展，切实增强公司的持续经营能力，符合公司战略发展规划和长远利益，不存在损害公司及股东利益的情况。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自本年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与兴港集团及其下属子公司发生的各类关联交易总额为45221.71万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、上述事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。
2、上述关联交易属于正常商业行为，交易价格及过程遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第十三次会议审议。
（二）独立董事独立意见经核查，本次交易符合公司经营发展需要，对公司经营将产生积极影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
十、监事会意见经审核，监事会认为：该项关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况；该事项的审议决策程序符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定。十一、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议；
2、第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
5、《股份转让协议》；
6、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
7、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》；
8、上市公司交易概述表。
特此公告北京合众思壮科技股份有限公司董事会
二〇二二年九月十日