扬杰科技:第四届监事会第二十次会议决议公告

证券代码：300373证券简称：扬杰科技公告编号：2022-055
扬州扬杰电子科技股份有限公司
第四届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月16日
以电子邮件和电话的方式，向各位监事发出关于召开公司第四届监事会第二十次会议的通知，会议于2022年10月26日下午15时在江苏省扬州市邗江区新甘泉路68号扬杰科技5号厂区以现场方式召开。
本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席华伟女士主持，副董事长梁瑶先生列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
为拓展公司的国际融资渠道，满足公司海内外业务发展需求，提升公司国际化品牌和企业形象，公司拟筹划境外发行全球存托凭证（Global DepositaryReceipts，以下简称“GDR”），并在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR 以新增发的公司人民币普通股 A 股（以下简称“A 股股票”）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行 GDR。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的
1议案》
（一）发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（“GDR”），其以新增发的 A 股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率确定。
每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1
元的 A 股股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行时间公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场状况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行方式本次发行方式为国际发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行规模
公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过 51240010 股，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），且不超过本次发行前公司普通股总股本的10%。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或配股等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划等导致公司总股本发生变化的，则本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）GDR 在存续期内的规模
公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证
券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A
2股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%，且不超过
51240010股。
因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、转换率调整
等原因导致 GDR 增加或者减少的，GDR 的数量上限相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要
求、市场情况等因素确定。
GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《监管规定》”）等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照 GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）发行对象
本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者，及其他符合相关规定的投资者发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日 120 日内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的
GDR 自上市之日 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3（十）承销方式
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需逐项提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编制了截至2022年9月30日的《扬州扬杰电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2022]10086号），具体内容请见公司于2022年10月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》
公司发行 GDR 拟募集资金在扣除相关发行费用后将用于进一步推进芯片研
发、车规级分立器件制造、国际渠道拓展等领域的海外布局，持续扩充和拓展核心业务领域的产能以及补充流动资金等。具体募集资金用途及投向计划以公司GDR 招股说明书的披露为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》
根据公司发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，同意本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起18个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4六、审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
鉴于公司发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于修订及其附件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司管理实际，对《公司章程》及其附件中关于高级管理人员的范围和职位进行了修订。修订后的《公司章程》及其附件自公司股东大会审议通过后生效。
具体内容请见公司于 2022 年 10 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于修订公司 GDR 上市后适用的及其附件的议案》鉴于公司现拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、
《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内有关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟修订形成本次发行上市后适用的《扬州扬杰电子科技股份有限公司章程》（草案）（以下简称“《公司章程》（草案）”）及其附件《扬州扬杰电子科技股份有限公司股东大会议事规则》（草案）（以下简称“《股东大会议事规则》（草案）”）、《扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会议事规则》（草案）
（以下简称“《董事会议事规则》（草案）”）、《扬州扬杰电子科技股份有限公司监5事会议事规则》（草案）（以下简称“《监事会议事规则》（草案）”）。
同时，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程》（草案）及其附件《股东大会议事规则》（草案）、《董事会议事规则》（草案）、
《监事会议事规则》（草案）进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调整和修改。
《公司章程》（草案）及其附件《股东大会议事规则》（草案）、《董事会议事规则》（草案）、《监事会议事规则》（草案）经股东大会批准后，自公司发行的GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。
具体内容请见公司于 2022 年 10 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2022年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容请见公司于 2022 年 10 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》根据公司《扬州扬杰电子科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第三期限制性股票激励计划》”），监事会对第三期限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件进行了审核，认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和《第三期限制
6性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划
的主体资格，符合第三期限制性股票激励计划中对第一个归属期归属条件的要求，未发生激励计划中规定的不得归属的情形；
2、除有33名因个人原因离职及2名激励对象自愿放弃而不符合归属条件之外，本次可归属的554名激励对象符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定的任职资格，满足《第三期限制性股票激励计划》规定的激励条件，符合
第三期限制性股票激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。激励对
象获授限制性股票的归属条件已成就，同意公司第三期限制性股票激励计划第一个归属期的归属名单；
3、公司第三期限制性股票激励计划对各激励对象的归属安排（包括归属期、归属条件等事项）未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为第一个归属期可进行归属的第二类限制性股票办理归属手续。
具体内容请见公司于 2022 年 10 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于作废第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》经审核，监事会认为：本次作废已授予但尚未归属的限制性股票履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》及《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司作废本次限制性股票激励计划中已授予但尚未归属的限制性股票21.70万股。
具体内容请见公司于 2022 年 10 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划第二类限制
7性股票授予价格的议案》经审核，监事会认为：公司董事会根据公司2021年第一次临时股东大会的授权对第三期限制性股票激励计划授予价格进行的调整，审议程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《第三期限制性股票激励计划》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
监事会同意公司第三期限制性股票激励计划授予价格由24.90元/股调整为24.68元/股。
具体内容请见公司于 2022 年 10 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
扬州扬杰电子科技股份有限公司监事会
2022年10月28日
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