健康元:健康元药业集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料

健康元药业集团2022年第四次临时股东大会会议资料健康元药业集团股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议资料
二〇二二年十一月
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健康元药业集团股份有限公司
2022年第四次临时股东大会资料目录
2022年第四次临时股东大会会议议程安排..................................3
议案一：《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》........................……..4
议案二：《关于提请股东大会授权具体办理本次回购相关事宜的议案》............……..7
议案三：《关于变更公司注册资本的议案》...............................……..8
议案四：《关于修订部分条款的议案》............................……10
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健康元药业集团股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议议程安排
一、现场会议时间：2022年11月18日14:00
二、网络投票时间：2022年11月18日，采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
三、会议地点：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团二号会议室
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式会议具体议程
第一项主持人宣布会议开始
第二项主持人宣布现场出席会议的股东人数和代理人数及所持有表决的股份总数
第三项主持人介绍参加会议的相关人员
第四项审议以下会议议案：报告人
1.00《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》赵凤光
1.01拟回购股份的目的赵凤光
1.02拟回购股份的种类赵凤光
1.03拟回购股份的方式赵凤光
1.04拟回购股份的期限赵凤光
1.05拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额赵凤光
1.06拟回购的价格区间、定价原则赵凤光
1.07拟用于回购的资金来源赵凤光
2《关于提请股东大会授权具体办理本次回购相关事宜的议案》赵凤光
3《关于变更公司注册资本的议案》赵凤光
4《关于修订部分条款的议案》赵凤光
第五项股东问答环节
第六项主持人宣读投票规则、监票计票人检查票箱
第七项股东对议案进行投票表决
第八项主持人宣读表决结果
第九项律师宣读2022年第四次临时股东大会法律意见书
第十项主持人宣布会议结束
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议案一
审议《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
各位股东及股东代理人：
为维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司经营情况、未来发展前景，公司拟以不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含）的自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于减少公司注册资本，回购方案的主要内容如下：
（一）拟回购股份的目的
为了促进公司健康稳定长远发展，同时也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司拟回购部分股份，用于减少公司注册资本。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。
（三）拟回购股份的方式公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（四）拟回购股份的期限
（1）本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。
本公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。
（2）如触及以下条件，则回购期限提前届满：
*如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
*如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（3）公司不得在下述期间回购公司股份
*公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
*公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
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*自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
*中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额占公司总股本拟回购资金总额
序号回购用途拟回购数量（万股）回购实施期限
的比例（%）（万元）股东大会审议通过减少注册
11875~37500.97~1.9530000~60000回购方案之日起不
资本超过12个月
合计1875~37500.97~1.9530000~60000/
注：上述回购股份数量以回购最高价16元/股（含）计算。
上述回购股份具体数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）拟回购的价格区间及定价原则
本次回购股份价格不超过人民币16元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（七）拟用于回购的资金总额和来源
本次回购的资金总额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按本次最高回购金额人民币6亿元（含）、回购价格不超过16元/股（含）测算，若全额回购，预计回购股份数量约为3750万股，约占公司总股本的1.95%，全部用于减少公司注册资本，预计公司股本结构变化情况如下：
单位：股股份性质实施前实施后
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数量比例数量（股）比例
一、有限售条件股份00%00%
二、无限售条件股份1927655269100%1890155269100.00%
三、股份总数1927655269100%1890155269100.00%
注1：按照2022年10月14日公司总股本1927655269股进行计算。
注2：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2022年6月30日（未经审计），本公司总资产3218151.27万元，归属于上市公司股东的净资产1192266.68万元，流动资产2033037.59万元。若本次回购资金上限人民币6亿元全部使用完毕，按2022年6月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为1.86%、5.03%、2.95%。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
此议案已经公司八届董事会十七次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
本议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！
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议案二
审议《关于提请股东大会授权具体办理本次回购相关事宜的议案》
各位股东及股东代理人：
为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回
购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关
法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
5、对回购的股份进行注销；
6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
7、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上
虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。上述授权事项，除法律法规、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
此议案已经公司八届董事会十七次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
本议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！
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议案三
审议《关于变更公司注册资本的议案》
各位股东及股东代理人：
基于公司股份回购注销、GDR 发行及股票期权行权等相关事项，本公司拟变更公司注册资本，具体情况如下：
1、股份回购注销本公司于2021年12月23日召开2021年第五次临时股东大会，审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》等相关议案，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额为不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），回购价格为不超过人民币15元/股（含），回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月，本次回购的股份将用于减少公司注册资本。
截至2022年7月7日，本公司累计回购50959668股，支付总金额为
599981715.83元（含手续费），已达董事会批准的回购资金上限，本次回购完成。本
次回购减少公司股份50959668股，并已于2022年7月11日注销完毕。
2、GDR发行本公司于2022年7月8日召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》等相关议案。本次公司发行的GDR数量为6382500份，其中每份GDR代表10股公司A股股票，对应基础证券为63825000股A股股票，并已于2022年9月26日在瑞士证券交易所上市。
因上述GDR的发行上市，本公司股本总数增加63825000股，注册资本增加
63825000元。
3、2018年股票期权行权
本公司2018年股票期权激励计划首次授予的期权于2020年12月21日进入第二
个行权期，行权期间为2020年12月21日至2021年12月20日；于2021年12月21日进入第三个行权期，行权期间为2021年12月21日至2022年12月20日；预留期权于2021年9月23日进入第二个行权期，行权期间为2021年9月23日至2022年9月22日；2021年10月1日至2022年9月30日期间上述股票期权累计行权且完成过
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户登记9432094股，本公司股本总数增加9432094股，同时注册资本增加9432094元。
基于上述公司股份回购注销、GDR发行及期权行权等事宜，本公司股份总数由
1905357843股变更为至1927655269元股，公司注册资本由1905357843元变更至
1927655269元。
此议案已经公司八届董事会十八次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
本议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！
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议案四
审议《关于修订部分条款的议案》
各位股东及股东代理人：
基于本公司股份回购注销、股票期权行权及公司 GDR 的发行上市等因素，导致公司注册资本等发生变更，本公司拟同步修订公司于瑞交所上市后适用的《公司章程》部分条款，具体情况如下：
1、股份回购注销本公司于2021年12月23日召开2021年第五次临时股东大会，审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》等相关议案，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额为不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），回购价格为不超过人民币15元/股（含），回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月，本次回购的股份将用于减少公司注册资本。
截至2022年7月7日，本公司累计回购50959668股，支付总金额为
599981715.83元（含手续费）。本次回购减少公司股份50959668股，并已于2022年7月11日注销完毕。
2、GDR 发行2022年6月22日，本公司召开八届董事会十三次会议，审议并通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》及《关于制定及其附件（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》等相关 GDR 发行议案，鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞交所上市，根据《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》等监管规定，拟定本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》，并经公司股东大会批准后，自公司发行的 GDR在瑞交所上市交易之日起生效。
2022 年 7 月 8 日，本公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过上述 GDR发行相关议案。
本次公司发行的 GDR 数量为 6382500 份，其中每份 GDR 代表 10 股公司 A 股股票，对应基础证券为 63825000 股 A 股股票，已于 2022 年 9 月 26 日在瑞士证券交
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3、2018年股票期权行权
本公司2018年股票期权激励计划首次授予的期权于2020年12月21日进入第二
个行权期，行权期间为2020年12月21日至2021年12月20日；于2021年12月21日进入第三个行权期，行权期间为2021年12月21日至2022年12月20日；预留期权于2021年9月23日进入第二个行权期，行权期间为2021年9月23日至2022年9月22日；2021年10月1日至2022年9月30日期间上述股票期权累计行权且完成过
户登记9432094股，本公司股本总数增加9432094股，同时注册资本增加9432094元。
基于上述股份回购注销、股票期权行权及 GDR 上市发行等因素，本公司股份总数由1905357843股变更为至1927655269股，公司注册资本由1905357843元变更至1927655269元，基于此，本公司拟修订公司于瑞交所上市后适用的《公司章程》部分条款，具体修订如下：
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第三条公司于2001年2月6日经中国证券监督第三条公司于2001年2月6日经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称 次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A“A 股”）7000 万股，于 2001 年 6 月 8 日在上 股”）7000 万股，于 2001 年 6 月 8 日在上海证海证券交易所主板上市。券交易所主板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准，公司于2022年8月27日经中国证监会核准，发发行【】份全球存托凭证（以下简称“GDR”）， 行 6382500 份全球存托凭证（以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表【】股公司 A 按照公司确定的转换比例计算代表 63825000 股股股票，于【】年【】月【】日在瑞士证券交易 公司 A 股股票，于 2022 年 9 月 26 日在瑞士证券所上市。交易所上市。
第六条公司注册资本为人民币【】元。第六条公司注册资本为人民1927655269元。
第二十二条公司成立后经批准发行的普通股总
第二十二条公司成立后经批准发行的普通股总
数为1927655269股，均为人民币普通股。
数为【】股，均为人民币普通股。
公司现股本结构为：普通股1927655269股，其公司现股本结构为：普通股【】股，其中 A 股中 A 股股东持有 1863830269 股，占 96.69%；境股东持有【】股，占【】%；境外投资人持有的外投资人持有的 GDR 按照公司确定的转换比例
GDR 按照公司确定的转换比例计算对应的公司
计算对应的公司 A 股基础股票为 63825000 股，A 股基础股票为【】股，占【】%。
占3.31%。
此议案已经公司八届董事会十八次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
11/12健康元药业集团2022年第四次临时股东大会会议资料
本议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！