ST景谷:关于云南景谷林业股份有限公司向唐县汇银木业有限公司提供财务资助并接受关联方担保暨关联交易的核查意见

华英证券有限责任公司
关于云南景谷林业股份有限公司
向唐县汇银木业有限公司提供财务资助并接受关联方担保
暨关联交易的核查意见
华英证券股份有限公司（以下简称“华英证券”或“独立财务顾问”）作为
云南景谷林业股份有限公司（以下简称“ST 景谷”或“上市公司”）2022 年度
重大资产重组之独立财务顾问机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引
第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规和规范性
文件的规定，对上市公司为唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）提供财务资助并接受关联方担保暨关联交易事项进行了核查，现将核查结果说明如下：
一、财务资助并接受关联方担保事项概述
（一）财务资助事项
经上市公司聘请的中介机构核查，汇银木业存在1.839亿元银行贷款转贷问题，汇银木业需在上市公司审议收购汇银木业共计51%股权交易（以下简称“本次交易”）相关方案的董事会召开前，解决该等转贷问题。经上市公司与交易对方协商，拟由上市公司向汇银木业提供1.839亿元借款，由汇银木业用于偿还上述银行贷款，解决转贷问题。
本次上市公司向汇银木业提供借款，借款年利率为6%，日利率按照年利率
6%/365计算。借款期限为自上市公司实际支付借款之日起五年，但是在出现借
款协议约定的相关情形时，汇银木业应提前偿还部分或全部借款。借款利率为双方协商确定，不低于中国人民银行公布的 LPR 市场报价，定价公允。
（二）接受关联方担保事项
1就上述财务资助事项，汇银木业的股东崔会军、王兰存将向上市公司质押其持有的汇银木业的51%股权，并向上市公司提供连带责任保证担保（以下简称“本次担保”），用于担保汇银木业上述债务的履行。同时崔会军、王兰存将向上市公司出具《承诺函》，承诺其将在本次交易完成交割后，按照其届时持有的汇银木业的股权比例，向汇银木业提供金额为0.90111亿元（即1.839亿元*49%）的借款，汇银木业收到该等借款后，将先行偿还上市公司同等金额借款。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第5款的规定，未来十二个月内，汇银木业可能成为上市公司具有重要影响的控股子公司，崔会军、王兰存持有汇银木业10%以上的股权，上市公司认定崔会军、王兰存为上市公司关联方，崔会军、王兰存将其持有的汇银木业的51%股权质押给上市公司，且向上市公司提供连带责任保证担保，出于谨慎考虑，上市公司认定本次担保构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条的规定，上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等，可以免于按照关联交易的方式审议和披露，因此，本次担保无需按照关联交易审议和披露。
本次向汇银木业提供财务资助并接受关联方担保事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本次向汇银木业提供财务资助并接受关联方担保事宜已经上市公司第八届
董事会2022年第二次临时会议审议通过，独立董事亦对本次提供财务资助事项发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.9条第2款的规定，本次上市公司向汇银木业提供借款事宜需提交上市公司股东大会审议。
二、被资助对象基本情况
（一）被资助对象基本信息被资助对象汇银木业为本次交易的标的公司。
名称：唐县汇银木业有限公司
统一社会信用代码：911306270581563589
2类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：河北省保定市唐县经济开发区长古城工业园
法定代表人：崔会军
注册资本：20800万元人民币
成立日期：2012年11月20日
营业期限：2012年11月20日至无固定期限
经营范围：人造板制造、销售，木材加工，非金属废料和碎屑加工处理，其他林业专业及辅助性活动，货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：崔会军、王兰存各持有汇银木业45.292%股权，石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）持有汇银木业7.692%股权，河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）持有汇银木业1.724%股权。
（二）被资助对象主要财务指标及资信情况
被资助对象最近一年又一期的财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2022年5月31日
总资产54484.9156619.49
总负债26172.4728037.97
净资产28312.4428581.53
资产负债率48.04%49.52%
项目2021年1-12月2022年1-5月营业收入48466.0815879.51
净利润3365.57269.08
注：以上数据均为未经审计的数据。
上述被资助对象不属于失信被执行人。
（三）借款协议主要内容
3甲方：云南景谷林业股份有限公司
乙方：唐县汇银木业有限公司
主要条款如下：
1、借款金额：甲方同意基于本协议规定的条款和条件向乙方合计提供壹亿
捌仟叁佰玖拾万元（小写：￥183900000.00）（本协议提及“元”，均指人民币元）的借款。
2、利息：借款年利率为6%，日利率按照年利率6%/365计算。
3、借款用途：乙方应将借款用于偿还以下银行贷款：
贷款本金尚未偿还贷款本贷款方合同编号（万元）金（万元）
唐县农村信用合作联社、河北定
州农村商业银行股份有限公司、（冀）农信社团借
河北安国农村商业银行股份有限字〔2021〕第
1200012000
公司、望都县农村信用联社股份 HT1100100106120
有限公司、曲阳县农村信用合作5202109030001号
联社、阜平县农村信用合作联社
（冀）农信团循借
唐县农村信用合作联社、曲阳县
字〔2021〕第
农村信用合作联社、望都县农村60005900
HT1100100106120信用联社股份有限公司
5202107270001号
2021年唐村银公
唐县汇泽村镇银行 借字 B第 07022 490 490号
总计-1849018390
4、借款的支付：甲方在本协议生效且本协议第5条约定的股权质押登记完
成之日起5个工作日内向乙方指定的银行账户支付总计壹亿捌仟叁佰玖拾万元（小写：￥183900000.00）借款。
5、借款偿还及担保
（1）借款期限为自甲方实际支付借款之日起伍年，甲乙双方同意，在出现以
下情形时，乙方应提前偿还部分或全部借款：
A.根据本次重大资产重组的相关安排，在本次重大资产重组的股权转让框架
4协议及其补充协议（以下合称“本次重组交易文件”）生效后，在本次重组交易
文件中约定的期限内崔会军、王兰存将向乙方提供本金为玖仟零壹拾壹万壹仟元（小写：￥90111000.00）（即1.839亿元*49%）的借款。乙方保证将崔会军、王兰存提供的上述借款在甲方要求的期限内用于先行偿还甲方在本协议项下同等
金额的借款本金。前述崔会军、王兰存向乙方提供的借款将与本次重组交易文件中约定的甲方应向崔会军、王兰存支付的第一期股权转让款在同等金额内相互抵消。偿还前述款项后，剩余借款本金的借款期限仍为自甲方实际支付借款之日起伍年，剩余借款本金自借款实际发放日起每满半年的对应日（当月无对应日的以该月最后一天为对应日）为各期付息日，乙方应在付息日向甲方支付当期借款利息，在借款到期时结清剩余本息。甲方玖仟零壹拾壹万壹仟元（小写：￥90111000.00）借款的利息在第一期付息日一并向甲方支付。若乙方未来获得利率更加优惠的新增融资款项，均优先用于偿还股东借款。
B.若本次重大资产重组终止，自甲方发出关于终止本次重大资产重组的公告之日起，甲方有权要求乙方立即还款，乙方应在收到甲方书面还款通知后30个工作日内偿还本息。
（2）本协议项下借款的担保方式包括：
A.由崔会军、王兰存以其持有的乙方股权提供质押担保；以及，B.崔会军、王兰存为乙方在本协议项下的借款提供连带责任保证担保。
6、违约责任
如乙方未按照本协议约定使用借款，则乙方应当立即偿还全部借款本息，并向甲方支付借款本金的10%作为违约金，如该等违约金不足以赔偿甲方因此遭受的损失的，乙方还应对不足部分进行赔偿。
三、财务资助风险及防控措施本次上市公司向汇银木业提供借款系为了协助汇银木业解决其存在的银行
贷款转贷问题，以达到顺利推动本次交易的目的。该笔借款不影响上市公司日常资金周转需要、不影响上市公司主营业务正常开展。汇银木业现有股东王兰存、崔会军以其持有的汇银木业51%的股权为本次借款提供担保，并向上市公司提
5供连带责任保证担保，以保证上市公司的利益不受到损害。
上市公司及独立财务顾问将密切关注汇银木业的生产经营和财务状况变化，积极防范风险。
四、财务资助对上市公司的影响
为协助解决汇银木业存在的银行贷款转贷问题，顺利推动本次交易，上市公司拟向汇银木业提供财务资助，具有必要性和合理性。
根据上市公司披露的2022年半年度报告，截至2022年6月30日，上市公司的货币资金余额为2880.12万元，上市公司的自有资金不足以向汇银木业提供财务资助。
本次财务资助资金来源为上市公司向控股股东周大福投资有限公司借款，借款年利率为2.75%，借款期限为五年，无需上市公司提供担保。本次借款不会占用上市公司正常的营运资金，不会对上市公司的经营活动产生重大不利影响。
上市公司在提供财务资助的同时，将积极跟踪被资助对象的后续经营情况、密切关注其资产负债等情况的变化，掌握其资金用途，确保资金安全。
综上，本次财务资助事项不会对上市公司的经营活动产生重大不利影响，不存在损害中小股东及上市公司利益的情形。
五、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，上市公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总额为1.839亿元，占上市公司最近一期（2021年度）经审计净资产的比例为
103.55%。上市公司目前不存在逾期未收回财务资助的情况。
六、本次交易履行的程序
上市公司于2022年9月14日召开第八届董事会2022年第二次临时会议，审议并通过了本次向汇银木业提供借款暨关联交易事项。上市公司独立董事对本次向汇银木业提供借款暨关联交易事项发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.9条第2款的规定，本次向汇
6银木业提供财务资助事宜需提交上市公司股东大会审议。
七、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
本次向汇银木业提供借款系为了协助汇银木业解决其存在的银行贷款转贷问题，以达到顺利推动本次交易的目的。该笔借款不会占用上市公司正常的营运资金，不会对上市公司的经营活动产生重大不利影响。借款利率为双方协商确定，不低于中国人民银行公布的LPR市场报价，定价公允。
汇银木业现有股东王兰存、崔会军以其持有的汇银木业51%的股权为本次借
款提供担保，并向上市公司提供连带责任保证担保。因此，上市公司本次向汇银木业提供财务资助具有合理性和必要性，风险较小。
本次对外提供财务资助行为严格按照有关法律法规履行了决策程序，已经董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定的要求。
综上所述，上市公司向汇银木业提供财务资助具有合理性和必要性，风险较小，不影响上市公司日常资金周转需要、不影响上市公司主营业务正常开展，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（以下无正文）7（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于云南景谷林业股份有限公司向唐县汇银木业有限公司提供财务资助并接受关联方担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
胡祎超钱鹏程华英证券有限责任公司
2022年9月19日
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