西仪股份:云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

股票代码：002265股票简称：西仪股份上市地：深圳证券交易所云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方类型交易对方名称购买资产中国兵器装备集团有限公司募集配套资金不超过三十五名特定投资者独立财务顾问
二〇二二年十月
0西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，认真考虑本报告书披露的各项风险因素，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，特提请股东及其他投资者注意。本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
兵器装备集团保证在本次交易过程中所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
兵器装备集团向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易
日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若上市公司董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本企业的主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员声明：为本次交易出具的申请文件内容真
实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
3西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
目录
释义....................................................9
一、基本术语................................................9
二、专业术语...............................................12
重大事项提示...............................................14
一、本次交易方案概况...........................................14
二、标的资产的评估及作价情况.......................................15
三、发行股份及支付现金购买资产具体情况..................................15
四、募集配套资金具体情况.........................................18
五、业绩承诺补偿安排...........................................20
六、本次交易的性质............................................26
七、本次交易对上市公司的影响.......................................28
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序..............................29
九、本次重组相关方所做出的重要承诺....................................31
十、控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见..............................50
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................51
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................51
十三、兵器装备集团通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于发出要约.....................................................55
十四、本次交易涉及的涉密信息处理情况...................................56
十五、独立财务顾问的保荐机构资格.....................................56
重大风险提示...............................................57
一、与本次交易相关的风险.........................................57
二、标的公司有关风险...........................................59
三、其他风险...............................................62
第一节本次交易概况............................................63
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一、本次交易的背景和目的.........................................63
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序..............................65
三、本次交易的具体方案..........................................66
四、标的资产的评估及作价情况.......................................71
五、业绩承诺补偿安排...........................................71
六、本次交易的性质............................................77
七、本次交易对上市公司的影响.......................................79
第二节上市公司基本情况..........................................81
一、上市公司基本情况...........................................81
二、上市公司的设立及历次股本变动情况...................................81
三、上市公司的控股权变动及重大资产重组情况................................83
四、上市公司主营业务概况.........................................84
五、上市公司主要财务数据及财务指标....................................84
六、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................85
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人
合法合规情况...............................................86
第三节交易对方基本情况..........................................88
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况................................88
二、募集配套资金交易对方.........................................94
第四节标的公司基本情况..........................................95
一、基本情况...............................................95
二、历史沿革及最近三年股权转让、增减资及资产评估情况.......................95
三、产权控制关系.............................................98
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况.................................99
五、主营业务情况............................................142
六、财务指标..............................................152
七、交易标的为企业股权时的相关说明...................................155
八、重要子公司情况...........................................155
九、资产许可使用情况..........................................159
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十、建设工业债权债务转移情况......................................159
十一、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况.160
十二、建设工业报告期内主要会计政策及相关会计处理............................162
十三、其他事项.............................................168
第五节标的资产评估情况.........................................184
一、标的资产评估概况..........................................184
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析.........................299
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
允性的意见...............................................304
第六节发行股份情况...........................................306
一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况............................306
二、募集配套资金涉及的发行股份情况...................................309
三、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响..............................314
四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响............................315
第七节本次交易主要合同.........................................317
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容............................317
二、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容..................................322
三、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的主要内容.............................329
四、《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》的主要内容............................331
第八节交易的合规性分析.........................................333
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..............................333
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形.....337
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.............................338
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形..........................................340
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定.............................341
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定.............................341
七、相关中介机构的意见.........................................341
第九节管理层讨论与分析.........................................342
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一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.....................342
二、交易标的所处行业特点及经营情况分析.................................346
三、标的公司的行业地位及核心竞争力...................................368
四、标的资产财务状况、盈利能力分析...................................370
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响分析.....................................395
第十节财务会计信息...........................................407
一、本次交易标的公司的财务信息.....................................407
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料...............................412
第十一节同业竞争与关联交易.......................................420
一、本次交易对同业竞争的影响......................................420
二、本次交易对关联交易的影响......................................445
第十二节风险因素............................................456
一、与本次交易相关的风险........................................456
二、标的公司有关风险..........................................458
三、其他风险..............................................461
第十三节其他重大事项..........................................462
一、上市公司资金占用及担保情况.....................................462
二、本次交易对公司负债结构的影响....................................462
三、上市公司最近十二个月资产交易情况..................................463
四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................463
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的
说明..................................................463
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.....................467
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................469
八、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明...............................473
九、本次交易涉及的涉密信息处理情况...................................474
十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有
信息..................................................475
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第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见..............................476
一、独立董事意见............................................476
二、独立财务顾问意见..........................................479
三、法律顾问意见............................................481
第十五节中介机构及经办人员.......................................483
一、独立财务顾问............................................483
二、法律顾问..............................................483
三、审计机构..............................................483
四、资产评估机构............................................484
第十六节备查文件及地点.........................................485
一、备查文件..............................................485
二、备查地点..............................................485
第十七节声明与承诺...........................................486
一、西仪股份全体董事声明........................................486
二、西仪股份全体监事声明........................................492
三、西仪股份全体高级管理人员声明....................................493
四、独立财务顾问声明..........................................494
五、法律顾问声明............................................495
六、会计师事务所声明..........................................496
七、资产评估机构声明..........................................497
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释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、基本术语《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买本报告书、重组报告书指资产并募集配套资金暨关联交易报告书》本次发行股份及支付现金购云南西仪工业股份有限公司以发行股份及支付现金的方
买资产、发行股份及支付现指
式购买重庆建设工业（集团）有限责任公司100%股权金购买资产
本次募集配套资金、募集配云南西仪工业股份有限公司拟向不超过35名特定投资者，指套资金以询价的方式非公开发行股票募集配套资金
本次交易、本次重组、本次
包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配套资
重组方案、本次重大资产重指金的整体交易方案组
公司、本公司、上市公司、指云南西仪工业股份有限公司西仪股份
西仪公司指云南西仪工业有限公司，西仪股份前身兵器装备集团、交易对方指中国兵器装备集团有限公司
重庆建设工业（集团）有限责任公司，曾用名重庆建设工建设工业、标的公司指业有限责任公司
交易标的、标的资产指建设工业100%股权
南方资产指南方工业资产管理有限责任公司，公司控股股东长江光电指武汉长江光电有限公司
建设集团指建设工业（集团）有限责任公司建设工业企管指重庆建设工业集团企业管理有限公司
华庆机械指四川华庆机械有限责任公司，建设工业全资子公司珠江光电指重庆珠江光电科技有限公司，建设工业全资子公司重庆建设传动科技有限公司，曾用名重庆长融机械有限责建设传动指任公司，建设工业全资子公司重庆长风基铨机械有限公司，建设工业全资子公司，现已长风基铨指注销
昊方精密指重庆建设昊方精密制造有限公司，建设工业控股子公司
9西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中钛精密指重庆建设中钛精密制造有限公司，建设工业参股公司重庆耐世特指重庆耐世特转向系统有限公司，建设工业参股公司仝达实业指重庆建设仝达实业有限公司，建设工业参股公司中光学建设指重庆中光学建设镀膜科技有限公司，建设工业参股公司长风公司指重庆长风机器有限责任公司兵器装备集团财务公司指兵器装备集团财务有限责任公司
独立财务顾问、中信建投证指中信建投证券股份有限公司券
法律顾问、中伦律所指北京市中伦律师事务所
审计机构、中兴华会计师指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中水致远评估指中水致远资产评估有限公司长安汽车指重庆长安汽车股份有限公司吉利汽车指吉利汽车控股有限公司比亚迪汽车指比亚迪汽车股份有限公司
博世指博世（中国）投资有限公司
蒂森克虏伯指蒂森克虏伯普利斯坦汽车零部件（上海）有限公司全国人大常委会指中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会国务院指中华人民共和国国务院国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中央军委指中央军事委员会
总装备部指原中国人民解放军总装备部，中央军委装备发展部前身国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部工信部指中华人民共和国工业和信息化部国防科工局指国家国防科技工业局国防科工委指国防科学技术工业委员会中宣部指中国共产党中央委员会宣传部科技部指中华人民共和国科学技术部生态环境部指中华人民共和国生态环境部商务部指中华人民共和国商务部
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
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并购重组委指中国证监会上市公司并购重组审核委员会深交所指深圳证券交易所上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《格式准则26号》指——上市公司重大资产重组》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《重组若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《128号文》指（证监公司字[2007]128号）
《公司章程》指现行有效的《云南西仪工业股份有限公司章程》上市公司与兵器装备集团签订的《云南西仪工业股份有限《发行股份及支付现金购买指公司与中国兵器装备集团有限公司之发行股份及支付现资产协议》金购买资产协议》上市公司与兵器装备集团签订的《云南西仪工业股份有限《业绩承诺及补偿协议》指公司与中国兵器装备集团有限公司之业绩承诺及补偿协议》上市公司与兵器装备集团签订的《云南西仪工业股份有限《业绩承诺及补偿协议之补指公司与中国兵器装备集团有限公司之业绩承诺及补偿协充协议》议之补充协议》上市公司与兵器装备集团签订的《云南西仪工业股份有限《业绩承诺及补偿协议之补指公司与中国兵器装备集团有限公司之业绩承诺及补偿协充协议二》议之补充协议二》
标的股份、对价股份指西仪股份为购买标的资产而向兵器装备集团发行的股份标的股份交割日指标的股份经证券登记结算公司登记到交易对方名下之日本次交易拟购买资产中采用收益法进行评估并作为评估
业绩承诺资产指结论的资产，具体为建设工业（母公司）及华庆机械合并后的全部股东权益以及重庆耐世特50%股权
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本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕业绩承诺期指当年度），即2022年度、2023年度、2024年度。如本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕的时间延后，则补偿业绩承诺期间相应顺延
建设工业、华庆机械、珠江光电、长风基铨、建设传动与
《无偿划转协议》指
建设工业企管签订的《无偿划转协议》中信建投证券出具的《关于云南西仪工业股份有限公司发《独立财务顾问报告》指行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》中伦律所出具的《关于云南西仪工业股份有限公司发行股《法律意见书》指份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》中伦律所出具的《北京市中伦律师事务所关于云南西仪工《补充法律意见书（一）》指业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》中兴华会计师出具的《重庆建设工业（集团）有限责任公《审计报告》指司模拟合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华专字
（2022）第010357号）中兴华会计师出具的《云南西仪工业股份有限公司备考财《备考审阅报告》指务报表审阅报告》（中兴华阅字（2022）第010011号）中水致远评估出具并经国务院国资委备案的《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
《资产评估报告》指套资金暨关联交易涉及的重庆建设工业（集团）有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第010012号）
报告期指2020年、2021年、2022年1-3月标的公司股权变更登记至西仪股份名下的工商变更登记
交割日、标的资产交割日指完成之日评估基准日指2021年11月30日审计基准日指2022年3月31日自经国务院国资委备案的评估报告采用的评估基准日（不过渡期间指含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间
元、万元指人民币元、万元
二、专业术语
包含枪械、榴弹武器及其他由单兵或班组携行战斗、近距轻武器装备指离毁伤目标的武器装备统称
12西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
整车厂指汽车整车生产厂家
汽车分类的一种，主要用于运载人员及其行李或偶尔运载乘用车指物品，包括驾驶员在内，最多为9座转向系统指用来改变或保持汽车行驶或倒退方向的一系列装置
一般由离合器、变速器、万向传动装置、主减速器、差速
传动系统指器和半轴等组成，是将发动机发出的动力传给汽车的驱动车轮的装置
零件锻造成形后，只需少量加工或不再加工就符合零件要精密锻造产品指求的产品
汽车发动机五大核心零部件之一，作用是连接曲轴与活连杆指塞，将作用在活塞上的气体压力转变为旋转动力，通过飞轮传送给底盘机构，以驱动汽车车轮转动墩粗指使坯料高度减小而横截面增大的锻造工序
覆盖发动机、底盘，构成驾驶室、车身的金属薄板制成的覆盖件指空间形状的表面或内部零件
靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，冲压件指使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件
一个步兵班的火力支援单位，主要作用是中近距离对敌方班用机枪指进行杀伤及压制敌方火力、掩护其他作战人员行动，多使用弹匣，短弹链或弹鼓供弹注：本报告书若单项数据加总数与合计数存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
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重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过向兵器装备集团发行股份及支付现金的方式，购买其持有的建设工业100%股权。
根据中水致远评估出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以2021年11月30日为评估基准日，建设工业股东全部权益价值评估结果为496471.67万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，建设工业100%股权的交易作价为496471.67万元。其中上市公司向兵器装备集团支付现金对价70000.00万元，其余426471.67万元对价按照6.77元/股的发行价格通过发行股份方式支付。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过100000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100.00%，即不超过426471.67万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过95569851股。本次募集配套资金中70000.00万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充上市公司及标的公司流动资金和支付中介机构费用及相关交易税费。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
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二、标的资产的评估及作价情况
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经国
务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
本次交易中，标的资产为建设工业100%股权。根据中水致远评估出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，中水致远评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对建设工业股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，建设工业股东全部权益价值在评估基准日
2021年11月30日评估值为496471.67万元，与母公司口径账面净资产159166.76
万元相比增值337304.91万元，增值率211.92%。
以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，建设工业100%股权的交易作价为496471.67万元。
三、发行股份及支付现金购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币 A
股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为兵器装备集团。
（三）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的2021年第一次临时董事会会议决议公告日。
（四）发行价格
按照《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120
15西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票
交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日8.1337.32
前60个交易日7.9587.17
前120个交易日7.5156.77
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为上市公司2021
年第一次临时董事会会议决议公告日，本次交易的发行股份及支付现金购买资产
的股票发行价格为6.77元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
上述发行价格已经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。本次发行价格的具体调整办法如下：
假设 P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
（五）发行数量
16西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易中，上市公司向兵器装备集团所发行的股份数量将根据以下公式计算：
发行股份数量＝以发行股份形式支付的交易对价/本次股份发行价格
按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，不足一股的部分由上市公司以现金形式支付。
本次交易标的资产交易作价合计496471.67万元，其中向兵器装备集团支付现金对价70000.00万元，其余对价按照6.77元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为629943382股。具体情况如下表所示：
交易交易作价股份支付现金支付标的资产对方（万元）金额（万元）股数（股）（万元）兵器装
建设工业100%股权496471.67426471.6762994338270000.00备集团
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
（六）锁定期安排交易对方兵器装备集团在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，兵器装备集团持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守前述锁定期安排。
此外，兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司的股份，自本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份
17西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。
前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）过渡期间损益
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，标的资产在过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，由交易对方在专项审计报告出具之日起
30个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。
上市公司将于标的资产交割日后30个工作日内聘请符合《证券法》规定并
经交易双方认可的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行专项审计，并出具专项审计报告。
（八）滚存未分配利润安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，上市公司按照本次发行股份及支付现金购买资产完成后持有标的公司的股权比例享有标的公司截
至评估基准日的未分配利润，标的公司自评估基准日至标的资产交割日不得再对其股东进行利润分配，上市公司截至标的股份交割日的未分配利润归本次交易后新老股东按其持股比例共享。
四、募集配套资金具体情况
本次交易拟募集配套资金总额不超过100000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100.00%，即不超过426471.67万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过95569851股。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
18西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式和发行对象本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过35名特定投资者询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、
自然人或其他合法投资者，具体发行对象将根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
（三）定价基准日本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
（四）发行价格本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行
期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。
在本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过100000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100.00%，即不超过426471.67万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过95569851股。
在本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
19西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（六）锁定期安排本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之
日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事
项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过100000.00万元，其中70000.00万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充上市公司及标的公司流动资金和支付中介机构费用及相关交易税费。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
五、业绩承诺补偿安排
根据上市公司与兵器装备集团签署的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》，兵器装备集团对标的公司净利润金额做出承诺，具体情况如下：
（一）合同主体、签订时间
上市公司与兵器装备集团于2022年4月24日签署《业绩承诺及补偿协议》，于2022年5月23日签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，并于2022年8月
28日签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》。
（二）业绩承诺期间本次交易的业绩承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后
20西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
连续三个会计年度（含本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年度），即
2022年度、2023年度、2024年度。如本次发行股份及支付现金购买资产实施完
毕的时间延后，则业绩承诺期间相应顺延。
本次交易审核期间，若出现法律、行政法规、部门规章或中国证监会、深交所要求延长业绩承诺期和/或增加承诺净利润的情形，各方将友好协商并及时调整业绩承诺事项，以符合相关要求。
（三）业绩承诺资产的评估情况和交易价格根据中水致远评估以2021年11月30日为评估基准日出具并经国务院国资
委备案的《资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第010012号），建设工业全部股东权益的评估值为496471.67万元。
本次评估建设工业全部股东权益采用收益法确认评估值，其中，建设工业（母公司）、全资子公司华庆机械采用合并收益法确认评估值，参股公司重庆耐世特采用收益法确认评估值，其余建设工业控股、参股公司（包括珠江光电、建设传动、长风基铨、仝达实业、中钛精密、昊方精密、中光学建设）采用资产基础法确认评估值。
本次业绩承诺资产的评估值计算公式如下：
业绩承诺资产评估值=建设工业全部股东权益评估值－以资产基础法确认评估值的建设工业控股、参股公司（包括珠江光电、建设传动、长风基铨、仝达实业、中钛精密、昊方精密、中光学建设）归属于母公司（即建设工业）的股东权益合计评估值
根据如上公式计算，业绩承诺资产的评估值为463401.06万元。交易双方确认，业绩承诺资产的交易价格为463401.06万元。
（四）盈利预测及利润承诺情况
交易双方同意，业绩承诺资产在业绩承诺期间内的每一会计年度的承诺净利润数以《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。
根据《资产评估报告》，业绩承诺资产于2022年度至2025年度的净利润预
21西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
测数如下：
单位：万元序号项目2022年2023年2024年2025年建设工业（母公司）及华庆机械
121573.1021984.3622987.5324295.82
合并口径预测净利润
2重庆耐世特预测净利润4430.124166.494623.255206.60
注1：建设工业（母公司）与华庆机械采用合并收益法预测净利润。
注2：建设工业（母公司）及华庆机械合并口径预测净利润不包括截至2021年11月30日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益。
据此，本次发行股份及支付现金购买资产中，交易对方承诺：业绩承诺资产在2022年度至2025年度对应的净利润数如下：
单位：万元序业绩承诺资产2022年2023年2024年2025年号
建设工业（母公司）及华业绩承诺
1庆机械合并后的全部股东21573.1021984.3622987.5324295.82
资产1权益业绩承诺
2重庆耐世特50%股权2215.062083.252311.632603.30
资产2
-业绩承诺资产承诺净利润数总和23788.1624067.6125299.1626899.12
注1：承诺净利润合计数向上取整，精确到0.01万元。
注2：上述承诺净利润为扣除非经常性损益后的净利润。
注3：建设工业（母公司）及华庆机械合并口径预测净利润不包括截至2021年11月30日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益。
（五）实现净利润的确定
交易双方约定，业绩承诺资产于业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则如下：
（1）建设工业、华庆机械和重庆耐世特的财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策或会计估计，否则，业
绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变建设工业、华庆机械和重庆耐世特的会计政策、会计估计；
22西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（3）业绩承诺资产1的实现净利润：*业绩承诺资产1的实现净利润不包括建设工业截至2021年11月30日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益；*以采用合并口径审计确认的建设工业（母公司）及华庆机械100%股权的
净利润作为业绩承诺资产1的实现净利润；如果业绩承诺期内，华庆机械被建设工业吸收合并后注销，则在计算业绩承诺资产1实现净利润数时，以吸收合并后的建设工业（母公司）的实现净利润数为准；
业绩承诺资产2的实现净利润数=重庆耐世特实现净利润数×建设工业所持
重庆耐世特的股权比例（即50%）；
（4）前述净利润数均应当以业绩承诺资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。
在协议约定的业绩承诺期内的每一会计年度，上市公司应当聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时就业绩承诺资产实现净利润数出具专项审计报告，并在业绩承诺期内的上市公司年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。
业绩承诺资产于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据专项审计报告确定。
（六）盈利预测补偿安排
交易对方为本次业绩承诺资产利润承诺的补偿义务人。交易对方承诺，业绩承诺资产在业绩承诺期内任一会计年度，截至当期期末累计实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》第2.3.2条约定的截至当期期末累计承诺净利润数。
如业绩承诺资产在业绩承诺期内截至当期期末累计实现净利润数低于截至
当期期末累计承诺净利润数，交易对方将依据约定进行业绩补偿。
在业绩承诺期内，交易对方当期应补偿金额按照下列计算公式确定：
（1）在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产实现净利润数=业绩承
诺资产1实现净利润数+业绩承诺资产2实现净利润数
（2）当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累计承诺净利润数－截
23西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书至当期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）÷业绩承诺资产承诺期内承诺净利
润数总和×业绩承诺资产的交易价格－累计已补偿金额其中，在各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
交易双方同意，《业绩承诺及补偿协议》项下的利润补偿应优先以交易对方通过本次交易获得的对价股份补偿，股份补偿不足时，应以现金补足。
交易对方承诺，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来如质押通过本次交易获得的对价股份，交易对方将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
若按本条约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由交易对方补偿给上市公司。
在业绩承诺期内，交易对方优先以其通过本次交易获得的对价股份进行补偿，交易对方当期应补偿的股份数按照下列计算公式确定：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易标的股份的发行价格
若在业绩承诺期内上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，当期应补偿股份数量进行相应调整。
若在业绩承诺期内上市公司实施分红派息，根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司。
在业绩承诺期内，若交易对方以其通过本次交易获得的对价股份补偿仍不足以履行补偿义务时，不足部分应以现金方式进行补偿。交易对方当期应补偿的现金数额按照下列计算公式确定：
当期应补偿的现金数额=当期应补偿金额－当期已补偿的股份数×本次交易标的股份的发行价格
（七）减值测试补偿安排
24西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘符合《证券法》规定且经交易双方认可的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。若出现业绩承诺资产期末减值额＞业绩承诺期内累积补偿金额的情况，交易对方应另行向上市公司进行补偿。具体补偿安排如下：
另行补偿金额=业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期内累积补偿金额；
业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评
估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
交易对方优先以其通过本次交易获得的对价股份对减值测试情况进行补偿，交易对方需另行补偿的股份数按照下列计算公式确定：
另行补偿的股份数量=交易对方需另行补偿金额÷本次交易的标的股份发行价格
若在业绩承诺期内上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，另行补偿的股份数量进行相应调整。
若在业绩承诺期内上市公司实施分红派息，根据上述公式计算出的另行补偿的股份所对应的现金股利应返还给上市公司。
若交易对方以其通过本次交易获得的对价股份不足以补偿其需另行补偿金额的，则交易对方应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式确定：
另行补偿的现金数额=交易对方需另行补偿金额－交易对方已另行补偿的股
份数×本次交易的标的股份发行价格交易对方向上市公司进行利润承诺的补偿以及减值补偿合计不超过交易对
方在本次交易中以所持业绩承诺资产取得的交易对价，即不超过463401.06万元。
25西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据《业绩承诺及补偿协议》第2.5条、第2.6条，应补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。上市公司应当在符合《证券法》规定且经交易双方认可的会计师事务所出具专项审计报告、减值测试报告之日起30个工作日内召
开董事会、股东大会，审议关于回购业绩补偿股份并注销的相关议案。具体的股份回购方案届时将由上市公司董事会制定并实施。
在业绩承诺期内或业绩承诺期届满时，若交易对方根据《业绩承诺及补偿协议》的相关约定须向上市公司进行现金补偿的，交易对方应在接到上市公司书面通知后30个工作日内将应补偿现金支付至上市公司。
六、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
截至本报告书出具日，兵器装备集团直接持有本公司15.93%股份，通过南方资产间接控制本公司39.43%股份，通过长江光电间接控制本公司0.25%股份，合计控制本公司55.61%股份，为本公司实际控制人。根据《上市规则》，兵器装备集团为本公司关联法人。公司向兵器装备集团发行股份及支付现金购买其持有的建设工业100%股权，构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，亦未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，出席会议的关联股东已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据西仪股份2021年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入、建设工
业2022年3月31日经审计的资产总额、资产净额及2021年度经审计的营业收
入以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
项目资产总额资产净额营业收入
上市公司（万元）133139.7087974.5378447.46
建设工业（万元）581365.99173383.24375532.32
交易金额（万元）496471.67/
标的资产相关指标与交易金额孰高值（万元）581365.99496471.67/
26西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目资产总额资产净额营业收入
指标占比436.66%564.34%478.71%
根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交并购重组委审核。
（三）本次交易不构成重组上市根据《重组管理办法》第十三条规定，重组上市是指：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100.00%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100.00%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100.00%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100.00%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
截至本报告书出具日，兵器装备集团直接持有本公司15.93%股份，通过南方资产间接控制本公司39.43%股份，通过长江光电间接控制本公司0.25%股份，合计控制本公司55.61%股份，为本公司实际控制人。
本次交易前36个月内，兵器装备集团一直为上市公司实际控制人。本次交
27西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
易完成后，兵器装备集团仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人变化，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品和其他产品的研发、生产和销售。
本次重组后，上市公司主营业务主要包括军品和民品两部分，以军品业务为核心，军品主要为全口径枪械类轻武器装备，民品主要包括转向系统、传动系统、精密锻造产品、发动机连杆等汽车零部件产品以及民用枪等产品。
（二）对上市公司盈利能力的影响
上市公司拟收购的标的公司是一家集军品和民品的研发、生产、销售、服务
为一体的大型军民结合型高新技术企业，以军品业务为核心。军品主要为全口径枪械类轻武器装备，民品主要包括汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品等汽车零部件产品以及民用枪等产品。本次重组完成后，上市公司将以枪械类轻武器装备业务为主，增加新的利润增长点，提高盈利能力；同时，上市公司通过整合将丰富汽车零部件产品，提升在汽车零部件行业的核心竞争力，形成更加合理的产业布局。本次重组将实现上市公司主营业务拓展升级，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力。
根据上市公司按本次交易完成后架构编制的备考审阅报告，不考虑募集配套资金，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
2022年1-3月/2022年3月31日2021年度/2021年12月31日
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
总资产135922.60714165.05425.42%133139.70765765.47475.16%
28西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2022年1-3月/2022年3月31日2021年度/2021年12月31日
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）归属于母公
司所有者权87892.21190869.91117.16%87974.53184038.76109.20%益
营业收入21743.5587672.52303.21%78447.46451981.08476.16%归属于母公
司所有者的58.426642.1611270.45%623.0928684.074503.50%净利润基本每股收
0.000.073718.88%0.020.301446.13%益（元/股）
（三）对上市公司股权结构的影响
本次拟购买资产交易作价为496471.67万元，其中向兵器装备集团支付现金对价70000.00万元，其余对价按照6.77元/股的发行价格通过发行股份方式支付，不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司股权结构如下表所示：
本次重组前本次重组后股东
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
兵器装备集团5075665315.93%68070003571.77%
南方资产12560562639.43%12560562613.24%
长江光电8037800.25%8037800.08%兵器装备集团及
17716605955.61%80710944185.09%
其关联方小计
其他股东14140011344.39%14140011314.91%
总股本318566172100.00%948509554100.00%
注：本次重组前的股权结构为截至2022年3月31日的数据。
本次重组完成后，控股股东由南方资产变更为兵器装备集团，兵器装备集团仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序1、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
29西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资金暨关联交易预案》已经上市公司2021年第一次临时董事会会议审议通过；
2、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经上市公司2021年第一次临时监事会会议审议通过；
3、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已经上市公司2022年第一次临时董事会会议审议通过；
4、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已经上市公司2022年第一次临时监事会会议审议通过；
5、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》已经上市公司2022年第二次临时董事会会议审议通过；
6、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》已经上市公司2022年第二次临时监事会会议审议通过；
7、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过；
8、交易对方已同意本次交易方案；
9、本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意；
10、本次交易涉及的资产评估报告已获得国务院国资委备案；
11、本次交易已取得国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查的意见；
12、本次交易已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；
13、本次交易已取得国务院国资委正式批复；
14、本次交易已取得中国证监会的核准。
（二）本次交易尚需履行程序
30西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书签署日，本次交易已经完成现阶段所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
九、本次重组相关方所做出的重要承诺
截至本报告书出具日，各方已出具承诺如下：
序承诺方承诺事项承诺的主要内容号
1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的
全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，关于所提所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导供信息之性陈述或者重大遗漏；
真实性、3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
准确性和实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重完整性的大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披承诺函露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引
用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
上市公5、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承司诺的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
1、最近三十六个月内，承诺方不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会关于合法公共利益的重大违法行为；
合规及诚
22、最近三十六个月内，承诺方诚信情况良好，不存在重大失
信情况的信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最承诺
近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；
3、承诺方在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
31西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序承诺方承诺事项承诺的主要内容号
1、在本次交易期间，承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以
及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、承诺方目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监
关于不存会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或
3在内幕交者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
易的承诺司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、承诺方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
承诺方承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条关于不存
规定的不得非公开发行股票的以下情形：
在《上市
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
公司证券
（二）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未发行管理消除；（三）本公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
办法》第
（四）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到
4三十九条
过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交规定的不
易所公开谴责；（五）本公司或现任董事、高级管理人员因涉得非公开嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监发行股票
会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出的情形的
具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（七）严承诺重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的
全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导上市公关于所提性陈述或者重大遗漏；
司董供信息之
3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
事、监真实性、
5实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
事、高准确性和
大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披级管理完整性的
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
人员承诺函
4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引
用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
32西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序承诺方承诺事项承诺的主要内容号停转让其在上市公司拥有权益的股份。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
诺的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
1、最近三十六个月内，承诺方不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会关于合法公共利益的重大违法行为；
合规及诚
62、最近三十六个月内，承诺方诚信情况良好，不存在重大失
信情况的信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最承诺
近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；
3、承诺方在承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、在本次交易期间，承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以
及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、承诺方目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监
关于不存会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或
7在内幕交者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
易的承诺司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、承诺方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于自本
次交易复截至本承诺出具之日，承诺方不存在已披露的减持上市公司股
8牌之日起份计划。自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市
至实施完公司股份的计划。
毕期间股
33西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序承诺方承诺事项承诺的主要内容号份减持计划的承诺
承诺方作为上市公司的董事/高级管理人员，就切实履行填补回报措施作出承诺如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消
费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会
上市公关于切实或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施司董
履行填补的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议
9事、高
回报措施案投票赞成（如有表决权）；
级管理
的承诺函6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围人员内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行
本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的
关于所提全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或供信息之副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，南方资真实性、所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导
10
产准确性和性陈述或者重大遗漏；
完整性的3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
承诺函实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引
用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺
34西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序承诺方承诺事项承诺的主要内容号方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送承诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
诺的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
1、承诺方在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行股
份及支付现金购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。承诺方于本次交易前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公关于本次积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安重组前持排。
有的上市如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
11
公司股份陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立锁定期的案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司承诺拥有权益的股份；
2、前述锁定期届满之后，承诺方所持有的上市公司股票转让
事宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；
3、若本承诺函内容与证券监管机构的最新监管意见不相符，
承诺方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、截至本承诺函出具日，承诺方及承诺方的董事、监事和高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
关于合法2、承诺方及承诺方的董事、监事和高级管理人员在最近五年
合规及诚内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或
12
信情况的被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分承诺的情况；
3、承诺方及承诺方的董事、监事和高级管理人员最近五年内
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
35西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序承诺方承诺事项承诺的主要内容号况。截至本承诺函出具日，承诺方及承诺方的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
4、承诺方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等失信情形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况；
5、承诺方的董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺方完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
1、在本次交易期间，承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以
及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、承诺方目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监
关于不存会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或
13在内幕交者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
易的承诺司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、承诺方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺方控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他
企业中兼职、领薪；
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立关于保持
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务
上市公司
14核算体系和财务管理制度；
独立性的
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制
承诺的其他企业共用一个银行账户；
3、保证上市公司依法独立纳税；
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；
5、保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的
36西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序承诺方承诺事项承诺的主要内容号情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产；
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制
的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
如因承诺方未履行上述承诺而给上市公司造成损失，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。
1、在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，承诺方及承诺方下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（不包括上市公司及其控制的企业，以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与上市公司的关联交易；
2、对于上市公司与承诺方或承诺方下属企事业单位之间无法
关于减少
避免的关联交易，承诺方及承诺方下属企事业单位保证该等关与规范关
15联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审
联交易的
核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司承诺函其他股东的合法权益的行为；
3、若违反上述承诺，承诺方将对前述行为给上市公司造成的
损失向上市公司进行赔偿；
4、上述承诺在承诺方及承诺方下属企事业单位构成上市公司
关联方的期间持续有效。
1、承诺方及承诺方所控制的全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（不包括上市公司及其控制的企业，以下简称“下属企事业单位”）不存在与上市公司构成同业竞争的情形；
2、承诺方不会利用控股股东的地位对上市公司的市场行为施加影响，承诺方及相关下属企事业单位将采用市场化方式开拓市场并以公允的价格销售产品或者提供服务，承诺方保证不利关于避免用上市公司控股股东的身份进行损害上市公司及其股东利益
16同业竞争的经营活动；
的承诺函3、承诺方及相关下属企事业单位未来不会从事对上市公司构
成或可能构成竞争性的业务，并及时采取以下措施避免同业竞争情形的发生：（1）不新增构成或可能构成竞争的产品或业
务；（2）承诺方及相关下属企事业单位从任何第三者获得的
任何与上市公司业务可能构成竞争的商业机会，承诺方及相关企事业单位将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；（3）停止生产经营构成或可能与上市公司构成同
37西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序承诺方承诺事项承诺的主要内容号
业竞争的产品或业务；或将该等业务依法注入到上市公司、转
让给无关联的第三方；（4）如承诺方及相关下属企事业单位
与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其控制的企业的利益；
4、承诺方承诺，自本承诺出具之日起，若承诺方及相关下属
企事业单位违反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生
任何损失或开支，承诺方将全额赔偿。
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺
方对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该关于填补
等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法回报措施承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
17得到切实
3、为了保护投资者利益，承诺方将采取多种措施有效防范即
履行的承
期回报被摊薄的风险、提高上市公司对股东的回报能力，措施诺函
包括坚持技术创新，增强上市公司核心竞争力、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制、完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障等。承诺方承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益等，保证相关措施的实施。
关于自本次交易复
牌之日起截至本承诺出具之日，承诺方不存在已披露的减持上市公司股
18至实施完份计划。自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市
毕期间股公司股份的计划。
份减持计划的承诺
1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的
关于所提全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或供信息之副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，兵器装真实性、所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导
19
备集团准确性和性陈述或者重大遗漏；
完整性的3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
承诺实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引
用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺
38西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序承诺方承诺事项承诺的主要内容号方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
诺的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
1、截至本承诺出具之日，承诺方合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在发行股份及支付现金购买标的资产的交易实施完毕之前，非经上市公司同意，承诺方保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利；
2、承诺方拟转让的上述标的资产的权属清晰、不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性关于标的
法律障碍，同时，承诺方保证此种状况持续至标的资产过户至资产权属
20上市公司名下；
情况的承
3、标的公司资产不存在因承诺方原因导致的禁止转让、限制
诺函
转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺方签署的与承诺方有关的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的
其他利益安排、阻碍承诺方转让标的资产的限制性条款；标的
公司《公司章程》、与承诺方有关的内部管理制度文件及其签
署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的与承诺方有关的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍承诺方转让所持标的资产的限制性条款；
4、承诺方承诺及时进行标的资产的权属变更；
5、承诺方保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
39西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序承诺方承诺事项承诺的主要内容号
1、承诺方在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市
公司股份，在本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。承诺方于本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排；
2、承诺方在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产
认购取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发
关于股份行价的，其持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月。但是，
21锁定期的在适用法律许可前提下的转让不受此限。
承诺如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，承诺方基于本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份如有分配股
票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份亦应遵守上述锁定期的约定；
3、前述锁定期届满之后，承诺方所持有的上市公司股票转让
事宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；
4、若本承诺函内容与证券监管机构的最新监管意见不相符，
承诺方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、截至本承诺函出具日，承诺方及承诺方的董事、主要管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
2、承诺方及承诺方的董事、主要管理人员在最近五年内诚信
情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
关于合法3、承诺方及承诺方的董事、主要管理人员最近五年内未受到
合规及诚过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者
22
信情况的存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。截承诺至本承诺函出具日，承诺方及承诺方的董事、主要管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
4、承诺方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等失信情形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况；
5、承诺方的董事、主要管理人员不存在《中华人民共和国公
40西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序承诺方承诺事项承诺的主要内容号司法》第一百四十六条所列示的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺方完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
1、在本次交易期间，承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以
及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、承诺方目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监
关于不存会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或
23在内幕交者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
易的承诺司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、承诺方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺方控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他
企业中兼职、领薪；
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务
核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制
的其他企业共用一个银行账户；
关于保持
3、保证上市公司依法独立纳税；
上市公司
244、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；
独立性的
5、保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重
承诺任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产；
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制
的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订
41西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序承诺方承诺事项承诺的主要内容号协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
如因承诺方未履行上述承诺而给上市公司造成损失，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。
1、在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，承诺方及承诺方下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（不包括上市公司及其控制的企业，以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与上市公司的关联交易；
2、对于上市公司与承诺方或承诺方下属企事业单位之间无法
关于减少
避免的关联交易，承诺方及承诺方下属企事业单位保证该等关与规范关
25联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审
联交易的
核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司承诺函其他股东的合法权益的行为；
3、若违反上述承诺，承诺方将对前述行为给上市公司造成的
损失向上市公司进行赔偿；
4、上述承诺在承诺方及承诺方下属企事业单位构成上市公司
关联方的期间持续有效。
1、承诺方及承诺方所控制的全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（不包括上市公司及其控制的企业，以下简称“下属企事业单位”）不存在与上市公司构成同业竞争的情形；
2、承诺方不会利用实际控制人的地位对上市公司的市场行为
施加影响，承诺方及相关下属企事业单位将采用市场化方式开拓市场并以公允的价格销售产品或者提供服务，承诺方保证不利用上市公司实际控制人的身份进行损害上市公司及其股东利益的经营活动；
3、承诺方及相关下属企事业单位未来不会从事对上市公司构
成或可能构成竞争性的业务，并及时采取以下措施避免同业竞关于避免
争情形的发生：（1）不新增构成或可能构成竞争的产品或业
26同业竞争
务；（2）承诺方及相关下属企事业单位从任何第三者获得的的承诺函
任何与上市公司业务可能构成竞争的商业机会，承诺方及相关企事业单位将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；（3）停止生产经营构成或可能与上市公司构成同
业竞争的产品或业务；或将该等业务依法注入到上市公司、转
让给无关联的第三方；（4）如承诺方及相关下属企事业单位
与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其控制的企业的利益；
4、承诺方承诺，自本承诺出具之日起，若承诺方及相关下属
企事业单位违反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生
任何损失或开支，承诺方将全额赔偿。
27关于避免1、建设工业生产销售的汽车零部件产品主要为汽车配套产品
42西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序承诺方承诺事项承诺的主要内容号
同业竞争（如机械转向器）以及用于汽车配套产品的零部件（如空心半的承诺函轴、发动机连杆坯件、钢活塞坯件、变速器齿轮坯件、转向轴
（二）坯件及成品、中间轴坯件、发动机连杆坯件及钢活塞坯件）。
承诺方及承诺方控制的除上市公司及建设工业外的其他企业
所生产的汽车零部件与建设工业生产的汽车零部件之间，功能不同，不具备替代性，不存在同业竞争。
承诺方承诺，于本次重组交易完成后（以建设工业工商变更为上市公司子公司之日为准），承诺方及承诺方控制的除上市公司及建设工业外的其他企业未来不会从事与建设工业所生产
的汽车零部件构成或可能构成竞争性的业务，如承诺方及相关下属企事业单位从任何第三者获得的任何与建设工业汽车零
部件业务可能构成竞争的商业机会，承诺方及相关企事业单位将尽力将该等商业机会让与建设工业或上市公司。
2、建设工业下属子公司重庆珠江光电科技有限公司（以下简称“珠江光电”）为建设工业从事光电类产品生产销售的唯一主体。珠江光电生产销售的光电类产品分别为军用白光瞄准镜（包括军用枪械白光瞄准镜及军用火炮白光瞄准镜）、校靶镜及强声强光防爆警示武器系统。
承诺方作为建设工业及上市公司的实际控制人，承诺于本次重组交易完成后（以建设工业工商变更为上市公司子公司之日为准），除军方指定的军用枪械白光瞄准镜科研及生产任务以外，建设工业及上市公司不再进行其他军用枪械白光瞄准镜的生产及销售。
3、承诺方承诺，自本承诺出具之日起，若承诺方及相关下属
企事业单位违反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生
任何损失或开支，承诺方将全额赔偿。
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺
方对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该关于填补
等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法回报措施承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
28得到切实
3、为了保护投资者利益，承诺方将采取多种措施有效防范即
履行的承
期回报被摊薄的风险、提高上市公司对股东的回报能力，措施诺函
包括坚持技术创新，增强上市公司核心竞争力、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制、完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障等。承诺方承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益等，保证相关措施的实施。
关于业绩承诺方保证对价股份将优先用于履行业绩承诺补偿义务，不通
29
承诺期内过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书
43西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序承诺方承诺事项承诺的主要内容号股份质押面告知质权人根据业绩补偿相关协议上述股份具有潜在业绩
事项的承承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩诺函补偿事项等与质权人作出明确约定。
截至本承诺函出具之日，建设工业及其下属公司存在部分尚未办理完毕权属证书的房产，该等房产为建设工业及其下属公司实际占有、使用，不存在产权纠纷或者潜在纠纷；该等房产之上不存在抵押、担保或者其他权利受到限制的情况；建设工业
关于未办及其下属公司正在积极完善相关办证手续，不曾因该等房产尚理完毕房未取得权属证书而对其正常生产经营产生重大不利影响或者
30产权属证受到行政处罚。
书的承诺如果因上述尚未办理完毕权属证书的房产致使上市公司遭受
函损失的，承诺方将在损失发生后6个月内以现金方式补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生
产经营活动的损失、第三方索赔等。
如因承诺方未履行上述承诺而给上市公司造成损失，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。
截至本承诺函出具之日，建设工业已吸收合并重庆长风基铨机关于尚未械有限公司，且正在就吸收合并四川华庆机械有限责任公司履办理完毕行审批程序。承诺方承诺，如因实施吸收合并需要对相关资产过户手续办理过户手续但未及时办理完毕，并因此给上市公司或建设工
31
的相关资业造成任何损失的，承诺方将在损失发生后6个月内以现金方产的承诺式补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、第三方索赔等。如函因承诺方未履行上述承诺而给上市公司或建设工业造成损失，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。
关于自本次交易复
牌之日起截至本承诺出具之日，承诺方不存在已披露的减持上市公司股
32至实施完份计划。自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市
毕期间股公司股份的计划。
份减持计划的承诺
1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就关于所提
提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
供信息之
2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的
长江光真实性、
33全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
电准确性和
副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，完整性的
所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导承诺性陈述或者重大遗漏；
3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
44西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序承诺方承诺事项承诺的主要内容号
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引
用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
诺的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
1、承诺方在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行股
份及支付现金购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。承诺方于本次交易前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公关于本次积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安重组前持排。
有的上市如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
34
公司股份陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立锁定期的案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司承诺拥有权益的股份；
2、前述锁定期届满之后，承诺方所持有的上市公司股票转让
事宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；
3、若本承诺函内容与证券监管机构的最新监管意见不相符，
承诺方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
关于合法1、截至本承诺函出具日，承诺方及承诺方的董事、监事和高合规及诚级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
35
信情况的违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
承诺2、承诺方及承诺方的董事、监事和高级管理人员在最近五年
45西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序承诺方承诺事项承诺的主要内容号
内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
3、承诺方及承诺方的董事、监事和高级管理人员最近五年内
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。截至本承诺函出具日，承诺方及承诺方的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
4、承诺方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等失信情形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况；
5、承诺方的董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺方完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
1、在本次交易期间，承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以
及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、承诺方目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监
关于不存会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或
36在内幕交者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
易的承诺司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、承诺方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，承诺方及承诺方下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（不包括上市公司及其控制的企业，以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与上市公司的关联交易；
关于减少2、对于上市公司与承诺方或承诺方下属企事业单位之间无法
与规范关避免的关联交易，承诺方及承诺方下属企事业单位保证该等关
37
联交易的联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审承诺函核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为；
3、若违反上述承诺，承诺方将对前述行为给上市公司造成的
损失向上市公司进行赔偿；
4、上述承诺在承诺方及承诺方下属企事业单位构成上市公司
46西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序承诺方承诺事项承诺的主要内容号关联方的期间持续有效。
1、承诺方及承诺方所控制的全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（不包括上市公司及其控制的企业，以下简称“下属企事业单位”）不存在与上市公司构成同业竞争的情形；
2、承诺方不会利用实际控制人一致行动人的地位对上市公司
的市场行为施加影响，承诺方及相关下属企事业单位将采用市场化方式开拓市场并以公允的价格销售产品或者提供服务，承诺方保证不利用上市公司实际控制人一致行动人的身份进行损害上市公司及其股东利益的经营活动；
3、承诺方及相关下属企事业单位未来不会从事对上市公司构
成或可能构成竞争性的业务，并及时采取以下措施避免同业竞关于避免
争情形的发生：（1）不新增构成或可能构成竞争的产品或业
38同业竞争
务；（2）承诺方及相关下属企事业单位从任何第三者获得的的承诺函
任何与上市公司业务可能构成竞争的商业机会，承诺方及相关企事业单位将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；（3）停止生产经营构成或可能与上市公司构成同
业竞争的产品或业务；或将该等业务依法注入到上市公司、转
让给无关联的第三方；（4）如承诺方及相关下属企事业单位
与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其控制的企业的利益；
4、承诺方承诺，自本承诺出具之日起，若承诺方及相关下属
企事业单位违反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生
任何损失或开支，承诺方将全额赔偿。
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺
方对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该关于填补
等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法回报措施承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
39得到切实
3、为了保护投资者利益，承诺方将采取多种措施有效防范即
履行的承
期回报被摊薄的风险、提高上市公司对股东的回报能力，措施诺函
包括坚持技术创新，增强上市公司核心竞争力、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制、完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障等。承诺方承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益等，保证相关措施的实施。
关于自本
次交易复截至本承诺出具之日，承诺方不存在已披露的减持上市公司股
40牌之日起份计划。自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市
至实施完公司股份的计划。
毕期间股
47西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序承诺方承诺事项承诺的主要内容号份减持计划的承诺
1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的
全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，关于所提所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导供信息之性陈述或者重大遗漏；
真实性、3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
41
准确性和实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重完整性的大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披承诺露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引
用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
诺的行为承诺方将承担个别和连带法律责任。
建设工1、最近五年内，承诺方不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内业幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；
也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行关于合法政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利合规及诚益的重大违法行为；
42
信情况的2、最近五年内，承诺方诚信情况良好，不存在重大失信情况，承诺不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及其他重大失信行为等情况；
3、承诺方在承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、在本次交易期间，承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以
及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
关于不存
2、承诺方目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监
43在内幕交
会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或易的承诺者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
48西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序承诺方承诺事项承诺的主要内容号3、承诺方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、承诺方下属子公司重庆珠江光电科技有限公司（以下简称“珠江光电”）为承诺方从事光电类产品生产销售的唯一主体。
珠江光电生产销售的光电类产品分别为军用白光瞄准镜（包括军用枪械白光瞄准镜及军用火炮白光瞄准镜）、校靶镜及强声关于避免强光防爆警示武器系统；
44同业竞争2、考虑承诺方的未来业务发展规划，且为避免本次重组完成
的承诺函后承诺方作为上市公司的子公司与兵器装备集团及其下属企事业单位新增潜在同业竞争，于本次重组交易完成后（以承诺方股东工商变更登记为上市公司为准），除军方指定的军用枪械白光瞄准镜科研及生产任务以外，承诺方及下属子公司不再进行其他军用枪械白光瞄准镜的生产及销售。
1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的
全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重建设工关于所提大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披业董供信息之露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
事、监真实性、4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引
45
事、高准确性和用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺
级管理完整性的方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记人员承诺函载、误导性陈述或重大遗漏；
5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
49西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序承诺方承诺事项承诺的主要内容号易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
诺的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
1、最近三十六个月内，承诺方不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违法证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会关于合法公共利益的重大违法行为；
合规及诚
462、最近三十六个月内，承诺方诚信情况良好，不存在重大失
信情况的信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最承诺
近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；
3、承诺方在承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、在本次交易期间，承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以
及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、承诺方目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监
关于不存会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或
47在内幕交者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
易的承诺司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、承诺方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
十、控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本报告书出具日，上市公司控股股东及一致行动人已原则性同意上市公司实施本次重组。
50西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人已出具承诺，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《128号文》等
相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前及时发布通知，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施已严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见，并已在股东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司已向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）提供股东大会网络投票平台
51西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决已提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司已对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5.00%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应遵守中国证监会、深交所等监管机构关于锁定安排的规定和要求。如上述协议的相关约定与中国证监会、深交所等监管机构的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。
股份锁定安排具体内容详见本报告书“第六节发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况”之“（六）锁定期安排”及本
报告书“第六节发行股份情况”之“二、募集配套资金涉及的发行股份情况”
之“（二）募集配套资金的股份发行情况”之“6、锁定期安排”。
（七）资产定价公允、公平、合理上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易各方根据公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构确认并经国务院国资委备案的资产评估值协商确定，资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
（八）业绩承诺补偿安排
根据公司与补偿义务方签订的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》，补偿义务方对标的公司的未来盈利预测补偿作出了相应安排，具体补偿办法详见本报告书“第七节本
52西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书次交易主要合同”之“二、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”、“三、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的主要内容”及“四、《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》的主要内容”。
（九）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据上市公司财务报表及中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司每股收益变化比较如下：
单位：万元
2022年1-3月/2022年3月31日2021年度/2021年12月31日项目交易后（备交易后（备交易前增加额交易前增加额考）考）
营业收入21743.5587672.5265928.9678447.46451981.08373533.62
营业利润238.947279.007040.0666.1431113.6631047.52
净利润67.536631.116563.58609.2928670.9128061.62归属于母公司
58.426642.166583.74623.0928684.0728060.97
股东的净利润基本每股收益
0.000.070.070.020.300.28（元/股）稀释每股收益
0.000.070.070.020.300.28（元/股）
本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。但是若标的资产承诺业绩未按预期完全达标，则本次交易有可能摊薄上市公司每股收益。
为充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，制定了以下填补回报的措施：
1、加强经营管理能力，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程，提高整体决策水平和风险
53西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
管控能力，全面有效地提升公司经营效率。
2、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次重组完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取独立董事、中小股东和其他投资者的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和全体董事、高级管理
人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，实际控制人兵器装备集团、上市公司控股股东南方资产及实际控制人一致行动人长江光电作出如下
承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此做出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、为了保护投资者利益，本公司将采取多种措施有效防范即期回报被摊薄
的风险、提高上市公司对股东的回报能力，措施包括坚持技术创新，增强上市公司核心竞争力、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制、完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障等。本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益等，保证相关措施的实施。”为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益；
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3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的
上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
（十）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十三、兵器装备集团通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于发出要约
本次重组前，兵器装备集团及其一致行动人合计控制上市公司股份比例为
55.61%。本次重组中，交易对方以资产认购上市公司发行的股份。本次重组完成后，兵器装备集团及其一致行动人持有上市公司股份比例仍将超过50.00%且不会影响西仪股份的上市地位。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份
55西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
达到或者超过该公司已发行股份的50.00%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于发出要约。
本次重组前后，兵器装备集团及其一致行动人持有上市公司股份比例均超过
50.00%，且不影响西仪股份的上市地位，兵器装备集团及其一致行动人通过本次
重组提高对上市公司持股比例可免于发出要约。
十四、本次交易涉及的涉密信息处理情况
本报告书的相关内容已经兵器装备集团、标的公司保密主管部门和上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》以及国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。本次交易已于2022年1月10日取得国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查同意意见，并于2022年5月16日取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复。
为保护投资者利益，除根据上述相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。重组报告书信息披露符合中国证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
按照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问管理办法》等相关规定，上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
56西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本
次交易被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险；
3、存在因标的公司相关资产权属证明文件办理进度不达预期而导致重组无
法按期实施推进的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（二）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险
截至2022年3月31日，上市公司与建设工业的未分配利润均为负。这是由于历史年度，建设工业枪械类轻武器装备产品类型较为单一，品种有限，盈利能力较弱，同时国家对军队进行精简整编，导致建设工业军品销量和收入有所下降，盈利规模不足以覆盖生产和运营成本，导致历史年度存在大额亏损。此外，2005年，建设集团实行军民品分立，其中军品科研生产部分从建设集团分立组建建设
57西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书工业，承担保军责任，与此同时承担了较高的离退休人员费用，导致建设工业历史年度产生亏损。本次重组完成后，尽管标的公司具有良好的盈利能力，但重组后标的公司的经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司和标的公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内存在无法分红的风险。
（三）交易标的的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果确定。以2021年11月30日为评估基准日，本次标的资产100%股权以收益法评估的评估值为496471.67万元，评估增值337304.91万元，增值率为211.92%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的的估值风险。
（四）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过
100000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100.00%，即不超过
426471.67万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即
不超过95569851股。但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（五）本次交易后的整合风险
本次交易完成后，上市公司和标的公司需在业务、资产、人员、文化、管理等方面进行优化整合，以充分发挥协同效应，提高本次重组效益。但是，整合能否顺利实施、机构设置、内部控制、资金管理和人员安排能否适应公司规模扩张、
能否达到预期效果仍存在一定不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（六）业务转型风险
58西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为以军品业务为核心，军品主要为全口径枪械类轻武器装备。本次交易将实现上市公司的业务升级与转型，显著提升上市公司持续经营能力。由于标的公司的军品业务与上市公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异，若上市公司在业务转型过程中不能有效满足新增业务的发展需要，将可能导致上市公司部分业务的发展受到不利影响。
（七）控股股东变更的风险
截至本报告书出具日，南方资产持有上市公司39.43%的股份，为上市公司控股股东，兵器装备集团合计控制上市公司55.61%股份，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，兵器装备集团仍为上市公司实际控制人，并将成为上市公司控股股东。本次交易前后，上市公司控股股东将发生变更，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司有关风险
（一）产业政策风险近年来，行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系改革的政策，旨在推动行业更快、更好地发展。报告期内，标的公司主营业务实现了持续、稳定发展。但标的公司主营业务与我国国防军工事业的建设需要紧密相关，若未来行业政策发生变化，可能对重组完成后上市公司的经营业绩产生不确定性影响。
（二）军品市场竞争风险
标的公司主营业务以军品业务为核心，主要从事枪械类轻武器装备的研发、生产和销售。近年来，国家积极推动军工配套保障体系的市场化改革，竞争性采购的推进可能对当前相对稳定的市场结构和经营环境造成影响，给标的公司的军品业务经营带来一定潜在市场风险。
（三）乘用车市场下滑风险
标的公司汽车零部件产品主要包括汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品
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等汽车零部件，下游客户主要为整车厂及二三级配套企业，乘用车市场的波动对标的公司主营业务具有一定影响。乘用车作为大额可选消费品，其终端需求受宏观经济环境、政策、贸易关系等因素影响较为明显，若未来宏观经济环境景气度下降，会造成汽车市场需求一定程度的下降。未来期间，若下游乘用车行业出现较大幅度的下滑，将对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司前五大客户销售总额占当期营业收入的比重较高，存在客户集中度较高的风险。虽然标的公司与主要客户已经建立了长期、稳定的合作关系，但如果主要客户与标的公司停止合作、大幅减少订单或者客户经营发生不利变动，可能将对标的公司经营状况造成不利影响。
（五）质量控制风险
标的公司生产的军品和汽车零部件产品生产工艺复杂、质量要求严格、制造
技术要求高，因此研发、生产、检测、储存、运输及使用过程均需重点考虑影响产品质量的问题。标的公司已按相关产品质量标准建立了质量管理体系，并将持续加强业务管理，确保质量管理体系有效运行，但仍可能存在影响产品质量的因素，导致产品不符合质量要求，对标的公司正常生产经营带来潜在风险。
（六）环保风险
标的公司主要生产基地位于长江中上游地区，对环保要求较高。标的公司在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物、危险废物等污染物，如果处理不当，将对周边环境造成不利影响。标的公司虽然持续加大环保投入力度，但仍存在因工作人员疏忽等原因导致标的公司面临罚款损失、被责令停产或关闭等风险，从而对发行人的生产经营产生不利影响。此外，如果经营所在地制定并实施更为严格的环境保护政策，标的公司也将面临环保成本提高的风险。
（七）应收账款金额较大带来的回收风险标的公司应收账款主要是对国内军方和军贸公司销售军品所产生的应收款项。报告期各期末，标的公司的应收账款账面价值分别为22544.67万元、
19989.59万元和26115.78万元，占各期末总资产比例分别为4.38%、3.14%和
60西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4.49%。标的公司军品业务主要客户为国内军方和军贸公司等，该类客户信誉相对较好，且从多年业务往来结果看，标的公司相关应收账款回收良好。但未来随着标的公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，标的公司将面临流动资金短缺的风险，从而导致标的公司盈利能力受到不利影响。
（八）存货金额较大带来的减值风险
标的公司存货以库存商品、在产品和原材料为主。报告期各期末，标的公司的存货账面价值分别为110391.95万元、134161.13万元和128322.79万元，占各期末总资产比例分别为21.47%、21.10%和22.07%。标的公司主要采用以销定产的方式组织采购和生产，主要产品有对应的订单支持。报告期各期末，标的公司对各项存货进行减值测试，并计提了足额的存货跌价准备。未来若出现市场发生不利变化、企业丧失相对竞争优势、客户需求变化等情形，将会对标的公司产品销售带来不利影响，形成存货积压，出现存货跌价带来的减值风险。
（九）军品暂定价格与审定价格差异导致收入波动的风险军品定价政策方面存在军品暂定价格与审定价格差异导致收入波动的风险。
标的公司生产销售的全口径枪械类轻武器装备产品最终用户主要为军方。根据我国现行军品定价规定，该等产品的销售价格由军方审定。由于军方审价节奏和最终审定价格均存在不确定性，未来年度不排除军方对已审价产品进行价格调整的可能性，将影响公司盈利水平。因此公司存在产品暂定价格与最终审定价格存在差异以及已审价产品价格调整导致收入波动的风险。
（十）标的公司权属瑕疵的风险
截至本报告书出具日，标的公司存在部分房产权属不完善的情形，未开展权属登记办理的房产总面积合计2680.63平方米，占建设工业及其子公司自有房屋建筑物总面积的比例为0.79%。标的公司就纳入本次重组范围的权属证明不完善房产积极办理有关产权证书，相关规范事项正在稳步推进中，但仍存在因房产等权属规范工作不能按照计划完成，进而影响本次重组进程的可能，提请广大投资者注意上述权属规范事项可能给本次重组带来的相关风险。
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（十一）新冠疫情风险
2020年初，新冠肺炎疫情爆发，全球各行各业均遭受了不同程度的影响，
全国各地相继出台并执行了较为严格的防疫防控措施，如阶段性停工、交通管制等，如果新冠肺炎疫情在国内持续时间较长，则将可能影响标的公司正常生产以及标的公司上游供应链的响应速度，进而对标的公司的生产经营带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国务院鼓励提高上市公司质量，支持上市公司通过并购重组做优做强
2020年6月30日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了
《国有企业改革三年行动计划（2020-2022年）》。国企改革三年行动重点任务包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥深化混合所有制改革，健全市场化经营机制等。2020年10月5日，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。
近年来，国务院持续大力推进央企改制上市，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司把优质主营业务资产注入下属上市公司。本次交易系兵器装备集团落实国家积极推进国有企业改革和兼并重组的相关政策精神，通过市场化手段，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市公司转型升级和高质量发展的切实举措。
2、推进军工企业深化改革，符合国家战略
近年来中央军委和有关部委均在积极推进军工企业深化改革工作，提出通过资产重组上市进一步推进军工企业股份制改造，鼓励通过上市公司平台增强军工企业的经营活力和资源配置能力。在此背景下，各军工集团均结合自身特点与优势，持续延伸在“军转民、民参军”领域的布局，实现军民品业务的协同发展。
本次交易是兵器装备集团借助上市公司平台和采用市场化手段，进一步推动军工企业深化改革，借助资本市场促进军民产业、技术与管理的深度结合。
3、上市公司原有业务市场竞争激烈，盈利能力有待提升
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上市公司目前主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品和其他产品的研发、生产和销售。近年来，受原材料及物流成本上升、部分汽车配套市场复苏缓慢、上市公司其他工业产品出口下降、行业竞争进一步加剧影响，上市公司业绩不佳。
上市公司需要调整产品结构、推动产业转型升级，实现持续稳健经营。
（二）本次交易的目的
1、提升军工资产证券化率，加强武器装备保障能力
根据我国新形势下军事战略方针和改革强军战略要求，在我国周边国家安全问题复杂化的背景下，兵器装备集团作为我国国防科技工业的核心力量以及我国国防建设和国民经济建设的战略性企业，保障国防国家安全、强军强国的使命日益重要，武器装备保障任务愈发紧迫。为此，兵器装备集团旨在借助上市公司资本运作功能，在提升集团军工资产证券化率基础上，利用上市公司平台为军工建设任务提供资金保障，不断提升轻武器研发制造水平，持续增强强军能力。
2、推动上市公司战略转型，业务重点布局军工领域
本次交易完成后，上市公司将完成公司业务层面的战略转型，军品业务将成为上市公司核心业务，为上市公司带来新的利润增长点。近年来，军工行业受到国家政策重点支持，维持着较高的行业景气度。本次交易有利于上市公司提升行业地位，增强产业链整合与资源配置能力，提升核心竞争力。
3、改善上市公司盈利能力，维护上市公司股东利益
本次交易前，上市公司主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品和其他产品的研发、生产和销售，现有主营业务体量相对较小且业绩不佳。标的公司在枪械类轻武器装备领域具有较强的核心竞争优势和较高的行业地位，本次交易有利于提高上市公司盈利能力及抗风险能力，优化上市公司的产业布局。
本次交易完成后，上市公司将紧抓行业发展机遇，利用资本市场巩固和深化专业化能力，巩固、提升市场占有率和行业地位。同时本次重组将有利于提高上市公司股东的投资回报水平，符合上市公司和全体股东的利益。
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二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序1、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经上市公司2021年第一次临时董事会会议审议通过；
2、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经上市公司2021年第一次临时监事会会议审议通过；
3、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已经上市公司2022年第一次临时董事会会议审议通过；
4、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已经上市公司2022年第一次临时监事会会议审议通过；
5、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》已经上市公司2022年第二次临时董事会会议审议通过；
6、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》已经上市公司2022年第二次临时监事会会议审议通过；
7、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过；
8、交易对方已同意本次交易方案；
9、本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意；
10、本次交易涉及的资产评估报告已获得国务院国资委备案；
11、本次交易已取得国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查的意见；
12、本次交易已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；
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13、本次交易已取得国务院国资委正式批复；
14、本次交易已取得中国证监会的核准。
（二）本次交易尚需履行程序
截至本报告书签署日，本次交易已经完成现阶段所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币 A
股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为兵器装备集团。
3、定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的2021年第一次临时董事会会议决议公告日。
4、发行价格
按照《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票
交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日8.1337.32
前60个交易日7.9587.17
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股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前120个交易日7.5156.77
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为上市公司2021
年第一次临时董事会会议决议公告日，本次交易的发行股份及支付现金购买资产
的股票发行价格为6.77元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
上述发行价格已经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。本次发行价格的具体调整办法如下：
假设 P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
5、发行数量
本次交易中，上市公司向兵器装备集团所发行的股份数量将根据以下公式计算：
发行股份数量＝以发行股份形式支付的交易对价/本次股份发行价格
按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，不足一股的部
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分由上市公司以现金形式支付。
本次交易标的资产交易作价合计496471.67万元，其中向兵器装备集团支付现金对价70000.00万元，其余对价按照6.77元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为629943382股。具体情况如下表所示：
交易交易作价股份支付现金支付标的资产对方（万元）金额（万元）股数（股）（万元）兵器装
建设工业100%股权496471.67426471.6762994338270000.00备集团
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
6、锁定期安排
交易对方兵器装备集团在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，兵器装备集团持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守前述锁定期安排。
此外，兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司的股份，自本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。
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前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、过渡期间损益
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，标的资产在过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，由交易对方在专项审计报告出具之日起
30个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。
上市公司将于标的资产交割日后30个工作日内聘请符合《证券法》规定并
经交易双方认可的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行专项审计，并出具专项审计报告。
8、滚存未分配利润安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，上市公司按照本次发行股份及支付现金购买资产完成后持有标的公司的股权比例享有标的公司截
至评估基准日的未分配利润，标的公司自评估基准日至标的资产交割日不得再对其股东进行利润分配，上市公司截至标的股份交割日的未分配利润归本次交易后新老股东按其持股比例共享。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过100000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100.00%，即不超过426471.67万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过95569851股。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过35名特定投资者询
69西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、
自然人或其他合法投资者，具体发行对象将根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
3、定价基准日
本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
4、发行价格
本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行
期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。
在本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过100000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100.00%，即不超过426471.67万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过95569851股。
在本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
6、锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之
日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事
70西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过100000.00万元，其中70000.00万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充上市公司及标的公司流动资金和支付中介机构费用及相关交易税费。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
四、标的资产的评估及作价情况
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经国
务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
本次交易中，标的资产为建设工业100%股权。根据中水致远评估出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，中水致远评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对建设工业股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，建设工业股东全部权益价值在评估基准日
2021年11月30日评估值为496471.67万元，与母公司口径账面净资产159166.76
万元相比增值337304.91万元，增值率211.92%。
以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，建设工业100%股权的交易作价为496471.67万元。
五、业绩承诺补偿安排
根据上市公司与兵器装备集团签署的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及
71西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》，兵器装备集团对标的公司净利润金额做出承诺，具体情况如下：
（一）合同主体、签订时间
上市公司与兵器装备集团于2022年4月24日签署《业绩承诺及补偿协议》，于2022年5月23日签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，并于2022年8月
28日签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》。
（二）业绩承诺期间本次交易的业绩承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后
连续三个会计年度（含本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年度），即
2022年度、2023年度、2024年度。如本次发行股份及支付现金购买资产实施完
毕的时间延后，则业绩承诺期间相应顺延。
本次交易审核期间，若出现法律、行政法规、部门规章或中国证监会、深交所要求延长业绩承诺期和/或增加承诺净利润的情形，各方将友好协商并及时调整业绩承诺事项，以符合相关要求。
（三）业绩承诺资产的评估情况和交易价格根据中水致远评估以2021年11月30日为评估基准日出具并经国务院国资
委备案的《资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第010012号），建设工业全部股东权益的评估值为496471.67万元。
本次评估建设工业全部股东权益采用收益法确认评估值，其中，建设工业（母公司）、全资子公司华庆机械采用合并收益法确认评估值，参股公司重庆耐世特采用收益法确认评估值，其余建设工业控股、参股公司（包括珠江光电、建设传动、长风基铨、仝达实业、中钛精密、昊方精密、中光学建设）采用资产基础法确认评估值。
本次业绩承诺资产的评估值计算公式如下：
业绩承诺资产评估值=建设工业全部股东权益评估值－以资产基础法确认评估值的建设工业控股、参股公司（包括珠江光电、建设传动、长风基铨、仝达实
72西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业、中钛精密、昊方精密、中光学建设）归属于母公司（即建设工业）的股东权益合计评估值
根据如上公式计算，业绩承诺资产的评估值为463401.06万元。交易双方确认，业绩承诺资产的交易价格为463401.06万元。
（四）盈利预测及利润承诺情况
交易双方同意，业绩承诺资产在业绩承诺期间内的每一会计年度的承诺净利润数以《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。
根据《资产评估报告》，业绩承诺资产于2022年度至2025年度的净利润预测数如下：
单位：万元序号项目2022年2023年2024年2025年建设工业（母公司）及华庆机械
121573.1021984.3622987.5324295.82
合并口径预测净利润
2重庆耐世特预测净利润4430.124166.494623.255206.60
注1：建设工业（母公司）与华庆机械采用合并收益法预测净利润。
注2：建设工业（母公司）及华庆机械合并口径预测净利润不包括截至2021年11月30日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益。
据此，本次发行股份及支付现金购买资产中，交易对方承诺：业绩承诺资产在2022年度至2025年度对应的净利润数如下：
单位：万元序业绩承诺资产2022年2023年2024年2025年号
建设工业（母公司）及华业绩承诺
1庆机械合并后的全部股东21573.1021984.3622987.5324295.82
资产1权益业绩承诺
2重庆耐世特50%股权2215.062083.252311.632603.30
资产2
-业绩承诺资产承诺净利润数总和23788.1624067.6125299.1626899.12
注1：承诺净利润合计数向上取整，精确到0.01万元。
注2：上述承诺净利润为扣除非经常性损益后的净利润。
注3：建设工业（母公司）及华庆机械合并口径预测净利润不包括截至2021年11月30日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益。
73西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（五）实现净利润的确定
交易双方约定，业绩承诺资产于业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则如下：
（1）建设工业、华庆机械和重庆耐世特的财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策或会计估计，否则，业
绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变建设工业、华庆机械和重庆耐世特的会计政策、会计估计；
（3）业绩承诺资产1的实现净利润：*业绩承诺资产1的实现净利润不包括建设工业截至2021年11月30日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益；*以采用合并口径审计确认的建设工业（母公司）及华庆机械100%股权的
净利润作为业绩承诺资产1的实现净利润；如果业绩承诺期内，华庆机械被建设工业吸收合并后注销，则在计算业绩承诺资产1实现净利润数时，以吸收合并后的建设工业（母公司）的实现净利润数为准；
业绩承诺资产2的实现净利润数=重庆耐世特实现净利润数×建设工业所持
重庆耐世特的股权比例（即50%）；
（4）前述净利润数均应当以业绩承诺资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。
在协议约定的业绩承诺期内的每一会计年度，上市公司应当聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时就业绩承诺资产实现净利润数出具专项审计报告，并在业绩承诺期内的上市公司年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。
业绩承诺资产于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据专项审计报告确定。
（六）盈利预测补偿安排
交易对方为本次业绩承诺资产利润承诺的补偿义务人。交易对方承诺，业绩
74西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺资产在业绩承诺期内任一会计年度，截至当期期末累计实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》第2.3.2条约定的截至当期期末累计承诺净利润数。
如业绩承诺资产在业绩承诺期内截至当期期末累计实现净利润数低于截至
当期期末累计承诺净利润数，交易对方将依据约定进行业绩补偿。
在业绩承诺期内，交易对方当期应补偿金额按照下列计算公式确定：
（1）在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产实现净利润数=业绩承
诺资产1实现净利润数+业绩承诺资产2实现净利润数
（2）当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累计承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）÷业绩承诺资产承诺期内承诺净利
润数总和×业绩承诺资产的交易价格－累计已补偿金额其中，在各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
交易双方同意，《业绩承诺及补偿协议》项下的利润补偿应优先以交易对方通过本次交易获得的对价股份补偿，股份补偿不足时，应以现金补足。
交易对方承诺，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来如质押通过本次交易获得的对价股份，交易对方将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
若按本条约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由交易对方补偿给上市公司。
在业绩承诺期内，交易对方优先以其通过本次交易获得的对价股份进行补偿，交易对方当期应补偿的股份数按照下列计算公式确定：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易标的股份的发行价格
若在业绩承诺期内上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，当期应补偿股份数量进行相应调整。
75西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
若在业绩承诺期内上市公司实施分红派息，根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司。
在业绩承诺期内，若交易对方以其通过本次交易获得的对价股份补偿仍不足以履行补偿义务时，不足部分应以现金方式进行补偿。交易对方当期应补偿的现金数额按照下列计算公式确定：
当期应补偿的现金数额=当期应补偿金额－当期已补偿的股份数×本次交易标的股份的发行价格
（七）减值测试补偿安排
在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘符合《证券法》规定且经交易双方认可的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。若出现业绩承诺资产期末减值额＞业绩承诺期内累积补偿金额的情况，交易对方应另行向上市公司进行补偿。具体补偿安排如下：
另行补偿金额=业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期内累积补偿金额；
业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评
估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
交易对方优先以其通过本次交易获得的对价股份对减值测试情况进行补偿，交易对方需另行补偿的股份数按照下列计算公式确定：
另行补偿的股份数量=交易对方需另行补偿金额÷本次交易的标的股份发行价格
若在业绩承诺期内上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，另行补偿的股份数量进行相应调整。
若在业绩承诺期内上市公司实施分红派息，根据上述公式计算出的另行补偿的股份所对应的现金股利应返还给上市公司。
76西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
若交易对方以其通过本次交易获得的对价股份不足以补偿其需另行补偿金额的，则交易对方应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式确定：
另行补偿的现金数额=交易对方需另行补偿金额－交易对方已另行补偿的股
份数×本次交易的标的股份发行价格交易对方向上市公司进行利润承诺的补偿以及减值补偿合计不超过交易对
方在本次交易中以所持业绩承诺资产取得的交易对价，即不超过463401.06万元。
根据《业绩承诺及补偿协议》第2.5条、第2.6条，应补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。上市公司应当在符合《证券法》规定且经交易双方认可的会计师事务所出具专项审计报告、减值测试报告之日起30个工作日内召
开董事会、股东大会，审议关于回购业绩补偿股份并注销的相关议案。具体的股份回购方案届时将由上市公司董事会制定并实施。
在业绩承诺期内或业绩承诺期届满时，若交易对方根据《业绩承诺及补偿协议》的相关约定须向上市公司进行现金补偿的，交易对方应在接到上市公司书面通知后30个工作日内将应补偿现金支付至上市公司。
六、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
截至本报告书出具日，兵器装备集团直接持有本公司15.93%股份，通过南方资产间接控制本公司39.43%股份，通过长江光电间接控制本公司0.25%股份，合计控制本公司55.61%股份，为本公司实际控制人。根据《上市规则》，兵器装备集团为本公司关联法人。公司向兵器装备集团发行股份及支付现金购买其持有的建设工业100%股权，构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，亦未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，出席会议的关联股东已回避表决。
77西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）本次交易构成重大资产重组
根据西仪股份2021年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入、建设工
业2022年3月31日经审计的资产总额、资产净额及2021年度经审计的营业收
入以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
项目资产总额资产净额营业收入
上市公司（万元）133139.7087974.5378447.46
建设工业（万元）581365.99173383.24375532.32
交易金额（万元）496471.67/
标的资产相关指标与交易金额孰高值（万元）581365.99496471.67/
指标占比436.66%564.34%478.71%
根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交并购重组委审核。
（三）本次交易不构成重组上市根据《重组管理办法》第十三条规定，重组上市是指：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100.00%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100.00%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100.00%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100.00%以上；
78西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
截至本报告书出具日，兵器装备集团直接持有本公司15.93%股份，通过南方资产间接控制本公司39.43%股份，通过长江光电间接控制本公司0.25%股份，合计控制本公司55.61%股份，为本公司实际控制人。
本次交易前36个月内，兵器装备集团一直为上市公司实际控制人。本次交易完成后，兵器装备集团仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人变化，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品和其他产品的研发、生产和销售。
本次重组后，上市公司主营业务主要包括军品和民品两部分，以军品业务为核心，军品主要为全口径枪械类轻武器装备，民品主要包括转向系统、传动系统、精密锻造产品、发动机连杆等汽车零部件产品以及民用枪等产品。
（二）对上市公司盈利能力的影响
上市公司拟收购的标的公司是一家集军品和民品的研发、生产、销售、服务
为一体的大型军民结合型高新技术企业，以军品业务为核心。军品主要为全口径枪械类轻武器装备，民品主要包括汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品等汽车零部件产品以及民用枪等产品。本次重组完成后，上市公司将以枪械类轻武器装备业务为主，增加新的利润增长点，提高盈利能力；同时，上市公司通过整合将丰富汽车零部件产品，提升在汽车零部件行业的核心竞争力，形成更加合理的产业布局。本次重组将实现上市公司主营业务拓展升级，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力。
79西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据上市公司按本次交易完成后架构编制的备考审阅报告，不考虑募集配套资金，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
2022年1-3月/2022年3月31日2021年度/2021年12月31日
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
总资产135922.60714165.05425.42%133139.70765765.47475.16%归属于母公
司所有者权87892.21190869.91117.16%87974.53184038.76109.20%益
营业收入21743.5587672.52303.21%78447.46451981.08476.16%归属于母公
司所有者的58.426642.1611270.45%623.0928684.074503.50%净利润基本每股收
0.000.073718.88%0.020.301446.13%益（元/股）
（三）对上市公司股权结构的影响
本次拟购买资产交易作价为496471.67万元，其中向兵器装备集团支付现金对价70000.00万元，其余对价按照6.77元/股的发行价格通过发行股份方式支付，不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司股权结构如下表所示：
本次重组前本次重组后股东
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
兵器装备集团5075665315.93%68070003571.77%
南方资产12560562639.43%12560562613.24%
长江光电8037800.25%8037800.08%兵器装备集团及
17716605955.61%80710944185.09%
其关联方小计
其他股东14140011344.39%14140011314.91%
总股本318566172100.00%948509554100.00%
注：本次重组前的股权结构为截至2022年3月31日的数据。
本次重组完成后，控股股东由南方资产变更为兵器装备集团，兵器装备集团仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。
80西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况公司名称云南西仪工业股份有限公司股票简称西仪股份
股票代码 002265.SZ股票上市地深圳证券交易所成立日期1997年03月18日
注册资本31856.6172万元人民币
统一社会信用代码 91530000216521606P法定代表人董绍杰
公司类型股份有限公司（上市）注册地址云南省昆明市西山区海口镇山冲办公地址云南省昆明市西山区海口镇山冲
联系电话0871-68580370、0871-68580658
传真0871-68598357
出口商品，本企业自产产品，汽车零配件，发动机零配件，机床系列产品及零配件，摩托车及配件，自行车系列产品（含助力车），专用设备及成套机械产品，工具，刀具，量具，夹模具，木制产经营范围品，塑料制品，农机产品。进口商品（国家实行核定公司经营14种进口商品除外），本企业生产、科研所需原辅材料，机电产品，精密仪器仪表关健元器备品，样品，工模具、汽车销售（不含小轿车）。
二、上市公司的设立及历次股本变动情况
（一）公司设立根据国务院国资委《关于设立云南西仪工业股份有限公司的批复》（国资改革[2005]328号）批复，以西仪公司全体股东共同作为发起人，西仪公司整体变更发起设立云南西仪工业股份有限公司。根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的“中瑞华恒信审字[2005]第10109号”《审计报告》，西仪股份以截至2004年12月31日经审计的净资产218026771.63元，按1:1的比例折合成股本
81西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
218026000股，其余771.63元列入公司资本公积金。上述出资已经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审验并于2005年3月9日出具“中瑞华恒信验字[2005]
第2003号”《验资报告》。2005年3月28日，公司在云南省工商局领取了营业执照，注册号为5300001002272号，注册资本为21802.60万元。西仪股份设立时的股本结构如下表所示：
序号股东名称持股数额（股）持股比例（%）
1中国南方工业集团公司5252246324.09
2南方工业资产管理有限责任公司15261820070.00
3云南省国有资产经营有限责任公司109013005.00
4武汉长江光电有限公司10901300.50
5昆明仪丰达贸易有限公司8939070.41
合计218026000100.00
注：“中国南方工业集团公司”现已更名为“中国兵器装备集团有限公司”。
（二）首次公开发行股票上市本公司于2008年7月8日经“证监许可[2008]903号”《关于核准云南西仪工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于2008年7月25日向社会公开发行人民币普通股股票73000000股（每股发行价人民币2.88元），申请增加注册资本73000000.00元，变更后的注册资本为人民币291026000.00元。本次增资经由中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并于2008年7月30日出具了“中瑞岳华验字[2008]第2161号”《验资报告》。
本次增资后公司的股本结构为：
序号股东名称持股数额（股）持股比例（%）
1中国南方工业集团公司5252246318.05
2南方工业资产管理有限责任公司15261820052.44
3云南省国有资产经营有限责任公司109013003.75
4武汉长江光电有限公司10901300.37
5昆明仪丰达贸易有限公司8939070.31
6社会公众普通股股东7300000025.08
合计291026000100.00
注：“中国南方工业集团公司”现已更名为“中国兵器装备集团有限公司”。
82西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（三）2017年发行股份购买资产并募集配套资金2016年12月29日，公司收到中国证监会《关于核准云南西仪工业股份有限公司向江苏省农垦集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3189号），公司向江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）以及周作安等27名自然
人发行21989756股股份购买其持有的承德苏垦银河连杆有限公司100%股权。
同时，公司向平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司等2名特定对象非公开发行5550416股股份募集配套资金。本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，公司总股本增加至318566172股，上市公司前十名股东的持股情况如下：
序号股东名称持股数额（股）持股比例（%）
1中国南方工业集团公司5075665315.93
2南方工业资产管理有限责任公司14027728744.03
3江苏省农垦集团有限公司109948863.45
4贵州长征天成控股股份有限公司65969312.07
5云南省工业投资控股集团有限责任公司56283001.77
6中央汇金资产管理有限责任公司42925001.35
平安大华基金－平安银行－北京东海中
720259010.64
矿投资管理有限公司
8承德友佳投资咨询中心（有限合伙）9398420.30
9周作安8835930.28
10武汉长江光电有限公司8037800.25
合计22319967370.06
注：“中国南方工业集团公司”现已更名为“中国兵器装备集团有限公司”。
此次股本变更完成之日起至本报告书出具日，公司不存在股本变化。
三、上市公司的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
截至本报告书出具日，公司控股股东为南方资产，实际控制人为兵器装备集团，公司最近三十六个月的控制权未发生变更。
83西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
四、上市公司主营业务概况
上市公司主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品、其他产品的研发、生产和销售。上市公司主要产品为轿车、微车和轻型车系列连杆、其他工业产品以及关键零部件。
汽车发动机连杆是汽车发动机的五大关键零部件（缸体、缸盖、曲轴、连杆和凸轮轴）之一，主要用于汽车动力系统。自1994年第一条生产线建成以来，公司专注于各种汽车发动机连杆产品的生产及工艺研发，经过多年的技术投入和市场拓展，公司被纳入国际汽车巨头的零部件全球采购体系。
其他工业产品是公司成立以来就开始从事的业务，通过长期不间断地产品研发、技术积累和工艺革新，其他工业产品的技术水平已具有先进水平，现行产品系国家特许生产，用于专门用途。
最近三年上市公司主营业务未发生变更。
五、上市公司主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
2022年3月2021年12月2020年12月2019年12月
财务数据及指标31日/202231日/202131日/202031日/2019年1-3月年度年度年度
资产总计135922.60133139.70134510.42145546.19
负债合计48065.1745199.5047021.9051580.54
所有者权益合计87857.4387940.1987488.5293965.65
归属于母公司所有者权益合计87892.2187974.5387509.0693837.37
营业收入21743.5578447.4663908.2874679.33
营业利润238.9466.14-5791.42-1132.75
利润总额209.07228.62-6071.48960.25
84西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2022年3月2021年12月2020年12月2019年12月
财务数据及指标31日/202231日/202131日/202031日/2019年1-3月年度年度年度
净利润67.53609.29-5998.68707.85
归属于母公司所有者的净利润58.42623.09-5876.86704.79
每股净资产（元/股）2.762.762.752.95
资产负债率（%）35.3633.9534.9635.44
基本每股收益（元）0.000.02-0.180.02
注：2019年度、2020年度及2021年度财务数据已经审计，2022年1-3月财务数据未经审计；
每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/上市公司总股本；
资产负债率=负债总额/资产总额×100%。
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告书出具日，南方资产持有公司39.43%股份，为西仪股份的控股股东。兵器装备集团直接及间接持有西仪股份55.61%股份，为西仪股份的实际控制人。
截至本报告书出具日，西仪股份的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东
截至本报告书出具日，西仪股份的控股股东为南方资产。南方资产的基本情
85西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
况如下：
公司名称南方工业资产管理有限责任公司成立日期2001年08月28日
注册资本330000.00万元人民币统一社会信用代码911100007109287788法定代表人肖勇
公司类型有限责任公司（法人独资）公司地址北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内经营范围容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、实际控制人
西仪股份的实际控制人为兵器装备集团。兵器装备集团的基本情况如下：
公司名称中国兵器装备集团有限公司成立日期1999年06月29日
注册资本3530000.00万元人民币
统一社会信用代码 91110000710924929L法定代表人许宪平
公司类型有限责任公司（国有独资）公司地址北京市西城区三里河路46号
国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工
程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗
与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及经营范围综合服务业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人合法合规情况
截至本报告书出具日，公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉
86西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所
公开谴责的情况，亦不存在其他重大失信行为。
上市公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
87西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况
（一）基本情况公司名称中国兵器装备集团有限公司成立日期1999年06月29日
注册资本3530000.00万元人民币
统一社会信用代码 91110000710924929L法定代表人许宪平
公司类型有限责任公司（国有独资）公司地址北京市西城区三里河路46号
国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工
程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗
与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及经营范围综合服务业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革兵器装备集团前身为全民所有制企业中国兵器装备集团公司（对外名称为中国南方工业集团公司），于1999年6月29日成立，是由国务院批准，在原中国兵器工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构和资产经营主体，由国务院直接管理。
2017年12月28日，根据党中央、国务院关于全民所有制企业基本完成公
司制改制的重大决定和国务院国资委有关工作部署，经国务院国资委批复同意，中国兵器装备集团公司完成公司制改制，由全民所有制企业变更为国有独资公司，企业注册资本由185.5458亿元变更为353.00亿元，并办理完毕工商变更登记手续。
88西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（三）主要业务发展状况
兵器装备集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，是国防科技工业的核心力量，是国防建设和国民经济建设的战略性企业。兵器装备集团完整准确全面贯彻新发展理念，服务和融入新发展格局，推动高质量发展，深入实施“133”战略，全力建设具有全球竞争力的世界一流科技企业集团。连续多年跻身世界500强，最高排名101位。
兵器装备集团拥有60多家重点企业和研发机构，培育出“长安”“建设”“保变电气”等一批具有广泛社会影响的知名品牌。作为国防科技工业骨干力量，兵器装备集团坚决贯彻习近平强军思想，坚决履行强军首责，全力支撑国防和军队现代化建设，产品主要覆盖单兵班组、末端防御、突击压制、先进弹药等多个领域，装备我国陆、海、空、火箭军及公安、武警等国家所有武装力量；作为中国最大的自主品牌汽车制造企业，在全球拥有14大生产基地，33个整车及发动机工厂，自主品牌销量累计突破2000万辆；汽车零部件涵盖了发动机、变速器、底盘等主要产品；输变电产业瞄准高端产品领域不断深化自主创新，参与研制的“特高压交流输电关键技术、成套设备及工程应用”项目获国家科技进步奖特等奖；在光电信息、高端装备制造、医药健康、新材料、金融服务等领域拥有多个
“专精特新”冠军企业。
（四）主要财务状况
兵器装备集团2020年及2021年的主要财务数据及指标如下：
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度
资产总计39231532.0735784275.64
负债合计25229825.8522847133.90
所有者权益14001706.2212937141.74
营业总收入28622954.5223596591.26
利润总额1109358.36978391.00
净利润956520.58874674.94
注：上表财务数据已经审计。
89西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易对方最近一年简要财务报表情况如下：
1、简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
资产总计39231532.07
负债合计25229825.85
所有者权益14001706.22
归属于母公司所有者权益8425263.92
注：上表财务数据已经审计。
2、简要利润表
单位：万元项目2021年度
营业总收入28622954.52
利润总额1109358.36
净利润956520.58
归属于母公司净利润475055.01
注：上表财务数据已经审计。
3、简要现金流量表
单位：万元项目2021年度
经营活动产生的现金流量净额2064100.30
投资活动产生的现金流量净额-822334.64
筹资活动产生的现金流量净额-49931.84
汇率变动对现金及现金等价物的影响-3254.32
现金及现金等价物净增加额1188579.49
期末现金及现金等价物余额6589508.99
注：上表财务数据已经审计。
（五）产权控制关系及下属企业情况
1、产权控制关系
90西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书出具日，国务院国资委持有兵器装备集团100.00%股权，为兵器装备集团的实际控制人，兵器装备集团产权控制关系如下：
2、下属企业名目
截至本报告书出具日，兵器装备集团除持有西仪股份、建设工业的股权之外，其他主要下属单位如下：
序注册资本持股/控公司名称主营业务号（万元）制比例
1中国长安汽车集团有限公司609227.34100.00%汽车制造
2南方工业资产管理有限责任公司330000.00100.00%投资管理
3兵器装备集团财务有限责任公司303300.00100.00%金融服务
4杭州智元研究院有限公司260000.00100.00%信息系统集成
5重庆望江工业有限公司139751.91100.00%机械加工
重庆长安工业（集团）有限责任武器弹药及防暴反恐
6112914.31100.00%
公司装备研发、生产和销售
7重庆青山工业有限责任公司111670.00100.00%汽车零部件制造
工业专用装备和高品
8河南中原特钢装备制造有限公司102000.00100.00%质特殊钢坯料的研发、生产和销售
特种产品、智能装备、
齿轮箱、改装车、汽车
9重庆长安望江工业集团有限公司100000.00100.00%
及摩托车零部件研发、生产与销售中国兵器装备集团商业保理有限
1075000.00100.00%商业保理业务
公司
中国兵器装备集团融资租赁有限10000.00万
11100.00%融资租赁业务
责任公司美元特种专用车辆及乘用
12重庆大江工业有限责任公司61559.80100.00%车零部件研发、生产与
销售
91西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序注册资本持股/控公司名称主营业务号（万元）制比例特种装备与汽车零部
13重庆红宇精密工业集团有限公司40000.00100.00%
件研发、生产与销售
西安昆仑工业（集团）有限责任
1428000.00100.00%机械制造
公司特种装备与水轮发电
15湖南云箭集团有限公司20000.00100.00%
设备研发、生产与销售节能环保产品及零部
16西南兵器工业有限责任公司20000.00100.00%
件研发、生产与销售非金属复合材料的研
17江西长化化工有限公司18706.00100.00%
发、生产和销售
摩托车、汽车零部件制
18重庆建设机电有限责任公司18030.00100.00%
造专用电机电器产品研
19重庆虎溪电机工业有限责任公司16000.00100.00%
发、生产和销售光学与光电子材料研
20成都光明光电有限责任公司15725.63100.00%
发、生产、销售
摩托车及配件的研发、
21洛阳北方企业集团有限公司14072.00100.00%
生产及销售石油钻采井下工具的
22贵州高峰石油机械股份有限公司12600.00100.00%
研发、制造和销售
23北京北机机电工业有限责任公司10625.00100.00%机械加工
光电设备及汽车灯具
24湖北华中长江光电科技有限公司10143.00100.00%
的研发、生产和销售中国兵器装备集团自动化研究所
2510000.00100.00%自动化科研
有限公司特种机械产品及其零
26成都陵川特种工业有限责任公司8690.51100.00%部件的科研、生产与销
售
27武汉滨湖电子有限责任公司8505.14100.00%电子装备研制生产
武器弹药、运动器材等
28重庆长江电工工业集团有限公司8288.00100.00%产品的研发、生产和销
售摩托车及零部件的生
29济南轻骑摩托车有限公司8000.00100.00%
产与销售
92西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序注册资本持股/控公司名称主营业务号（万元）制比例
特种产品、特种车辆、
30重庆嘉陵特种装备有限公司7810.00100.00%猎枪弹、汽车零部件的
研发制造武器弹药及专用设备
31黑龙江北方工具有限公司7209.00100.00%配套合金制品的生产
和销售
湖南华南光电（集团）有限责任光机电一体化产品的
325064.00100.00%
公司开发、生产和销售电气设备的生产和销
33保定同为电气设备有限公司5000.00100.00%
售
精密光机电仪器、光学
34湖北长江光电仪器有限公司1990.00100.00%元器件、光通信元器件
的科研、生产和销售中国兵器装备集团信息中心有限
35100.00100.00%信息技术服务
责任公司
36南方工业科技贸易有限公司2630.0095.06%贸易服务
火工产品研发、生产与
37四川华川工业股份有限公司9878.4791.50%
销售
38成都光明光电股份有限公司52784.1086.44%光学及光电材料生产
39长安汽车金融有限公司476843.1080.00%金融服务
车用空调压缩机、摩托
40重庆建设汽车系统股份有限公司11937.5071.13%车及其零部件的研发、制造、销售
军工防化产品研发、生
41湖北华强科技股份有限公司34450.0070.35%
产与销售
2400.00万美摩托车及零部件的生
42济南轻骑铃木摩托车有限公司50.00%
元产与销售大型电力变压器及配
43保定天威保变电气股份有限公司184152.8545.40%
件的制造与销售
光学产品的研发、生产
44中光学集团股份有限公司26237.1842.00%
和销售
45重庆长安汽车股份有限公司480264.8540.70%汽车整车制造
（六）交易对方与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
93西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
兵器装备集团为上市公司实际控制人。兵器装备集团向上市公司推荐的董事包括董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣等4名董事，向上市公司推荐的高级管理人员包括李红、王汝雁等2名高级管理人员。
截至本报告书出具日，上市公司高级管理人员均系上市公司董事会直接聘请，不存在交易对方向上市公司直接指派高级管理人员的情形。
（七）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况兵器装备集团及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
兵器装备集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、募集配套资金交易对方本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过35名特定投资者询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、
自然人或其他合法投资者，具体发行对象将根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
94西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第四节标的公司基本情况
一、基本情况
公司名称重庆建设工业（集团）有限责任公司成立日期2005年12月28日
注册资本20115.587666万元人民币统一社会信用代码915000007842028302法定代表人车连夫
公司类型有限责任公司（法人独资）公司地址重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1号
许可项目：在国防科工委核准范围内承接军品生产业务，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生产、销售汽车及摩托车零部件（不含发动机），销售仪器仪表、电器机械及器材、空调器、金属材料（不含稀贵金属）、办公用品、五金、交电，建筑材料、装饰材料、化工产品及原料（不经营范围含危险化学品），家用电器维修，房屋出租，量具、仪器校准与检测，机械产品及其原材料的理化分析，研究、开发、生产、销售智能视频监控系统及防盗报警工程设备，提供计算机信息系统集成，从事安防工程壹级（凭资质证书执业），货物及技术进出口，安防设备制造，安防设备销售，光学仪器制造，光学仪器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、历史沿革及最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
（一）历史沿革
1、2005年12月，建设工业分立设立2003年11月24日，国防科工委作出《关于建设工业（集团）有限责任公司实行军民品分立的批复》（科工改[2003]1039号），同意建设集团的军品科研生产部分从建设集团分立组建建设工业，作为兵器装备集团全资子公司，承担保军责任，建设集团继续从事民用产品的生产经营。
2005年9月28日，兵器装备集团作出《关于重庆建设工业有限责任公司设立及章程的批复》（兵装计[2005]62号），批复如下：（1）同意建设集团分立设立
95西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
建设工业，作为兵器装备集团的全资子公司，承担保军责任，分立后建设集团和建设工业均独立运作，自负盈亏；（2）批准建设工业的公司章程，其中公司名称为重庆建设工业有限责任公司，注册资本为1.20亿元，经营期限为永久。
2005年12月7日，重庆五联会计师事务所以2005年10月31日为审计基准日，就建设集团分立设立建设工业出具了《审计报告》（五联审字（2005）第
160号）。
2005年12月14日，兵器装备集团作出《关于对建设工业（集团）有限责任公司军民品分立有关资产及债务分割的批复》（兵装资[2005]939号），同意以
2005年10月31日为基准日，对建设集团的资产及债务进行分割，并通过了对
建设集团的上述资产与负债的具体分割方案。
2005年12月15日，兵器装备集团、建设集团、重庆建设工业有限责任公司（筹）三方签署了《公司分立协议》，就分立方式、分立前后的公司注册资本、具体的分立方案和资产负债分割方案、职工安置方案等相关分立事项进行了明确约定。
2005年12月23日，重庆康华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（重康会验报字（2005）第39-2号），截至2005年12月23日，建设工业已收到股东兵器装备集团缴纳的注册资本12000.00万元，占注册资本的100.00%。
2005年12月23日，重庆市工商行政管理局核发《企业（字号）名称核准通知书》（渝名称核准字（渝直）第2005-104053号），同意核准公司名称为“重庆建设工业有限责任公司”。
2005年12月28日，建设工业在工商行政部门办理了工商设立登记。
建设工业设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1兵器装备集团12000.00100.00
合计12000.00100.00
2、2010年4月，建设工业变更公司名称2010年4月19日，兵器装备集团作出《关于对重庆建设工业有限责任公司
96西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修改公司章程的批复》（兵装计[2010]243号），同意建设工业的公司名称由“重庆建设工业有限责任公司”修改为“重庆建设工业（集团）有限责任公司”，并同意相应修改公司章程。
2010年5月4日，建设工业就本次更名事项在工商行政部门办理了变更登记。
3、2015年4月，建设工业增资
2014年10月23日，建设工业的股东兵器装备集团作出股东决定：（1）由
建设工业吸收合并兵器装备集团的全资子公司长风公司，吸收合并完成后建设工业继续存续，长风公司解散并注销，其所有资产、债权、债务均由建设工业承接；
（2）吸收合并完成后，建设工业的股东仍为兵器装备集团，注册资本增加为
201155876.66元；（3）同意建设工业与长风公司签署《吸收合并协议》，并相应
通过建设工业新的公司章程。
2014年10月23日，建设工业与长风公司就上述吸收合并事项签署了《吸收合并协议》，就合并总体方案、资产、债权、债务承继方案和员工安置方案等事项进行了明确约定。
2015年4月23日，建设工业就上述吸收合并及增资事项办理了工商变更登记，本次增资完成后，建设工业的股权结构如下：
序号股东名称出资额（元）出资比例（%）
1兵器装备集团201155876.66100.00
合计201155876.66100.00
本次吸收合并未就职工安置方案履行职工代表大会审议程序，但是建设工业与长风公司已在《吸收合并协议》中约定了具体明确的职工安置方案。截至本报告书出具日，不存在职工提出异议的情形。兵器装备集团于2022年4月24日出具《关于重庆建设工业（集团）有限责任公司及其子公司历史沿革相关事项的确认》，确认本次吸收合并不存在重大违法违规情形，相关股权变动真实有效。
截至本报告书出具日，建设工业的股权结构未再发生变更。
（二）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
97西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
建设工业最近三年未进行股权转让、增减资以及与交易、增资或改制相关的评估或估值。
三、产权控制关系
（一）股权情况
截至本报告书出具日，建设工业的股权结构图如下所示：
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书出具日，兵器装备集团持有建设工业100.00%股权，是建设工业的控股股东。建设工业的实际控制人为兵器装备集团。
兵器装备集团的基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况”。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具日，建设工业现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）高级管理人员的安排
本次交易实施完毕后，建设工业高级管理人员不存在特别安排事宜。若后续实际经营中涉及高级管理人员变更，建设工业将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
（五）影响资产独立性的协议或其他安排
98西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书出具日，不存在影响建设工业独立性的协议或其他安排。
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）股权情况
本次交易的标的资产为建设工业100.00%股权，兵器装备集团合法拥有建设工业100.00%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。建设工业及其下属公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（二）主要资产权属情况
1、固定资产基本情况
建设工业的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他设备等。截至2022年3月31日，建设工业的固定资产情况如下：
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率
房屋及建筑物70613.7520482.72-50131.0370.99%
机器设备159121.18100315.101679.7657126.3235.90%
运输设备1585.261139.9035.51409.8525.85%
其他设备20190.4613466.1256.706667.6433.02%
合计251510.65135403.851771.97114334.8345.46%
（1）房屋及建筑物
1）已取得权属证书的房产
截至本报告书出具日，建设工业及其子公司合计拥有64处已取得权属证书的房屋及建筑物，建筑面积合计339354.69平方米。具体情况如下：
证载房产是否存
序房产证号/房地产权证建筑面积权利坐落位置证载在权利
号号/不动产权证号（平方米）人用途限制
99西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
证载房产是否存
序房产证号/房地产权证建筑面积权利坐落位置证载在权利
号号/不动产权证号（平方米）人用途限制
渝（2022）巴南区不动建设巴南区建设大道1工业
173986.96否
产权第000298251号工业号12幢用房
202房地证2014字第建设巴南区花溪建设大工业
224157.55否
014778号工业道1号204栋用房
202房地证2014字第建设巴南区花溪建设大工业
322458.56否
014776号工业道1号202栋用房
渝（2022）巴南区不动建设巴南区花溪建设大工业
415354.31否
产权第000353593号工业道1号205栋用房
川（2022）彭州市不动华庆彭州市致和镇双龙工业
513829.44否
产权第0001184号机械村长江路159号用房
202房地证2014字第建设巴南区花溪建设大工业
613694.90否
014784号工业道1号206栋用房
渝（2019）江津区不动建设江津区德感园区德工业
712784.79否
产权第001386615号工业园路409号附8号用房
渝（2019）江津区不动建设江津区德感园区德工业
812715.17否
产权第001386986号工业园路409号附10号用房
渝（2019）江津区不动建设江津区德感园区德工业
912016.88否
产权第001386904号工业园路409号附7号用房重庆江津区德感工
渝（2020）江津区不动建设工业
10业园德园路409附612016.64否
产权第001309297号工业用房号重庆市九龙坡区华
渝（2021）九龙坡区不建设工业
11福大道北段308号39592.97否
动产第001062312号工业用房号
202房地证2014字第建设巴南区花溪建设大工业
128626.76否
014777号工业道1号203栋用房
渝（2019）江津区不动建设江津区德感园区德工业
138447.32否
产权第001387407号工业园路409号附16号用房
渝（2019）江津区不动建设江津区德感园区德工业
148110.34否
产权第001387359号工业园路409号附5号用房
川（2022）彭州市不动华庆彭州市致和镇双龙工业
157330.18否
产权第0001184号机械村长江路159号用房
川（2022）彭州市不动华庆彭州市致和镇双龙工业
166257.45否
产权第0001184号机械村长江路159号用房
100西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
证载房产是否存
序房产证号/房地产权证建筑面积权利坐落位置证载在权利
号号/不动产权证号（平方米）人用途限制
川（2022）彭州市不动华庆彭州市致和镇双龙工业
176124.68否
产权第0001184号机械村长江路159号用房
川（2022）彭州市不动华庆彭州市致和镇双龙工业
185866.11否
产权第0001184号机械村长江路159号用房重庆江津区德感工
渝（2020）江津区不动建设工业
19业园德园路409号5431.09否
产权第001307866号工业用房附24号
渝（2022）巴南区不动建设巴南区建设大道1工业
205133.14否
产权第000241683号工业号附8号用房
川（2022）彭州市不动华庆彭州市致和镇双龙工业
214681.84否
产权第0001184号机械村长江路159号用房
渝（2019）江津区不动建设江津区德感园区德工业
224676.34否
产权第001386169号工业园路409号附11号用房重庆市九龙坡区华
渝（2021）九龙坡区不建设工业
23福大道北段308号14338.35否
动产第001062083号工业用房号
渝（2019）江津区不动建设江津区德感园区德工业
244303.41否
产权第001386465号工业园路409号附22号用房
川（2022）彭州市不动华庆彭州市致和镇双龙工业
254273.43否
产权第0001184号机械村长江路159号用房
川（2022）彭州市不动华庆彭州市致和镇双龙工业
263772.42否
产权第0001184号机械村长江路159号用房
川（2022）彭州市不动华庆彭州市致和镇双龙工业
273719.52否
产权第0001184号机械村长江路159号用房重庆市九龙坡区华
渝（2021）九龙坡区不建设工业
28福大道北段308号23637.64否
动产第001061924号工业用房号
202房地证2014字第建设巴南区花溪建设大工业
293484.16否
014754号工业道1号201栋用房
川（2022）彭州市不动华庆彭州市致和镇双龙工业
302759.43否
产权第0001184号机械村长江路159号用房
渝（2019）江津区不动建设江津区德感园区德工业
312021.38否
产权第001386717号工业园路409号附4号用房
101西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
证载房产是否存
序房产证号/房地产权证建筑面积权利坐落位置证载在权利
号号/不动产权证号（平方米）人用途限制
川（2022）彭州市不动华庆彭州市致和镇双龙工业
321800.73否
产权第0001184号机械村长江路159号用房
川（2022）彭州市不动华庆彭州市致和镇双龙工业
331672.60否
产权第0001184号机械村长江路159号用房
渝（2019）江津区不动建设江津区德感园区德工业
341298.98否
产权第001387599号工业园路409号附15号用房
202房地证2014字第建设巴南区花溪建设大其他
351018.47否
014871号工业道1号211栋用房
重庆市九龙坡区华
渝（2021）九龙坡区不建设工业
36福大道北段308号1997.14否
动产第001061992号工业用房号
202房地2014字第建设巴南区花溪建设大其他
37641.30否
014816号工业道1号210栋用房
202房地证2014字第建设巴南区花溪建设大其他
38641.30否
014820 号 工业 道 1 号 210A 栋 用房
渝（2019）江津区不动建设江津区德感园区德工业
39597.71否
产权第001386802号工业园路409号附18号用房
202房地证2014字第建设巴南区花溪建设大其他
40568.75否
014873 号 工业 道 1 号 211C 栋 用房
202房地证2014字第建设巴南区花溪建设大工业
41556.96否
014792号工业道1号208栋用房
渝（2019）江津区不动建设江津区德感园区德工业
42472.77否
产权第001387162号工业园路409号附13号用房
川（2022）彭州市不动华庆彭州市致和镇双龙工业
43466.79否
产权第0001184号机械村长江路159号用房
川（2022）彭州市不动华庆彭州市致和镇双龙工业
44322.08否
产权第0001184号机械村长江路159号用房
渝（2019）江津区不动建设江津区德感园区德工业
45314.50否
产权第001387104号工业园路409号附23号用房
202房地证2014字第建设巴南区花溪建设大其他
46302.74否
014876号工业道1号213栋用房
川（2022）彭州市不动华庆彭州市致和镇双龙工业
47235.39否
产权第0001184号机械村长江路159号用房
102西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
证载房产是否存
序房产证号/房地产权证建筑面积权利坐落位置证载在权利
号号/不动产权证号（平方米）人用途限制
川（2022）彭州市不动华庆彭州市致和镇双龙工业
48223.98否
产权第0001184号机械村长江路159号用房
渝（2019）江津区不动建设江津区德感园区德工业
49212.75否
产权第001387278号工业园路409号附12号用房
渝（2019）江津区不动建设江津区德感园区德工业
50167.14否
产权第001387455号工业园路409号附20号用房
川（2022）彭州市不动华庆彭州市致和镇双龙工业
51152.91否
产权第0001184号机械村长江路159号用房
川（2022）彭州市不动华庆彭州市致和镇双龙工业
52152.91否
产权第0001184号机械村长江路159号用房
川（2022）彭州市不动华庆彭州市致和镇双龙工业
53144.58否
产权第0001184号机械村长江路159号用房重庆江津区德感工
渝（2020）江津区不动建设工业
54业园德园路409号136.29否
产权第001309422号工业用房附1号
渝（2022）巴南区不动建设巴南区建设大道1工业
55120.89否
产权第000298444号工业号14幢用房
202房地证2014字第建设巴南区花溪建设大工业
56115.98否
014798号工业道1号209栋用房
川（2022）彭州市不动华庆彭州市致和镇双龙工业
57104.03否
产权第0001184号机械村长江路159号用房
渝（2019）江津区不动建设江津区德感园区德工业
5895.14否
产权第001387531号工业园路409号附21号用房
202房地证2014字第建设巴南区花溪建设大其他
5967.74否
014878 号 工业 道 1 号 214C 栋 用房
渝（2019）江津区不动建设江津区德感园区德工业
6049.48否
产权第001386335号工业园路409号附17号用房重庆江津区德感工
渝（2020）江津区不动建设工业
61业园德园路409号38.98否
产权第001308214号工业用房附2号
川（2022）彭州市不动华庆彭州市致和镇双龙工业
6231.13否
产权第0001184号机械村长江路159号用房
渝（2019）江津区不动建设江津区德感园区德工业
6319.24否
产权第001387631号工业园路409号附9号用房
103西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
证载房产是否存
序房产证号/房地产权证建筑面积权利坐落位置证载在权利
号号/不动产权证号（平方米）人用途限制
渝（2019）江津区不动建设江津区德感园区德工业
6410.15否
产权第001387660号工业园路409号附14号用房
2）尚未取得权属证书的房产
截至本报告书出具日，建设工业及下属公司合计拥有7处未取得权属证书的房屋及建筑物，建筑面积合计17262.52平方米。具体情况如下：
序号房产用途坐落位置建筑面积（平方米）
1厂房（一）彭州市致和镇双龙村长江路159号2762.15
2厂房（二）彭州市致和镇双龙村长江路159号8600.85
3办公楼巴南区花溪建设大道1号1385.05
4库房（一）巴南区花溪建设大道1号1833.84
5库房（二）巴南区花溪建设大道1号1295.04
6钢材库巴南区花溪建设大道1号1258.28
7锅炉房彭州市致和镇双龙村长江路159号127.31
编号为1、2的两处房产系历史上通过自建方式取得，自建成以来一直由华庆机械正常使用。2022年4月20日，彭州市不动产登记中心出具证明，确认以上两处房产正在办理房产证，预计无实质性办理障碍。2022年7月20日，彭州市不动产登记中心出具证明，确认华庆机械位于彭州市致和镇双龙村长江路159号的2处厂房正在办理房产证，预计无实质性办理障碍，未来华庆机械有权继续使用上述房产，截至证明出具之日，华庆机械的上述情形不存在有关房产土地管理方面的重大违法违规行为，华庆机械不存在因此受到彭州市不动产登记中心立案调查或者行政处罚的情形。截至本报告书出具之日，上述两处房屋正在办理权属证书，预计于2022年内办理完毕。因此上述房产目前尚未取得不动产权证书的情形不会对建设工业及其子公司的持续生产经营构成重大不利影响。
编号为3、4的两处房产系历史上通过自建方式取得，自建成以来一直由建设工业正常使用。重庆市巴南区经济和信息化委员会已就上述房产权证办理事宜召集各主管部门进行了专题研究，相关部门对建设工业办理上述房产不动产权证问题作为历史遗留问题无意见。同时，根据重庆市巴南区规划和自然资源局出具
104西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的证明，建设工业在巴南区范围内无违反《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》违法行为查处记录。2022年7月27日，中共重庆市巴南区委军民融合发展委员会办公室办公室出具证明，确认建设工业位于重庆市巴南区花溪建设大道1号的1处办公楼和1处零部件库房，正在办理房产证，预计不存在实质性障碍，建设工业的上述情形不属于有关房产土地管理方面的重大违法违规行为，建设工业已履行相应权证办理手续，巴南区有关部门不会对建设工业予以行政处罚。截至本报告书出具之日，上述两处房屋正在办理权属证书，预计于2022年内办理完毕。据此，上述房产目前尚未取得不动产权证书的情形不会对本次重组构成实质性法律障碍。
编号为5、6、7的三处房产系历史上通过自建方式取得，均位于已取得权属证书的土地上，自建成以来一直由建设工业和华庆机械正常使用。其中，建设工业持有的库房（二）及华庆机械持有的锅炉房等两处房产，是根据生产经营需要搭建的临时性或辅助性用房，房屋结构较为简单；建设工业持有的钢材库设计时为敞开式钢结构棚，因仓储使用需要临时封闭该敞开式钢结构棚。上述库房及钢材库于2009年建设完成，锅炉房于2012年在自有厂区内建设完成，该等房屋建设年代久远，涉及的设计、施工或监理的相关材料未妥善保存，现已缺失。由于以上材料为办理图纸审查的必需材料，上述材料缺失导致以上房屋无法办理图纸审查。由于图纸审查材料为办理权属证书的必需材料，无法向主管部门提交以上材料将导致办理要件不齐备，无法办理权属证书。
以上三处无法办理不动产权证的房产用于仓储等生产经营辅助用途，均坐落于自有厂区范围内，权属真实有效，无权属纠纷，不存在其他抵押、产权纠纷或其他限制权利行使的情形。该等房产总面积合计2680.63平方米，占建设工业及其子公司自有房屋建筑物总面积的比例为0.79%，占比较低。因此上述未取得不动产权证书的情形不会对建设工业及其子公司的持续生产经营构成重大不利影响。
由于以上三处房产办理权属证书的要件不齐备，因此目前暂不具备办理权属证书的条件，暂未开展权属证书办理工作。2022年7月27日，中共重庆市巴南区委军民融合发展委员会办公室出具证明，确认建设工业位于重庆市巴南区花溪
105西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
建设大道1号的1处办公楼和1处零部件库房可继续使用，建设工业的上述情形不属于有关房产土地管理方面的重大违法违规行为，有关部门不会对建设工业予以行政处罚。因此上述房产未办理权属证书不存在受到行政处罚的风险。2022年7月20日，彭州市不动产登记中心出具证明，确认华庆机械厂区内1处锅炉房尚未办理房产证，未来华庆机械有权继续使用该房产，华庆机械的此等情形不存在有关房产土地管理方面的重大违法违规行为，华庆机械不存在因此受到彭州市不动产登记中心立案调查或者行政处罚的情形。因此，上述房产未办理权属证书不存在受到行政处罚的风险。
此外，本次交易对方兵器装备集团就上述事项出具承诺函如下：
“截至本承诺函出具之日，建设工业及其下属公司存在部分尚未办理完毕权属证书的房产，该等房产为建设工业及其下属公司实际占有、使用，不存在产权纠纷或者潜在纠纷；该等房产之上不存在抵押、担保或者其他权利受到限制的情况；建设工业及其下属公司正在积极完善相关办证手续，不曾因该等房产尚未取得权属证书而对其正常生产经营产生重大不利影响或者受到行政处罚。
如果因上述尚未办理完毕权属证书的房产致使上市公司遭受损失的，本公司将在损失发生后6个月内以现金方式补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等。
如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”因此，建设工业及其子公司部分房产尚未取得不动产权证书不会对本次标的资产的评估产生重大影响。
综上所述，建设工业及华庆机械部分房屋建筑物尚未取得不动产权证书不会对标的公司资产完整性、独立性及经营合规性构成重大不利影响，不会对本次重组构成重大不利影响。
3）租赁房产
截至本报告出具日，建设工业及其子公司作为承租方承租的房产情况如下：
106西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序承租面积（平方出租方坐落位置租赁期限用途号方米）
建设重庆建设机电有巴南区建设大道2022年1月1日-20工业
14192.80
工业限责任公司1号1幢22年12月31日厂房
华庆成都晋林工业制四川省彭州市葛2022年4月1日-20试验
2260.00
机械造有限责任公司仙山镇张泉村24年10月19日检测
（2）主要生产设施设备
建设工业及其子公司主要生产设备为机器设备、运输设备及其他设备，截至
2022年3月31日，具体情况如下：
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率
机器设备159121.18100315.101679.7657126.3235.90%
运输设备1585.261139.9035.51409.8525.85%
其他设备20190.4613466.1256.706667.6433.02%
合计180896.90114921.121771.9764203.8135.49%
2、无形资产基本情况
建设工业主要无形资产为土地使用权、软件使用权、专利权等。截至2022年3月31日，建设工业的无形资产具体情况如下：
单位：万元分类账面原值累计摊销减值准备账面价值成新率
土地使用权10376.202123.33-8252.8679.54%
软件使用权1417.18802.46-614.7243.38%
合计11793.382925.80-8867.5875.19%
（1）土地使用权
1）已取得权属证书的土地使用权
截至本报告书出具日，建设工业及其子公司合计拥有8宗土地，均已经取得土地使用权证书，面积合计798965.36平方米。具体情况如下：
107西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
证证是否载权利土地使序土地使用权证书编号/不动产坐落位面积（平方载存在权性质/用权终号权证书编号置米）用权利利来源止日期途限制人
渝（2019）江津区不动产权第
001386986号、001387455号、
001386465号、001387278号、
001387407号、001386904号、
001387599号、001387162号、建工
001387531号、001387359号、江津区2063年
设业
1001386717号、001386169号、德感工254370.56出让11月否
工用
001387660号、001386802号、业园区29日
业地
001386335号、001386615号、
001387631号、001387104号、
渝（2020）江津区不动产权
001309297号、001309422号、
001308214号、001307866号
华彭州市工
2061年
川（2022）彭州市不动产权第庆致和镇作价业
2188786.205月23否
0001184号机长江路出资用
日械159号地九龙坡区华福建工
渝（2021）九龙坡区不动产权大道北2056年设业
3第001062312号、001061924段30815211.80出让12月否
工用号号230日业地
号、3号建工巴南区2054年
渝（2017）巴南区不动产权第设业
4花溪工3469.00出让4月27否
000398615号工用
业园区日业地九龙坡建工
渝（2021）九龙坡区不动产权区华福2056年设业
5第001061992号、001062083大道北3405.20出让11月否
工用号段30830日业地号1号南岸区珠工光电路2071年
渝（2022）南岸区不动产权第江业
6六小区2257.60出让12月8否
000025699号光用
明佳园日电地地块
202房地证2014字第014754建巴南区工2054年
7号、014776号、014777号、设花溪建185207.00出让业4月27否
014778号、014784号、014792工设大道用日
108西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
证证是否载权利土地使序土地使用权证书编号/不动产坐落位面积（平方载存在权性质/用权终号权证书编号置米）用权利利来源止日期途限制人
号、014798号、014816号、业1号地
014820号、014871号、014873
号、014876号、014878号、
渝（2022）巴南区不动产权第44621.00划拨/
000353593号、渝（2022）巴
南区不动产权第000241683号建工2054年巴南区
渝（2022）巴南区不动产权第设75595.00出让业4月27
8建设大否
000298444号、000298251号工用日
道1号
业26042.00划拨地/上表所列土地中编号为1至6的六宗土地使用权系以出让或作价出资方式取得，面积合计467500.36平方米，该等土地使用权合法有效，权属清晰，不存在产权纠纷。
上表所列土地中编号为7、8的两宗土地使用权系以出让及划拨方式取得的
国有土地使用权。编号为7的土地面积为229828.00平方米。其中，出让土地部分面积为185207.00平方米，该等土地使用权合法有效，权属清晰，不存在产权纠纷。编号为8的土地面积为101637.00平方米。其中，出让土地部分面积为
75595.00平方米，该等土地使用权合法有效，权属清晰，不存在产权纠纷。
编号为7的土地中划拨土地部分面积为44621.00平方米。2022年4月2日，重庆市巴南区人民政府出具《重庆市巴南区人民政府关于重庆建设工业（集团）有限责任公司继续保留划拨土地使用权的批复》，确认建设工业使用编号7中的划拨土地符合《划拨用地目录》的规定，同意建设工业注入西仪股份后继续以划拨方式使用花溪园区44621.00平方米用地。因此，该等土地使用权合法有效，权属清晰，不存在产权纠纷。
编号为8的土地中划拨土地部分面积为26042.00平方米。2022年5月11日，重庆市巴南区人民政府出具《重庆市巴南区人民政府关于重庆建设工业（集团）有限责任公司保留划拨土地使用权的批复》，确认建设工业编号8的土地中的划拨用地符合《划拨用地目录》的规定，同意建设工业注入西仪股份后继续以
109西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
划拨方式使用该划拨用地。因此，该等土地使用权合法有效，权属清晰，不存在产权纠纷。
2）租赁土地使用权
截至本报告书出具日，建设工业及其子公司合计租赁1宗土地，面积为
15563.00平方米。具体情况如下：
序承租租赁面积租赁出租方坐落位置租赁期限号方（平方米）用途试验
华庆成都晋林工业制四川省彭州市葛2022年4月1日-2
115563.00检测
机械造有限责任公司仙山镇张泉村024年10月19日场地
（2）专利权
截至本报告书出具日，建设工业及其子公司拥有的非涉密专利共计409项，均已取得专利证书并在有效期内，具体情况如下：
是否序专利专利取得存在专利名称专利号申请日号类型权人方式权利限制一种枪械模块化击实用建设原始
120222102787422022/4/28否
针组件机构新型工业取得一种7字形的旋锻实用建设原始
220222003373882022/1/7否
夹头装置新型工业取得一种用于黑色微弧实用建设原始
320222012166622022/1/18否
生产线的工作台新型工业取得一种带孔工件用微实用建设原始
420222020141892022/1/25否
弧氧化挂具新型工业取得一种枪口抑制器接实用建设原始
5 202221221330X 2022/5/20 否
口新型工业取得一种手枪串联式双实用建设原始
6 复进簧组件的装配 202221236166X 2022/5/23 否
新型工业取得装置一种带螺纹孔工件实用建设原始
720222022651152022/1/25否
用微弧氧化挂具新型工业取得
110西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否序专利专利取得存在专利名称专利号申请日号类型权人方式权利限制实用建设原始
8一种软质弹链袋20222088474062022/4/18否
新型工业取得一种中小型机枪受实用建设原始
920222088433732022/4/18否
弹器盖结构新型工业取得一种具有供电功能实用建设原始
10的气动激光仿真手20222083680262022/4/8否
新型工业取得枪弹匣一种新型机匣盖固实用建设原始
1120222080825312022/4/8否
定结构新型工业取得一种改善内花键尾实用建设原始
1220222003373202022/1/7否
部滑移力的芯棒新型工业取得外观建设原始
13通用机枪20223004915302022/1/24否
设计工业取得一种快速连接式柔实用建设原始
1420212276382042021/11/12否
性输弹导引新型工业取得
一种释放击针、拆装实用建设原始
1520212276383842021/11/12否
击针簧的工具新型工业取得实用建设原始
16一种通用接口枪架20212275679612021/11/11否
新型工业取得狙击步枪枪口抑制外观建设原始
1720213047934652021/7/27否
器设计工业取得一种单发枪械的双实用建设原始
18 202120927759X 2021/4/30 否
侧保险机构新型工业取得一种身管外形尺寸发明建设原始
1920211044681522021/4/25否
自动检测装置专利工业取得一种自适应防松螺发明建设原始
2020211044708392021/4/25否
钉连接结构专利工业取得一种用于步枪两脚发明建设原始
2120211044733622021/4/25否
架的正枪机构专利工业取得一种用于枪械的可实用建设原始
2220212085950822021/4/25否
调节撑肩结构新型工业取得一种枪械的护手筒发明建设原始
2320211042656562021/4/20否
连接结构专利工业取得
111西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否序专利专利取得存在专利名称专利号申请日号类型权人方式权利限制一种可重复利用的发明建设原始
2420211042572932021/4/20否
无后坐力弹药结构专利工业取得一种机械快速瞄准实用建设原始
2520212081208442021/4/20否
结构新型工业取得
一种可调节、防松动实用建设原始
2620212081209292021/4/20否
的螺纹连接结构新型工业取得一种枪械制退器结实用建设原始
2720212064386892021/3/30否
构新型工业取得一种多级缓冲结构实用建设原始
2820212053111252021/3/15否
及大口径狙击步枪新型工业取得
一种气动 VR 训练 实用 建设 原始
2920212049599442021/3/9否
枪新型工业取得一种机枪武器站用实用建设原始
3020212034180242021/2/4否
进弹器新型工业取得一种气动训练枪弹实用建设原始
3120212026521852021/1/31否
匣新型工业取得一种气动训练枪气实用建设原始
32 202120265240X 2021/1/31 否
动机构新型工业取得一种用于枪械拉机发明建设原始
3320211009311792021/1/25否
柄槽的防尘机构专利工业取得一种气动训练枪气实用建设原始
3420212018809112021/1/25否
阀打击机构新型工业取得一种枪机闭锁过载实用建设原始
3520212000290772021/1/4否
测试装置新型工业取得实用建设原始
36一种枪械用两脚架20212000308732021/1/4否
新型工业取得一种枪械防惯性击实用建设原始
3720202308995592020/12/21否
发自动机机构新型工业取得一种防惯性击发机实用建设原始
3820202283509522020/12/1否
构新型工业取得
一种便携式 AR 步 实用 建设 原始
3920202284235442020/12/1否
枪新型工业取得
112西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否序专利专利取得存在专利名称专利号申请日号类型权人方式权利限制一种耐磨抗烧蚀镀实用建设原始
4020202242615892020/10/28否
铬层新型工业取得一种深小孔内壁镀实用建设原始
41铬可控给电及电极20202242956172020/10/28否
新型工业取得自动夹紧装置一种电镀废气收集实用建设原始
4220202239536672020/10/26否
系统新型工业取得外观建设原始
43多功能防暴发射器20203062016892020/10/19否
设计工业取得一种用于制造和检实用建设原始
44测工件二面角交点20202216643762020/9/28否
新型工业取得尺寸的夹具一种狙击步枪枪机实用建设原始
45 202022006500X 2020/9/15 否
装拆工具新型工业取得一种微小缺口角度实用建设原始
4620202193856472020/9/8否
检测装置新型工业取得一种猎枪的泵动和实用建设原始
47半自动发射切换机20202174964712020/8/20否
新型工业取得构一种细长管内锥孔实用建设原始
4820202173455752020/8/19否
直径的测量装置新型工业取得一种身管内膛擦膛实用建设原始
4920202173884582020/8/19否
尺寸保护装置新型工业取得一种用于长筒件的实用建设原始
5020202156001272020/7/31否
装具新型工业取得一种用于机匣的装实用建设原始
5120202156001992020/7/31否
具新型工业取得一种用于节套的装实用建设原始
5220202156204932020/7/31否
具新型工业取得用于快速检测轴类实用建设原始
53零件锥度段某处到20202143256352020/7/20否
新型工业取得端面距离的工具一种枪械的双链轮实用建设原始
5420202137809242020/7/14否
驱动机构新型工业取得
113西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否序专利专利取得存在专利名称专利号申请日号类型权人方式权利限制用于检测枪身压装实用建设原始
55节套位置尺寸的检20202134572512020/7/10否
新型工业取得测装置一种用于减小管件实用建设原始
56内孔变形的车加工20202131907342020/7/8否
新型工业取得定位工装薄壁管的小模数长实用建设原始
5720202132645642020/7/8否
花键挤压成型模新型工业取得实用建设原始
58通用机枪三脚架20202118809662020/6/24否
新型工业取得实用建设原始
59 一种枪口抑制器 202021173915X 2020/6/23 否
新型工业取得一种快速限位锁紧实用建设原始
60 202021029188X 2020/6/8 否
结构新型工业取得遥控武器站摇架盖实用建设原始
6120202098745962020/6/3否
用锁紧装置新型工业取得节套体螺旋面测量实用建设原始
62点到端面之间距离20202094129872020/5/29否
新型工业取得的测量装置一种猎枪枪身连接实用建设原始
6320202091337392020/5/27否
结构新型工业取得一种复合弹匣供弹实用建设原始
6420202090581742020/5/26否
结构新型工业取得一种手枪的枪管偏实用建设原始
6520202089027812020/5/25否
移式、刚性闭锁机构新型工业取得一种防松动燕尾结实用建设原始
6620202087340042020/5/22否
构新型工业取得一种伸缩托定位结实用建设原始
6720202082160052020/5/18否
构新型工业取得一种快换式拉壳钩实用建设原始
68 202020821760X 2020/5/18 否
轴限位保护结构新型工业取得一种装配在机框体实用建设原始
69上的击针销定位限20202082177412020/5/18否
新型工业取得位结构
114西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否序专利专利取得存在专利名称专利号申请日号类型权人方式权利限制外观建设原始
70弹仓式猎枪20203020246852020/5/8否
设计工业取得一种半自动猎枪用实用建设原始
71 202020631623X 2020/4/24 否
自适应气体调节器新型工业取得一种检测身管膛线实用建设原始
7220202062336842020/4/23否
导程的量规新型工业取得一种比赛步枪用制实用建设原始
7320202062372422020/4/23否
手器结构新型工业取得一种用于冷挤压小实用建设原始
7420202059667582020/4/21否
模数花键的模具新型工业取得一种细长管零件单实用建设原始
75件配独立电源供电20202044625282020/3/31否
新型工业取得及流动镀铬装置一种具有纵向脱链实用建设原始
7620202037259202020/3/23否
功能的两轴供弹机新型工业取得外观建设原始
77透明弹匣20203010014172020/3/23否
设计工业取得一种螺旋式导引机实用建设原始
7820202035694962020/3/20否
头体结构新型工业取得一种伸缩管式供弹实用建设原始
7920202035719372020/3/20否
导引机构新型工业取得一种弹膛塞及弹膛实用建设原始
8020202033923202020/3/18否
塞与枪械的总成新型工业取得一种高低可调节贴实用建设原始
8120202034106532020/3/18否
腮结构新型工业取得一种可分离式枪托实用建设原始
82 202020294913X 2020/3/11 否
接口机构新型工业取得一种检测枪械箍座实用建设原始
83类零件两孔平行度20202011351342020/1/19否
新型工业取得的量规一种光幕靶空间平实用建设原始
84面坐标位置精度校20202007849082020/1/15否
新型工业取得准装置
115西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否序专利专利取得存在专利名称专利号申请日号类型权人方式权利限制外观建设原始
85 高精度狙击步枪 202030000896X 2020/1/2 否
设计工业取得一种枪械复进簧导实用建设原始
8620192216885372019/12/6否
向结构新型工业取得一种细长管深孔内实用建设原始
87壁镀铬自定心装夹20192196054132019/11/14否
新型工业取得帽一种可散弹链链节实用建设原始
88的排序装置以及手20192194345662019/11/12否
新型工业取得摇装弹机一种栓动式狙击步实用建设原始
89枪枪机进出导引机20192176022512019/10/21否
新型工业取得构一种便于零部件收实用建设原始
90 201921760733X 2019/10/21 否
储的握把结构新型工业取得一种栓动式狙击步实用建设原始
91枪底火击穿排气泄20192176095472019/10/21否
新型工业取得压结构一种防扳机卡死的实用建设原始
9220192172085372019/10/15否
发射机保险结构新型工业取得一种小型机头用斜实用建设原始
93 向导杆受力式抽壳 201921648527X 2019/9/30 否
新型工业取得机构一种气动枪械枪机实用建设原始
9420192156554132019/9/20否
后坐能量调节机构新型工业取得一种自动武器的消实用建设原始
9520192153765572019/9/17否
音装置新型工业取得一种武器站用低能实用建设原始
9620192143987182019/9/2否
耗行军固定器新型工业取得一种共轭双通道排实用建设原始
9720192143991192019/9/2否
链导壳机构新型工业取得一种细长管内孔校实用建设原始
9820192142530282019/8/30否
直装置新型工业取得
116西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否序专利专利取得存在专利名称专利号申请日号类型权人方式权利限制一种导气室双向铰实用建设原始
9920192135799662019/8/21否
动式铰刀新型工业取得一种导气管退混合实用建设原始
100自动方式枪械的总20192106879732019/7/10否
新型工业取得体结构一种用于电机空心实用建设原始
101 201920979753X 2019/6/27 否
轴的旋锻模具新型工业取得机匣弹匣井与机匣实用建设原始
102大槽对称度的检测20192092421272019/6/19否
新型工业取得装置实用建设原始
103一种枪口抑制器20192091222482019/6/18否
新型工业取得一种链式供弹机枪实用建设原始
10420192083696142019/6/5否
输弹机构新型工业取得实用建设原始
105一种机枪消焰器20192083696292019/6/5否
新型工业取得一种枪械空包弹助实用建设原始
10620192078808482019/5/29否
退器新型工业取得实用建设原始
107 一种自紧膛口装置 201920741682X 2019/5/22 否
新型工业取得外观建设原始
108狙击步枪20193022279922019/5/9否
设计工业取得多功能手枪附品套实用建设原始
10920192062652352019/5/5否
件新型工业取得实用建设原始
110新型手枪弹匣20192062756992019/5/5否
新型工业取得一种利用电磁感应实用建设原始
111击发多管无冲击发20192061637972019/4/30否
新型工业取得射转膛枪一种弹匣装配性检实用建设原始
11220192061704512019/4/30否
测量规新型工业取得一种装配手枪击锤发明建设原始
11320191034791482019/4/28否
部件的方法专利工业取得
117西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否序专利专利取得存在专利名称专利号申请日号类型权人方式权利限制一种装配手枪的阻发明建设原始
11420191034794152019/4/28否
铁部件的方法专利工业取得一种装配手枪阻铁发明建设原始
11520191034801112019/4/28否
部件的方法专利工业取得一种便于枪械中套实用建设原始
116管类零部件装配和20192059259862019/4/28否
新型工业取得拆解的冲子一种击针平移式手实用建设原始
11720192059301472019/4/28否
枪的手动保险机构新型工业取得一种采用击针平移实用建设原始
118式击发方式的手枪20192059321192019/4/28否
新型工业取得的发射机机构
一种用于检测 V 型实用建设原始
119槽状精锻锤头位置20192050876542019/4/16否
新型工业取得度的夹具一种枪用电触发结实用建设原始
12020192050889242019/4/16否
构新型工业取得一种枪械装配用夹实用建设原始
12120192044573722019/4/3否
具新型工业取得一种弹箱架及其锁实用建设原始
12220192033609672019/3/18否
紧装置新型工业取得实用建设原始
123一种弹性卡锁结构20192020468832019/2/18否
新型工业取得一种开式双读数头实用建设原始
124圆光栅系统快速安20192020471952019/2/18否
新型工业取得装调整机构外观建设原始
125 步枪（C） 2019300640285 2019/2/14 否
设计工业取得外观建设原始
126 步枪（B） 2019300641733 2019/2/14 否
设计工业取得一种栓动猎枪的发实用建设原始
12720192017397292019/1/31否
射机构新型工业取得枪膛内子弹显示装实用建设原始
12820192016295172019/1/30否
置新型工业取得
118西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否序专利专利取得存在专利名称专利号申请日号类型权人方式权利限制一种瞄准镜分划照实用建设原始
12920192011765932019/1/24否
明系统调光装置新型工业取得外观建设原始
130 通用校枪仪 201930015694X 2019/1/11 否
设计工业取得一种电击发枪弹的实用建设原始
131 201920019426X 2019/1/7 否
击发机构新型工业取得一种新型多功能战实用建设原始
132 201920010141X 2019/1/4 否
术刀系统新型工业取得一种狙击枪枪管精实用建设原始
133度试验装置的调节20192001146932019/1/4否
新型工业取得机构一种狙击枪枪管精实用建设原始
134度试验装置的夹紧20192001148712019/1/4否
新型工业取得机构一种新型狙击步枪实用建设原始
13520192001159972019/1/4否
扳机力调节机构新型工业取得一种狙击枪枪管精实用建设原始
13620192001188532019/1/4否
度试验装置新型工业取得外观建设原始
137步枪20193000408882019/1/4否
设计工业取得外观建设原始
138瞄准镜20193000408922019/1/4否
设计工业取得一种具有可明显感实用建设原始
139知的待击指示功能20182207950432018/12/12否
新型工业取得的击针式击发机构外观建设原始
140 弹匣（DE） 2018307152803 2018/12/11 否
设计工业取得实用建设原始
141一种多功能枪托20182171821952018/10/23否
新型工业取得一种枪托的肩托结实用建设原始
14220182160883932018/9/30否
构新型工业取得实用建设原始
143一种快速装弹器20182160903172018/9/30否
新型工业取得
119西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否序专利专利取得存在专利名称专利号申请日号类型权人方式权利限制一种枪托的贴腮板实用建设原始
144 201821609300X 2018/9/30 否
结构新型工业取得一种防止弹匣装反实用建设原始
14520182160957872018/9/30否
的机构新型工业取得一种新型枪托连接实用建设原始
14620182159126872018/9/28否
结构新型工业取得一种步枪用防翻倒实用建设原始
14720182158236642018/9/27否
准星结构新型工业取得一种狙击步枪枪托实用建设原始
14820182156540452018/9/25否
连接结构新型工业取得一种枪械脚架连接实用建设原始
14920182154714002018/9/21否
接口新型工业取得一种可拆卸枪管连实用建设原始
15020182153212062018/9/19否
接结构新型工业取得一种狙击步枪用两实用建设原始
151脚架的正枪力调整20182151495592018/9/17否
新型工业取得结构一种双排单进弹匣实用建设原始
15220182149923642018/9/13否
的托弹簧结构新型工业取得实用建设原始
153一种多功能刺刀20182146134762018/9/7否
新型工业取得一种狙击步枪遮光实用建设原始
15420182146419362018/9/7否
带及连接结构新型工业取得一种弹匣的扣合结实用建设原始
15520182145139952018/9/6否
构新型工业取得一种枪械空包弹发实用建设原始
15620182144596092018/9/5否
射器新型工业取得具有缓冲装置的狙实用建设原始
15720182144864662018/9/5否
击步枪枪托结构新型工业取得一种可调式贴腮片实用建设原始
15820182140231782018/8/29否
结构新型工业取得一种高射击稳定性实用建设原始
15920182140233752018/8/29否
的自由式枪机结构新型工业取得
120西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否序专利专利取得存在专利名称专利号申请日号类型权人方式权利限制一种大直径薄壁管发明建设原始
160的旋转径向锻造方20181095784812018/8/22否
专利工业取得法一种用于车床后端发明建设原始
161定位加工的可调定20181088387252018/8/6否
专利工业取得位装置一种用于车床后端发明建设原始
162定位加工的可调定20181088406172018/8/6否
专利工业取得位装置的调节方法一种用于车床后端发明建设原始
163 定位加工的可调定 201810885038X 2018/8/6 否
专利工业取得位装置的制作方法一种用于车床后端实用建设原始
164定位加工的可调定20182125536632018/8/6否
新型工业取得位装置外观建设原始
165高精度白光瞄准镜20183030697372018/6/15否
设计工业取得一种自动步枪的发实用建设原始
16620182092395772018/6/14否
射机构新型工业取得
一种身管弹-线膛精实用建设原始
16720182090729692018/6/12否
锻锤头新型工业取得一种自动步枪的余实用建设原始
16820182089356992018/6/11否
弹显示弹匣新型工业取得一种枪械消音器的实用建设原始
16920182074924962018/5/17否
新型接口机构新型工业取得一种可调整电动气实用建设原始
170 枪发射诸元的电路 201820718658X 2018/5/15 否
新型工业取得板一种双向操作的手实用建设原始
171枪弹匣锁定和解脱20182068089702018/5/9否
新型工业取得结构一种枪械不停射保实用建设原始
17220182065427462018/5/4否
险结构新型工业取得
121西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否序专利专利取得存在专利名称专利号申请日号类型权人方式权利限制一种遥控武器站用实用建设原始
17320182060439302018/4/26否
供弹装置新型工业取得一种枪托的长度调实用建设原始
17420182060533792018/4/26否
节结构新型工业取得一种带有缓冲功能实用建设原始
17520182055609972018/4/19否
的机枪锁紧固定器新型工业取得一种武器系统的首实用建设原始
17620182049064512018/4/9否
发装填机构新型工业取得一种枪械的发射机实用建设原始
17720182039751002018/3/23否
座连接结构新型工业取得一种手枪的新型闭实用建设原始
17820182039082862018/3/22否
锁机构新型工业取得一种身管弹坡膛电实用建设原始
17920182038070012018/3/21否
化学抛光装置新型工业取得实用建设原始
180角速度检测装置20182038380672018/3/21否
新型工业取得实用建设原始
181一种链式自动机20182033651142018/3/13否
新型工业取得一种新型枪管连接实用建设原始
18220182031276672018/3/7否
结构新型工业取得一种狙击枪流转小实用建设原始
18320182019133452018/2/5否
车新型工业取得一种便携式手枪照实用建设原始
18420182019215722018/2/5否
门调校装置新型工业取得一种手枪用双簧结实用建设原始
18520182018579322018/2/2否
构新型工业取得一种弹匣和装弹器实用建设原始
18620182002894812018/1/9否
的快速连接结构新型工业取得一种弹匣空仓挂机实用建设原始
18720182002895282018/1/9否
的锁止结构新型工业取得一种用于检测转向实用建设原始
188轴上检测孔与内花20182001442092018/1/5否
新型工业取得键齿位置度的量具
122西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否序专利专利取得存在专利名称专利号申请日号类型权人方式权利限制一种手枪弹匣的可实用建设原始
189双向操作的锁定和20172184356702017/12/26否
新型工业取得解脱结构一种猎枪刚性退壳发明建设原始
19020171137218822017/12/19否
机构及退壳方法专利工业取得一种中小口径机枪实用建设原始
19120172182916402017/12/19否
输弹机构新型工业取得一种自动枪械的缓实用建设原始
19220172160016392017/11/27否
冲装置新型工业取得一种基于气浮平台实用建设原始
193的位移传感器校准20172130744642017/10/11否
新型工业取得装置多瓣模具合模安全发明建设原始
19420171093202972017/10/10否
距离的测量方法专利工业取得一种空间螺旋运动发明建设原始
19520171086570682017/9/22否
装置专利工业取得一种新型双气孔双实用建设原始
19620172114503112017/9/8否
气室导气机构新型工业取得一种基于准直激光实用建设原始
19720172114734022017/9/8否
器的校准装置新型工业取得一种手枪射击训练实用建设原始
19820172105367962017/8/22否
用安全指示杆新型工业取得一种自动步枪的双实用建设原始
19920172103525232017/8/18否
气室导气结构新型工业取得外观建设原始
200 弹匣(B) 2017302516669 2017/6/19 否
设计工业取得外观建设原始
201 弹匣(A) 2017302516673 2017/6/19 否
设计工业取得外观建设原始
202 弹匣(C) 2017302516866 2017/6/19 否
设计工业取得一种便于零部件收实用建设原始
203储的可拆卸战术导20172064818372017/6/6否
新型工业取得轨
123西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否序专利专利取得存在专利名称专利号申请日号类型权人方式权利限制一种狙击步枪的枪实用建设原始
20420172057952012017/5/23否
托折叠结构新型工业取得一种狙击步枪用两发明建设原始
20520171034632442017/5/17否
脚架专利工业取得一种狙击步枪用两实用建设原始
20620172054480322017/5/17否
脚架的支撑结构新型工业取得实用建设原始
207一种枪械的后支撑20172054636002017/5/17否
新型工业取得一种狙击步枪用膛实用建设原始
20820172050263652017/5/8否
口装置新型工业取得一种枪械的导气结实用建设原始
20920172050264012017/5/8否
构新型工业取得可调节式枪械瞄准发明建设原始
210 201710207486X 2017/3/31 否
装置专利工业取得用于枪械瞄准装置实用建设原始
211 201720337064X 2017/3/31 否
的觇孔座新型工业取得一种枪械脚架接口实用建设原始
21220172027973282017/3/22否
连接结构新型工业取得控制螺旋刚性闭锁发明建设原始
213枪弹底间隙的工艺20171014646662017/3/13否
专利工业取得方法一种狙击步枪枪机实用建设原始
21420172018230622017/2/28否
结构新型工业取得实用建设原始
215一种折叠式拉机柄20172012632002017/2/13否
新型工业取得
一种猎枪用 M16 系 发明 建设 原始
21620161121503672016/12/26否
枪机结构专利工业取得一种组合式枪械握发明建设原始
21720161116632522016/12/16否
把专利工业取得一种56式冲锋枪射发明建设原始
218前精度调校装置及20161102280472016/11/18否
专利工业取得其精度调校方法
124西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否序专利专利取得存在专利名称专利号申请日号类型权人方式权利限制发明建设原始
219一种表尺装配方法20161095324022016/11/3否
专利工业取得一种表尺高检测量发明建设原始
220具及表尺高检测方20161095325252016/11/3否
专利工业取得法一种双排单进弹匣实用建设原始
22120162118494732016/10/28否
快速装弹器新型工业取得一种步枪机械瞄准实用建设原始
22220162108774952016/9/28否
系统新型工业取得实用建设原始
223一种弹链箱20162094644152016/8/26否
新型工业取得车削加工中的工件发明建设原始
22420161068285182016/8/18否
前端定位方法专利工业取得一种基于92式手枪实用建设原始
225击锤处于击发位时20162089684242016/8/18否
新型工业取得能关闭保险的结构一种新型狙击步枪实用建设原始
22620162063910182016/6/23否
枪机结构新型工业取得直角螺旋面的加工发明建设原始
22720161045683192016/6/22否
方法专利工业取得实用建设原始
228一种枪管连接结构20162058741962016/6/15否
新型工业取得一种狙击步枪枪口实用建设原始
22920162045456472016/5/18否
抑制器新型工业取得一种卡铁式击针保实用建设原始
23020162044869922016/5/17否
险机构新型工业取得机头体上螺旋面到实用建设原始
231弹底窝之间距离的20162038362932016/5/3否
新型工业取得测量装置一种用于检测交叉孔系中两交叉孔中发明建设原始
23220161018145042016/3/28否
心距的定心测量装专利工业取得置
125西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否序专利专利取得存在专利名称专利号申请日号类型权人方式权利限制一种检测身管线膛实用建设原始
23320162019714982016/3/15否
内径的量规新型工业取得一种单发栓动式击实用建设原始
234 201620172377X 2016/3/7 否
发机构新型工业取得发明建设原始
235引伸计校准装置20161012210492016/3/3否
专利工业取得一种基于击锤式发发明建设原始
236射手枪的手动保险20161011188662016/2/29否
专利工业取得装置一种枪械准星滑座实用建设原始
237左右偏移量的调校20162003021672016/1/13否
新型工业取得工具一种手枪的螺旋回发明建设原始
23820151090420572015/12/7否
转刚性闭锁机构专利工业取得可分离式快慢机的实用建设原始
23920152101648452015/12/7否
轴向锁定机构新型工业取得一种使用9毫米标实用建设原始
240识弹的警用对抗训20152099557512015/12/3否
新型工业取得练装备发射装置内腔式薄壁缩孔的发明建设原始
24120151085302272015/11/30否
加工方法专利工业取得一种枪身枪架连接发明建设原始
24220151079404362015/11/18否
机构专利工业取得一种汽车用节叉的发明建设原始
24320151078532112015/11/16否
成型方法专利工业取得一种半自动狙击步实用建设原始
24420152074603262015/9/24否
枪发射机构新型工业取得实用建设原始
245多功能导轨20152065019162015/8/26否
新型工业取得枪托的长度调节结发明建设原始
24620151039090062015/7/3否
构专利工业取得一种步枪和冲锋枪实用建设原始
24720152043280722015/6/23否
使用的膛口装置新型工业取得
126西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否序专利专利取得存在专利名称专利号申请日号类型权人方式权利限制一种同口径枪种转实用建设原始
24820152043412742015/6/23否
换装置新型工业取得一种小口径边缘发发明建设原始
249 201510287707X 2015/5/29 否
火枪弹弹匣专利工业取得细深孔镀铬阳极及发明建设原始
25020151015138182015/4/1否
其制作方法专利工业取得猎枪导气系统的活发明建设原始
251塞及其防止猎枪导20151013630832015/3/26否
专利工业取得气系统积胶的方法半自动猎枪的导气发明建设原始
25220141068270942014/11/24否
调节结构专利工业取得枪械的击发保险结发明建设原始
25320141065330332014/11/17否
构专利工业取得发明建设原始
254一种枪械枪身20141062131962014/11/5否
专利工业取得发明建设原始
255一种自控离合器20141061642892014/11/4否
专利工业取得发明建设原始
256转矩转速标准机20141004785832014/2/11否
专利工业取得发明建设原始
257过载保护传动齿轮20131037991912013/8/27否
专利工业取得特种细长管内膛螺发明建设原始
258旋线直线度误差检20131033153712013/8/1否
专利工业取得测装置测头转管式供弹离合机发明建设原始
25920131009022032013/3/20否
构专利工业取得发明建设原始
260气手枪恒压装置20131002157192013/1/21否
专利工业取得齿轮齿条式转向器实用建设原始
26120222008298042022/1/12否
密封结构新型传动取得汽车转向器汽车转实用建设原始
262向器齿轮轴角度量20222006783442022/1/12否
新型传动取得具齿轮轴角度量具
127西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否序专利专利取得存在专利名称专利号申请日号类型权人方式权利限制一种转向器试验用实用建设原始
26320212099116212021/5/11否
夹具新型传动取得一种汽车转向器齿实用建设原始
26420202148028462020/7/23否
条的铣齿夹具新型传动取得一种用于转向器齿实用建设原始
26520202102824482020/6/8否
条合装的定位装置新型传动取得一种汽车转向器齿发明建设原始
266轮用挡圈热处理方20201045260302020/5/26否
专利传动取得法及其夹具一种汽车转向器齿实用建设原始
267 201921526000X 2019/9/16 否
条高频淬火感应器新型传动取得一种转向器齿轮单实用建设原始
26820192003004132019/1/9否
元化生产系统新型传动取得一种机械式转向器实用建设原始
26920182000660552018/1/3否
耐久试验定位装置新型传动取得一种新型转向器壳实用建设原始
270 201721324101X 2017/10/16 否
体新型传动取得液压转向器齿条钻实用建设原始
27120172132618462017/10/16否
模夹具新型传动取得转向器箱体合件的实用建设原始
27220172131562862017/10/11否
加工定位装置新型传动取得转向器齿轮加工定实用建设原始
27320172131590722017/10/11否
位装置新型传动取得一种汽车转向器齿实用建设原始
27420172129006792017/10/9否
条夹具新型传动取得一种降噪机械转向实用建设原始
27520172129347642017/10/9否
器新型传动取得极限位置降噪转向实用建设原始
27620172126772712017/9/29否
器新型传动取得一种自动对接的花实用建设原始
27720172125412482017/9/28否
键接头新型传动取得一种固定空心输入实用建设原始
27820172122064702017/9/22否
轴的夹具新型传动取得
128西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否序专利专利取得存在专利名称专利号申请日号类型权人方式权利限制一种转向器用螺塞实用建设原始
27920172119945222017/9/19否
及其防脱结构新型传动取得导向导电定位一体实用建设继受
28020202173472462020/8/18否
化装置新型工业取得管件内壁均匀流镀实用建设继受
281 202021730916X 2020/8/18 否
装置新型工业取得管件内壁电镀支撑实用建设继受
28220202172997212020/8/18否
架新型工业取得实用建设继受
283管件流镀装夹装置20202172909052020/8/18否
新型工业取得一种自动夹紧及张实用建设继受
28420202172907312020/8/18否
紧装置新型工业取得管件内壁流镀液路实用建设继受
28520202157553102020/7/31否
循环系统新型工业取得流镀用液路系统泄实用建设继受
28620202157548542020/7/31否
露报警装置新型工业取得一种节能型多功能实用建设继受
28720202157290872020/7/31否
电镀液槽新型工业取得一种适用于异形框实用建设继受
288体工件纵向加工的20212125314542021/6/7否
新型工业取得液压辅助夹具一种异形框体工件实用建设继受
289加工的集成式液压20212125313842021/6/7否
新型工业取得夹具外观建设继受
290枪械射击试验架座20203074958532020/12/7否
设计工业取得实用建设继受
291一种准星瞄准装置20202283618342020/12/1否
新型工业取得一种用于细长轴类实用建设继受
29220202283618492020/12/1否
零件的夹紧装置新型工业取得一种枪械射击试验实用建设继受
29320202283618532020/12/1否
装置新型工业取得
129西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否序专利专利取得存在专利名称专利号申请日号类型权人方式权利限制一种可拆分弹膛的实用建设继受
29420202283620762020/12/1否
发射管新型工业取得实用建设继受
295一种弹链装弹机20202283620802020/12/1否
新型工业取得实用建设继受
296一种组合式机匣20202281707332020/11/30否
新型工业取得一种适用于组合式实用建设继受
297铆接件安装的冲压20202281798082020/11/30否
新型工业取得式铆接工装一种柔性均载的行实用建设继受
29820202279114282020/11/27否
星减速装置新型工业取得实用建设继受
299一种重力自锁机构20202279940452020/11/27否
新型工业取得实用建设继受
300一种机枪闭锁机构20202252326152020/11/4否
新型工业取得一种射击实验装置实用建设继受
30120192233060582019/12/23否
的抛壳机构新型工业取得一种弹鼓自动装弹实用建设继受
30220192233109222019/12/23否
机构新型工业取得发明建设继受
303 一种自动装弹设备 201911338847X 2019/12/23 否
专利工业取得一种可伸缩的枪托实用建设继受
30420192222163022019/12/12否
机构新型工业取得一种转管武器身管发明建设继受
30520191126469342019/12/11否
组件专利工业取得一种惯性击针式击发明建设继受
30620191126450582019/12/11否
发机构专利工业取得
手动、电动击发一体发明建设继受
30720191126469532019/12/11否
化装置专利工业取得大口径机枪的大容实用建设继受
30820192220720772019/12/11否
量供弹箱新型工业取得一种弹匣快速装弹实用建设继受
30920192213442142019/12/3否
器新型工业取得
130西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否序专利专利取得存在专利名称专利号申请日号类型权人方式权利限制一种可转动并可靠实用建设继受
31020192213510972019/12/3否
定位的提把新型工业取得一种枪架平衡器压发明建设继受
31120191120582032019/11/29否
装方法专利工业取得闭式可散弹链装弹实用建设继受
31220192210415312019/11/29否
机新型工业取得一种机械瞄准装置实用建设继受
31320192210415992019/11/29否
折叠定位结构新型工业取得一种轻武器架座的实用建设继受
31420192210539712019/11/29否
固定机构新型工业取得一种可翻转的防盾实用建设继受
315 201922105471X 2019/11/29 否
机构新型工业取得一种枪架平衡器压实用建设继受
316 201922106073X 2019/11/29 否
装机新型工业取得适用于车床的箱板实用建设继受
31720192170437652019/10/12否
通孔加工夹具新型工业取得一种轴类零件端面实用建设继受
31820192170480782019/10/12否
自动定位装置新型工业取得一种枪管芯棒表面实用建设继受
31920182211673232018/12/17否
研磨装置新型工业取得一种花键槽端面去实用建设继受
32020182211673382018/12/17否
毛刺装置新型工业取得一种星型套深度测实用建设继受
32120182211784552018/12/17否
量仪新型工业取得一种通用型转管机实用建设继受
32220182211784892018/12/17否
枪武器站新型工业取得
一种枪架行军固定、实用建设继受
323 201822108000X 2018/12/16 否
夹紧一体装置新型工业取得一种多用钢丝推送实用建设继受
32420182207924012018/12/12否
盘新型工业取得一种枪管的前定位实用建设继受
32520182207924542018/12/12否
工装新型工业取得
131西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否序专利专利取得存在专利名称专利号申请日号类型权人方式权利限制实用建设继受
326绕线机20182208075152018/12/12否
新型工业取得实用建设继受
327绕簧机20182208075532018/12/12否
新型工业取得一种枪管导气箍的实用建设继受
32820182208077122018/12/12否
夹具定位装置新型工业取得一种枪管装配的工实用建设继受
32920182208077272018/12/12否
装定位装置新型工业取得一种遥控机枪保险实用建设继受
33020182208576182018/12/12否
开闭装置新型工业取得一种无托栓动狙击发明建设继受
33120181148236952018/12/5否
步枪发射机构专利工业取得一种模块化枪管钻实用建设继受
33220182203482662018/12/5否
模新型工业取得一种新型警用催泪实用建设继受
33320182201216042018/12/3否
弹发射器新型工业取得一种理料机用偏心实用建设继受
33420182201216572018/12/3否
理料装置新型工业取得一种带有中心对正实用建设继受
335检测装置的星形套20182201216762018/12/3否
新型工业取得研磨机一种带有伸缩枪机实用建设继受
33620182201263112018/12/3否
的枪械新型工业取得一种折叠式枪管瞄实用建设继受
33720182198680242018/11/29否
准具新型工业取得一种便携式枪械连实用建设继受
33820182198681132018/11/29否
接套筒新型工业取得实用建设继受
339一种枪管检测装置20182198806132018/11/29否
新型工业取得一种机枪枪管防转实用建设继受
34020182197287242018/11/28否
机构新型工业取得一种大容量双排弹实用建设继受
34120182197292672018/11/28否
箱新型工业取得
132西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否序专利专利取得存在专利名称专利号申请日号类型权人方式权利限制一种辅助弹链分离实用建设继受
34220182197326452018/11/28否
机构新型工业取得一种枪尾紧定位锁实用建设继受
34320182197358932018/11/28否
紧结构新型工业取得一种弹尖防损的弹实用建设继受
34420182197797072018/11/28否
匣新型工业取得一种新型班用机枪实用建设继受
34520172172245072017/12/12否
战术导轨新型工业取得一种无杂电干扰的实用建设继受
34620172172362182017/12/12否
镀铬架新型工业取得枪挂榴弹发射器的实用建设继受
34720172172426282017/12/12否
弹药到位保险结构新型工业取得一种内孔曲线槽加实用建设继受
348 201721724759X 2017/12/12 否
工机床新型工业取得实用建设继受
349一种手枪准星20172170248012017/12/9否
新型工业取得一种轻武器定点击实用建设继受
35020172170251092017/12/9否
发解脱机构新型工业取得实用建设继受
351一种枪管压装机20172166133532017/12/4否
新型工业取得建设工业；
发明中国继受
352一种锁紧手柄机构20171124666312017/12/1否
专利北方取得工业有限公司
133西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否序专利专利取得存在专利名称专利号申请日号类型权人方式权利限制建设工业；
一种转管武器的供实用中国继受
35320172164745962017/12/1否
弹机构新型北方取得工业有限公司一种遥控武器站用实用建设继受
35420162143549132016/12/23否
行军、巡航固定锁新型工业取得发明建设继受
355手自一体开栓机构20161119441332016/12/22否
专利工业取得发明建设继受
356枪口消声器20161119896322016/12/22否
专利工业取得一种遥控武器站用实用建设继受
35720162141540482016/12/22否
机枪首发装填装置新型工业取得
一种弹链的装、退弹实用建设继受
35820162141718802016/12/22否
装置新型工业取得一种转管武器的身实用建设继受
35920162141762252016/12/22否
管箍新型工业取得实用建设继受
360一种供弹机构20162141835002016/12/22否
新型工业取得实用建设继受
361一种脚架定位机构20162141043162016/12/21否
新型工业取得实用建设继受
362 一种枪塔座圈 201621415295X 2016/12/21 否
新型工业取得一种用于校核实轴发明建设继受
36320161091405672016/10/20否
卡槽位置的量具专利工业取得外观珠江原始
364瞄准镜20213067224982021/10/13否
设计光电取得外观珠江原始
365观靶镜20213067239842021/10/13否
设计光电取得实用珠江原始
366 校靶镜光学系统 202120464327X 2021/3/4 否
新型光电取得
134西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否序专利专利取得存在专利名称专利号申请日号类型权人方式权利限制外观珠江原始
367高炮校靶镜20213008113602021/2/4否
设计光电取得空用校靶镜（30毫外观珠江原始
36820213008113752021/2/4否
米）设计光电取得空用校靶镜（23毫外观珠江原始
369 202130081138X 2021/2/4 否
米）设计光电取得高射机枪冷枪试射外观珠江原始
37020213008113942021/2/4否
校正镜设计光电取得外观珠江原始
371坦克机枪校靶镜20213008121512021/2/4否
设计光电取得高精度狙击步枪校外观珠江原始
372 202130081226X 2021/2/4 否
枪仪设计光电取得一种全息瞄准镜瞄实用珠江原始
37320212004488272021/1/8否
准点调整装置新型光电取得平射瞄准镜（85式外观珠江原始
374 202030698515X 2020/11/18 否双管23毫米炮）设计光电取得外观珠江原始
375狙击步枪瞄准镜20203063419702020/10/23否
设计光电取得一种高射炮瞄准镜实用珠江原始
37620202166920222020/8/12否
的光学系统新型光电取得一种校靶镜插座钢实用珠江原始
37720202044775382020/3/31否
珠消间隙结构新型光电取得一种微光瞄准镜防实用珠江原始
37820202044904622020/3/31否
冲击键销结构新型光电取得一种瞄准镜燕尾锁实用珠江原始
37920202044908672020/3/31否
紧结构新型光电取得一种多用途微光瞄实用珠江原始
38020202044908862020/3/31否
准镜新型光电取得外观珠江原始
381机枪瞄准镜20203011465242020/3/30否
设计光电取得抗强冲击微光瞄准外观珠江原始
38220203000568932020/1/6否
镜设计光电取得
135西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否序专利专利取得存在专利名称专利号申请日号类型权人方式权利限制外观珠江原始
383侧装式微光瞄准镜20203000569062020/1/6否
设计光电取得外观珠江原始
384侧装式白光瞄准镜20203000570102020/1/6否
设计光电取得外观珠江原始
385炮用瞄准镜20203000578242020/1/6否
设计光电取得
校靶镜(82毫米口外观珠江原始
38620203000578392020/1/6否
径)设计光电取得一种瞄准镜分划调实用珠江原始
38720192142645542019/8/30否
节支架组结构新型光电取得一种瞄准镜杠杆式实用珠江原始
38820192141028502019/8/28否
分划调整结构新型光电取得一种瞄准镜分划修实用珠江原始
38920192141069212019/8/28否
正手轮调节机构新型光电取得一种外接式瞄准镜实用珠江原始
39020192140485742019/8/27否
分划照明装置新型光电取得一种瞄准镜止退稳实用珠江原始
39120192138751752019/8/26否
定结构新型光电取得一种瞄准镜白光微实用珠江原始
39220192123498102019/8/1否
光转换结构新型光电取得全息瞄准镜光学系实用珠江原始
39320192117992472019/7/25否
统新型光电取得外观珠江原始
394激光校枪镜20193039804482019/7/25否
设计光电取得外观珠江原始
395全息瞄准镜20193037020292019/7/12否
设计光电取得外观珠江原始
396校靶镜20193036176092019/7/9否
设计光电取得外观珠江原始
397 微光观察瞄准镜 201930347221X 2019/7/2 否
设计光电取得外观珠江原始
398微光瞄准镜20193031123942019/6/17否
设计光电取得
136西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否序专利专利取得存在专利名称专利号申请日号类型权人方式权利限制外观珠江原始
399瞄准镜20193029026532019/6/6否
设计光电取得一种瞄准镜光学系实用珠江原始
40020192079698852019/5/30否
统稳定结构新型光电取得瞄准镜分划修正调实用珠江原始
40120192074026492019/5/22否
节机构新型光电取得外观珠江原始
402白光瞄准镜20193025295792019/5/22否
设计光电取得低变倍白光瞄准镜外观珠江原始
40320193025295832019/5/22否
（1～4倍）设计光电取得外观珠江原始
404瞄准器用补光光源20163031496432016/7/11否
设计光电取得瞄准器补光光源装实用珠江原始
405 201620718995X 2016/7/8 否
置新型光电取得用于瞄准器的补光实用珠江原始
40620162071919982016/7/8否
调节装置新型光电取得瞄准器补光光源系实用珠江原始
40720162071920072016/7/8否
统新型光电取得反射式光点枪用瞄外观珠江原始
40820143018626412014/6/17否
准镜设计光电取得实用珠江原始
409一种透窗观瞄装置20132071112752013/11/11否
新型光电取得
截至本报告书出具日，建设工业及其子公司拥有的上述专利权属清晰、不存在产权纠纷，也不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
（3）商标权
截至本报告书出具日，建设工业及其子公司合计拥有注册商标共计22项，均已取得商标注册证。具体情况如下：
核定是否是否序使用权利取得存在授权
名称/图样注册号专用权期限号商品人方式权利他人类别限制使用
137西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
核定是否是否序使用权利取得存在授权
名称/图样注册号专用权期限号商品人方式权利他人类别限制使用
2014/07/14
建设原始
11116311613至否否
工业取得
2024/07/13
2013/11/28
建设原始
2111630458至否否
工业取得
2023/11/27
2015/11/21
建设继受
31367532828至否否
工业取得
2025/11/20
2021/12/07
建设继受
488625487至否否
工业取得
2031/12/06
2021/12/07
建设继受
5886252613至否否
工业取得
2031/12/06
2021/08/14
建设原始
6856259013至否否
工业取得
2031/08/13
2021/05/10
建设继受
755166412至否否
工业取得
2031/05/09
2013/03/01
建设继受
813597913至否否
工业取得
2023/02/28
2015/04/07
华庆原始
91318901412至否否
机械取得
2025/04/06
2014/02/21
华庆原始
10114927497至否否
机械取得
2024/02/20
2013/01/07
华庆原始
11100873107至否否
机械取得
2023/01/06
138西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
核定是否是否序使用权利取得存在授权
名称/图样注册号专用权期限号商品人方式权利他人类别限制使用
2022/07/14
华庆原始
1296022879至否否
机械取得
2032/07/13
2020/12/28
华庆原始
1374963777至否否
机械取得
2030/12/27
2013/05/28
华庆继受
14311857013至否否
机械取得
2023/05/27
2015/10/28
华庆继受
1578641912至否否
机械取得
2025/10/27
2014/04/07
华庆继受
166845726至否否
机械取得
2024/04/06
2013/07/05
华庆继受
171855957至否否
机械取得
2023/07/04
2020/04/07
珠江继受
1813813229至否否
光电取得
2030/04/06
2020/04/07
珠江继受
1913813219至否否
光电取得
2030/04/06
2017/03/20
珠江继受
202812949至否否
光电取得
2027/03/19
2017/03/20
珠江继受
212812939至否否
光电取得2027/03/19
长风2019/08/28原始
22560429712基铨至否否
注取得12029/08/27
注1：长风基铨正在办理该商标权的权属变更手续，预计不存在办理障碍。
截至本报告书出具日，建设工业及其子公司拥有的上述重要注册商标权属清晰、不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
139西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（4）著作权
截至本报告书出具日，建设工业及其子公司合计拥有1项作品著作权和12项软件著作权。具体情况如下：
是否是否创作序作品登记取得存在授权作品名称著作权人登记号完成号类别日期方式权利他人日期限制使用渝作登字
建设工业美术2012/2012/原始
1 建设工业 -2012-F- 否 否
LOGO 标志 作品 05/15 07/10 取得
0000045
5
外能源特种软件
2022SR0 2021/ 2022/ 原始
2发射器控制建设工业著作否否
33428404/2303/10取得
软件权特种细长管软件
内膛表面粗 建设工业；重 2021SR0 2018/ 2021/ 原始
3著作否否
糙度校准软庆大学35840602/2003/09取得权件新一代计数四川云智慧软件
器设备性能 安科技有限 2021SR1 2021/ 2021/ 原始
4著作否否
在线监测系公司；建设工87391907/2611/24取得权统业无源振动计四川云智慧软件
数器原材料 安科技有限 2021SR1 2020/ 2021/ 原始
5著作否否
采购管理软公司；建设工87392112/3011/24取得权件业无源振动计四川云智慧软件
数器安全生 安科技有限 2021SR1 2020/ 2021/ 原始
6著作否否
产智能操控公司；建设工88730503/1011/25取得权系统业四川云智慧新一代计数软件
安科技有限 2021SR1 2021/ 2021/ 原始
7器自动化计著作否否公司；建设工88730408/2511/25取得数操作系统权业
140西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否是否创作序作品登记取得存在授权作品名称著作权人登记号完成号类别日期方式权利他人日期限制使用新一代计数四川云智慧软件
器设备安装 安科技有限 2021SR1 2021/ 2021/ 原始
8著作否否
调试系统软公司；建设工88730305/1211/25取得权件业无源振动计四川云智慧软件
数器自动计 安科技有限 2021SR1 2021/ 2021/ 原始
9著作否否
数数据采集公司；建设工91535303/2311/26取得权软件业无源振动计四川云智慧软件
数器计数原 安科技有限 2021SR1 2021/ 2021/ 原始
10著作否否
理设计方案公司；建设工91535401/1311/26取得权软件业无源振动计四川云智慧软件
数器结构设 安科技有限 2021SR1 2020/ 2021/ 原始
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计辅助工具公司；建设工92189410/1211/29取得权软件业无源振动计四川云智慧软件
数器原理结 安科技有限 2021SR1 2020/ 2021/ 原始
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构设计服务公司；建设工92190305/1311/29取得权软件业无源振动计四川云智慧软件
数器综合性 安科技有限 2021SR1 2020/ 2021/ 原始
13著作否否
能检测管理公司；建设工92190408/2111/29取得权软件业
截至本报告书出具日，建设工业及其子公司拥有的上述作品著作权和软件著作权权属清晰、不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
（三）主要负债情况
截至2022年3月31日，建设工业经审计的主要负债余额如下表所示：
单位：万元
141西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
负债项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
短期借款---
应付票据52933.8864186.5740915.56
应付账款99560.67105738.03109044.49
预收款项33.83--
合同负债93339.29135393.2076267.96
应付职工薪酬7297.2210304.4111440.73
应交税费3189.572772.601951.13
其他应付款84600.7883490.9568869.97一年内到期的非流
2130.352295.352497.00
动负债
其他流动负债3.9915.3214.36
流动负债合计343089.58404196.43311001.21
租赁负债32.5531.96-
长期应付款15367.8615502.0914856.31
长期应付职工薪酬19317.0019732.0020638.00
递延收益26468.8226928.9328133.11
递延所得税负债1726.461622.541560.91
非流动负债合计62912.6963817.5265188.34
负债合计406002.27468013.95376189.55
（四）或有负债情况
截至本报告书出具日，建设工业无或有负债。
（五）权利限制情况
截至本报告书出具日，建设工业的资产不存在抵押、质押情况。
（六）非经营性资金占用情况
截至本报告书出具日，建设工业不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形。
五、主营业务情况
（一）主营业务概述
142西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
建设工业是一家集军品和民品的研发、生产、销售、服务为一体的大型军民
结合型高新技术企业，以军品业务为核心。军品主要为全口径枪械类轻武器装备，民品主要包括汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品等汽车零部件产品以及民用枪等产品。
（二）主要产品及服务
建设工业的主要产品分为军品和民品，以军品为核心。军品主要为全口径枪械类轻武器装备，民品主要包括汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品等汽车零部件产品以及民用枪等产品。
“十四五”期间，建设工业实施“一核两翼”战略。建设工业的枪械类轻武器装备主要装备于陆军、海军、空军、火箭军、战略支援部队、公安、武警及驻
港澳部队，并出口海外，现已成为世界先进、亚洲最大的枪械类轻武器应用研究与制造基地。在保持军品业务稳定发展的同时，建设工业积极发展与军品业务技术相近、工艺相似、资源共享类的民品业务，目前已与长安汽车、吉利汽车、比亚迪汽车、博世、蒂森克虏伯等国内外知名企业建立长期合作关系，民用枪产品出口海外。
（三）主要业务工艺流程
1、枪械类轻武器装备生产流程
2、汽车零部件产品生产流程
（1）锻造类产品
143西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）汽车转向器产品
（3）汽车传动轴产品
（四）主要经营模式
1、采购模式
建设工业军品和民品业务的采购模式相近，生产所需的原材料等各类采购物资，主要采取集中采购、招标采购、平台（电子）采购、竞争性磋商等模式。建设工业按照“以产定采+安全库存”的方式，根据经营计划、生产计划，核算物资需求，充分评估安全库存后下达采购订单计划，按采购管理规定的类别、方式分类分级实施。建设工业以“集中化、规模化、专业化”为目标，搭建了“三线”并行的供应链体系，建立了完善的采购管理、供应商管理等相关制度，严格供应
144西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书商遴选，优选供应商准入，强化供应商过程和退出等全流程管控，在战略、合作、进度、质量、服务、商务及综合竞争性等方面进行全方位动态管理，从而确保采购管理的集约化、标准化、透明化、高效化。
2、生产模式
建设工业是多品种、变批量的生产组织模式和以总部为中心、多基地协同的
集团化制造格局。按照“以销定产+合理备货”的方式，根据合同订单和客户需求，综合考虑制造资源、制造周期、制造效率等因素进行最优排产，实行滚动排产和风险识别管控，生产任务计划分解落实到具体班次、产线和工序，通过生产先期策划、生产过程控制和生产结果评价运用保障均衡生产。建设工业以“专业化、自动化、标准化、信息化”为方向，以“安全、精益、高效、柔性”为制造方针，搭建了行业领先的全过程核心制造能力和一体化的特色精益制造管理体系，质量保障能力、生产交付能力稳定可靠。
3、销售模式
（1）军品建设工业军品销售分为内销和外销两种。
内销模式下，建设工业根据军方年度下达的装备采购计划，与各军种签订军品装备采购合同。此外，建设工业还直接为各军种提供维修备件保障服务。
国家对军品出口实行严格的许可制度，军品的出口必须通过国家授权的军贸公司进行。建设工业通过军贸公司向海外销售军品及提供技术服务。
（2）民品
建设工业汽车零部件产品主要采取直销模式，客户包括整车厂及二三级配套企业两种类型。一般情况下，建设工业在获得客户的准入资格后与其签订长期框架合同，在合同期内由客户根据自身需求向建设工业下达具体订单，约定产品型号、产品价格、采购数量、交货时间、交货地点和付款方式等。
民用枪等产品主要由建设工业直接出口海外。
4、盈利模式
145西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
建设工业主要产品包括枪械类轻武器装备、汽车零部件和民用枪等产品，通过最终产品的销售实现收入和利润。
5、结算模式
在销售方面，建设工业按照与客户签订的销售合同中约定的交付条款进行结算。
在采购方面，建设工业根据采购合同和订单情况与供应商进行结算。
（五）主要产品的生产销售情况
1、主营业务收入情况军品业务主营业务收入根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定属于涉密信息，并已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本报告书按要求未予披露。报告期内，建设工业主营业务收入情况如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
主营业务收入64732.4597.95%367765.8897.93%309671.1798.03%
其他业务收入1357.172.05%7766.442.07%6207.771.97%
合计66089.62100.00%375532.32100.00%315878.94100.00%
2、主要产品的产能、产量和销量情况
（1）枪械类轻武器产品
报告期内，建设工业的枪械类轻武器产品应用于国防军事领域，相关产品的产能、产量和销量信息按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》
的规定属于涉密信息，并已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本报告书按要求未予披露。
（2）汽车零部件产品
1）产能、产量和产能利用率情况
146西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万件
2022年1-3月2021年度2020年度
项目产能利产能利产能利产能产量产能产量产能产量用率用率用率汽车转向
器及传动150.00146.8697.91%600.00585.8697.64%600.00466.8977.82%轴产品锻造类产
87.5030.1834.49%350.00117.5133.58%350.00174.3049.80%
品
2）销售情况及产销率
单位：万件、元/件
2022年1-3月2021年度2020年度
项目销量单价产销率销量单价产销率销量单价产销率汽车转向器及
145.8070.6999.28%548.3063.0893.59%461.8862.6398.93%
传动轴产品
锻造类产品32.2124.52106.72%117.9525.49100.37%186.4231.08106.95%
（3）民用枪产品
1）产能、产量和产能利用率情况
单位：万件
2022年1-3月2021年度2020年度
项目产能利产能利产能利产能产量产能产量产能产量用率用率用率
民用枪2.500.9638.36%10.008.5685.62%10.005.3853.80%
2）销售情况及产销率
单位：万件、元/件
2022年1-3月2021年度2020年度
项目销量单价产销率销量单价产销率销量单价产销率
民用枪0.78991.6080.94%8.361292.9097.69%5.861167.92108.91%
3、前五大客户销售情况建设工业客户信息根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定属于涉密信息，并已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本报告书按要求采用汇总方式披露。报告期内，建设工业前五大客户的
147西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
基本情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度
向前五名客户合计的销售额58334.00324539.93269134.97
前五名客户占当期主营业务收入的比例90.12%88.25%86.91%
报告期各期，建设工业前五名客户以军方、公安、武警、军贸公司和整车厂为主，向前五名客户的销售占比较高，且存在向单个客户销售比例超过主营业务收入50%的情况，该客户为军方，与建设工业不存在关联关系。
报告期内，建设工业前五名客户中，除兵器装备集团下属企业与上市公司及建设工业构成关联关系外，上市公司及建设工业与前五大客户均不存在关联关系。上市公司及建设工业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持股5%以上的股东或其他主要关联方未在上述客户中占有权益。
（六）主要原材料的采购情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，建设工业采购的主要原材料为钢材、铝材等金属材料以及器材、外协件等，采购的能源主要为水、电和天然气等。由于产品的特殊性，部分金属材料为独家供应商供应，部分器材为客户指定的供应商供应。建设工业外协加工采购主要为委托外协单位按照建设工业的产品设计要求进行生产，外协件主要为覆盖件、冲压件等零件。建设工业生产所需水资源的来源为市政用水，电力的供应商为当地的国家电网供电局，天然气的供应商为当地的燃气公司，能源动力供应充足及时，能够满足生产需要。
2、主要原材料和能源占营业成本的比重
建设工业原材料采购金额占当期主营业务成本的比重情况如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
钢材5359.929.87%22078.567.01%19138.557.75%
铝材637.031.17%3469.551.10%1316.900.53%
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2022年1-3月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
水20.040.04%186.750.06%202.020.08%
电454.950.84%3122.420.99%2687.631.09%
天然气109.250.20%433.610.14%547.640.22%
3、主要原材料和能源的采购价格变动趋势
报告期内，建设工业采购的主要原材料为钢材、铝材等金属材料以及器材、外协件等，采购的能源主要为水、电和天然气等。其中采购的钢材、铝材等金属材料的品类繁多，报告期内采购价格整体呈上升趋势。建设工业采购的部分器材由军方指定的供应商供应，报告期内采购价格保持稳定。建设工业采购的能源价格由政府统一定价，报告期内采购价格保持稳定。
报告期内，建设工业主要原材料及能源价格变动情况如下：
项目2022年1-3月2021年度2020年度钢材（元/千克）9.2110.006.62铝材（元/千克）34.0629.0927.84水（元/吨）4.564.244.27电（元/千瓦时）0.680.540.57
天然气（元/立方米）2.461.941.92
4、前五名供应商采购情况建设工业供应商信息根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定属于涉密信息，并已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本报告书按要求采用汇总方式披露。报告期内，建设工业前五大供应商的基本情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度
向前五名供应商合计的采购额20525.39168956.5963000.62
前五名供应商占当期采购总额的比例43.63%45.13%31.05%
报告期内，建设工业不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额50%的情况。
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报告期内，建设工业前五名供应商中，除兵器装备集团下属企业与上市公司及建设工业构成关联关系外，上市公司及建设工业与前五大供应商均不存在关联关系。上市公司及建设工业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持股
5%以上的股东或其他主要关联方未在上述供应商中占有权益。
（七）境外生产经营情况
截至本报告书出具日，建设工业未在境外设立子公司或分支机构。
（八）安全生产情况
建设工业设立了安全管理部门，主要负责企业安全体系建设与安全管理工作。建设工业严格执行国家、行业有关安全生产的法律法规、标准、方针和政策，制定了《安全生产责任制度》《安全生产会议管理制度》《安全生产检查制度》《事故隐患排查治理管理制度》《个体防护装备管理制度》《员工安全能力评估管理制度》《劳务用工安全管理制度》《不安全行为识别及纠正管理制度》《重大危险源管理制度》《相关方安全管理办法》《安全生产管理考核实施办法》《班组安全管理办法》等管理制度，目前运行有效。
报告期内，建设工业不存在因违反安全生产相关的法律法规而受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。
（九）环境保护情况
建设工业不属于重污染行业，在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物、少许危险废物等污染物。建设工业设有专门的环境管理部门，全面负责公司日常环保管理和监督工作。建设工业依据 GB/T 24001-2016、GB/T 28001-2011、GB/T33000-2016 标准要求，建立了系统化、文件化的环境管理体系，制定了《环境保护管理制度》《危险废物管理办法》《固体废物管理实施细则》《生态环境保护责任追究办法》《生态环境保护奖惩管理办法》《环境安全隐患排查治理制度》
等管理制度，目前运行有效。
报告期内，建设工业不存在因违反环境保护相关的法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。
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（十）质量控制情况
建设工业严格按照 ISO9001：2015 标准、GJB9001B/C、武器装备质量管理条例和主机厂的质量管理体系要求，建立和完善产品质量保证体系，制定了《质量手册》《程序文件》《绩效考核制度》及《质量奖惩制度》等质量管理文件，并严格贯彻落实，并保持科学有效运行和持续改进，从而对产品设计、采购、生产、检验、交付的全过程进行有效的质量控制。
报告期内，建设工业的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因产品质量引起的纠纷、不存在因违反产品质量和技术监督标准相关的法律法规而受到行政处罚的情形。
（十一）主要产品生产技术
建设工业经过多年的研发投入和技术积累，在枪械类轻武器领域和汽车零部件领域研发和生产中积累了丰富的经验，形成了较为系统和成熟的研发体系，核心技术产品均进入批量生产阶段，根据客户的需求进行生产和销售，在枪械类轻武器领域和汽车零部件领域获得了客户的广泛认可。部分核心技术根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定属于涉密信息，并已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本报告书按要求未予披露。建设工业核心技术情况如下：
序号核心技术名称技术特点目前所处阶段主要应用于内膛制造加工的一种无切屑成型内膛精锻成型
1新技术，通过径向锻造，将毛坯锻打出理想形大批量生产
技术状，加工尺寸精度高、质量稳定在真空条件下采用物理方法，将某种材料气化成气态原子、分子或部分电离成离子，并通过超硬度类金刚
2低压气体过程，在基板材料表面沉积特殊功大批量生产
石镀膜技术能，可广泛用于电子、光学、机械、建筑、材料等领域
在普通阳极氧化的基础上，利用弧光放电增强并激活在阳极氧化上的反应，从而以铝、钛、铝合金黑色微镁金属及其合金为材料的零件表面形成优质
3弧陶瓷氧化技大批量生产
的强化陶瓷膜，达到工件表面强化的目的，建术设工业掌握了特有的铝合金黑色微弧陶瓷氧化技术
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序号核心技术名称技术特点目前所处阶段根据零件结构和材料特性采用专有的装挂方
式、等温、降温淬火、等温冷却、回火介质搅热处理少无变
4拌、高压氮气冷却等技术措施，确保零件材料大批量生产
形控制技术
组织得到充分转换，实现热处理后零件组织均匀、硬度一致、变形受控
根据零件结构特点和材料特性，采用等离子电浆抛光、超精抛光、磨粒抛光，以及表处理槽
5表面精饰技术大批量生产
液参数精准控制等措施，提升零件表面精饰度和耐腐蚀性
非等温高强铝合金精密成型的典型工艺技术，
6多向模锻技术具有成型效率高、材料利用率高、操作简单等大批量生产
技术特点
粉末注射成型主要应用于结构复杂的零件注射成型，能够确
7大批量生产
技术保零件尺寸精度和物理性能等控制要求主要应用于大长径比深小孔零件内孔镀铬加大长径比深小工，通过加快镀液的循环流动，提升镀液浓度、
8孔镀液流动式大批量生产
溶液电阻的均匀性和电镀有效电流密度均匀镀铬技术性，确保镀铬质量稳定采用冷锻、热锻或冷热锻结合的方式可实现圆
形、四方、六方、花键齿、凹槽等不同内外结轴类径向冷精
9构，满足不同功能需要；可以实现高精度的尺大批量生产
锻成型技术寸要求，内孔精度可达±0.01mm，表面粗糙度
0.4μm
（十二）主要研发人员特点及变动情况
建设工业始终重视人才引进和培养，现有享受国务院政府特殊津贴专家16人，国防科技评审专家25人，省部级创新型人才23人。截至2022年3月31日，建设工业研发人员数量875人，其中硕士研究生及以上学历研发人员102人、本科学历研发人员566人。报告期内，建设工业研发人员队伍较为稳定，未发生重大变动。
六、财务指标
（一）主要财务数据及指标
最近两年一期建设工业经审计的主要模拟财务数据如下表所示：
单位：万元主要财务数据2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
152西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
主要财务数据2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产356206.80425787.58338882.26
非流动资产225159.19210188.65175254.64
资产总计581365.99635976.23514136.90
流动负债343089.58404196.43311001.21
非流动负债62912.6963817.5265188.34
负债合计406002.27468013.95376189.55
所有者权益175363.72167962.27137947.34
主要财务数据2022年1-3月2021年度2020年度
营业收入66089.62375532.32315878.94
利润总额7081.3331372.9135080.69
净利润6571.7128301.9533294.80归属于母公司所有者的
6591.8728301.3133294.80
净利润扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净5597.9323889.8831162.20利润
现金流量表数据2022年1-3月2021年度2020年度经营活动产生的现金流
-39848.2370898.4328262.31量净额投资活动产生的现金流
-7557.27-59186.88-3973.51量净额筹资活动产生的现金流
500.001183.88-13336.77
量净额现金及现金等价物净增
-46905.5112895.4210943.54加额
2022年1-3月/2021年度/2020年度/
主要财务指标
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动比率（倍）1.041.051.09
速动比率（倍）0.590.660.70
资产负债率69.84%73.59%73.17%
利息保障倍数（倍）45.4550.9951.07
应收账款周转率（次/年）2.4114.517.98
存货周转率（次/年）0.392.402.05
总资产周转率（次/年）0.110.650.63
毛利率16.93%14.89%20.61%
净利率9.94%7.54%10.54%
153西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注：由于建设工业为有限公司，因此未列示每股收益。上述财务指标的计算公式为：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=（总负债/总资产）×100%
利息保障倍数=（利润总额＋费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
净利率=净利润/营业收入×100%
（二）非经常性损益
报告期内，建设工业非经常性损益明细及对净利润的影响情况如下表所示：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额900.114901.303221.56或定量享受的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损
156.07140.04-187.24益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益计入当期损益的对非金融企业收取的
15.42162.73307.82
资金占用费
非流动资产处置损益65.46-113.96-856.46
债务重组损益-54.41-除上述各项之外的其他营业外收入和
31.7146.21-3.36
支出
非经常性损益总额1168.765190.732482.31
减：非经常性损益的所得税影响数174.82779.30349.72
减：少数股东权益影响额（税后）---
非经常性损益净额993.944411.432132.60扣除非经常性损益后归属于母公司所
5597.9323889.8831162.20
有者的净利润非经常性损益占归属于母公司所有者
15.08%15.59%6.41%
的净利润的比例
154西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期内，建设工业的非经常性损益主要为政府补助。2020年、2021年及
2022年1-3月，建设工业扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
为31162.20万元、23889.88万元及5597.93万元。非经常性损益未对建设工业利润水平产生重大影响，报告期内建设工业扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润保持稳定。
七、交易标的为企业股权时的相关说明
（一）出资合规性与合法存续情况
本次重组拟购买资产为建设工业100.00%股权。建设工业系依法设立并有效存续的有限责任公司，兵器装备集团持有股权权属清晰。本次重组拟购买资产不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况。截至本报告书出具日，建设工业不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。建设工业产权清晰，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（二）本次交易拟购买资产为控股权
本次重组拟购买资产为建设工业100.00%股权，本次重组完成后，建设工业将成为上市公司的全资子公司，符合《重组管理办法》等相关规定要求。
（三）本次交易已取得全体股东的同意并符合公司章程规定的股权转让前置条件
兵器装备集团持有建设工业100.00%股权，本次交易已取得兵器装备集团同意且符合公司章程规定的股权转让前置条件。
八、重要子公司情况
截至本报告书出具日，建设工业共有8家全资、控股及参股子公司，基本情况如下：
序控股及参股注册资本持股比例主营业务
号子公司名称（万元）
155西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序控股及参股注册资本持股比例主营业务
号子公司名称（万元）
中大口径枪械类轻武器装备研发、生产、
1华庆机械2275.00100.00%
销售等
2珠江光电740.00100.00%白光瞄准镜研发、生产、销售等
汽车精锻空心轴、机械式转向器研发、生
3建设传动29873.246835100.00%
产、销售等
4昊方精密8000.0051.00%金属注射成型制品研发、生产、销售等
5中钛精密8000.0051.00%钛合金零部件研发、生产、销售等
6重庆耐世特12000.0050.00%汽车电子助力转向器研发、生产、销售等
7仝达实业3000.0050.00%汽车脚踏板研发、生产、销售等
8中光学建设10000.0049.00%真空镀膜加工服务等
根据国企改革压减层级工作要求和建设工业战略发展规划，为进一步优化组织结构，突出主业发展，推进提质增效，建设工业已完成吸收合并全资子公司长风基铨的相关工作，正在有序开展吸收合并全资子公司华庆机械的相关工作，详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“十三、其他事项”之“（四）长风基铨及华庆机械吸收合并情况”。
截至本报告书出具日，根据标的公司最近一期经审计的财务数据，建设工业下属企业中共计1家子公司华庆机械构成建设工业经审计的资产总额、营业收
入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响。华庆机械的具体情况如下：
（一）基本情况公司名称四川华庆机械有限责任公司成立日期2002年10月30日注册资本2275万元人民币
统一社会信用代码 91510182744688055K法定代表人万军
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）公司地址成都市彭州市长江路159号
枪械产品的科研、生产、销售；机电产品、设备及相关技术的科研、经营范围
生产、销售；水上交通器材及配套设备的科研、生产、销售；公司
156西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品配件及技术
业务的销售；货物进出口及技术进出口；普通货运【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。其他无需审批或许可的合法项目。
（二）历史沿革及最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
1、历史沿革
（1）2002年10月，华庆机械分立设立
华庆机械设立于2002年10月30日，由四川长庆机器厂改制分立设立而来。
2001年9月19日，国防科工委作出《关于四川长庆机器厂实行军民品分立的批复》（科工改[2001]607号），同意将军品科研生产部分从四川长庆机器厂中剥离出来，组建四川华庆机械有限责任公司，作为兵器装备集团的全资子公司，承担保军责任，原四川长庆机器厂继续从事民用产品及三产后勤的生产经营。华庆机械和四川长庆机器厂两企业均独立运作，自负盈亏。
2002年6月12日，四川君瑞会计师事务所出具《四川长庆机器厂军民品分立资产评估报告书》（君瑞评字（2002）第041号），以2001年12月31日为评估基准日，对四川长庆机器厂拟用于军品分立的除土地使用权以外的全部资产和全部负债进行了评估，经评估的资产总值（不含土地使用权）为22732.58万元，负债总值为23377.04万元，净资产为-644.46万元。
2002年10月4日，兵器装备集团作出《关于组建四川华庆机械有限责任公司的批复》（兵装计[2002]554号），批复同意四川长庆机器厂分立设立华庆机械，注册资本为2275.00万元，兵器装备集团以经评估净资产2275.00万元出资，占注册资本的100.00%。
2002年12月31日，重庆万友会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（重万会所验[2002]198号），截至2002年12月30日，公司已收到股东兵器装备集团缴纳的注册资本2275.00万元，占注册资本的100.00%，出资方式为实物出资。
2002年10月30日，华庆机械在工商行政部门办理了工商设立登记。
157西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
华庆机械设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1兵器装备集团2275.00100.00
合计2275.00100.00
（2）2019年7月，股权无偿划转
2019年6月15日，兵器装备集团作出股东决定，将所持有的华庆机械
100.00%股权转让给建设工业。同日，兵器装备集团与建设工业签署了股权转让协议，将所持有的华庆机械100.00%股权无偿转让给建设工业。
2019年7月5日，华庆机械在工商行政部门办理了工商变更登记。
本次无偿划转完成后，华庆机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1建设工业2275.00100.00
合计2275.00100.00
2、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
2019年6月15日，兵器装备集团与建设工业签署股权转让协议，将所持有
的华庆机械100.00%股权无偿转让给建设工业。除该次无偿划转外，华庆机械最近三年不存在其他股权转让、增减资及资产评估情况。
（三）产权控制关系
截至本报告书出具日，建设工业持有华庆机械100.00%股权，为华庆机械的控股股东。
（四）主要资产权属情况
请参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（二）主要资产权属情况”。
（五）主营业务情况
华庆机械是我国中大口径轻武器产品重点科研生产企业，主要从事中大口径枪械产品的研发、生产、销售，公司产品广泛装备于国防军队及公安和武警部队。
158西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
华庆机械是四川省创新型试点企业和成都市制造业100强企业，拥有四川省认定企业技术中心和成都市专家（院士）创新工作站。
（六）最近两年及一期经审计的主要财务数据
单位：万元
2022年3月31日2021年12月312020年12月31
项目
/2022年1-3月日/2021年度日/2020年度
资产总计69079.7472242.3466686.80
负债合计24090.9027986.5331863.55
所有者权益合计44988.8444255.8134823.25
归属于母公司所有者权益合计44988.8444255.8134823.25
营业收入6014.0367725.4836465.11
利润总额618.8210464.07438.31
净利润561.339075.08485.12
归属于母公司所有者的净利润561.339075.08485.12扣除非经常性损益后归属于母
544.588605.72390.61
公司所有者的净利润
（七）股权权属情况
截至本报告书出具日，华庆机械主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
九、资产许可使用情况
（一）交易标的许可他人使用自己所有的资产
截至本报告书出具日，建设工业不存在许可他人使用自己所有资产的情况。
（二）作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书出具日，建设工业不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
十、建设工业债权债务转移情况
本次交易完成后，建设工业的股东将变更为西仪股份，建设工业仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权
159西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书债务的转移。
十一、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
（一）业务资质与许可
截至本报告书出具日，建设工业及全资子公司华庆机械和珠江光电已取得其从事军品业务所需资质。根据《中华人民共和国保守国家秘密法》等法律法规和规范性文件的规定，前述资质属于涉密信息，本报告书按国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复要求对其进行脱密处理。
建设工业及其下属企业拥有的主要业务资质如下：
序证书证书名称证书编号发证单位有效期至号持有人
1建设工业武器装备科研生产许可证*********
武器装备科研生产单位二
2建设工业*********
级保密资格证书
3建设工业装备承制单位资格证书*********
武器装备科研生产单位二
4华庆机械*********
级保密资格证书
5华庆机械装备承制单位资格证书*********
6珠江光电武器装备科研生产许可证*********
武器装备科研生产单位三
7珠江光电*********
级保密资格证书
8珠江光电装备承制单位资格证书*********
重庆市江津
915000007842028
9建设工业排污许可证（德感基地）区生态环境2022/12/18
302001M
局重庆市巴南
915000007842028
10建设工业排污许可证（花溪基地）区生态环境2022/12/12
302001P
局
民用枪支（弹药）制造许可公枪制证字第中华人民共
11建设工业2025/6/30
证202229号和国公安部对外贸易经对外贸易经营者备案登记
12建设工业01658779营者备案登长期
表记机关
160西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序证书证书名称证书编号发证单位有效期至号持有人
海关注册编码：
中华人民共海关进出口货物收发货人5013910012
13建设工业和国两江海长期
备案检验检疫备案号：
关
5000603442
重庆市科学技术局；重庆市财政
14 建设工业 高新技术企业证书 GR201951100200 2022/11/21局；国家税务总局重庆市税务局
IATF16949:2016（汽车）质 TUV
15建设工业04001822024/05/19
量管理体系认证 Rheinland
915101827446880成都市生态
16华庆机械排污许可证2023/08/26
55K001S 环境局
IATF16949:2016（汽车）质 TUV
17建设传动03694032023/07/09
量管理体系认证 Rheinland重庆市九龙
915001077428540
18珠江光电固定污染源排污登记回执坡区生态环2026/05/26
56K002W
境局
建设工业正在开展吸收合并华庆机械相关工作，根据主管部门要求，华庆机械需先行主动退出武器装备科研生产许可，并由母公司建设工业增加华庆机械原有的武器装备科研生产许可项目，全面承接华庆机械原有的武器装备科研生产许可。
根据《武器装备科研生产许可管理条例》（国务院令第521号）及《武器装备科研生产许可退出管理规则》（科工管〔2013〕775号）的规定，华庆机械于
2021年9月8日向国防科工局报送了《武器装备科研生产许可退出申请书》，说
明了申请退出武器装备科研生产的原因和理由，报告了华庆机械武器装备科研生产许可由建设工业承接的情况，同时汇报了正在进行的武器装备科研生产任务由母公司建设工业统筹组织华庆分公司等继续开展的情况。2022年3月1日，国防科工局下发行政许可事项告知书，对华庆机械上述申请予以批复，正式注销华庆机械武器装备科研生产许可证。
建设工业已于华庆机械武器装备科研生产许可证注销前向国防科工局报送
了《武器装备科研生产许可增项申请书》，并已取得国防科工局增项许可，承接
161西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
取得了华庆机械原有的武器装备科研生产许可项目，华庆机械退出武器装备科研许可不会导致其不具备生产经营必要资质，不会对标的公司及其子公司生产经营资质产生不利影响。
因此，截至本报告书出具日，建设工业及其子公司已取得生产经营所需的必要资质许可。
（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书出具日，建设工业及其子公司相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
十二、建设工业报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
建设工业在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，建设工业在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。建设工业按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是指建设工业因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。建设工业根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
建设工业以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大
转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，建设工业按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
162西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在建设工业履约的同时即取得并消耗建设工业履约
所带来的经济利益；（2）客户能够控制建设工业履约过程中在建的商品；（3）建
设工业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且建设工业在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，建设工业在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。建设工业考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，建设工业按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，建设工业在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，建设工业考虑下列迹象：（1）建设工业就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务；（2）建设工业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）建设工业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）建设工业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品或服务等。
2、收入确认具体方法
（1）军品销售确认条件
军品销售收入中，根据最终销售对象的不同，可分为国内军方销售、军贸公司销售、军工企业销售三大类。
最终客户为国内军方的收入确认：
最终销售对象为国内军方的军品销售业务中，建设工业与国内军方签订销售合同，组织军品生产，产品产出后需通过驻厂军方代表验收，并取得军方代表出具的《产品验收合格证》等军检合格证明文件后，封存于建设工业军品仓库，同时确认收入。
163西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
军方已完成审价的产品，在满足上述条件时，按军方审定价确认收入；军方尚未完成审价的产品，在满足上述条件时，按暂定价或类似产品合同价确认收入，后期在收到军品审价文件后，在当期调整收入。
最终客户为军贸公司的收入确认：
最终销售对象为军贸公司的军品销售业务中，建设工业与国内军贸公司签订销售合同，组织军品生产，产品经建设工业质量管理部门检验合格，按军贸公司要求发运并取得客户签收单后，确认收入。
最终客户为军工企业的收入确认：
最终销售对象为军工企业的军品销售业务中，建设工业与军工企业签订销售合同，组织军品生产，产品经建设工业质量管理部门检验合格或驻厂军方代表验收合格后，由客户自提或按客户要求送货签收后，确认收入。
（2）民用枪产品销售确认条件
建设工业对于销往境外的民用枪，在办理完毕货物出口清关手续并在合同约定的出口装运地点交付后确认收入。
（3）汽车零部件产品销售确认条件
建设工业汽车零部件产品在满足下列条件时，确认收入：
一般情况下，主机厂商客户装机领用后，根据客户月底或者月初开具的开票通知单（数量确认单据）、双方确认数量金额，双方确认无误后确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的公司利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，建设工业的主要会计政策和会计估计与同行业上市公司或同类资产不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表编制基础
建设工业以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
164西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制模拟财务报表。
建设工业编制的模拟财务报表基于下列情况编制而成：
（1）2022年2月17日，建设工业及子公司华庆机械、珠江光电、长风基
铨、建设传动与建设工业企管签署《无偿划转协议》，将建设工业及子公司华庆机械、珠江光电、长风基铨、建设传动部分与公司主营业务无关且不具备置入上
市公司条件的资产与负债无偿划转至建设工业企管，相关资产、负债于期初时即视同于为剥离状态。
剥离资产、负债相关处理参照《关于印发〈规范“三去一降一补”有关业务的会计处理规定〉的通知》（财会[2016]17号）中“关于国有独资或全资企业之间无偿划拨子公司的会计处理”相关规定，本次涉及资产、负债剥离单位，编制个别财务报表时，视同相关资产和负债于报告期期初即为剥离状态，按照剥离资产、负债的账面价值，减少资产、负债，并冲减资本公积（资本溢价），资本公积（资本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。2020年、2021年和2022年1-3月，剥离资产和负债所产生的相关损益不纳入模拟财务报表范围内，由此对拟购买资产利润总额产生的影响分别为增加2154.87万元、减少
609.00万元和减少115.05万元。
（2）建设工业参照上市公司相关规定，2020年1月1日起执行财政部2017年度修订的《企业会计准则第14号——收入》。此外，建设工业于2021年1月
1日起按照规定执行财政部2018年度修订的《企业会计准则第21号——租赁》。
2、合并财务报表范围及其变化
建设工业2020年度、2021年度及2022年1-3月合并范围有所变化，具体情况如下：
主要纳入合并子公司名称注册地业务性质持股比例变化原因经营地范围期限
2020年度、2021
直接持股
建设传动重庆市重庆市制造业年度、2022年1-3无
100.00%
月
165西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
主要纳入合并子公司名称注册地业务性质持股比例变化原因经营地范围期限
2020年度、2021
直接持股
长风基铨重庆市重庆市制造业年度、2022年1-3无
100.00%
月
2020年度、2021
直接持股
珠江光电重庆市重庆市制造业年度、2022年1-3无
100.00%
月
2020年度、2021
直接持股
华庆机械成都市成都市制造业年度、2022年1-3无
100.00%
月重庆建兴机械间接持股制造有限责任重庆市重庆市制造业2020年度吸收合并
100%
公司重庆建兴橡胶间接持股重庆市重庆市制造业2020年度吸收合并
制品有限公司100%
直接持股2021年度、昊方精密重庆市重庆市制造业设立取得
51.00%2022年1-3月
（四）重要会计政策或会计估计与上市公司的差异建设工业与上市公司不存在重要会计政策或估计差异。
（五）重要会计政策或会计估计变更
1、重要会计政策变更（1）新收入准则：财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
建设工业自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，建设工业仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以
及财务报表其他相关项目金额，以前年度的财务报表不做调整。
执行新收入准则对建设工业2020年1月1日合并模拟资产负债表相关项目
的影响列示如下：
单位：万元对2020年1月1日会计政策变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目余额的影响金额
166西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
对2020年1月1日会计政策变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目余额的影响金额
预收款项-128489.48将与销售相关的预收款项重
董事会合同负债128441.61分类至合同负债
其他流动负债47.87（2）新租赁准则：财政部于2018年度修订了《企业会计准则第21号——租赁》，根据修订后的准则，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择在首次执行日不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。建设工业自2021年1月1日起执行新租赁准则。
*建设工业作为承租人
建设工业选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
对于首次执行日前已存在的经营租赁，建设工业在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日建设工业的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁选择以下两种方法之一计量使用权资产：A、假设自租赁期开始日即采
用新租赁准则的账面价值，采用首次执行日的建设工业的增量借款利率作为折现率；B、与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。
对于首次执行日前已存在的经营租赁，建设工业在应用上述方法的同时根据每项租赁选择采用下列一项或多项简化处理：A、将于首次执行日后 12 个月内
完成的租赁作为短期租赁处理；B、计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；C、使用权资产的计量不包含初始直接费用；D、存在续租选择权
或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；E、作为使用权资产减值测试的替代，评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；F、首次执行日之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁变更的最终安排，按照新租赁准则进行会计处理。
对于首次执行日前已存在的融资租赁，建设工业在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。
167西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
*建设工业作为出租人
对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，建设工业在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估，并按照新租赁准则的规定进行分类。重分类为融资租赁的，建设工业将其作为一项新的融资租赁进行会计处理。
除转租赁外，建设工业无需对其作为出租人的租赁按照新租赁准则进行调整。建设工业自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
于2021年1月1日，执行新租赁准则对建设工业合并模拟资产负债表未产生重大影响。
2、主要会计估计变更情况
报告期内建设工业主要会计估计未发生变更。
（六）行业特殊的会计处理政策
截至2022年3月31日，建设工业不存在特殊的会计处理政策。
十三、其他事项
（一）重大未决诉讼
截至本报告书出具日，建设工业不存在尚未了结或可预见的可能对本次重组造成实质性法律障碍的重大诉讼情形。
（二）行政处罚情况
自2020年1月1日至本报告书出具日，建设工业及其子公司受到行政处罚的情况如下：
序号被处罚主体处罚机构行政处罚原因处罚结果
在城市园林绿地内，损毁园林植2000元重庆市九龙坡区城市1珠江光电物，违反《重庆市城市园林绿化罚款；改管理局条例》第四十六条第二项的规定正恢复国家税务总局绵阳高200元罚
2华庆机械新技术产业开发区税未按期申报房产税款；限期
务局普明税务所改正
168西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重庆市九龙坡区城市管理综合行政执法支队华岩镇大队于2021年12月17日出具书面证明：“珠江光电已缴纳上述罚款，由于上述违法行为未对社会公共利益造成重大损害，因此我大队对珠江光电的处罚金额较低，珠江光电上述违法行为不属于情节严重的违法行为，不构成重大违法违规行为。自2019年1月1日至本证明出具之日，除上述行政处罚之外，珠江光电不存在其他被我大队立案调查或者行政处罚的情形。”国家税务总局彭州市税务局第一税务分局于2022年4月1日出具书面证明，确认华庆机械截至2022年4月1日未有欠税情形。
上述行政处罚金额较低，违法情节显著轻微，不属于重大违法行为。
综上所述，建设工业及其子公司的行政处罚事项不属于重大违法行为，不会对本次重组构成重大不利影响。
（三）重大资产剥离情况
2022年2月17日，建设工业及子公司华庆机械、珠江光电、长风基铨、建
设传动与建设工业企管签署《无偿划转协议》，将建设工业及子公司华庆机械、珠江光电、长风基铨、建设传动部分与公司主营业务无关且不具备置入上市公司条件的资产与负债无偿划转至建设工业企管。
根据中兴华会计师于2022年1月10日出具的《重庆建设工业（集团）有限责任公司拟划转资产、负债专项审计报告书》（中兴华专字（2022）第010012号），截至划转基准日2021年9月30日，建设工业本次无偿划转的非股权资产负债资产金额为506606460.72元，负债金额为91010457.96元，净资产为
415596002.76元。根据相关法律法规的规定，本次无偿划转已经根据双方章程等规定履行了相应的批准程序，兵器装备集团于2022年2月14日出具《关于重庆建设工业（集团）有限责任公司无偿划转及移交相关资产、负债等事项的批复》（兵装资〔2022〕45号），同意本次划转事项。2022年2月28日，建设工业、华庆机械、珠江光电、长风基铨及建设传动与建设工业企管签署《无偿划转交割确认协议》。截至交割确认协议签署之日，协议签署相关方确认已经完成了《无偿划转协议》中所约定的房产和土地使用权的资产交割，其中交割的房产和土地使用权明细与《无偿划转协议》中的房产和土地使用权明细一致，各方对房产和土地使用权的移交事项不存在任何异议。
169西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次重大资产剥离的具体形式为无偿划转，具体情况如下：
1、无偿划转资产负债的具体构成，相关业务、资产与负债的划分依据
（1）无偿划转资产负债的具体构成
本次无偿划转的资产负债主要包括货币资金、房产、土地以及与生产经营无
关的债权债务、与主营业务无关且非控股低效股权投资等，具体构成如下：
项目账面价值（万元）主要项目
货币资金38264.00银行存款38264.00万元。
房产122处，面积合计65709.59平方米，账面原值为6414.18万元，账面价值为4038.62万元；
土地6宗，面积合计64895.50平方米，账面原固定资产6209.51值为4015.68万元，账面价值为2170.89万元。
该等资产主要为企业职工家属区宿舍或住宅及
配套设施、部分闲置房产土地，未用于建设工业的生产经营。
土地27宗，面积合计433456.80平方米，账面原值为954.49万元，账面价值为954.49万元。
无形资产954.49该等资产主要为企业职工家属区宿舍或住宅及
配套设施、部分闲置房产土地，未用于建设工业的生产经营。
本次划转的其他应收款主要为建设工业历史上形成的对重庆建设建筑工程有限公司等企业的非经营性债权以及由建设工业代收且代付至重
其他应收款5232.64庆市住房管理中心账户中的与已剥离员工家属
区房屋对应的房屋维修基金等，账面原值为
12387.31万元，账面价值为5232.64万元。
建设工业与建设传动持有的对南京长安汽车有
其他权益工具投资0.00限公司的非控股低效股权投资，账面原值合计
325.00万元，账面价值合计0.00万元。
剥离资产合计50660.64-建设工业历史上形成的对重庆建锋摩托车配件
总厂等企业的非经营性债务、历史上“三供一业”改造背景下及其他原因形成的预提费用以及由
其他应付款9101.05建设工业代收且代付至重庆市住房管理中心账户中的与已剥离员工家属区房屋对应的房屋维修基金等。
剥离负债合计9101.05-
（2）相关业务、资产与负债的划分依据
170西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
相关资产与负债的划分以是否与建设工业生产经营相关及是否满足置入上市公司条件为划分依据。
本次无偿划转涉及的资产包括货币资金、固定资产、无形资产、其他应收款、
其他权益工具投资，本次无偿划转涉及的负债主要为其他应付款，前述划出资产及负债均“与主业无关、不具备上市条件”，具体判断依据如下：
类别主要内容剥离判断依据主要用于资产划入方建设工业企
本次从建设工业划出至建设工业企管的日常运营、匹配本次无偿划转货币资金
管的货币资金为38264.00万元。涉及的相关负债以及划出资产涉及的相关整改费用等。
该等土地房产为员工的家属区宿
本次划出的固定资产、无形资产为建舍或住宅及配套设施、闲置房产土
设工业及其子公司珠江光电、华庆机地等，不涉及房地产业务，均未用固定资产、无形械、长风基铨下属的部分房产及土于建设工业及其下属企业的生产资产地。其中划转房产122处，面积合计经营，且未与建设工业及下属企业
65709.59平方米；划转土地33宗，的生产厂区相连。
面积合计498352.30平方米。因此，将该等固定资产、无形资产纳入划出范围。
本次划出的其他应收款主要为建设该等非经营性债权均与建设工业
工业历史上形成的对重庆建设建筑日常生产经营无关，为历史遗留形工程有限公司等企业的非经营性债成，其中大部分已长期无法收回，其他应收款权，以及由建设工业代收且代付至重且已全额计提坏账，房屋维修基金庆市住房管理中心账户中的与已剥所对应的房产也已纳入划出范围，离员工家属区房屋对应的房屋维修因此该等其他应收款被纳入划出基金等。范围。
本次划出的其他权益工具投资为建南京长安汽车有限公司与建设工
其他权益工具设工业与建设传动历史上形成的对业的主营业务不同，且累计亏损，投资南京长安汽车有限公司的非控股低净资产为负，因此，将该非控股低效股权投资。效股权投资纳入划出范围。
本次划出的其他应付款主要为建设该等非经营性债务均与建设工业工业历史上形成的对重庆建锋摩托
日常生产经营无关，为历史遗留形车配件总厂等企业的非经营性债务、成，预提费用均不属于建设工业生历史上“三供一业”改造背景下及其
其他应付款产经营活动而产生的费用，房屋维他原因形成的预提费用以及由建设修基金所对应的房产也已纳入划工业代收且代付至重庆市住房管理出范围，因此，将该其他应付款纳中心账户中的与已剥离员工家属区入划出范围。
房屋对应的房屋维修基金等。
2、相关资产负债剥离的原则、方法和具体剥离情况
（1）相关资产负债剥离的原则
171西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次无偿划转本着突出和发展建设工业主营业务、剥离与主营业务无关且不
具备上市条件的资产的原则开展，具体情况如下：
1）突出和发展建设工业主营业务
本次无偿划转以突出和发展建设工业主营业务为目的，保留建设工业军品和民品发展所需资产和人员，保障军品及民品科研生产能力的完整性，突出和发展军品和民品相关的主营业务。
2）剥离与主营业务无关且不具备上市条件的资产
本次无偿划转前，由于历史遗留原因，建设工业及其下属子公司存在部分与建设工业生产经营无关且不具备上市条件的资产。
综上，为突出和发展建设工业主营业务，提高置入上市公司的资产的盈利能力，本次重大资产重组前，建设工业以“突出主业，剥离与主业无关且不具备上市条件的资产”为原则，实施了本次无偿划转。
（2）相关资产负债剥离的方法
基于上述剥离原则及业务独立性和完整性考虑，建设工业以2021年9月30日为划转基准日，将其与主营业务无关、不具备置入上市公司条件的资产、负债以无偿划转的方式划转至建设工业企管。自2021年9月30日起至划转资产和负债交割完成日的过渡期间内，划转的资产和负债所产生的累计净收益或者累计净损失均由建设工业企管全额享有或承担。
（3）相关资产负债具体剥离情况
针对本次无偿划转，建设工业及相关方已履行了如下审批程序：
1）2022年1月10日，建设工业召开了第六届董事会第二次会议，审议通
过了关于无偿划转部分资产负债的议案。
2）2022年1月11日，建设工业作出了股东决定，同意将子公司珠江光电、华庆机械、建设传动、长风基铨拥有的部分资产划出予建设工业企管。
3）2022年1月11日，建设工业企管作出了执行董事决定，同意受让建设
172西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
工业的部分资产、负债。
4）2022年2月14日，兵器装备集团作出了《关于重庆建设工业（集团）有限责任公司无偿划转及移交相关资产、负债等事项的批复》（兵装资[2022]45号），批复同意本次无偿划转事项。
5）2022年2月17日，建设工业及子公司华庆机械、珠江光电、长风基铨、建设传动与建设工业企管签署《无偿划转协议》，将建设工业及子公司华庆机械、珠江光电、长风基铨、建设传动部分与公司主营业务无关且不具备置入上市公司条件的资产与负债无偿划转至建设工业企管。
6）2022年2月28日，建设工业、华庆机械、珠江光电、长风基铨及建设
传动与建设工业企管签署《无偿划转交割确认协议》，确认已完成《无偿划转协议》中所约定的房产和土地使用权的资产交割。
3、被剥离资产负债的主要财务数据及占比情况
截至2021年9月30日，本次无偿划转的资产账面价值合计50660.65万元，其中：流动资产合计43496.64万元，包括货币资金38264.00万元，其他应收款
5232.64万元；非流动资产合计7164.01万元，包括固定资产6209.51万元、无
形资产954.49万元、其他权益工具投资0.00万元。本次无偿划转的负债为建设工业其他应付款9101.05万元。被剥离资产负债的主要财务数据及占比如下：
剥离资产负债账面价保留资产负债账面价
剥离资产负债/保
科目名称值（万元）（2021年9值（万元）（2021年11留资产负债比例月30日剥离基准日）月30日评估基准日）
货币资金38264.00134359.8128.48%
固定资产6209.51106163.095.85%
无形资产954.498924.3310.70%
其他应收款5232.6413242.3739.51%
其他权益工具投资0.0020215.530.00%
剥离资产合计/
50660.64566393.238.94%
资产总计
其他应付款9101.0575770.3312.01%
剥离负债合计/
9101.05401379.502.27%
负债合计
173西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4、被剥离资产负债对标的资产利润的影响
2020年、2021年和2022年1-3月，建设工业剥离资产和负债所产生的相关
损益不纳入模拟财务报表范围内，由此对建设工业利润总额产生的影响分别为增加2154.87万元、减少609.00万元和减少115.05万元，即剥离资产及负债产生的利润总额分别为-2154.87万元、609.00万元和115.05万元，占报告期内建设工业的利润总额比例分别为-6.14%、1.94%和1.62%，被剥离资产负债对标的资产利润的影响较小。
5、标的公司不存在对被剥离资产的业务、技术和盈利等方面的依赖
本次剥离的资产负债不具备置入上市公司的条件，与建设工业的主营业务无关。本次剥离不涉及业务的剥离，不涉及管理人员、生产人员、销售人员、研发技术人员的剥离。建设工业不存在对被剥离资产的业务、技术和盈利等方面的依赖。
6、剥离事项不会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响
本次剥离有利于突出和发展建设工业主营业务，提高置入上市公司的资产的盈利能力，有利于提升上市公司资产质量。建设工业本次剥离的资产均与主营业务无关，剥离事项不会对建设工业未来的营业收入和净利润水平造成重大影响，不会影响建设工业未来年度持续经营能力。
7、本次交易前进行资产负债划拨的具体原因、对本次交易作价和标的资产
生产经营的影响
（1）本次交易前进行资产负债划拨的具体原因
为进一步突出建设工业主营业务，提升建设工业资产盈利质量，保持军品和民品业务的竞争优势，加快产业集聚式发展，打造产业发展新动能，持续增强强军能力，建设工业将与主营业务无关、不具备置入上市公司条件的资产及与主营业务无关的负债划出至建设工业企管，将突出建设工业竞争优势的资产注入上市公司。
（2）对本次交易作价的影响
174西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次评估的基础数据未将剥离的资产负债纳入评估范围，资产负债剥离对本次交易作价无影响，具体情况如下：
本次无偿划转以2021年9月30日为划转基准日，在中兴华会计师出具的《重庆建设工业（集团）有限责任公司模拟合并及母公司财务报表审计报告书》中，视同于本次无偿划转的相关资产、负债于报告期期初（即2020年1月1日）时即为剥离状态。
本次交易以2021年11月30日为评估基准日，本次交易的评估基准日在划转基准日之后，且自2021年9月30日起至划转资产和负债交割完成日的过渡期间内，划转的资产和负债所产生的累计净收益或者累计净损失均由建设工业企管全额享有或承担。本次评估的基础数据均以审计模拟剥离后的数据为准，即评估过程中采用的历史期财务数据均为剥离后数据，本次交易作价中不包含上述剥离资产，剥离资产负债对标的资产评估值及本次交易作价无影响。
（3）对标的资产生产经营的影响
本次无偿划转的资产负债均与标的公司主营业务无关，本次无偿划转不影响标的公司的正常生产经营。
8、截至目前资产负债划拨的具体进展
截至本报告书出具日，全部剥离资产负债均已完成财务处理和转移交割，建设工业、华庆机械、珠江光电、长风基铨及建设传动与建设工业企管已签署《无偿划转交割确认协议》，确认已完成《无偿划转协议》中所约定的房产和土地使用权的资产交割。
承接方建设工业企管已实际占有、使用、管控剥离资产负债并享有相应收益，剥离资产负债随之产生的权利、义务和责任均已转移至建设工业企管享有和承担。就尚未完成过户登记的部分剥离资产，建设工业及建设工业企管正在积极推进办理过户登记相关事宜。具体情况如下：
类别剥离的具体进展货币资金已完成资金划转。
划出的房产土地已完成相应的剥离账务处理及实物资产交割，有79处房产土地
面积合计39949.11平方米的房产已办理完成过户手续，2宗面积合计
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类别剥离的具体进展
8302.00平方米的土地使用权已办理完成过户手续。其余尚未完成过户
手续的房产土地，部分因涉及重庆市政府土地征收、资产取得或建设年代久远而原始资料遗失匮乏等问题，正在办理过户手续。
尚未办理完成的43处房产和31宗土地中，有14处房产和25宗土地位于重庆市九龙坡区，对此九龙坡区不动产登记中心已出具说明，证明：
“重庆建设工业（集团）有限责任公司无偿划转涉及的房地产权属变更事宜正按法定程序申办中的情况属实”；有26处房产和6宗土地位于重庆市江津区，对此江津区不动产登记中心已出具说明，证明：“重庆建设工业（集团）有限责任公司无偿划转涉及的房地产权属变更，我中心将按程序依法依规办理”。
已完成财务处理和转移交割，建设工业企管已实际占有、使用、管控该其他应收款等剥离其他应收款并享有相应收益，随之产生的权利、义务和责任均已转移至建设工业企管享有和承担。
已完成财务处理和转移交割，建设工业企管已实际占有、使用、管控该其他权益工具投
剥离参股权并享有相应收益，随之产生的权利、义务和责任均已转移至资建设工业企管享有和承担。
已完成财务处理和转移交割，随该等其他应付款产生的权利、义务和责其他应付款任均已转移至建设工业企管享有和承担。
本次无偿划转受让方建设工业企管已出具相关承诺，“如因无偿划转中相关资产未及时办理完毕过户手续而给上市公司或建设工业造成任何损失的，本公司将在损失发生后6个月内以现金方式补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、第三方索赔等。”
9、资产负债划拨是否需要并已经取得债权人等主体同意
（1）划出方需通知企业债权人
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第八条规定，划出方应当就无偿划转事项通知本企业（单位）债权人，并制订相应的债务处置方案。根据《中华人民共和国民法典》第五百三十八条的规定，债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
截至本次无偿划转的协议签署日，建设工业不存在对外借款情形。根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第八条的规定，建设工业及其子公司就本次无偿划转事项通知了其主要供应商债权人，具体情况如下：
176西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书发函标准（以涉及发函涉及债权金额占明确回函不存在异议的债发函主体债权的金额为准）债权总额的比例权总额占债权总额的比例
建设工业50万元以上95.05%94.07%
华庆机械10万元以上95.82%93.48%
珠江光电5万元以上90.82%88.51%
传动科技10万元以上92.58%91.76%
注：本次无偿划转时，长风基铨已无实际经营除此之外，根据中兴华会计师出具的建设工业模拟财务报表（即视同在2020年1月1日已完成相关剥离）的《审计报告》，2020年12月31日、2021年12月31日、2022年3月31日，建设工业的净资产分别为137947.34万元、167962.27万元、175363.72万元。据此，考虑相关资产剥离情况下，报告期内建设工业的资产总额均超过负债总额，本次无偿转让资产未影响债权人债权的实现，不存在因债权人行使撤销权而被撤销的风险。
（2）划出债务需经债权人同意
根据《中华人民共和国民法典》第五百五十一条的规定，债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。因此，本次无偿转让债务需要取得债权人的同意。
本次无偿划转共涉及7项非经营性债务的无偿划转，均不涉及金融债务。建设工业已就全部拥有明确债权人的3项债务取得债权人的同意函，金额合计
5954.43万元，占全部本次无偿划转的债务总金额的65.43%。其余4项划出债务
主要为基于历史原因形成的“三供一业”背景下预提的整改费用及其他原因形成
的预提费用等，无明确债权人，事实上无法履行通知程序，占全部本次无偿划转的债务总金额的34.57%。
建设工业已为本次无偿划转匹配了合理资金，且截至本报告书出具日，相关资金已支付予建设工业企管。同时，根据《无偿划转协议》约定，自协议生效之日起，如任何未向建设工业出具债务转移同意函的债权人向建设工业主张权利的，建设工业有权向建设工业企管发出书面通知将上述权利主张交由建设工业企管负责处理。建设工业企管应承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向建设工业追索的权利，若建设工业因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，建设
177西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
工业企管在接到建设工业书面通知及相关承担责任凭证之日起5个工作日内向
建设工业作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交建设工业企管处理，建设工业企管应与建设工业协同处理，建设工业企管应承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向建设工业追索的权利，若建设工业因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，建设工业企管在接到建设工业书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向建设工业作出全额补偿。
综上，建设工业及其子公司已就本次无偿划转事项通知了其主要供应商债权人。本次无偿划转涉及的非经营性债务，均不涉及金融债务；建设工业已就全部拥有明确债权人的债务取得债权人的同意函，并匹配了合理的资金划转至建设工业企管。因此，未取得债权人同意的债务转移情形不会实质损害债权人的权益。
10、对划拨资产员工安置的具体安排
根据《无偿划转协议》约定，本次无偿划转不涉及员工安置事项。
11、资产负债划拨相关事项是否存在争议或潜在纠纷及对本次交易影响
截至本报告书出具日，本次无偿划转已履行必要的审批程序，划转双方已签署《无偿划转交割确认协议》，本次无偿划转不存在争议或潜在纠纷，不会对本次交易造成重大不利影响。
报告期内及报告期后，除上述无偿划转事项以外，建设工业不存在其他重大资产剥离事项。建设工业编制模拟财务报表时已视同在2020年1月1日已完成相关剥离，具体模拟财务报表编制方法参见“第四节标的公司基本情况”之“十二、建设工业报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围”。
（四）长风基铨及华庆机械吸收合并情况
1、建设工业在筹划本次交易的同时开展母公司吸收合并子公司的原因及合
理性
（1）建设工业在筹划本次交易的同时开展母公司吸收合并长风基铨的原因及合理性
178西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重庆长风基铨机械有限公司于2003年2月27日成立，系建设工业的全资子公司，基本情况如下：
公司名称重庆长风基铨机械有限公司成立日期2003年2月27日注册资本460万元人民币
统一社会信用代码 91500116747455281F法定代表人邹春华
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）公司地址重庆市江津区德感街道德园路409号
开发、制造、销售汽车脚踏板总成（包括加速踏板）及其部分冲压
经营范围件和橡塑件【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
长风基铨业务规模较小，根据国企改革压减层级工作要求和标的资产战略发展规划，为进一步优化组织结构，推进提质增效，2019年5月起，长风基铨逐步停止生产。
2021年5月20日，建设工业印发2021年改革任务清单的通知，明确启动
长风基铨的吸收合并注销工作。2022年4月，兵器装备集团作出股东决定，同意建设工业吸收合并长风基铨。2022年7月15日，长风基铨办理完成税务注销登记。2022年7月28日，长风基铨办理完成工商注销登记。因此，建设工业吸收合并长风基铨系基于其自身生产经营战略规划及兵器装备集团关于“压减计划”的要求而实施的，建设工业在筹划本次交易的同时吸收合并长风基铨具有合理性。
（2）建设工业在筹划本次交易的同时开展母公司吸收合并华庆机械的原因及合理性
四川华庆机械有限责任公司于2002年10月30日成立，系建设工业的全资子公司，基本情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“八、重要子公司情况”之“（一）基本情况”。
建设工业和华庆机械均为枪械类轻武器装备的重点科研生产和销售企业，建设工业吸收合并华庆机械有利于标的资产的军品在生产基地间的自由转产和内
179西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
部资源的统一调配，避免生产条件重复建设，有利于建设工业枪械类轻武器装备研发、生产、销售的一体化管理，以及各类型军品生产管理的全面融合，有利于提高建设工业资产运营管理效率，降低规范经营和日常运营的成本，建设工业吸收合并华庆机械具有合理性。
建设工业于2020年下半年启动吸收合并华庆机械的方案论证和前期准备工作，并于2021年3月22日召开了董事会会议，审议通过了建设工业吸收合并华庆机械的议案。2022年6月10日，建设工业就吸收合并并注销华庆机械法人资格事宜向兵器装备集团提交审批申请。截至本报告书出具之日，兵器装备集团正在就建设工业吸收合并华庆机械事宜履行内部审批程序。
2、吸收合并事项是否已履行全部内外部决议和审批程序，实施进度规划和
实际进展，是否存在争议、潜在纠纷或者其他影响事项推进的情况，相关资产权属变更是否存在办理障碍，该事项对标的资产权属清晰是否存在不利影响
（1）吸收合并事项是否已履行全部内外部决议和审批程序，实施进度规划和实际进展
1）长风基铨的吸收合并进展
2022年4月8日，建设工业召开第六届董事会第五次会议，审议通过了建
设工业吸收合并长风基铨的议案。
2022年4月8日，建设工业作出股东决定，由建设工业吸收合并长风基铨。
2022年4月8日，兵器装备集团作出股东决定，同意建设工业吸收合并长
风基铨并签署相关协议。本次吸收合并完成后，建设工业的注册资本不变。
2022年4月11日，长风基铨登报公告即将被建设工业吸收合并事项，此后
四十五日内未接到任何债权人有关要求其清偿债务或者提供相应担保的通知。
2022年6月8日，建设工业与长风基铨签署了《吸收合并协议》。
2022年7月15日，长风基铨办理完成税务注销登记手续。
2022年7月28日，长风基铨办理完成工商注销登记手续。
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2）华庆机械的吸收合并进展
2021年3月22日，建设工业召开第五届董事会第十八次会议，决定吸收合并华庆机械。
2022年6月10日，建设工业就吸收合并并注销华庆机械法人资格事宜向兵
器装备集团提交审批申请。
截至本报告书出具之日，建设工业正在有序办理吸收合并华庆机械的相关程序，预计将于2022年底办理完成华庆机械的税务、工商注销手续。
（2）是否存在争议、潜在纠纷或者其他影响事项推进的情况，相关资产权
属变更是否存在办理障碍，该事项对标的资产权属清晰是否存在不利影响
1）是否存在争议、潜在纠纷或者其他影响事项推进的情况
建设工业及长风基铨已就吸收合并事宜履行了必要的内部决策程序，并登报公告，目前已办理完成长风基铨税务、工商的注销手续。截至本报告书出具之日，无任何单位或个人对长风基铨的注销登记提出异议，建设工业吸收合并长风基铨不存在争议、潜在纠纷或其他影响事项推进的情况。
截至本报告书出具之日，建设工业尚需就吸收合并华庆机械事项取得兵器装备集团的审批同意，并履行债权人的通知程序。华庆机械的资产主要为库存商品、应收账款、货币资金，负债主要为应付账款、应付票据、预收账款等，华庆机械的债权债务清晰，不存在诉讼和潜在纠纷，且均将由吸收合并后的建设工业承继，因此，建设工业吸收合并华庆机械不存在争议、潜在纠纷或其他影响事项推进的情况。
2）相关资产权属变更是否存在办理障碍，该事项对标的资产权属清晰是否
存在不利影响
截至本报告书出具之日，长风基铨拥有1项商标权（注册号为5604297），该商标权为非关键知识产权，其权属清晰且不存在权利被限制的情形。长风基铨正在办理该商标权的权属变更手续，预计不存在办理障碍。除此之外，长风基铨不存在其他需要办理权属变更登记手续的资产。
181西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书出具之日，华庆机械拥有权属证书的不动产及知识产权，均权属清晰且不存在权利被限制的情形，预计办理权属变更不存在障碍。另华庆机械拥有3处正在使用但尚未取得权属证书的房屋建筑物，该等房产系历史上通过自建方式取得，权属不存在争议，截至本报告书出具之日，彭州市不动产登记中心已出具证明，确认华庆机械有权继续使用该等房产，且上述情形不属于重大违法违规行为，相关房屋建筑物的房产证办理预计无实质性障碍。
针对长风基铨以及华庆机械相关资产权属变更事项，兵器装备集团出具承诺：“本公司承诺，如因实施吸收合并需要对相关资产办理过户手续但未及时办理完毕，并因此给上市公司或建设工业造成任何损失的，本公司将在损失发生后
6个月内以现金方式补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、第三方索赔等。如
因本公司未履行上述承诺而给上市公司或建设工业造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任”。
综上所述，长风基铨及华庆机械的相关资产权属变更不存在实质办理障碍，吸收合并事项不会对标的资产的权属清晰造成不利影响。
3、吸收合并事项对本次交易评估作价、交易完成后标的资产生产经营的影
响
（1）长风基铨吸收合并事项对本次交易评估作价、交易完成后标的资产生产经营的影响
本次交易中，长风基铨采用资产基础法进行评估作价，截至评估基准日，长风基铨的评估结果如下：
单位：万元项目账面价值评估价值
资产总计1934.471928.21
负债总计5928.585928.58
其中：对建设工业的其他应付款5904.655904.65
净资产-3994.11-4000.37
截至评估基准日，长风基铨经审计的净资产账面价值为-3994.11万元，采用资产基础法评估的价值为-4000.37万元。根据《公司法》规定，有限责任公司的
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股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任，因此长风基铨最终评估价值为
0.00元，并作为长期股权投资资产计入标的资产整体股权价值，同时建设工业对
长风基铨长期股权投资406.26万元全额计提减值准备。此外，建设工业对长风基铨的其他应收款账面原值为5904.65万元，预计可收回金额为1904.28万元（长风基铨扣除对建设工业其他应付款之后的评估价值），对应计提坏账准备
4000.37万元，其他应收款账面价值为1904.28万元。
假设截至评估基准日，建设工业已完成吸收合并长风基铨的事项，长风基铨和建设工业之间的往来款5904.65万元相互抵消，长风基铨其他资产和负债合计评估价值为1904.28万元，作为溢余资产并入标的资产评估价值。建设工业由于吸收合并长风基铨分别减少长期股权投资和其他应收款账面原值406.26万元和
5904.65万元。相较吸收合并前，标的资产增加了长风基铨其他资产和负债合计
评估价值1904.28万元，减少了建设工业其他应收款账面价值1904.28万元，整体评估价值未有变动，因此该吸收合并事项对本次交易评估作价不产生影响。
截至评估基准日，长风基铨已无实际经营业务，吸收合并事项不会对长风基铨和建设工业的生产经营产生影响。
（2）华庆机械吸收合并事项对本次交易评估作价、交易完成后标的资产生产经营的影响
本次交易在采用收益法评估时，将建设工业（母公司）和华庆机械作为同一经营主体，即视同完成吸收合并后进行评估，所以吸收合并事项对收益法评估结果不构成影响。在采用资产基础法评估时，由于吸收合并前后两家公司的资产负债范围相同，所以吸收合并事项对资产基础法评估结果亦不构成影响。因此该吸收合并事项对本次交易评估作价不产生影响。
建设工业和华庆机械均为枪械类轻武器装备的重点科研生产和销售企业，在标的资产统一部署和安排下开展生产运营工作，产品在两公司间自由转产，内部资源统一调配，研发、生产和销售接受一体化管理。吸收合并后，建设工业的军品业务生产销售模式不会发生变化，其计划制定、生产调度、物资采购、产品销售将更加协调统一，有利于建设工业各类型军品生产管理的全面融合，提高标的资产整体的运营管理效率，不会对标的资产生产经营产生不利影响。
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第五节标的资产评估情况
一、标的资产评估概况
（一）本次评估的基本概况
本次交易以2021年11月30日为评估基准日，对建设工业的全部股东权益分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。
根据中水致远评估出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，交易标的于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元评估值标的资产账面价值评估结论增值额增值率收益法资产基础法方法建设工业
159166.76496471.67312623.89收益法337304.91211.92%
100%股权
（二）评估方法
根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产
评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法三种方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法为上市公司比较法和交易案例比较法。由于我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，本次评估难以取得与此次被评估企业类似的参考企业及交易情况。因此，本次评估未采用市场法进行评估。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的两种具体方法为股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流
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量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估对评估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。
（三）评估假设
1、一般性假设
（1）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设资产持续使用假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在该市场条件下的
资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设
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被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
2、重要特殊性假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）假设企业各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；
（5）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（9）假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；
（10）假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（11）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（12）本次评估，收入预测假设未来建设工业及其子公司，预测期及以后能享受高新技术企业所得税政策优惠。2030年12月31日后原享受西部大开发减
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按15%税率征收的企业所得税将按照25%正常税率征收。
（四）收益法评估情况
1、评估思路
本次评估采用合并口径测算建设工业和全资子公司华庆机械的归属于母公司股东权益，再单独测算建设工业控股、参股公司（包括珠江光电、建设传动、长风基铨、仝达实业、中钛精密、重庆耐世特、昊方精密、中光学建设）的归属
于母公司股东权益以及其他溢余或非经营性资产、负债和有息债务，最后得出建设工业的股东全部权益价值。
采用合并收益法对建设工业和华庆机械进行总体评估的主要原因如下：
（1）建设工业的产品主要为军品，华庆机械的全部产品均为军品，无民品。
二者合并军品业务收入规模占总收入比例于2019年和2020年均超过90%，主业突出且相对单一；
（2）建设工业和华庆机械均从事军品的生产，目前两家公司的军品生产由
建设工业统一调度，军品销售由建设工业统一管理；
（3）华庆机械是建设工业的全资子公司，不涉及少数股东权益。
基于以上原因，对建设工业和华庆机械采用合并收益法进行评估具有可行性，同时更能合理反映合并范围内企业经营特点的同一性，并体现未来发展趋势的影响。
2、收益口径
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量是指归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动本次评估选定的收益口径为建设工业与华庆机械合并财务报表口径下的企
业自由现金流量，与之对应的资产口径为模拟建设工业与华庆机械合并财务报表
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口径下的企业整体价值。
3、关于收益期
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2026年达到稳定经营状态，故预测期截止到2026年底。
4、关于折现率
本次评估采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。加权平均资本成本（WACC）的计算公式为：
?1??1?
WACC = ? ? * Re + ? ? * ?1 - T ?* Rd
? 1 + D / E ? ? 1 + E / D ?
其中：E：评估对象目标股本权益价值；
D：评估对象目标债务资本价值；
Re：股东权益资本成本；
Rd：借入资本成本；
T：企业所得税税率。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定，其计算公式为：
R = R + β ( R - R ) + ?
e f e m f
其中：Rf：无风险报酬率；
188西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
βe：企业的风险系数；
Rm：市场期望收益率；
α：企业特定风险调整系数。
5、评估模型
本次评估采用的收益法的计算公式为：
n
P = ? A
i A
i + n - B + OE
i = 1 ( 1 + R ) R ( 1 + R )
其中：P：企业股东全部权益价值评估值；
Ai：预测范围内企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业自由现金流量；
A：企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R：折现率；
n：收益变动期预测年限；
B：评估基准日企业付息债务的现值；
OE：评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现值。
上述公式中：
（1）溢余资产价值
溢余资产指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估主要采用成本法对溢余资产进行评估。
（2）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估主要采用成本法、收益法和市场法对上述资产进行评估。
6、收益法评估过程
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（1）主营业务收入预测数据和预测依据
建设工业（母公司）及华庆机械主营业务主要包括军品业务和民品业务两大板块，其中军品业务收入占绝大部分，民品业务主要包含汽车零部件业务和民用枪业务。
1）主营业务收入预测数据
建设工业（母公司）及华庆机械主营业务收入预测情况如下：
单位：万元预测年度
项目/年度
2021年12月2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
主营业务
41572.76375457.67385256.62393143.51403150.17413780.23
收入
2）主营业务收入预测依据
2019年、2020年及2021年1-11月，建设工业（母公司）及华庆机械主营
业务收入情况如下：
单位：万元历史年度
项目/年度
2019年度2020年度2021年1-11月
主营业务收入255248.96289209.69302608.37
*军品业务
本次评估根据建设工业（母公司）及华庆机械的“十四五规划”，结合建设工业（母公司）及华庆机械历史年度已经实现收入情况、在手订单、合同、企业
在行业中的地位等对建设工业（母公司）及华庆机械未来营业收入进行了预测。
建设工业（母公司）及华庆机械生产的军品的产销量、单价、销售收入、销售成本、毛利、毛利率等信息根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定属于涉密信息，并已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本报告书按要求未予披露。
预测期，建设工业（母公司）及华庆机械军品业务稳定增长的预测依据如下：
A.我国国防支出持续快速增长
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我国国防支出在过去十多年来持续快速增长，2007年至2021年复合增长率达到10.03%，随着我国国际地位和综合国力的不断提升，以及党的十九大和十九届五中全会提出全面推进国防和军队现代化建设“三步走”目标，可以预计在未来十年内我国国防支出将继续保持稳定增长，装备费占国防支出总金额的比例将进一步提高，这为我国枪械装备行业的持续健康发展提供了坚实有力的保障，为建设工业军品业务提供了充分的市场。
我国2007年至2021年国防支出情况及增长率
数据来源：国家统计局
B.建设工业（母公司）及华庆机械在枪械类轻武器行业地位优势明显
建设工业（母公司）及华庆机械是我国规模最大的枪械类轻武器装备研发制造基地，生产和研发处于我国轻武器行业的领先水平，在国内具备绝对的竞争优势，占据了我国枪械类轻武器市场的绝大部分市场份额，建设工业（母公司）及华庆机械的枪械类轻武器装备广泛装备于陆军、海军、空军、火箭军、战略支援
部队、公安、武警及驻港澳部队，并出口海外，现已成为世界先进、亚洲最大的枪械类轻武器应用研究与制造基地。此外，枪械类轻武器行业存在资质壁垒、技术壁垒、先入壁垒和资金壁垒，原有竞争格局很难被打破，建设工业（母公司）及华庆机械的行业地位较为稳定，未来的订单、收入及利润的实现有充分保障。
C.枪械类轻武器装备在军事作战和维护国家安全稳定中不可或缺
191西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
现代战争表明枪械类轻武器装备在军事作战中有着明确的使用用途，仍然是现代战争的重要武器，在地域夺控、近程攻防中发挥着重要作用，尤其在城市作战、山地作战中是主要武器。同时，我国周边地理环境复杂，拥有广阔的陆地边界和大陆海岸线，新一代枪械及其集成装备仍有大量需求，为建设工业提供了充分的市场需求。
*汽车零部件业务
A.销售数量的预测
建设工业汽车转向器、传动轴等业务从2021年7月开始陆续转至全资子公
司建设传动，建设工业未来只生产锻造类汽车零部件产品。
锻造类汽车零部件产品在建设工业（母公司）及华庆机械整体产品中占比较小，产品种类也较少。2020年受新冠疫情影响，2021年受下游企业车型换代影响，旧车型对应的部分产品销售完毕，尚未取得新车型的订单，导致销售量有所下降。据中国汽车工业协会最新统计数据，2021年，中国汽车产销分别完成
2608.2万辆和2627.5万辆，同比分别增长3.4%和3.8%，结束了2018年以来连
续三年的下降局面。考虑国内人均汽车保有量远低于欧美发达国家，未来较长时间内国内汽车销量总体会呈现稳步上升趋势。作为整车生产上游的零部件产品销量，未来会呈现小幅上升趋势。未来根据建设工业（母公司）及华庆机械目前市场情况及订单规模进行预测，考虑到锻造类汽车零部件并非建设工业（母公司）及华庆机械主要产品以及报告期内锻造类汽车零部件销量下滑的趋势，基于谨慎性原则，2022年销售数量以略低于2021年销售数量作为预测数据，并在预测期内销售量随行业复苏预测有一定增长。
B.销售单价的预测锻造类汽车零部件产品品种较多，单品种间价格差异较大。建设工业（母公司）及华庆机械2019年和2020年锻造类汽车零部件产品，年度平均单价呈略有下滑的趋势，综合考虑历史多年平均单价情况，结合近年单价的波动，本次预测谨慎按照相对较低、距离评估基准日最近的2020年全年平均单价作为未来预测单价依据。
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*民用枪业务
A.销售量的预测
建设工业（母公司）及华庆机械民品业务目前在建设工业（母公司）及华庆
机械整体产品中占比较小。作为近年新开发产品，报告期内打开市场后销量迅速增加，因其多销往海外民间持枪合法国家，且相对于海外原有产品存在相同品质下的价格优势，预计未来该优势能够一直保持。海外有些国家受新冠疫情及当地政治影响，民用枪支需求呈上涨趋势，存在一定的增量市场。因此。预测建设工业（母公司）及华庆机械民用枪产品销量能够保持一定增长。未来根据建设工业（母公司）及华庆机械目前订单规模和市场发展进行预测。
B.销售单价的预测
民用枪产品单价近年保持稳定增长，考虑到该类产品在海外一些国家属于成熟行业，同时过去几年产品销售的经验也表明该类产品的价格波动较小，因此预测期基本按照历史年度平均价格进行预测。
*其他（表面热处理服务及检测等）
建设工业（母公司）及华庆机械存在部分表面热处理服务及检测等业务，该业务收入占比较小，参照企业历史发生情况并基于谨慎性原则预测。
（2）主营业务成本预测数据和预测依据
1）主营业务成本预测数据
建设工业（母公司）及华庆机械主营业务成本预测情况如下：
单位：万元预测年度
项目/年度
2021年12月2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
主营业务
30100.99315108.98322550.31328275.13335794.45343995.28
成本
2）主营业务成本预测依据
2019年、2020年及2021年1-11月，建设工业主营业务成本情况如下：
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单位：万元历史年度
项目/年度
2019年度2020年度2021年1-11月
主营业务成本205141.84229161.36263836.87
*军品业务
建设工业（母公司）及华庆机械军品价格主要由军方审价确定，军方根据军品定价议价规则参考企业生产成本确定军品价格，除因产品结构变化造成的波动外，军品毛利率基本保持稳定。
军品业务的成本主要分为材料成本、人工成本和制造费用。预测材料成本时主要考虑企业产品中材料的合理构成、各类材料的合理价格，结合历史数据中材料成本的比重变化确定产品材料成本，同时谨慎考虑主要材料单价可能的变动产生的影响；人工成本根据企业发展需要、规划用于军品生产的员工数量、员工的
薪酬水平并考虑适当的薪酬增长因素，结合历史数据中人工成本的比重变化确定人工成本；制造费用根据企业发展需要和历史制造费用水平，结合产量增长情况确定。
*汽车零部件业务
建设工业（母公司）及华庆机械锻造类汽车零部件业务的成本主要划分为材
料成本、人工成本和制造费用。其中材料成本考虑锻造类汽车零部件产品中材料的合理构成、各类材料的合理价格，结合历史数据中材料成本的比重变化确定产品材料成本，同时谨慎考虑主要材料单价可能的变动产生的影响；人工成本根据企业发展需要、规划用于锻造类汽车零部件产品生产的员工数量、员工的薪酬水
平并考虑适当的薪酬增长因素，结合历史数据中人工成本比重的变化确定；制造费用根据企业发展需要和历史制造费用水平，结合产量增长情况确定。
*民用枪业务
建设工业（母公司）及华庆机械民用枪业务2019年及之前年份销量较低，毛利率波动较大，近年销量上升后成本渐趋稳定。民用枪业务的成本主要划分为材料成本、人工成本和制造费用。其中材料成本考虑民用枪产品中材料的合理构成、各类材料的合理价格，结合历史数据中材料成本的比重变化确定产品材料成
194西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本，同时谨慎考虑主要材料单价可能的变动产生的影响；人工成本根据企业发展需要、规划直接用于民用枪产品生产的员工数量、员工的薪酬水平并考虑适当的
薪酬增长因素，结合历史数据中人工成本比重的变化确定；制造费用根据企业发展需要和历史制造费用水平，结合产量增长情况确定。
*其他（表面热处理服务及检测等）
建设工业（母公司）及华庆机械存在部分表面热处理服务及检测等业务，该部分收入占比较小，并非建设工业（母公司）及华庆机械主要发展业务，本次评估参照企业历史发生情况并基于谨慎性原则预测。
（3）毛利和毛利率预测数据和预测依据
1）毛利和毛利率预测数据
建设工业（母公司）及华庆机械毛利和毛利率预测情况如下：
单位：万元
项目/
2021年12月2022年2023年2024年2025年2026年
年度主营
业务41572.76375457.67385256.62393143.51403150.17413780.23收入主营
业务30100.98315108.98322550.32328275.13335794.45343995.28成本
毛利11471.7860348.6962706.3064868.3867355.7269784.95毛利
27.59%16.07%16.28%16.50%16.71%16.87%
率
2）毛利和毛利率预测依据
2019年、2020年及2021年1-11月，建设工业（母公司）及华庆机械毛利
及毛利率情况如下：
单位：万元
项目/年度2019年度2020年度2021年1-11月主营业务收入245171.33277595.18290543.20
主营业务成本194779.83215699.66251289.42
195西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目/年度2019年度2020年度2021年1-11月毛利50391.5061895.5239253.78
毛利率20.55%22.30%13.51%
对于军品业务，建设工业（母公司）及华庆机械军品价格主要由军方审价确定，军方根据军品定价议价规则参考企业生产成本确定军品价格，除因产品结构变化造成的波动外，产品毛利率基本保持稳定。根据目前已签订的合同订单情况和建设工业（母公司）及华庆机械与客户沟通了解的情况，上述产品结构状态未来还将持续，同时考虑企业新产品工艺逐渐成熟，未来毛利率整体会有所增长，逐步达到正常水平。
对于除军品之外的业务，毛利率在预测期保持稳定，系预测未来主要材料价格相对稳定，未来材料价格的波动对毛利率影响较小，且能将部分波动变化传导到下游，其他成本如燃料动力、外协等成本波动较小，对毛利率的影响较小。因此，预测期主要参考2021年的成本构成进行预测，预测期毛利率基本与2021年毛利率相近，具有合理性。
（4）其他业务收入、成本预测
1）其他业务收入、成本预测数据
建设工业（母公司）及华庆机械其他业务收入、成本及毛利率预测情况如下：
单位：万元预测年度
项目/年度
2021年12月2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
其他业务收入1064.233060.003060.003060.003060.003060.00
其他业务成本733.771740.001740.001740.001740.001740.00
毛利率31.05%43.14%43.14%43.14%43.14%43.14%
2）其他业务收入、成本预测依据
2019年、2020年及2021年1-11月，建设工业（母公司）及华庆机械其他
业务收入、成本及毛利率情况如下：
196西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元历史年度
项目/年度
2019年度2020年度2021年1-11月
其他业务收入5228.926086.596896.73
其他业务成本3909.983888.103977.01
毛利率25.22%36.12%42.33%
其他业务收入主要为建设工业（母公司）及华庆机械的废料销售、材料销售
及外协加工等，本次评估参考企业历史年度发生情况及未来企业规模变化情况合理预测未来其他业务收入及成本。
（5）税金及附加预测
税金及附加主要为城市维护建设税（7%）、教育费附加（3%）和地方教育
费附加（2%），上述税费主要以增值税销项税和进项税的差额为基数进行测算。
本次评估按收入预测数据预测未来的应缴纳增值税，同时扣除资本性支出所产生的进项税，得到测算基数，以此测算税金及附加。对于房产税、土地使用税、车船税，未来年度仍将发生，参考历史年度政策和数据进行预测。对于印花税，按预测收入及成本中涉及产品销售和材料采购金额的0.03%进行测算。对于2021年12月的税金及附加，本次评估参考建设工业（母公司）及华庆机械实际发生的数据进行预测。预计未来税金及附加如下：
单位：万元预测年度
项目/年度
2021年12月2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
城市维护建设税2.25540.741000.661020.321063.811103.00
教育费附加0.96231.74428.86437.28455.92472.71
地方教育费附加0.64154.50285.90291.52303.95315.14
房产税46.3699.9299.9299.9299.9299.92
土地使用税16.7628.3028.3028.3028.3028.30
印花税2.5151.8953.8154.7356.3758.32
其他-49.0360.0060.0060.0060.0060.00
合计20.441167.091957.451992.082068.272137.41
（6）销售费用预测
197西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
销售费用包括职工薪酬、运输费、差旅费、业务招待费和仓储保管费等。对于2021年12月的销售费用，本次评估参考建设工业（母公司）及华庆机械实际发生的数据进行预测。对于2022年至2026年的销售费用，本次评估根据历史年度管理经验及未来年度经营计划进行预测，并结合收入的增长做一定的修正测算。预计未来销售费用如下：
单位：万元预测年度
项目/年度
2021年12月2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
职工薪酬7.00128.51137.80147.42155.82164.37
业务经费-0.380.410.430.440.44
办公费0.351.661.791.911.931.95
运输费-15.0215.4115.7316.1316.55
差旅费7.4749.6753.6557.1357.9358.40
销售服务费-3.894.204.474.534.57
样品及产品损耗2.4010.1110.9211.6311.7911.89
仓储保管费7.97214.01219.60224.09229.80235.85
业务招待费3.7532.0434.6036.8537.3737.66
广告费-0.400.430.460.470.47
其他2.314.054.374.664.724.76
合计31.25459.73483.18504.77520.92536.91
（7）管理费用预测
管理费用包括折旧摊销、办公费、业务招待费、职工薪酬和差旅费等。对于
2021年12月的管理费用，本次评估参考建设工业（母公司）及华庆机械实际发
生的数据进行预测。对于2022年至2026年的管理费用，本次评估对其中折旧摊销费用参考未来折旧摊销费用总额结合历史的费用占比进行预测，其余费用根据历史年度管理经验及未来年度经营计划进行预测，并结合收入的增长做一定的修正测算。预计未来管理费用如下：
198西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元预测年度
项目/年度
2021年12月2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
固定部分70.71826.29755.87752.30769.97702.34
折旧70.27472.67402.25398.69416.35414.71
摊销0.45353.62353.62353.62353.62287.62
可变部分977.6115432.5515973.2516513.3916843.6617184.79
职工薪酬276.0411400.8811856.9112331.1912577.8112829.37
办公费18.49135.61138.46140.67143.49146.50
水电费8.84126.48129.14131.21133.83136.64
差旅费50.16519.89530.81539.30550.09561.64
运输费130.39839.32856.95870.66888.07906.72
保险费-101.52103.66105.31107.42109.68
租赁费4.9649.2650.2951.1052.1253.22
修理费0.9013.9814.2714.5014.7915.10
咨询费4.2624.6025.1225.5226.0326.58
诉讼费0.094.454.544.614.714.80
排污费-3.253.323.373.443.51
绿化费8.05131.58134.34136.49139.22142.14
物料消耗-0.440.450.450.460.47
业务招待费33.07175.77179.46182.33185.97189.88
会议费1.0726.3526.9027.3427.8828.47聘请中介机构
27.84277.42283.25287.78293.53299.70
费用
董事会费-3.924.014.074.154.24
劳动保护费0.1413.5813.8614.0814.3714.67
保密费44.16255.41260.77264.94270.24275.92
党建工作经费24.01111.11113.44115.26117.56120.03
其他345.151217.741243.311263.201288.461315.52
合计1048.3316258.8416729.1117265.6917613.6217887.13
（8）研发费用预测
199西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
研发费用包括折旧、职工薪酬、材料费、差旅费和其他等。对于2021年12月的研发费用，本次评估参考建设工业（母公司）及华庆机械实际发生的数据进行预测。对于2022年至2026年的研发费用，其中折旧根据未来折旧费用总额结合历史年度的折旧费用占当年研发费用的比例进行预测，其余费用根据历史年度管理经验及未来年度经营计划进行预测，并结合收入的增长做一定的修正测算。
预计未来研发费用如下：
单位：万元预测年度
项目/年度
2021年12月2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
固定部分26.36336.44286.31283.78296.35295.18
折旧26.36336.44286.31283.78296.35295.18
可变部分6796.6521873.4922585.9023154.5323703.0024282.07
职工薪酬574.325620.805845.636079.456201.046325.06
材料5022.627728.027959.868119.068322.048538.41
差旅费170.95219.84226.44230.97236.74242.89
外协及专用费295.515304.835463.985573.255712.595861.11
其它733.263000.003090.003151.803230.603314.59
合计6823.0122209.9322872.2123438.3123999.3524577.25
（9）财务费用预测
财务费用包括短期借款利息、利息收入及手续费支出等。截至评估基准日，短期借款已无余额，建设工业（母公司）及华庆机械未来没有借款需求。因测算考虑了溢余货币资金，本次评估对企业利息收入不进行预测。手续费支出和汇兑损失因发生额较小，本次评估不予预测。
（10）其他收益预测
其他收益包括政府补助及投资收益等，其中：
对于2021年12月的政府补助，本次评估参考建设工业（母公司）及华庆机械实际发生的数据进行预测。因未来年度政府补助预测具有不确定性，本次评估不予预测。
200西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
对于投资收益，本次评估对各子公司单独进行评估，并作为非经营性资产加总到建设工业（母公司）及华庆机械评估值中，因此本次评估对投资收益不进行预测。
（11）营业外收支预测
营业外收支包括非流动资产处置利得及公益性捐赠支出等，为非经常性损益，未来年度预测具有不确定性。对于2021年12月的营业外收支，本次评估参考建设工业（母公司）及华庆机械实际发生的数据进行预测。对于其他年度，本次评估不进行预测。
（12）所得税费用预测
1）所得税率的确定根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。
2019年11月21日，建设工业（母公司）被重庆市科学技术厅、重庆市财
政局、国家税务总局重庆市税务局认定为高新技术企业，证书号为GR201951100200 号，认定有效期 3 年。根据 2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过的《中华人民共和国企业所得税法》（2017年2月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议通过其修正案），及《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），认定（复审）合格的高新技术企业，企业所得税率将按15%计算缴纳，由于建设工业（母公司）持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心自主知识产权，并以此为基础开展经营活动，预计3年以后仍可继续认定为高新技术企业。
故本次评估预测，建设工业（母公司）及华庆机械2021年12月及以后的企业所得税率按15%计算。
2）企业所得税调整
本次评估，对企业所得税调整情况如下：
201西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
*根据2019年《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公司与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。据此，对公司每年应税所得额按公司每年发生的业务招待费的40%调增。
*根据2019年《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公司为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的100%加计扣除。
（13）折旧及摊销预测
固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及电子设备等，无形资产包括土地使用权及外购软件。本次评估，按照公司的固定资产折旧政策、无形资产摊销政策，以评估基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算的未来经营期折旧额为基础，结合未来年度资本性投资导致公司未来固定资产年折旧额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致未来公司固定资产年折旧金额的减
少等因素，对公司未来年度固定资产折旧及摊销进行预测。预计未来折旧及摊销如下：
单位：万元预测年度
项目/年度
2021年12月2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
折旧1024.7311846.3710081.479992.1210434.8810393.77
房屋建筑物148.441753.661631.631627.141605.941550.55
机器设备774.068996.927835.027838.818448.958665.87
运输设备4.7645.0615.9311.127.944.94电子设备和
97.471050.74598.89515.05372.04172.40
其他设备
摊销29.47353.62353.62353.62353.62287.62
土地使用权18.76225.17225.17225.17225.17225.17
其他资产10.70128.44128.44128.44128.4462.45
合计1054.2012199.9910435.0910345.7410788.5010681.39
（14）资本性支出预测
202西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资本性支出是指企业为维持经营，进行的购建固定资产或其他非流动资产的支出。建设工业（母公司）及华庆机械的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、车辆及电子设备。未来年度公司对资产的购入主要用于维持现有的经营规模以及企业资产的更新换代。预计未来资本性支出如下：
单位：万元预测年度
项目/年度
2021年12月2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
房屋建筑物-121.38----
机器设备-7500.008000.008500.009000.009500.00电子设备和
-20.0020.0020.0020.0020.00其他设备
合计-7641.388020.008520.009020.009520.00
（15）营运资金预测
营运资金增加额是指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金以及正常经营所需保持的现金、存货等。同时，在经济活动中，提供商业信用相应可以减少现金的即时支付。
营运资金增加额是指按照企业预测的经营目标而需新增投入的营运性资金（负值为减少）。本次评估所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。
本次评估通过分析企业历史年度资金使用情况、资产的周转率指标，来预测未来营运资金，进而测算营运资金追加额。预计未来营运资金追加额如下：
单位：万元预测年度
项目/年度2021年12
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
月期末流动资产
203西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
预测年度
项目/年度2021年12
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
月
其中：应收
31376.2930281.4131065.3331696.2832496.8133347.22
账款预付
9053.146506.146658.946776.496930.897099.29
账款
存货130111.58144022.26147404.69150006.88153424.75157152.40货币
49418.5928728.7229658.1030239.1930912.3431682.72
资金
（纳入预测范围的）流动资产
219959.60209538.53214787.05218718.84223764.80229281.62
科目期末合计数期末流动负债
其中：应付
164913.89150880.47154423.96157150.06160730.69164635.85
账款合同
135275.37140191.73143820.97146742.04150448.21154385.27
负债应付
职工10160.3010160.3010160.3010160.3010160.3010160.30薪酬应交
2907.642907.642907.642907.642907.642907.64
税费
（纳入预测范围的）流动负债
313257.20304140.14311312.87316960.04324246.84332089.06
科目期末数合计
营运资金-93297.60-94601.60-96525.81-98241.21-100482.04-102807.44营运资金追加
-69588.22-1304.00-1924.21-1715.39-2240.84-2325.39额
（16）现金流量预测
通过上述分析，预计建设工业（母公司）及华庆机械2021年12月至2026年的净利润与自由现金流量情况如下：
单位：万元
204西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
预测年度
项目/年度2021年12
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
月
一、营业收入42637.00378517.67388316.62396203.51406210.18416840.23
其中：主营业
41572.77375457.67385256.62393143.51403150.18413780.23
务收入其他业
1064.233060.003060.003060.003060.003060.00
务收入
二、营业成本30834.76316848.98324290.31330015.13337534.45345735.28
其中：主营业
30100.99315108.98322550.31328275.13335794.45343995.28
务成本其他业
733.771740.001740.001740.001740.001740.00
务成本税金及
20.441167.091957.451992.082068.272137.41
附加
销售费用31.25459.73483.18504.77520.92536.91
管理费用1048.3316258.8416729.1117265.6917613.6217887.13
研发费用6823.0122209.9322872.2123438.3123999.3524577.25
财务费用-267.34-----
加：其他收益267.42-----
投资收益243.33-----公允价值
-5.03-----变动收益信用减值
463.43-----
损失资产减值
-1572.54-----损失资产处置
-36.88-----收益
三、营业利润3506.2821573.1021984.3622987.5324473.5725966.25
加：营业外收
4.80-----
入
减：营业外支
-1.08-----出
四、利润总额3512.1621573.1021984.3622987.5324473.5725966.25
205西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
预测年度
项目/年度2021年12
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
月
减：所得税费
-341.57---177.75367.45用
五、净利润3853.7321573.1021984.3622987.5324295.8225598.80
加：折旧1024.7311846.3710081.479992.1210434.8810393.77
摊销29.47353.62353.62353.62353.62287.62扣税后利
524.68-----
息加回待抵扣增
-1058.84----值税
减：资本性支
-7641.388020.008520.009020.009520.00出
减：营运资金
-69588.22-1304.00-1924.21-1715.39-2240.84-2325.39追加额
六、企业自由
76158.9731786.1626323.6626528.6628305.1629085.58
现金流量
（17）折现率的测定
本次评估采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。加权平均资本成本（WACC）的计算公式为：
?1??1?
WACC = ? ? * Re + ? ? * ?1 - T ?* Rd
? 1 + D / E ? ? 1 + E / D ?
其中：E：评估对象目标股本权益价值；
D：评估对象目标债务资本价值；
Re：股东权益资本成本；
Rd：借入资本成本；
T：企业所得税税率。
1）Re股东权益资本成本的确定
206西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据资本资产定价模型（CAPM），计算公式如下：
R = R + β ( R - R ) + ?
e f e m f
其中：Rf：无风险报酬率；
βe：企业的风险系数；
Rm：市场期望收益率；
α：企业特定风险调整系数。
对于该资本资产定价模型公式中涉及的各参数的确定过程如下：
* 无风险报酬率 Rf
本次评估选取在交易所上市交易的，按年付息、发行的十年期记账式国债收益率的平均值 3.82%作为无风险报酬率，即 Rf =3.82%。
* 公司系统风险系数 βe
本次评估通过对国内上市公司的行业分析间接确定本次评估的 βe值。
建设工业属于军工企业，评估人员查询了相关及相似行业股票的原始贝塔值，最终选择了拟合度较高的 8 只股票作为行业样本测算 βe值。
由于该类公司的资本结构各不相同，企业 βe 值包含了企业资本结构特性的成分。为了更加准确地反映企业所处行业的风险水平，需要对所选取的公司股票的 βe值进行调整，以确定企业在无杠杆情况下的风险系数βu。具体调整方法如下：
E
β=β*
u e
E + D (1 - T )
D/E 为可比上市公司付息债务与企业股权价值的比，8 家上市公司的计算结果如下：
序号 股票代码 股票名称 原始 βe D/E 企业所得税率 无杠杆权益 βu值
1 600038.SH 中直股份 0.9731 0.0215 25% 0.9576
2 600150.SH 中国船舶 0.8430 0.2216 25% 0.7229
207西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 股票代码 股票名称 原始 βe D/E 企业所得税率 无杠杆权益 βu值
3 600760.SH 中航沈飞 1.4587 0.0011 25% 1.4575
4 600967.SH 内蒙一机 0.7989 0.0213 15% 0.7847
5 601606.SH 长城军工 0.8571 0.0674 25% 0.8159
6 601989.SH 中国重工 0.8804 0.2525 25% 0.7402
7 000519.SZ 中兵红箭 0.9310 0.0081 25% 0.9254
8 000768.SZ 中航西飞 1.0762 0.1048 15% 0.9882
平均0.97730.08730.9241
综上所述，通过计算得出行业的无杠杆权益贝塔值0.9241，据此计算出建设工业 βe值如下：
E + D (1 - T )
β=β*
e u
E
其中：D 为企业的付息债务价值，E 为企业的股东权益价值，评估基准日建设工业无付息债务，因此 D/E 取 0，T 为企业所得税税率，按 15%计算。因此建设工业 βe值为 0.9241。
* 市场风险溢价（Rm－Rf）（Rm－Rf）为市场风险溢价，是指投资者对整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。
市场投资报酬率以上交所和深交所沪深300收盘价为基础，计算年化收益率平均值，经计算2021年市场投资报酬率为10.80%。2021年11月30日无风险利率取评估基准日剩余期限为十年期以上国债的到期收益率3.82%，则2021年11月30日市场风险溢价为6.98%。即本次评估市场风险溢价为6.98%。
*企业特定风险调整系数α
建设工业的特定风险主要表现为三个方面，即：市场风险、技术开发风险以及经营管理风险。建设工业军品所在行业受政策影响较大，国家政策变化会影响其销售情况。同时建设工业民品属于充分竞争的汽车零部件行业，竞争较为激烈，下游客户选择机会多，需加强市场营销工作以巩固企业市场地位。因建设工业民品业务占比较小，未来民品发展主要通过子公司推进，市场风险调整系数按照
208西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书0.5%计算。企业产品品质的关键是企业的技术开发能力，经过不断的技术积累，
建设工业技术开发已经较为成熟，但军工行业近年正处在快速发展阶段，短暂的开发速度放缓就可能造成技术水平的差距，存在一定的技术风险，技术开发风险调整系数按照0.5%计算。建设工业设立了一系列管理制度，整体上管理严谨有效，分工明确，但未来仍存在向现代公司治理结构优化的过程，对管理者提出了更高的要求，管理风险调整系数按照0.5%计算。
综上所述，评估人员分析确定企业特定风险调整系数1.5%。
Re = R f + β e( Rm - R f ) + ?
＝11.77%
2）D/E 及 Rd 债务成本的确定
收益法评估建立在对未来的预期基础之上，所取的参数是对评估基准日后的合理估计。D 为企业的付息债务价值，E 为企业的股东权益价值。评估基准日建设工业无付息债务，结合建设工业的实际情况，本次预测 D/E 取 0，债务成本Rd 取 0。
3）折现率的确定
?1??1?
WACC = ? ? * Re + ? ? * ?1 - T ?* Rd
? 1 + D / E ? ? 1 + E / D ?
根据以上数据测算结果，代入上述公式得到的折现率为11.77%。
（18）经营性资产价值估算
通过上述估算，本次评估预测了未来2021年12月1日至2026年12月31日的企业自由现金流量，按期中折现计算当期的折现系数。
2021年12月折现系数=1÷（1+年度折现率）（1/12/2）（（））
2022年折现系数=1÷（1+年度折现率）1+12/2/12
2023年及以后按前一期折现系数÷（1+当年折现率）可计算出当期的折现系数，当期收益乘以当期折现系数即折算为现值。本次评估合理假设2027年及以
209西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
后其企业自由现金流量保持稳定状态并无限期经营下去，可用折现率将每年的企业自由现金流量本金化为期中的价值再折算为评估基准日的价值。将折算到评估基准日的企业自由现金流量相加，得出收益法评估出的建设工业本次收益法测算范围内的企业经营性资产评估值。
单位：万元预测年度
项目/年度2021年12稳定增长
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
月年度企业自由现金流
76158.9731786.1626323.6626528.6628305.1629085.5827531.37
量
年折现率11.77%11.77%11.77%11.77%11.77%11.77%
折现期0.04170.58331.58332.58333.58334.5833
折现系数0.99540.93720.83850.75020.67120.6005自由现金流量折
75808.6429789.9922072.3919901.8018998.4217465.89140511.62
现值累计自由现金流
75808.64105598.63127671.02147572.82166571.24184037.13324548.75
量折现值
经营性资产价值324548.75
（19）企业溢余或非经营性资产（负债）的评估经分析，评估范围内建设工业与经营业务无关的溢余或非经营性资产（负债）情况如下：
单位：万元序号科目金额一溢余或非经营性资产
1货币资金105551.65
2交易性金融资产4072.30
3其他应收款30593.30
4存货646.65
5长期股权投资50948.65
6其他权益工具投资20215.53
7投资性房地产8801.59
8固定资产5834.30
210西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号科目金额
9在建工程1.41
10递延所得税资产9281.28
11其他非流动资产2329.40
12小计238276.06
二溢余或非经营性负债
1应付账款4884.35
2其他应付款20249.83
3一年内到期的非流动负债2277.00
4长期应付款13448.69
5递延收益4076.67
6递延所得税负债1592.61
7长期应付职工薪酬19824.00
8小计66353.15
三合计171922.91
各科目说明如下：
1）货币资金评估值为105551.65万元，是企业生产经营以外的资金，本次
评估将其作为溢余资产；
2）交易性金融资产评估值为4072.30万元，是企业持有的光大银行、交通
银行和重庆银行的股票，本次评估将其作为非经营性资产；
3）其他应收款评估值为30593.30万元，是企业与关联单位的往来款项等，
本次评估将其作为非经营性资产；
4）存货评估值为646.65万元，是企业转向轴系列产品的库存商品，因该部
分业务已经转给子公司，未来建设工业不再生产，本次评估将其作为非经营性资产；
5）长期股权投资评估值为50948.65万元，为未纳入本次评估合并范围的长
期股权投资，本次评估将其作为非经营性资产，长期股权投资评估方法和评估结论详见本报告书“第五节标的资产评估情况”之“一、标的资产评估概况”之
“（五）资产基础法评估情况”之“2、长期股权投资评估说明”。
211西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
6）其他权益工具评估值为20215.53万元，主要为企业对兵器装备集团财务
公司的投资，本次评估将其作为非经营性资产；
7）投资性房地产评估值为8801.59万元，是企业对外出租的房产土地，本
次评估将其作为非经营性资产；
8）固定资产评估值为5834.30万元，是企业拥有的生产经营以外的固定资产，本次评估将其作为非经营性资产；
9）在建工程评估值为1.41万元，是华庆机械正处置的报废设备，本次评估
将其作为非经营性资产；
10）递延所得税资产评估值为9281.28万元，本次评估将其作为溢余资产；
11）其他非流动资产评估值为2329.40万元，是企业土地收储的收益，本次
评估将其作为溢余资产；
12）应付账款评估值为4884.35万元，是企业应付工程款和设备款，本次评
估将其作为溢余负债；
13）其他应付款评估值为20249.83万元，是企业与关联单位的往来款项等，
本次评估将其作为非经营性负债；
14）一年内到期的非流动负债评估值为2277.00万元，是企业一年内需支付
离退休人员的支出，本次评估将其作为非经营性负债；
15）长期应付款评估值为13448.69万元，包括财政专项资金、未完成项目
费用、资产管理项目等，本次评估将其作为非经营性负债；
16）递延收益评估值为4076.67万元，是企业迁建项目收到的政府补助，本
次评估将其作为非经营性负债；
17）递延所得税负债评估值为1592.61万元，本次评估将其作为非经营性负债；
18）长期应付职工薪酬评估值为19824.00万元，是企业需支付离退休人员的支出，本次评估将其作为非经营性负债；
212西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
综上所述，溢余或非经营性资产（负债）净额合计为171922.91万元。
（20）付息债务的评估付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。建设工业评估基准日无付息债务。
7、收益法评估结果
企业股东全部权益价值=经营性资产评估价值+溢余或非经营性资产（负债）
的价值-付息债务评估价值
=496471.67万元
8、建设工业（母公司）及华庆机械预测期业绩低于报告期的原因及合理性
（1）建设工业（母公司）及华庆机械合并口径历史期及预测期业绩情况
报告期及预测期建设工业（母公司）及华庆机械合并口径营业收入和扣非后
净利润情况如下表所示：
单位：万元历史期预测期项目
2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度
营业收入260477.88295296.29352142.10378517.67388316.62396203.51406210.18
扣非后净利润20994.8826458.4222698.1421573.1021984.3522987.5324295.82
营业收入增长率-13.37%19.25%7.49%2.59%2.03%2.53%扣非后净利润增
-26.02%-14.21%-4.96%1.91%4.56%5.69%长率
注1：由于2021年12月预测数据为参考建设工业（母公司）及华庆机械实际发生的数据进行预测，为体现各期数据的可比性，因此将2021年整体作为历史期进行分析比较，本题的下述分析同理。
注2：由于预测扣非后净利润中不考虑联营企业和合营企业的投资收益，为保证数据的可比性，历史期扣非后净利润扣除了对联营企业和合营企业的投资收益。
如上表所示，建设工业（母公司）及华庆机械合并口径营业收入历史期和预测期均呈现稳步上升的趋势，扣非后净利润于2020年达到顶峰，2021年有所下滑，其中2021年建设工业（母公司）及华庆机械合并扣非后净利润中包含建设工业（母公司）将长风基铨的减值准备冲回的影响，影响金额为1749.77万元，
213西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
若剔除减值准备冲回的影响，则2021年扣非后净利润为20948.37万元，则2022年预测扣非后净利润同比增长2.98%，与2019年扣非后净利润较为接近，预测期之后年度呈现稳步增长的趋势。
（2）预测期业绩持续低于报告期的原因及合理性
报告期内，建设工业（母公司）及华庆机械的军品业务收入占比均为90%以上，其业绩变动主要受军品业绩变动影响。
2020年为“十三五时期”的最后一年，根据军方下达的任务需求，传统型
号的枪械类轻武器产品集中于2020年交付，导致2020年军品收入和利润大幅上升。自2020年底，建设工业军品交付方式发生变化，为满足军方在装备采购、使用和管理方面的需求，实现交付装备向交付战斗力的转变，建设工业开始先行从外部采购部分分系统，并与自身枪械类轻武器产品集成形成最终产品，之后交付军方，并提供后续服务保障。因此，2020年底军品交付方式变化导致2021年军品配套分系统收入快速增长，进而导致2021年及预测期军品整体收入有所增长。
2020年根据军方下达的任务需求，建设工业（母公司）及华庆机械集中交
付毛利率较高的传统型号枪械类轻武器产品，导致2020年收入和扣非后净利润均达到历史的峰值。2021年，随着交付方式的变化，建设工业（母公司）及华庆机械的军品收入有所增长，但由于产品更新换代，受工艺不熟练等因素导致毛利率有所下降，导致扣非后净利润有所回落。基于谨慎性原则并根据军品行业未来发展状况及建设工业（母公司）及华庆机械在行业内的优势地位，预测2022年之后年度扣非后净利润均保持稳步增长趋势，预测期扣非后净利润高于2019年和扣除减值准备冲回影响的2021年扣非后净利润，预测具有合理性。
9、建设工业（母公司）及华庆机械预测期营业收入、净利润、自由现金流
量的可实现性
（1）建设工业（母公司）及华庆机械2022年以来最新业绩实现情况（区分各季节数据并与历史同期实现情况对比）2020年、2021年和2022年第一季度、第二季度和半年度，建设工业（母公
214西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
司）及华庆机械的营业收入实现情况如下：
单位：万元时间指标2020年度2021年度2022年度
营业收入61178.2363203.5857408.16
第一季度
占全年比例20.72%17.95%15.17%
营业收入84876.02122181.21107936.58
第二季度
占全年比例28.74%34.70%28.50%
营业收入146054.25185384.78165344.74上半年
占全年比例49.46%52.64%43.68%
注：上述财务数据未经审计。
2020年、2021年和2022年第一季度、第二季度和半年度，建设工业（母公司）及华庆机械的扣非后净利润实现情况如下：
单位：万元时间指标2020年度2021年度2022年度
扣非后净利润6764.283686.434601.23
第一季度
占全年比例25.57%14.52%21.33%
扣非后净利润11325.346946.553708.77
第二季度
占全年比例42.80%27.36%17.19%
扣非后净利润18089.6310632.988310.00上半年
占全年比例68.37%41.88%38.52%
注1：上述财务数据未经审计。
注2：由于预测扣非后净利润中不考虑联营企业和合营企业的投资收益，为保证数据的可比性，历史期扣非后净利润扣除了对联营企业和合营企业的投资收益。
根据上表数据，2022年上半年营业收入和扣非后净利润实现比例与历史同期水平较为接近但略低于历史同期水平，2022年第一季度和第二季度营业收入实现比例与历史同期水平相比较为接近，2022年第一季度扣非后净利润实现比例与历史同期水平较为接近，2022年第二季度扣非后净利润实现比例略低于历史同期水平。其差异主要由于各年向军方交付订单的时间节点和产品结构不同，且2022年上半年受疫情影响，导致供应链及物流渠道受阻，影响产品交付。
根据枪械类轻武器行业的特点和标的资产以往的经营情况，军方客户一般在上年末或本年初下达装备采购计划，与建设工业签订军品装备采购合同，年度主
215西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
要生产任务即基本确定，在实际生产销售中，建设工业根据军方要求逐步交付产品。2022年的预测数据根据军方2021年末下达的年度装备采购计划确定，历史上军方年度采购计划在实际执行过程中一般不会发生较大变动。同时，建设工业（母公司）及华庆机械上半年业绩整体完成情况与历史同期水平相比较低，其差异主要由于各年向军方交付订单的时间节点和产品结构不同及疫情影响。因此建设工业（母公司）及华庆机械2022年营业收入、净利润等指标具有可实现性。
（2）行业可比公司情况
1）行业可比公司营业收入和扣非后净利润变动情况
建设工业（母公司）及华庆机械可比公司2020年、2021年和2022年1-6月营业收入及扣非后净利润同比变动情况如下：
营业收入变动情况扣非后净利润变动情况可比公司2022年2022年
2020年度2021年度2020年度2021年度
1-6月1-6月
中直股份24.44%10.86%-28.11%31.00%22.70%-99.45%
中国船舶138.78%8.14%-11.54%2179.56%-9.36%-63.38%
中航沈飞14.96%24.79%24.47%11.34%69.93%23.90%
内蒙一机4.36%4.40%28.67%20.41%8.85%17.38%
长城军工5.82%6.96%47.87%57.60%-46.05%-22.25%
中国重工-8.28%13.27%-7.82%107.40%-22.35%18085.07%
中兵红箭21.45%16.26%11.19%-2.54%95.78%120.25%
中航西飞-2.37%-2.34%27.04%-15.94%52.94%59.73%
平均24.89%10.29%11.47%16.98%34.03%16.59%建设工业（母公司）13.37%19.25%-10.81%32.60%-11.00%-18.90%及华庆机械
注1：为保证数据可比性，选取上述公司扣非后净利润进行计算。
注2：由于中国船舶及中国重工2019年至2022年1-6月扣非后净利润均为负数，因此计算扣非后净利润变动情况平均值时扣除中国船舶及中国重工的影响。
由上表可知，建设工业（母公司）及华庆机械可比上市公司2020年、2021年和2022年1-6月整体营业收入和扣非后净利润呈逐年增长态势，可比公司所处军工行业整体发展趋势良好。
216西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
建设工业（母公司）及华庆机械2020年和2021年营业收入保持稳定增长，
2022年1-6月受疫情影响，导致供应链及物流渠道受阻，影响产品交付，导致营
业收入较去年同期有所下滑。建设工业（母公司）及华庆机械扣非后净利润2020年快速增长，主要受当年军方集中采购影响，且均为老型号产品，毛利率较高，导致利润规模迅速扩大，2021年扣非后净利润略有回落，2022年1-6月建设工业（母公司）及华庆机械扣非后净利润受收入减少及产品结构变化影响有所下降。
2）行业可比公司业绩实现情况
建设工业（母公司）及华庆机械可比公司2020年和2021年中第一季度、第
二季度和半年度营业收入实现比例如下：
第一季度第二季度上半年可比公司
2020年度2021年度2020年度2021年度2020年度2021年度
中直股份9.93%14.69%29.13%28.42%39.06%43.10%
中国船舶18.48%16.83%23.54%28.54%42.03%45.37%
中航沈飞20.87%16.98%21.55%29.71%42.42%46.70%
内蒙一机14.12%13.84%26.17%26.15%40.29%39.98%
长城军工10.78%9.31%23.50%20.30%34.29%29.60%
中国重工12.96%18.02%36.93%22.96%49.89%40.98%
中兵红箭14.02%18.18%21.85%20.16%35.87%38.34%
中航西飞19.29%20.42%20.96%25.60%40.25%46.03%
平均15.06%16.03%25.45%25.23%40.51%41.26%建设工业（母公司）及华庆20.72%17.95%28.74%34.70%49.46%52.64%机械
建设工业（母公司）及华庆机械可比公司2020年和2021年中第一季度、第
二季度和半年度扣非后净利润实现比例如下：
第一季度第二季度上半年可比公司
2020年度2021年度2020年度2021年度2020年度2021年度
中直股份6.76%17.75%32.52%23.98%39.28%41.73%
中国船舶-----
中航沈飞28.16%18.12%20.64%37.32%48.80%55.44%
217西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第一季度第二季度上半年可比公司
2020年度2021年度2020年度2021年度2020年度2021年度
内蒙一机21.30%23.42%35.88%27.07%57.17%50.49%
长城军工-----
中国重工-----
中兵红箭6.31%19.71%56.19%45.75%62.50%65.47%
中航西飞12.95%18.65%45.60%30.70%58.55%49.35%
平均15.09%19.53%38.17%32.96%53.26%52.49%建设工业（母公司）及华庆23.85%16.69%41.29%29.28%65.15%45.97%机械
注1：为保证数据可比性，选取上述公司扣非后净利润进行计算。
注2：由于中国船舶及中国重工2020年-2021年和长城军工2020年一季度和2021年一季度
扣非后净利润均为负数，因此计算扣非后净利润变动情况平均值时扣除中国船舶、中国重工和长城军工的影响。
建设工业（母公司）及华庆机械2022年上半年营业收入和扣非后净利润实
现比例分别为43.68%和38.52%，与可比公司2020年上半年和2021年上半年营业收入和扣非后净利润实现比例较为接近，具有合理性。
（3）建设工业（母公司）及华庆机械收益法预测期营业收入、净利润的可实现性
截至本报告书出具日，建设工业（母公司）及华庆机械军品业务在手订单较为充足，结合2022年上半年已实现收入金额以及2022年下半年在手订单可确认收入金额，预计可实现2022年军品业务营业收入预测金额。结合目前在手订单情况，预计2022年下半年建设工业（母公司）及华庆机械军品业务产品结构与
2022年上半年有所差异，2022年下半年销售产品的毛利率将有所提升，预计可
实现2022年军品业务净利润预测金额。
此外，建设工业（母公司）及华庆机械上半年民品业务营业收入与净利润实现情况较好，且所处行业发展状况良好，同时民品业务占整体营业收入和净利润的比例较低，对整体业绩实现的影响较小，因此，建设工业（母公司）及华庆机械2022年营业收入和净利润具有可实现性。
218西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
综上所述，建设工业（母公司）及华庆机械2022年1-6月营业收入、扣非后净利润实现比例整体与历史同期相比较为接近，且与可比公司业绩实现比例较为接近，近年来可比公司所处的军工行业发展趋势良好，建设工业（母公司）及华庆机械预测期营业收入、净利润具有可实现性。
（4）建设工业（母公司）及华庆机械收益法预测期自由现金流量的可实现性
建设工业（母公司）及华庆机械本次收益法评估采用的收益类型为企业自由
现金流量，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
自由现金流量＝净利润＋财务费用-利息支出（扣除税务影响后）＋折旧与
摊销－资本性支出－追加营运资金
1）2022年建设工业（母公司）及华庆机械自由现金流量的可实现性
2020年、2021年和2022年及各年度上半年，建设工业（母公司）及华庆机
械的自由现金流量情况如下：
单位：万元
2020年2021年2022年2022年
指标2020年度2021年度
1-6月1-6月1-6月预测数
净利润18889.4830298.0714086.6330277.9511684.3421573.10
加：财务费用-利息支出（扣-393.39268.50530.6394.33-除税务影响
后）
加：折旧摊销6735.4713319.066878.6815590.136753.7212199.99
加：其他非付
-----4350.45现支出
减：资本性支
2492.2511270.178996.0515423.467740.317641.38
出
减：追加营运
56640.054890.82-5685.14-38547.1189736.04-1304.00
资金
自由现金流量-33507.3527849.5317922.8969522.35-78943.9531786.15
注：上述半年度财务数据未经审计。
219西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期内，建设工业（母公司）及华庆机械自由现金流量的变动主要受追加营运资金变动额较大影响，报告期营运资金追加额情况如下：
单位：万元
2022年度
2020年1-62020年度2021年1-62021年度2022年1-6
/2022年12指标月/2020年6/2020年12月/2021年6/2021年12月月/2022年6月31日预月30日月31日月30日31日月30日测数期末流动资产
应收款项20943.1014868.4729241.8212008.9335690.6030281.41
预付账款5187.578292.6410168.1622172.8019281.036506.14
存货89316.13107414.9093775.61130820.0374935.45144022.26安全运营资
20097.4821169.3727987.1428728.7225119.0328728.72
金
（纳入预测范围的）流
135544.28151745.38161172.73193730.49155026.11209538.53
动资产科目期末合计数期末流动负债
应付款项87933.01143045.76158210.69164893.41146205.94150880.47
合同负债66552.5076157.5276021.51135275.3726719.64140191.73应付职工薪
9477.7311440.5611245.4210160.309004.6610160.30
酬
应交税费653.961923.692202.402770.662729.092907.64
（纳入预测范围的）流
164617.20232567.53247680.01313099.74184659.33304140.14
动负债科目期末数合计
营运资金-29072.92-80822.15-86507.29-119369.25-29633.22-94601.60营运资金
56640.054890.82-5685.14-38547.1189736.04-1304.00
追加额
注：上述半年度财务数据未经审计。
2022年1-6月营运资金追加额高于2020年和2021年同期水平，主要受2022
220西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
年1-6月应收款项增加及合同负债大额减少影响，主要原因为2022年军方付款机构变化，原付款机构和现付款机构尚未完成交接工作，导致2022年1-6月建设工业（母公司）及华庆机械尚未收到军方的回款及预付款，应收款项与2020年和2021年同期相比有所增加，合同负债与2020年与2021年同期相比有所减少，但根据建设工业（母公司）及华庆机械与军方签订的订单及合同，军方的付款方式及付款规律并未改变，待军方付款机构完成工作交接后，付款周期及付款时点将恢复至与报告期相似。
此外，2022年1-6月自由现金流量与2022年预测全年的自由现金流量仍有较大差距，其原因为建设工业（母公司）及华庆机械的销售回款及预收款受军方客户的结算政策影响，销售回款及预收款在年度内分布并不平均，主要集中于
12月份。以2021年为例，建设工业（母公司）及华庆机械2021年12月销售商
品、提供劳务收到的现金为19.41亿元，占2021年全年的比重为47.55%，12月的销售回款及预收款金额远高于全年其他月份。
综上所述，建设工业（母公司）及华庆机械2022年营业收入及扣非后净利润具有可实现性，2022年1-6月受军方付款机构变化影响导致2022年1-6月尚未收到军方回款及预付款且建设工业（母公司）及华庆机械销售回款及预收款主
要集中于12月份，因此2022年建设工业（母公司）及华庆机械自由现金流量具有可实现性。
2）2023年及之后年度建设工业（母公司）及华庆机械自由现金流量的可实
现性
建设工业（母公司）及华庆机械2023年及之后自由现金流量情况如下：
单位：万元项目2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
净利润21984.3622987.5324295.8225598.8027199.86
加：财务费用-利息支出（扣-----除税务影响
后）
加：折旧摊销10435.0910345.7410788.5010681.398610.30
221西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
加：其他非付
-----现支出
减：资本性支
8020.008520.009020.009520.008278.79
出
减：追加营运
-1924.21-1715.39-2240.84-2325.39-资金
自由现金流量26323.6626528.6628305.1629085.5827531.37
根据本报告书“第五节标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“9、建设工业（母公司）及华庆机械预测期营业收入、净利润、自由现金流量的可实现性”之“（1）建设工业（母公司）及华庆机械2022年以来最新业绩实现情况（区分各季节数据并与历史同期实现情况对比）”和“（2）行业可比公司情况”的分析，建设工业（母公司）及华庆机械预测期营业收入及扣非后净利润具有可实现性。
本次评估预测建设工业（母公司）及华庆机械预测未来不存在借款需求，不产生利息支出。其他非付现支出为非常规项目，预测2023年至永续期不发生其他非付现支出。利息支出和其他非付现支出不对预测期自由现金流产生影响。
折旧摊销结合建设工业（母公司）及华庆机械的固定资产折旧政策、无形资
产摊销政策，以评估基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算的未来经营期折旧额为基础，结合未来年度资本性投资导致公司未来固定资产年折旧额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致未来公司固定资产年折旧金额的
减少等因素，对公司未来年度固定资产折旧及摊销进行预测，具有可实现性。
资本性支出根据未来年度建设工业（母公司）及华庆机械用于维持现有的经
营规模以及资产的更新换代的需求进行预测，具有可实现性。
营运资金增加额是指按照企业预测的经营目标而需新增投入的营运性资金（负值为减少）。本次评估所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。本次评估通过分析企业历史年度资金使用情况、资产的周转率指标，来预测未来营运资金，进而测算营运资金追加额。建设工业（母公司）及华庆机械历史期及预测期内营运资金及其占营业收入比例情况如下：
单位：万元项目2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
222西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
营运资金-85712.97-80822.15-93297.60-94601.60-96525.81-98241.21-100482.04-102807.44营运资金占
营业收入比-27.40%-26.50%-25.00%-24.90%-24.80%-24.70%-24.70%-27.40%例
由上表可知，建设工业（母公司）及华庆机械历史期及预测期内营运资金占营业收入比例总体较为接近，标的公司作为军工企业经营较为稳健。历史期及预测期营运资金均为负数，体现了建设工业（母公司）及华庆机械经营中对供应商的占款大于被客户占款的特点，根据历史期营运资金占比绝对值不断变小的趋势，本次评估预测未来该优势会有所减小，谨慎预测营运资金，测算结果具有合理性，因此营运资金增加额具有可实现性。
综上所述，建设工业（母公司）及华庆机械预测期自由现金流具备可实现性。
（五）资产基础法评估情况
1、流动资产评估说明
（1）评估范围
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收
账款融资、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。上述流动资产在评估基准日账面价值如下所示：
单位：万元科目名称账面价值
货币资金129970.49
交易性金融资产4072.30
应收账款46180.51
应收款项融资5404.23
预付账款2185.20
其他应收款30396.58
存货129259.62
其他流动资产1058.84
流动资产合计348527.76
（2）评估说明
223西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1）货币资金
货币资金包括银行存款和其他货币资金，截至评估基准日，货币资金账面值为129970.49万元。
*截至评估基准日，银行存款账面值为125017.83万元。评估人员对银行存款账面值同银行对账单和余额调节表进行了核对，对有余额的银行账户发银行函证并对收回的函证进行了核实，经核实全部存款平衡相符，未发现影响净资产的事宜，以账面价值确定评估价值。
*截至评估基准日，其他货币资金账面值为4952.66万元。评估人员对其他货币资金账面值同余额证明文件进行了核对，账户余额相符，以账面价值确定评估价值。
货币资金评估值为129970.49万元，评估无增减值。
2）交易性金融资产
截至评估基准日，交易性金融资产—股票投资账面值为4072.30万元，为建设工业持有的光大银行、交通银行和重庆银行的股票。评估人员查阅了建设工业基准日二级证券交易市场账户对账单，并对评估基准日持有的股票名称、种类及持股数量进行了确认并核实调查股票的存续状况。对于流通股，本次评估按照评估基准日收盘价乘以持股数量确定评估值。即：评估值=持有股数×评估基准日股票收盘价格
交易性金融资产评估值4072.30万元，评估无增减值。
3）应收账款
截至评估基准日，应收账款账面余额为46920.72万元，计提坏账准备740.21万元，账面净额为46180.51万元，主要为企业应收的货款等。评估人员收集了相关销售合同，抽查了部分凭证，对部分客户进行了函证并对收回的函证进行了核实，经核实账实相符。对于坏账准备，评估人员了解其发生时间、欠款形成原因、单位清欠情况、欠债人资金、信用及经营管理状况，在具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断。经核实，应收账款和其他应收款中坏账准备收回可
224西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
能性较小，因此本次评估参考计提的单项坏账准备确认评估风险损失，以应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为
0.00元。
应收账款评估值为46180.51万元，评估无增减值。
4）应收款项融资
截至评估基准日，应收款项融资账面值为5404.23万元，主要为企业收到的无息银行承兑汇票。评估人员通过查阅相关票据，在核实应收票据的发生时间、账面余额、收款人、出票人、付款人、承兑人的基础上对账龄分析和变现可行性进行判断。通过核查，评估人员认为企业票据变现能力强，发生坏账的可能性很小，以审定后的账面值作为评估值。
应收款项融资评估值为5404.23万元，评估无增减值。
5）预付账款
截至评估基准日，预付账款账面值为2185.20万元，主要为企业预付的采购辅料款和采购机电备件款等。评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，对部分客户进行函证并对收回的函证进行核实，经核实账实相符。预付账款为近期发生，未发现出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账。
评估人员核查了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况，按收回相关资产或权益的状况确认评估值。
预付账款评估值为2185.20万元，评估无增减值。
6）其他应收款
其他应收账款账面余额37126.74万元，计提坏账准备6730.15万元，账面净额30396.58万元，为企业应收的备用金、保证金、往来款等。评估人员抽查了相关记账凭证及附件进行核实，对部分款项进行了函证，经核实账实相符。对于坏账准备，评估人员了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，在具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断。
经与建设工业核实确定，大部分其他应收款中坏账准备收回可能性较小，因此本
225西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
次评估参考计提的单项坏账准备确认评估风险损失，以应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零，其中建设工业应收重庆市江津区华信资产经营（集团）有限公司的土地收储款项，共计两项，考虑到建设工业土地还在陆续移交（2022年1月移交土地1.2亩），重庆市江津区华信资产经营（集团）有限公司也在正常接收移交土地，且认可已移交土地的欠款。上述款项尚未支付的主要原因是双方在签订的《土地收储储备合同》中约定收储项目总金额最后剩余的20%款项待土地完全移交后再行支付。本次评估认为上述两笔款项是双方土地移交过程中根据合同约定条款可以正常延后支付的款项，未来产生损失的可能性不大，因此本次评估此两项应收款项按照其账面值确认评估值，不再确认评估风险损失。
其他应收款评估值为32881.07万元，评估增值2484.49万元，增值原因是有两项应收款项未来产生损失的可能性不大，不再确认评估风险损失。
7）存货
存货包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品及发出商品等，其账面价值情况如下：
单位：万元科目名称账面价值
原材料5998.23
委托加工物资2975.99
产成品（库存商品）109692.42
在产品（自制半成品）16644.03
发出商品351.44
存货合计135662.11
减：存货跌价准备6402.49
存货净额129259.62
截至评估基准日，存货计提跌价准备6402.49万元。
*原材料
截至评估基准日，原材料账面值为5998.23万元，计提跌价准备242.38万元，账面净值为5755.85万元，主要为民品棒材、合结钢、不锈钢丝、备品备件
226西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等材料。评估人员对库存原材料进行了抽查盘点，未发现账实不符现象。对于周转较快的原材料，账面价格与市场价基本相符，按账面值确定评估值。
原材料评估值为5755.85万元，评估无增减值。
*委托加工物资
截至评估基准日，委托加工物资账面值为2975.99万元，系企业委托外单位加工的零部件。账面值由加工费和产品成本构成，成本入账及时、结转完整，金额准确，以核实后账面值确定评估值。
委托加工物资评估值为2975.99万元，评估无增减值。
*产成品
截至评估基准日，纳入本次评估范围的产成品账面价值为109692.42万元，存货跌价准备为6160.11万元，其中6156.74万元为军品跌价准备，账面净值为
103532.32万元，主要包括军品、转向轴和中间轴等。本次评估对产成品采用现
行市价法进行评估，首先评估人员根据盘点结果以及账面记录，确定产成品在评估基准日的实存数量，其次通过了解相关产品的销售市场情况，确定产成品的销售情况和畅滞程度，依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品中的民品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值；对于非民品以成本倒算出产品的不含税收入，然后以不含税收入减去销售费用、税金及附加和一定的产品销售利润后确定评估值。
民品评估值=实际数量×不含税销售单价×（1－销售费用率－税金及附加率－所得税费用率－净利润率×r）
其中 r 为一定的比率，畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。本次评估民品 r 取 50%。
不含税销售单价=成本单价×（1+成本利润率）
税金及附加费率=税金及附加/营业收入
所得税费用率=缴纳所得税/营业收入
227西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
净利润率=净利润/营业收入非民品评估值=实际数量×不含税销售单价×（1－销售费用率－税金及附加率－所得税费用率－净利润率×r）
其中 r 为一定的比率，畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。本次评估军品 r 取 0%。
不含税销售单价=成本单价×（1+成本利润率）
税金及附加费率=税金及附加/营业收入
所得税费用率=所得税/营业收入
净利润率=净利润/营业收入
产成品评估值为117475.82万元，评估增值7783.40万元。评估增值的原因主要是产成品评估值中包含未实现的利润。
*在产品（自制半成品）
截至评估基准日，在产品账面值为16644.03万元，未计提跌价准备，本次在产品核算的是未下产线的产品部件已发生的生产费用，评估人员首先了解项目的管理流程和相关的成本核算制度，核算在产品的账面价值是否真实、准确，核实了费用内容及发生日期，对上述在产品发生成本做了抽查核对。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于在产品以其成本价加相应利润得出其不含税价格，在此基础上减去主营业务税金及附加、销售费用、所得税及部分利润作为评估值。
在产品评估值为19586.60万元，评估增值2942.58万元，增值率17.68%，增值原因为在产品评估值中包含适当的可实现利润。
*发出商品
截至评估基准日，纳入本次评估范围的发出商品账面价值为351.44万元，全部为军品。对于发出商品以目前账面成本加上商品毛利确定评估值。
发出商品评估值为398.30万元，评估增值46.86万元，增值率13.33%，增
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值原因主要是发出商品评估值中包含未实现的产品毛利。
*存货评估结果
截至评估基准日，存货账面净值为129259.62万元，评估值为146192.56万元，评估增值16932.94万元。评估增值的原因主要为纳入评估范围的产成品、在产品和发出商品中包含未实现的产品利润。
8）其他流动资产
截至评估基准日，其他流动资产账面值1058.84万元，内容为待抵扣的增值税进项税。评估人员通过查阅核实纳税申报表，以核实后的账面值作为评估值。
其他流动资产评估值为1058.84万元，评估无增减值。
2、长期股权投资评估说明
（1）评估范围
截至评估基准日，建设工业长期股权投资账面余额65677.10万元，长期股权投资减值准备11415.55万元，账面价值54261.55万元。基本情况如下：
单位：万元序号被投资单位名称投资比例账面价值
1四川华庆机械有限责任公司100%25614.09
2重庆珠江光电科技有限公司100%-
3重庆建设传动科技有限公司100%20999.93
4重庆长风基铨机械有限公司100%406.28
5重庆建设仝达实业有限公司50%926.21
6重庆建设中钛精密制造有限公司51%579.68
7重庆建设昊方精密制造有限公司51%1500.00
8重庆耐世特转向系统有限公司50%10592.78
9重庆中光学建设镀膜科技有限公司49%5058.14
合计65677.10
减：长期股权投资减值准备11415.55
净额54261.55
（2）评估方法
229西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次评估对被投资单位进行整体评估来确定其在评估基准日的所有者权益价值，以评估后该公司的所有者权益价值乘以投资单位的持股比例得出长期投资的评估价值。计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位评估后所有者权益×持股比例
对于股东未按照股权比例出资的长期股权投资单位，按照以下方式计算评估值：
长期股权投资评估值=（被投资单位的股东全部权益价值评估值+各股东应配比出资额）×持股比例-建设工业应配比出资额
具体评估方法如下：
序号被投资单位名称投资比例评估方法最终选取评估方法
四川华庆机械有限责任资产基础法、合并收
1100%资产基础法
公司益法重庆珠江光电科技有限
2100%资产基础法、收益法资产基础法
公司重庆建设传动科技有限
3100%资产基础法、收益法资产基础法
公司重庆长风基铨机械有限
4100%资产基础法资产基础法
公司重庆建设仝达实业有限
550%资产基础法、收益法资产基础法
公司重庆建设中钛精密制造
651%资产基础法、收益法资产基础法
有限公司重庆建设昊方精密制造
751%资产基础法、收益法资产基础法
有限公司重庆耐世特转向系统有
850%资产基础法、收益法收益法
限公司重庆中光学建设镀膜科
949%资产基础法、收益法资产基础法
技有限公司
（3）评估结果
长期股权投资账面原值为65677.10万元，计提减值准备11415.55万元，账面价值为54261.55万元，评估值为110852.26万元，评估增值56590.71万元，增值率104.29%。长期股权投资评估增值，主要原因为账面价值是企业投资成本，本次评估对长期股权投资按市场价值进行评估，整体评估值大于账面值。评估结
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果如下：
单位：万元序号被投资单位名称投资比例账面价值评估价值增减值增减率四川华庆机械有限
1100%25614.0959903.6134289.52133.87%
责任公司重庆珠江光电科技
2100%-21709.3721709.37-
有限公司重庆建设传动科技
3100%20999.933278.32-17721.61-84.39%
有限公司重庆长风基铨机械
4100%406.28--406.28-100.00%
有限公司重庆建设仝达实业
550%926.21944.4418.231.97%
有限公司重庆建设中钛精密
651%579.68579.700.020.00%
制造有限公司重庆精密制造有限
751%1500.001499.93-0.07-0.00%
公司重庆耐世特转向系
850%10592.7817878.047285.2668.78%
统有限公司重庆中光学建设镀
949%5058.145058.860.720.01%
膜科技有限公司
合计65677.10110852.2645175.1668.78%
减：长期股权投资减值准备11415.55--11415.55-100.00%
净额54261.55110852.2656590.71104.29%
3、其他权益工具投资评估说明
截至评估基准日，其他权益工具-其他投资账面价值为8087.34万元，主要为对兵器装备集团财务公司的投资，评估人员查阅了投资协议，取得了兵器装备集团财务公司基准日的财务报表。以评估基准日的账面净资产折算后确定评估值，即：
评估值=基准日净资产×持股比例
其他权益工具-其他投资评估值为8087.34万元，评估无增减值。
4、投资性房地产评估说明
（1）评估范围
建设工业投资性房地产共7项，截至评估基准日，投资性房地产账面原值为
231西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
7993.44万元，账面净值为6397.68万元。
（2）评估方法
房屋建筑物评估的基本方法包括市场法、收益法、成本法等，根据评估对象特点、价值类型及资料收集等相关条件，确定本次评估采用成本法和收益法进行评估。
1）成本法
*房屋建筑物采用重置成本法进行评估。
成本法是根据搜集的建筑工程资料、竣工结算资料和类似工程的参考资料，依据一定方法测算出委估建筑物的工程量，并套用现行定额标准和计取前期及其他费用，按合理建设期同期的贷款利率等计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。重置成本法计算公式如下：
建筑物评估值＝重置全价×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定调整系数并计算重置全价从而得出评估值。
A.重置全价
重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本、可抵扣增值税四部分组成。
a.建安造价的确定
按照建筑物工程量，套用定额所规定的工料机消耗量计算出定额直接费，再用评估基准日取费费率及材料价格进行取费计算得出各分项工程造价，汇总后得出建筑安装工程造价。
b.前期及其他费用的确定
前期及其他费用，由建设项目所必要、正常的费用和建设项目按程序报建时需交纳的地方行政事业性费用组成。包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监
232西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
理费、招投标代理服务费、项目可研费等。各项费用参考国家和地方相关法规、政策所规定的费率标准及计费方法，经计算后确定。
c.资金成本的确定
根据房屋建设规模，原始资料，在正常建设期情况下，且建设期内资金均匀性投入，以同期银行贷款市场报价利率（LPR）加企业平均加点数值合计数据作为贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）及加点为准。
资金成本＝（建筑安装成本+前期费用及其他费用）×建设期×利率×50%
上式建设期，根据企业现有固定资产规模，考虑场地及施工条件、工程复杂程度等因素，按其建设项目所必要的建设工期确定。
d.待抵扣增值税
应扣除增值税=建安综合造价包含的增值税+前期费用及其他中包含的增值税。
B.成新率
本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用理论成新率和现场勘察成新率两种方法计算，并对两种结果按现场理论成新率和勘察成新率4:6的比例加权平均计算综合成新率。其中：
理论成新率 N1：根据尚可使用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率 N1＝尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
勘察成新率 N2：通过评估人员对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、
吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。
233西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。
成新率 N＝理论成新率 N1×40%+勘察成新率 N2×60%
C.评估值的确定
将重置全价与成新率相乘，得出评估值，从而对评估基准日所表现的房屋建筑物的重置净价作出公允估值。
*分摊占用土地使用权采用市场法进行评估。
市场法是指在求取待估宗地土地价格时，根据替代原则，将待估宗地与最近发生的土地交易实例加以比较，并依据后者已知的价格，参照该交易实例的交易情况、交易期日、区域因素以及个别因素与待估宗地之间的差异，修正得出待估宗地土地价格的一种方法。本次纳入评估范围内的土地周边区域工业用地市场较为活跃，因此适宜采用市场法评估。
2）收益法
收益法是将评估房地产在未来每年预期的纯收益，以一定的还原利率统一还原为评估时点总收益的一种方法，基本计算公式为：
其中：P：评估值
N：房地产收益年限（年）
A：年净收益
Y：资本化率（％）
B：收益年限到期后房产或土地价值
其中净收益=年有效毛收入-每年经营费用。
（3）评估结果及评估增减值原因的分析
截至评估基准日，投资性房地产的账面价值为6397.68万元，评估后价值为
234西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
8801.59万元，评估增值2403.91万元，增值率37.57%。投资性房地产增值的原
因主要为土地稀缺导致土地价格上涨以及近年来房屋建筑物的人、材、机价格上涨导致房产建造成本上升。
5、房屋建筑物评估说明
（1）评估范围纳入评估范围的房屋建筑物类资产为房屋建筑物和构筑物。截至评估基准日，其账面价值如下：
单位：万元账面价值科目名称原值净值
房屋建筑物类合计49399.2835255.27
固定资产-房屋建筑物44680.2332197.60
固定资产-构筑物及其他辅助设施4719.053057.67
房屋建筑物类净额合计49399.2835255.27
（2）评估方法
房屋建筑物评估的基本方法包括市场法、收益法、成本法等，根据评估对象特点、价值类型及资料收集等相关条件，确定本次评估对生产区房产采用重置成本法进行评估。
1）成本法
成本法是根据搜集的建筑工程资料、竣工结算资料和类似工程的参考资料，依据一定方法测算出委估建筑物的工程量，并套用现行定额标准和计取前期及其他费用，按合理建设期同期的贷款利率等计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。重置成本法计算公式如下：
建筑物评估值＝重置全价×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定调整系数并计算重置全价从而得出评估值。
235西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
*重置全价
重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本、可抵扣增值税四部分组成。
A、建安造价的确定
按照建筑物工程量，套用定额所规定的工料机消耗量计算出定额直接费，再用评估基准日取费费率及材料价格进行取费计算得出各分项工程造价，汇总后得出建筑安装工程造价。
B、前期及其他费用的确定
前期及其他费用，由建设项目所必要、正常的费用和建设项目按程序报建时需交纳的地方行政事业性费用组成。包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标代理服务费、项目可研费等。各项费用参考国家和地方相关法规、政策所规定的费率标准及计费方法，经计算后确定。
C、资金成本的确定
根据房屋建设规模，原始资料，在正常建设期情况下，且建设期内资金均匀性投入，以同期银行贷款市场报价利率（LPR）加企业平均加点数值合计数据作为贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）及加点为准。
资金成本＝（建筑安装成本+前期费用及其他费用）×建设期×利率×50%
上式建设期，根据企业现有固定资产规模，考虑场地及施工条件、工程复杂程度等因素，按其建设项目所必要的建设工期确定。
D、待抵扣增值税企业生产的产成品为军品，对应的房屋建筑物，根据《财政部国家税务总局关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》（财税字【1994】
11号）第一条第三款规定，除军工、军队系统企业以外的一般工业企业生产的军品，只对枪、炮、雷、弹、军用舰艇、飞机、坦克、雷达、电台、舰艇用柴油机、各种炮用瞄准具和瞄准镜，一律在总装企业就总装成品免征增值税。故抵扣
236西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
增值税为零，民用或军民混用对应的房屋建筑物应参与增值税抵扣。
*成新率
本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用理论成新率和现场勘察成新率两种方法计算，并对两种结果按现场理论成新率和勘察成新率4:6的比例加权平均计算综合成新率。其中：
理论成新率 N1：根据尚可使用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率 N1＝尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
勘察成新率 N2：通过评估人员对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、
吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。
经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。
成新率 N＝理论成新率 N1×40%+勘察成新率 N2×60%
*评估值的确定
将重置全价与成新率相乘，得出评估值，从而对基准日所表现的房屋建筑物的重置净价作出公允估值。
（3）评估结果及评估增减值原因的分析
1）房屋建筑物类资产评估结果如下表所示：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增减率%科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值房屋建筑物类合
49399.2835255.2752470.4341121.733071.155866.466.2216.64
计
固定资产-房屋建
44680.2332197.6047576.0437798.982895.815601.386.4817.40
筑物
固定资产-构筑物4719.053057.674894.393322.75175.34265.083.728.67
237西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
账面价值评估价值增减值增减率%科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值及其他辅助设施房屋建筑物类净
49399.2835255.2752470.4341121.733071.155866.466.2216.64
额合计
评估原值与账面原值相比评估增值3071.15万元，增值率6.22%，净值增值
5866.46万元，增值率16.64%。
房屋建筑物类资产评估原值增值的主要原因为近年来房屋建筑物的人、材、机价格上涨导致房产建造成本上升。
房屋建筑物类评估净值增值的主要原因一是因为评估原值增值；二是房屋的
经济使用年限长于会计的折旧年限，从而引起的净值增值。
6、机器设备评估说明
（1）评估范围
本次设备类资产的评估范围为生产及办公用的机器设备、车辆和电子设备，截至评估基准日，账面原值为123058.14万元，账面净值为46727.05万元。具体见下表：
单位：万元账面价值科目名称原值净值
设备类合计123058.1448000.78
固定资产-机器设备109826.3345062.07
固定资产-车辆477.1178.54
固定资产-电子设备12754.702860.17
减：设备类固定资产减值准备1273.73
设备类净额合计123058.1446727.05
（2）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法和市场法进行评估。
（3）评估结果及评估增减值原因的分析
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单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率（%）科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值
固定资产-
109826.3345062.07118617.8961414.118791.5616352.038.0036.29
机器设备
固定资产-
477.1178.54456.65146.30-20.4667.76-4.2986.27
车辆
固定资产-
12754.702860.175170.563276.62-7584.14416.45-59.4614.56
电子设备
减：设备类
固定资产减-1273.73----1273.73--100.00值准备设备类净额
123058.1446727.05124245.1064837.031186.9618109.980.9638.76
合计
增减值主要原因分析如下：
1）机器设备
部分机器设备账面原值不含增值税，评估原值含增值税，导致评估原值增值；
其次，由于机器设备按折旧时间计提的折旧额和按评估方法测算的机器设备的贬值额有一定差异，导致评估原值增值。
2）车辆
评估原值减值的原因是车辆购置价格不断下降，评估净值减值主要是因为评估原值减值以及该单位车辆计提折旧时间较短，短于该车的经济使用年限，因此造成该单位车辆的评估净值增值。
3）电子设备
评估增值的原因主要如下：一，由于技术的不断进步，电子产品的更新换代速度越来越快，相同配置的电器产品，市场价格处于不断的下降趋势，国内外厂商的竞争导致设备的购置价格迅速下降，因而造成重置成本下降；二，部分电脑、打印机等已超过经济寿命年限，本次按市场价评估，其价格远小于其入账原值；
三，部分电子设备已报废或闲置，由于报废电子设备需拆除主板、硬盘并集中销毁，处置费用大于其残值，本次评估为0，故评估原值减值；四、由于企业电子
设备的折旧年限低于其经济使用寿命年限，造成了本次电子设备的评估净值增值。
239西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
7、在建工程评估说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的在建工程包括土建工程和设备安装工程，截至评估基准日，具体情况如下表所示：
单位：万元科目名称账面价值
土建工程322.91
设备安装工程4003.77
在建工程合计4326.68
减：在建工程减值准备-
在建工程净额4326.68
（2）评估方法
根据评估目的，结合在建工程自身特点，为避免资产重复计价和遗漏资产价值，针对各项在建工程类型和具体情况，采用成本法进行评估，具体评估方法如下：
本次评估范围内的土建工程为厂房的改造费用，按照账面值确认。设备安装工程根据工期和申报预算金额的不同按照以下方法评估：开工时间至评估基准日
半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经核实后以账面值作为评估值。
开工时间至评估基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，按照账面价值加适当的资金成本确定其评估值。对于在评估基准日价值量较大，工期较长的工程，相应考虑设备、材料和人工对在建工程价值的影响变动并重新计算合理工期的资金成本。
（3）评估结果及增减值分析
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增减率%
在建工程-土建工程322.91322.91--
在建工程-设备安装工程4003.774110.58106.812.67
在建工程合计4326.684433.49106.812.47
减：在建工程减值准备--
240西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
科目名称账面价值评估价值增减值增减率%
在建工程净额4326.684433.49106.812.47
在建工程评估值4433.49万元，评估增值106.81万元，增值率2.47%，增值原因为评估值中考虑了一定的资金成本。
8、无形资产—土地使用权评估说明
（1）土地概况
纳入评估范围的土地使用权为6宗工业用地，截至评估基准日，账面原值
9038.53万元，账面净值7413.40万元，面积429302.36平方米，均已取得房地产权证。具体情况如下：
宗地名土地用地他项剩余开发面积（平方序号土地位置取得日期终止日期称用途性质权利年限程度米）巴南区花建设厂工业六通
1溪建设大2014/5/22出让无2054/4/2732.43183020.26
区用地1用地一平道1号巴南区花建设厂工业六通
2溪建设大2014/5/22划拨无--44621.00
区用地2用地一平道1号巴南区花建设厂工业六通
3溪工业园2017/5/2出让无2054/4/2732.433469.00
区用地3用地一平区江津区德德感基工业六通
4感工业园2019/11/16出让无2063/11/2942.02179575.10
地用地用地一平区九龙坡区九龙坡华福大道工业六通
5基地用北段3082021/8/31出让无2056/12/3035.1115211.80
用地一平
地1号2号、3号九龙坡区九龙坡华福大道工业六通
6基地用2021/8/31出让无2056/11/3035.113405.20
北段308用地一平地2号1号
土地使用权合计429302.36
（2）评估方法
根据《资产评估执业准则——不动产》所涉及的相关条款及规定，参考《城
241西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书镇土地估价规程》的相关内容，评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法和基准地价系数修正法等，评估方法的选择应按照地价评估技术规程，根据各种方法的适用性和可操作性，结合项目的具体特点及评估目的等选择适当的评估方法。
1）市场比较法
市场法是指在求取待估宗地土地价格时，根据替代原则，将待估宗地与最近发生的土地交易实例加以比较，并依据后者已知的价格，参照该交易实例的交易情况、交易期日、区域因素以及个别因素与待估宗地之间的差异，修正得出待估宗地土地价格的一种方法。本次纳入评估范围内的土地周边区域工业用地市场较为活跃，因此适宜采用市场法评估。
2）基准地价系数修正法
基准地价是某一级别或均质地域内分用途的土地使用权平均价。与其相对应的土地条件是该土地级别或均质地域内该类用途土地的一般条件。该级别或均质地域内该类用地的宗地土地价格在基准地价上下波动。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等地价评估成果，按照替代原则，对待估宗地的土地条件与同级别或均质地域内同类用地的土地条件相比较，根据二者在区域条件、个别条件等方面的差异大小，并对照修正系数及估价期日地价指数、容积率及使用年期等对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日的价格的方法，取得基准地价系数修正法相关参数标准的时间较早，因此不适宜采用该方法评估。
3）收益法
收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来判断评估
对象价值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的评估思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。很难收集到和评估对象相同用途的土地租金水平或经营收益，因此不适宜采用该方法评估。
4）成本逼近法
242西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
成本逼近法评估地价的基本思路是以评估对象所在区域土地取得费和土地
开发费平均标准为主要依据，加上一定的利息、利润和土地增值收益来确定地价。
由于评估对象所在区域土地取得费用的相关规定、标准的时间较早，因此不宜采用成本逼近法评估。
5）假设开发法
假设开发法是根据评估对象预期开发完成后的价值减去后续开发的必要支
出来求取评估对象价值的方法，由于本次待估宗地已建成建筑物，企业尚未有再开发计划，本次不宜采用假设开发法评估。
为此，经评估人员现场查勘，以及评估对象的特点、评估目的及宗地所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，并结合评估对象的实际情况，选择市场法测算委估宗地地价。
（3）评估结果及评估增减值原因的分析
土地使用权的账面价值为7413.40万元，评估值为21499.91万元，评估增值14086.51万元，增值率190.01%。土地使用权增值的原因为评估的土地稀缺造成土地价格上涨及土地使用权摊销方式与会计摊销方式不同。
9、无形资产—其他无形资产评估说明
（1）评估范围
截至评估基准日，无形资产-其他无形资产原始入账价值为132.75万元，账面价值为0.00元，主要包括外购办公软件、发明专利、实用新型专利、域名及著作权等。
1）账面有记录的其他无形资产为企业相关办公和财务软件，截至评估基准日，账面原值为132.75万元，账面净值为0.00元，具体列示如下：
单位：万元序号软件名称入账日期账面原值
1德感生产信息系统2012年9月7.86
2虚拟设计制造系统2005年3月44.00
3 CAPP 系统软件 2005 年 11 月 39.00
243西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4标准化信息系统2005年12月4.00
5异地协同设计与新产品开发过程管理软件2006年4月10.00
6内网安全系统2008年10月27.89
2）建设工业申报的账面未记录的无形资产共384项，其中包括专利361项、软件著作权11项、商标8项、美术作品1项，域名4项。
（2）评估方法
1）外购软件和系统类无形资产
由于购置年代久远，软件原始入账凭证和发票已无法取得。本次对于外购软件和系统评估，本次评估参考账面原值考虑扣除了一定的更新支出后确定评估值。
2）域名
目前来看，域名对企业的生产经营未发生直接的影响。因此本次评估根据已发生申请费用和维护费用对域名的价值进行评估。
3）商标和美术作品
由于建设工业为本次评估申报的8项商标均为普通商标，商标的作用主要是辨识和保护知识产权作用，美术作品 LOGO 同理。从目前来看，两者对企业的生产经营均未发生直接的影响。因此本次评估用成本法对商标权和美术作品LOGO 的价值进行评估。公式如下：
评估值=形成成本+申请成本（或续展成本）+维护成本+利润+相关税费
4）专利、著作权等技术类资产
此类无形资产最常用的评估方法为收益现值法，因为技术的开发本身就是对未来的投资，其价值最终是用未来的回报来体现的。收益现值法的关键是要界定委估专利及软件著作权所产生的未来收益，一般采用分成收益法。分成收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配关系，有两种具体的计算方法，即净收益分成法和销售收入分成法。本次评估经综合分析决定对建设工业的技术采用销售收入分成法来进行对评估对象的评估值的计算。
244西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次评估中的销售收入分成法，即首先预测委估技术生产的技术产品在未来技术的经济年限内各年的净利润，然后再乘以适当的委估技术在销售收入中的技术分成率，再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成进行折现，得出的现值之和即为委托评估技术的评估现值，其基本计算公式为：
n
R * K
i
P = ? i
i =1 (1 + r )
其中：P：无形资产评估值
K：分成率
Ri：企业第 i 期的销售收入
n：收益期限
r：折现率
（3）外购软件的评估
由于购置年代久远，软件原始入账凭证和发票已无法取得，本次评估按照目前市场价格确定评估值。
建设工业为本次评估申报的外购软件和系统的评估值为104.64万元。
（4）域名的评估
本次评估根据申请费用和维护合同签订情况对域名的价值进行评估，本次4项域名评估值为2945.00元。
（5）商标权和美术作品的评估
建设工业纳入本次评估范围内的商标和美术作品，虽然建设工业在行业内有一定知名度，但客户关注的不是品牌本身，而是更关注产品品质、双方的配合度等，建设工业生产的产品符合客户生产标准、质量稳定，是公司在行业内口碑树立的关键。商标的作用主要是辨识和保护知识产权作用，因此本次评估用成本法对两种无形资产的价值进行评估。
商标和美术作品的评估结果为2.00万元，评估增值2.00万元，增值原因是
245西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
评估值中考虑了商标的成本。
（6）专利、著作权等技术类资产评估测算过程
本次评估采用收益法进行评估，影响该评估值的参数主要有未来收益期内的无形资产销售收入、销售收入分成率、剩余经济寿命期及折现率，分述如下：
1）产品销售收入预测
本次评估对未来收益预测的基础是分析建设工业专利产品的历史销售和未
来市场后对其未来年度的销售预测，本次评估据此结合企业技术产品优势、现有产品与即将生产产品的市场规模和竞争对手、现有客户和潜在客户、企业发展规
划、实地考察的生产规模和生产能力并综合分析评估技术的获利前提、获利期限等。委估技术类无形资产相关技术所应用的产品主要为军品制造和相关机械设备的加工。相关产品的收入预测过程详见收益法评估过程，收入预测数据如下：
单位：万元项目2021年12月2022年2023年2024年2025年2026年销售收入38821.21249033.67258721.52260376.21270334.18280915.05
2）销售收入分成率确定
销售分成率 K，是指由于该技术实施后归因于该技术在产品的销售收入中产生的价值贡献所占的百分比数。K 与技术产品的市场竞争力、产品的成本、市场销量、销售收入等的高低相关，更与由技术推动的产业在国民经济中所占有的重要地位相联系。本次待估技术的分成率计算公式为：
R=m+（n-m）×r
其中：R：待估技术的分成率
m：分成率的取值下限
n：分成率的取值上限
r：分成率的调整系数
为全面研究和探讨我国各行业技术提成率的规律，为国内技术评估界提供参考依据，我国有关单位通过对全国672个行业44万家企业的调查分析，测算了
246西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
国内各行业技术销售收入提成率，并在实际评估工作中进行了试用，证明比较符合实际。国内（销售收入）技术提成率参考数值情况如下：
行业技术分成率行业技术分成率
全民所有制工业0.47-1.42重工业0.6-1.80
全民与集体合营工业0.60-1.79轻工业0.37-1.12
集体所有制工业0.51-1.52有色金属矿采选业1.12-3.37建筑材料及其他非金属矿采
黑色金属矿采选业1.17-3.500.97-2.90选业
家具制造业0.40-1.20采盐业1.42-4.27
木材加工及草编制品业0.24-0.71其他矿采选业1.31-3.92
印刷业0.99-2.98木材及竹材采运业1.71-5.21
造纸业0.40-1.20自来水生产和供应业1.66-4.97
工艺美术品制造业0.45-1.34食品制造业0.16-0.47
文教体育用品制造业0.64-1.92饮料制造业0.51-1.53
石油加工业0.50-1.50纺织业0.49-0.58
化学工业0.51-1.54饲料工业0.28-0.84
电力、蒸汽、热水生产和供应
0.99-2.97皮革毛皮及其制品业0.26-0.79
业
医药业0.99-2.98缝纫业0.44-1.32建筑材料及其他非金属矿物
橡胶制品业0.47-1.420.79-2.36制品业
黑色金属冶炼及压延加工业0.67-2.01有色金属冶炼及压延加工业0.61-1.84
金属制品业0.56-1.67机械工业0.65-1.94
通用设备制造业0.83-2.48通用零部件制造业0.79-2.38
铸炼毛坯制造业0.56-1.67工业专业设备制造业0.77-2.32
农、林、牧、副、渔机械制造
0.45-1.34交通运输设备制造业0.83-2.49
业
电器器材制造业0.56-1.67电子及通信设备制造业0.53-1.59
其他工业0.54-1.61
分成率的调整系数则通过综合评价法确定，即通过对分成率的取值有影响的各个因素如技术的知识产权保护、技术及经济因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，再根据各因素权重，最终得到分成率。
本次评估的技术属于机械工业的技术，分成率一般占产品销售收入的0.65%至1.94%。根据本次的评估目的，委估专利的技术状态和技术水平应以本次评估
247西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的评估基准日所达到的技术状态和技术水平为准。
分成率的调整系数则通过综合评价法确定，即通过对分成率的取值有影响的各个因素如技术的知识产权保护、技术及经济因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，再根据各因素权重，最终得到分成率。本次评估根据对委估专利各影响因素的分析和评判如下：
权分值合评分影响因素权重
重100-8080-6060-4040-2020-00计值
法技术类型及0.48080
律 法律状态（a）
0.374
因 保护范围（b） 0.3 90 90
素 侵权判定（c） 0.3 50 50技术所属领
0.16060域（d）
替代技术（e） 0.2 60 60
技 先进性（f） 0.2 60 60术
0.5 创新性（g） 0.1 60 60 64
因
素 成熟度（h） 0.2 90 90
应用范围（i） 0.1 50 50技术防御力
0.15050
（j）经济
0.2 供求关系（k） 1 70 70 70
因素
*保护力度：分为优（100-80），良（80-60），一般（60-40），较差（40-20）
和差（20-0）。优为知识产权保护措施完善，并且长期以来得到有效执行，发生
知识产权保护失效的可能小；良是知识产权保护措施比较完善，执行得也比较好，发生知识产权保护失效的可能较小；一般是已建立了知识产权的保护制度，但是执行的时间还不长，或者是执行得不是十分熟练，所幸还能够防止发生重大的知识产权保护失效；较差为知识产权的保护措施不完善，或者措施虽完善但没有有效执行，已不能有效防止重大的知识产权保护失败的发生；差为没有知识产权保护的意识和措施，知识产权保护失败可能随时发生。
建设工业已构建了较为完备的技术保密体系，委估技术大部分已经取得专利
248西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书保护，故综合评分为80分。
*保护范围：分为全面（100-80），较全面（80-60），有局限（60-40），局限
较大（40-20）和保护范围较小（20-0）。委估技术一方面通过申请专利保护保证自身权利，另一方面加强公司内控保护企业技术机密，因此评分为90分。
*侵权难易：分为很难（100-80），较难（80-60），一般（60-40），较容易（40-20）和容易（20-0）。委估技术存在被模仿的可能性。评分为50分。
*技术所属领域：新兴技术领域，发展前景广阔，属国家支持产业（100）；
技术领域发展前景较好（60）；技术领域发展平稳（20）；技术领域即将进入衰退期，发展缓慢（0）。委估技术属于机械制造方面的技术，发展前景较好。评分
60分。
*替代技术：无替代产品（100）；存在若干替代产品（60）；替代产品较多
（0）。委估技术产品市场上存在部分的替代厂家，因此评分为60分。
*先进性：各方面都超过现有技术（100）；大多数方面或某方面显著超过现
有技术（60）；与现有技术不相上下（0）。委估技术在国内较为先进，与国外技术水平相比尚有差距，因此评分为60分。
*创新性：首创技术（100）；改进型技术（40）；后续专利技术（0）。委估技术多为改进型技术，与国内技术相比一般在工艺方面存在一定创新，可以降低产品成本或缩短工艺加工时间等，因此综合评分为60分。
*成熟度：工业化生产（100）；小批量生产（80）；中试（60）；小试（20）；
实验室阶段（0）。委估专利产品多数已经实现工业化生产，但也存在稳定性等方面的提升空间，因此评分为90分。
*应用范围：技术可应用于多个生产领域（100-70）；技术应用于某个生产
领域（70-50）；技术的应用具有某些限定条件（50-0）。委估技术主要应用于机械制造方面的技术产品，因此评分为60分。
*技术防御力：技术复杂且需大量资金研制（100-70）；技术复杂或所需资
金多（70-50）；技术复杂程度一般、所需资金数量不大（50-0）。委估专利较为
249西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
复杂、有一定的资金需求，因此评分为60分。
*供求关系：解决了行业的必需技术问题，为广大厂商所需要（100-70）；
解决了行业一般技术问题（70-50）；解决了生产中某一附加技术问题或改进了某
一技术环节（50-0）。委估专利解决行业中一般的技术问题，因此评分为70分。
上述评分的结果通过下列公式计算：
r =?Wj?Wij×Yij
式中：r：分成率的调整系数；
Yij：第 j 个影响因素中第 i 个指标的取值；
Wij：第 j 个影响因素中第 i 个指标的权重；
Wj：第 j 个影响因素的权重。
经过计算得出 r 的值为 69.20%，再将该值带入分成率的计算公式，最终得到委估专利的分成率 R 为 1.54%，本次取值 1.54%。由于行业市场未来有可能竞争会继续加剧，行业内技术水平会逐步提高，新的技术不断涌现，委估技术未来在生产中所发挥的作用呈下降趋势，故在收入预测中从2022年起分成率比上年下降0.18%，至收益末期分成率接近0。
3）技术收益期确定
对于整个社会而言，技术是处于不断发展的。随着技术的发展和更新，更先进的技术将取代老技术，或与现有技术相类似技术在未来成为行业公知技术。因此任何技术均有一定的经济寿命年限。在确定建设工业关于专利技术未来收益预测年限时，综合考虑了技术的经济使用年限和法定保护年限、该行业技术的更新换代年限、市场规模和竞争及产品寿命等因素，详细分析如下：
该技术组合的应用领域主要为军品加工制造方面，因军品新产品定型后一定时期内变动会较小，对稳定性要求较高，因此结合技术类无形资产的法定保护期限、军品更新换代周期以及企业研发投入对技术迭代的影响，综合判断技术更新换代速度为8年左右。本次评估将技术未来预测收益年限以技术更新换代年限为主要考虑因素，结合其他情况，确定技术未来收益年限为8年以上，即从评估基
250西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
准日至2029年12月31日。
4）技术收益计算
根据上述预测，未来年度建设工业关于技术类无形资产收益如下表：
单位：万元项目2021年12月2022年2023年2024年2025年产品收入38821.21249033.67258721.52260376.21270334.18
收入提成率1.54%1.36%1.18%1.00%0.82%
收入分成金额598.893393.533059.852610.742223.99项目2026年2027年2028年2029年产品收入280915.05280915.05280915.05280915.05
收入提成率0.64%0.46%0.28%0.10%
收入分成金额1805.381299.74794.09288.44
5）折现率确定
根据《专利资产评估指导意见》，运用收益法进行专利资产评估时，应当综合考虑评估基准日的利率、投资回报率、资本成本，以及专利实施过程中的技术、市场、经营、资金等因素，合理确定折现率。
本次评估采用风险累加法计算折现率，即折现率=无风险报酬率+风险报酬率。
*无风险报酬率。
根据《资产评估专家指引第12号收益法评估企业价值中折现率的测算》，无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。所以本次评估选取了5—10年期国债到期收益率3.19%，即无风险报酬率为3.19%。
*风险报酬率
对专利技术而言，影响风险报酬率因素包括技术风险、市场风险、资金风险、管理风险及政策风险，根据专利资产的特点，本次评估确定专利资产风险溢价系数取值范围为0%—8%，各因素风险系数的取值系数采用综合评价法。
251西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书A.技术风险。技术资产属于无形资产，其本身所面临的风险高于正常经营的企业全部股东权益的风险。同时考虑到国内外其他厂商的竞争性和市场占有率，技术风险会有增加。目前现有产品技术已经较为成熟，至评估基准日在技术的实现程度上风险不大，但企业产品与国外先进产品相比技术方面尚有差距，需要继续研发提高，因此建设工业具有一定的技术风险。
B.市场风险。我国机械制造产业的技术水平相对于国外先进技术尚有差距。
建设工业目前已经具备一定的企业规模，研发投入的规模效应也已经逐步实现，但技术水平一直处于提升阶段，出口市场规模的扩大更有利于企业的良性发展。
C.资金风险。建设工业目前发展资金充足，财务风险不大。
D.管理风险。建设工业发展已经历多个时期，企业管理水平在过去的发展中虽然在不断提高，但由于企业规模逐步扩大，新的业务类型会逐渐增加，员工数量也会有所增长，公司管理层的管理水平能否适应更快更高发展要求，是对管理者的能力的挑战。因此企业未来的经营管理存在风险。
根据目前评估惯例，4个风险系数各取值范围在0%—8%之间（合计32%），具体的数值根据测评表求得。
风险报酬率=技术风险+市场风险+资金风险+管理风险
=2.56%+4.80%+3.60%+2.40%
=13.36%
6）折现率结果
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=16.55%
（6）技术评估值确定
根据以上收益预测和折现率分析计算，企业应用到生产上的专利及软件著作权等技术类无形资产价值计算如下：
252西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
2021年
项目2022年2023年2024年2025年
12月
产品收入38821.21249033.67258721.52260376.21270334.18
收入提成率1.54%1.36%1.18%1.00%0.82%
收入分成金额598.893393.533059.852610.742223.99
折现率16.55%16.55%16.55%16.55%16.55%
折现系数0.99360.91450.78470.67330.5776
收入分成现值595.083103.512400.981757.681284.69项目2026年2027年2028年2029年产品收入280915.05281213.90281213.90281213.90
收入提成率0.64%0.46%0.28%0.10%
收入分成金额1805.381301.12794.94288.75
折现率16.55%16.55%16.55%16.55%
折现系数0.49560.42520.36490.3131
收入分成现值894.79552.71289.7390.30
技术价值10969.47综上，专利及软件著作权等技术类无形资产评估值为10969.47万元。
（7）评估结果
纳入本次评估范围的无形资产—其他无形资产的账面值为0.00元，评估值为11076.21万元，评估增值11076.21万元，评估增值的原因主要是纳入本次评估范围的技术类无形资产无账面值，从而造成评估较大增值。
10、递延所得税资产
截至评估基准日，递延所得税资产账面值8075.80万元，是由于固定资产减值准备、存货跌价准备、应收款项的坏账准备等原因引起的税会差异而形成的递
延所得税资产，评估人员核实了相关跌价准备和减值准备的计提和递延所得税资产的计提后，应收款项的坏账准备引起的税费差异而形成的递延所得税资产以账面值确定评估值，固定资产减值准备、存货跌价准备引起的税会差异而形成的递延所得税资产以评估值相对于账面值实际减值金额乘以所得税率确定评估值。
递延所得税资产评估值8187.31万元，评估增值111.51万元，增值原因主
253西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
要为固定资产和存货中存在部分资产的实际减值金额大于账面已计提金额。
11、其他非流动资产
截至评估基准日，其他非流动资产账面值为1831.01万元，主要为企业预付的设备款和工程款。其他非流动资产评估值为3909.63万元，评估增值2078.62万元，增值率113.52%，增值原因为搬迁产生的剩余未移交土地（共12.26亩）按照土地收储合同约定的190万元/亩进行评估。
12、负债评估说明
（1）评估范围
纳入评估范围的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期非流动
负债和其他流动负债；非流动负债为长期应付款、递延收益、递延所得税负债和
长期应付职工薪酬。截至评估基准日，上述负债账面价值如下所示：
单位：万元科目名称账面价值
应付票据60037.02
应付账款121443.20
合同负债32865.51
应付职工薪酬11295.46
应交税费3365.11
其他应付款71523.63
一年内到期的非流动负债2045.00
流动负债合计302574.93
长期应付款14226.63
递延收益26786.10
递延所得税负债795.14
长期应付职工薪酬17354.00
非流动负债合计59161.87
负债合计361736.80
（2）评估方法及说明
254西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1）应付票据
截至评估基准日，应付票据账面值为60037.02万元，主要为建设工业开出的银行和商业承兑汇票。评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表核对，并通过查阅建设工业的应付票据明细，抽查金额较大的票据，以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付票据评估值为60037.02万元，评估无增减值。
2）应付账款
截至评估基准日，应付账款账面值为121443.20万元，主要为建设工业应付的保兑单、购货款等。评估人员调查、了解了应付款的经济性质，对主要的单位抽查了发生时的会计记录，并抽查了相关的原始入账依据，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，并对其中部分客户进行了函证。经核实，企业会计处理正确，以核实后的账面值确定评估值。
应付账款评估值为121443.20万元，评估无增减值。
3）合同负债
截至评估基准日，合同负债账面余额为32865.51万元，主要为企业预收的货款。评估人员抽查有关账簿记录和合同，确定合同负债的真实性和完整性，经核实，企业会计处理正确，以核实后的账面值确定评估值。
合同负债评估值为32865.51万元，评估无增减值。
4）应付职工薪酬
截至评估基准日，应付职工薪酬账面值为11295.46万元，主要为应付职工工资、奖励、养老保险及医疗保险等。评估人员通过收集员工构成与职工薪酬制度等，核查评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明以及评估基准日职工薪酬的记账凭证，核对企业总账和明细账，核实职工薪酬的提取及使用情况，认为计提正确和支付符合规定，以核实的账面值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为11295.46万元，评估无增减值。
255西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5）应交税费
截至评估基准日，应交税费账面值为3365.11万元，主要为建设工业应交的企业所得税和应代扣代缴的个人所得税。经查阅应交税费明细账及纳税申报表，抽查相关凭证，税金计算正确，以账面值作为评估值。
应交税费评估值3365.11万元，评估无增减值。
6）其他应付款
截至评估基准日，其他应付款账面余额为71523.63万元，主要为建设工业应付的关联方往来款、质保金、押金等。评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对相应的原始凭证进行了抽查，并进行了函证，经核实，企业会计处理正确，以核实后的账面值确定评估值。
其他应付款评估值为71523.63万元，评估无增减值。
7）一年内到期非流动负债
截至评估基准日，一年内到期非流动负债账面价值为2045.00万元，主要为建设工业一年内需支付的长期应付职工薪酬，评估人员取得精算机构韬睿惠悦于
2021年12月20日出具的《精算评估报告》并进行核实后，以核实后的账面值确定评估值。
一年内到期非流动负债评估值为2045.00万元，评估无增减值。
8）长期应付款
截至评估基准日，长期应付款账面值为14226.63万元，主要为专项应付款中国拨资金的项目研发资金和财政专项自管资金等。评估人员核实了部分非涉密款项的合同，并查阅了企业相关会计凭证及账目，经核实，建设工业会计处理正确，其中已完工项目结余资金无需支付，但需考虑所得税，此部分以账面值乘以所得税率确定评估值，其他项目以核实后的账面值确定评估值。
长期应付款评估值为13385.82万元，评估减值840.81万元，减值率5.91%，减值原因为专项应付款中部分项目无需支付。
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9）递延收益
截至评估基准日，递延收益账面余额为26786.10万元，主要为建设工业搬迁的政府补助，评估人员核实了建设工业提供的政府补助文件和合同，并查阅了企业相关会计凭证及账目，认为递延收益业务发生正常，入账价值准确，该笔款项为与资产相关的项目，无需企业支付，需考虑所得税，被评估单位所得税率为
15%。
递延收益评估值为4017.91万元，评估减值22768.18万元，减值率85%，减值原因为此负债无需支付，只需考虑所得税。
10）递延所得税负债
截至评估基准日，递延所得税负债账面值为795.14万元，主要为交易性金融资产公允价值变动和其他权益工具投资公允价值变动造成应纳税暂时性差异，评估人员核实了变动情况，以核实后的账面值确定评估值。
递延所得税负债评估值为795.14万元，评估无增减值。
11）长期应付职工薪酬
截至评估基准日，长期应付职工薪酬账面值为17354.00万元，主要为建设工业承担的已退休人员的离职后福利和辞退福利等，评估人员取得精算机构韬睿惠悦于2021年12月20日出具的《精算评估报告》并进行核实后，以核实后的账面值确定评估值。
长期应付职工薪酬评估值为17354.00万元，评估无增减值。
13、资产基础法的评估结果
资产基础法具体评估结果如下：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增减率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产合计348527.76367945.2019417.435.57
非流动资产合计172375.79282806.50110430.7164.06
其中:长期股权投资54261.55110852.2656590.71104.29
257西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
账面价值评估价值增减值增减率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
投资性房地产6397.688801.592403.9137.57
固定资产81982.32105958.7623976.4429.25
在建工程4326.684433.49106.812.47
无形资产7413.4032576.1225162.72339.42
其中:无形资产
7413.4021499.9114086.51190.01
-土地使用权其他非流动资
17994.1620184.282190.1312.17
产合计
资产总计520903.56650751.70129848.1424.93
流动负债302574.93302574.93--
非流动负债59161.8735552.88-23608.99-39.91
负债总计361736.80338127.81-23608.99-6.53所有者权益（或股东权
159166.76312623.89153457.1496.41
益）
（六）评估结论
1、收益法评估结果
建设工业评估基准日股东全部权益市场价值为496471.67万元，较评估基准日母公司口径账面净资产159166.76万元，增值337304.91万元，增值率
211.92%；较评估基准日合并口径账面归属于母公司净资产163513.73万元，增
值332957.94万元，增值率203.63%。
2、资产基础法评估结果
建设工业评估基准日总资产账面价值为520903.56万元，评估值为
650751.70万元，增值额为129848.14万元，增值率为24.93%；总负债账面价值
为361736.80万元，评估值为338127.81万元，减值额23608.99万元，减值率6.53%；净资产账面价值为159166.76万元，净资产评估值为312623.89万元，
增值额为153457.14万元，增值率为96.41%。
3、两种方法评估结果差异原因及评估结论的选取
综上所述，收益法和资产基础法评估结果相对账面净资产均存在不同程度的
258西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书增值，其中收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高183847.78万元，高出幅度58.81%。通过分析两种评估方法的基础与价值组成，两种评估方法的结果存在差异的主要原因为：
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结果。建设工业是国内最大的枪械类轻武器装备生产企业，重视研发投入，建立了完善的研发体系，拥有国防科工局认定的企业级技术中心、重庆市认定的工业和信息化重点实验室等省部级研发平台，建有博士后工作站，与北京理工大学、南京理工大学、中北大学、重庆大学、中国兵器工业第
208研究所等开展产学研合作，构建了合作共赢的产学研体系。建设工业在完成
多项产品研发后，利用自身场地设备等硬件条件和技术、渠道等软件条件，取得相应军方的订单实现销售。
资产基础法评估对企业生产经营起关键作用的人力资源、研发能力、管理团
队、品牌、资源背景等因素的价值无法体现。相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的评估结果体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资源、研发能力、管理团队、品牌、
资源背景等价值，相比较而言，收益法的评估结果更为合理。
本次经济行为目的为股权收购，价值类型为市场价值，考虑到投资主体的价格主要取决于未来的投资回报，回报越高则其愿意付出的价格也就越高，这与收益法的思路理解相吻合。
综上所述，收益法的评估结果更为合理，更能客观反映建设工业的市场价值，因此本次评估采用收益法的评估结果作为最终评估结果。
（七）评估结论与账面值比较变动情况及原因分析经评估，于评估基准日，用收益法评估的建设工业股东全部权益价值为496471.67万元人民币，较评估基准日母公司口径账面净资产159166.76万元，
259西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
增值337304.91万元，增值率211.92%；较评估基准日合并口径账面归属于母公司净资产163513.73万元，增值332957.94万元，增值率203.63%。
建设工业为大型军工企业，具有自身独特的优势，目前享受高新技术企业所得税税收优惠，同时近年来建设工业的营业收入及净利润指标较为稳定。本次评估结果综合考虑了企业拥有的人力资源、研发能力、管理团队、品牌、资源背景等因素的价值。
资产负债表所反映的会计净资产，与收益法评估所反映的股东全部价值并不完全一致，大量不符合会计资产定义和确认计量标准的、但对企业收益产生重要影响的资源，是形成两者差异的原因，如企业资质等无法合理计量的资产、人力资本不满足资产定义的资产以及不符合会计资产定义的资产均未在资产负债表中反映，或未在会计计量方面体现为企业权益。两者之间的可比基础不同，是造成差异的重要原因。
（八）引用其他评估机构报告的内容本次交易评估不存在引用其他评估机构报告的情形。
（九）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
（1）建设工业
1）未办理完毕权属证书的房产
纳入评估范围的未办理完毕权属证书的房屋建筑物中共计6项，面积共计
12875.59㎡，具体情况如下：
序号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积/容积（m2）
1库房（二）钢混2011年5月1295.04
2办公楼钢混2011年8月1385.05
3库房（一）钢混2012年5月1833.84
4钢材库钢混2018年10月1258.28
5技术中心钢混2018年12月5195.50
6厂房（三）钢混2019年12月1907.88
260西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积/容积（m2）
合计12875.59
上述房屋面积以建设工业实际申报为准，本次评估建设工业已出具说明承诺权属归属于建设工业。
2）证载权利人与被评估单位名称不符的房屋
纳入本次评估范围的房屋建筑物204厂房由建设工业出资建造，证载权利人为华庆机械。
（2）华庆机械
1）未办理完毕权属证书的房产
纳入评估范围房屋建筑物中共计3项未办理产权证，建筑面积由彭州市规划勘察设计研究院出具的测绘报告（彭规测（房）X2021-00834）记载的面积为准，面积共计11490.31㎡，具体情况如下：
序号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积（m2）
1厂房（二）钢混2009年1月2762.15
2锅炉房钢混2012年1月127.31
3厂房（三）钢混1997年1月8600.85
合计11490.31
2）车辆
车牌号为川 AC0278 的车辆因使用年限较久，排放标准严重超标，已无法办理车辆年审手续，已停止使用，目前处于待报废状态。
（3）珠江光电
截至评估基准日，珠江光电纳入评估范围的设备类资产有44项电子设备处于报废状态，10项电子设备处于闲置状态。
（4）建设传动
建设传动持有的力帆科技（601777.SH）股票在其母公司建设工业的证券账户中代持并管理。
261西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（5）长风基铨
长风基铨持有的力帆科技（601777.SH）股票在其母公司建设工业的证券账户中代持并管理。
2、评估程序受到限制的说明
（1）对隐蔽工程的清查核实，受客观条件所限，评估人员无法进行实物勘察，仅通过被评估单位提供的相关资料进行核实。
（2）评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分
设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
（3）对涉及保密资产和保密文件的核查，受保密要求所限，评估人员无法
进行实物勘察，仅通过与被评估单位工作人员询问了解进行核查。
（十）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
本次评估基准日至本报告书出具日，不存在对评估结果有影响的重要事项。
（十一）重要下属子公司评估情况
1、华庆机械
在评估基准日，根据标的公司最近一期经审计的财务数据，建设工业下属企业中共计1家子公司华庆机械构成建设工业经审计的资产总额、营业收入、净资
产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响。华庆机械的评估情况如下：
（1）评估基本情况
本次交易以2021年11月30日为评估基准日，对华庆机械的全部股东权益进行评估。评估范围为华庆机械于评估基准日的全部资产和负债。根据中水致远评估出具的《资产评估报告》（长期股权投资之：四川华庆机械有限责任公司），交易标的于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元标的资产账面价值评估值增值额增值率
262西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
标的资产账面价值评估值增值额增值率
华庆机械100%股权43853.9159903.6116049.7036.60%
（2）评估方法的选择
1）评估基本方法
本次评估的基本方法参见本报告书“第五节标的资产评估情况”之“一、标的资产评估概况”之“（二）评估方法”的相关内容。
2）评估方法的选择
本次评估对华庆机械采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。
本次由于我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场
信息条件的限制，本次评估难以取得与此次被评估企业类似的参考企业及交易情况。因此，本次评估未采用市场法进行评估。
本次评估对评估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
本次评估对建设工业和华庆机械采用合并收益法进行评估，华庆机械收益及未来收益预测均在母公司的收益法评估中合并体现，本次不再以权益法单独评估，具体原因参见本报告书“第五节标的资产评估情况”之“一、标的资产评估概况”之“（四）收益法评估情况”之“1、评估思路”的相关内容。
（3）评估假设华庆机械评估假设与母公司建设工业保持一致。
（4）资产基础法评估情况
1）流动资产评估说明
*评估范围
纳入评估范围的流动资产为货币资金、应收账款、应收款项融资、预付账款、
其他应收款和存货等。评估基准日流动资产账面价值如下所示：
263西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元科目名称账面价值
货币资金835.11
应收账款16728.23
应收款项融资865.51
预付账款326.16
其他应收款10038.49
存货16855.46
流动资产合计45648.96
*评估方法及说明
A.货币资金
货币资金账面价值为835.11万元，主要为银行存款。评估人员对银行存款账面值同对账单进行了核对，全部存款平衡相符，未发现影响所有者权益的事宜。
同时资产评估专业人员进行了函证，函证结果与对账单记录相符。以核实后的账面值作为评估值。
货币资金评估值为835.11万元，评估无增减值。
B.应收款项融资
应收款项融资账面价值为865.51万元。主要为企业收到的可背书转让、不带息的电子商业承兑汇票以及无息银行承兑汇票。评估人员通过查阅相关合同、协议和原始凭证，在核实应收票据的发生时间、账面余额、收款人、出票人、付款人、承兑人的基础上对账龄分析和变现可行性进行判断。通过核查，评估人员认为企业票据变现能力强，发生坏账的可能性较小，以审定后的账面值作为评估值。
应收款项融资评估值为865.51万元，评估无增减值。
C.应收账款
应收账款账面价值为16728.23万元，主要为企业应收的货款等。
企业参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编
264西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。评估人员通过审核相关账簿及原始凭证，除已确定的坏账损失外，没有出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账，但是不能保证未来不发生坏账损失。由于这些款项并不能在评估基准日一次收回，且具体收回的时间具有不确定性，因此资产评估需要考虑评估风险损失。同时评估人员进行了函证，函证结果与账面记录相符，评估人员认为本次会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当，故本次应收账款评估值按账面值确认。坏账准备按规定评估为零。
应收账款评估值为16728.23万元，评估无增减值。
D.预付账款
预付账款账面值为326.16万元，核算的内容为企业预付的材料采购款、加工费等。评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，预付账款为近期发生，未发现出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账。同时评估人员进行了函证，函证结果与账面记录相符，按收回相关资产或权益的状况确认评估值。
预付账款评估值为326.16万元，评估无增减值。
E.其他应收款
其他应收账款账面余额10038.49万元，计提坏账准备0.00元，账面净额
10038.49万元，为企业应收的备用金、内部往来等。
企业依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。评估人员通过审核相关账簿及原始凭证，除已确定的坏账损失外，没有出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账，但是不能保证未来不发生坏账损失。由于这些款项并不能在评估基准日一次收回，且具体收回的时间具有不确定性，因此资产评估需要考虑评估风险损失。评估人员认为本次会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当，故本次其他应收款评估值按账面值确认。坏账准备按规定评估为零。
其他应收款评估值为10038.49万元，评估无增减值。
265西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
F.存货
存货为包括原材料、委托加工物资、库存商品、在产品和发出商品等。评估人员对存货进行了抽查盘点，盘点结果为存货账、表相符，各科目经核实后的账面价值如下：
单位：万元科目名称账面价值
原材料2480.24
委托加工物资19.26
产成品5960.73
在产品8135.49
发出商品291.78
存货合计16887.51
减：存货跌价准备32.05
存货净额16855.46
截至评估基准日，存货计提跌价准备32.05万元。
a.原材料
原材料账面值2480.24万元，计提跌价准备10.96万元，账面净值2469.28万元。原材料主要为生产用钢材、轴承、刀具等。评估人员对库存原材料进行了抽查盘点，未发现账实不符现象。对于周转较快的原材料，账面价格与市场价基本相符，按账面值确定评估值。对于部分在库时间较长，预计未来不能再继续使用且无回收价值的原材料，评估值为0.00元。同时对跌价准备评估为0.00元。
原材料评估值为2469.28万元，评估无增减值。
b.委托加工物资
委托加工物资账面值为19.26万元，计提跌价准备6.21万元，系企业委托外单位加工的零部件。账面值由发生加工费构成，以核实后账面值确定评估值。对于部分发出时间较长，企业预计未来不能收回的委托加工物资，评估值为0.00元。
委托加工物资评估值为13.05万元，评估无增减值。
266西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
c.产成品
产成品账面价值为5960.73万元，存货跌价准备为14.87万元，账面净值为
5945.86万元，主要包括各类特种装备等。对产成品采用现行市价法进行评估。
首先根据盘点结果以及账面记录，确定产成品在评估基准日的实存数量，其次通过了解相关产品的销售市场情况，确定产成品的销售情况和畅滞程度，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析确定评估值。
产成品评估值为7167.58万元，评估增值1221.72万元。评估增值的原因主要是产成品市场价值高于账面成本。
d.在产品
在产品账面值为8135.49万元，未计提跌价准备，本次在产品核算的是企业截至评估基准日生产线上的半成品，主要为军方项目的在产品以及部分已领用的生产工具。评估人员首先了解项目的管理流程和相关的成本核算与管理制度，核算在产品的账面价值是否真实、准确，核实了费用内容及发生日期，对上述在产品发生成本做了抽查核对。
在产品评估为8304.00万元，评估增值168.51万元，评估增值的原因主要是在产品评估值中包含适当的可实现利润，在扣除变现费用后的价值高于账面成本价值，造成评估增值。
e.发出商品
纳入本次评估范围的发出商品账面价值为291.78万元。本次评估对发出商品采用现行市价法进行评估。
发出商品评估值为348.22万元，评估增值56.45万元f.存货评估结果
存货账面净值为16855.46万元，评估值为18302.13万元，评估增值1446.67万元。评估增值的原因主要是纳入评估范围的产成品、在产品及发出商品市场价值高于账面成本。
2）其他权益工具投资评估说明
267西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
纳入评估范围的其他权益工具投资基本情况见下表所示：
单位：万元序号被投资单位名称投资比例账面价值
1兵器装备集团财务公司1.44%12128.19
合计12128.19经评估，其他权益工具投资账面价值12128.19万元，评估价值12128.19万元，评估无增减值。
3）房屋建筑物评估说明
*评估范围纳入评估范围内的房屋建筑物类资产为房屋建筑物和构筑物。其中房屋建筑物22项，构筑物共8项。
*评估方法
具体评估方法详见本报告书“第五节标的资产评估情况”之“一、标的资产评估概况”之“（五）资产基础法评估情况”之“5、房屋建筑物评估说明”
“（2）评估方法”。
*评估结果及评估增减值原因的分析
房屋建筑物类资产评估结果如下：
单位：万元
账面价值评估价值增减率（%）科目名称原值净值原值净值原值净值
房屋建筑物类合计9956.815555.1212379.918108.7524.3445.97
固定资产-房屋建筑物9331.735164.8211259.667675.2320.6648.61
固定资产-构筑物及其他
625.08390.301120.25433.5279.2211.07
辅助设施
减：房屋建筑物类固定资
------产减值准备
房屋建筑物类净额合计9956.815555.1212379.918108.7524.3445.97
房屋建筑物类资产评估原值增值的主要原因为近年来房屋建筑物的人、材、机价格上涨导致房产建造成本上升。
268西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
房屋建筑物类资产评估净值增值一是因为评估原值增值，二是房屋建筑物的经济使用年限长于会计的折旧年限，从而引起的净值增值。
4）机器设备评估说明
*评估范围
本次设备类资产的评估范围为企业所申报的生产及办公用的机器设备、车辆
和电子设备，账面原值36647.74万元，账面净值9286.88万元。
*评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法和市场法进行评估。
具体评估方法详见本报告书“第五节标的资产评估情况”之“一、标的资产评估概况”之“（五）资产基础法评估情况”之“6、机器设备评估说明”之
“（2）评估方法”。
*评估结果及增减值原因分析
纳入本次评估设备类资产账面原值36647.74万元，计提减值准备348.40万元，账面净值9286.88万元，评估原值38658.12万元，评估净值14292.66万元，原值增值2010.37万元，增值率5.49%，净值增值5005.78万元，增值率53.90%。
具体评估结果如下：
单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率（%）科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值
固定资产-机
33064.349279.9236298.6913763.773234.344483.849.7848.32
器设备
固定资产-车
422.4047.83128.1473.35-294.2625.51-69.6653.34
辆
固定资产-电
3161.00307.522231.29455.54-929.71148.02-29.4148.13
子设备
设备类合计36647.749635.2838658.1214292.662010.374657.385.4948.34
减：设备类固
定资产减值348.40--348.40-100.00准备
269西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
账面价值评估价值增值额增值率（%）科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值设备类净额
36647.749286.8838658.1214292.662010.375005.785.4953.90
合计
增减值主要原因分析如下：
A.机器设备
部分机器设备账面原值不含增值税，评估原值含增值税，导致评估原值增值。
由于机器设备按折旧时间计提的折旧额和按评估方法测算的机器设备的贬值额
有一定差异以及市场法评估值高于折旧后账面净值，导致评估净值增值。
B.车辆
大部分车辆采用市场法评估，评估原值低于账面原值，高于折旧后的账面净值。
C.电子设备
由于技术的不断进步，电子产品的更新换代速度越来越快，国内外厂商的竞争导致设备的购置价格迅速下降，相同配置的电器产品，市场价格处于不断下降的趋势，因而造成重置成本下降；报废、拟报废的电脑、服务器和打印机等，因需要拆除主板和硬盘等并交由指定的单位集中销毁，因此评估值为0.00元；其中部分电子设备已报废或闲置，其处置费用大于其残值，因此评估值为0.00元，此类资产占比较大，因此此类资产评估原值减值。由于企业电子设备的折旧年限低于其经济使用寿命年限，导致本次电子设备的评估净值略有增值。
5）在建工程评估说明
*评估范围
纳入本次评估范围的在建工程为设备安装工程，账面值为43.68万元，主要包括送料机、输送带、声控报靶系统、光纤激光打标机和 200KN 微机控制电子
万能试验机、喷漆生产线等。具体情况如下：
单位：万元科目名称账面价值
270西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
设备安装工程43.68
减：减值准备-
合计43.68
*评估方法
根据评估目的，结合在建工程自身特点，为避免资产重复计价和遗漏资产价值，针对各项在建工程类型和具体情况，采用成本法进行评估。
*评估结果及增减值分析
在建工程评估值为42.81万元，评估减值0.87万元，具体评估结果如下：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减额增减值率（%）
设备安装工程43.6842.81-0.87-1.99
减：减值准备----
合计43.6842.81-0.87-1.99
评估减值原因主要为一批报废设备已处置，按处置后的金额确定评估值，处置后的金额小于其账面值。
6）使用权资产评估说明
使用权资产账面原值50.50万元，累计折旧3.47万元，账面净值47.03万元。
该资产为华庆机械承租的成都晋林工业制造有限责任公司位于彭州市致和镇双
龙村长江路159号靶场。租赁双方签订了租赁合同，评估人员查阅了该合同原件以及华庆机械关于该资产的折旧账务处理，确认无误，按照账面值确认其评估值。
使用权资产评估值为47.03万元，评估无增减值。
7）无形资产—土地使用权评估说明
*土地概况
土地使用权共1宗，已办理了国有土地使用权证，原始入账价值为1149.63万元，账面价值为853.39万元。土地基本状况如下：
剩余面积序土地位土地用地他项土地权证编号取得日期终止日期年限（万平号置用途性质权利（年方米）
271西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
）
川（2022）彭州彭州市工业作价
1市不动产权第2013/6/26无2061/5/2339.5018.88
长江路用地出资
0001184号
宗地上已建成建筑物，建筑面积合计7.54万平方米。
*评估方法
具体评估方法详见本报告书“第五节标的资产评估情况”之“一、标的资产评估概况”之“（五）资产基础法评估情况”之“8、无形资产—土地使用权评估说明”之“（2）评估方法”。
*评估结果及评估增减值原因的分析
土地使用权的账面价值为853.39万元，评估后价值为6834.06万元，评估增值5980.67万元，增值率700.81%。
土地使用权增值的原因为评估的土地具有稀缺性以及评估土地使用权摊销方式与会计摊销方式不同。
8）无形资产—其他无形资产评估说明
*评估范围
无形资产—其他无形资产原始入账价值为1284.43万元，账面价值657.53万元，主要包括外购办公软件、保密软件、发明专利、实用新型专利和商标等。
*评估方法
具体评估方法详见本报告书“第五节标的资产评估情况”之“一、标的资产评估概况”之“（五）资产基础法评估情况”之“9、无形资产—其他无形资产评估说明”之“（2）评估方法”。
*评估结果及评估增减值原因的分析
纳入本次评估范围的无形资产—其他无形资产的账面值为657.53万元，评估值为1081.23万元，评估增值423.70万元，评估增值的原因为纳入本次评估的外购软件评估值为评估基准日的市场价，高于企业账面摊销后的账面值，从而
272西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
造成评估较大增值。
9）递延所得税资产评估说明
递延所得税资产账面值为1143.06万元，主要为企业计提的坏账准备、存货跌价准备等。
递延所得税资产评估值为1093.97万元，评估减值49.10万元，评估减值的主要原因为固定资产—机器设备评估增值，对应递延所得税资产评估值为0.00元。
10）其他非流动资产评估说明
其他非流动资产账面值为408.06万元，核算的内容为企业预付的设备款。
评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，均为近期发生，未发现出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账。评估人员核实了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况，根据收回相关资产或权益的状况确认评估值。
其他非流动资产评估值为408.06万元，评估无增减值。
11）负债评估说明
*评估范围
纳入评估范围的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流
动负债；非流动负债为租赁负债、长期应付款、递延收益、递延所得税负债和长
期应付职工薪酬。上述负债在评估基准日账面值如下所示：
单位：万元科目名称账面价值
应付票据5733.37
应付账款16583.77
合同负债4570.91
应付职工薪酬454.48
应交税费39.00
273西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
科目名称账面价值
其他应付款176.63
一年内到期的非流动负债250.35
流动负债合计27808.51
租赁负债31.17
长期应付款419.12
递延收益391.72
递延所得税负债797.47
长期应付职工薪酬2470.00
非流动负债合计4109.49
负债合计31918.00
*评估方法及说明
A.应付票据
应付票据账面值为5733.37万元，核算内容为华庆机械购买原材料等开出的承兑商业汇票。评估人员核对总账、明细账、会计报表及评估明细表，并通过查阅华庆机械的应付票据备查簿，逐笔核实应付票据的种类、号数和出票日期、到期日、票面金额、交易合同号和收款人姓名或单位名称等资料，以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付票据评估值为5733.37万元，评估无增减值。
B.应付账款
应付账款账面值为16583.77万元，主要内容为企业应付的购货款等。评估人员调查核实了应付账款的经济性质，逐笔落实了具体的债务人及业务发生时间。对主要的单位抽查了发生时的会计记录，并抽查了相关的原始入账依据，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实，企业会计处理正确，同时评估人员进行了函证，函证结果与账面记录相符，以核实后的账面值确定评估值。
应付账款评估值为16583.77万元，评估无增减值。
C.合同负债
合同负债账面余额为4570.91万元，核算内容为企业预收的货款等。评估人
274西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
员抽查有关账簿记录和合同，确定合同负债的真实性和完整性，并对大额合同负债进行了函证查询，以核实后的账面值确定评估值。
合同负债评估值为4570.91万元，评估无增减值。
D.应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为454.48万元，为应付职工奖励和工会经费等。评估人员核实了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日职工薪酬的记账凭证，核对了企业总账和明细账，核实了职工薪酬的提取及使用情况，认为计提正确和支付符合规定，以核实后的账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值为454.48万元，评估无增减值。
E.应交税费
应交税费账面值为39.00万元，主要内容为企业应缴的增值税、个人所得税和教育费附加等。经查阅应交税费明细账及纳税申报表，抽查企业的完税凭证，税金计算正确，以核实后的账面值确定评估值。
应交税费评估值为39.00万元，评估无增减值。
F.其他应付款
其他应付款账面余额为176.63万元，主要内容为企业应付的“三供一业”专项资金、质保金和押金等。评估人员调查核实了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对相应的原始凭证进行了抽查，经核实，企业会计处理正确，以核实后的账面值确定评估值。
其他应付款评估值为176.63万元，评估无增减值。
G.一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值为250.35万元，为一年内到期的应付三类人员精算费用和一年内到期的租赁负债。评估人员调查核实了其形成原因，按照重要性原则，对相应的原始凭证进行了抽查，由于该项应付款属于企业应承担的
275西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书负债，经核实，会计处理正确，以核实后的账面值确定评估值。
长期应付款评估值为250.35万元，评估无增减值。
H.租赁负债
租赁负债账面值为31.17万元。评估人员查询了租赁合同及财务凭证，经核实，发生额真实、准确，以核实后的账面值确定评估值。
租赁负债评估值为31.17万元，评估无增减值。
I.长期应付款
长期应付款账面值为419.12万元，主要为企业科研项目款和预研项目款。
评估人员查阅了企业提供的相关合同等资料，并核实了企业相关会计凭证及账目，按照款项性质，企业在财务处理上当期不能全部确认收入。本次评估，对于已通过验收和不需要验收的项目，由于该项补助不属于企业应承担的负债，企业所得税率为15%，评估以未来确认收入时此部分涉及应纳所得税额确认评估值。
长期应付款评估值为62.87万元，评估减值356.25万元，减值原因为企业应付的专项应付款均为划拨款项，后续无需支付，评估以未来确认收入时此部分涉及应纳所得税额确认评估值。
J.递延收益
递延收益账面余额为391.72万元，主要内容为政府补助，评估人员核实了政府补助文件。按照款项性质，企业在财务处理上当期不能全部确认收入。本次评估，对于已通过验收和不需要验收的项目，由于该项补助不属于企业应承担的负债，企业所得税税率为15%，以未来确认收入时此部分涉及应纳所得税额确认评估值。
递延收益评估值为58.76万元，评估减值332.97万元，减值原因为已验收和不需要验收的未确认收入的政府补贴不属于企业应承担的负债，以未来确认收入时此部分涉及应纳所得税额确认评估值。
K.递延所得税负债
276西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
递延所得税负债账面余额为797.47万元，主要内容为其他权益投资中兵器装备集团财务公司公允价值变动造成的，评估人员核实了相关会计凭证及账目。
按照款项性质，企业在财务处理上当期不能全部确认收入。本次评估，由于不属于企业应承担的负债，企业所得税税率为15%，以未来确认收入时此部分涉及应纳所得税额确认评估值。
递延所得税负债评估值为797.47万元，评估无增减值。
L.长期应付职工薪酬
长期应付职工薪酬账面值为2470.00万元，为应付三类人员精算费用。评估人员向被评估单位调查核实了其形成原因，按照重要性原则，对相应的原始凭证进行了抽查，由于该项应付款属于企业应承担的负债，经核实，会计处理正确，以核实后的账面值确定评估值。
长期应付款评估值为2470.00万元，评估无增减值。
M.资产基础法的评估结果
资产基础法具体评估结果如下：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增减率％
项目 D=C/A×10
A B C=B-A
0%
流动资产合计145648.9647095.641446.673.17
非流动资产合计230122.9444036.7513913.8146.19
其中：其他权益工具投资312128.1912128.19--
固定资产414842.0022401.417559.4150.93
在建工程543.6842.81-0.87-1.99
无形资产61510.937915.296404.36423.87
其中：无形资产—土地使用权7853.396834.065980.67700.81
其他非流动资产合计813726.3413677.24-49.10-0.36
资产总计975771.9191132.3915360.4820.27
流动负债1027808.5127808.51--
非流动负债114109.493420.27-689.22-16.77
负债总计1231917.9931228.78-689.22-2.16
277西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
所有者权益1343853.9159903.6116049.7036.60
（5）收益法评估情况
本次评估对建设工业和华庆机械采用合并收益法进行评估，华庆机械收益及未来收益预测均在母公司的收益法评估中合并体现，本次不再以权益法单独评估，具体评估过程详见本报告书“第五节标的资产评估情况”之“一、标的资产评估概况”之“（四）收益法评估情况”。
2、重庆耐世特收益法评估预测数据和预测依据
（1）产销量、单价、销售收入预测数据和预测依据
1）产销量、单价、销售收入预测数据
重庆耐世特主营业务收入预测情况如下：
单位：万件、元/件、万元
项目/年度2021年12月2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
有刷电销售量0.433.343.003.003.003.00力助力单价889803715715715715
转向器收入385.742682.022145.002145.002145.002145.00
无刷电销售量5.4967.2680.7188.3899.8799.87力助力单价122311051033103310331033
转向器收入6718.0574322.3083375.5091296.54103165.71103165.71
销售量9.46113.00133.34146.67168.67168.67中间轴单价919088888888
收入860.5310170.0011733.9212906.9614842.9614842.96
主营业务收入7964.3287174.3297254.42106348.50120153.67120153.67
2）产销量、单价、销售收入预测依据
历史年度，重庆耐世特主营业务收入情况如下：
单位：万件、元/件、万元
项目/年度2019年度2020年度2021年1-11月销售量11.476.564.36有刷电力助单价889803715力转向器
收入11231.286010.803923.44
278西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目/年度2019年度2020年度2021年1-11月销售量37.7255.9652.11无刷电力助单价122311051033力转向器
收入53743.2469674.8364311.54
销售量92.8381.1981.80中间轴单价919088
收入7482.946648.787471.93
主营业务收入72457.4682334.4175706.91
*销售量的预测
A.有刷电力助力转向器产品
重庆耐世特有刷电力助力转向器产品是已销售多年的成熟产品，随着车辆技术水平的革新，该产品目前在乘用车中的应用逐步减少，未来主要应用于商用车。
根据重庆耐世特与客户签订的供货合同及与客户沟通了解的未来几年车型规划
测算其预测期销售量，基于谨慎性原则，2023年及之后的销售量按照每年3万件预测。
B.无刷电力助力转向器产品
重庆耐世特无刷电力助力转向器产品属于近年新开发产品，用于替代有刷电力助力转向器产品。重庆耐世特无刷电力助力转向器产品销量近年保持快速增长，在主要客户长安汽车及其他整车厂商中逐步扩大市场份额。随着整车厂商车型的更新换代，无刷电力助力转向器产品市场将进一步扩大，未来尚有较大增长空间。根据重庆耐世特与客户签订的供货合同或协议，结合重庆耐世特客户未来几年产品规划及乘用车市场的更新规律，预测重庆耐世特无刷电力助力转向器产品销量预测期保持适当增长。2023年相对于2022年增长较多，主要原因为该产品中部分型号对应的车型于2022年下半年推向市场，预测产品销量将在2023年会有显著增长。
C.中间轴产品重庆耐世特中间轴产品在乘用车市场应用广泛。根据企业规划和与客户签订的框架协议，依托股东耐世特汽车系统集团有限公司的影响力和销售渠道及自身
279西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
多年的市场积累，预测重庆耐世特中间轴产品预测期销量会快速增长。
*销售单价的预测
随着国内乘用车市场的逐步成熟，乘用车销量增幅的减缓，整车价格有下降趋势，作为汽车产业上游的零部件生产企业也面临价格压力。重庆耐世特的三类主要产品均为市场上较为成熟的产品，在整车中的应用已经较为普遍，虽然未来重庆耐世特会对产品进行持续的研发革新，但是基于谨慎性原则，本次评估预测重庆耐世特三类产品预测期的销售单价在现有价格基础上略有下降。
*营业收入的预测
根据重庆耐世特产品销售量及销售单价的预测情况，可以计算得出重庆耐世特主营业务收入的预测情况。
（2）销售成本预测数据和预测依据
1）销售成本预测数据
重庆耐世特销售成本预测情况如下：
单位：万元预测年度
项目/年度
2021年12月2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
有材料
349.192436.671948.781958.751978.701978.70
刷成本电人工
0.513.793.213.313.443.44
力成本助制造
7.1051.3937.7235.1933.9633.07
力费用转成本
向356.802491.851989.701997.262016.102015.22合计器无材料
5294.8159259.7467244.2374471.5684627.3184627.31
刷成本电人工
67.28885.221044.671201.451365.291365.29
力成本助制造
321.673502.173806.174088.194601.254571.67
力费用
280西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
预测年度
项目/年度
2021年12月2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
转成本
向5683.7663647.1372095.0779761.1990593.8690564.28合计器材料
598.787158.778354.569189.7710568.2010568.20
成本人工
中55.83549.41653.51732.41842.27842.27成本间制造
轴196.931868.791901.681953.782178.302128.35费用成本
851.549576.9710909.7511875.9613588.7713538.82
合计材料
6242.7868855.1877547.5785620.0897174.2197174.21
成本人工
123.621438.421701.391937.172211.002211.00
合成本计制造
525.705422.355745.576077.166813.516733.09
费用总成
6892.1075715.9584994.5293634.41106198.73106118.32
本
2）销售成本预测依据
历史年度，重庆耐世特销售成本情况如下：
单位：万元
项目/年度2019年度2020年度2021年1-11月材料成本9741.774900.863316.44
有刷电力助人工成本189.6515.294.83
力转向器制造费用1795.24730.60244.43
成本合计11726.665646.753565.71
材料成本44306.0354114.0649629.10
无刷电力助人工成本708.01889.36810.65
力转向器制造费用3204.114049.963440.77
成本合计48218.1559053.3753880.53
材料成本4635.624795.695399.54
人工成本405.84421.43391.69中间轴
制造费用627.30848.761033.44
成本合计5668.766065.886824.67
281西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
材料成本58683.4263810.6158345.08
人工成本1303.501326.081207.17合计
制造费用5626.655629.324718.64
总成本65613.5770766.0064270.91
重庆耐世特销售成本主要划分为材料成本、人工成本和制造费用。其中材料费考虑企业产品中材料的合理构成、各类材料的合理价格，结合历史数据中材料成本的比重变化确定产品材料成本，同时谨慎考虑主要材料单价可能的变动产生的影响。人工成本根据企业发展需要，规划直接用于生产的员工数量及变化情况、员工的薪酬水平并考虑适当的薪酬增长因素，结合历史数据人工成本比重变化确定。制造费用根据企业发展需要和历史制造费用水平，结合产量增长情况考虑适当增长确定。
（3）毛利和毛利率预测数据和预测依据
1）毛利和毛利率预测数据
重庆耐世特毛利和毛利率预测情况如下：
单位：万元
项目/年度2021年12月2022年2023年2024年2025年2026年收入385.742682.022145.002145.002145.002145.00
有刷电成本356.802491.851989.71997.262016.12015.22力助力
毛利28.94190.17155.3147.74128.9129.78转向器
毛利率7.50%7.09%7.24%6.89%6.01%6.05%
收入6718.0574322.383375.591296.54103165.71103165.71无刷电
成本5683.7663647.1372095.0779761.1990593.8690564.28力助力
毛利1034.2910675.1711280.4311535.3512571.8512601.43转向器
毛利率15.40%14.36%13.53%12.64%12.19%12.21%
收入860.531017011733.9212906.9614842.9614842.96
成本851.549576.9710909.7511875.9613588.7713538.82中间轴
毛利8.99593.03824.1710311254.191304.14
毛利率1.04%5.83%7.02%7.99%8.45%8.79%
收入7964.3287174.3297254.42106348.5120153.67120153.67
合计成本6892.1075715.9584994.5293634.41106198.73106118.32
毛利1072.2211458.3712259.912714.0913954.9414035.35
282西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
毛利率13.46%13.14%12.61%11.96%11.61%11.68%
2）毛利和毛利率预测依据
历史年度，重庆耐世特的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
项目/年度2019年2020年2021年1-11月收入11231.286010.803923.44有刷电力
成本11726.665646.753565.71助力转向
毛利-495.38364.05357.73器
毛利率-4.41%6.06%9.12%
收入53743.2469674.8364311.54
无刷电力成本48218.1559053.3753880.53助力转向
毛利5525.0910621.4610431.01器
毛利率10.28%15.24%16.22%
收入7482.946648.787471.93
成本5668.766065.886824.67中间轴
毛利1814.18582.90647.26
毛利率24.24%8.77%8.66%
收入72457.4682334.4175706.91
成本65613.5770766.0064270.91合计
毛利6843.8911568.4111436.00
毛利率9.45%14.05%15.11%
预测期重庆耐世特毛利率整体呈稳中有降的趋势，主要原因如下：首先，国内汽车市场已经逐步接近成熟市场，市场竞争逐步加剧；其次，汽车零部件行业的下游客户为汽车整车制造企业，根据汽车行业惯例，随着车型推出时间的增加，汽车整车企业的让利力度会逐步加大，这种价格的变动也会传导到行业上游汽车零部件生产商，因此整车厂商与零部件厂商的产品合同一般都有年度降价政策，以减轻自身价格压力，年度降价政策将导致汽车零部件产品价格呈逐年下降趋势，因此预测重庆耐世特整体毛利率水平呈稳中有降的趋势具有合理性。
有刷电力助力转向器和无刷电力助力转向器产品作为重庆耐世特的主要产品，毛利率随行业竞争进一步加剧及年度降价政策有所下降；中间轴产品收入规模目前占比相对较小，业务处于上升阶段，未来随产量增大，规模效应将逐步显
283西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书现，预测期毛利率水平将略有上升。
（4）其他业务收入、成本预测
重庆耐世特历史年度其他业务收入主要来自于生产过程中产生的废料，其金额较小，具有偶发性，本次评估不进行预测。
（5）税金及附加预测
税金及附加主要为城市维护建设税（7%）、教育费附加（3%）和地方教育
费附加（2%），上述税费主要以增值税销项税和进项税的差额为基数进行测算。
本次评估按收入预测数据预测未来的应缴纳增值税，同时扣除资本性支出所产生的进项税，得到测算基数，以此测算税金及附加。对于印花税，按法定税率进行测算。对于2021年12月的税金及附加，本次评估参考重庆耐世特实际发生的数据进行预测。预计未来税金及附加如下：
单位：万元预测年度
项目/年度2021年12
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
月
城市维护建设税-116.62150.66159.05178.22184.52
教育费附加-83.30107.62113.61127.30131.80
印花税9.7361.7169.1375.9285.9585.95
合计9.73261.63327.41348.58391.47402.27
（6）销售费用预测
销售费用包括运杂费、差旅费、业务招待费等。对于2021年12月的销售费用，本次评估参考重庆耐世特实际发生的数据进行预测。对于2022年至2026年的销售费用，本次评估根据历史年度管理经验及未来年度经营计划进行预测，并结合收入的增长做一定的修正测算。预计未来销售费用如下：
单位：万元预测年度
项目/年度2021年12
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
月
包装费用16.99164.06183.03200.15226.13226.13
284西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
预测年度
项目/年度2021年12
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
月
人工相关10.22177.49198.01216.53244.63244.63
运费19.21297.79332.22363.29410.44410.44
质保金13.74719.54802.74877.80991.75991.75
业务招待费1.5015.0015.4515.9116.3916.39
其他0.727.858.759.5710.8110.81
合计62.361381.721540.201683.251900.161900.16
（7）管理费用预测
管理费用包括折旧摊销、职工薪酬、特许权使用费和业务招待费等。对于
2021年12月的管理费用，本次评估参考重庆耐世特实际发生的数据进行预测。
对于2022年至2026年的管理费用，本次评估对其中折旧摊销费用参考未来折旧摊销费用总额结合历史的费用占比进行预测，其余费用根据历史年度管理经验及未来年度经营计划进行预测，并结合收入的增长做一定的修正测算。预计未来管理费用如下：
单位：万元预测年度
项目/年度
2021年12月2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
固定部分4.2550.9950.9950.9950.9950.99
折旧3.5342.4142.4142.4142.4142.41
摊销0.728.588.588.588.588.58
可变部分180.132155.702338.762508.802741.032741.03
人工70.00750.00800.00850.00900.00900.00
其他10.31250.00250.00250.00250.00250.00
专项储备15.00226.65252.86276.51312.40312.40
特许权使用费84.42924.051030.901127.291273.631273.63
业务招待费0.405.005.005.005.005.00
合计184.382206.692389.742559.792792.012792.01
（8）研发费用预测
285西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
研发费用包括摊销、测试费、业务招待费等。对于2021年12月的研发费用，本次评估参考重庆耐世特实际发生的数据进行预测。对于2022年至2026年的研发费用，其中折旧根据未来折旧费用总额结合历史年度的折旧费用占当年研发费用的比例进行预测，其余费用根据历史年度管理经验及未来年度经营计划进行预测，并结合收入的增长做一定的修正测算。预计未来研发费用如下：
单位：万元预测年度
项目/年度
2021年12月2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
固定部分75.061377.241978.801555.611578.131828.13
摊销75.061377.241978.801555.611578.131828.13
可变部分839.291775.001857.251943.612034.292034.29
测试费相关609.29700.00735.00771.75810.34810.34
人工130.00945.00992.251041.861093.961093.96
其他100.00100.00100.00100.00100.00100.00
业务招待费-30.0030.0030.0030.0030.00
合计914.353152.243836.053499.223612.433862.43
（9）财务费用预测
截至评估基准日，重庆耐世特无外部借款，且近期无借款计划，因此本次评估不进行预测。对于2021年12月的财务费用，本次评估参考重庆耐世特实际发生的数据进行预测。
（10）营业外收支预测
营业外收支为非经常性损益，未来年度预测具有不确定性，本次评估不进行预测。对于2021年12月的营业外收支，本次评估参考重庆耐世特实际发生的数据进行预测。
（11）所得税费用预测
1）所得税率的确定
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税
286西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
[2011]58号)的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业。可减按15%税率缴纳企业所得税。
《财政部税务总局国委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（2020
年第23号）自2021年1月1日至2030年12月31日鼓励类产业企业减按15%
税率征收企业所得税，该条所称鼓励类产业企业是指《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业收入占企业收入总额60%以上的企业。重庆耐世特符合相关条件，截至2030年度适用于15%的税率。
重庆耐世特2020年10月获得国家税务总局重庆市税务局、重庆市财政局、
重庆市科学技术局颁发编号为 GR202051100630《高新技术企业证书》，按相关规定所得税适用15%的税率。未来预测年度企业预计可继续获得《高新技术企业证书》，所得税税率按15%预测。
2）企业所得税调整
本次评估，对企业所得税调整情况如下：
*根据2019年《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公司与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。据此，对公司每年应税所得额按公司每年发生的业务招待费的40%调增。
*根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第13号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除;形成无形资产的，自2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。
（12）折旧及摊销预测
固定资产主要为机器设备及电子设备，无形资产外购软件及研发非专利技术。本次评估，按照公司的固定资产折旧政策、无形资产摊销政策，以评估基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算的未来经营期折旧额为基
287西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书础，结合未来年度资本性投资导致公司未来固定资产年折旧额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致未来公司固定资产年折旧金额的减少等因素，对公司未来年度固定资产折旧及摊销进行预测。预计未来折旧及摊销如下：
单位：万元预测年度
项目/年度
2021年12月2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
折旧157.461816.121680.441636.111748.581668.16
房屋建筑物3.8455.3655.3655.3655.3655.36
机器设备151.821757.431615.581565.551672.321586.20电子设备和
1.793.339.5015.2020.9026.60
其他设备
摊销75.061377.241978.801555.611578.131828.13
其他资产75.061377.241978.801555.611578.131828.13
合计232.523193.363659.243191.723326.713496.29
（13）资本性支出预测
资本性支出是指企业为维持经营，进行的购建固定资产或其他非流动资产的支出。重庆耐世特的固定资产主要为机器设备及电子设备，无形资产包括自研专利、非专利技术、外购软件等。未来年度公司对资产的购入主要用于维持现有的经营规模以及企业资产的更新换代。预计未来资本性支出如下：
单位：万元预测年度
项目/年度
2021年12月2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
机器设备84.963656.411200.001200.001200.001200.00电子设备和
-35.0030.0030.0030.0030.00其他设备无形资产及
-3119.501500.001500.001500.001500.00其他资产
合计84.966810.912730.002730.002730.002730.00
（14）营运资金预测
营运资金增加额是指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而
288西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
需新增投入的营运性资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金以及正常经营所需保持的现金、存货等。同时，在经济活动中，提供商业信用相应可以减少现金的即时支付。
营运资金增加额是指按照企业预测的经营目标而需新增投入的营运性资金（负值为减少）。本次评估所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。
本次评估通过分析企业历史年度资金使用情况、资产的周转率指标，来预测未来营运资金，进而测算营运资金追加额。预计未来营运资金追加额如下：
单位：万元预测年度
项目/年度2021年12
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
月期末流动资产
其中：应收账款
46318.2740926.9145659.3549928.8756410.1756410.17
及应收票据预付
0.7138.0442.7047.0453.3653.36
账款
存货3733.624875.465472.926029.266838.306838.30货币
573.656627.077452.398211.139297.349297.34
资金
（纳入预测范围的）流动资产
50626.2552467.4958627.3764216.3072599.1772599.17
科目期末合计数期末流动负债
其中：应付
35164.3527334.2830683.9433803.0438338.8938338.89
账款应付职
879.78916.611022.601118.221263.381263.38
工薪酬
289西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
预测年度
项目/年度2021年12
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
月应交
410.34427.52476.96521.56589.26589.26
税费
（纳入预测范围的）流动负债
36454.4728678.4232183.5035442.8240191.5340191.53
科目期末数合计
营运资金14171.7823789.0726443.8728773.4932407.6332407.63营运资金追加
-5431.599617.292654.792329.623634.150.00额
（15）净利润与自由现金流预测
通过上述分析，预计重庆耐世特2021年12月至2026年的净利润与自由现金流量如下：
单位：万元预测年度
项目/年度2021年12
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
月
一、营业收入7976.2287174.3297254.42106348.50120153.67120153.67
其中：主营业
7964.3287174.3297254.42106348.50120153.67120153.67
务收入其他业
11.900.000.000.000.000.00
务收入
二、营业成本6892.1075715.9684994.5293634.41106198.73106118.31
其中：主营业
6892.1075715.9684994.5293634.41106198.73106118.31
务成本其他业
0.000.000.000.000.000.00
务成本税金及
9.73261.63327.42348.58391.48402.28
附加
销售费用62.361381.721540.201683.251900.161900.16
管理费用184.382206.692389.742559.792792.012792.01
290西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
预测年度
项目/年度2021年12
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
月
研发费用914.353152.243836.053499.223612.433862.43
财务费用11.000.000.000.000.000.00
加：其他收益77.750.000.000.000.000.00
三、营业利润-20.804456.084166.494623.255258.865078.48
加：营业外收入0.010.000.000.000.000.00
减：营业外支出0.360.000.000.000.000.00
四、利润总额-21.154456.084166.494623.255258.865078.48
减：所得税费用-427.7625.960.000.0052.260.00
五、净利润406.614430.124166.494623.255206.605078.48
加：折旧157.461816.121680.441636.111748.581668.16
摊销75.061377.241978.801555.611578.131828.13
减：资本性支出84.966810.912730.002730.002730.002730.00
减：营运资金追
-5431.599617.292654.792329.623634.150.00加额
六、企业自由现
5985.76-8804.722440.942755.352169.165844.77
金流量
（16）重庆耐世特预测期业绩低于报告期的原因及合理性
1）重庆耐世特历史期及预测期业绩情况
历史期及预测期重庆耐世特营业收入和扣非后净利润情况如下表所示：
单位：万元历史期预测期项目
2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度
营业收入72959.1782405.3283723.0887174.3297254.42106348.50120153.67扣非后净利
875.563638.864635.874430.124166.484623.265206.60
润营业收入增
-12.95%1.60%4.12%11.56%9.35%12.98%长率扣非后净利
-315.61%27.40%-4.44%-5.95%10.96%12.62%润增长率
291西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
如上表所示，重庆耐世特营业收入历史期和预测期均呈稳步上升的趋势，扣非后净利润历史期和预测期整体呈现稳步上升的趋势，仅2022年和2023年同比有所下滑。
2）预测期业绩持续低于报告期的原因及合理性
由于重庆耐世特主要产品电动助力转向系统产品的整体市场需求持续扩大
且重庆耐世特持续开拓市场，因此报告期及预测期重庆耐世特营业收入稳步增长。
本次评估基于谨慎性原则，预测期扣非后净利润与历史期较为接近，其中预测2022年和2023年重庆耐世特扣非后净利润同比有所下降，预测2022年扣非后净利润有所下降的原因为根据重庆耐世特的规划及其主要下游客户的产品发布计划，2022年下半年重庆耐世特主要客户将有部分新车型投放市场，重庆耐世特对应的新型号产品也将于2022年下半年开始销售，预测2022年全年产品销售仍以旧型号产品为主，由于汽车行业存在年度降价政策，因此预测2022年毛利率有所下滑，导致2022年整体预测净利润同比有所下降。
预测2023年重庆耐世特扣非后净利润同比有所下降的原因为根据2023年重
庆耐世特的实际研发计划预测的研发费用相较去年同期相比有所增加，导致
2023年扣非后净利润有所下滑，具有合理性。2023年之后重庆耐世特扣非后净
利润重回增长趋势，2025年预测重庆耐世特营业收入及扣非后净利润均超过报告期。
（17）预测期营业收入、净利润、自由现金流量的可实现性1）重庆耐世特2022年以来最新业绩实现情况（区分各季节数据并与历史同期实现情况对比）
2020年、2021年和2022年第一季度、第二季度和半年度，重庆耐世特的营
业收入实现情况如下：
单位：万元时间指标2020年度2021年度2022年度
第一季度营业收入12929.8222205.6125948.04
292西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
时间指标2020年度2021年度2022年度
占全年比例15.69%26.52%29.77%
营业收入19276.3517914.0121073.56
第二季度
占全年比例23.39%21.40%24.17%
营业收入32206.1740119.6247021.60上半年
占全年比例39.08%47.92%53.94%
注：上述财务数据未经审计。
2020年、2021年和2022年第一季度、第二季度和半年度，重庆耐世特的扣
非后净利润实现情况如下：
单位：万元时间指标2020年度2021年度2022年度
扣非后净利润101.141074.761384.13
第一季度
占全年比例2.78%23.18%31.24%
扣非后净利润753.42917.62423.95
第二季度
占全年比例20.70%19.79%9.57%
扣非后净利润854.561992.381808.07上半年
占全年比例23.48%42.98%40.81%
注：上述财务数据未经审计。
由上表可知，重庆耐世特2022年1-3月营业收入和扣非净利润以及2022年
1-6月营业收入完成情况均好于2021年同期情况，2022年1-6月重庆耐世特扣
非后净利润完成情况与2021年同期较为接近。
重庆耐世特主要从事电子助力转向系统产品和中间轴产品的生产和销售。根据该行业的特点和重庆耐世特以往的经营情况，每年年初重庆耐世特的主要客户会根据自身年度生产计划，将全年各类零部件产品的需求通知零部件配套企业，再根据实际备货情况分批次向重庆耐世特下订单。重庆耐世特在接到订单后，均能较快的完成生产、交付。2022年的预测数据是根据重庆耐世特主要客户年度需求制定的，根据以往经验，主要客户年初生产计划在实际执行过程中一般不会发生较大变动。同时，重庆耐世特2022年1-3月和2022年1-6月营业收入和扣非后净利润完成情况好于2020年和2021年同期或与2020年和2021年同期较为接近。因此重庆耐世特2022年营业收入、净利润等指标具有可实现性。
293西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2）行业可比公司情况
*行业可比公司营业收入和净利润变动情况
重庆耐世特可比公司2020年、2021年和2022年1-6月营业收入及净利润同
比变动情况如下：
营业收入变动情况扣非后净利润变动情况可比公司2022年2022年
2020年度2021年度2020年度2021年度
1-6月1-6月
长春一东22.49%-2.83%-53.70%167.22%-38.50%-113.27%
凯众股份0.14%10.92%8.57%-5.49%17.63%-33.39%
富奥股份10.43%15.43%-16.84%-0.07%-19.98%-77.59%
万向钱潮2.84%31.62%2.62%-9.71%57.28%32.61%
万安科技12.14%7.58%1.09%377.79%-183.87%-13.23%
浙江世宝12.19%6.88%-3.31%111.06%-92.48%-180.70%
平均10.04%11.60%-10.26%106.80%-43.32%-64.26%
重庆耐世特12.95%1.60%17.20%315.61%27.40%-9.25%
注：为保证数据可比性，选取上述公司扣非后净利润进行计算。
由上表可知，重庆耐世特可比公司2020年业绩呈增长趋势，2021年及2022年1-6月，可比公司受疫情影响及下游整车厂芯片短缺影响，扣非后净利润呈下滑趋势。重庆耐世特为主要客户长安汽车配套的车型近年来销售情况较好，充足的订单储备帮助重庆耐世特整体业绩情况优于行业可比公司情况。
2022年以来，我国中央及地方政府印发了多项促进汽车消费的政策，且2022年上半年我国新能源汽车销量为260万辆，同比增长129.2%，新能源汽车销量创同期历史新高，随着复工复产的进一步推进，汽车零部件行业有望进入全面复苏阶段。
*行业可比公司业绩实现情况
重庆耐世特可比公司2020年和2021年中第一季度、第二季度和半年度营业
收入实现比例如下：
可比公司第一季度第二季度上半年
294西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2020年2021年2020年2021年2020年2021年
长春一东19.35%31.72%29.61%32.99%48.96%64.71%
凯众股份17.54%23.49%23.53%22.31%41.07%45.81%
富奥股份18.77%24.19%28.53%27.85%47.30%52.04%
万向钱潮16.97%22.68%23.94%27.42%40.91%50.10%
万安科技15.05%23.14%27.97%26.73%43.02%49.87%
浙江世宝17.55%24.93%26.66%23.72%44.21%48.65%
平均17.54%25.03%26.71%26.84%44.25%51.86%
重庆耐世特15.69%26.52%23.39%21.40%39.08%47.92%
重庆耐世特可比公司2020年和2021年中第一季度、第二季度和半年度扣非
后净利润实现比例如下：
第一季度第二季度上半年可比公司
2020年2021年2020年2021年2020年2021年
长春一东17.60%40.86%39.25%35.33%56.85%76.18%
凯众股份13.02%27.62%19.05%23.13%32.07%50.74%
富奥股份13.16%30.99%36.01%26.46%49.17%57.45%
万向钱潮22.15%19.13%22.75%36.80%44.90%55.93%
万安科技------
浙江世宝------
平均16.48%29.65%29.26%30.43%45.75%60.08%
重庆耐世特2.78%23.18%20.70%19.79%23.48%42.98%
注1：为保证数据可比性，选取上述公司扣非后净利润进行计算。
注2：由于万安科技2020年第一季度和半年度及2021年、浙江世宝2020年第一季度、
扣非后净利润均为负数，因此计算扣非后净利润变动情况平均值时扣除万安科技和浙江世宝的影响。
重庆耐世特2022年上半年营业收入和扣非后净利润实现比例分别为53.94%
和40.81%，与可比公司2020年上半年和2021年上半年营业收入和扣非后净利润实现比例较为接近，具有合理性。其中2020年1-3月和2020年1-6月重庆耐世特净利润实现比例较低，主要由于2020年上半年重庆耐世特因春节和疫情原因停工时间较长。
3）重庆耐世特收益法预测期营业收入、净利润的可实现性
295西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重庆耐世特2022年1-6月营业收入、扣非后净利润实现比例整体与2021年同期及行业可比公司实现情况相比较为接近，2020年主要受春节和疫情影响停工时间较长导致净利润实现比例较低。2022年，随着我国中央及地方政府印发了多项促进汽车消费的政策，随着复工复产的进一步推进，汽车零部件行业有望进入全面复苏阶段。综上所述，重庆耐世特预测期营业收入、净利润具有可实现性。
4）重庆耐世特收益法预测期自由现金流量的可实现性
重庆耐世特本次收益法评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋利息费用（扣除税务影响后）＋折旧与摊
销－资本性支出－营运资金追加额
*2022年重庆耐世特自由现金流量的可实现性
2020年、2021年和2022年及各年度上半年，重庆耐世特的自由现金流量情
况如下：
单位：万元
2020年2021年1-62022年1-62022年预
指标2020年度2021年度
1-6月月月测数
净利润967.164044.762016.474774.191808.824430.12
加：财务费用-利息支出（扣
391.26608.52265.82487.77133.64-
除税务影响
后）
加：折旧摊销828.202613.401195.453048.54895.933193.35
减：资本性支
101.20309.26317.413172.431071.426810.91
出
减：追加营运
-11084.96-7365.94-2055.05-2856.74-3684.879617.29资金
自由现金流量13170.3714323.355215.387994.815451.83-8804.72
注：上述半年度财务数据未经审计。
296西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重庆耐世特2022年预测自由现金流量为负的原因如下：
A.重庆耐世特 2021 年货币资金为 573.65 万元，收益法预测根据重庆耐世特经营规模、经营特点等测算2021年所需安全运营资金为6563.76万元，2022年为6627.07万元。考虑企业2022年所需安全运营资金远大于其2021年底持有的货币资金，评估测算时谨慎按照企业所需安全运营资金考虑相应追加营运资金，因此，2022年企业追加营运资金金额较大，导致年度自由现金流量减少。
B.重庆耐世特在 2022 年计划的固定资产—工装模具的购置和在建工程后续
支出等合计3691.41万元，无形资产研发支出等3119.50万元，资本性支出合计
6810.91万元，均为重庆耐世特正常的经营计划支出，也是支撑其未来发展的基础。因此，2022年资本性支出大于其他年度，导致年度自由现金流量减少。
2022年1-6月重庆耐世特自由现金流为5451.83万元，高于历史年度同期数据，且重庆耐世特2022年预测自由现金流为-8804.72万元，2022年1-6月自由现金流已经大幅高于全年预测值，因此重庆耐世特2022年自由现金流量等指标具有可实现性。
*2023年及之后年度重庆耐世特自由现金流量的可实现性
重庆耐世特2023年及之后自由现金流量情况如下：
单位：万元项目2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
净利润4166.494623.255206.605078.485346.71
加：财务费用-利息支
-----出（扣除税务影响后）
加：折旧摊销3659.243191.723326.713496.293228.06
加：其他非付现支出-----
减：资本性支出2730.002730.002730.002730.003474.93
减：追加营运资金2654.792329.623634.15--
自由现金流量2440.942755.352169.165844.775099.84
根据上述分析，重庆耐世特预测期营业收入及扣非后净利润具有可实现性。
截至评估基准日，重庆耐世特无外部借款，且近期无借款计划，因此本次评
297西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
估没有预测借款费用，不产生利息支出。其他非付现支出为非常规项目，本次评估对重庆耐世特没有预测非付现支出情况。利息支出和其他非付现支出不对预测期自由现金流产生影响。
折旧摊销结合重庆耐世特的固定资产折旧政策、无形资产摊销政策，以评估基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算的未来经营期折旧额为基础，结合未来年度资本性投资导致公司未来固定资产年折旧额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致未来公司固定资产年折旧金额的减少等因素，对公司未来年度固定资产折旧及摊销进行预测，具有可实现性。
资本性支出根据未来年度重庆耐世特用于维持现有的经营规模以及资产的
更新换代的需求进行预测，具有可实现性。
营运资金增加额是指按照企业预测的经营目标而需新增投入的营运性资金（负值为减少）。本次评估所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。本次评估通过分析企业历史年度资金使用情况、资产的周转率指标，来预测未来营运资金，进而测算营运资金追加额。重庆耐世特历史期及预测期内营运资金及其占营业收入比例情况如下：
单位：万元项目2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
营运资金24368.6617002.7314171.7823789.0726443.8728773.4932407.6332407.63营运资金
占营业收33.40%20.63%16.93%27.29%27.19%27.06%26.97%26.97%入比例
由上表可知，重庆耐世特预测期营运资金占营业收入比例与历史期数据的平均数较为接近，体现了重庆耐世特作为成熟生产企业经营稳定的特点。预测期考虑历史期营运资金占营业收入比例的平均数据，参考历史期营运资金各组成科目各自平均周转率数据预测。考虑未来汽车市场增速放缓，行业竞争加剧，预测期营运资金占营业收入比例谨慎按照略高于历史期数据均值进行预测，预测结果具有合理性，因此营运资金增加额具有可实现性。
综上所述，重庆耐世特预测期自由现金流具备可实现性。
298西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性发表的意见
1、资产评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构为中水致远资产评估有限公司，该公司符合相关专业评估资质要求。本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对建设工业的全部股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次交易定价的公允性
本次交易标的资产以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国务
院国资委备案的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了
299西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
相应的证据资料，评估定价具备公允性。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的公司在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施相应的整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的融资能力、规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场
情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（三）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次重组后，上市公司各项存量及增量业务均将在统一管理下进行业务开展，上市公司与标的公司将在技术研发、执行效率、公司管理、采购销售等多方面产生一定的协同效应，但是该等协同效应不可量化，因此在对各标的公司评估以及交易定价时均未考虑该等协同效应。
（四）评估结果敏感性分析
1、对营业收入变动的敏感性分析
根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测其他指标不变，营业收入变动对建设工业评估值的敏感性分析如下：
单位：万元营业收入变动幅度评估结果评估结果变动金额评估结果变动率
5%677830.80181359.1336.53%
3%605287.44108815.7721.92%
300西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
营业收入变动幅度评估结果评估结果变动金额评估结果变动率
1%532744.0836272.417.31%
0496471.67--
-1%460200.72-36270.95-7.31%
-3%387657.37-108814.30-21.92%
-5%315114.01-181357.66-36.53%
通过上述分析，建设工业营业收入变动1%，评估结果则正向变动约7.31%；
营业收入变动3%，评估结果则正向变动约21.92%；营业收入变动5%，评估结果则正向变动约36.53%。营业收入与评估结果存在正相关性关系。
2、对毛利率变动的敏感性分析
根据收益法测算的数据，以评估的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测其他指标不变，毛利率变动对建设工业评估值的敏感性分析如下：
单位：万元毛利率变动幅度评估结果评估结果变动金额评估结果变动率
5%527108.9430637.276.17%
3%514855.1018383.433.70%
1%502601.276129.601.23%
0496471.67--
-1%490347.43-6124.24-1.23%
-3%478093.59-18378.08-3.70%
-5%465839.75-30631.92-6.17%
通过上述分析，建设工业毛利率变动1%，评估结果则正向变动约1.23%；
毛利率变动3%，评估结果则正向变动约3.70%；毛利率变动5%，评估结果则正向变动约6.17%。毛利率与评估结果存在正相关性关系。
3、对折现率变动的敏感性分析
根据收益法测算的数据，以评估的折现率为基准，假设未来各期预测其他指标不变，折现率变动对建设工业评估值的敏感性分析如下：
单位：万元折现率变动幅度评估结果评估结果变动金额评估结果变动率
5%485274.18-11197.49-2.26%
301西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
折现率变动幅度评估结果评估结果变动金额评估结果变动率
3%489623.60-6848.07-1.38%
1%494144.46-2327.21-0.47%
0496471.67--
-1%498847.172375.500.48%
-3%503742.957271.281.46%
-5%508844.0012372.332.49%
通过上述分析，建设工业折现率变动1%，评估结果则反向变动约-0.47%；
折现率变动3%，评估结果则反向变动约-1.38%；折现率变动5%，评估结果则反向变动约-2.26%。折现率与评估结果存在负相关性关系。
（五）本次交易定价公允性分析
1、本次重组标的资产定价依据
根据中水致远评估出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，本次交易拟收购资产建设工业100%股权的评估值为496471.67万元。
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，同意本次交易拟收购标的资产的交易价格以上述评估值为基准，最终确定建设工业100%股权的交易作价为496471.67万元。
本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具并经国务院国资委备案的资产评估报告确认的评估值为依据，且经交易各方协商确定，定价过程合规，定价依据合理，符合上市公司和全体股东的合法利益。
2、与同行业上市公司的比较
建设工业主要从事枪械类轻武器军品及汽车零部件、民用枪等民品的研发、
生产及销售，以军品业务为主。目前国内 A 股市场中不存在主要从事枪械类轻武器研发、生产及销售的上市公司，本次选择 A 股上市公司中军工行业上市公司作为可比公司进行比较，A 股可比上市公司的市盈率及市净率指标如下：
序号股票代码股票名称市盈率（倍）市净率（倍）
1 600760.SH 中航沈飞 96.66 14.10
2 000768.SZ 中航西飞 139.54 7.09
302西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号股票代码股票名称市盈率（倍）市净率（倍）
3 600150.SH 中国船舶 350.42 2.34
4 601989.SH 中国重工 -197.60 1.12
5 600038.SH 中直股份 56.64 4.84
6 000519.SZ 中兵红箭 153.38 4.94
7 600967.SH 内蒙一机 27.14 1.83
8 601606.SH 长城军工 78.08 3.81
算术平均值91.915.01
中位数87.374.33
建设工业14.913.04
资料来源：Wind 资讯
注1：可比上市公司市盈率=2021年11月30日收盘市值/2020年度归属于母公司所有
者净利润；可比上市公司市净率=2021年11月30日收盘市值/2020年度归属于母公司所有者权益；
注2：建设工业市盈率＝评估基准日对应的评估值/评估基准日前一会计年度归属于母公
司所有者净利润；建设工业市净率＝评估基准日对应的评估值/评估基准日归属于母公司所有者权益；
注3：上述市盈率平均值、中位数的计算时已剔除市盈率为负值和超过200倍的异常值。
综上，本次交易拟注入的建设工业100%股权的市盈率和市净率均低于可比上市公司的市盈率、市净率的算数平均值和中位数，评估及作价情况总体合理。
3、与可比交易案例的比较
建设工业主要从事枪械类轻武器军品及汽车零部件、民用枪等民品的研发、
生产及销售，以军品业务为主。根据 Wind 资讯统计，相关军工行业上市公司并购重组中的可比交易案例情况如下：
序号上市公司交易标的评估值（万元）市盈率（倍）市净率（倍）
1中国船舶江南造船2251577.0524.225.30
2中国海防海声科技325336.7720.143.50
3中国海防辽海装备67276.0519.313.35
4中兵红箭红阳机电41979.1420.033.55
5中兵红箭北方向东22958.9133.391.90
6中兵红箭北方红宇5964.8533.612.71
7中兵红箭北方滨海74118.9319.781.49
8中兵红箭江机特种82437.2118.612.10
303西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号上市公司交易标的评估值（万元）市盈率（倍）市净率（倍）
9内蒙一机北方机械49998.3031.663.65
一机集团主要经营
10内蒙一机655941.7825.242.22
性资产及负债
11中航沈飞沈飞集团797977.7718.172.29
12国睿科技国睿防务630860.9514.375.38
13利达光电中光学51812.7520.382.00
算术平均值22.993.03
中位数20.142.71
建设工业496471.6714.913.04
资料来源：Wind 资讯
注1：同行业可比交易案例市盈率=同行业可比交易案例标的资产评估值/评估基准日前
一会计年度归属于母公司所有者净利润，同行业可比交易案例市净率=同行业可比交易案例标的资产评估值/评估基准日归属于母公司所有者权益；
注2：建设工业市盈率＝评估基准日对应的评估值/评估基准日前一会计年度归属于母公司所有者净利润；
注3：建设工业市净率＝评估基准日对应的评估值/评估基准日归属于母公司所有者权益。
本次交易中，建设工业的评估值对应的市盈率为14.91倍，可比交易案例市盈率平均值为22.99倍，建设工业评估值对应的市盈率低于可比交易案例平均值；
建设工业的评估值对应的市净率为3.04倍，可比交易案例市盈率平均值为3.03倍，建设工业评估值对应的市净率与可比交易案例市净率的平均值较为接近，因此本次交易的作价具有合理性和公允性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司独立董事规则》《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，上市公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，审阅了公司
304西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易的相关文件，并就本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和交易定价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构为中水致远资产评估有限公司，该公司符合相关专业评估资质要求。本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对建设工业的全部股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）本次交易定价的公允性
本次交易标的资产以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国务
院国资委备案的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
305西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第六节发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币 A
股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为兵器装备集团。
（三）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的2021年第一次临时董事会会议决议公告日。
（四）发行价格
按照《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票
交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日8.1337.32
前60个交易日7.9587.17
前120个交易日7.5156.77
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为上市公司2021
306西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
年第一次临时董事会会议决议公告日，本次交易的发行股份及支付现金购买资产
的股票发行价格为6.77元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
上述发行价格已经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。本次发行价格的具体调整办法如下：
假设 P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
（五）发行数量
本次交易中，上市公司向兵器装备集团所发行的股份数量将根据以下公式计算：
发行股份数量＝以发行股份形式支付的交易对价/本次股份发行价格
按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，不足一股的部分由上市公司以现金形式支付。
本次交易标的资产交易作价合计496471.67万元，其中向兵器装备集团支付现金对价70000.00万元，其余对价按照6.77元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为629943382股。具体情况如下表所示：
交易标的资产交易作价股份支付现金支付
307西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书对方（万元）金额（万元）股数（股）（万元）兵器装
建设工业100%股权496471.67426471.6762994338270000.00备集团
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
（六）锁定期安排交易对方兵器装备集团在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，兵器装备集团持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守前述锁定期安排。
此外，兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司的股份，自本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。
前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）过渡期间损益
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，标的资产在过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有，因发生亏损或其他原
308西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
因而减少的净资产部分由交易对方承担，由交易对方在专项审计报告出具之日起
30个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。
上市公司将于标的资产交割日后30个工作日内聘请符合《证券法》规定并
经交易双方认可的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行专项审计，并出具专项审计报告。
（八）滚存未分配利润安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，上市公司按照本次发行股份及支付现金购买资产完成后持有标的公司的股权比例享有标的公司截
至评估基准日的未分配利润，标的公司自评估基准日至标的资产交割日不得再对其股东进行利润分配，上市公司截至标的股份交割日的未分配利润归本次交易后新老股东按其持股比例共享。
二、募集配套资金涉及的发行股份情况
（一）募集配套资金金额
本次交易拟募集配套资金总额不超过100000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100.00%，即不超过426471.67万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过95569851股。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过35名特定投资者询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、
自然人或其他合法投资者，具体发行对象将根据发行对象申购报价情况，遵照价
309西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
格优先等原则确定。
3、定价基准日
本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
4、发行价格
本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行
期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。
在本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过100000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100.00%，即不超过426471.67万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过95569851股。
在本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
6、锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之
日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事
项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的
310西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
监管意见进行相应调整。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过100000.00万元，其中70000.00万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充上市公司及标的公司流动资金和支付中介机构费用及相关交易税费。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（三）上市公司募集资金管理制度
为规范上市公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律法规和规范性文件的规定，并结合上市公司实际情况制定募集资金管理制度。
1、募集资金专户存储
募集资金专户存储主要制度内容如下：
“第四条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称‘专户’）集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第五条公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（以下简称‘商业银行’）签订三方监管协议（以下简称‘协议’）。
协议内容按交易所的相关规定执行。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
311西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司应积极督促商业银行履行协议。
公司在有效期届满前提前终止协议的，应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。”
2、募集资金使用
募集资金使用主要制度内容如下：
“第六条公司发生的下列募集资金使用行为，须经董事会审议通过，提交公司股东大会审议决定：
（一）变更募集资金用途（包括取消原项目，实施新项目，变更募集资金实施主体、实施方式）；
（二）对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目（募集资金投资项目对外转让或者置换作为重大资产重组方案组成部分的情形除外）；
（三）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，但《公司章程》另有规定的除外；
（四）全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额10%以上且高于500
万元的节余募集资金（包括利息收入）的使用；
（五）使用暂时闲置的募集资金或者超募资金进行现金管理，投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的；
（六）使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的；
（七）全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金的；
（八）实际使用募集资金达到《公司章程》第四十二条至四十七条标准的；
（九）法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。
第七条除本制度第六条之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议
312西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
通过：
（一）改变募集资金投资项目实施地点的；
（二）以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的；
（三）以募集资金净额10%以内的闲置募集资金补充流动资金的；
（四）对闲置募集资金或超募资金进行现金管理，投资产品的发行主体为商业银行的；
（五）单个募集资金投资项目完成后，将该项目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在100万元以上且占该项目承诺投资额的1%以上）用于其它募集资金项目的；
（六）全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在500万元以上且占募集资金净额的1%以上，10%以下）的使用；
（七）股东大会审批范围以外的超募资金使用；
（八）法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。
第八条下列募集资金使用事项，应当经公司总经理审议决定：单个募集资金投资项目完成后，该项目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在50万元以下或占项目承诺总投资额的1%以下）用于其它募集资金项目的；全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在300万元以下或占募集资金净额的1%以下）的使用。
第九条公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规
范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第十条未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第十一条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
313西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资金。
第十二条公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（二）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益；
（三）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）使用募集资金进行风险投资。”
（四）募集配套资金失败的应对措施
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。如果出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，公司将结合自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金以解决资金需求。
（五）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益的说明
本次交易的评估机构在对标的资产权益价值进行评估时，并未考虑募集配套资金带来的影响，在进行未来现金流量的预测时没有考虑由募集配套资金带来的投入可能为标的公司带来的收益，因此，即使本次交易的募集配套资金无法成功募集或者无法足额募集，本次交易标的资产的评估价值不会受到影响。
三、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
本次拟购买资产交易作价为496471.67万元，其中向兵器装备集团支付现金对价70000.00万元，其余对价按照6.77元/股的发行价格通过发行股份方式支付，不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司股权结构如下表所示：
本次重组前本次重组后股东
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
兵器装备集团5075665315.93%68070003571.77%
314西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次重组前本次重组后股东
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
南方资产12560562639.43%12560562613.24%
长江光电8037800.25%8037800.08%兵器装备集团及
17716605955.61%80710944185.09%
其关联方小计
其他股东14140011344.39%14140011314.91%
总股本318566172100.00%948509554100.00%
注：本次重组前的股权结构为截至2022年3月31日的数据。
本次重组完成后，控股股东由南方资产变更为兵器装备集团，兵器装备集团仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。
四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报表及中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化比较如下：
单位：万元
2022年1-3月/2022年3月31日2021年度/2021年12月31日
项目交易后交易后交易前增加额交易前增加额（备考）（备考）
资产总额135922.60714165.05578242.45133139.70765765.47632625.77
所有者权益87857.43192815.62104958.1987940.19185505.0697564.87归属于母公司
87892.21190869.91102977.7087974.53184038.7696064.23
的所有者权益
营业收入21743.5587672.5265928.9678447.46451981.08373533.62
营业利润238.947279.007040.0666.1431113.6631047.52
净利润67.536631.116563.58609.2928670.9128061.62归属于母公司
58.426642.166583.74623.0928684.0728060.97
股东的净利润基本每股收益
0.000.070.070.020.300.28（元/股）稀释每股收益
0.000.070.070.020.300.28（元/股）
本次交易完成后，上市公司2021年和2022年1-3月的资产总额、所有者权益、归属于母公司的所有者权益、营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司
315西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股东的净利润、基本每股收益和稀释每股收益均有所提高。
316西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第七节本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间2022年4月24日，上市公司（甲方）与兵器装备集团（乙方）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就上市公司向兵器装备集团发行股份及支付现金购买其持有的建设工业100.00%股权相关事宜进行了约定。
（二）交易方案
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买乙方所持标的公司合计100%股权。
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过100000.00万元，不超过本次重组拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，乙方将增加所持有的上市公司股份，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
（三）标的资产的交易价格及支付方式
1、标的资产的交易价格根据中水致远评估以2021年11月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第010012号），标的资产截至评估基准日的评估值为496471.67万元人民币，《资产评估报告》已经国务院国资委备案。
根据《资产评估报告》中关于标的资产的评估值，并经交易双方协商一致，标的资产的交易价格最终确定为496471.67万元。其中，上市公司以股份对价向交易对方支付426471.67万元，其余70000.00万元以现金对价支付。
317西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、标的资产的股份对价
（1）定价基准日
根据《重组管理办法》等有关规定，标的股份发行的定价基准日为本次交易的首次董事会（即2021年第一次临时董事会）决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定并经各方协商一致，发行价格按照不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的百分之九十的原则，确定为
6.77元/股。定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价按下列公式计算：
定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交
易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。
标的股份发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整，具体调整方式如下：
假设 P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
（3）发行股份的数量
本次上市公司向交易对方发行的股票数量应按照以下公式计算：
乙方取得上市公司发行股份的数量=以发行股份形式支付的交易对价÷发行
318西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，对于不足1股部分的对价由上市公司以现金形式支付。
根据上述计算方式，上市公司为购买建设工业100%股权，需向乙方发行股份629943382股。标的股份发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（4）标的股份的登记及上市地点标的股份登记手续由上市公司根据相关法规及深交所和登记结算公司的业
务规则负责办理，交易对方应为上市公司办理标的股份交割提供必要协助。标的股份将在深交所上市交易。
3、标的资产的现金对价
本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价为70000.00万元，本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价双方另行确定时间支付。
（四）标的股份的锁定期
双方一致同意，交易对方通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，自标的股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等
除权事项新增获得的股份，亦遵守前述锁定期安排。
319西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司股份，在标的股份发行结束之日起18个月内不转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方于本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。
若中国证监会或深交所未来对《发行股份及支付现金购买资产协议》第4.1
条、第4.2条所约定的股份锁定期有不同规定的，以中国证监会或深交所的要求为准。
协议第四条约定的锁定期届满之后，交易对方所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（五）以前年度未分配利润
双方同意，上市公司按照本次发行股份及支付现金购买资产完成后持有标的公司的股权比例享有标的公司截至评估基准日的未分配利润，标的公司自评估基准日至标的资产交割日不得再对其股东进行利润分配。
双方同意，上市公司截至标的股份交割日的未分配利润归本次交易后新老股东按其持股比例共享。
（六）期间损益安排标的资产在过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，由交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》第6.2条所规定的专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。
双方同意并确认，上市公司应当于标的资产交割日后30个工作日内聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进
行专项审计，并出具专项审计报告。
（七）过渡期安排
320西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
在过渡期内，交易对方保证：
不在标的资产上设置抵押、质押等任何权利限制。若因正常经营活动导致该等权利限制情形存在的，在标的资产交割日前须解除该等权利限制。
以正常的方式经营运作标的公司，保证标的公司处于正常的运行状态，以保证标的资产交割后的经营不受到重大不利影响。
（八）标的资产交割及权利义务转移
双方应尽最大努力于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起60日内完成标的资产的交割手续。如前述期限届满，本次重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。上市公司应于本次重组实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向深交所提交书面报告，并予以公告。
自标的资产交割日起，上市公司成为标的资产的权利人，交易对方完成标的资产的交割义务。
自标的资产交割日起，交易对方基于标的资产所享有和承担的一切权利和义务转移至上市公司享有和承担。上述权利包括但不限于基于标的资产而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和标的公司章程所赋予的权利。
上市公司应当于标的资产交割日起30个工作日或双方另行确定的期限内完
成标的股份发行的相关程序，包括但不限于履行信息披露程序、于深交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续，交易对方应提供必要协助。
（九）员工安排及债权债务处理
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的资产及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的资产及其子公司与其员工之间存续的劳动关系不变更。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的资产及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
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（十）税费承担
因签订和履行《发行股份及支付现金购买资产协议》而发生的法定税费，双方应按照有关法律法规规定各自承担。双方均承诺为使本次交易享受减免税政策积极履行各自义务，承担各自责任。
（十一）协议的生效条件
自下列条件全部满足之日起，《发行股份及支付现金购买资产协议》方可生效：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次资产重组事宜；
2、本次交易获得国务院国资委批准；
3、本次交易经中国证监会审核同意；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的条件。
（十二）违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。
二、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间2022年4月24日，上市公司（甲方）与兵器装备集团（乙方）签署了《业绩承诺及补偿协议》，就本次发行股份及支付现金购买资产完成后业绩承诺资产实际盈利数不足利润预测数之补偿事宜达成以下协议。
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（二）业绩承诺期间本次交易的业绩承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后
连续三个会计年度（含本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年度），即
2022年度、2023年度、2024年度。如本次发行股份及支付现金购买资产实施完
毕的时间延后，则业绩承诺期间相应顺延。
本次交易审核期间，若出现法律、行政法规、部门规章或中国证监会、深交所要求延长业绩承诺期和/或增加承诺净利润的情形，各方应友好协商并及时调整业绩承诺事项，以符合相关要求。
（三）业绩承诺资产的评估情况和交易价格根据中水致远评估以2021年11月30日为评估基准日出具并经国务院国资
委备案的《资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第010012号），建设工业全部股东权益的评估值为496471.67万元。
本次评估建设工业全部股东权益采用收益法确认评估值，其中，建设工业（母公司）、全资子公司华庆机械采用合并收益法确认评估值，参股公司重庆耐世特采用收益法确认评估值，其余建设工业控股、参股公司（包括珠江光电、建设传动、长风基铨、仝达实业、中钛精密、昊方精密、中光学建设）采用资产基础法确认评估值。
本次业绩承诺资产的评估值计算公式如下：
业绩承诺资产评估值=建设工业全部股东权益评估值－以资产基础法确认评估值的建设工业控股、参股公司（包括珠江光电、建设传动、长风基铨、仝达实业、中钛精密、昊方精密、中光学建设）归属于母公司（即建设工业）的股东权益合计评估值
根据如上公式计算，业绩承诺资产的评估值为463401.06万元。交易双方确认，业绩承诺资产的交易价格为463401.06万元。
（四）盈利预测及利润承诺情况
交易双方同意，业绩承诺资产在业绩承诺期间内的每一会计年度的承诺净利
323西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
润数以《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。
根据《资产评估报告》，业绩承诺资产于2022年度至2025年度的净利润预测数如下：
单位：万元序号项目2022年2023年2024年2025年建设工业（母公司）及华庆机械
121573.1021984.3622987.5324295.82
合并口径预测净利润
2重庆耐世特预测净利润4430.124166.494623.255206.60
注1：建设工业（母公司）与华庆机械采用合并收益法预测净利润。
注2：建设工业（母公司）及华庆机械合并口径预测净利润不包括截至2021年11月30日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益。
据此，本次发行股份及支付现金购买资产中，交易对方承诺：业绩承诺资产在2022年度至2025年度对应的净利润数如下：
单位：万元序业绩承诺资产2022年2023年2024年2025年号
建设工业（母公司）及华业绩承诺
1庆机械合并后的全部股东21573.1021984.3622987.5324295.82
资产1权益业绩承诺
2重庆耐世特50%股权2215.062083.252311.632603.30
资产2
-业绩承诺资产承诺净利润数总和23788.1624067.6125299.1626899.12
注1：承诺净利润合计数向上取整，精确到0.01万元。
注2：上述承诺净利润为扣除非经常性损益后的净利润。
注3：建设工业（母公司）及华庆机械合并口径预测净利润不包括截至2021年11月30日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益。
（五）实现净利润的确定交易双方约定，业绩承诺资产于业绩承诺期内实际实现的净利润（以下简称“实现净利润数”）计算原则如下：
（1）建设工业、华庆机械和重庆耐世特的财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
324西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策或会计估计，否则，业
绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变建设工业、华庆机械和重庆耐世特的会计政策、会计估计；
（3）业绩承诺资产1的实现净利润：*业绩承诺资产1的实现净利润不包括建设工业截至2021年11月30日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益；*以采用合并口径审计确认的建设工业（母公司）及华庆机械100%股权的
净利润作为业绩承诺资产1的实现净利润；如果业绩承诺期内，华庆机械被建设工业吸收合并后注销，则在计算业绩承诺资产1实现净利润数时，以吸收合并后的建设工业（母公司）的实现净利润数为准；
业绩承诺资产2的实现净利润数=重庆耐世特实现净利润数×建设工业所持
重庆耐世特的股权比例（即50%）；
（4）前述净利润数均应当以业绩承诺资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。
在协议约定的业绩承诺期内的每一会计年度，上市公司应当聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时就业绩承诺资产实现净利润数出具专项审计报告，并在业绩承诺期内的上市公司年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。
业绩承诺资产于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据前款约定的专项审计报告确定。
（六）补偿义务人及利润补偿安排
交易对方为本次业绩承诺资产利润承诺的补偿义务人。交易对方承诺，业绩承诺资产在业绩承诺期内任一会计年度，截至当期期末累计实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》第2.3.2条约定的截至当期期末累计承诺净利润数。
如业绩承诺资产在业绩承诺期内截至当期期末累计实现净利润数低于截至
当期期末累计承诺净利润数，交易对方将依据约定进行业绩补偿。
在业绩承诺期内，交易对方当期应补偿金额按照下列计算公式确定：
325西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（1）在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产实现净利润数=业绩承
诺资产1实现净利润数+业绩承诺资产2实现净利润数
（2）当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累计承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）÷业绩承诺资产承诺期内承诺净利
润数总和×业绩承诺资产的交易价格－累计已补偿金额其中，在各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
交易双方同意，《业绩承诺及补偿协议》项下的利润补偿应优先以交易对方通过本次交易获得的对价股份补偿，股份补偿不足时，应以现金补足。
交易对方承诺，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来如质押通过本次交易获得的对价股份，交易对方将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
若按本条约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由交易对方补偿给上市公司。
在业绩承诺期内，交易对方优先以其通过本次交易获得的对价股份进行补偿，交易对方当期应补偿的股份数按照下列计算公式确定：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易标的股份的发行价格
若在业绩承诺期内上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，当期应补偿股份数量进行相应调整。
若在业绩承诺期内上市公司实施分红派息，根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司。
在业绩承诺期内，若交易对方以其通过本次交易获得的对价股份补偿仍不足以履行补偿义务时，不足部分应以现金方式进行补偿。交易对方当期应补偿的现金数额按照下列计算公式确定：
326西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
当期应补偿的现金数额=当期应补偿金额－当期已补偿的股份数×本次交易标的股份的发行价格
（七）减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘符合《证券法》规定且经交易双方认可的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。若出现业绩承诺资产期末减值额＞业绩承诺期内累积补偿金额的情况，交易对方应另行向上市公司进行补偿。具体补偿安排如下：
另行补偿金额=业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期内累积补偿金额；
业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评
估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
交易对方优先以其通过本次交易获得的对价股份对减值测试情况进行补偿，交易对方需另行补偿的股份数按照下列计算公式确定：
另行补偿的股份数量=交易对方需另行补偿金额÷本次交易的标的股份发行价格
若在业绩承诺期内上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，另行补偿的股份数量进行相应调整。
若在业绩承诺期内上市公司实施分红派息，根据上述公式计算出的另行补偿的股份所对应的现金股利应返还给上市公司。
若交易对方以其通过本次交易获得的对价股份不足以补偿其需另行补偿金额的，则交易对方应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式确定：
另行补偿的现金数额=交易对方需另行补偿金额－交易对方已另行补偿的股
份数×本次交易的标的股份发行价格
327西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（八）业绩补偿的实施交易对方向上市公司进行利润承诺的补偿以及减值补偿合计不超过交易对
方在本次交易中以所持业绩承诺资产取得的交易对价，即不超过463401.06万元。
根据《业绩承诺及补偿协议》第2.5条、第2.6条，应补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。上市公司应当在符合《证券法》规定且经交易双方认可的会计师事务所出具专项审计报告、减值测试报告之日起30个工作日内召
开董事会、股东大会，审议关于回购业绩补偿股份并注销的相关议案。具体的股份回购方案届时将由上市公司董事会制定并实施。
在业绩承诺期内或业绩承诺期届满时，若交易对方根据《业绩承诺及补偿协议》的相关约定须向上市公司进行现金补偿的，交易对方应在接到上市公司书面通知后30个工作日内将应补偿现金支付至上市公司。
（九）协议的生效与解除
《业绩承诺及补偿协议》经双方签字盖章后成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）生效后生效。
《业绩承诺及补偿协议》的任何修改或补充均应经双方协商一致后，以书面方式进行。
除《业绩承诺及补偿协议》另有约定外，未经双方同意，协议任意一方均不得随意终止或解除协议，双方经协商一致终止或解除协议的，应以书面形式予以确认。
（十）违约责任
《业绩承诺及补偿协议》生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。
（十一）其他
《业绩承诺及补偿协议》未尽事宜，双方可另行签订补充文件，补充文件与
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《业绩承诺及补偿协议》具有同等法律效力。
除非双方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不
得向第三方转让《业绩承诺及补偿协议》或其项下的任何权利、利益或义务。
三、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间2022年5月23日，上市公司（甲方）与兵器装备集团（乙方）签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，就《业绩承诺及补偿协议》中的相关条款进行了补充约定。
（二）条款修订
各方同意将原《业绩承诺及补偿协议》第五条“违约责任”条款约定修订如
下：
“原约定为：第五条违约责任
本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
现修改为：
第五条违约责任
5.1本协议生效后，除法律法规规定的不能合理控制、不可预见、不可避免
的事件（例如水灾、火灾、台风、地震、战争、疫情）以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
5.2发生法律法规规定的交易双方不能合理控制、不可预见、不可避免的客
观事件的（例如水灾、火灾、台风、地震、战争、疫情），双方应按照法律法规
329西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书规定执行。除符合法律法规或中国证券监督管理委员会规定的情形外，乙方履行本协议项下的补偿义务不进行调整。”各方同意原《业绩承诺及补偿协议》第六条“不可抗力”条款，不再执行。
删除的原《业绩承诺及补偿协议》第六条“不可抗力”条款具体内容为：
“第六条不可抗力
6.1本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及相关行业国家法律的调整。
6.2如因发生不可抗力致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该
方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起十五个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
6.3若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致
使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。”
（三）其他
《业绩承诺及补偿协议之补充协议》为《业绩承诺及补偿协议》的补充协议，《业绩承诺及补偿协议》与《业绩承诺及补偿协议之补充协议》约定不一致的地方，以《业绩承诺及补偿协议之补充协议》为准。《业绩承诺及补偿协议之补充协议》未约定的事项，以《业绩承诺及补偿协议》为准。
《业绩承诺及补偿协议之补充协议》经双方签字盖章后成立，与《业绩承诺及补偿协议》同时生效。《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的终止、变更、修改适用《业绩承诺及补偿协议》的约定。
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四、《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》的主要内容
（一）合同主体、签订时间2022年8月28日，上市公司（甲方）与兵器装备集团（乙方）签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》，就《业绩承诺及补偿协议》中的相关条款进行了补充约定。
（二）条款修订
各方同意将原《业绩承诺及补偿协议》第四条“本协议的生效与解除”条款
约定修订如下：
原约定为：
“第四条本协议的生效与解除
4.1本协议经双方签字盖章后成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议（如有）生效后生效。
4.2本协议的任何修改或补充均应经双方协商一致后，以书面方式进行。
4.3除本协议另有约定外，未经双方同意，本协议任意一方均不得随意终止或解除本协议，双方经协商一致终止或解除本协议的，应以书面形式予以确认。”现修改为：
“第四条本协议的生效与解除
4.1本协议经双方签字盖章后成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议（如有）生效后生效。
4.2除非法律、法规或证券监督管理部门对涉及《业绩承诺及补偿协议》的
相关内容另有规定，甲乙双方不得终止、解除本协议，乙方履行本协议项下的补偿义务不进行调整。”
（三）其他
《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》为《业绩承诺及补偿协议》《业绩承
331西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书诺及补偿协议之补充协议》的补充协议，《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》与《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》约定不一致的地方，以《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》为准。《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》未约定的事项，以《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》为准。
《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》经双方签字盖章后成立，与《业绩承诺及补偿协议》同时生效。
332西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第八节交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策本次交易拟购买标的资产为建设工业100%股权，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，标的公司属于“C 制造业”中的“C41 其他制造业”。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》等相关文件，建设工业从事的主营业务不存在违反国家产业政策的情况。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司主营业务不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律和行政法规的要求，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
3、本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定
报告期内，建设工业遵守国家和地方关于土地管理的法律和行政法规的规定，不存在违反土地管理法律和行政规定的情形。
4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形本次交易不会导致公司从事的业务构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合国家关于环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将超过4亿股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5000万元”的要求。本次交易完成后，社会
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公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
根据《上市规则》第15.1条第（二十四）项：“股权分布不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”本次交易中发行股份及支付现金购买资产完成后，不考虑募集配套资金，上市公司股本总额将超过四亿元。兵器装备集团及其关联方将合计持有公司的股份比例为85.09%，且不存在其他持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，不存在上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织持有公
司股份情况，社会公众持有公司股份比例预计为14.91%，超过公司股份总数的
10%，不存在《上市规则》第15.1条第（二十四）项规定的股权分布不再具备上市条件的情形。
因此，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请符合《证券法》规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
本次交易中，上市公司向发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行股票的发行价格为6.77元/股，不低于2021年第一次临时董事会会议决议公告日前
120个交易日股票交易均价的90%。股份发行的定价方式符合相关法律、法规的
334西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
本次交易中，拟购买标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。根据中水致远评估出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以2021年11月30日为评估基准日，建设工业股东全部权益价值评估结果为496471.67万元。经交易双方协商，建设工业100%股权的交易作价为496471.67万元。
中水致远评估及其项目经办人员与交易标的、交易对方及上市公司均没有现
实和预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认的标的资产评估价值为基础确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章
程履行了合法程序，充分保护全体股东、特别是中小股东的利益；交易过程将不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（三）项的规定。
上市公司独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性予以认可，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法截至本报告书出具日，交易对方兵器装备集团合法拥有本次交易标的资产建设工业100%股权，且股权清晰，不存在禁止或限制转让标的股权的情形，其过户或者转移不存在障碍，相关债权债务处理合法。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
335西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将购买建设工业全部股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务主要包括军品和民品两部分，以军品业务为核心，军品主要为全口径枪械类轻武器装备，民品主要包括汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品、发动机连杆等汽车零部件产品以及民用枪等产品，上市公司的产品组合得到了较大的丰富，拓宽了新的收入来源。上市公司和标的公司依托在各业务领域多年积累的经验和能力，借助资本市场，将实现业务多元化发展，有利于增强上市公司的可持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营管理体制。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方的独立性。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，控股股东南方资产与实际控制人兵器装备集团均已出具承诺，保证做到与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，建立了相应的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求，继续完善公司治理结构。
336西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形根据《重组管理办法》第十三条规定，重组上市是指：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100.00%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100.00%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100.00%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100.00%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
截至本报告书出具日，兵器装备集团直接持有本公司15.93%股份，通过南方资产间接控制本公司39.43%股份，通过长江光电间接控制本公司0.25%股份，合计控制本公司55.61%股份，为本公司实际控制人。
本次交易前36个月内，兵器装备集团一直为上市公司实际控制人。本次交易完成后，兵器装备集团仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人变化，不构成重组上市。
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三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响
上市公司拟收购的标的公司是一家集军品和民品的研发、生产、销售、服务
为一体的大型军民结合型高新技术企业，以军品业务为核心。军品主要为全口径枪械类轻武器装备，民品主要包括汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品等汽车零部件产品以及民用枪等产品。本次重组完成后，上市公司将以枪械类轻武器装备业务为主，增加新的利润增长点，提高盈利能力；同时，上市公司通过整合将丰富汽车零部件产品，提升在汽车零部件行业的核心竞争力，形成更加合理的产业布局。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司监事会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次交易前，上市公司与兵器装备集团下属企业等关联方存在一定的关联交易。本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，2021年和2022年1-3月，上市公司关联采购占营业成本的比例分别为20.71%和9.66%，上市公司关联销售占营业收入的比例分别为9.85%和14.41%。2021年度及2022年1-3月上市公司关联销售占营业收入的比例分别较交易前减少13.07个百分点和7.96个百分点。具体交易前后上市公司关联交易变化情况详见“第十一节同业竞争与关联交易”
之“二、本次交易对关联交易的影响”。
上市公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业将严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行关联交易相关决策程序并履行披露义务，同时继续遵循公开、公平、公正的原则，确保不会损害上市公司及全体股东
338西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的利益。
3、对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务新增产品包含军品与民品两类。军品主要为全口径枪械类轻武器装备，民品主要包括汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品等汽车零部件产品以及民用枪等产品，与实际控制人及其控制的子公司和其他单位亦不存在同业竞争。为进一步避免与重组完成后上市公司同业竞争，维护上市公司及其股东、特别是中小股东合法权益，上市公司控股股东、实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函。详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”。
4、对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到进一步提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东、实际控制人已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，将切实维护上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2021年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司最近一年财务报告不涉及被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
339西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第三款的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易发行股份及支付现金购买的资产为兵器装备集团持有的建设工业
100%的股权。根据交易对方出具的说明和确认文件及工商登记备案资料，本次
交易的交易对方所持有的上述股权权属清晰，不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制，不存在法律、法规或建设工业的公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形，其过户或者转移不存在障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第四款的规定。
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公
开发行股票的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
340西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定
上市公司本次拟募集配套资金不超过100000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
根据上市公司与兵器装备集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及兵器装备集团出具的股份锁定承诺，兵器装备集团已作出相应的股份锁定承诺，具体详见本报告书“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体情况”之“（六）锁定期安排”。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
七、相关中介机构的意见
（一）独立财务顾问意见独立财务顾问意见请参见本报告书“第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。
（二）法律顾问意见法律顾问意见请参见本报告书“第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。
341西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内，上市公司合并报表中资产结构情况如下：
单位：万元项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金6363.999638.3212271.16
应收票据371.48245.58-
应收账款24158.8019724.5717782.60
应收款项融资4441.105049.545483.90
预付款项3048.84922.59787.51
其他应收款441.28261.82237.55
存货19780.8317973.3716809.15
合同资产672.78728.19763.05
其他流动资产830.46910.28917.45
流动资产合计60109.5655454.2755052.35
非流动资产：
投资性房地产904.42927.721031.73
固定资产59678.6461806.3660768.66
在建工程2048.161648.927244.45
使用权资产2337.442472.41-
无形资产3056.573098.163014.54
商誉5079.335079.335079.33
长期待摊费用175.09192.26267.66
递延所得税资产914.871004.14560.28
其他非流动资产1618.511456.121491.42
非流动资产合计75813.0477685.4379458.07
资产总计135922.60133139.70134510.42
342西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年3月31日，上市公司的资产总规模分别为134510.42万元、133139.70万元和135922.60万元，波动较为平稳。
报告期各期末，上市公司流动资产合计分别为55052.35万元、55454.27万元和60109.56万元，占当期期末总资产的比例分别为40.93%、41.65%和44.22%；
非流动资产合计分别为79458.07万元、77685.43万元和75813.04万元，占当期期末总资产的比例分别为59.07%、58.35%和55.78%。报告期各期末，上市公司流动资产和非流动资产占比波动较为平稳，未发生重大变化。
上市公司流动资产以货币资金、应收账款、应收款项融资和存货为主，报告期各期末，上述资产总额占当期期末流动资产比例分别为95.09%、94.47%和
91.07%。非流动资产主要为固定资产，报告期各期末，固定资产占当期期末非流
动资产比例分别为76.48%、79.56%和78.72%。
2、负债结构分析
报告期内，上市公司合并报表中负债结构情况如下：
单位：万元项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动负债：
短期借款8300.008300.0015300.00
应付票据4036.634190.532493.25
应付账款20417.7717400.4917551.79
合同负债1156.42990.021012.14
应付职工薪酬3673.593731.043924.78
应交税费782.16903.33505.96
其他应付款4183.924226.944136.72一年内到期的非流动负
319.15319.15-
债
其他流动负债150.32137.76131.58
流动负债合计43019.9640199.2745056.22
非流动负债：
租赁负债2090.462240.56-
长期应付款515.16246.31516.31
343西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
递延收益2303.012370.051268.47
递延所得税负债136.57143.31180.90
其他非流动负债---
非流动负债合计5045.215000.231965.69
负债总计48065.1745199.5047021.90
截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年3月31日，上市公司的负债总规模分别为47021.90万元、45199.50万元和48065.17万元，波动较为平稳；资产负债率分别为34.96%、33.95%和35.36%，较为稳定。
报告期各期末，上市公司流动负债合计分别为45056.22万元、40199.27万元和43019.96万元，占当期期末总负债的比例分别为95.82%、88.94%和89.50%，比例较高。上市公司负债主要由短期借款和应付账款构成，上述负债总额占当期期末负债总额比例分别为69.86%、56.86%和59.75%。
3、偿债能力分析
报告期内，上市公司偿债能力指标如下：
项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动比率（倍）1.401.381.22
速动比率（倍）0.830.870.79
资产负债率35.36%33.95%34.96%
注：上述财务指标的计算公式为
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货-预付款项-合同资产-其他流动资产）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产×100%。
报告期内，上市公司的流动比率和速动比率呈现出增长的趋势，短期偿债能力有所提升；资产负债率较低，并保持稳定。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润结构分析
报告期内，上市公司合并利润表如下：
344西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度
一、营业总收入21743.5578447.4663908.28
其中：营业收入21743.5578447.4663908.28
二、营业总成本21587.6879050.6770272.52
其中：营业成本17843.0264603.0557303.80
税金及附加132.31504.38353.17
销售费用315.441136.841016.69
管理费用2096.677917.777778.32
研发费用1130.724366.983397.18
财务费用69.52521.66423.37
加：其他收益83.07932.211143.27投资收益（损失以“-”--99.25号填列）信用减值损失（损失以-127.54-20.54“-”号填列）资产减值损失（损失以--765.46-891.22“-”号填列）资产处置收益（损失以-375.06242.06“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”号
238.9466.14-5791.42
填列）
加：营业外收入1.00298.6941.10
减：营业外支出30.87136.22321.16四、利润总额（亏损总额以“-”
209.07228.62-6071.48
号填列
减：所得税费用141.54-380.68-72.80五、净利润（净亏损以“-”号
67.53609.29-5998.68
填列）
归属于母公司所有者的净利润58.42623.09-5876.86
少数股东损益9.11-13.80-121.82
六、每股收益
（一）基本每股收益（元/股）0.000.02-0.18
（二）稀释每股收益（元/股）0.000.02-0.18
报告期内，上市公司营业收入分别为63908.28万元、78447.46万元和
21743.55万元，利润总额分别为-6071.48万元、228.62万元和209.07万元，归
属于母公司股东的净利润分别为-5876.86万元、623.09万元和58.42万元，每股收益分别为-0.18元/股、0.02元/股和0.00元/股。2021年上市公司盈利能力较2020
345西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
年呈现出上升的趋势，主要原因是：（1）2020年受国内外新冠肺炎疫情的影响，公司连杆产品原材料及物流成本上升，部分汽车配套市场复苏缓慢，其他工业产品出口下降，导致公司主营业务收入和利润较低；（2）2021年上市公司通过拓展市场、产品结构调整，产品盈利能力有所提高，连杆产品营业收入和毛利率同比增加，公司降本增效工作取得一定实效，经营业绩有所提升。
2、盈利能力指标分析
报告期内，上市公司盈利能力指标如下：
项目2022年1-3月2021年度2020年度
毛利率17.94%17.65%10.33%
净利率0.31%0.78%-9.39%
基本每股收益（元/股）0.000.02-0.18
注：上述财务指标的计算公式为：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
净利率=净利润/营业收入×100%
基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/上市公司总股本
2021年上市公司毛利率、净利率和基本每股收益较2020年分别上升了7.32
个百分点、10.17个百分点和0.20，与营业收入和净利润的变动趋势保持一致。
二、交易标的所处行业特点及经营情况分析根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，标的公司属于“C 制造业”中的“C41 其他制造业”。根据《国民经济行业分类》（2017 年），标的公司属于“C 制造业”下属的“C33 金属制品业”中的“C3399 其他未列明金属制品制造”。根据产品业务类型可进一步细分为枪械装备行业及汽车零部件行业。
（一）枪械装备行业
1、行业主管部门和监管体制根据国务院、中央军委颁发的《武器装备科研生产许可管理条例》（第521号令）及相关规定，枪械装备行业实行特别许可管理制度，行业主管部门有：中央军委装备发展部、国防科工局和国务院公安部门。
（1）中央军委装备发展部
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中央军委装备发展部主要负责全军武器装备建设的集中统一领导，对全国的武器装备科研生产许可实施监督管理，履行全军装备发展规划计划、研发试验鉴定、采购管理及信息系统建设等职能。
（2）国防科工局
国防科工局主要负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定和执行情
况的监督及对武器装备科研生产实行资格审批。鉴于行业的特殊性，国防科工局对行业内企业的监管采用的是严格的行政许可制度，主要体现在军工科研生产的准入许可及军品出口管理等方面。
（3）国务院公安部门
根据《中华人民共和国枪支管理法》，国务院公安部门主管全国的枪支管理工作。县级以上地方各级人民政府公安机关主管本行政区域内的枪支管理工作，上级人民政府公安机关监督下级人民政府公安机关的枪支管理工作。国家对枪支的制造、配售实行特别许可制度。公务用枪由国家指定的企业制造，制造民用枪支由国务院有关主管部门提出，由国务院公安部门确定，配售民用枪支的企业，由省级人民政府公安机关确定。国家对制造、配售民用枪支的数量，实行限额管理。
2、行业主要法律法规及政策
近年来我国枪械装备行业主要法律法规及产业政策如下：
序号颁布时间发文单位政策法规名称
12022年3月中央军委《军队装备采购合同监督管理暂行规定》
22021年11月中央军委《军队装备订购规定》
32019年10月中央军委后勤保障部《军队单一来源采购审价管理办法》
42019年7月国防科工局《武器装备科研生产备案管理暂行办法》
52019年7月国务院新闻办公室《新时代的中国国防》白皮书《国防科技重点实验室稳定支持科研管理暂
62019年4月国防科工局行办法》
72019年2月国务院、中央军委《军品定价议价规则》
82015年7月全国人大常委会《中华人民共和国国家安全法》
92015年5月国务院新闻办公室《中国的军事战略》白皮书
347西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号颁布时间发文单位政策法规名称
102015年4月全国人大常委会《中华人民共和国枪支管理法》《工业和信息化部关于加快推进工业强基的
112014年2月工信部指导意见》《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装
122010年10月国务院、中央军委备科研生产体系的若干意见》
132010年9月中央军委《武器装备质量管理条例》
142010年4月全国人大常委会《中华人民共和国保守国家秘密法》
152010年3月工信部、总装备部《武器装备科研生产许可实施办法》
162010年2月全国人大常委会《中华人民共和国国防动员法》
172009年7月总装备部《关于加强竞争性装备采购工作的意见》
182008年3月国务院、中央军委《武器装备科研生产许可管理条例》
3、行业发展概况
（1）行业发展现状
我国国防科技工业主要包括核工业、航天、航空、船舶、兵器、军工电子六大产业集群。其中，兵器产业集群可分成枪械、坦克装甲、火炮、弹药、火药与炸药和战术导弹等领域，是国防科技工业的基础，历来受到国家的高度重视。标的公司所处行业属于其中的枪械领域，具体分类如下图所示。
我国枪械装备行业发展主要包括四个阶段：第一阶段（新中国成立至1960年），我国枪械装备行业主要以引进和仿制苏联装备为主，构建了我国的枪械产业基础，实现了我国枪械生产的制式化和国产化；第二阶段（1961年至1981年），
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我国枪械装备行业采取了改进和自主研制相结合的发展方式，建立了较为完善的教学、科研、生产体系，初步形成了基本的自主创新能力；第三阶段（1982年至2011年），我国枪械装备行业步入自主创新阶段，打造了一批具有自主知识产权的世界一流枪械装备；第四阶段（2012年至今），我国整体工业水平和科研实力不断提升，军工科研水平不断突破，在枪械装备领域逐步形成了成熟完备的研发生产体系。在我国军队装备需求更新换代的背景下，我国枪械装备行业进入信息化、智能化时代，科研生产能力及产品性能已达到国际先进水平。
（2）行业发展趋势
世界新军事革命迅猛发展，现代战争信息化程度不断提高，智能化特征日益显现，传统武器已不能完全满足现代战争需求，智能化、无人化集成装备正成为发展重点。对于枪械类装备而言，总体发展趋势为减轻重量、提高射击精度、实现全面集成，面向多用途、多功能、更智能等方向发展。
同时，党的十九大和十九届五中全会提出了全面推进国防和军队现代化建设“三步走”的目标，到2027年实现建军百年奋斗目标，到2035年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶全面建成世界一流军队。总体来看，国内传统枪械装备需求较为稳定，新概念枪械装备陆续出现，智能化、无人化轻武器集成枪械装备将成为行业新的需求增长点。
4、行业竞争情况
国内枪械装备行业存在较高的进入门槛，行业新竞争者短期内进入的可能性较小，行业格局已经基本稳定。我国枪械装备研发和生产机构主要分布在建设工业及部分地方军工集团。建设工业作为亚洲最大的枪械类轻武器应用研究与制造基地，在国内市场竞争中处于优势地位。在现有的资质准入限制和军工配套体系的格局下，建设工业在国内市场暂无明显的市场竞争对手。其他军工企事业单位数据根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定属于涉密信息，并已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本报告书按要求未予披露。
5、行业供求状况及变动原因
349西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
由于枪械装备行业关系国家战略安全，其行业规划和研发生产都受到国家有关部门严格的集中管理和统筹安排。国内枪械装备行业的生产企业主要根据军方、公安和武警等客户的订单生产，生产和销售都具有较强的计划性，产品生产和销售数量根据军方、公安和武警等客户的需求而定。
6、行业利润水平及变动原因国内枪械类轻武器产品的定价方式主要为军方审价。依据《军品价格管理办法》，列入军品价格管理目录的军品由价格主管部门制定价格。军方对体系内军工企业上下游统一定价，行业利润水平基本保持稳定。
7、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）我国国防支出持续快速增长且增长潜力较大
我国国防支出在过去十多年来持续快速增长，2007年至2021年复合增长率达到10.03%，随着我国国际地位和综合国力的不断提升，以及党的十九大和十九届五中全会提出全面推进国防和军队现代化建设“三步走”目标，可以预计在未来十年内我国国防支出将继续保持快速增长，装备费占国防支出总金额的比例将进一步提高，这为我国包括枪械装备行业在内的国防科技工业的持续健康发展提供了坚实有力的保障。
我国2007年至2021年国防支出情况及增长率
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数据来源：国家统计局
2）国内政治、经济环境良好
当前形势下，我国政治安宁、社会稳定、经济保持良好发展态势，国家财政收入稳步增长，为枪械装备行业发展提供了重要的基础保障。国民经济发展、国家国防战略部署均为枪械装备行业提供了广阔的发展空间。同时，国家适度开放民间资本、社会资本进入军工行业的政策，给该行业带来新的发展动力。
3）枪械装备在军事作战和维护国家安全稳定中的地位不可或缺
现代战争表明枪械装备在军事作战中有着明确的使用用途，仍然是现代战争的重要武器，在地域夺控、近程攻防中发挥着重要作用，尤其在城市作战、山地作战中是主要武器。同时，我国周边地理环境复杂，拥有广阔的陆地边界和大陆海岸线，新一代枪械及其集成装备仍有大量需求。
4）全球安全需求提升近年来，贩毒活动和恐怖活动日益增多，全球各地的军事冲突和热点问题不断，东欧、中东和亚太等地区地缘政治紧张，应对复杂多变的国际环境，世界各国的安全需求不断提升，预计未来全球军费将继续保持上升态势。全球军费支出的提升将带来全球军贸市场的增长，中国国防科技工业在枪械装备领域的国际竞争力较强，将受益于全球军贸市场的整体增长。
（2）不利因素
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1）机械化向信息化的转型过程可能需要较长时间
按照我军建设信息化部队、打赢现代化战争的要求，我军正在由机械化向信息化战略转型。我国兵器工业仍以机械化为主，在转型过程中，需要与时俱进的与各类先进的信息化技术相融合，此过程可能需要较长时间。
2）部分技术壁垒需要突破
枪械装备行业的发展需要机械、冶金、光学等各行业齐头并进的发展。我国枪械装备行业虽然总体发展水平较高，但在某些新型枪械装备的研制过程中，在部分技术环节上仍存在一定的技术困难，我国枪械装备行业需要在这些重点和关键技术方面进行突破。
8、行业进入壁垒
（1）资质壁垒
枪械装备行业属于军工行业，涉及国家安全，资质审核较为严格，需要取得《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产许可证》等资质证书，通过武器装备质量体系认证和武器装备科研生产单位保密资格审查认证，具有资质壁垒。
（2）技术壁垒
枪械装备行业对制造工艺、材料应用要求极高，需要较高的专用制造技术，属于高科技行业，需要较长时间的技术积淀并通过大量的试验获得经验积累方可具备必要的研制和生产能力，具有较高的技术壁垒。
（3）先入壁垒
由于军品市场具备“先入优势”的特点，武器装备一旦列装部队后，为了保证国防体系安全和完整，保持其战斗能力延续和稳定，军方不会轻易更换其主要作战装备供应商，并在其后续产品升级、技术改进和备件采购中对供应商存在一定依赖，因此该产品生产企业可在较长期间内保持优势地位。
（4）资金壁垒
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枪械装备行业属于重资产行业，设立新工厂需要很大的资金投入，对新进入行业者资金要求非常高，进入难度较大，具有较高的资金壁垒。
9、行业经营模式、技术水平及技术特点
（1）行业特有的经营模式
枪械类轻武器装备由于其用途的特殊性，其生产与销售均由国家主导。产品销售价格根据《军品价格管理办法》《国防科研项目计价管理办法》等相关规定，综合考虑产品精度、生产成本、产品形式等因素，接受军方主管部门的审计监督。
采购方面，行业内企业在接受订单后根据生产计划制定原材料采购计划。采购价格通过比质比价后根据招投标结果与供应商协商确定，供应商必须经过备案列入合格供应商目录并定期考核。因枪械类轻武器产品所需要的主要原材料涉及军用特性，主要供应商需要通过国军标体系、保密体系认证且具有武器装备科研生产资质并注册为装备承制单位。
生产方面，行业内企业在接到订单后方开始采购原材料、组织生产。产品生产周期较长，在最终定型验收完毕后，组织统一生产并交付客户使用。军工产品生产环境、工艺设计均需要通过国军标体系认证，以确保国家的国防安全。
（2）行业技术水平及技术特点
在枪械类轻武器传统产品领域，建设工业形成了涵盖“设计-制造-服务”的装备产业体系，规模、品种、产量、配套、保障、质量控制及综合实力均为国内领先，是我国枪械类轻武器装备的主要提供者，代表了我国枪械装备行业的技术水平。
枪械装备制造技术的特点是生产的产品品种多，批量大小不一，加工难度大，加工精度要求高，工艺复杂，既包括大量的通用制造技术，也包括许多专用技术，其研制、生产涉及机械、粉末冶金、高强度材料成型、表面处理、总装总调、试
验检测、光学等多门学科，属于综合性加工工业，具有较高的技术门槛，依赖于国家整体的工业水平。整体而言，我国的枪械装备行业处于国际领先水平。
（3）行业的周期性、区域性、季节性特征
353西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
枪械类轻武器装备主要应用于国防安全领域，军方按照国防需求进行采购，受国民经济周期性波动的影响与传统制造业相比较小，不存在明显的周期性、区域性和季节性。
10、与上、下游行业之间的关联性
（1）与上游行业的关联性
本行业的上游是通用材料、特种材料、配件生产等供应商，国内军品配套企业的产能由国家与军方在全国范围内统一布局，有充足的供应能力，特种材料的采购价格为军方核定价格，随着军方统一调价而调整；通用材料基本在国内市场采购，国内市场供应充足，其采购价格由市场决定。
（2）与下游行业的关联性
本行业的下游为军方、公安、武警和军贸公司等，产品内销受我国军费安排和装备采购计划影响；产品外销通过国家授权的军贸公司销售和行业内公司自主销售，主要受双边关系、国家战略以及国际局势变化的影响。
（二）汽车零部件行业
1、行业主管部门和监管体制
汽车零部件行业的主管部门为国家发改委与工信部，行业自律组织为中国汽车工业协会。
（1）国家发改委
国家发改委主要负责研究发展规划、制定产业政策、审批和管理投资项目以
及指导行业的结构调整、体制改革、技术进步及改造等工作
（2）工信部
工信部主要负责拟定并组织实施行业规划，拟订并组织实施行业技术规范和标准，指导行业质量管理工作，提出优化产业布局、结构的政策建议，组织拟订重大技术装备发展和自主创新规划、政策，推动重大技术装备改造和技术创新，推进重大技术装备国产化，指导引进重大技术装备的消化创新。
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（3）中国汽车工业协会
中国汽车工业协会是由从事汽车、汽车零部件制造、研发、服务以及汽车相
关工业的企事业单位和社会组织自愿结成的全国性、行业性社会团体，主要职责包括汽车行业的产业调研、政策研究、信息服务、咨询服务、项目论证、标准制
订、市场贸易协调与发展、行业自律、会展服务、行业培训和国际交流等。
2、行业主要法律法规及政策
近年来我国汽车零部件行业主要法律法规及产业政策如下：
序号颁布时间发文单位政策法规名称
12021年3月国务院《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》
国家发改委、科技部
22020年4月《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》
等11个部委国家发改委、中宣部《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内
32020年2月等23个部委市场的实施意见》
国家发改委、工信
42020年2月部、科技部等11个《智能汽车创新发展战略》
部委
52019年10月国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》国家发改委、生态环《推动重点消费品更新升级畅通资源、循环利
62019年6月境部、商务部用实施方案（2019-2020年）》
72018年12月国家发改委《汽车产业投资管理规定》
工信部、国家发改
82017年4月《汽车产业中长期发展规划》
委、科技部
92015年5月国务院《中国制造2025》
3、行业发展概况
（1）行业发展现状
1）我国汽车零部件行业跟随汽车产业发展实现较快增长
我国汽车零部件行业从20世纪80年代开始逐渐发展并不断完善。在国家培育汽车及汽车零部件行业的政策背景下，汽车零部件行业进行技术改造、引进设备，逐步从依附于整车厂过渡到拥有相对独立的行业体系和市场份额。
汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，受益于整车制造行业持续发展带来的市场需求，我国汽车零部件行业在过去十余年内实现了较快增长，涌现出
355西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
大批优秀企业，汽车零部件行业在全球综合竞争力不断提升。
2）我国汽车零部件行业集群效应较为明显
在专注细分领域、提升产品技术的同时，我国汽车零部件行业通过兼并重组逐渐加快产业整合步伐，改变了过去本土企业规模较小、竞争较弱的局面，市场集中度得以提高。
我国汽车零部件行业的集群发展较为明显，与整车制造产业形成周边配套体系，目前已形成长三角地区、中部地区、珠三角地区、京津冀地区、西南地区和东北地区六大汽车零部件产业集群，集群效应较为明显。产业集群化使分工更精细、更专业化、更容易实现规模化，使信息更集中、更快捷，技术创新节奏更快、物流效率更高，经济效益提升。
3）我国汽车零部件产业体系较为稳定
我国汽车零部件及汽车配套领域已形成由国有资本、民营资本和外资三大主
体构成的竞争格局。国有企业主要是过去形成的配套体系，以内部配套为主；民营企业中具有实力的企业与整车厂有直接配套关系，其他多为二级、三级供应商；
外资零部件企业多与合资汽车品牌有配套关系。国内汽车零部件行业主要是以整车制造企业为核心，形成近似“箭靶状”的组织结构模式。
4）我国汽车零部件行业国产替代趋势显现
随着同步开发和自主研发能力的提升，以及成本优势和本地化服务优势，本土汽车零部件供应商在部分汽车零部件领域开始进口替代，我国汽车零部件行业正处于逐步实现国产替代的趋势之中。
目前，整车厂对成本控制的需求日益提高，国产汽车零部件价格优势凸显。
自2015年以来我国乘用车市场竞争激烈，下游整车厂商为应对市场竞争压力，日渐重视压缩整车产品成本。凭借成本管理优势，国内汽车零部件厂商把握这一机遇进入此前被国际厂商所垄断的细分领域，逐步扩大市场份额。
（2）行业发展趋势
1）汽车消费需求带动零部件行业持续发展
356西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至2021年底，我国汽车保有量已达3.02亿辆，汽车保有量的不断上升为汽车零部件行业的持续发展带来了强劲动力。但是，我国人均汽车保有量仍然较低，我国汽车普及水平与发达国家相比仍有较大差距。近年来，中国经济保持平稳健康发展，城乡居民可支配收入稳步增长，居民购买力不断提升，在二三线城市首购需求、一线城市换购及增购需求、我国新一轮投资周期对车辆的需求等因
素驱动下，预计我国汽车消费市场仍有较大增长空间。整车市场作为汽车零部件行业的下游市场，其持续增长将直接拉动汽车零部件行业的发展。2003年至2021年我国汽车产销量情况如下图所示：
我国2003年至2021年汽车产销量
数据来源：Wind 资讯
2）汽车领域放宽外资准入促进我国零部件企业融入全球分工体系2018年6月15日，国务院发布《关于积极有效利用外资推动经济高质量发展若干措施》，提出大幅度放宽市场准入，提升投资自由化水平，取消或放宽汽车、飞机等制造业领域外资准入限制。随后，国家发改委、商务部发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》，自2018年7月28日起施行。
新版负面清单基本放开制造业，汽车行业取消专用车、新能源汽车外资股比限制，
2020年取消商用车外资股比限制，2022年取消乘用车外资股比限制以及合资企
业不超过两家的限制。
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随着我国汽车市场规模不断扩大，世界主要整车制造企业纷纷采取与国内整车制造企业合资经营的形式进入中国市场，放开外资准入限制，有利于进一步吸引外资汽车企业加大对华投资。在此背景下，外资汽车企业在华建厂、引进更多车型进行本土化生产、整车制造商全球采购、集中采购的策略将给予我国汽车零
部件供应商更多发展机遇，随着产品质量与生产技术的不断提高，我国汽车零部件供应商将进一步融入整车制造的全球分工体系。
3）汽车零部件行业加速实现自动化、智能化
随着传统的工业自动化控制技术逐渐向集成化、网络化和智能化方向发展，汽车零部件厂商对采购、生产、仓储、供货等流程进行精确的控制成为可能。结合自身产品生产流程，汽车零部件行业可与自动化设备厂商联合定制开发自动化的仓储、物流及生产车间，建立智能化生产系统，在降低长期人力成本的同时，最大限度地满足客户的质量及供货需求，并建立可复制的生产模式，为产能的进一步扩大及规模化扩张奠定基础。
4、行业竞争情况
（1）行业竞争格局
根据与整车厂的产业链关系，零部件企业逐渐形成了多级的供应商体系。整车厂商专注于整车新车型及动力总成等关键零部件的研发，是整个汽车产业链的核心；具备模块化、系统化零部件供应能力并且具有良好信誉的配套零部件供应商，则承担起以往需由整车企业内部完成的其他大量生产和研发活动，直接向整车厂商配套供货，是整车厂商的一级供应商，这类零部件供应商的数量较少，综合实力较强，拥有较大的规模和资金实力，技术处于领先水平，产品具有较好的性价比，质量和成本具有竞争力。二级供应商则向一级供应商配套专业性较强的拆分零部件，通过一级供应商向整车厂供货，竞争较为激烈。三级供应商主要为规模较小的零部件供应企业，抗风险能力较差，缺乏核心竞争力，在整个行业竞争中处于相对被动的地位。
（2）行业内主要企业
国内汽车零部件行业上市公司众多，与建设工业汽车零部件业务具有相似性
358西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的相关上市公司有万向钱潮、浙江世宝、北特科技和冠盛股份等。
1）万向钱潮（000559.SZ）
万向钱潮致力于汽车零部件的研发和制造，产品从零件到部件到系统集成，生产专业化，产品系列化，供货模块化；产品涵盖万向节、轮毂单元、轴承、汽车底盘及悬架系统、制动系统、传动系统、排气系统、燃油箱、工程机械零部件
等汽车系统零部件及总成，主要用于车辆传动系统、制动系统，是国内独立汽车系统零部件供应商之一。
2）浙江世宝（002703.SZ）
浙江世宝是国内率先自主开发汽车液压助力转向系统、汽车电动助力转向系
统的企业之一，在汽车行业积累了超过三十年的系统配套经验，客户资源多元化并且国际化，是众多声誉良好的汽车集团的一级配套商，包括一汽集团、东风集团、江淮汽车、吉利汽车、北汽集团、奇瑞汽车、赛帕汽车、戴姆勒集团、金龙
客车、长安马自达、众泰汽车等。
3）北特科技（603009.SH）
北特科技是从事汽车转向器齿条、减震器活塞杆等高精度保安杆件、零部件
研发、生产和销售的高新技术企业。北特科技通过了 ISO/TS16949 质量管理体系认证，以及 ISO14001 环境管理体系认证，拥有各项发明专利，具备 5 万余吨转向器、减震器等零部件的生产能力。产品广泛配套于国内的畅销车型，产品最终应用客户涵盖了一汽大众、上海大众、上海通用、一汽轿车、一汽丰田、广汽丰
田、广汽本田、东风标致、东风日产、奇瑞汽车、吉利汽车、比亚迪汽车、北京
现代、长安福特、江淮汽车、长城汽车、长安铃木、华晨汽车、海马汽车等国内各大整车制造企业。
4）冠盛股份（605088.SH）
冠盛股份是国内少数能够满足客户“一站式”采购需求的汽车传动系统零部
件生产厂商之一。主要从事汽车传动系统零部件的研发、生产和销售，主要产品包括了传动轴、万向节和轮毂。冠盛股份主要是为国外汽车售后市场提供适配的传动系统零部件产品和相关服务，并已具备传动轴总成整体解决方案的制造和综
359西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合服务能力，以及整车配套能力。
5、行业供求状况及变动原因
供给方面，我国汽车零部件行业已进入成熟发展阶段。在国家产业政策的扶持及引导下，通过实施技术引进、合资合作、自主研发、多元化投资等措施，我国汽车零部件企业市场规模不断扩大，产品质量、技术水平、创新能力不断提升，除高端核心零部件基本由跨国汽车零部件供应商垄断外，国内汽车零部件企业基本能满足国内整车厂商部分零部件本地化配套需求。
需求方面，汽车制造产业链的上下游结合较为紧密，汽车零部件行业的发展与下游汽车整车行业的产销情况密切相关。近二十年来，随着我国城镇化进程的加快以及居民收入水平的提高，我国汽车消费市场需求一直保持较快增长趋势，近年来受宏观经济增长放缓、中美贸易战、消费政策“刺激”效应减弱和新冠肺
炎疫情等影响，国内汽车市场的产销量有所回落，但长期来看，由于我国人均汽车保有量与发达国家仍有差距，随着国内居民收入水平的提升，汽车消费政策的扶持以及新能源汽车技术的逐渐成熟，预计我国汽车及汽车零部件市场仍有较大的发展空间。
6、行业利润水平及变动原因
汽车零部件行业利润的变动趋势主要受到零部件销售价格变化和上游原材
料价格波动的影响。从销售价格来看，一般而言，新车型和改款车型上市初期，销售价格较高、利润空间较大，为其配套的零部件亦可达到较高的盈利水平。但随着替代车型的推出，原有车型将采用降价的销售策略，整车厂商为保证一定的利润水平通常要求配套零部件的价格相应下调。从原材料价格波动情况来看，上游原材料价格的波动对汽车零部件生产企业的成本消化和经营风险控制能力提
出了一定程度的挑战。从行业利润的波动情况来看，汽车产业链已发展较为成熟，行业利润水平总体较为稳定。在细分领域具有一定竞争优势、具有较强技术优势或具备一定生产规模的汽车零部件企业，将具备更强的市场议价能力，能够更好地抵御上下游价格波动对利润水平影响的风险。同时，由于新产品上市初期一般具有较高的利润率，因此，拥有领先生产技术及持续的新产品开发能力的零部件企业，具备较强的持续盈利能力，能获得较高的利润水平。
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7、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）国家政策大力支持
汽车产业为国家支柱产业，对国民经济发展具有重要的推动作用，其上游涉及钢铁、橡胶、石化、电子等行业，下游涉及保险、金融、销售、服务等行业。
国家相继出台了一系列政策鼓励和支持汽车及零部件行业的发展。
近年来，《汽车产业中长期发展规划》《产业结构调整指导目录（2019年本）》以及国家“十四五”规划纲要等产业政策先后出台，上述政策指出要支持优势特色零部件企业做大做强，培育具有国际竞争力的零部件领军企业。到2020年，形成若干在部分关键核心技术领域具备较强国际竞争力的汽车零部件企业集团；
到2025年，形成若干产值规模进入全球前十的汽车零部件企业集团。这些政策显示了国家鼓励汽车零部件行业发展的决心，也为我国零部件行业的发展带来了积极的扶持作用。
2）国内市场及国际市场对汽车的需求长期稳定
从国内市场来看，国内较大的人口基数和较低的人均汽车保有量使得我国汽车市场仍然具备较大的增长潜力，国内二三线地区汽车保有率水平仍存在提升空间。同时，进入21世纪以来，我国国民经济持续快速增长，综合国力显著增强，人民生活水平和消费水平不断提高，而汽车行业的发展速度和水平很大程度上依赖于国家和地区的经济发展速度。随着中国经济发展和居民收入水平提升，一线地区的换车需求及二三线地区的汽车普及需求将支撑国内汽车产业保持长期稳定发展。
从全球市场来看，新兴工业化国家的汽车普及仍将成为全球汽车产销量和保有量增长的持续动力，随着汽车产业链向新兴工业化国家转移，以及零部件采购的全球化，我国汽车零部件产销量将保持持续增长。
3）产业转移及采购全球化带来发展契机
伴随着全球经济一体化，全球劳动密集型产业由发达国家或地区向发展中国
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家或地区转移的速度明显加快。由于汽车零部件产业具有技术密集和劳动密集的特点，国外整车厂商为降低生产成本纷纷采取整车生产全球分工协作战略和零部件采购全球化战略，加之国内汽车零部件制造工艺和技术水平的提高，近年来国内汽车零部件供应商来自于国外整车厂商的订单持续上升，使得其经营规模和利润水平受海外市场需求扩大的影响而迅速增长。
4）行业整体技术水平提高，国际市场地位逐步提升
国内企业通过不断引进和自主研发并加强生产管理，提高了汽车零部件制造工艺和技术水平，部分企业的产品质量及性能已经具备国际竞争力，广泛应用于国内外汽车生产中。部分企业凭借多年积累的设计开发经验及技术创新能力，已拥有同国际整车制造商同步开发的实力，成功跻身于国际汽车零部件供应链体系，其产品与服务逐渐获得更多国际客户的认可，进一步提升了我国零部件生产企业在国际市场中的行业地位。
（2）不利因素
1）宏观经济波动对汽车零部件行业存在影响近年来，我国汽车零部件行业处于成长期，周期性表现并不明显，但当汽车销量达到一定规模后，汽车市场的增长速度将放缓，从而会影响上游零部件行业的增长速度。
同时，汽车市场的发展与国家宏观经济发展水平密切相关，宏观经济的增速放缓也将影响人们对汽车消费的预期，影响汽车零部件行业的发展。
2）我国汽车零部件产业集中度相对较低目前，我国汽车零部件行业企业数量众多，但普遍规模较小，产业集中度较低，缺乏有较强竞争力的大型骨干零部件企业，且大部分汽车零部件企业集中在低附加值零部件领域，行业布局分散，存在重复投资的情况，也未形成按专业化分工、分层次合理配套的产业结构，难以充分体现行业规模效益，导致市场竞争较为激烈。这一市场竞争格局导致整车厂商在商业谈判中处于相对优势地位，而汽车零部件行业的议价能力相对较弱。
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3）关键零部件核心技术尚不成熟，与国际先进水平存在差距
汽车零部件行业具有规模化、专业化、大批量、大投入、回收期较长等特点，关键零部件的核心技术多数为国外大型汽车零部件公司拥有，国内生产一般采取合资方式。
因此国内零部件企业在关键零部件技术创新方面还不能完全独立自主，一定程度上影响了关键零部件辅助零件的创新和开发，制约了零部件企业技术水平的提高。
8、行业进入壁垒
（1）资质认证壁垒全球各大整车制造厂商及汽车零部件企业在选择上游汽车零部件供应商的过程中，拥有一整套严格的质量体系认证标准，汽车零部件制造企业通常需要按照下游客户企业的要求建立国际认可的 IATF16949:2016 质量管理体系及
IS014001 环境管理体系，其中 IATF16949:2016 是国际汽车行业的技术规范，获得该体系认证的公司必须具备至少12个月的生产和质量管理记录，包括内部评审和管理评审的完整记录，每年接受第三方独立机构的监督检查，获得上述认证周期较长，成本较高。
汽车零部件制造企业在通过国际认可的零部件质量管理体系认证审核后，要进入整车制造厂商或大型汽车零部件供应商的供应链，还需要按照客户各自建立的供应商选择标准，通过其对公司生产过程中的工艺管理、过程控制、质量检测、成本控制、安全生产及环保状况等环节的综合考核后，方可进入其合格供应商名录。此外，下游客户对汽车零部件生产企业的资金、技术、管理、生产等各方面要求都比较高。
由于合格供应商的整体认证过程较为严苛、认证周期较长，因此从产品开发到实现大批量供货，整个过程一般需要数年的时间。一旦双方的合作关系确立，客户通常不会轻易调整供应商，新的进入者很难在短期内通过行业组织及整车制造企业的资质认证。
（2）技术研发壁垒
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汽车零部件行业涉及到工业设计、材料科学、冲压机械加工技术、产品检测
等一系列跨学科的知识和技术，具有较高的技术门槛。随着汽车消费市场需求向多元化、个性化、时尚化进行演变，每一新车型的市场生命周期正呈现出不断缩短的趋势，这就对整车厂商新车型的设计研发时效性提出更高要求，进而对汽车零部件供应商的设计开发能力和响应速度提出更高要求，只有具备较强的技术开发能力，才能更好地响应下游客户提出的生产工艺要求，从而缩短下游客户的生产周期。受到开发实力及技术经验的局限，新进汽车零部件供应商无法较好地满足整车厂商的开发需求。因此，技术研发壁垒是汽车零部件行业的主要进入壁垒之一。
（3）人才壁垒
汽车零部件的行业生产过程分为技术研发、铸造、机械加工及装配、质量控
制等多个环节，属于技术密集型行业，对管理、技术、生产、销售和质量检测等各方面人才的需求量较大。随着汽车行业的竞争加剧，汽车整车厂商逐步提高对汽车零部件制造企业的产品研发效率的要求，研发能力及生产效率在汽车零部件行业的竞争中发挥着重要作用。为了迎合汽车整车厂商的需求，汽车零部件制造企业需对技术、生产、检测等重点环节加大投入，招聘并培养足够的优秀人才应对行业发展机遇。企业不仅需要拥有优秀的技术以及管理人员，还需要拥有丰富汽车零部件加工制造经验的生产人员。优秀的人才储备能够保障公司日常生产经营环节中管理、技术、生产、销售等方面的控制，有效提高整体生产效率。因此，人才壁垒已经成为进入汽车零部件行业的不容忽视的壁垒。
（4）资金壁垒及规模效应壁垒
汽车零部件行业属于资金密集型行业，较高的技术要求需要先进的铸造、机械加工生产设备、实验设备、检测仪器设备及各种工程软件的支撑，产品生产涉及到的模具设计开发及制造、产品的开发设计、样品试制和检测的成本也较高。
同时，生产经营活动中采购、运输、存储等环节对于现金流有着较高的要求。此外，汽车零部件行业具有较高的规模效应，生产规模达到一定程度时，固定资产利用率有所提高，边际生产成本得到有效控制，规模效益逐步显现。因此，较大的资金投入及规模效益要求会对进入汽车零部件行业形成较高的进入壁垒。
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9、行业经营模式、技术水平及技术特点
（1）行业特有的经营模式
自上世纪90年代以来，整车厂为降低生产成本，提升生产效率，将汽车零部件的生产交由专业化的企业完成，通过市场竞争来提高汽车零部件产品的技术水平，其直接的影响就是，整车制造商从传统的纵向经营、追求大而全的生产模式，逐渐转向以开发整车项目为主的专业化生产模式。上述经营模式的变化推动了汽车零部件行业的发展。
目前，汽车产业链形成了整车厂与零部件企业各自独立面向市场自由发展的模式，整车制造商通过质量、技术、价格、服务等指标选择零部件供应商，同时，零部件企业也自主选择与不同的整车企业开展合作。整车制造商主要通过质量、技术能力认证来确定零部件的质量、技术指标是否符合要求。
根据汽车产业链上不同的产业位置，汽车零部件供应商划分为一级供应商、二级供应商、三级及以下层级供应商。从三级供应商到一级供应商，产品集成度逐步上升，竞争力逐步增强。整车厂处于产业链的主导地位，二级供应商、三级供应商要获得上一级供应商的订单，必须得到整车厂的确认。
（2）行业技术水平及技术特点
汽车零部件制造行业的技术特点主要表现为：产品系统化、集成化开发，产品通用化、平台化制造，以及产品材料轻量化、环保化应用。
1）产品系统化、集成化开发
汽车整车由大量零部件组成，其中总成零部件又包含众多单元件。
早期整车生产商主要通过自主开发、设计、组装来生产所需的零部件总成产品，但由于零部件产品类别和规格繁多，不同类别的产品生产工序和使用的生产设备（如模具）各不相同，因此自行生产制造将不利于简化整车厂的生产流程和提升整车厂的装配效率。
此后，整车生产商开始将汽车零部件的总成工作逐步交由专业的供应商负责，通过产品开发的系统化、模块化来减少供应商的数量，简化整车厂的生产流
365西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书程，从而提高装配效率。汽车零部件供应模式的转变使得零部件供应商与整车企业在开发、制造、服务方面的合作更加紧密，同时也对汽车零部件供应商提出了更高的要求，尤其是零部件供应商早期介入整车企业研发、设计的同步开发能力。
2）产品通用化、平台化制造
标准化、通用化是零部件工业化生产的基础，目前国外汽车工业已经广泛采用平台化战略。平台化战略的核心是提高零部件的通用化程度，尽可能实现零部件共享，实现通用零部件更大规模的生产，从而降低因车型增多和产品周期缩短导致的新增研发成本。
为了满足市场对汽车产品日益多样化的需求，整车厂不断缩短新产品开发周期，加快推出新产品的步伐。但是新技术研发的时效性，新技术、新产品研发的高投入以及多品种生产制造管理的复杂性又使汽车企业不堪重负。为了达到规模经济与产品多样化和个性化相平衡的效果，业内企业纷纷推出了平台化战略。在平台上可以匹配各种可变的总成和零部件，实现在一个基本型上组合成不同款式、性能各异的车型。
3）产品材料轻量化、环保化应用
汽车轻量化是在保证汽车的强度和安全性的前提下，尽可能的降低汽车的装备重量，提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低污染排放。采用现代化的设计方法对汽车产品结构进行优化设计，同时使用新型的轻质材料制造产品是达到产品轻量化、满足材料可再生利用的重要举措。
我国汽车零部件行业在国家政策的支持下，通过自主研发、吸收引进、与国际先进企业合作开发等方式不断提高技术水平和研发能力，并形成了一批具有较强的自主开发设计能力的零部件企业，部分企业已成功进入国际汽车零部件供应链。但与此同时，国内汽车零部件企业在部分关键零部件方面仍停留在模仿阶段，产品标准化、通用化和系列化程度较低，整体技术水平仍有较大的提升空间。
（3）行业的周期性、区域性、季节性特征
1）周期性
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汽车零部件行业的发展与汽车行业的发展密切相关，基本具有同步的发展周期。汽车行业与宏观经济关联度较高，国际及国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费萎缩。因此，汽车零部件行业会随着国民经济发展情况的变化而出现波动。
2）区域性
我国汽车行业体制庞大、专业化程度高的行业特性决定了汽车零部件企业的
主要客户也相对集中。随着汽车行业的快速发展，围绕整车企业的汽车零部件产业集群也得以快速发展。按区域划分，我国现已初步形成长三角地区、中部地区、珠三角地区、京津冀地区、西南地区和东北地区六大零部件集群。因此，汽车零部件行业存在一定的区域性。
3）季节性
汽车零部件行业的季节性特征并不明显，其生产和销售受下游汽车整车行业生产计划的影响较大。整车的生产与销售除受节假日影响外，无明显的季节性特征，汽车零部件行业亦不存在明显的季节性特征。
10、与上、下游行业之间的关联性
（1）与上游行业的关联性
汽车零部件行业上游行业主要为钢铁制造业和有色金属铝冶炼行业等，上游行业的供应是否充足及价格波动将直接影响汽车零部件行业的发展。一方面，国内钢材、铝材等原材料市场竞争充分，供应充足，确保了本行业主要原材料持续稳定的供应；另一方面，国内钢材、铝材等原材料价格属于大宗商品，价格波动频繁且幅度较大，会影响汽车零部件行业的生产成本和利润水平。
（2）与下游行业的关联性汽车零部件行业的下游行业是汽车制造行业。汽车零部件行业的发展与下游行业发展密切相关，下游行业的供求状况、增长速度、产品价格等因素对零部件行业影响较大。一方面，我国经济平稳健康发展为我国汽车行业平稳健康发展提
367西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书供保障，带动我国汽车零部件行业平稳健康发展；另一方面，汽车行业的电动化、轻量化趋势将倒逼零部件行业进行技术升级，提升零部件的性能和质量，并且充分发挥规模优势，降低生产成本，提升行业整体技术水平。
三、标的公司的行业地位及核心竞争力
（一）核心竞争力
1、行业地位优势
建设工业是我国规模最大的枪械类轻武器装备研发制造企业，生产和研发处于我国轻武器行业的领先水平，在国内具备绝对的竞争优势。建设工业先后获得“976工程贡献奖”、“建国50周年国庆阅兵装备工作突出贡献奖”、“建国60周年国庆阅兵保障服务先进集体”、“中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利
70周年阅兵保障贡献突出奖”，参与建国70周年国庆阅兵保障并获得嘉奖。强
大的行业优势地位使得建设工业能够聚集行业内人才资源，促进良性发展，并且有利于与国内大型供应商达成良性合作，从而形成具有竞争力的供应链集成服务能力。
2、产品优势
建设工业的枪械类轻武器装备种类齐全，实现“三个全覆盖”：军种全覆盖、口径全覆盖、市场全覆盖。在多届“金鹰”国际特种狙击手大赛、世界警察狙击锦标赛和锋刃-国际狙击手射击竞赛中，参赛选手使用建设工业生产的枪械产品取得了特等奖、一等奖等优异成绩。民品从汽车轴类零部件延伸到汽车转向系统和民用枪等产品，产业链较为完整，竞争力强。建设工业在军品和民品领域均有产业布局，且产品结构合理，军品和民品各有优势且相互支撑，增强了企业抗风险能力。
3、技术研发优势
建设工业始终重视人才引进和培养，现有享受国务院政府特殊津贴专家16人，国防科技评审专家25人，省部级创新型人才23人。建设工业重视研发投入，建立了完善的研发体系，拥有国防科工局认定的企业级技术中心、重庆市认定的
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工业和信息化重点实验室等省部级研发平台，建有博士后工作站，与北京理工大学、南京理工大学、中北大学、重庆大学、中国兵器工业第208研究所、兵器装
备研究院等开展产学研合作，构建了合作共赢的产学研体系。
目前，建设工业拥有近百项国家级和省部级成果；参与制定百余项国家标准、国家军用标准和行业标准；已取得百余项发明专利和实用新型专利。建设工业在枪械类轻武器装备领域持续加大研发投入，相关技术在行业内处于领先地位，为建设工业巩固市场地位和增强持续盈利能力提供了有力的技术支撑。
4、工艺制造优势
建设工业重视工艺创新和技改投入，突破了内膛精锻成型、超硬度类金刚石镀膜、铝合金黑色微弧陶瓷氧化等核心制造技术，建成了精密锻造、柔性机械加工、新型环保表面处理和自动化检测等先进生产能力。建设工业基本实现了产品设计虚拟化、工艺设计三维化、生产制造可视化、信息管理平台化、过程管理在线化。建设工业按照“柔性化、精益化”的思路，打造自主可控的配套体系，实现各生产基地间的制造资源统筹共享，提高了生产效率和效益。
5、质量控制优势
建设工业按照 ISO9000（GB/T19001）族标准建立以过程为基础的一体化质
量管理体系，通过了 GJB9001C 和 IATF16949:2016 标准认证，广泛应用质量管理工具和技术，持续开展分层审核、管理评审、专项审核，确保质量体系有效运行和持续改进，主导产品质量达到国际先进水平，在国际比赛中多次获奖，产品质量得到用户好评，人民日报、中央电视台、解放军报等国内主流媒体多次报道。
（二）行业地位
建设工业前身为1889年张之洞创建的被誉为“民族工业摇篮”的湖北枪炮厂，1914年改名为汉阳兵工厂，是我国近代24家军工企业之一，是国家第一批重点保军企业，为我国国防建设做出了重大贡献。建设工业曾获得国家科技进步奖一等奖等国家级重大奖项，目前拥有百余项发明专利和实用新型专利，并承担国家“XX6 工程”重点项目、“XX3 计划”重点项目、多项“十三五”军方预研
项目以及多项国家重点项目。建设工业先后获得“976工程贡献奖”、“建国50
369西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书周年国庆阅兵装备工作突出贡献奖”、“建国60周年国庆阅兵保障服务先进集体”、“中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利70周年阅兵保障贡献突出奖”，参与建国70周年国庆阅兵保障并获得嘉奖。
“十四五”期间，建设工业实施“一核两翼”战略。建设工业的枪械类轻武器装备主要装备于陆军、海军、空军、火箭军、战略支援部队、公安、武警及驻
港澳部队，并出口海外，现已成为世界先进、亚洲最大的枪械类轻武器应用研究与制造基地。在保持军品业务稳定发展的同时，建设工业积极发展与军品业务技术相近、工艺相似、资源共享类的民品业务，目前已与长安汽车、吉利汽车、比亚迪汽车、博世、蒂森克虏伯等国内外知名企业建立长期合作关系，民用枪产品出口海外。
四、标的资产财务状况、盈利能力分析
根据中兴华会计师出具的《审计报告》，对建设工业2020年度、2021年度及2022年1-3月财务状况与经营成果讨论与分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，建设工业合并财务报表资产结构具体情况如下表所示：
单位：万元
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
流动资产：
货币资金161802.9527.83%222092.1434.92%182228.1135.44%
交易性金融资产4292.450.74%4137.340.65%4218.390.82%
应收票据--845.330.13%--
应收账款26115.784.49%19989.593.14%22544.674.38%
应收款项融资8335.711.43%8703.841.37%6733.951.31%
预付款项20375.423.50%22623.163.56%8467.641.65%
其他应收款3362.080.58%11457.361.80%3199.590.62%
存货128322.7922.07%134161.1321.10%110391.9521.47%
其他流动资产3599.620.62%1777.700.28%1097.950.21%
370西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
流动资产合计356206.8061.27%425787.5866.95%338882.2665.91%
非流动资产：
债权投资25000.004.30%25000.003.93%--
长期股权投资18247.913.14%17410.872.74%11193.252.18%其他权益工具投
20937.653.60%20411.563.21%19871.203.86%
资
投资性房地产11080.761.91%6376.981.00%6625.381.29%
固定资产114334.8319.67%106572.7116.76%99333.1519.32%
在建工程7264.151.25%5415.780.85%724.690.14%
使用权资产41.630.01%45.640.01%--
无形资产8867.581.53%8896.221.40%9239.191.80%
递延所得税资产7903.451.36%7967.011.25%10014.741.95%
其他非流动资产11481.221.97%12091.901.90%18253.023.55%
非流动资产合计225159.1938.73%210188.6533.05%175254.6434.09%
资产总计581365.99100.00%635976.23100.00%514136.90100.00%
建设工业2020年12月31日、2021年12月31日及2022年3月31日的流
动资产合计分别为338882.26万元、425787.58万元和356206.80万元，占当期期末总资产的比例分别为65.91%、66.95%和61.27%；非流动资产合计分别为
175254.64万元、210188.65万元和225159.19万元，占当期期末总资产的比例
分别为34.09%、33.05%和38.73%。报告期各期末，建设工业流动资产和非流动资产比重较为平稳，未发生重大变化。
建设工业流动资产以货币资金和存货为主，报告期各期末，上述资产总额占当期期末流动资产比例分别为86.35%、83.67%和81.45%。非流动资产主要为固定资产，报告期各期末，固定资产占当期期末非流动资产比例分别为56.68%、
50.70%和50.78%。
（1）货币资金
建设工业2020年12月31日、2021年12月31日及2022年3月31日的货
币资金余额分别为182228.11万元、222092.14万元和161802.95万元，占各期末总资产比例分别为35.44%、34.92%和27.83%。截至2021年12月31日，货
371西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
币资金余额较2020年12月31日增加39864.03万元，增幅为21.88%，主要系建设工业收入规模增长，取得销售货款增加所致。截至2022年3月31日，货币资金余额较2021年12月31日减少60289.19万元，降幅为27.15%，主要系本期采购生产形成存货较多，暂未对外销售并收取货款所致。
（2）应收账款
建设工业2020年12月31日、2021年12月31日及2022年3月31日的应
收账款账面价值分别为22544.67万元、19989.59万元和26115.78万元，占各期末总资产比例分别为4.38%、3.14%和4.49%。
截至2021年12月31日，建设工业应收账款账面价值较2020年12月31日减少2555.08万元，降幅为11.33%，主要系建设工业2021年应收账款回款金额较发生额增加较多所致。截至2022年3月31日，建设工业应收账款账面价值较
2021年12月31日增加6126.19万元，增幅为30.65%，主要原因为受特定客户
结算政策影响，建设工业销售回款主要集中于12月份，致使本期末应收账款金额有所增加。
报告期各期末，建设工业应收账款按坏账计提方法分类情况如下：
单位：万元，%
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目余额占比坏账准备余额占比坏账准备余额占比坏账准备单项计提坏账准备的
应收账款---------按组合计提坏账准备
30476.66100.004360.8824362.72100.004373.1327391.53100.004846.86
的应收账款
其中：账龄组合24514.7980.444360.8822144.2890.894373.1325867.4794.444846.86
军品组合5961.8719.56-2218.449.11-1524.065.56-
合计30476.66100.004360.8824362.72100.004373.1327391.53100.004846.86
报告期各期末，建设工业账龄组合计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元，%
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目余额坏账准备计提比例余额坏账准备计提比例余额坏账准备计提比例
0-6月15738.75--14907.69--17009.90--
7-12月3438.88171.945.001849.5892.485.002955.41147.775.00
372西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目余额坏账准备计提比例余额坏账准备计提比例余额坏账准备计提比例
1-2年1039.24103.9210.00973.2997.3310.00255.7025.5710.00
2-3年49.8114.9430.0077.0923.1330.001114.84334.4530.00
3-4年343.26171.6350.00334.08167.0450.00265.58132.7950.00
4-5年32.0925.6780.0046.9237.5480.00298.76239.0180.00
5年以上3872.773872.77100.003955.623955.62100.003967.273967.27100.00
合计24514.794360.88-22144.284373.13-25867.474846.86-
报告期各期末，建设工业应收账款余额均属于按组合计提坏账准备的应收款项，军品组合的客户主要是国内军方客户，信用良好，历史期间未发生无法收回货款的情况，预计不存在坏账风险，因此未计提坏账准备。
（3）预付款项
建设工业2020年12月31日、2021年12月31日及2022年3月31日的预
付款项账面价值分别为8467.64万元、22623.16万元和20375.42万元，占各期末总资产比例分别为1.65%、3.56%和3.50%。
报告期内，建设工业预付款项的账龄情况如下：
单位：万元，%
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
账龄账面价值比例账面价值比例账面价值比例
1年以内20296.2799.6122543.8499.658415.5399.38
1至2年63.820.3163.820.2850.500.60
2至3年13.860.0714.020.060.130.00
3年以上1.480.011.480.011.480.02
合计20375.42100.0022623.16100.008467.64100.00
截至2021年12月31日，建设工业预付款项账面价值较2020年12月31日增加14155.52万元，增幅为167.17%，主要系本年预付配套分系统款项有所增加及价差款影响所致；截至2022年3月31日，建设工业应收账款账面价值较
2021年12月31日减少2247.74万元，降幅为9.94%，主要系预付款项本期进行结算所致。
（4）存货
373西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
建设工业2020年12月31日、2021年12月31日及2022年3月31日的存
货账面价值分别为110391.95万元、134161.13万元和128322.79万元，占各期末总资产比例分别为21.47%、21.10%和22.07%。报告期各期末，建设工业存货明细如下：
单位：万元
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目跌价准备/跌价准备/跌价准备/余额余额余额减值准备减值准备减值准备
库存商品106030.427563.04103164.317936.5589099.6210080.78
在产品15416.93311.8822529.51312.3221209.91372.53
原材料8500.951320.0110790.661392.969020.98890.74
合同履约成本4085.12-4000.97---
委托加工物资3430.946.212892.286.211691.85-
发出商品55.74-427.85-688.38-
周转材料523.06519.23522.81519.23351.92326.66
合计138043.169720.37144328.3910167.26122062.6611670.71
报告期各期末，建设工业存货以库存商品、在产品和原材料为主。截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年3月31日，建设工业库存商品、在产品和原材料账面余额合计119330.51万元、136484.49万元和129948.30万元，占存货账面余额的比例分别为97.76%、94.57%和94.14%。截至2021年12月31日，建设工业存货账面余额较2020年12月31日增加22265.74万元，增幅为18.24%，主要原因为建设工业2020年底开始根据军方的需求，从外部采购部分分系统，并与自身枪械类轻武器产品进行集成形成最终产品，因此建设工业配套件采购金额上升，导致存货账面余额增加较多。截至2022年3月31日，建设工业存货账面余额较2021年12月31日减少6285.23万元，降幅为4.35%，基本持平。
（5）固定资产
建设工业2020年12月31日、2021年12月31日及2022年3月31日的固
定资产的账面价值分别为99333.15万元、106572.71万元和114334.83万元，占各期末总资产比例分别为19.32%、16.76%和19.67%。报告期各期末，固定资
374西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
产账面价值变动较小，主要是设备升级改造、购置厂房及计提折旧的影响。
固定资产以房屋建筑物和机器设备为主，主要是建设工业生产用的厂房和与枪械类轻武器及汽车零部件相关的研制、生产设备，具体情况如下：
单位：万元
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目账面价值占比账面价值占比账面价值占比
房屋及建筑物50131.0343.85%40664.0338.16%43104.9743.39%
机器设备57126.3249.96%58942.5955.31%49536.1649.87%
运输设备409.850.36%430.360.40%497.400.50%
其他设备6667.645.83%6535.726.13%6194.626.24%
合计114334.83100.00%106572.71100.00%99333.15100.00%
2、负债构成分析
报告期各期末，建设工业合并财务报表负债结构具体情况如下表所示：
单位：万元
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
流动负债：
应付票据52933.8813.04%64186.5713.71%40915.5610.88%
应付账款99560.6724.52%105738.0322.59%109044.4928.99%
预收款项33.830.01%----
合同负债93339.2922.99%135393.2028.93%76267.9620.27%
应付职工薪酬7297.221.80%10304.412.20%11440.733.04%
应交税费3189.570.79%2772.600.59%1951.130.52%
其他应付款84600.7820.84%83490.9517.84%68869.9718.31%一年内到期的非
2130.350.52%2295.350.49%2497.000.66%
流动负债
其他流动负债3.990.00%15.320.00%14.360.00%
流动负债合计343089.5884.50%404196.4386.36%311001.2182.67%
非流动负债：
租赁负债32.550.01%31.960.01%--
长期应付款15367.863.79%15502.093.31%14856.313.95%长期应付职工薪
19317.004.76%19732.004.22%20638.005.49%
酬
375西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
递延收益26468.826.52%26928.935.75%28133.117.48%
递延所得税负债1726.460.43%1622.540.35%1560.910.41%
非流动负债合计62912.6915.50%63817.5213.64%65188.3417.33%
负债合计406002.27100.00%468013.95100.00%376189.55100.00%
建设工业2020年12月31日、2021年12月31日及2022年3月31日的负
债总额分别为376189.55万元、468013.95和406002.27万元，资产负债率分别为73.17%、73.59%和69.84%，较为稳定；流动负债合计分别为311001.21万元、
404196.43万元和343089.58万元，占当期期末总负债的比例分别为82.67%、
86.36%和84.50%，占比较高，变动较为平稳，未发生重大变化。建设工业负债
主要由应付票据、应付账款、合同负债和其他应付款构成，报告期各期末上述负债金额合计占负债总额比例分别为78.44%、83.08%和81.39%。
（1）应付票据
建设工业2020年12月31日、2021年12月31日及2022年3月31日的应
付票据账面价值分别为40915.56万元、64186.57万元和52933.88万元，占各期末总负债比例分别为10.88%、13.71%和13.04%。截至2021年12月31日，建设工业应付票据较2020年12月31日增加了23271.01万元，增幅为56.88%，主要原因为本年建设工业业务规模扩大，采购金额增加，应付票据金额随之增加；
截至2022年3月31日，建设工业应付票据较2021年12月31日减少了11252.68万元，降幅为17.53%，主要系建设工业应付票据到期承兑支付所致。
（2）应付账款
建设工业2020年12月31日、2021年12月31日及2022年3月31日的应
付账款分别为109044.49万元、105738.03万元和99560.67万元，占各期末总负债比例分别为28.99%、22.59%和24.52%。2021年12月31日和2022年3月31日，建设工业应付账款较上年度末分别减少了3306.46万元和6177.37万元，
降幅分别为3.03%和5.84%，变动较为平稳，未发生重大变化。
（3）合同负债
376西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
建设工业合同负债主要为预收国内军方客户的款项，2020年12月31日、
2021年12月31日和2022年3月31日的合同负债账面价值分别为76267.96万
元、135393.20万元和93339.29万元，占各期末总负债比例分别为20.27%、
28.93%和22.99%。截至2021年12月31日，建设工业合同负债较2020年12月
31日增加59125.23万元，增幅为77.52%；截至2022年3月31日，建设工业合
同负债较2021年12月31日减少42053.91万元，降幅为31.06%。报告期各期末，合同负债金额波动较大，主要系受特定客户结算付款政策影响所致。
（4）其他应付款
建设工业2020年12月31日、2021年12月31日及2022年3月31日的其
他应付款分别为68869.97万元、83490.95万元和84600.78万元，占各期末总负债比例分别为18.31%、17.84%和20.84%。截至2021年12月31日，建设工业其他应付款较2020年12月31日增加14620.98万元，增幅为21.23%，主要原因为军品价差款的影响；截至2022年3月31日，建设工业其他应付款较2021年12月31日增加1109.82万元，增幅为1.33%，变动较为平稳，未发生重大变化。
报告期内，建设工业其他应付款明细如下：
单位：万元
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目账面价值占比账面价值占比账面价值占比
往来款84517.0099.90%83287.5699.76%68267.8699.13%
保证金83.780.10%203.390.24%602.120.87%
合计84600.78100.00%83490.95100.00%68869.97100.00%
3、偿债能力分析
报告期内，建设工业偿债能力相关分析指标如下：
2022年3月31日/2021年12月31日/2020年12月31日/
项目
2022年1-3月2021年度2020年度
流动比率（倍）1.041.051.09
速动比率（倍）0.590.660.70
资产负债率69.84%73.59%73.17%
利息保障倍数（倍）45.4550.9951.07
377西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注：上述财务指标的计算公式为：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
利息保障倍数=（利润总额＋费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）。
截至2021年12月31日，建设工业流动比率、速动比率和资产负债率分别为1.05、0.66和73.59%，分别较2020年12月31日降低0.04、降低0.04和上升
0.42个百分比，主要系2021年12月31日货币资金、预付账款和合同负债增加所致。截至2022年3月31日，建设工业流动比率、速动比率和资产负债率分别为1.04、0.59和69.84%，分别较2021年12月31日降低0.01、降低0.07和降低
3.75个百分比，主要系2022年3月31日货币资金和合同负债减少所致。报告期
内建设工业利息费用较少，利息保障倍数处于较高水平。
4、资产周转能力分析
报告期内，建设工业资产周转能力相关分析指标如下：
项目2022年1-3月2021年度2020年度
应收账款周转率（次/年）2.4114.517.98
存货周转率（次/年）0.392.402.05
总资产周转率（次/年）0.110.650.63
注：上述财务指标的计算公式为：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额。
2021年度，建设工业应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率分别为
14.51、2.40和0.65，较2020年度分别增加6.53、0.35和0.02，主要系2021年
度应收账款减少和营业收入、营业成本增加所致。2022年1-3月，建设工业应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率分别为2.41、0.39和0.11，因计算区间不同，与2020年度、2021年度的可比性较差。
（二）盈利能力分析
1、经营成果
报告期内，建设工业经营成果情况如下表所示：
378西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
一、营业总收入66089.62100.00%375532.32100.00%315878.94100.00%
二、营业总成本61225.1792.64%354280.1794.34%286764.2690.78%
其中：营业成本54900.3283.07%319616.4985.11%250787.5879.39%
税金及附加65.740.10%290.340.08%290.030.09%
销售费用78.150.12%751.390.20%631.590.20%
管理费用4020.156.08%17103.574.55%16421.375.20%
研发费用3074.644.65%19168.215.10%20805.956.59%
财务费用-913.84-1.38%-2649.83-0.71%-2172.26-0.69%
加：其他收益900.111.36%4901.301.31%3221.561.02%投资收益
1004.951.52%6460.211.72%5043.691.60%（损失以“-”号填列）公允价值变动收益
155.110.23%-125.46-0.03%-463.26-0.15%（损失以“-”号填列）信用减值损失
-14.11-0.02%411.100.11%-58.57-0.02%（损失以“-”号填列）资产减值损失
73.650.11%-1458.65-0.39%-917.58-0.29%（损失以“-”号填列）资产处置收益
65.460.10%-113.96-0.03%-856.46-0.27%（损失以“-”号填列）
三、营业利润7049.6210.67%31326.708.34%35084.0611.11%
加：营业外收入34.340.05%573.430.15%334.640.11%
减：营业外支出2.630.00%527.220.14%338.010.11%
四、利润总额7081.3310.71%31372.918.35%35080.6911.11%
减：所得税费用509.620.77%3070.950.82%1785.900.57%
五、净利润6571.719.94%28301.957.54%33294.8010.54%归属于母公司所有者
6591.879.97%28301.317.54%33294.8010.54%
净利润
少数股东损益-20.16-0.03%0.640.00%--
2、营业收入分析建设工业各产品类别及各地区的收入构成根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定属于涉密信息，并已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本报告书按要求未予披露。
379西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（1）营业收入构成分析
报告期内，建设工业营业收入构成如下表所示：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
主营业务收入64732.4597.95%367765.8897.93%309671.1798.03%
其他业务收入1357.172.05%7766.442.07%6207.771.97%
合计66089.62100.00%375532.32100.00%315878.94100.00%
报告期内，建设工业主营业务收入由军品和民品销售业务收入构成，其中以军品销售业务收入为主。军品销售业务收入主要为建设工业向国内军方和国家授权的军贸公司销售全口径枪械类轻武器装备产品实现的收入，民品销售业务收入主要为建设工业向整车厂及二三级配套企业等目标客户销售包括汽车转向系统、
传动系统、精密锻造产品等汽车零部件产品及民用枪产品而取得的收入。
2020年度、2021年度及2022年1-3月，建设工业营业收入分别为315878.94
万元、375532.32万元和66089.62万元。报告期内，建设工业主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入比例分别为98.03%、97.93%及97.95%，其他业务收入占比较低。
2020年、2021年及2022年1-3月，建设工业主营业务收入分别为309671.17
万元、367765.88万元和64732.45万元。2021年度主营业务收入较2020年度增加58094.71万元，增幅为18.76%，主要原因为本年建设工业业务规模扩大，导致营业收入有所增加。
（2）营业收入季节波动性分析
报告期内，建设工业营业收入按季节分布情况如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
第一季度66089.62100.00%68478.9818.24%64402.4420.39%
第二季度--117301.6531.24%89781.1828.42%
第三季度--91645.9224.40%69578.9422.03%
380西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2022年1-3月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
第四季度--98105.7726.12%92116.3829.16%
合计66089.62100.00%375532.32100.00%315878.94100.00%
由上表可知，建设工业产品所处行业本身不受季节性因素影响，收入实现在各季度较为平均。
3、营业成本、毛利率分析建设工业分行业营业成本及毛利率数据根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定属于涉密信息，并已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本报告书按要求未予披露。
（1）营业成本分析
报告期内，建设工业营业成本构成如下表所示：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
主营业务成本54319.1298.94%314888.5898.52%246982.5998.48%
其他业务成本581.201.06%4727.921.48%3804.991.52%
合计54900.32100.00%319616.49100.00%250787.58100.00%
2020年度、2021年度及2022年1-3月，建设工业营业成本分别为250787.58
万元、319616.49万元和54900.32万元，变动趋势与营业收入保持一致。报告期内，建设工业主营业务突出，各期主营业务成本占营业成本比例分别为
98.48%、98.52%和98.94%。
（2）毛利及毛利率分析
报告期内，建设工业毛利及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度
项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
主营业务10413.3316.09%52877.3114.38%62688.5820.24%
其他业务775.9757.18%3038.5239.12%2402.7838.71%
381西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2022年1-3月2021年度2020年度
项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
合计11189.3016.93%55915.8314.89%65091.3620.61%
2020年度、2021年度及2022年1-3月，建设工业主营业务毛利率分别为
20.24%、14.38%和16.09%。其中，2021年主营业务毛利率较2020年减少了5.86个百分点，主要原因为：1）为满足军方在装备采购、使用和管理方面的需求，实现交付单一产品向交付一体化集成装备系统的转变，及交付装备向交付战斗力的转变，建设工业2020年底开始根据军方的需求，从外部采购部分分系统，并与自身枪械类轻武器产品进行集成形成最终产品，之后交付军方，并提供后续服务保障。因此，建设工业军品销售收入和成本均有所增加，但由于外购零部件的盈利水平不及枪械类轻武器产品，导致军品整体毛利率有所下降；2）本年建设工业销售的军品主要为新产品，该类产品首次批量生产，生产过程采用了新材料、新工艺和新技术，效率仍需进一步提高，单位成本较原有产品有所提升，导致整体毛利和毛利率有所下降。
4、税金及附加
报告期内，建设工业税金及附加明细如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
房产税33.3250.68%147.1050.67%150.5251.90%
土地使用税10.3915.80%45.0815.53%39.0113.45%
城市维护建设税0.861.31%40.6914.01%41.6214.35%
印花税9.4414.36%22.947.90%15.105.21%
教育费附加0.370.56%17.496.02%24.388.40%
地方教育附加0.250.37%10.433.59%7.082.44%
土地增值税11.0216.76%----
其他税费0.090.14%6.612.28%12.334.25%
合计65.74100.00%290.34100.00%290.03100.00%
2020年度、2021年度及2022年1-3月，建设工业税金及附加分别为290.03
万元、290.34万元和65.74万元，占当期营业收入的比例较低，分别为0.09%、
382西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
0.08%和0.10%，波动较为平稳，未有大幅变动。
5、期间费用
报告期内，建设工业期间费用金额及其占营业收入的比重如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度
项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入的比例入的比例入的比例
销售费用78.150.12%751.390.20%631.590.20%
管理费用4020.156.08%17103.574.55%16421.375.20%
研发费用3074.644.65%19168.215.10%20805.956.59%
财务费用-913.84-1.38%-2649.83-0.71%-2172.26-0.69%
合计6259.109.47%34373.349.14%35686.6511.30%
（1）销售费用
报告期内，建设工业销售费用明细如下表所示：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
仓储保管费38.2548.94%188.4325.08%173.0927.41%
职工薪酬14.8118.95%179.3323.87%223.1435.33%
材料费2.993.83%68.479.11%93.7814.85%
差旅费7.469.55%50.616.74%33.605.32%样品及产品
0.410.52%30.974.12%7.031.11%
损耗
广告费--9.751.30%1.600.25%
运输费1.862.38%9.531.27%12.211.93%
销售服务费--146.0119.43%31.074.92%
办公费0.770.99%2.090.28%4.780.76%
业务经费--0.350.05%1.590.25%
折旧费0.020.03%0.090.01%0.160.03%
其他11.5914.83%65.768.75%49.557.85%
合计78.15100.00%751.39100.00%631.59100.00%
建设工业销售费用主要由仓储保管费、职工薪酬和材料费等构成。2020年
383西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
度、2021年度及2022年1-3月，销售费用分别为631.59万元、751.39万元和78.15万元，占当期营业收入的比例较低，分别为0.20%、0.20%和0.12%，波动较为平稳，未有大幅变动。
（2）管理费用
报告期内，建设工业管理费用明细如下表所示：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
职工薪酬3060.9976.14%11656.5568.15%11463.9969.81%
车辆使用费96.502.40%850.084.97%615.603.75%
折旧费169.794.22%655.853.83%592.213.61%
服务费21.570.54%319.041.87%422.842.57%
差旅费105.922.63%530.093.10%428.722.61%垃圾清运
58.961.47%377.772.21%257.171.57%
清洁费聘请中介机构
70.691.76%324.911.90%352.072.14%
费用
保密费24.550.61%254.661.49%209.561.28%
无形资产摊销37.950.94%158.230.93%383.822.34%
业务招待费30.240.75%186.231.09%132.190.80%
水电费32.660.81%135.350.79%187.121.14%
办公费34.350.85%147.890.86%180.871.10%
绿化费26.720.66%131.640.77%226.391.38%
保险费0.310.01%98.600.58%113.710.69%
装卸费17.940.45%107.810.63%73.440.45%
团建、党建费14.270.36%124.940.73%143.880.88%
企业文化建设0.570.01%104.700.61%60.460.37%
交通费8.790.22%55.690.33%29.820.18%
劳务费3.550.09%52.920.31%37.470.23%
租赁费13.290.33%53.410.31%42.120.26%
其他190.534.74%777.224.54%467.932.85%
合计4020.15100.00%17103.57100.00%16421.37100.00%
2020年度、2021年度及2022年1-3月，建设工业管理费用的金额分别为
384西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
16421.37万元、17103.57万元和4020.15万元，占营业收入比例分别为5.20%、
4.55%和6.08%。报告期内，管理费用以职工薪酬为主，占比分别为69.81%、68.15%
及76.14%，金额波动较为平稳，未有大幅变动。
（3）研发费用
报告期内，建设工业研发费用明细如下表所示：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
职工薪酬1208.7839.31%5892.9930.74%4741.3522.79%
材料682.9022.21%6623.4434.55%5354.5725.74%
研发专用费307.7510.01%1835.789.58%1860.298.94%
外协费347.9711.32%939.264.90%151.890.73%
折旧费87.382.84%507.112.65%263.201.27%
差旅费68.022.21%273.401.43%617.952.97%
试验费120.723.93%2358.8512.31%7433.7835.73%
其他251.138.17%737.383.85%382.921.84%
合计3074.64100.00%19168.21100.00%20805.95100.00%
2020年度、2021年度及2022年1-3月，建设工业研发费用的金额分别为
20805.95万元、19168.21万元和3074.64万元，占营业收入比例分别为6.59%、5.10%和4.65%。研发费用主要以职工薪酬、材料、研发专用费和试验费为主，
报告期内，上述费用合计占研发费用的比例分别为93.19%、87.18%及75.46%，金额波动较为平稳，未有大幅变动。
（4）财务费用
报告期内，建设工业财务费用明细如下表所示：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
利息费用159.31-17.43%627.56-23.68%700.59-32.25%
减：利息收入1072.53-117.37%3256.99-122.91%2669.08-122.87%
减：资金占用费15.42-1.69%162.73-6.14%307.82-14.17%
385西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2022年1-3月2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
汇兑损益1.10-0.12%83.68-3.16%78.46-3.61%
手续费13.70-1.50%58.65-2.21%25.59-1.18%
合计-913.84100.00%-2649.83100.00%-2172.26100.00%
2020年度、2021年度及2022年1-3月，建设工业财务费用的金额分别为
-2172.26万元、-2649.83万元和-913.84万元，主要系报告期内利息收入增加所致。
6、其他收益
报告期内，建设工业其他收益明细如下表所示：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
政府补助872.9296.98%4895.2299.88%3218.8999.92%代扣个人所得税
27.193.02%6.080.12%2.660.08%
手续费
合计900.11100.00%4901.30100.00%3221.56100.00%
2020年度、2021年度及2022年1-3月，建设工业其他收益的金额分别为
3221.56万元、4901.30万元和900.11万元，占营业收入比例分别为1.02%、1.31%
和1.36%，主要为政府补助。
7、投资收益
报告期内，建设工业投资收益明细如下表所示：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例其他权益工具投
资持有期间取得--2772.5042.92%1320.8926.19%的股利收入权益法核算的长
809.0480.51%2690.3641.65%2068.7741.02%
期股权投资收益债权投资持有期
194.9519.40%677.4510.49%--
间取得的利息收
386西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2022年1-3月2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例入交易性金融资产
在持有期间的投0.960.10%265.504.11%267.495.30%资收益债务重组产生的
--54.410.84%-16.96-0.34%投资收益处置长期股权投
资产生的投资收----1409.5027.95%益
票据贴息-----6.00-0.12%
合计1004.95100.00%6460.21100.00%5043.69100.00%
2020年度、2021年度及2022年1-3月，建设工业投资收益的金额分别为
5043.69万元、6460.21万元和1004.95万元，占营业收入比例分别为1.60%、
1.72%和1.52%。投资收益主要以其他权益工具投资持有期间取得的股利收入和
权益法核算的长期股权投资收益为主，报告期内，上述收益合计占投资收益的比例分别为67.21%、84.56%及80.51%。2021年投资收益较2020年增加1416.52万元，增幅为28.08%，主要原因为：（1）2021年建设工业参股公司兵器装备集团财务公司分红确认投资收益；（2）2021年合营企业重庆耐世特经营质量提升，净利润增长，建设工业长期股权投资权益法下确认的投资收益增加；（3）2020年建设工业处置全资子公司重庆建设建筑工程有限公司产生投资收益，2021年无此事项的影响。
8、公允价值变动收益
报告期内，建设工业公允价值变动收益明细如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例交易性金融资产公
155.11100.00%-125.46100.00%-463.26100.00%
允价值变动收益
合计155.11100.00%-125.46100.00%-463.26100.00%
2020年度、2021年度及2022年1-3月，建设工业公允价值变动收益分别为
-463.26万元、-125.46万元和155.11万元，主要系建设工业所持光大银行、交通
387西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
银行等上市公司股票公允价值变动所致。
9、信用减值损失
报告期内，建设工业信用减值损失明细如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
应收账款坏账损失-12.25-86.85%-313.3276.21%136.28232.67%
其他应收款坏账损失26.36186.85%-97.7823.79%-77.71-132.67%
合计14.11100.00%-411.10100.00%58.57100.00%
2020年度、2021年度及2022年1-3月，建设工业信用减值损失分别为58.57
万元、-411.10万元和14.11万元，包括应收账款坏账损失及其他应收款坏账损失。
2021年信用减值损失较2020年减少469.67万元，主要系建设工业加大应收款清收力度所致。
10、资产减值损失
报告期内，建设工业资产减值损失明细如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例存货跌价损失及合同
-73.65100.00%1423.1897.57%395.9643.15%履约成本减值损失
固定资产减值损失----521.6256.85%
在建工程减值损失--35.472.43%--
合计-73.65100.00%1458.65100.00%917.58100.00%
2020年度、2021年度及2022年1-3月，建设工业资产减值损失分别为917.58
万元、1458.65万元和-73.65万元，包括存货跌价损失及合同履约成本减值损失、固定资产减值损失及在建工程减值损失。2021年资产减值损失较2020年增加
541.07万元，增幅为58.97%，主要原因为：（1）2021年建设工业产品迭代升级
及市场需求变化，预计部分产品无法销售，因此对该部分产成品和原材料计提减值准备；（2）2020年建设工业固定资产减值损失主要系本年公司提升生产制造能力，进行自动化改造，淘汰部分生产设备所致。
388西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
11、资产处置收益
报告期内，建设工业资产处置收益明细如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度
非流动资产处置收益65.46-113.96-856.46
合计65.46-113.96-856.46
2020年度、2021年度及2022年1-3月，建设工业资产处置收益分别为-856.46
万元、-113.96万元和65.46万元。2020年、2021年建设工业非流动资产处置损失金额分别为856.46万元和113.96万元，主要系公司提升生产制造能力，进行自动化改造，处置部分已淘汰生产设备所致。
12、营业外收入
报告期内，建设工业营业外收入明细如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
无需支付的款项--432.0675.35%299.5989.52%
罚没利得22.1564.50%23.614.12%8.302.48%
其他12.1935.50%117.7620.54%26.768.00%
合计34.34100.00%573.43100.00%334.64100.00%
2020年度、2021年度及2022年1-3月，建设工业营业外收入分别为334.64
万元、573.43万元和34.34万元，占当期营业收入的比例较低，分别为0.11%、
0.15%和0.05%，主要系建设工业处理无需支付的款项所致，未有大幅变动。
13、营业外支出
报告期内，建设工业营业外支出明细如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
对外捐赠--129.4124.55%187.1455.37%
非流动资产毁损报废损失--272.2251.63%--
389西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2022年1-3月2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
社会职能费----105.8631.32%
罚款支出--0.330.06%--
其他2.63100.00%125.2623.76%45.0013.31%
合计2.63100.00%527.22100.00%338.01100.00%
2020年度、2021年度及2022年1-3月，建设工业营业外支出分别为338.01
万元、527.22万元和2.63万元，占当期营业收入的比例较低，分别为0.11%、0.14%和0.00%，主要为对外捐赠和生产设备等非流动资产毁损报废损失。
14、所得税费用
报告期内，建设工业所得税费用明细如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
当期所得税费用368.2672.26%956.8431.16%1671.2793.58%
递延所得税费用141.3627.74%2114.1168.84%114.626.42%
合计509.62100.00%3070.95100.00%1785.90100.00%
2020年度、2021年度及2022年1-3月，建设工业所得税费用分别为1785.90
万元、3070.95万元和509.62万元，占营业收入的比例分别为0.57%、0.82%和
0.77%。2021年度，建设工业所得税费用较2020年度增加1285.05万，增幅为
71.96%，主要系2021年度建设工业研发费用加计扣除金额减少所致。
15、非经常性损益
报告期内，建设工业非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额900.114901.303221.56或定量享受的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、156.07140.04-187.24衍生金融资产、交易性金融负债、衍
390西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2022年1-3月2021年度2020年度生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益计入当期损益的对非金融企业收取的
15.42162.73307.82
资金占用费
非流动资产处置损益65.46-113.96-856.46
债务重组损益-54.41-除上述各项之外的其他营业外收入和
31.7146.21-3.36
支出
非经常性损益总额1168.765190.732482.31
减：非经常性损益的所得税影响数174.82779.30349.72
减：少数股东权益影响额（税后）---
非经常性损益净额993.944411.432132.60扣除非经常性损益后归属于母公司所
5597.9323889.8831162.20
有者的净利润非经常性损益占归属于母公司所有者
15.08%15.59%6.41%
的净利润的比例
报告期内，建设工业的非经常性损益主要为政府补助。2020年、2021年及
2022年1-3月，建设工业扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
为31162.20万元、23889.88万元及5597.93万元。非经常性损益未对建设工业利润水平产生重大影响，报告期内建设工业扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润保持稳定。
16、扣非前后净利润分析
报告期内，建设工业净利润、归属于母公司所有者的净利润、非经常性损益、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况如下：
单位：万元
主要财务数据2022年1-3月2021年度2020年度
净利润6571.7128301.9533294.80
归属于母公司所有者的净利润6591.8728301.3133294.80
非经常性损益993.944411.432132.60
扣除非经常性损益后归属于母5597.9323889.8831162.20
391西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
主要财务数据2022年1-3月2021年度2020年度公司所有者的净利润
（1）扣除非经常性损益前净利润分析
2020年度、2021年度、2022年1-3月建设工业净利润分别为33294.80万元、28301.95万元、6571.71万元。2021年度净利润较2020年度减少4992.85万元，
减少的原因：
1）2021年度毛利总额较2020年度下降9175.53万元，具体分析见“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、营业成本、毛利率分析”；
2）2021年度期间费用较2020年度减少1313.31万元，主要系研发费用减
少1637.74万元，2020年度处于产品换装期，新产品试验和测试投入较大，随着2021年新产品的定型，研发费用逐渐下降；
3）2021年度其他收益较2020年度增加1679.74万元，其他收益主要为政府补助，增加系2021年收到政府补助增加所致；
4）2021年度投资收益较2020年增加1416.52万元，增幅为28.08%，主要
原因为：一是2021年建设工业参股公司兵器装备集团财务公司分红确认投资收益；二是2021年合营企业重庆耐世特经营质量提升，净利润增长，建设工业长期股权投资权益法下确认的投资收益增加；三是2020年建设工业处置全资子公
司重庆建设建筑工程有限公司产生投资收益，2021年无此事项的影响；
5）2021年度公允价值变动收益较2020年度增加337.80万元，系建设工业
持有的股票公允价值变动收益增加所致；
6）2021年度信用减值损失较2020年度减少469.67万元，系建设工业加大
应收款清收力度所致；
7）2021年资产减值损失较2020年增加541.07万元，增幅为58.97%，主要
系2021年建设工业产品迭代升级及市场需求变化，预计部分产品无法销售，因此对该部分产成品和原材料计提减值准备所致；
392西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
8）2021年度资产处置收益较2020年增加742.50万元，系2020年建设工业
为提升生产制造能力，进行自动化改造，处置部分已淘汰生产设备发生较多处置损失所致；
9）2021年度所得税费用较2020年度增加1285.05万元，主要系本年建设
工业研发费用加计扣除金额减少所致。
（2）扣除非经常性损益后净利润分析
2020年度、2021年度、2022年1-3月建设工业非经常性损益分别为2132.60
万元、4411.43万元、993.94万元。非经常性损益主要为政府补助，明细如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度
非流动资产处置损益65.46-113.96-856.46计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补900.114901.303221.56助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
15.42162.73307.82
费除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变
156.07140.04-187.24动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
债务重组损益-54.41-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出31.7146.21-3.36
非经常性损益总额1168.765190.732482.31
减：非经常性损益的所得税影响数174.82779.30349.72
非经常性损益净额993.944411.432132.60
报告期内，建设工业非经常性损益的变化主要系政府补助金额变化所致。
2020年度、2021年度、2022年1-3月建设工业扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别为31162.20万元、23889.88万元、5597.93万元，
2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2020年度减少
393西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
7272.32万元，主要系毛利总额下降所致。
（三）现金流量分析
报告期内，建设工业合并财务报表现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金15738.06414470.37249070.52
收到的税费返还89.811306.50605.58
收到其他与经营活动有关的现金10800.4812653.6310373.51
经营活动现金流入小计26628.35428430.49260049.62
购买商品、接受劳务支付的现金44811.22262093.44154669.96
支付给职工以及为职工支付的现金16488.9157371.3646967.42
支付的各项税费676.061741.761570.25
支付其他与经营活动有关的现金4500.4036325.5028579.68
经营活动现金流出小计66476.58357532.07231787.32
经营活动产生的现金流量净额-39848.2370898.4328262.31
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益收到的现金0.963037.90818.91
处置固定资产、无形资产和其他长期
5.153153.2730530.04
资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现
--0.19金净额
收到其他与投资活动有关的现金14413.2185674.5260965.45
投资活动现金流入小计14419.3291865.7092314.59
购建固定资产、无形资产和其他长期
21832.4817338.2911565.33
资产支付的现金
投资支付的现金-3410.00-取得子公司及其他营业单位支付的现
---金净额
支付其他与投资活动有关的现金144.11130304.2984722.78
投资活动现金流出小计21976.59151052.5896288.10
投资活动产生的现金流量净额-7557.27-59186.88-3973.51
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金500.001500.00-
其中：子公司吸收少数股东投资收到
500.001500.00-
的现金
394西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2022年1-3月2021年度2020年度
取得借款收到的现金--12000.00
收到其他与筹资活动有关的现金-20.00-
筹资活动现金流入小计500.001520.0012000.00
偿还债务支付的现金--25000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
--336.77金
支付其他与筹资活动有关的现金-336.12-
筹资活动现金流出小计-336.1225336.77
筹资活动产生的现金流量净额500.001183.88-13336.77
2020年度、2021年度及2022年1-3月，建设工业经营活动产生的现金流量
净额分别为28262.31万元、70898.43万元和-39848.23万元，投资活动产生的现金流量净额分别为-3973.51万元、-59186.88万元和-7557.27万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为-13336.77万元、1183.88万元和500.00万元。
1、经营活动产生的现金流量
2021年度，建设工业经营活动产生的现金流量净额为70898.43万元，较上
年度增加42636.12万元，主要系受特定客户结算政策影响，本年销售回款和预收款项增加所致。
2、投资活动产生的现金流量
2021年度，建设工业投资活动产生的现金流量净额为-59186.88万元，较上
年度减少55213.37万元，主要原因为：（1）2021年定期存款增加较多；（2）2020年建设工业子公司珠江光电收到搬迁土地补偿款，2021年无此影响。
3、筹资活动产生的现金流量
2021年度，建设工业筹资活动产生的现金流量净额为1183.88万元，较上
年度增加14520.65万元，主要系2020年度偿还债务支付的现金支出较多所致。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的分析
395西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响分析
（1）规模效应及运营成本
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司的控股权。根据上市公司财务报表以及中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
2022年1-3月/2022年3月31日2021年度/2021年12月31日
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
总资产135922.60714165.05425.42%133139.70765765.47475.16%归属于母公司所
87892.21190869.91117.16%87974.53184038.76109.20%
有者权益
营业收入21743.5587672.52303.21%78447.46451981.08476.16%归属于母公司所
58.426642.1611270.45%623.0928684.074503.50%
有者的净利润基本每股收益
0.000.073718.88%0.020.301446.13%（元/股）
本次交易完成后，建设工业将成为上市公司的子公司，上市公司增加全口径枪械类轻武器装备军品业务，资产规模和收入规模将有大幅提升，同时，上市公司汽车发动机连杆业务将得以加强，产品线拓展到转向系统、传动系统、精密锻造产品等汽车零部件，产品组合进一步丰富。随着采购、生产、销售规模的扩大，上市公司规模效应得以显现、运营效率得到提升，产品和业务相关的单位固定成本将有所下降，管理费用、销售费用等期间费用分摊得以优化，从而提升公司持续盈利能力。
（2）销售渠道
上市公司主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品、其他产品的研发、生产和销售，主要产品为轿车、微车和轻型车系列连杆、其他工业产品以及关键零部件。本次交易后，上市公司主营业务包括军品和民品两部分，以军品业务为核心，军品主要为全口径枪械类轻武器装备，民品主要为发动机连杆等汽车零部件产品以及民用枪产品。上市公司和标的公司已在其各自细分领域建立了较为完整的销
396西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书售网络，未来上市公司在与标的公司的整合过程中，将进一步融合双方客户需求、拓展潜在客户资源，达到销售网络深度和广度的加速覆盖，进一步提升服务覆盖范围及服务效率，提升客户满意度。
（3）资源和技术整合
本次交易完成后，标的公司作为上市公司的子公司，可以利用上市公司的融资能力、技术和人才储备、影响力等各种资源，发展和壮大标的公司的军品业务，增加收入，增厚利润。
此外，本次交易前，上市公司主要专注于汽车发动机连杆的研发和生产；标的公司亦专注于转向系统、传动系统、精密锻造产品等汽车零部件产品的研发和生产，拥有核心产品设计开发和制造能力、及产业化运营经验，且为上市公司汽车发动机连杆业务提供配套产品。本次交易完成后，上市公司综合实力将进一步增强，汽车发动机连杆制造能力大幅提升，技术储备更加雄厚。上市公司将利用在汽车零部件等民品领域所具备的深厚技术积累和人才储备，利用上市公司的融资功能，协调各项资源，发挥与标的公司在汽车零配件产品研发、设计生产、销售服务等方面的互补优势和协同效应，实现资源优化配置和全面整合。
（4）产业链整合
通过本次交易，上市公司与标的公司将形成对以汽车发动机连杆为主的汽车零配件产业链（包括采购、生产、销售、售后、品控等）更加有效的控制，提升生产效率、快速响应客户需求、提高产品质量的能力。
2、未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式
（1）业务构成分析
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
2022年1-3月2021年度
项目金额比例金额比例
主营业务收入85350.1297.35%440252.2297.41%
397西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2022年1-3月2021年度
项目金额比例金额比例
其他业务收入2322.392.65%11728.862.59%
合计87672.52100.00%451981.08100.00%
本次交易完成后，上市公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入比例分别为97.41%、97.35%，其他业务收入占比较低。交易完成后，上市公司主营业务主要包括军品和民品两部分，以军品业务为核心，军品主要为全口径枪械类轻武器装备，民品主要包括汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品、发动机连杆等汽车零部件产品以及民用枪等产品，上市公司的产品组合得到了较大的丰富，拓宽了新的收入来源。依托上市公司和标的公司在各业务领域多年积累的经验和能力，借助资本市场，将实现上市公司业务多元化发展，有利于增强上市公司持续盈利能力。
（2）经营发展战略
宏观层面，本次交易后，上市公司长期经营战略将为响应国家号召，努力实现“十四五”期间的跨越式发展，推动全口径枪械类轻武器装备研发及产业化工作，大力支持国防科技工作的发展。微观层面，本次交易拟注入的汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品、发动机连杆业务将丰富上市公司汽车零配件业务产品线，加强公司研发及生产能力，延伸拓展销售渠道，提升上市公司在汽车零配件等业务领域的市场地位。
（3）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司产业布局更为丰富合理。为发挥上市公司与交易标的的协同效应，提升本次交易整合绩效，上市公司拟将各业务板块定位为战略业务单元，战略业务单元负责相关业务的管理、运营，协同研发并合力开发市场。
上市公司本部负责整体发展战略规划制定、资产管理、资本运作、融资担保等，对各战略业务单元进行考核，协调整体资源在各战略业务单元间的分配与共享，提升整体经济绩效。此外，本次交易完成后，建设工业将成为上市公司的全资子公司，上市公司将结合建设工业既有经营特点、业务模式、组织机构等，对其原有管理制度、管控模式进行补充、调整和完善，建立符合上市公司规范要求的内
398西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
部控制制度，执行上市公司规范治理、内部控制、信息披露等方面的标准。同时，上市公司将保持建设工业原有管理团队的稳定，并授予建设工业现有管理团队对日常业务经营和发展的相应决策权，保持建设工业资产、业务、人员的独立性。
3、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易完成前，上市公司的主营业务为汽车发动机连杆、其他工业产品和其他产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司增加全口径枪械类轻武器装备和汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品等汽车零部件产品以及民用
枪等产品研发、生产和销售业务，有助于上市公司增强技术储备、扩大生产能力、拓展销售渠道，并在上述方面发挥优势。上市公司将承继标的公司的经营优势，优化业务管控模式，促进经营业绩良性发展。
由于本次交易前上市公司主要从事汽车发动机连杆等业务，在全口径枪械类轻武器装备业务和汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品等汽车零部件产品以
及民用枪等产品方面缺少管理经验，能否有效应对新增业务的风险存在一定的不确定性。此外，本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面形成挑战。
4、本次交易前后上市公司财务状况分析
根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司的资产情况如下：
（1）本次交易前后资产结构分析
单位：万元
2022年3月31日2021年12月31日
项目交易后交易后交易前增幅交易前增幅（备考）（备考）
流动资产：
货币资金6363.99168166.942542.48%9638.32231730.462304.26%
交易性金融资产-4292.45--4137.34-
应收票据371.48371.480.00%245.581090.91344.22%
应收账款24158.8048851.50102.21%19724.5738024.4792.78%
应收款项融资4441.1012711.15186.22%5049.5413703.50171.38%
399西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2022年3月31日2021年12月31日
项目交易后交易后交易前增幅交易前增幅（备考）（备考）
预付款项3048.8423398.92667.47%922.5923545.752452.14%
其他应收款441.283755.86751.13%261.8211671.684357.90%
存货19780.83148103.63648.72%17973.37152134.50746.44%
合同资产672.78672.780.00%728.19728.190.00%
其他流动资产830.464430.07433.45%910.282687.98195.29%
流动资产合计60109.56414754.77590.00%55454.27479454.78764.59%
非流动资产：
债权投资-25000.00--25000.00-
长期股权投资-18247.91--17410.87-其他权益工具
-20937.65--20411.56-投资
投资性房地产904.4211985.181225.18%927.727304.70687.38%
固定资产59678.64174013.47191.58%61806.36168379.07172.43%
在建工程2048.169312.31354.67%1648.927064.69328.44%
使用权资产2337.44732.38-68.67%2472.41871.36-64.76%
无形资产3056.5711924.15290.12%3098.1611994.38287.15%
商誉5079.335079.330.00%5079.335079.330.00%
长期待摊费用175.09175.090.00%192.26192.260.00%
递延所得税资产914.878903.07873.15%1004.149054.46801.71%
其他非流动资产1618.5113099.72709.37%1456.1213548.02830.42%
非流动资产合计75813.04299410.27294.93%77685.43286310.69268.55%
资产总计135922.60714165.05425.42%133139.70765765.47475.16%
本次交易完成后，随着标的公司注入上市公司（未考虑配套融资的影响），上市公司截至2022年3月31日的合并报表资产总额将从135922.60万元上升到
714165.05万元，增幅为425.42%。流动资产规模将从60109.56万元增至
414754.77万元，增幅为590.00%。
（2）本次交易前后负债结构分析
单位：万元
2022年3月31日2021年12月31日
项目交易后交易后交易前增幅交易前增幅（备考）（备考）
400西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2022年3月31日2021年12月31日
项目交易后交易后交易前增幅交易前增幅（备考）（备考）
流动负债：
短期借款8300.008300.000.00%8300.008300.000.00%
应付票据4036.6356904.861309.71%4190.5368327.211530.51%
应付账款20417.77119120.30483.41%17400.49122004.23601.15%
预收款项-33.83----
合同负债1156.4294470.378069.21%990.02136383.2213675.80%
应付职工薪酬3673.5910970.81198.64%3731.0414035.46276.18%
应交税费782.163971.73407.79%903.333675.93306.93%
其他应付款4183.92158734.693693.92%4226.94157667.893630.07%一年内到期的非流
319.152263.24609.15%319.152428.24660.85%
动负债
其他流动负债150.32154.312.65%137.76153.0811.12%
流动负债合计43019.96454924.13957.47%40199.27512975.261176.08%
非流动负债：
租赁负债2090.46590.41-71.76%2240.56739.92-66.98%
长期应付款515.1615883.022983.12%246.3115748.406293.73%
长期应付职工薪酬-19317.00--19732.00-
递延收益2303.0128771.831149.31%2370.0529298.981136.22%
递延所得税负债136.571863.031264.16%143.311765.851132.19%
其他非流动负债------
非流动负债合计5045.2166425.301216.60%5000.2367285.151245.64%
负债合计48065.17521349.43984.67%45199.50580260.411183.78%
本次交易完成后，上市公司截至2022年3月31日的合并报表总负债将从
48065.17万元增加至521349.43万元，增幅为984.67%；流动负债将从43019.96
万元增加至454924.13万元，增幅为957.47%。
（3）偿债能力及财务安全性分析
本次交易完成后，上市公司相关偿债能力指标如下：
2022年3月31日/2021年12月31日/
项目
2022年1-3月2021年度
401西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）
流动比率（倍）1.400.911.380.93
速动比率（倍）0.830.520.870.59
资产负债率35.36%73.00%33.95%75.78%
利息保障倍数（倍）3.7732.021.5330.51
注：上述财务指标的计算公式为：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-预付款项-存货-合同资产-其他流动资产）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产×100%；
利息保障倍数=（利润总额＋费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）。
本次交易完成后，截至2022年3月31日，上市公司合并报表流动比率由
1.40倍下降为0.91倍，速动比率由0.83倍下降为0.52倍，资产负债率由35.36%
上升至73.00%，利息保障倍数由3.77倍上升至32.02倍。流动比率和速动比率较本次交易完成前有所下降，资产负债率和利息保障倍数较本次交易完成前大幅上升。总体来说，本次交易完成后上市公司的整体规模大幅增加，抵抗风险能力增强，但由于标的公司的资产负债率高于上市公司，因此导致重组后的流动比率、速动比率和资产负债率指标弱于上市公司对应指标。
本次交易完成后，通过募集配套资金，上市公司的资产负债率将一定程度地下降，有助于提升上市公司的偿债能力。同时，上市公司在银行等金融机构具有良好的信用，可通过借款等多种方式筹集未来发展所需资金。因此，本次交易不会对公司的财务安全性产生重大不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展
的影响
本次交易完成后，建设工业将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的公司进一步整合，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体的盈利能力。
（1）业务整合
402西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次重组标的公司与上市公司的业务具有一定的协同效应。通过本次重组，上市公司整合优质资源，提升上市公司的盈利能力，形成以军品业务为核心，民品业务为补充的产品格局。收购完成后，基于产品、技术、市场的协同效应，公司将通过研发、销售、管理的整合与合作，提升公司整体业务服务和市场拓展能力。
（2）资产整合
本次交易完成后，上市公司将严格遵守《上市公司治理准则》《上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求，结合自身战略规划，充分利用自身平台优势、资金优势，对标的公司进一步优化资源配置，协助其提高资产使用效率，增强核心竞争力。
（3）财务方面的整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司的财务管理、风险控制管理将纳入到上市公司统一的管理体系中，标的公司将根据中国证监会和深交所的监管规定，严格执行上市公司财务会计制度、内审制度、资金管理制度、信息披露制度等相关要求，并按照深交所的规则履行财务信息的披露义务，做到真实、准确、完整、及时和公平。
（4）人员团队整合
标的公司已经建立起一支集研发能力、生产能力、管理能力等于一体的人才队伍，通过重组，可以快速强化上市公司在关键软硬件方面的高端人才队伍。本次交易完成后，上市公司将标的公司员工纳入体系内部，统一进行考核。标的公司现有员工与上市公司现有员工一样平等地享有各项激励措施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致。本次交易完成后，公司将依照现行的对外投资企业管理制度，履行出资人职责，对子公司重大事项进行决策，提高收购后标的公司的治理水平、管理能力和管理效率，提升经营绩效，控制经营风险。
（5）机构整合计划
上市公司将在保持标的公司相对独立运营的基础上，加强对标的公司在战略
403西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
布局及经营策略方面的指导。同时，不断健全和完善子公司内部管理制度与流程，建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，将标的公司的财务管理、风险控制管理纳入到上市公司统一的管理体系中，完善标的公司治理结构，加强规范化管理，使上市公司与子公司形成有机整体，优化上市公司的治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程，提高整体决策水平和风险管控能力。
（6）关联交易控制计划
因标的公司关联交易金额较上市公司高，关联采购占比较上市公司高，关联销售占比较上市公司低，预计本次交易完成后，上市公司关联交易金额将有所增加，关联采购占比将有所上升，关联销售占比将有所下降。
本次交易完成后，上市公司将严格按照中国证监会、深交所及其他有关法律法规要求，遵循公开、公平、公正的原则，履行审议批准程序，并按照信息披露要求履行披露义务，避免侵犯上市公司及全体股东的利益。
作为上市公司和标的公司的实际控制人，兵器装备集团已就关于规范和减少关联交易作出声明和承诺。
2、上市公司未来发展计划
本次交易完成后，在管理效率提升方面，上市公司将不断深化企业改革，推进上市公司和标的公司的融合，提高上市公司整体效率和执行力，提升运营能力。
在市场业务开拓上，企业坚决贯彻习近平强军思想和新时代军事战略方针，站在国家发展和国防军队现代化建设的高度，把增强强军能力放在首位，贯彻“一核两翼”发展战略。上市公司将以军品为核心，通过研发新一代枪械、建设智能车间、开拓国内外市场，建成世界一流枪械研制条件，提升枪械研制质量和效率，打造世界名枪，做大做强做优轻武器；以汽车发动机连杆、转向器、精锻空心轴、精锻毛坯等汽车零部件和民用枪等新产业为羽翼，通过创新发展方式，提升市场竞争能力，做精做强民品，进一步巩固和提升市场占有率和竞争优势。同时，上市公司将借助资本市场平台，提升品牌影响力，拓宽融资渠道并为后续发展提供推动力。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
404西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
假设2021年1月1日上市公司已取得建设工业的控股权，上市公司按照上述重组后的股权架构编制了备考财务报告，中兴华会计师对本次交易出具了《备考审阅报告》。
（1）交易前后营收能力及其变化分析
单位：万元
2022年1-3月2021年
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
营业收入21743.5587672.52303.21%78447.46451981.08476.16%
营业成本17843.0272582.68306.78%64603.05382148.67491.53%
营业利润238.947279.002946.37%66.1431113.6646942.12%
净利润67.536631.119719.50%609.2928670.914605.63%归属于母公司所
58.426642.1611270.45%623.0928684.074503.50%
有者的净利润
本次交易完成后，上市公司2021年度及2022年1-3月的营业收入将分别增加373533.62万元及65928.96万元，增幅分别为476.16%和303.21%，归属于母公司所有者的净利润将分别增长28060.97万元和6583.74万元。综上，本次交易显著提高了上市公司2021年度及2022年1-3月的营业收入与净利润。
（2）交易前后期间费用及其变化分析
单位：万元
2022年1-3月2021年
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
销售费用315.44393.5924.77%1136.841888.2466.10%
管理费用2096.676116.83191.74%7917.7725021.34216.01%
研发费用1130.724205.36271.92%4366.9823535.19438.94%
财务费用69.52-844.32-1314.50%521.66-2128.17-507.96%
本次交易完成后，上市公司期间费用金额整体有所上升，其中销售费用、管理费用和研发费用有所增加，财务费用有所减少，但得益于交易完成后上市公司
405西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
盈利能力的明显提升，期间费用金额增加不会对上市公司经营产生重大不利影响。
（3）交易前后每股收益的对比
单位：元/股
2022年1-3月2021年
项目交易后交易后交易前增加额交易前增加额（备考）（备考）
基本每股收益0.000.070.070.020.300.28
稀释每股收益0.000.070.070.020.300.28
本次交易完成后，上市公司2021年度及2022年1-3月的每股收益将分别增加0.28元/股及0.07元/股，盈利能力得到了显著提升，每股收益不会被摊薄。综上，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
2、预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融资计划
根据上市公司现有的初步计划，上市公司不会因本次重组增加和减少未来资本性支出。本次交易完成后，预计上市公司的业务将不断发展，存在一定的资本性支出。上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、股权融资、银行贷款等方式筹集所需资金，并按照《公司章程》等履行必要的决策和信息披露程序，以满足未来资本性支出的需求。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次重组方案中不含员工安置方案，重组完成后标的公司与上市公司员工均无变化，因此不会对上市公司未来发展带来不利影响。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次重组中介机构费用由上市公司本次配套募集资金支付，对上市公司现金流不构成影响。本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
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第十节财务会计信息
一、本次交易标的公司的财务信息
建设工业以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制模拟财务报表。
经建设工业第六届董事会第二次董事会决议通过，将建设工业及子公司华庆机械、珠江光电、长风基铨、建设传动部分资产、负债进行剥离，剥离的资产、负债主要涉及与建设工业主营业务无关，不具备置入上市公司条件的划拨土地使用权及地上建筑物等资产、往来等负债，视同于相关资产、负债于期初时即为剥离状态。
根据中兴华会计师出具的《审计报告》，建设工业最近两年一期的模拟财务报表如下：
（一）合并资产负债表数据
单位：万元项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金161802.95222092.14182228.11
交易性金融资产4292.454137.344218.39
应收票据-845.33-
应收账款26115.7819989.5922544.67
应收款项融资8335.718703.846733.95
预付款项20375.4222623.168467.64
其他应收款3362.0811457.363199.59
存货128322.79134161.13110391.95
其他流动资产3599.621777.701097.95
流动资产合计356206.80425787.58338882.26
非流动资产：
债权投资25000.0025000.00-
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项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
长期股权投资18247.9117410.8711193.25
其他权益工具投资20937.6520411.5619871.20
投资性房地产11080.766376.986625.38
固定资产114334.83106572.7199333.15
在建工程7264.155415.78724.69
使用权资产41.6345.64-
无形资产8867.588896.229239.19
递延所得税资产7903.457967.0110014.74
其他非流动资产11481.2212091.9018253.02
非流动资产合计225159.19210188.65175254.64
资产总计581365.99635976.23514136.90
流动负债：
应付票据52933.8864186.5740915.56
应付账款99560.67105738.03109044.49
预收款项33.83--
合同负债93339.29135393.2076267.96
应付职工薪酬7297.2210304.4111440.73
应交税费3189.572772.601951.13
其他应付款84600.7883490.9568869.97一年内到期的非流动负
2130.352295.352497.00
债
其他流动负债3.9915.3214.36
流动负债合计343089.58404196.43311001.21
非流动负债：
租赁负债32.5531.96-
长期应付款15367.8615502.0914856.31
长期应付职工薪酬19317.0019732.0020638.00
递延收益26468.8226928.9328133.11
递延所得税负债1726.461622.541560.91
非流动负债合计62912.6963817.5265188.34
负债合计406002.27468013.95376189.55
所有者权益：
实收资本20115.5920115.5920115.59
408西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
资本公积178907.19178879.18178761.92
其他综合收益6496.876348.896375.79
专项储备3380.903227.153104.53
盈余公积---
未分配利润-35517.31-42109.18-70410.49归属于母公司所有者权
173383.24166461.63137947.34
益合计
少数股东权益1980.481500.64-
所有者权益合计175363.72167962.27137947.34
负债及所有者权益581365.99635976.23514136.90
（二）合并利润表数据
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度
一、营业收入66089.62375532.32315878.94
减：营业成本54900.32319616.49250787.58
税金及附加65.74290.34290.03
销售费用78.15751.39631.59
管理费用4020.1517103.5716421.37
研发费用3074.6419168.2120805.95
财务费用-913.84-2649.83-2172.26
其中：利息费用159.31627.56700.59
利息收入1072.533256.992669.08
加：其他收益900.114901.303221.56投资收益（损失以“-”
1004.956460.215043.69号填列）公允价值变动收益
155.11-125.46-463.26（损失以“-”号填列）信用减值损失（损失-14.11411.10-58.57以“-”号填列）资产减值损失（损失
73.65-1458.65-917.58以“-”号填列）资产处置收益（损失
65.46-113.96-856.46以“-”号填列）
二、营业利润7049.6231326.7035084.06
加：营业外收入34.34573.43334.64
减：营业外支出2.63527.22338.01
409西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2022年1-3月2021年度2020年度
三、利润总额7081.3331372.9135080.69
减：所得税费用509.623070.951785.90
四、净利润6571.7128301.9533294.80
（一）按经营持续性分类1．持续经营净利润（净亏损
6571.7128301.9533294.80以“-”号填列）2．终止经营净利润（净亏损---以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
1．归属于母公司股东的净利
6591.8728301.3133294.80润（净亏损以“-”号填列）2．少数股东损益（净亏损以-20.160.64-“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净
147.98-26.90-27.77
额归属于母公司所有者的其他
147.98-26.90-27.77
综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的
147.98-26.90-27.77
其他综合收益
1．重新计量设定受益计划变
-299.20-486.20-89.25动额
2．权益法下不能转损益的其
---他综合收益
3．其他权益工具投资公允价
447.18459.3061.48
值变动
4．企业自身信用风险公允价
---值变动
（二）将重分类进损益的其
---他综合收益
1．权益法下可转损益的其他
---综合收益
2．其他债权投资公允价值变
---动
3．金融资产重分类计入其他
---综合收益的金额
4．其他债权投资信用减值准
---备
5．现金流量套期储备---
6．外币财务报表折算差额---
7．其他---
归属于少数股东的其他综合
---收益的税后净额
六、综合收益总额6719.6928275.0533267.02
归属于母公司所有者的综合6739.8528274.4133267.02
410西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2022年1-3月2021年度2020年度收益总额归属于少数股东的综合收益
-20.160.64-总额
（三）合并现金流量表数据
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金15738.06414470.37249070.52
收到的税费返还89.811306.50605.58
收到其他与经营活动有关的现金10800.4812653.6310373.51
经营活动现金流入小计26628.35428430.49260049.62
购买商品、接受劳务支付的现金44811.22262093.44154669.96
支付给职工以及为职工支付的现金16488.9157371.3646967.42
支付的各项税费676.061741.761570.25
支付其他与经营活动有关的现金4500.4036325.5028579.68
经营活动现金流出小计66476.58357532.07231787.32
经营活动产生的现金流量净额-39848.2370898.4328262.31
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益收到的现金0.963037.90818.91
处置固定资产、无形资产和其他长
5.153153.2730530.04
期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的
--0.19现金净额
收到其他与投资活动有关的现金14413.2185674.5260965.45
投资活动现金流入小计14419.3291865.7092314.59
购建固定资产、无形资产和其他长
21832.4817338.2911565.33
期资产支付的现金
投资支付的现金-3410.00-取得子公司及其他营业单位支付的
---现金净额
支付其他与投资活动有关的现金144.11130304.2984722.78
投资活动现金流出小计21976.59151052.5896288.10
投资活动产生的现金流量净额-7557.27-59186.88-3973.51
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金500.001500.00-
411西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2022年1-3月2021年度2020年度
其中：子公司吸收少数股东投资收
500.001500.00-
到的现金
取得借款收到的现金--12000.00
收到其他与筹资活动有关的现金-20.00-
筹资活动现金流入小计500.001520.0012000.00
偿还债务支付的现金--25000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
--336.77现金
支付其他与筹资活动有关的现金-336.12-
筹资活动现金流出小计-336.1225336.77
筹资活动产生的现金流量净额500.001183.88-13336.77
四、汇率变动对现金及现金等价物
---8.48的影响
五、现金及现金等价物净增加额-46905.5112895.4210943.54
加：期初现金及现金等价物余额112969.33100073.9189130.37
六、期末现金及现金等价物余额66063.82112969.33100073.91
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料
根据中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，按照本次交易完成后的资产架构编制的西仪股份备考财务报表及编制基础如下：
（一）备考合并财务报表编制基础
1、财务报表的编制基础
根据中国证监会《重组管理办法》《格式准则26号》的相关规定，为本次资产重组之目的，编制备考审阅报告，包括2022年3月31日和2021年12月31日的备考合并资产负债表，2022年1-3月和2021年度的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。
备考财务报表系假设本次重组已于2021年1月1日完成，并依据本次重组完成后的股权架构，在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准。
412西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）假设于2021年1月1日，上市公司已完成本次重组发行的股份
629943382股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股6.77元，并且于2021年1月1日与购买资产相关的手续已全部完成。
（3）备考财务报表以经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公
司2021年度财务报表和中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的建设工业
2021年度、2022年1-3月的模拟合并财务报表为基础，采用下文所述编制方法进行编制。
（4）由于在交易前后上市公司与建设工业均受兵器装备集团控制，因此备
考合并财务报表是按照同一控制下企业合并的有关会计处理要求，将建设工业的资产、负债按照账面价值并入备考合并财务报表，建设工业2021年1月1日归属于母公司所有者权益账面价值超过上述发行股份面值的部分调整资本公积与留存收益。
（5）备考财务报表未考虑非公开发行股份募集重组配套资金事项。
（6）备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费。
由于上市公司实际发行的股份及其作价，以及发行费用等都可能与备考财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产及负债都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。
2、财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指上市公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括上市公司及全部子公司。子公司，是指被上市公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，上市公司将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
413西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，上市公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，上市公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
上市公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
上市公司子公司的股东权益及当期净损益中不属于上市公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。上市公司子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当上市公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。上市公司与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期
414西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。
上市公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；4）一项交
易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
（二）备考合并资产负债表
单位：万元项目2022年3月31日2021年12月31日
流动资产：
货币资金168166.94231730.46
交易性金融资产4292.454137.34
应收票据371.481090.91
应收账款48851.5038024.47
应收款项融资12711.1513703.50
预付款项23398.9223545.75
其他应收款3755.8611671.68
存货148103.63152134.50
合同资产672.78728.19
其他流动资产4430.072687.98
流动资产合计414754.77479454.78
415西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2022年3月31日2021年12月31日
非流动资产：
债权投资25000.0025000.00
长期股权投资18247.9117410.87
其他权益工具投资20937.6520411.56
投资性房地产11985.187304.70
固定资产174013.47168379.07
在建工程9312.317064.69
使用权资产732.38871.36
无形资产11924.1511994.38
商誉5079.335079.33
长期待摊费用175.09192.26
递延所得税资产8903.079054.46
其他非流动资产13099.7213548.02
非流动资产合计299410.27286310.69
资产总计714165.05765765.47
流动负债：
短期借款8300.008300.00
应付票据56904.8668327.21
应付账款119120.30122004.23
预收款项33.83-
合同负债94470.37136383.22
应付职工薪酬10970.8114035.46
应交税费3971.733675.93
其他应付款158734.69157667.89
一年内到期的非流动负债2263.242428.24
其他流动负债154.31153.08
流动负债合计454924.13512975.26
非流动负债：
租赁负债590.41739.92
长期应付款15883.0215748.40
长期应付职工薪酬19317.0019732.00
递延收益28771.8329298.98
递延所得税负债1863.031765.85
416西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2022年3月31日2021年12月31日
其他非流动负债--
非流动负债合计66425.3067285.15
负债合计521349.43580260.41
所有者权益：
实收资本94850.9694850.96
资本公积125879.33125851.33
其他综合收益6496.876348.89
专项储备3459.703446.69
盈余公积2561.002561.00
未分配利润-42377.94-49020.10
归属于母公司所有者权益合计190869.91184038.76
少数股东权益1945.701466.30
所有者权益合计192815.62185505.06
负债及所有者权益714165.05765765.47
（三）备考合并利润表
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度
一、营业总收入87672.52451981.08
其中：营业收入87672.52451981.08
二、营业总成本82652.19431259.97
其中：营业成本72582.68382148.67
税金及附加198.05794.72
销售费用393.591888.24
管理费用6116.8325021.34
研发费用4205.3623535.19
财务费用-844.32-2128.17
其中：利息费用234.701061.35
利息收入1079.603278.35
加：其他收益983.185833.51
投资收益（损失以“-”号填列）1004.956460.21公允价值变动收益（损失以“-”
155.11-125.46号填列）信用减值损失（损失以“-”号填-23.67187.28
列）
417西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2022年1-3月2021年度资产减值损失（损失以“-”号填
73.65-2224.10
列）资产处置收益（损失以“-”号填
65.46261.11
列）
三、营业利润7279.0031113.66
加：营业外收入35.34872.12
减：营业外支出33.50663.44
四、利润总额7280.8431322.34
减：所得税费用649.732651.43
五、净利润6631.1128670.91
（一）按经营持续性分类1．持续经营净利润（净亏损以“-”号
6631.1128670.91
填列）2．终止经营净利润（净亏损以“-”号--
填列）
（二）按所有权归属分类1．归属于母公司股东的净利润（净
6642.1628684.07亏损以“-”号填列）2．少数股东损益（净亏损以“-”号填-11.05-13.16
列）
六、其他综合收益的税后净额147.98-26.90归属于母公司所有者的其他综合收
147.98-26.90
益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合
147.98-26.90
收益
1．重新计量设定受益计划变动额-299.20-486.20
2．权益法下不能转损益的其他综合
--收益
3．其他权益工具投资公允价值变动447.18459.30
4．企业自身信用风险公允价值变动--
（二）将重分类进损益的其他综合收
--益
1．权益法下可转损益的其他综合收
--益
2．其他债权投资公允价值变动--
3．金融资产重分类计入其他综合收
--益的金额
4．其他债权投资信用减值准备--
5．现金流量套期储备--
归属于少数股东的其他综合收益的
--税后净额
418西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2022年1-3月2021年度
七、综合收益总额6779.0928644.01归属于母公司所有者的综合收益总
6790.1428657.16
额
归属于少数股东的综合收益总额-11.05-13.16八、，每股收益
（一）基本每股收益（元/股）0.070.30
（二）稀释每股收益（元/股）0.070.30
419西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司主营业务新增产品包含军品与民品两类。军品主要为全口径枪械类轻武器装备；民品主要包括汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品等汽车零部件产品以及民用枪等产品。
本次交易完成后，兵器装备集团为公司的控股股东、实际控制人。兵器装备集团是国务院国资委管理的大型中央企业集团，系我国陆军武器装备的主要研制、生产基地，同时也为海军、空军、火箭军等兵种以及公安武警提供各种武器弹药和装备。兵器装备集团旗下运营的业务板块还包括汽车及零部件业务、光电业务和输变电业务。截至本报告书出具日，兵器装备集团主要从事国有资产投资及经营管理，其自身不直接从事具体业务。
截至本报告书出具日，兵器装备集团除西仪股份及建设工业之外其他主要下属单位的主营业务情况如下：
序注册资本持股/控公司名称主营业务号（万元）制比例
1中国长安汽车集团有限公司609227.34100.00%汽车制造
2南方工业资产管理有限责任公司330000.00100.00%投资管理
3兵器装备集团财务有限责任公司303300.00100.00%金融服务
4杭州智元研究院有限公司260000.00100.00%信息系统集成
5重庆望江工业有限公司139751.91100.00%机械加工
重庆长安工业（集团）有限责任武器弹药及防暴反恐
6112914.31100.00%
公司装备研发、生产和销售
7重庆青山工业有限责任公司111670.00100.00%汽车零部件制造
工业专用装备和高品
8河南中原特钢装备制造有限公司102000.00100.00%质特殊钢坯料的研发、生产和销售
420西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序注册资本持股/控公司名称主营业务号（万元）制比例
特种产品、智能装备、
齿轮箱、改装车、汽车
9重庆长安望江工业集团有限公司100000.00100.00%
及摩托车零部件研发、生产与销售中国兵器装备集团商业保理有限
1075000.00100.00%商业保理业务
公司
中国兵器装备集团融资租赁有限10000.00万
11100.00%融资租赁业务
责任公司美元特种专用车辆及乘用
12重庆大江工业有限责任公司61559.80100.00%车零部件研发、生产与
销售特种装备与汽车零部
13重庆红宇精密工业集团有限公司40000.00100.00%
件研发、生产与销售
西安昆仑工业（集团）有限责任
1428000.00100.00%机械制造
公司特种装备与水轮发电
15湖南云箭集团有限公司20000.00100.00%
设备研发、生产与销售节能环保产品及零部
16西南兵器工业有限责任公司20000.00100.00%
件研发、生产与销售非金属复合材料的研
17江西长化化工有限公司18706.00100.00%
发、生产和销售
摩托车、汽车零部件制
18重庆建设机电有限责任公司18030.00100.00%
造专用电机电器产品研
19重庆虎溪电机工业有限责任公司16000.00100.00%
发、生产和销售光学与光电子材料研
20成都光明光电有限责任公司15725.63100.00%
发、生产、销售
摩托车及配件的研发、
21洛阳北方企业集团有限公司14072.00100.00%
生产及销售石油钻采井下工具的
22贵州高峰石油机械股份有限公司12600.00100.00%
研发、制造和销售
23北京北机机电工业有限责任公司10625.00100.00%机械加工
光电设备及汽车灯具
24湖北华中长江光电科技有限公司10143.00100.00%
的研发、生产和销售
421西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序注册资本持股/控公司名称主营业务号（万元）制比例中国兵器装备集团自动化研究所
2510000.00100.00%自动化科研
有限公司特种机械产品及其零
26成都陵川特种工业有限责任公司8690.51100.00%部件的科研、生产与销
售
27武汉滨湖电子有限责任公司8505.14100.00%电子装备研制生产
武器弹药、运动器材等
28重庆长江电工工业集团有限公司8288.00100.00%产品的研发、生产和销
售摩托车及零部件的生
29济南轻骑摩托车有限公司8000.00100.00%
产与销售
特种产品、特种车辆、
30重庆嘉陵特种装备有限公司7810.00100.00%猎枪弹、汽车零部件的
研发制造武器弹药及专用设备
31黑龙江北方工具有限公司7209.00100.00%配套合金制品的生产
和销售
湖南华南光电（集团）有限责任光机电一体化产品的
325064.00100.00%
公司开发、生产和销售电气设备的生产和销
33保定同为电气设备有限公司5000.00100.00%
售
精密光机电仪器、光学
34湖北长江光电仪器有限公司1990.00100.00%元器件、光通信元器件
的科研、生产和销售中国兵器装备集团信息中心有限
35100.00100.00%信息技术服务
责任公司
36南方工业科技贸易有限公司2630.0095.06%贸易服务
火工产品研发、生产与
37四川华川工业股份有限公司9878.4791.50%
销售
38成都光明光电股份有限公司52784.1086.44%光学及光电材料生产
39长安汽车金融有限公司476843.1080.00%金融服务
车用空调压缩机、摩托
40重庆建设汽车系统股份有限公司11937.5071.13%车及其零部件的研发、制造、销售
422西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序注册资本持股/控公司名称主营业务号（万元）制比例
军工防化产品研发、生
41湖北华强科技股份有限公司34450.0070.35%
产与销售
2400.00万美摩托车及零部件的生
42济南轻骑铃木摩托车有限公司50.00%
元产与销售大型电力变压器及配
43保定天威保变电气股份有限公司184152.8545.40%
件的制造与销售
光学产品的研发、生产
44中光学集团股份有限公司26237.1842.00%
和销售
45重庆长安汽车股份有限公司480264.8540.70%汽车整车制造
1、标的公司生产全口径枪械类轻武器装备及民用枪产品与兵器装备集团控
制的其他企业不存在同业竞争兵器装备集团控制的其他下属企业中无其他从事全口径枪械类轻武器装备
生产的企业，无其他关于民用枪生产的企业，因此标的公司生产全口径枪械类轻武器装备及民用枪产品与兵器装备集团控制的其他企业不存在同业竞争。
2、标的公司生产销售汽车零部件产品与兵器装备集团控制的其他企业不存
在同业竞争
（1）标的公司所生产的汽车零部件产品及其功能标的公司生产销售的汽车零部件产品主要为汽车转向器及传动轴产品和锻
造类产品（主要为发动机连杆坯件、钢活塞坯件等），其产品名称、主要功能、配套产品与应用领域如下表所示：
应用序号产品名称主要功能配套产品系统将差速器与驱动轮连接起来的把驱动力传
1空心半轴驱动桥汽车
递到车轮传动
2变速器齿轮坯件实现变速器传动比变换的装置的坯件变速器齿轮系统
把来自方向盘的转向力矩和转向角进行适
3机械转向器当的变换（主要是减速增矩），再输出给转/汽车
向拉杆机构驱动轮胎，从而使汽车转向转向转向轴坯件及成电动助力转向管柱中的轴管坯件及成品，在电动助力转系统
4
品管柱中起传递力矩和转向角的功能向系统
423西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
应用序号产品名称主要功能配套产品系统在汽车底盘系统中转向管柱与机械转向器
5中间轴坯件中间轴
之间起连接功能的组件的坯件两端分别与主动和从动构件铰接以传递运
6发动机连杆坯件发动机连杆
动和力的杆件的坯件汽车动力
承受汽缸中的燃烧压力，并将此力通过活塞
7钢活塞坯件钢活塞系统
销和连杆传给曲轴的机件的坯件
（2）报告期内标的资产汽车零部件营业收入、毛利业务指标及营业收入占同期兵器装备集团汽车零部件业务指标的比重报告期内标的公司汽车零部件业务营业收入占同期兵器装备集团汽车零部
件业务营业收入的比例较低，具体如下表所示：
项目2022年1-3月2021年度2020年度
建设工业汽车零部件业务营业收入（万元）11095.9737595.2134722.51
建设工业汽车零部件业务毛利（万元）363.711442.79-679.42建设工业汽车零部件业务营业收入占同期兵器
1.30%1.26%1.46%
装备集团汽车零部件业务营业收入比例
（3）兵器装备集团控制的其他汽车零部件生产企业以及该等企业及其下属单位所生产的汽车零部件产品及其功能兵器装备集团控制的其他汽车零部件生产企业以及该等企业及其下属单位
所生产的主要汽车零部件产品如下表所示：
序公司持股/控主营主要汽车零配套应用主要功能号名称制比例业务部件产品产品系统
发动机为汽车提供动力/发动机缸体为发动机提供骨架支承铸件中国长利用内燃机排气能量驱废气涡轮增安汽车汽车制动废气涡轮增压器实现汽车动
1100.00%压器
集团有造内燃机增压发动力系统限公司机气缸盖铸件密封气缸承受汽缸中的燃烧压活塞力，并将力通过活塞销和连杆传给曲轴
424西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序公司持股/控主营主要汽车零配套应用主要功能号名称制比例业务部件产品产品系统发动机进排向发动机内输入空气并气门排出燃烧后的废气控制气门的开启和闭合凸轮轴动作废气再循环降低废气中的氧化氮的系统阀排出量为发动机提供冷却与散冷却风扇热使具有一定温差的两种
流体介质实现热交换，油冷器
从而达到降低油温，保证系统正常运行由焊接的芯体和塑料的
水室组成，与发动机的冷却液连接成回路，提散热器
供其冷却场所，也可集成油冷器同时进行机油冷却将蓄电池的电能转化为机械能，驱动发动机飞起动机/轮旋转实现发动机的启动
提供额外电能，使车辆增程器/增加行驶里程协调发动机的转速和车
变速器轮的实际行驶速度以起/到变速作用变速器齿轮实现变速器传动比变换变速换挡电机锁止汽车挡位器汽车传动系统改变来自变速器的转速
驱动桥和转矩，并将它们传递/给驱动轮使不同驱动轮以不同转驱动差速器速转动桥
425西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序公司持股/控主营主要汽车零配套应用主要功能号名称制比例业务部件产品产品系统将储存在发动机飞轮上
的扭矩传递给变速器，离合离合电机并将合适的驱动力和扭器矩传递给驱动轮传递车轮和车架之间的力，并且缓冲由不平路悬架面传给车架或车身的冲/击力，并减少由此引起汽车行的震动驶系统抑制弹簧吸震后反弹时减震器的震荡及来自路面的冲悬架击空调管路输入及传递冷气
用于消除制冷剂热量，汽车将它从一种高压高温气冷凝器空调汽车电体转换成一种高压温热器系统的液体刷除附着于车辆挡风玻
雨刮器/璃上的雨点及灰尘把燃油从燃油箱中吸
出、加压后输送到供油燃油汽车燃
燃油泵管中，和燃油压力调节喷射油供给器配合建立一定的燃油系统系统压力车用焊管车用管路的基础管件多系统管路改变来自变速器的转速汽车传
驱动桥和转矩，并将它们传递/动系统给驱动轮利用转向节的传动实现
重庆望转向桥/汽车转向江工业机械加
2100.00%
有限公工传递并承受汽车前部载
司转向节荷，支承并带动前轮转汽车转动而使汽车转向转向向系统将前方传递过来的转向桥
转向节臂力矩传入轮毂，使车轮偏转
426西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序公司持股/控主营主要汽车零配套应用主要功能号名称制比例业务部件产品产品系统用以产生阻碍车辆运动制动汽车制制动鼓或运动趋势的制动力器动系统控制进入发动机内部空节气门体气量
测定排气中的氧浓度，氧传感器以此确定混合气的空燃比压力传感
器、相位传
感器、转速感知环境中物理、化学发动
传感器、爆信息，发出电信号机
震传感器、汽车动温度传感器力系统安装于发动机管理系统中，通过精确控制发动电子控制器
武器弹机喷油和点火等技术，重庆长药及防降低油耗和排放安工业暴反恐
（集控制蒸发排放系统中油
3100.00%装备研碳罐控制阀
团）有蒸汽的流量
发、生限责任
产和销在发动机正常运转时，公司
售驱动电机向所有用电设备供电，/同时给蓄电池充电
电磁阀、液控制液体压力﹑流量和压模块方向根据从传感器得到的参数，采取对应的电磁阀变速汽车传动作，驱动变速器内部变速器控制器动系统齿轮按相应的齿轮比将器发动机的转速转变成适合汽车行驶所需要的转速安装在发动机进气歧管燃油汽车燃
燃油分配管上，通过电控单元控制，喷射料供给实现喷油器精确喷射系统系统
427西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序公司持股/控主营主要汽车零配套应用主要功能号名称制比例业务部件产品产品系统把燃油从燃油箱中吸
出、加压后输送到供油
燃油泵管中，和燃油压力调节器配合建立一定的燃油压力精确地提供发动机所需高压喷油器要的燃油提升车辆的操控表现的电子车身电子稳汽车电同时，有效地防止汽车控制定系统器系统达到其动态极限时失控系统提供给乘车人便于操汽车装
汽车座椅作、舒适安全的驾驶、/饰乘坐位置重庆青汽车零协调发动机的转速和车山工业汽车传
4100.00%部件制变速器轮的实际行驶速度以起/
有限责动系统造到变速作用任公司特种产向其他传动机件传输发汽车传
齿轮箱/
品、智动机动力动系统能装利用喷油器将汽油以雾
备、齿汽车燃
燃油喷射系状喷入进气总管、进气
重庆长轮箱、/油供给
统道或气缸内，然后和空安望江改装系统气混合形成可燃混合气
5工业集100.00%车、汽
团有限车及摩连接汽车的电气电子部汽车电线束/公司托车零件器系统部件研提供给乘车人便于操
发、生汽车装
汽车座椅作、舒适安全的驾驶、/产与销饰乘坐位置售特种专用车辆重庆大及乘用江工业车零部连接车架并承受汽车的汽车行
6100.00%车桥底盘
有限责件研载荷驶系统
任公司发、生产与销售
428西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序公司持股/控主营主要汽车零配套应用主要功能号名称制比例业务部件产品产品系统操纵控制阀和离合器提
自动变速器供液压，定量供给变速变速特种装油泵器的齿轮油并送至冷却器重庆红备与汽汽车传器进行循环散热宇精密车零部动系统
7工业集100.00%件研用于连接自动挡汽车的
液力变矩器/
团有限发、生发动机和自动变速器公司产与销受刹车凸轮或推杆的作售刹车汽车制刹车蹄片用量而被推向外展开压盘动系统制刹车鼓起制动作用将液压能转换为往复直
西安昆发动汽车动油缸线运动的机械能，以实仑工业机力系统现能量转换
（集机械制
8100.00%
团）有造利用喷油器将汽油以雾汽车燃
限责任燃油喷射系状喷入进气总管、进气/油供给
公司统道或气缸内，然后和空系统气混合形成可燃混合气
发动机谐振稳定进气流量，降低气系统流噪音将新鲜气体或纯净的空进气系统气供入气缸
将空气、燃油混合气由进气歧管化油器或节气门体分配发动汽车动到各缸进气道机力系统
节能环发动机涡轮连接发动机进气管、排保产品增压管道气管以及涡轮增压器的西南兵及零部器工业过滤即将输送至发动机
9100.00%件研空滤器
有限责内的空气
发、生任公司产与销蓄水瓶积蓄防冻液
售减少空气阻力，增加汽汽车行尾翼扰流板/车稳定性驶系统汽车燃
车用油箱储存燃油/料供给系统汽车空调管汽车汽车电输入并传递冷气道空调器系统
车侧饰条车身装饰/汽车装
429西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序公司持股/控主营主要汽车零配套应用主要功能号名称制比例业务部件产品产品系统
汽车内饰件车内装饰/饰
用于冷却和温度控制，如对发动机、机油、润
重庆建摩托热能管理系滑油、增压空气、燃料、/
设机电车、汽统电子装置以及废气再循汽车电
10100.00%
有限责车零部环的冷却和对发动机舱器系统任公司件制造及驾驶室的温度控制汽车空调压缩机压缩和输送制冷剂蒸汽空调
专用电在发动机正常运转时，重庆虎汽车动
机电器驱动电机向所有用电设备供电，/溪电机力系统产品研同时给蓄电池充电
11工业有100.00%
发、生限责任
产和销控制机械的启动、换向、汽车传
公司离合器/售调速和制动动系统
发动机为汽车提供动力/起到与外界隔离密封并发动机箱体吸收发动机运行过程中的各种作用力发动
滤除空气中灰尘、砂粒机汽车动
滤清器座的作用，保证气缸中进力系统摩托车入足量、清洁的空气洛阳北及配件
与活塞组成压缩容积，方企业的研压缩
12100.00%压缩机缸体承受气体压力并容纳活
集团有发、生机塞在其中作住复运动限公司产及销售减速汽车传减速器壳体组织减速器各传动件器动系统
支撑、连接汽车的各总成，使各总成保持相对车架/
正确的位置，并承受汽汽车行车内外的各种载荷驶系统轮毂内廓支撑轮胎车轮
430西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序公司持股/控主营主要汽车零配套应用主要功能号名称制比例业务部件产品产品系统光电设湖北华备及汽中长江车灯具汽车照
13光电科100.00%的研汽车灯具用于汽车照明/
明系统
技有限发、生注公司1产和销售中国兵主要用于测量新能源汽汽车电
电能表/器装备车电池用电量器系统集团自自动化
14100.00%
动化研科研把非电信号转换成电信
究所有传感器号并向汽车传递各种工/多系统限公司况信息减少振动和噪音（消汽车汽车动特种机排气管音），缩短有害气体的排气力系统成都陵械产品污染系统川特种及其零汽车燃
15工业有100.00%部件的
车用油箱储存燃油/料供给
限责任科研、系统公司生产与销售车用焊管车用管路的基础管件多系统管路使具有一定温差的两种
流体介质实现热交换，油冷器
武器弹从而达到降低油温，保药、运证系统正常运行发动重庆长机动器材
江电工保护汽车免受损害，并等产品散热器使发动机处于适当的温汽车动16工业集100.00%的研力系统团有限度范围内
发、生公司产和销用于车辆发动机增压器增压中冷器售的增压空气冷却器散热水室为汽车提供冷却和散热器
特种产发动机为汽车提供动力/重庆嘉
品、特
陵特种安装在发动机轮中，用汽车动
17100.00%种车
装备有于自动张紧皮带、防止发动皮带轮力系统辆、猎
限公司皮带打滑，使发动机正机枪弹、常运转
431西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序公司持股/控主营主要汽车零配套应用主要功能号名称制比例业务部件产品产品系统汽车零惰轮改变相邻传动齿轮转向部件的固定安装在发动机上的研发制风扇支架风扇并将动力传递到风造扇上制动汽车制真空泵产生负压并增加制动力助力动系统系统
在发动机正常运转时，汽车动
驱动电机向所有用电设备供电，/力系统同时给蓄电池充电火工产车身四川华主要控制汽车车上的电汽车电品研控制器控制川工业器器系统
1891.50%发、生器等
股份有产与销限公司防止汽车碰撞时车内乘
售安全气囊员和车内部件间发生碰/撞汽车制动系统使安全气囊充气后可展安全气体发生器开气囊利用吸入空气流的动能化油器实现汽油的雾化控制进入发动机内部空节气门体发动汽车动气量机力系统
将空气、燃油混合气由车用空进气歧管化油器或节气门体分配调压缩到各缸进气道
重庆建机、摩设汽车托车及把燃油从燃油箱中吸
19系统股71.13%其零部出、加压后输送到供油燃油汽车燃
份有限件的研燃油泵管中，和燃油压力调节喷射油供给公司发、制器配合建立一定的燃油系统系统
造、销压力
售提高车内环境舒适性，保持车室内空气温度、汽车电
汽车空调/
湿度、流速、洁净度等器系统在舒适的标准范围汽车汽车电空调压缩机压缩和输送制冷剂蒸汽空调器系统
432西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序公司持股/控主营主要汽车零配套应用主要功能号名称制比例业务部件产品产品系统汽车发动机连
杆、其云南西他工业两端分别与主动和从动
仪工业产品、发动汽车动
2055.61%发动机连杆构件铰接以传递运动和
股份有其他产机力系统力的杆件限公司品的研
发、生产和销售
注1：湖北华中长江光电科技有限公司系由“湖北华中光电科技有限公司”更名而来，截至本报告书出具之日，湖北华中长江光电科技有限公司与武汉长江光电有限公司的重组整合正在推进中。本项已包含湖北华中长江光电科技有限公司及武汉长江光电有限公司生产的主要汽车零部件产品。
（4）标的公司和兵器装备集团控制的其他企业所生产的汽车零部件之间不具有可替代性的判断依据标的公司生产销售的汽车零部件产品为应用于汽车转向系统的机械转向器
以及应用于汽车相关系统配套产品空心半轴、变速器齿轮坯件、转向轴坯件及成
品、中间轴坯件、发动机连杆坯件及钢活塞坯件。根据上表所示内容，兵器装备集团控制的其他企业的主营业务未与标的公司生产同种汽车零部件产品。
标的公司和兵器装备集团控制的其他企业所生产的汽车零部件在配套产品
或应用系统方面存在重叠，具体如下表所示：
兵器装备集团控兵器装备集团控制的序应用配套产品的汽车零部配套产品制的生产该配套生产该汽车零部件的号系统件产品的企业企业
1变速器齿轮中国长安汽车集团有
2换挡电机限公司
3中国长安汽车集汽车电磁阀、液压模块重庆长安工业（集团）
团有限公司、重
4传动变速器庆青山工业有限变速器控制器
有限责任公司系统责任公司重庆红宇精密工业集
5自动变速器油泵
团有限公司
6变速器齿轮坯件建设工业
433西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
兵器装备集团控兵器装备集团控制的序应用配套产品的汽车零部配套产品制的生产该配套生产该汽车零部件的号系统件产品的企业企业中国长安汽车集中国长安汽车集团有
7差速器
团有限公司、重限公司驱动桥庆望江工业有限
8公司空心半轴建设工业
9重庆望江工业有转向节重庆望江工业有限公
转向桥
10限公司转向节臂司
汽车
11机械转向器建设工业/
转向系统电动助力转
12无转向轴坯件及成品建设工业
向系统
13中间轴无中间轴坯件建设工业
14发动机缸体铸件
15废气涡轮增压器
16气缸盖铸件
17活塞中国长安汽车集团有
18发动机进排气门限公司
19凸轮轴
20废气再循环系统阀
21冷却风扇
中国长安汽车集
22油冷器中国长安汽车集团有
团有限公司、洛
汽车限公司、重庆长江电
23阳北方企业集团动力发动机散热器工工业集团有限公司
有限公司、重庆系统
嘉陵特种装备有重庆长安工业（集团）
限公司有限责任公司、重庆
24节气门体
建设汽车系统股份有限公司
25氧传感器
压力传感器、相位传
感器、转速传感器、
26
爆震传感器、温度传重庆长安工业（集团）感器有限责任公司
27电子控制器
28碳罐控制阀
434西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
兵器装备集团控兵器装备集团控制的序应用配套产品的汽车零部配套产品制的生产该配套生产该汽车零部件的号系统件产品的企业企业
29油缸
30发动机谐振系统
31进气系统
西南兵器工业有限责
32发动机涡轮增压管道
任公司
33空滤器
34蓄水瓶
西南兵器工业有限责
35进气歧管任公司、重庆建设汽
车系统股份有限公司
36发动机箱体洛阳北方企业集团有
37滤清器座限公司
38中冷器重庆长江电工工业集
39水室团有限公司
40皮带轮
重庆嘉陵特种装备有
41惰轮
限公司
42风扇支架
重庆建设汽车系统股
43化油器
份有限公司云南西仪工业股份有
44发动机连杆
限公司
45发动机连杆坯件
建设工业
46钢活塞坯件
1）汽车传动系统
标的公司生产的空心半轴应用于汽车传动系统的配套产品驱动桥，与兵器装备集团控制的其他企业生产的应用于汽车传动系统的汽车零部件在功能上存在
明显差异，因此标的公司生产空心半轴和兵器装备集团控制的其他企业所生产的汽车零部件产品之间不存在可替代性。
标的公司生产的变速器齿轮坯件是变速器齿轮的初始锻造坯件。变速器齿轮坯件是采用热加工锻造工艺将金属材料锻造而成，是变速器齿轮机加工的原材
435西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书料。变速器齿轮是采用冷加工切削工艺等将坯件精细地加工为变速器齿轮成品，并直接配套变速器。变速器齿轮坯件和变速器齿轮成品在生产工艺、功能、配套产品方面存在明显差异，因此标的公司生产变速器齿轮坯件和兵器装备集团控制的其他企业所生产的汽车传动系统零部件产品之间不存在可替代性。
2）汽车转向系统
标的公司生产的机械转向器应用于汽车转向系统，生产的转向轴坯件及成品应用于汽车转向系统的配套产品电动助力转向系统，生产的中间轴坯件是中间轴产品的初始锻造坯件，与兵器装备集团控制的其他企业生产的应用于汽车转向系统的汽车零部件在功能上存在明显差异，因此标的公司生产空心半轴和兵器装备集团控制的其他企业所生产的汽车转向系统零部件产品之间不存在可替代性。
3）汽车动力系统
标的公司生产的发动机连杆坯件及钢活塞坯件分别是发动机连杆及钢活塞的初始锻造坯件。发动机连杆坯件及钢活塞坯件是采用热加工锻造工艺将金属材料锻造而成，分别是发动机连杆及钢活塞机械加工的原材料。发动机连杆及钢活塞是采用冷加工切削工艺等将坯件精细地加工为发动机连杆及钢活塞成品，并直接配套发动机。发动机连杆坯件及钢活塞坯件和发动机连杆及钢活塞成品在生产工艺、功能、配套产品方面存在明显差异，因此标的公司生产发动机连杆坯件及钢活塞坯件和兵器装备集团控制的其他企业所生产的汽车动力系统零部件产品之间不存在可替代性。
综上所述，标的公司生产销售的汽车零部件与兵器装备集团控制的其他企业主营业务中所生产的汽车零部件在功能上存在明显差异，因此标的公司和兵器装备集团控制的其他企业所生产的汽车零部件产品之间不存在可替代性。
3、标的公司生产销售光电类产品与兵器装备集团控制的其他企业不存在同
业竞争
标的公司光电类产品的生产销售主体为全资子公司珠江光电，除珠江光电外，标的公司不存在其他生产销售光电类产品的情况。报告期内，珠江光电主要对建设工业及其下属公司内部销售光电类产品，其中主要为军用白光瞄准镜，该
436西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
等内部销售同兵器装备集团控制的其他光电类企业不构成同业竞争。2020年度、
2021年度及2022年1-3月，珠江光电对外销售光电类产品收入即标的公司光电
类产品收入分别为1198.57万元、1042.55万元及496.21万元，占标的公司同期营业收入比例分别为0.38%、0.28%及0.75%，占比较低。
珠江光电的主要光电类产品的分产品营业收入、毛利情况如下表所示：
单位：万元
产品2022年1-3月2021年度2020年度类别收入占比毛利占比收入占比毛利占比收入占比毛利占比光电防务
528.6383.43%90.5387.88%2420.0199.02%641.8099.79%2073.7697.88%502.4899.59%
类产品强声强光
防爆警示105.0016.57%12.4812.12%24.000.98%1.360.21%45.002.12%2.080.41%武器系统
合计633.63100.00%103.02100.00%2444.01100.00%643.15100.00%2118.76100.00%504.55100.00%
珠江光电的主要光电类产品信息及用途、销售渠道情况如下表所示：
产品类别产品信息及用途销售渠道
采用透镜等构成的普通光学系统的瞄准均为定型军工产品，主要对建设工军用白光镜，用于白天军事射击瞄准，包括军用枪业及其下属公司内部销售，部分产瞄准镜械白光瞄准镜及军用火炮白光瞄准镜品对外销售
均为定型军工产品，主要对外销售，武器系统校准装置，用于调整校准武器系校靶镜部分产品对建设工业及其下属公司统瞄准误差内部销售以高强度噪声和强光装置刺激为主要手强声强光段，对具有潜在威胁的鸟禽、人群、车辆、防爆警示均为对外销售
船舶等进行喊话、警示和驱离的武器系武器系统统，用于防爆安防等场景
（1）珠江光电的军用白光瞄准镜同兵器装备集团控制的其他光电类企业的瞄准镜不构成同业竞争
珠江光电的瞄准镜产品为军用白光瞄准镜，为珠江光电的主要产品。兵器装备集团控制的其他生产瞄准镜的光电类企业包括湖北华中长江光电科技有限公
司、中光学集团股份有限公司及湖南华南光电（集团）有限责任公司。上述企业的瞄准镜产品及特点如下表所示：
437西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序瞄准镜瞄准镜技术原应用应用瞄准镜产品特点生产企业号类别理领域场景珠江光电为主要生产企技术指标要求较
军用白采用透镜等构业，湖北华中长江光电高，成本及价格较
1光瞄准成的普通光学军用白天科技有限公司及湖南华高，需要军品定型镜系统的瞄准镜南光电（集团）有限责审查任公司存在少量生产技术指标要求较民用白采用透镜等构低，成本及价格较湖北华中长江光电科技
2光瞄准成的普通光学民用白天低，不需要军品定有限公司镜系统的瞄准镜型审查采用微光像增技术指标要求较
夜视瞄强器、红外光低，成本及价格较中光学集团股份有限公
3军用夜间
准镜成像或热成像高，需要军品定型司技术的瞄准镜审查
根据以上对比，军用白光瞄准镜同民用白光瞄准镜及夜视瞄准镜在产品技术原理、产品特点、生产工艺、应用场景、应用领域、目标市场等方面存在明显差异。标的公司主要产品为军用白光瞄准镜，未从事民用白光瞄准镜及夜视瞄准镜的生产，因此珠江光电主要产品军用白光瞄准镜与其他两种瞄准镜产品不存在竞争。
珠江光电对外销售的军用白光瞄准镜均系已定型的军工产品，该等特定型号产品的采购均为主管部门根据配套关系及生产能力选取的固定承制单位，并采取定点生产及采购的管理模式，珠江光电是该等对外销售的军用白光瞄准镜的唯一承制单位，不存在其他企业具备该等军用白光瞄准镜承制资格的情况。同时，珠江光电对外销售的军用白光瞄准镜均系其配合使用的武器系统的唯一军用白光
瞄准镜配件，其他品种军用白光瞄准镜无法配合相关武器系统使用。
兵器装备集团控制的其他从事光电类产品的企业中，成都光明光电有限责任公司及成都光明光电股份有限公司的主要产品为光学玻璃等光电材料。中光学集团股份有限公司的主要产品为夜视瞄准镜，与珠江光电的产品存在明显差异，且其主营业务中不存在军用枪械白光瞄准镜产品，不构成同业竞争。湖北华中长江光电科技有限公司主要从事汽车灯具及民用光电产品生产，湖南华南光电（集团）有限责任公司主要从事安防监控产品生产，二者存在少量军用枪械白光瞄准镜产
438西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书品。但受前述军工产品定型因素影响，二者不具备珠江光电从事的军用枪械白光瞄准镜同型号产品的承制资格，不生产珠江光电从事的军用枪械白光瞄准镜同型号产品，其产品也无法替代珠江光电生产的军用枪械白光瞄准镜产品，与珠江光电不存在竞争关系。因此，标的公司对外销售的军用白光瞄准镜同兵器装备集团控制的其他光电类企业不构成同业竞争。
（2）珠江光电的校靶镜产品同兵器装备集团控制的其他光电类企业不构成同业竞争
兵器装备集团控制的其他企业所生产的主要产品不包括校靶镜，珠江光电所生产的校靶镜在产品功能、用途上均与兵器装备集团控制的其他光电类企业生产的主要光电类产品存在明显差异。珠江光电对外销售的校靶镜均系已定型的军工产品，该等特定型号产品的采购均为主管部门根据配套关系及生产能力选取的固定承制单位，并采取定点生产及采购的管理模式，珠江光电是该等对外销售校靶镜的唯一承制单位。同时，珠江光电对外销售的校靶镜专用性较强，均系其配合使用的武器系统的唯一校准工具。因此标的公司对外销售校靶镜同兵器装备集团控制的其他光电类企业不构成同业竞争。
（3）珠江光电的强声强光防爆警示武器系统同兵器装备集团控制的其他光电类企业不构成同业竞争兵器装备集团控制的其他企业所生产的主要产品不包括强声强光防爆警示
武器系统，珠江光电所生产的强声强光防爆警示武器系统在产品功能、用途上均与兵器装备集团控制的其他光电类企业生产的光电类产品存在明显差异。因此标的公司对外销售强声强光防爆警示武器系统同兵器装备集团控制的其他光电类企业不构成同业竞争。
综上所述，标的公司同兵器装备集团控制的其他光电类企业不构成同业竞争。
4、标的资产和兵器装备集团及其控制的企业相同或相似业务之间的竞争性
和替代性，人员、技术、资产等方面的重合度，采购和销售渠道的重叠情况标的公司自设立以来，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和
439西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司章程的要求规范运作，在人员、技术、资产等方面均独立于兵器装备集团及其控制的企业，不存在采购和销售渠道的重叠。
（1）标的公司和兵器装备集团及其控制的企业在人员方面的重合度
标的公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》等法
律法规及规章制度的规定选举产生，高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬。除兵器装备集团推荐的外部董事、监事外，标的公司与兵器装备集团及其控制的企业不存在其他董事、监事及高级管理人员重合的情况，人员具有独立性。
（2）标的公司和兵器装备集团及其控制的企业在技术方面的重合度标的公司拥有独立的研发团队并自主研发了全口径枪械类轻武器装备等产
品的核心技术，拥有自主知识产权，不存在对控股股东、实际控制人的技术依赖的情形了，标的公司与兵器装备集团及其控制的企业在技术方面不存在重合的情况，技术具有独立性。
（3）标的公司和兵器装备集团及其控制的企业在资产方面的重合度
标的公司自设立以来拥有独立、完整的资产结构，具备与生产经营相匹配的房屋建筑物、机器设备等，合法拥有商标、专利、非专利技术的所有权，不存在与兵器装备集团及其控制的其他企业共同使用生产经营资产的情形，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况，标的公司与兵器装备集团及其控制的企业在资产方面不存在重合的情况，资产具有独立性。
（4）标的公司和兵器装备集团及其控制的企业采购渠道的重叠情况
建设工业的采购内容主要包括钢材、铝材等金属原材料，其采购来源基于应用需求、市场价格等多方面因素综合确定。公司建立了完善的采购管理、供应商管理等相关制度，严格供应商遴选，优选供应商准入，强化供应商过程和退出等全流程管控，在战略、合作、进度、质量、服务、商务及综合竞争性等方面进行全方位动态管理，独立建设与完善采购渠道。因此，标的公司不存在与兵器装备集团及其控制的其他企业的采购渠道重叠的情况。
440西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（5）标的公司和兵器装备集团及其控制的企业销售渠道的重叠情况
建设工业主要产品的销售对象为军方客户，该等销售均依据有关国防军事采购政策进行。建设工业均为面向客户直接销售，建立了独立的销售和营销部门，配备独立的销售和营销团队，独立建设与完善销售渠道。因此，标的公司不存在与兵器装备集团及其控制的其他企业的销售渠道重叠的情况。
综上所述，标的公司同兵器装备集团及其控制的企业人员、技术、资产、采购和销售渠道不存在重叠的情形，本次交易完成后上市公司和兵器装备集团控制的企业之间不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
本次交易完成前后，上市公司实际控制人未发生变化。为避免同业竞争，上市公司实际控制人兵器装备集团作出避免同业竞争的承诺如下：
“1、本公司及本公司所控制的全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（不包括上市公司及其控制的企业，以下简称‘下属企事业单位’）不存在与上市公司构成同业竞争的情形。
2、本公司不会利用实际控制人的地位对上市公司的市场行为施加影响，本
公司及相关下属企事业单位将采用市场化方式开拓市场并以公允的价格销售产
品或者提供服务，本公司保证不利用上市公司实际控制人的身份进行损害上市公司及其股东利益的经营活动。
3、本公司及相关下属企事业单位未来不会从事对上市公司构成或可能构成
竞争性的业务，并及时采取以下措施避免同业竞争情形的发生：（1）不新增构成或可能构成竞争的产品或业务；（2）本公司及相关下属企事业单位从任何第三者
获得的任何与上市公司业务可能构成竞争的商业机会，本公司及相关企事业单位将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；（3）停止生产经营构成或可能与上市公司构成同业竞争的产品或业务；或将该等业务依法注入到上
市公司、转让给无关联的第三方；（4）如本公司及相关下属企事业单位与上市公
司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其控制的企业的利益。
441西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4、本公司承诺，自本承诺出具之日起，若本公司及相关下属企事业单位违
反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生任何损失或开支，本公司将全额赔偿。”上市公司控股股东南方资产作出避免同业竞争的承诺如下：
“1、本公司及本公司所控制的全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（不包括上市公司及其控制的企业，以下简称‘下属企事业单位’）不存在与上市公司构成同业竞争的情形。
2、本公司不会利用控股股东的地位对上市公司的市场行为施加影响，本公
司及相关下属企事业单位将采用市场化方式开拓市场并以公允的价格销售产品
或者提供服务，本公司保证不利用上市公司控股股东的身份进行损害上市公司及其股东利益的经营活动。
3、本公司及相关下属企事业单位未来不会从事对上市公司构成或可能构成
竞争性的业务，并及时采取以下措施避免同业竞争情形的发生：（1）不新增构成或可能构成竞争的产品或业务；（2）本公司及相关下属企事业单位从任何第三者
获得的任何与上市公司业务可能构成竞争的商业机会，本公司及相关企事业单位将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；（3）停止生产经营构成或可能与上市公司构成同业竞争的产品或业务；或将该等业务依法注入到上
市公司、转让给无关联的第三方；（4）如本公司及相关下属企事业单位与上市公
司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其控制的企业的利益。
4、本公司承诺，自本承诺出具之日起，若本公司及相关下属企事业单位违
反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生任何损失或开支，本公司将全额赔偿。”上市公司实际控制人一致行动人长江光电作出避免同业竞争的承诺如下：
“1、本公司及本公司所控制的全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（不包括上市公司及其控制的企业，以下简称‘下属企事业单位’）不存在与上市公司构成同业竞争的情形。
442西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、本公司不会利用实际控制人一致行动人的地位对上市公司的市场行为施加影响，本公司及相关下属企事业单位将采用市场化方式开拓市场并以公允的价格销售产品或者提供服务，本公司保证不利用上市公司实际控制人一致行动人的身份进行损害上市公司及其股东利益的经营活动。
3、本公司及相关下属企事业单位未来不会从事对上市公司构成或可能构成
竞争性的业务，并及时采取以下措施避免同业竞争情形的发生：（1）不新增构成或可能构成竞争的产品或业务；（2）本公司及相关下属企事业单位从任何第三者
获得的任何与上市公司业务可能构成竞争的商业机会，本公司及相关企事业单位将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；（3）停止生产经营构成或可能与上市公司构成同业竞争的产品或业务；或将该等业务依法注入到上
市公司、转让给无关联的第三方；（4）如本公司及相关下属企事业单位与上市公
司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其控制的企业的利益。
4、本公司承诺，自本承诺出具之日起，若本公司及相关下属企事业单位违
反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生任何损失或开支，本公司将全额赔偿。”根据建设工业的未来业务发展规划，且为避免本次重组完成后建设工业作为上市公司的子公司与兵器装备集团及其下属企事业单位新增潜在同业竞争，兵器装备集团及建设工业就相关事项进一步出具了承诺函。
兵器装备集团进一步作出关于避免同业竞争的承诺如下：
“1、建设工业生产销售的汽车零部件产品主要为汽车配套产品（如机械转向器）以及用于汽车配套产品的零部件（如空心半轴、发动机连杆坯件、钢活塞坯件、变速器齿轮坯件、转向轴坯件及成品、中间轴坯件、发动机连杆坯件及钢活塞坯件）。
本公司及本公司控制的除上市公司及建设工业外的其他企业所生产的汽车
零部件与建设工业生产的汽车零部件之间，功能不同，不具备替代性，不存在同业竞争。
443西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本公司承诺，于本次重组交易完成后（以建设工业工商变更为上市公司子公司之日为准），本公司及本公司控制的除上市公司及建设工业外的其他企业未来不会从事与建设工业所生产的汽车零部件构成或可能构成竞争性的业务，如本公司及相关下属企事业单位从任何第三者获得的任何与建设工业汽车零部件业务
可能构成竞争的商业机会，本公司及相关企事业单位将尽力将该等商业机会让与建设工业或上市公司。
2、建设工业下属子公司重庆珠江光电科技有限公司（以下简称‘珠江光电’）
为建设工业从事光电类产品生产销售的唯一主体。珠江光电生产销售的光电类产品分别为军用白光瞄准镜（包括军用枪械白光瞄准镜及军用火炮白光瞄准镜）、校靶镜及强声强光防爆警示武器系统。
本公司作为建设工业及上市公司的实际控制人，承诺于本次重组交易完成后（以建设工业工商变更为上市公司子公司之日为准），除军方指定的军用枪械白光瞄准镜科研及生产任务以外，建设工业及上市公司不再进行其他军用枪械白光瞄准镜的生产及销售。
3、本公司承诺，自本承诺出具之日起，若本公司及相关下属企事业单位违
反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生任何损失或开支，本公司将全额赔偿。”建设工业作出避免同业竞争的承诺如下：
“1、本公司下属子公司重庆珠江光电科技有限公司（以下简称‘珠江光电’）为本公司从事光电类产品生产销售的唯一主体。珠江光电生产销售的光电类产品分别为军用白光瞄准镜（包括军用枪械白光瞄准镜及军用火炮白光瞄准镜）、校靶镜及强声强光防爆警示武器系统。
2、考虑本公司的未来业务发展规划，且为避免本次重组完成后本公司作为
上市公司的子公司与兵器装备集团及其下属企事业单位新增潜在同业竞争，于本次重组交易完成后（以本公司股东工商变更登记为上市公司为准），除军方指定的军用枪械白光瞄准镜科研及生产任务以外，本公司及下属子公司不再进行其他军用枪械白光瞄准镜的生产及销售。”
444西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
综上所述，兵器装备集团及建设工业已出具相关承诺，避免于本次交易完成后新增潜在同业竞争。本次交易完成后，上市公司和兵器装备集团控制的企业之间不存在同业竞争。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制人兵器
装备集团，为公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会及股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事及出席会议的关联股东均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次
交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易前标的公司的关联方和关联交易情况建设工业涉军客户、供应商信息根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定属于涉密信息，并已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本报告书按要求采用汇总方式披露。
1、主要关联方情况
本次交易前，建设工业的主要关联方情况如下：
（1）母公司情况母公司对建设工母公司对建设工母公司名称注册地业务性质注册资本
业持股比例%业表决权比例%
兵器装备集团北京投资及管理353亿元100.00100.00建设工业的实际控制人是兵器装备集团。
（2）重要的合营企业或联营企业
持股比例%合营企业或联营企业名称主要经营地注册地业务性质直接间接
重庆耐世特重庆重庆制造业50-
445西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
持股比例%合营企业或联营企业名称主要经营地注册地业务性质直接间接
仝达实业重庆重庆制造业50-
中光学建设重庆重庆制造业49-
中钛精密重庆重庆制造业51-
（3）其他关联方其他关联方名称其他关联方与建设工业的关系兵器装备集团系统内单位同受母公司控制
兵器装备集团系统内单位情况参见本节“一、本次交易对同业竞争的影响”
之“（一）本次交易完成后的同业竞争情况”。
2、关联交易情况
根据中兴华会计师出具的《审计报告》，2020年度、2021年度及2022年1-3月，建设工业与其关联方之间发生的交易情况如下：
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度
关联方名称交易内容金额占比金额占比金额占比兵器装备集团系
采购商品4063.697.40%66248.7520.73%27511.7610.97%统内单位兵器装备集团系
接受劳务776.901.42%6515.862.04%2212.230.88%统内单位
中光学建设采购商品1380.152.51%5236.201.64%--
中钛精密采购商品772.311.41%1174.880.37%--
重庆耐世特采购商品--10.960.00%--
合计6993.0512.74%79186.6524.78%29723.9911.85%
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度
关联方名称交易内容金额占比金额占比金额占比兵器装备集团
销售商品6671.9410.10%24607.496.55%22391.527.09%系统内单位
兵器装备集团提供劳务28.540.04%180.950.05%252.070.08%
446西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2022年1-3月2021年度2020年度
关联方名称交易内容金额占比金额占比金额占比系统内单位
重庆耐世特销售商品989.191.50%2649.870.71%2078.210.66%
重庆耐世特提供劳务87.940.13%300.000.08%420.900.13%
中光学建设销售商品44.550.07%248.080.07%--
中光学建设提供劳务--294.290.08%--
仝达实业销售商品14.550.02%66.540.02%65.760.02%
仝达实业提供劳务--0.650.00%--
合计7836.7011.86%28347.887.55%25208.487.98%
（3）关联方资金往来
单位：万元
资金支出方资金收入方2022年1-3月2021年度2020年度
建设工业兵器装备集团-8814.00-
截至本报告书签署日，上述关联方资金往来已清理完毕，并已参照同期银行贷款利率结清利息，不存在关联方资金占用。
（4）关联租赁情况
1）建设工业作为出租方
单位：万元
2022年1-3月确2021年度确认2020年度确认
承租方名称租赁资产种类认的租赁收入的租赁收入的租赁收入重庆益弘防务科技
房屋--78.46有限公司
重庆耐世特房屋62.52231.81231.81
仝达实业房屋27.0391.4183.67
西仪股份房屋、设备--173.19重庆西仪汽车连杆
房屋、设备46.57177.38-有限公司重庆建设机电有限
房屋-4.834.83责任公司重庆建设汽车系统
房屋-0.14-股份有限公司
中光学建设房屋154.91466.41-
合计291.03971.97571.95
447西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2）建设工业作为承租方
单位：万元
2022年1-3月确2021年度确认2020年度确认
出租方名称租赁资产种类认的租赁费用的租赁费用的租赁费用重庆建设机电有
房屋5.8823.5423.54限责任公司兵器装备集团系
场地9.7524.6316.70统内单位
合计15.6348.1740.24
（5）其他关联交易
1）在关联方的存款
单位：万元关联方名称2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
兵器装备集团财务公司175682.50240030.70164276.69
2）收取存款利息
单位：万元
关联方名称2022年1-3月发生额2021年度发生额2020年度发生额
兵器装备集团财务公司1052.593654.862493.40
兵器装备集团财务公司为兵器装备集团下属各单位提供金融服务，持有银监会颁发的金融许可证，建设工业和兵器装备集团财务公司签订了资金归集协议，存放在兵器装备集团财务公司的资金均比照银行活期、定期存款进行管理并计算利息。
3、关联方往来余额
（1）应收关联方款项
单位：万元
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收账款：
兵器装备集团系统内
4634.1710.145071.3233.525526.5358.02
单位
重庆耐世特1230.285.231031.205.231107.272.62
仝达实业----1207.14-
448西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收账款合计5864.4615.376102.5238.757840.9360.64
应收款项融资：
兵器装备集团系统内
3290.60-4806.93-712.74-
单位
重庆耐世特1700.18-1414.76-436.87-
应收款项融资合计4990.78-6221.69-1149.61-
预付账款：
兵器装备集团系统内
17699.24-17806.61-5913.72-
单位
重庆耐世特----0.24-
预付账款合计17699.24-17806.61-5913.96-
其他应收款：
兵器装备集团系统内
--8876.27---单位
其他应收款合计--8876.27---
其他非流动资产：
兵器装备集团系统内
99.96-99.96-129.46-
单位
其他非流动资产合计99.96-99.96-129.46-
（2）应付关联方款项
单位：万元项目名称2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
应付账款：
兵器装备集团系统内单位9118.3210565.3218389.48
应付账款合计9118.3210565.3218389.48
应付票据：
兵器装备集团系统内单位252.68260.623304.49
中钛精密1174.88--
应付票据合计1427.56260.623304.49
其他应付款：
兵器装备集团系统内单位5578.824780.453020.56
仝达实业82.6848.6070.26
重庆耐世特20.0020.0020.00
449西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目名称2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
中光学建设6.006.00-
其他应付款合计5687.504855.053110.81
预收款项：
中光学建设33.83--
预收款项合计33.83--
合同负债：
兵器装备集团系统内单位284.92318.7681.30
合同负债合计284.92318.7681.30
4、关联交易的必要性及定价公允性分析
（1）关联采购
2020年度、2021年度及2022年1-3月，建设工业向关联方采购金额分别为
29723.99万元、79186.65万元及6993.05万元，占当年营业成本的比例分别为
11.85%、24.78%和12.74%，占比较低。
建设工业的关联采购对象主要为兵器装备集团系统内单位，采购主要内容为装配在枪械类轻武器上的瞄准镜和镀膜零部件等。
*关联采购必要性分析
枪械类轻武器的研制、生产涉及环节众多，涉及零部件种类众多，加工任务重、要求高。兵器装备集团下属成员单位从事光学元件的研发和生产，拥有较强的技术积累，在供货能力、产品质量、产品价格、响应速度方面具备明显优势。
另外，军工产业有着较高的技术壁垒和准入壁垒，产业链涉及的配套企业相对稳定，同时存在保密和安全性要求。因此建设工业关联采购具有客观必要性。
*关联采购公允性分析建设工业向兵器装备集团下属单位采购的原材料和零配件主要用于枪械类
轻武器的生产，根据当前军品审价机制，建设工业枪械类产品价格确定过程中，审价会延伸到采购环节，在机制上保障了相关关联交易定价的公允性。报告期模拟报表中，建设工业与关联方发生的采购交易价格参照军方定价协商确定，符合公允性的定价原则。
450西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）关联销售
2020年度、2021年度及2022年1-3月，建设工业向关联方销售金额分别为
25208.48万元、28347.88万元和7836.70万元，占当年度营业收入的比例分别
为7.98%、7.55%和11.86%，占比较低。建设工业的关联销售对象主要为兵器装备集团系统内单位，销售的主要内容为汽车转向器等。
*关联销售必要性分析
建设工业的产品主要用于汽车转向系统、传动系统和发动机连杆。进入汽车制造商的供应链具有极高的门槛，且竞争极其激烈，与行业内知名汽车公司和供应商合作是建设工业开拓汽车零配件业务的重要途径，因此具有必要性。
在实际业务开展过程中，建设工业在遵守行业监管政策、法律、法规规定的前提下，基于自身业务发展规划及对市场发展趋势等各方面的判断，独立开展研发、生产活动，并通过招投标或竞争性谈判等公平、公正的形式开展销售活动，前述业务活动的开展对兵器装备集团及其下属单位等关联方不存在重大依赖。
*关联销售公允性分析
建设工业通常通过投标或竞争性谈判等方式参与关联汽车公司的采购，相关交易符合行业惯例及内部管理制度相关要求，属市场化交易行为，交易价格具备公允性，且关联销售金额占关联公司采购金额的比例较低，不存在对股东及关联方的重大依赖。
（3）关联租赁
报告期内，建设工业租入重庆建设机电有限责任公司的房屋用于办公及货物存放，租入兵器装备集团系统内单位的试验场地用于产品检测和试验，关联租赁交易金额合计为40.24万元、48.17万元和15.63万元，金额较小；此外，建设工业将闲置的房屋和设备对外出租，关联租赁交易金额合计为571.95万元、971.97万元和291.03万元，金额较小，租赁价格以市场价格为基础，由双方谈判确定，定价具备公允性。
（4）关联方存款
451西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期内各期末，建设工业将自有资金存放于兵器装备集团财务公司，金额分别为164276.69万元、240030.70万元和175682.50万元。
*关联存款必要性分析
兵器装备集团财务公司是经批准依法设立的非银行金融机构，且对兵器装备集团下属单位较为熟悉，结算等业务办理更为便利，能够满足集团内部的统一管理和资金调配，具有必要性。
*关联存款公允性分析
建设工业存放在兵器装备集团财务公司的资金均比照银行活期、定期存款进
行管理并计算利息，相关交易价格公允。
（三）本次交易完成后对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前，上市公司关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与关联方在产品销售、材料采购等方面存在关联交易，具体关联交易情况如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度
项目金额占比金额占比
关联采购132.840.72%1792.152.77%
营业成本17843.02100.00%64603.05100.00%
关联销售4865.0422.37%17983.1822.92%
营业收入21743.55100.00%78447.46100.00%
2、本次交易后，上市公司关联交易情况
根据中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的关联交易情况如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度
项目金额占比金额占比
关联采购7010.009.66%79159.1720.71%
营业成本72582.68100.00%382148.67100.00%
452西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2022年1-3月2021年度
项目金额占比金额占比
关联销售12631.9514.41%44511.439.85%
营业收入87672.52100.00%451981.08100.00%
3、本次交易前后上市公司关联采购与关联销售的变化情况
（1）本次交易前后上市公司关联采购与关联销售占营业成本和营业收入比例
关于2021年关联交易情况，本次交易完成前，2021年度上市公司的关联采购及关联销售金额分别为1792.15万元、17983.18万元，占营业成本及营业收入的比重分别为2.77%、22.92%；本次交易完成后，上市公司2021年度的关联采购及关联销售金额分别为79159.17万元、44511.43万元，占营业成本及营业收入的比重分别为20.71%、9.85%。本次交易完成后，2021年度关联采购比例有所上升，关联销售比例有所下降。
关于2022年1-3月关联交易情况，本次交易完成前，上市公司的关联采购及关联销售金额分别为132.84万元、4865.04万元，占营业成本及营业收入的比重分别为0.72%、22.37%；本次交易完成后，上市公司2022年1-3月的关联采购及关联销售金额分别为7010.00万元、12631.95万元，占营业成本及营业收入的比重分别为9.66%、14.41%。本次交易完成后，2022年1-3月关联采购比例有所上升，关联销售比例有所下降。
交易完成后，关联采购占营业成本比例有所上升，主要原因为标的公司所属军工产业有较高的技术和准入壁垒，产业链涉及的配套企业相对稳定，同时存在保密和安全性要求，故其关联采购具有客观必要性；此外，标的公司的关联采购价格参照军方定价协商确定，符合公允性定价原则。
本次交易完成后，标的公司关联销售占比较低，根据中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，2021年度及2022年1-3月上市公司关联销售占营业收入的比例分别较交易前减少13.07个百分点和7.96个百分点。
（四）本次交易完成后减少与规范关联交易的措施
453西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人将严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行关联交易相关决策程序
并履行披露义务，同时继续遵循公开、公平、公正的原则，确保不会损害上市公司及全体股东的利益。
作为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，为减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，兵器装备集团、南方资产和长江光电分别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。
兵器装备集团作为西仪股份与建设工业的实际控制人，特做出如下承诺：
一、在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（不包括上市公司及其控制的企业，以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与上市公司的关联交易。
二、对于上市公司与本公司或本公司下属企事业单位之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
三、若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
四、上述承诺在本公司及本公司下属企事业单位构成上市公司关联方的期间持续有效。
南方资产作为西仪股份的控股股东，特做出如下承诺：
一、在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（不包括上市公司及其控制的企业，以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与上市公司的关联交易。
二、对于上市公司与本公司或本公司下属企事业单位之间无法避免的关联交
454西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书易，本公司及本公司下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
三、若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
四、上述承诺在本公司及本公司下属企事业单位构成上市公司关联方的期间持续有效。
长江光电作为西仪股份实际控制人的一致行动人，特做出如下承诺：
一、在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（不包括上市公司及其控制的企业，以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与上市公司的关联交易。
二、对于上市公司与本公司或本公司下属企事业单位之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
三、若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
四、上述承诺在本公司及本公司下属企事业单位构成上市公司关联方的期间持续有效。
455西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十二节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本
次交易被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险；
3、存在因标的公司相关资产权属证明文件办理进度不达预期而导致重组无
法按期实施推进的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（二）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险
截至2022年3月31日，上市公司与建设工业的未分配利润均为负。这是由于历史年度，建设工业枪械类轻武器装备产品类型较为单一，品种有限，盈利能力较弱，同时国家对军队进行精简整编，导致建设工业军品销量和收入有所下降，盈利规模不足以覆盖生产和运营成本，导致历史年度存在大额亏损。此外，2005年，建设集团实行军民品分立，其中军品科研生产部分从建设集团分立组建建设工业，承担保军责任，与此同时承担了较高的离退休人员费用，导致建设工业历史年度产生亏损。本次重组完成后，尽管标的公司具有良好的盈利能力，但重组
456西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
后标的公司的经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司和标的公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内存在无法分红的风险。
（三）交易标的的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果确定。以2021年11月30日为评估基准日，本次标的资产100%股权以收益法评估的评估值为496471.67万元，评估增值337304.91万元，增值率为211.92%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的的估值风险。
（四）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过
100000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100.00%，即不超过
426471.67万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即
不超过95569851股。但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（五）本次交易后的整合风险
本次交易完成后，上市公司和标的公司需在业务、资产、人员、文化、管理等方面进行优化整合，以充分发挥协同效应，提高本次重组效益。但是，整合能否顺利实施、机构设置、内部控制、资金管理和人员安排能否适应公司规模扩张、
能否达到预期效果仍存在一定不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（六）业务转型风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为以军品业务为核心，军品主要
457西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
为全口径枪械类轻武器装备。本次交易将实现上市公司的业务升级与转型，显著提升上市公司持续经营能力。由于标的公司的军品业务与上市公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异，若上市公司在业务转型过程中不能有效满足新增业务的发展需要，将可能导致上市公司部分业务的发展受到不利影响。
（七）控股股东变更的风险
截至本报告书出具日，南方资产持有上市公司39.43%的股份，为上市公司控股股东，兵器装备集团合计控制上市公司55.61%股份，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，兵器装备集团仍为上市公司实际控制人，并将成为上市公司控股股东。本次交易前后，上市公司控股股东将发生变更，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司有关风险
（一）产业政策风险近年来，行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系改革的政策，旨在推动行业更快、更好地发展。报告期内，标的公司主营业务实现了持续、稳定发展。但标的公司主营业务与我国国防军工事业的建设需要紧密相关，若未来行业政策发生变化，可能对重组完成后上市公司的经营业绩产生不确定性影响。
（二）军品市场竞争风险
标的公司主营业务以军品业务为核心，主要从事枪械类轻武器装备的研发、生产和销售。近年来，国家积极推动军工配套保障体系的市场化改革，竞争性采购的推进可能对当前相对稳定的市场结构和经营环境造成影响，给标的公司的军品业务经营带来一定潜在市场风险。
（三）乘用车市场下滑风险
标的公司汽车零部件产品主要包括汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品
等汽车零部件，下游客户主要为整车厂及二三级配套企业，乘用车市场的波动对
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标的公司主营业务具有一定影响。乘用车作为大额可选消费品，其终端需求受宏观经济环境、政策、贸易关系等因素影响较为明显，若未来宏观经济环境景气度下降，会造成汽车市场需求一定程度的下降。未来期间，若下游乘用车行业出现较大幅度的下滑，将对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司前五大客户销售总额占当期营业收入的比重较高，存在客户集中度较高的风险。虽然标的公司与主要客户已经建立了长期、稳定的合作关系，但如果主要客户与标的公司停止合作、大幅减少订单或者客户经营发生不利变动，可能将对标的公司经营状况造成不利影响。
（五）质量控制风险
标的公司生产的军品和汽车零部件产品生产工艺复杂、质量要求严格、制造
技术要求高，因此研发、生产、检测、储存、运输及使用过程均需重点考虑影响产品质量的问题。标的公司已按相关产品质量标准建立了质量管理体系，并将持续加强业务管理，确保质量管理体系有效运行，但仍可能存在影响产品质量的因素，导致产品不符合质量要求，对标的公司正常生产经营带来潜在风险。
（六）环保风险
标的公司主要生产基地位于长江中上游地区，对环保要求较高。标的公司在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物、危险废物等污染物，如果处理不当，将对周边环境造成不利影响。标的公司虽然持续加大环保投入力度，但仍存在因工作人员疏忽等原因导致标的公司面临罚款损失、被责令停产或关闭等风险，从而对发行人的生产经营产生不利影响。此外，如果经营所在地制定并实施更为严格的环境保护政策，标的公司也将面临环保成本提高的风险。
（七）应收账款金额较大带来的回收风险标的公司应收账款主要是对国内军方和军贸公司销售军品所产生的应收款项。报告期各期末，标的公司的应收账款账面价值分别为22544.67万元、
19989.59万元和26115.78万元，占各期末总资产比例分别为4.38%、3.14%和
4.49%。标的公司军品业务主要客户为国内军方和军贸公司等，该类客户信誉相
459西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书对较好，且从多年业务往来结果看，标的公司相关应收账款回收良好。但未来随着标的公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，标的公司将面临流动资金短缺的风险，从而导致标的公司盈利能力受到不利影响。
（八）存货金额较大带来的减值风险
标的公司存货以库存商品、在产品和原材料为主。报告期各期末，标的公司的存货账面价值分别为110391.95万元、134161.13万元和128322.79万元，占各期末总资产比例分别为21.47%、21.10%和22.07%。标的公司主要采用以销定产的方式组织采购和生产，主要产品有对应的订单支持。报告期各期末，标的公司对各项存货进行减值测试，并计提了足额的存货跌价准备。未来若出现市场发生不利变化、企业丧失相对竞争优势、客户需求变化等情形，将会对标的公司产品销售带来不利影响，形成存货积压，出现存货跌价带来的减值风险。
（九）军品暂定价格与审定价格差异导致收入波动的风险军品定价政策方面存在军品暂定价格与审定价格差异导致收入波动的风险。
标的公司生产销售的全口径枪械类轻武器装备产品最终用户主要为军方。根据我国现行军品定价规定，该等产品的销售价格由军方审定。由于军方审价节奏和最终审定价格均存在不确定性，未来年度不排除军方对已审价产品进行价格调整的可能性，将影响公司盈利水平。因此公司存在产品暂定价格与最终审定价格存在差异以及已审价产品价格调整导致收入波动的风险。
（十）标的公司权属瑕疵的风险
截至本报告书出具日，标的公司存在部分房产权属不完善的情形，未开展权属登记办理的房产总面积合计2680.63平方米，占建设工业及其子公司自有房屋建筑物总面积的比例为0.79%。标的公司就纳入本次重组范围的权属证明不完善房产积极办理有关产权证书，相关规范事项正在稳步推进中，但仍存在因房产等权属规范工作不能按照计划完成，进而影响本次重组进程的可能，提请广大投资者注意上述权属规范事项可能给本次重组带来的相关风险。
（十一）新冠疫情风险
460西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2020年初，新冠肺炎疫情爆发，全球各行各业均遭受了不同程度的影响，
全国各地相继出台并执行了较为严格的防疫防控措施，如阶段性停工、交通管制等，如果新冠肺炎疫情在国内持续时间较长，则将可能影响标的公司正常生产以及标的公司上游供应链的响应速度，进而对标的公司的生产经营带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
461第十三节其他重大事项
一、上市公司资金占用及担保情况
本次交易前，上市公司的控股股东或其他关联人不存在对上市公司及其下属公司非经营性资金占用的情形。本次交易完成后，除正常经营性往来以外，上市公司的控股股东或其他关联人亦不存在对上市公司及其下属公司非经营性资金占用的情形。
截至本报告书出具日，西仪股份不存在对外担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会新增除对合并报表范围内子公司担保外的其他为控股股东、实际控制人及其控制的关联方提供担保的情况。
二、本次交易对公司负债结构的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司于2022年3月31日的负债结构如下：
单位：万元负债项目本次交易前本次交易后
流动负债43019.96454924.13
非流动负债5045.2166425.30
负债总额48065.17521349.43
资产负债率35.36%73.00%
注：资产负债率=负债总额/资产总额×100%。
截至2022年3月31日，本次交易完成前上市公司负债总额48065.17万元，资产负债率35.36%。本次交易完成后，上市公司负债总额增加到521349.43万元，资产负债率增加至73.00%。因上市公司主营业务在本次交易后发生改变，拟置入资产的资产负债率高于上市公司，故交易后的资产负债率相应有所升高。
与此同时，上市公司偿还流动性负债能力较强，且拟置入资产的负债主要系经营性负债，不存在偿还大额有息负债义务，上市公司负债结构比较合理。
462西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
三、上市公司最近十二个月资产交易情况根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至本报告书出具日，除本次交易外，最近12个月内上市公司未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，仍为兵器装备集团。
上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度，维护公司及中小股东的利益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明
（一）上市公司现行《公司章程》中关于上市公司利润分配政策的规定
463西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据西仪股份现行公司章程，西仪股份利润分配政策如下：
“第一百八十一条公司利润分配政策如下：（一）公司实施稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持
利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司坚持利润分配政策的基本原则如下：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、同股同权、同股同利的原则；
4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优
先采用现金分红的方式进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）除特殊情况外，公司现金分红的具体条件如下：
1、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
2、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
3、公司累计可供分配利润为正值；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上，下同；
464西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5、法律法规、规范性文件规定的其他条件。
本条所述的“可供分配利润”是指母公司报表数。
（四）公司现金分红的比例
在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
但存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。
在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。
（五）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，且发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定时，可以提出股票股利分配预案。
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）公司利润分配的审议程序：
1、公司董事会根据公司实际盈利情况和资金需求状况提出利润分配预案。
公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润
465西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书分配预案。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策、股东回报规划、利
润分配具体方案的情况进行监督，对董事会制订的利润分配方案进行审议。若公司年度内盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（八）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（九）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部融资环境、股东意
愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。
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（十）如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”
（二）本次重组完成后上市公司的股利分配政策标的资产的注入有助于提升上市公司竞争能力和盈利能力。本次重组完成后，上市公司将在充分考虑投资者利益前提下，结合自身实际情况、市场环境和宏观经济状况，不断改进完善现有股利分配政策。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
因上市公司筹划本次交易事项，公司股票自2021年11月22日起停牌。根据《重组管理办法》《128号文》等文件的规定，本次交易自查期间为公司股票停牌日（2021年11月22日）前6个月至本报告书披露之前一日，上市公司已对本次交易相关机构及其相关人员在自查期间持有和买卖上市公司股票（证券简称：西仪股份，证券代码：002265）的情形进行自查，并在登记结算公司进行查询。自查范围具体包括：上市公司、交易对方及标的公司以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据相关内幕信息知情人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查主体在自查期间通过证券交易所买卖上市公司股票的行为如下：
任职及亲属
姓名交易日期变动股数（股）结余股数（股）买入/卖出关系
2021-06-10-147600176410卖出
2021-06-11-44100132310卖出
2021-07-2843600175910买入
建设工业副
汪红川2021-08-06-8790088010卖出总经理
2021-08-16-880100卖出
2022-03-083220032200买入
2022-04-14-322000卖出
建设工业副2021-06-211240012400买入陈锐
总经理汪红2021-06-22640018800买入
467西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
任职及亲属
姓名交易日期变动股数（股）结余股数（股）买入/卖出关系
川的配偶2021-07-01-480014000卖出
2021-07-02-70007000卖出
2021-07-087007700买入
2021-07-12-42003500卖出
2021-07-15-10002500卖出
2021-07-19-25000卖出
2021-07-2640004000买入
2021-07-2736007600买入
2021-08-05-76000卖出
2022-03-1432003200买入
2022-03-16-32000卖出
2022-03-1754005400买入
2022-03-23700012400买入
2022-03-24-93003100卖出
2022-03-28960012700买入
2022-03-2890013600买入
2022-04-0650014100买入
2022-04-07-70007100卖出
2022-04-07-14005700卖出
2022-04-11940015100买入
2022-04-12-500010100卖出
2022-04-14-101000卖出汪红川与陈锐已出具承诺：“本人买卖西仪股份股票系基于自身对西仪股份已公开披露信息的分析、对西仪股份股价走势的市场判断及自身的财务状况而作
出的自主投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用内幕信息进行西仪股份股票交易的情形。
本人在自查期间（即2021年5月21日至2022年4月25日）买卖西仪股份
股票系正常交易行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形。除上述情况外，本人在自查期间没有其他买卖西仪股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖西仪股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
468西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
在本次交易实施完毕或西仪股份宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票交易行为。”综上，上市公司遵守相关法律、法规及规范性文件要求，严格遵守内幕信息知情人登记备案制度的规定并履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露；上述内幕信息知情人在自查期间买卖西仪股份 A 股股票的行为
不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖西仪股份 A 股股票的情况。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《128号文》等
相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前及时发布通知，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施已严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见，并已在股东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司已向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决
469西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书权。
（四）提供股东大会网络投票平台
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决已提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司已对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5.00%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应遵守中国证监会、深交所等监管机构关于锁定安排的规定和要求。如上述协议的相关约定与中国证监会、深交所等监管机构的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。
股份锁定安排具体内容详见本报告书“第六节发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况”之“（六）锁定期安排”及本
报告书“第六节发行股份情况”之“二、募集配套资金涉及的发行股份情况”
之“（二）募集配套资金的股份发行情况”之“6、锁定期安排”。
（七）资产定价公允、公平、合理上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易各方根据公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构确认并经国务院国资委备案的资产评估值协商确定，资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
（八）业绩承诺补偿安排
根据公司与补偿义务方签订的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协
470西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》，补偿义务方对标的公司的未来盈利预测补偿作出了相应安排，具体补偿办法详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”、“三、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的主要内容”及“四、《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》的主要内容”。
（九）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据上市公司财务报表及中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司每股收益变化比较如下：
单位：万元
2022年1-3月/2022年3月31日2021年度/2021年12月31日项目交易后（备交易后（备交易前增加额交易前增加额考）考）
营业收入21743.5587672.5265928.9678447.46451981.08373533.62
营业利润238.947279.007040.0666.1431113.6631047.52
净利润67.536631.116563.58609.2928670.9128061.62归属于母公司
58.426642.166583.74623.0928684.0728060.97
股东的净利润基本每股收益
0.000.070.070.020.300.28（元/股）稀释每股收益
0.000.070.070.020.300.28（元/股）
本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。但是若标的资产承诺业绩未按预期完全达标，则本次交易有可能摊薄上市公司每股收益。
为充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，制定了以下填补回报的措施：
1、加强经营管理能力，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各
471西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程，提高整体决策水平和风险管控能力，全面有效地提升公司经营效率。
2、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次重组完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取独立董事、中小股东和其他投资者的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和全体董事、高级管理
人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，实际控制人兵器装备集团、上市公司控股股东南方资产及实际控制人一致行动人长江光电作出如下
承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此做出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、为了保护投资者利益，本公司将采取多种措施有效防范即期回报被摊薄
的风险、提高上市公司对股东的回报能力，措施包括坚持技术创新，增强上市公司核心竞争力、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制、完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障等。本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益等，保证相关措施的实施。”为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；472西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的
上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
（十）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
八、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明
经向深交所申请，公司股票自2021年11月22日开市起停牌。上市公司本次交易停牌前一交易日（2021年11月19日）收盘价格为8.32元/股，停牌前第
21个交易日（2021年10月22日）收盘价格为8.14元/股。本次交易公告停牌前
20个交易日内（即2021年10月25日至2021年11月19日期间），上市公司股
票收盘价格累计涨跌幅为 2.21%，深证综指指数（代码：399106.SZ）累计涨跌
473西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
幅为 3.22%，万得汽车零部件行业指数（代码：886032.WI）累计涨跌幅为 10.60%。
项目停牌前21个交易日停牌前1个交易日涨跌幅
西仪股份收盘价（元/股）8.148.322.21%
深证综指指数2412.672490.273.22%
万得汽车零部件行业指数7744.548565.7510.60%
剔除大盘因素影响-1.01%
剔除同行业板块因素影响-8.39%
数据来源：Wind 资讯
按照《128号文》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指指数（代码：399106.SZ）和万得汽车零部件行业指数（代码：886032.WI）因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨
幅分别为-1.01%、-8.39%，均未超过20%，未构成异常波动情况。
九、本次交易涉及的涉密信息处理情况
本报告书的相关内容已经兵器装备集团、标的公司保密主管部门和上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》以及国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。本次交易已于2022年1月10日取得国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查同意意见，并于2022年5月16日取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复。
为保护投资者利益，除根据上述相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。重组报告书信息披露符合中国证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求。
474西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
截至本报告书出具日，暂无其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息。
475西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《上市规则》《上市公司独立董事规则》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，上市公司独立董事本着认真、负责的态度，对公司2022年第一次临时董事会会议的相关议案进行了认真审阅，并对公司以下事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：
“1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，方案合理、切实可行，本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的长期盈利能力，有利于公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的整体利益，未损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重
大资产重组，构成关联交易。独立董事对本次关联交易事项进行了审查，并发表了事前认可意见。参会的非关联董事审议通过了相关议案，本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文
件及《云南西仪工业股份有限公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
3、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与西仪股份、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。本次交易标的资产以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。
476西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求。
5、本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的资产评估报告所载明的，并经国务院国资委备案的评估值为依据，由交易各方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
6、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
7、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已经在《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中作了重大风险提示。
8、公司制定的《未来三年（2022年—2024年）股东回报规划》符合中国证
监会以及《公司章程》的有关规定；未来三年股东回报规划重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司可持续发展，符合公司长远发展规划，能有效地保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。我们同意公司制定的《未来三年（2022年—2024年）股东回报规划》，并提交公司股东大会审议。
9、公司2022年第一次临时董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
综上所述，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意公司2022年
第一次临时董事会会议中与本次交易有关的议案，并同意相关议案提交公司股东
477西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书大会审议。”此外，公司独立董事对公司2022年第二次临时董事会会议的相关议案进行了认真审阅，并对公司以下事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：
“1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，鉴于本次交易的财务报告审计基准日调整为2022年3月31日，公司聘请的符合《证券法》要求的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）对重庆建设工业（集团）有限责任公司进行了加期审计，并出具了《重庆建设工业（集团）有限责任公司模拟合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华专字（2022）第010357号），同时中兴华对本次交易模拟实施后公司的备考财务报表进行了补充审阅，并出具《云南西仪工业股份有限公司备考财务报表审阅报告》（中兴华阅字（2022）第010011号）。我们同意上述相关审计报告及备考财务报表的专项审阅报告。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重
大资产重组，构成关联交易。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《云南西仪工业股份有限公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
3、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，公司已根据加期后的审计报告、备考审阅报告和证券交易所重组问询函的回复意见，对前期编制的本次交易的重组报告书及其摘要进行了修订更新，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的相关内容。
4、本次签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文
件的规定及监管规则的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
478西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5、公司对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，具有合理性、可行性；公司相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，有利于保护全体股东的合法权益。
6、公司2022年第二次临时董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
综上所述，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意公司2022年
第二次临时董事会会议中与本次交易有关的议案，并同意相关议案提交公司股东大会审议。”二、独立财务顾问意见中信建投证券作为西仪股份本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
“（一）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
（三）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（四）本次交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国
务院国资委备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等
479西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
（六）本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
（七）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司将进一步完善法人治理结构和内部管理制度，规范公司运作，维护上市公司整体利益和全体股东的合法权益；
（八）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交
易的相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得相应对价的情形；
（九）本次交易构成关联交易，关联交易程序的履行符合相关规定，关联交
易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
（十）上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出
了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
（十一）本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权，相关的批准和授权
合法、有效；
（十二）上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（十三）本次交易已考虑对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和
480西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书投资者对本次交易的客观评判。”三、法律顾问意见
上市公司聘请中伦律所作为本次交易的法律顾问。根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规的规定和中国证监会的要求，中伦律所出具的法律意见书的结论性意见为：
“1.本次交易的方案内容符合《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定；
2.本次交易的交易各方，即西仪股份及交易对方具备进行本次交易的合法
主体资格；
3.除尚需获得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效；
4.本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》和相关规范性文件规
定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，在取得必要的批准和同意后，实施本次重大资产重组不存在实质性法律障碍；
5.本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的形式和内容符合法律、法规和规
范性文件的规定，该等协议自各自约定的生效条件全部满足之日起生效；
6.本次交易的标的资产为建设工业100%股权，不存在质押、担保或其他权
利受到限制的情况。本次交易涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍，各方能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；
7.本次交易构成关联交易，上市公司已按相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务和关联交易内部决策程序；本次交易完成后，不会导致上市公司的控股股东和实际控制人与上市公司新增同业竞争的情形；
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8.本次交易不涉及债权债务转移或人员安置问题；
9.本次交易已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次交易的进展，西仪股份尚须按照法律、法规、规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务；
10.参与本次交易的各证券服务机构及相关从业人员均已经具备必要的相
关执业资格；
11.本法律意见书所述相关主体在自查期间买卖西仪股份股票的行为不属于利用内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。”
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第十五节中介机构及经办人员
一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
电话：010-86451482
传真：010-65608451
经办人员：刘佳奇、王建、张红星、李维镝、彭剑垚、楚玉鹏、李书存、王
强、董克念、吕非易、张恒征、郝智伟
二、法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心南塔22-31层
电话：010-59572288
传真：010-65681022/1838
经办律师：车千里、陈刚、刘亚楠
三、审计机构
名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：李尊农
住所：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层
电话：010-51423818
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传真：010-51423816
经办注册会计师：张文雪、张震
四、资产评估机构
名称：中水致远资产评估有限公司
法定代表人：肖力
住所：北京市海淀区上园村3号知行大厦七层737室
电话：010-62158680
传真：010-62158082
经办资产评估师：杨颖锋、余江科
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第十六节备查文件及地点
一、备查文件
1、西仪股份关于本次交易的董事会决议；
2、西仪股份关于本次交易的独立董事意见；
3、西仪股份关于本次交易的监事会决议；
4、西仪股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
5、西仪股份与兵器装备集团签署的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》；
6、中兴华会计师出具的标的公司最近两年及一期的审计报告；
7、中兴华会计师出具的西仪股份最近一年及一期备考财务报表的审阅报告；
8、中水致远评估出具的标的资产的《资产评估报告》；
9、中伦律所出具的《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》；
10、中信建投证券出具的《独立财务顾问报告》。
二、备查地点投资者可在本报告书刊登后至本次资产重组完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30、下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
云南西仪工业股份有限公司
联系地址：云南省昆明市西山区海口镇山冲
电话：0871-68580370、0871-68580658
传真：0871-68598357
联系人：赵瑞龙
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第十七节声明与承诺
一、西仪股份全体董事声明本公司及全体董事承诺《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及本公司所出具的所有相
关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
董绍杰李红张富昆贾葆荣王晓畅吴以国张宁于定明陈旭东云南西仪工业股份有限公司年月日
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二、西仪股份全体监事声明本公司全体监事承诺《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及本公司所出具的所有相关
申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
江朝杰张伦刚逯献云闫文猛陶国贤云南西仪工业股份有限公司年月日
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三、西仪股份全体高级管理人员声明本公司全体高级管理人员承诺《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及本公司所出具的
所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
除董事外全体高级管理人员签名：
王汝雁云南西仪工业股份有限公司年月日
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四、独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同意云南西仪工业股份有限公司在《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容和结论性意见。
本公司保证云南西仪工业股份有限公司在前述文件中引用的独立财务顾问报告的相关内容和结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本公司及经办人员承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本公司及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人签名：
张红星李维镝彭剑垚
独立财务顾问主办人签名：
刘佳奇王建
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日
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五、法律顾问声明
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意云南西仪工业股份有限公司在《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容和结论性意见。
本所保证云南西仪工业股份有限公司在前述文件中引用的法律意见书的相关内容和结论性意见已经本所及经办人员审阅，确认《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不
致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市中伦律师事务所负责人：
张学兵
经办律师：
车千里陈刚刘亚楠年月日
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六、会计师事务所声明
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及本所经办人员同意云南西仪工业股份有限公司在《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审
计报告（报告文号：中兴华专字（2022）第010357号）及备考审阅报告（报告文号：中兴华阅字（2022）第010011号）的相关内容和结论性意见。
本所保证云南西仪工业股份有限公司在前述文件中引用的审计报告（报告文号：中兴华专字（2022）第010357号）及备考审阅报告（报告文号：中兴华阅字（2022）第010011号）等相关内容和结论性意见已经本所及经办人员审阅，确认《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所及经办人员承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字注册会计师：
张文雪张震
会计师事务所负责人：
李尊农
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
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七、资产评估机构声明
中水致远资产评估有限公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同意云南西仪工业股份有限公司在《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容和结论性意见。
本公司保证云南西仪工业股份有限公司在前述文件中引用的评估报告的相关内容和结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要
不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本公司及经办人员承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本公司及经办人员未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
签字资产评估师：
杨颖锋余江科
评估机构负责人：
肖力中水致远资产评估有限公司年月日
497西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（本页无正文，为《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）云南西仪工业股份有限公司年月日
498西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
499西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
500西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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