向日葵:浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书

浙商证券股份有限公司
关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书保荐机构声明浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“本保荐机构”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
非经特别说明，本上市保荐书中所用简称，均与募集说明书中具有相同含义。
3-3-1目录
声明....................................................1
目录....................................................2
一、发行人概况...............................................3
二、本次发行情况.............................................14
三、本次证券发行上市的项目组成员情况...................................16
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明...........17
五、保荐机构承诺事项...........................................17
六、保荐机构对于本次证券发行履行决策程序的说明..............................18
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排..................................18
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式...........19
九、保荐机构认为应当说明的其他事项....................................20
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论...................................20
3-3-2一、发行人概况
（一）发行人基本资料
中文名称：浙江向日葵大健康科技股份有限公司
英文名称： Zhejiang Sunflower Great Health Limited Liability Company
注册地址：浙江省绍兴袍江工业区三江路
办公地址：浙江省绍兴袍江工业区三江路
成立时间：2005年3月21日
股份公司设立日期：2009年5月31日
上市时间：2010年8月27日
注册资本：1119800000元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；以自有资金从事投资活动；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产
经营范围：
品技术研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品生产；药品进出口；技术进出口；货物进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
法定代表人：曹阳
统一社会信用代码： 9133000077191496X7
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：向日葵
股票代码：300111
联系电话：0575-88919159
传真电话：0575-88919159
邮政编码：312071
公司网址： www.sunowe.com
电子信箱： michelle.li@sunowe.com
（二）主要数据及财务指标
公司2019年度-2021年度的财务数据已经立信所审计，2022年1-6月财务数据未经审计，公司主要财务数据及财务指标简要情况如下：
3-3-31、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022年6月2021年12月2020年12月2019年12月
项目
30日31日31日31日
流动资产合计41915.7249857.6438337.2550498.47
非流动资产合计16315.0813305.6218107.2318904.57
资产合计58230.8163163.2656444.4869403.04
流动负债合计12162.3115461.0818793.0341313.68
非流动负债合计6651.336676.8710545.4710914.63
负债合计18813.6522137.9529338.5052228.31归属于母公司股东
27532.1328690.2215016.545034.63
权益合计负债和股东权益总
58230.8163163.2656444.4869403.04
计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年度1-6月2021年度2020年度2019年度
营业收入14401.4829728.9928695.5083661.01
营业利润-1459.235449.077376.22-7241.53
利润总额-1610.206931.457095.51-8908.67
净利润-1610.216587.326736.14-9550.43归属于母公司所有者的净利
-1160.145341.665586.79-11492.89润扣除非经常性损益后归属于
-1085.01380.891710.44-20245.82母公司普通股股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年度1-6月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额6451.989926.965331.415850.46
投资活动产生的现金流量净额-4574.32-1333.1717324.2426023.47
筹资活动产生的现金流量净额3296.62-1331.86-18904.17-44966.27汇率变动对现金及现金等价物
91.05-20.55-126.41-321.42
的影响
现金及现金等价物净增加额5265.337241.393625.06-13413.76
3-3-44、主要财务指标
2022年6月30日2021年12月312020年12月312019年12月31
项目
/2022年1-6月日/2021年度日/2020年度日/2019年度资产总额（万
58230.8163163.2656444.4869403.04
元）归属于母公司所有者权益（万27532.1328690.2215016.545034.63元）资产负债率（母
19.06%30.13%50.95%87.81%
公司）营业收入（万
14401.4829728.9928695.5083661.01
元）
净利润（万元）-1610.216587.326736.14-9550.43归属于母公司
所有者的净利-1160.145341.665586.79-11492.89润（万元）扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者-1085.01380.891710.44-20245.82的净利润（万元）基本每股收益
-0.0100.050.05-0.10
（元）稀释每股收益
-0.0100.050.05-0.10
（元）加权平均净资
-0.0804
%0.24440.5573-0.7928产收益率（）经营活动产生
的现金流量净6451.989926.965331.415850.46额（万元）现金分红（万
0.00---
元）研发投入占营
业收入的比例6.63%5.75%4.72%2.23%
（%）
（三）发行人主营业务情况
公司主营业务聚焦医药领域，主要为抗感染类、心血管类、消化系统类等药物的研发、生产和销售，主导产品涵盖抗感染药物、心血管药物、消化系统药物等领域。报告期内公司营业收入主要由原料药和制剂药的销售收入构成。
（四）主要核心技术情况
公司的核心技术均来源于自主研发，具体情况如下：
3-3-5序号名称技术介绍技术来源
以红霉素肟为起始物料，经硅醚化、甲基化、脱保护
1克拉霉素的制反应得到克拉霉素原料药。建立一种适合工业化生产自主研发
备工艺
的工艺路线，其工艺路线简单，收率高，总成本较低。
建立了一种连续化生产工艺，以三苯基膦为起始物料，
2拉西地平的制经季膦化、维蒂希、环合反应制备得到拉西地平原料自主研发备工艺药。解决了季膦盐中间体不稳定的问题，产品质量大大提高。
注射用艾司奥
3通过控制原料药的质量属性，建立适合生产需求的冻美拉唑钠制备自主研发
干配方和冻干曲线，解决了产品容易变色的问题工艺
通过在制备工艺中引入聚乙二醇作为药物分散介质，
4拉西地平分散将拉西地平先制备成固体分散体，再与其他辅料混均自主研发
片的制备工艺压片得到分散片，使得产品具有分散状态佳、崩解时间短、药物溶出迅速等优点。
开发一致性评价要求的工艺处方，同时对设备进行相
5辛伐他汀片的应的改进，解决了制粒过程加浆不均的问题，可推广自主研发
制备工艺
使用在其他项目中，有利于研制新的产品开发出一种新的克拉霉素片的工艺处方及制备工艺，
6克拉霉素片的满足了一致性评价要求，制备出与原研质量疗效一致自主研发
制备工艺的仿制药
（五）研发水平情况
公司一贯注重产品质量和研发创新，历经多年发展，已在抗感染、抗高血压药物生产领域积累了一批核心技术。子公司贝得药业被认定为国家级高新技术企业、省级高新技术企业研究开发中心、浙江省高成长科技型中小企业。截至2022年6月30日，公司拥有药品注册批件18个，授权发明专利3项，实用新型专利
34项，合计37项专利，公司通过不断提升产品的科技含量，在药品研发、工艺
技术创新、知识产权保护等多方面取得多项成果。未来公司将通过加大研发与营销投入，提高企业市场竞争力，在稳固现有市场的基础上进一步扩大市场份额。
研发创新始终是企业可持续高质量发展的基础，公司持续推进品种创新升级，继续积极开展高端仿制药、创新药研发工作，一方面加大研发投入，推进项目注册申报和产品研发，推动仿制药质量和疗效一致性评价工作；另一方面完善产品研发结构布局，不断开拓新领域、开发新产品，丰富产品结构，增加产品储备，为公司的可持续发展奠定基础。
2021年度，公司内部自主立项拉西地平片的研究项目，已完成中试处方工
艺开发和工艺验证等研究工作；辛伐他汀片一致性评价的研究项目，已进入申报评审阶段；同时，公司为优化工艺生产流程，进一步降耗减费，增强产品竞争力，
3-3-6针对主要原料药克拉霉素、拉西地平等产品进行技术提升项目立项。
（六）发行人主营业务相关的资质情况
截至2022年6月30日，向日葵及其子公司取得的主要资质证书情况如下：
1、高新技术企业证书
证书编号持有者批准机关发证日期有效期
浙江省科学技术厅、浙江省财
GR201933005895 贝得药业 政厅、国家税务总局浙江省税 2019.12.04 三年务局
2、药品生产许可证
有效证书编号持有者生产地址和生产范围发证单位发证日期期限浙江省绍兴市越城区袍江工业区三江路：硬胶囊剂（含头孢浙江省药至2025浙200502862022年2贝得药业菌素类）、粉针剂（头孢菌素品监督管24年11月月日类）、原料药、冻干粉针剂、理局9日片剂
3、药品 GMP证书
序资质内容/适用证书编号发证日期有效期至发证部门号范围
1 ZJ20180061 2018 5 21 2023年 5月 浙江省食品药品片剂、胶囊剂 年 月 日 20日 监督管理总局
2 ZJ20190025 2024年 2月 浙江省药品监督冻干粉针剂 2019年 2月 12日 11日 管理总局
3 ZJ20190036 原料药 2019 3 27 2024年 3月 浙江省药品监督年 月 日（拉西地平）26日管理总局
注：根据国家药监局《关于贯彻实施有关事项的公告》
（2019 年第 103 号）规定，自 2019 年 12 月 1 日起，取消药品 GMP 申请认证，不再发放GMP。
4、海关报关单位注册登记证书
序号注册登记编码持有者发证单位有效期限
1 33069619WF 向日葵 中华人民共和国绍兴海关 长期
23306942244贝得药业中华人民共和国绍兴海关长期
3-3-75、药品注册（再注册）批件
药品批准序有效期药品名称剂型文号（原料发证日期发证部门号至药登记号）
1 国药准字 浙江省食品药品监头孢克洛胶囊 胶囊剂 H20083278 2018/3/26 2023/3/25 督管理局
2 国药准字罗红霉素胶囊 胶囊剂 H20083279 2018/3/26 2023/3/25
浙江省食品药品监督管理局
3 阿奇霉素分散 国药准字片剂 H20083280 2018/3/26 2023/3/25
浙江省食品药品监片督管理局
4 国药准字克拉霉素片 片剂 H20083281 2018/3/26 2023/3/25
浙江省食品药品监督管理局
5 国药准字 浙江省药品监督管辛伐他汀片 片剂 H20103498 2020/5/26 2025/5/25 理局
6 拉西地平分散 国药准字片剂 H20130129 2018/12/5 2023/12/4
浙江省药品监督管片理局
7 注射用阿奇霉 国药准字 浙江省药品监督管0.25g 注射剂 H20065690 2021/1/18 2026/1/17素 理局
8 注射用甲磺酸 国药准字注射剂 H20066034 2021/1/18 2026/1/17
浙江省药品监督管培氟沙星理局
9注射用阿奇霉国药准字浙江省药品监督管
素 0.125g 注射剂 H20073769 2022/5/25 2027/5/24 理局
10注射用阿奇霉国药准字浙江省药品监督管
素 0.5g 注射剂 H20073770 2022/5/25 2027/5/24 理局
11注射用法莫替国药准字浙江省药品监督管注射剂
丁 H20073889 2022/5/25 2027/5/24 理局
12注射用奥美拉国药准字2018/8/312023/8/30浙江省食品药品监注射剂
唑钠 H20084263 督管理局
13 注射用艾司奥 国药准字注射剂 H20203214 2020/5/26 2025/5/25
国家药品监督管理美拉唑钠局国药准字
14 H20083068拉西地平 原料药 2018/1/12 2023/1/11 浙江省食品药品监
（Y201900 督管理局
07062）
国药准字
15 H20064143 浙江省药品监督管克拉霉素 原料药
（Y201900 2020/5/26 2025/5/25 理局
08728）
国药准字
16 H20066217 浙江省药品监督管泮托拉唑钠 原料药
（Y201900 2020/5/26 2025/5/25 理局
04817）
国药准字
17 H20065809 浙江省药品监督管阿奇霉素 原料药
（Y201900 2020/5/26 2025/5/25 理局
04814）18 艾司奥美拉唑 （Y201700 2012/11/1 国家药品监督管理注 1 原料药钠00377）5注2局药品审评中心注1：中共中央办公厅国务院办公厅印发《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器
3-3-8械创新的意见》（厅字2017]42号）第十二条：“实行药品与药用原辅料和包装材料关联审批。原料药、药用辅料和包装材料在审批药品注册申请时一并审评审批，不再发放原料药批准文号，经关联审评审批的原料药、药用辅料和包装材料及其质量标准在指定平台公示，供相关企业选择。”注2：根据2017年11月公布的《关于调整原料药、药用辅料和药包材审评审批事项的公告》(2017年第146号)，国家药品监督管理局药品审评中心建立原料药、药用辅料和药包材登记平台与数据库，有关企业或者单位可通过登记平台按本公告要求提交原料药登记资料，获得原料药登记号，目前国家药品监督管理局药品审评中心官网未显示完成技术审评具体日期。
6、海外资质认证
序资质内容/适认证国家证书编号认证日期有效期号用范围或地区
1 NO.R1-CEP 原料药（克拉2008-078-Rev 00 2015年 7月 23日 长期有效 欧盟霉素）2 DMF 20501 原料药（克拉 2007年 4月 30日 长期有效 美国霉素）3 EIR3007607014 原料药（克拉 2017年 5月 23日 长期有效 美国霉素）
4 OF2-28-11-200809 原料药（克拉8 2008年 5月 27日 长期有效 加拿大霉素）5 RC/BD-002128 原料药（克拉 2019年 10月 29 至 2022年 10月注 印度霉素）日28日
6 20110630-62-A-24 原料药（克拉7-18 2017年 1月 24日 长期有效 韩国霉素）7 ΦC-000073 原料药（克拉 2011年 2月 16日 长期有效 俄罗斯霉素）8 AG10500503 原料药（克拉 2019年 1月 22 至 2024年 1月 21日 日本霉素）日
9 FDA 药 字 第 原料药（克拉1086037053 2020年 4月 21日 长期有效 中国台湾号 霉素）10卫授食字第原料药（拉西10914129252021年14至2026年1月3月日中国台湾号地平）日
注：贝得药业已于2022年9月完成了印度的克拉霉素原料药资质的续期工作，有效期更新至2025年10月28日。
7、其他资质证书与荣誉
序号证书名称证书编号发证日期有效期至发证机构（ZJ）WH安许
1 2020年 8 2023年 8安全生产许可证 证字 6 5 浙江省应急管理厅[2020-D-1530] 月 日 月 日
浙江省危险化学品
22021年82024年8登记中心、应急管危险化学品登记证330612134月28日月27日理部化学品登记中心环境管理
3 GB/T24001-2016idt 15/21E5725R51 2018年 8 2024年 8 杭州万泰认证有限
ISO14001:2015 月 30日 月 29日 公司认证
3-3-9序号证书名称证书编号发证日期有效期至发证机构
职业健康安全管理
4 GB/T45001-2020idt 15/21S5726R51 2021年 8 2024年 8 杭州万泰认证有限
ISO45001:2008 月 30日 月 29日 公司认证
5对外贸易经营者备034426712020年4长期有效绍兴市商务局
案登记表月1日
6对外贸易经营者备033810212018年7长期有效绍兴市商务局
案登记表月30日
7互联网药品信息服（浙）-非经营2021年22023年7浙江省药品监督管
务资格证书性-2018-0038月7日月19日理局
2025年
8 9133060076523 2021年 1排污许可证 6277X001P 月 1 12月 31 绍兴市生态环境局日
日
9省级高新技术企业浙科发条2018年1[2017]215长期浙江省科学技术厅研究开发中心号月
（七）发行人存在的主要风险
1、认购对象的资金短缺风险
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人吴建龙先生，发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购合同》及附条件生效的股份认购合
同之《补充合同》，将以现金方式认购本次向其发行的股份。吴建龙本次认购资金来源为其自有资金和自筹资金，资金来源包括分红收入、资产处置收入和实际控制人下属企业借款等，吴建龙具备认购本次发行的资金实力，但不排除外部经济环境、证券市场情况等多种因素影响导致吴建龙后期自有或自筹资金不足，从而可能存在认购资金短缺风险导致发行计划迟滞或失败，提醒投资者注意相关风险。
2、大股东股权质押被处置及向日葵控制权变更的风险
截至本募集说明书签署日，公司实际控制人吴建龙直接持有公司18.15%的股份，通过其控制的盈凖投资间接控制公司1.36%的股份，合计控制公司19.51%的股份。截至本募集说明书签署日，公司实际控制人吴建龙累计质押的股份数量占其直接及间接控制的公司股份数量的70.48%，占公司总股本的比例为13.75%。
截至本募集说明书签署日，公司实际控制人吴建龙不存在未偿还重大债务情形。
尽管实际控制人吴建龙财务状况和信用状况良好，不存在负有数额较大的债务到期未偿还的情形，亦可通过多种途径进行资金筹措，保障所控制企业的偿债能力，且发行人股价距离平仓线尚有较大空间，安全边际较大，平仓风险较小。
3-3-10但如果未来公司股价大幅下跌或实际控制人控制的下属企业银行借款违约等极
端情况发生，而实际控制人又未能及时作出相应调整安排，吴建龙所质押上市公司股份可能面临被处置的风险，因此导致向日葵控制权存在变更的风险。
3、业绩下滑风险
2022年1-6月，公司营业收入为14401.48万元，较上年同期增长40.87%；
归属于母公司净利润为-1160.14万元，较上年同期下降1308.20%；扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为-1085.01万元，较上年同期增长13.93%。公司2022年1-6月经营业绩下滑主要系当期研发费用和销售费用增加、营业外收入减少，以及受国内集采、医保控费等政策降价影响，制剂药产品毛利有所下降。
如果未来原材料采购价格持续上涨、公司不能及时调整产品销售价格、有效提升
市场销售规模、或公司成本费用管控不力，公司仍存在业绩继续下滑的风险。
4、未决诉讼风险
发行人报告期内尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，系因报告期外的对外担保及已剥离的光伏业务合同所引发，相关案件未涉及发行人核心专利、商标、技术、现有主要产品等核心要素，发行人已充分计提预计负债。其中，海南乐东申请发行人赔偿的金额为1646.00万元及律师费、鉴定费等损失，即使仲裁机构支持海南乐东的仲裁请求，发行人亦有能力支付裁定款项。支付裁定款项虽然不会对发行人的盈利能力、持续经营能力造成重大不利影响，但会对发行人财务状况造成一定损失。
5、新冠疫情带来的市场需求不稳定的风险
新冠疫情产生以来，欧美亚太等国家和地区疫情形势较为严重，客户对克拉霉素原料药产品需求不稳定，且持续时间和影响程度存在不确定性，对公司出口业务造成不利影响。国内动态清零等防护政策效果显著，有效控制了疫情传播，同时居民自我防护意识不断加强，外出佩戴口罩，公共场所减少人员聚集，大大降低了交叉感染风险，加之零售药店针对感冒消炎类药品限售，终端医院对部分病症检查等需要增加核酸检测，影响了居民用药习惯，导致抗感染类药品市场需求普遍下降，同时也间接影响了其他药品需求，以上诸多因素亦对公司原料药和制剂类产品国内销售产生不利影响。
3-3-116、医药行业政策改革变化带来的风险随着国家多项医药政策的改革，仿制药一致性评价、药品集中采购、新《药品管理办法》、化学药品注册分类改革制度等制度执行落地，药品监管部门也按照新制度的要求加大飞行检查、样品抽查等检查力度和频次，公司研发、生产、销售等环节将因为政策的变化而提高企业内部自身的执行标准，对于公司的生产成本、人力支出、资金投入等各方面都会有影响，给企业经营带来不确定的风险。
7、原材料价格波动风险
报告期内，公司原材料成本在生产成本中占比较高。克拉霉素原料药的主要原材料为硫氰酸红霉素，报告期内，受全球疫情以及供求关系影响，硫氰酸红霉素价格出现一定波动。原材料价格的波动会直接影响到公司采购的成本和经营收益。公司积极采取提高市场预测能力、控制原材料库存量等措施来降低原材料价格波动风险，通过与终端客户形成了稳定的合作关系，提升公司产品向下游客户进行价格传导的能力，尽管如此，未来如果主要的原材料价格持续上涨或剧烈波动，将会对公司未来的经营业绩造成不利影响。
8、产能利用率不足的风险
公司目前产能利用率不足，如果未来市场供需情况发生重大变动，公司销售规模将会进一步下滑，将可能对公司的业务和经营业绩造成重大不利影响。
9、毛利率波动风险
影响发行人毛利率水平的因素较多，长期来看主要包括原材料价格波动、产品售价变动、产品结构等因素影响。报告期各期，公司原料药产品毛利率分别为
16.38%、19.90%、2.10%和11.33%，制剂药产品毛利率分别为65.05%、70.45%、
69.48%和49.94%，公司主营医药业务毛利率存在一定波动情况。2020年度，克
拉霉素原料药毛利率下降幅度较大，主要受原材料硫氰酸红霉素价格波动以及受疫情影响需求受限等因素影响。未来如果因政策调整导致市场竞争环境发生较大变化，或行业上下游出现异常波动，可能导致公司主营业务毛利率波动，从而影响公司经营业绩。
3-3-1210、审批风险
本次发行方案已经公司第五届董事会第九次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过。本次发行方案尚需深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。因此，本次发行方案能否取得相关批准或核准以及最终取得时间存在一定的不确定性。
11、安全、环保、质量风险
随着国家对生产企业安全、环保的不断重视，医药化工类企业的安全、环保执行标准也是不断提升，包括《全国安全生产专项整治三年行动计划》、《危险化学品企业安全风险隐患排查治理导则》、《制药工业大气污染物排放标准》、
《挥发性有机物无组织排放控制标准》等政策执行，安监部门和环保部门的日常监管力度也在持续加大。企业生产医药原料药产品，在生产过程中涉及易燃易爆化学品和较复杂的化学反应，如操作不当以及各种不可抗力因素，产生废水废渣等污染物可能会造成安全事故或对环境会造成一定影响，从而对公司经营产生不利影响。公司将进一步加大环保投入，开展安全培训教育，建立严格的企业内控标准，加强排污监控，做到达标排放，尽可能的降低安全、环保风险。质量方面在严格遵循国家法律法规的基础上，公司同时制定了《质量管理体系》、《质量风险管理程序》、《质量放行拒收管理程序》、《生产日期、批号与有效期管理》
等相关的内部控制制度，加强了公司对经营全过程的质量控制。截至本募集说明书签署日，公司未发生重大产品质量事故，但不排除未来可能存在产品出现质量问题。在采购环节，如果采购的原材料无法满足标的公司的质量标准，或是未能检测出含有缺损、杂质或是其他有害物质，则可能会严重影响产品的质量。在生产及销售环节，运输、储存及使用过程中的不当处理，如药品被污染或变质，均有可能对产品质量产生影响，并直接对公司的经营带来重大不利影响。
12、摊薄即期回报风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长。
若在补充流动资金后公司的经营效率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在即期回报被摊薄的风险。
3-3-1313、股价波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。公司的股票价格可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系等因素的影响而波动，请投资者充分认识股票投资的风险。此外，由于公司本次发行股票申请需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而影响投资者的收益，提请投资者关注相关风险。
二、本次发行情况
1、发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式
本次发行的对象为公司实际控制人吴建龙先生。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
4、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的发行价格为2.24元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
3-3-14红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红： P1=P0-D
送股或转增股本： P1=P0/(1+N)
两项同时进行： P1=(P0-D)/(1+N)。
5、发行股票的数量
本次向特定对象发行股票数量不低于89285715股（含本数）且不超过
167410714股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的
30%，全部由公司实际控制人吴建龙先生以现金方式认购。若公司股票在本次发
行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
6、限售期安排
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、
交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
7、募集资金总额及用途
本次发行的募集资金总额不低于20000.00万元（含本数）且不超过
37500.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
8、本次发行前的滚存利润安排
在本次发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次发行完成前本公司的滚存未分配利润。
3-3-159、上市地点
本次发行的股票，将在深交所上市交易。
10、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月，如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
三、本次证券发行上市的项目组成员情况
（一）保荐代表人基本情况
周祖运：2015年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格、注册会计师、保荐代表人和法律职业资格，曾参与珊溪水利 IPO 项目、数智交院 IPO项目、三维通信非公开发行项目、凯撒文化重大资产重组项目、凯撒文化非公开发行项
目、凯撒文化公司债项目等。
张天宇：2012年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格，曾参与宝信软件2015年非公开发行股票项目、锦龙股份2014年重大资产收购项目、中孚实业2017年非公开发行公司债券项目等。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
王可：2011年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格，曾参与曼卡龙IPO项目、万马股份 2017年非公开发行、围海股份 2017年非公开发行、兴源环
境2017年重大资产重组、浙江交科2017年重大资产重组、汉嘉设计2019年重
大资产重组、华数传媒2020年重大资产重组等。
2、项目组其他成员
李挺、何海彬、王卓玺、张媖、赵华、俞琦超、黄杰上述人员均取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
3-3-16四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
截至本上市保荐书签署日，发行人与本保荐机构不存在下列情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）浙商证券已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）根据《保荐管理办法》第二十六条的规定，浙商证券作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
3-3-176、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）浙商证券承诺，自愿按照《保荐管理办法》的规定，自证券上市之日
起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）浙商证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受深交所的自律管理。
六、保荐机构对于本次证券发行履行决策程序的说明经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体如下：
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第九次会议、第五
届监事会第七次会议、2022年第二次临时股东大会和第五届董事会第十五次会
议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
根据相关规定，深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册批复后方可实施。
就本次发行的批准程序，本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》、《证券法》和《注册办法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排事项工作计划在本次发行上市当年的剩余时间及以后2个完整会计
（一）持续督导事项年度内对发行人进行持续督导。
3-3-18事项工作计划
强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进
1、督导发行人有效执行并完善防止一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发
大股东、实际控制人、其他关联方违行人执行相关制度；与发行人建立经常性信息沟通机
规占用发行人资源的制度制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与
2、督导发行人有效执行并完善防止发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相
董事、监事、高管人员利用职务之便关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况；建立
损害发行人利益的内控制度对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订
承诺函、完善高管人员的激励与约束体系
3督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关、督导发行人有效执行并完善保障
联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导关联交易公允性和合规性的制度，并发行人按照公司章程等规定执行，对重大的关联交对关联交易发表意见易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见4、督导发行人履行信息披露的义务，
与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责审阅信息披露文件及向中国证监会、信息披露的人员学习有关信息披露的规定证券交易所提交的其他文件
5定期跟踪了解募集资金项目进展情况，通过列席上市、持续关注发行人募集资金的使用、公司董事会、股东大会，对上市公司募集资金项目的投资项目的实施等承诺事项实施（若需要）、变更发表意见
6严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要、持续关注发行人为他方提供担保
求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所等事项，并发表意见有担保行为与保荐机构进行事前沟通提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根
（二）保荐协议对保荐机构的权利、据有关规定，对上市公司违法违规行为事项发表公开履行持续督导职责的其他主要约定声明发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充
（三）发行人和其他中介机构配合保
分配合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务所荐机构履行保荐职责的相关约定等中介机构畅通的沟通渠道和联系方式等
（四）其他安排无
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
保荐代表人：周祖运、张天宇
联系地址：浙江省杭州市五星路201号
邮编：310020
电话：0571-87902568
传真：0571-87901974
3-3-19九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构浙商证券股份有限公司认为，发行人浙江向日葵大健康科技股份有限公司申请本次向特定对象发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行人申请向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件，同意推荐发行人本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所创业板上市。
3-3-20（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人（签名）：
王可
保荐代表人（签名）：
周祖运张天宇
内核负责人（签名）：
高玮
保荐业务负责人（签名）：
程景东
保荐机构总经理（签名）：
王青山
保荐机构董事长、法定代表人（签名）：
吴承根
浙商证券股份有限公司（盖章）年月日
3-3-21