中来股份:关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码：300393证券简称：中来股份公告编号：2022-134
苏州中来光伏新材股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票预留授予日：2022年11月4日
2、股权激励方式：第二类限制性股票
3、限制性股票预留授予数量：547.10万股，约占公司目前股本总额
108962.7358万股的0.50%
4、预留限制性股票授予价格：12元/股苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》、“本次激励计划”）规
定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据2022年第二次临时股东大会授权，公司于2022年11月4日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次公司限制性股票的预留授予日为
2022年11月4日，具体内容如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述2022年2月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，其主要内容如下：
1、激励工具：本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
2、标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行公司 A股普通股。
3、限制性股票数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为
13060万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额108962.7358万股的
2.81%。其中首次授予2512.90万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
108962.7358万股的2.31%，占限制性股票拟授予总额的82.12%；预留547.1万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额108962.7358万股的0.50%，预留部分占限制性股票拟授予总额的17.88%。
4、激励对象：公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管
理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
5、限制性股票的授予价格：本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价
格为12元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
6、本激励计划的有效期及归属安排：
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排归属时间归属比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限
第一个归属期30%制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限
第二个归属期30%制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日止自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限
第三个归属期40%制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分在2022年授予完成，则预留授予的限制性股票各期归属安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2023年授予完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排归属时间归属比例自限制性股票预留授予日起12个月后的首个交易日起至
第一个归属期50%限制性股票预留授予日起24个月内的最后一个交易日止自限制性股票预留授予日起24个月后的首个交易日起至
第二个归属期50%限制性股票预留授予日起36个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市
2场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股
份同样不得归属。
7、限制性股票的归属条件：
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
第一个归属期公司2022年实现的营业收入不低于115亿元
第二个归属期公司2022-2023年累计实现的营业收入不低于280亿
第三个归属期公司2022-2024年累计实现的营业收入不低于500亿
若预留部分在2022年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。
若预留部分在2023年授予完成，则预留部分业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
第一个归属期公司2022-2023年累计实现的营业收入不低于280亿
第二个归属期公司2022-2024年累计实现的营业收入不低于500亿根据归属期对应考核年度业绩考核目标的完成情况（营业收入实际达成率R=实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定全体激励对象的标准系数来确定本期可归属的限制性股票数量：
业绩完成情况 R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% R＜80%
标准系数1.00.90.80
各期实际可归属额度=各期计划可归属额度×标准系数
若各归属期内，公司当期营业收入实际达成率 R未达到 80%，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（3）个人层面业绩考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施：
考核结果优秀良好合格需改进不合格
3归属比例100%0%
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可归属限制性股票数量=个人当年计划归属额度×归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年1月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》。
2、2022年1月27日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事柳正晞先生作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年1月28日至2022年2月7日，公司将本次激励计划拟授予激励
对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2022年2月8日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年2月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露《关于公司
2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
45、2022年2月21日，公司分别召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2022年11月4日，公司分别召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、本次预留授予事项与已披露的股权激励计划差异情况本次预留授予的相关内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的
激励计划一致，不存在差异。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件均已满足，确定预留授予日为2022年11月4日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得
5担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本限制性股票激励计划的预留授予条件已成就。
四、本次限制性股票的预留授予情况
根据公司《激励计划》，董事会决定本次预留授予的具体情况如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
2、预留授予日：2022年11月4日。
3、预留授予价格：12元/股。
4、预留授予激励对象：共181人，包含在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的中层管理人员、核心技术（业务）人员。
5、预留限制性股票具体分配情况如下：
获授限制性占预留授予占总股本的比序号姓名国籍职务股票数量限制性股票例（万股）总量的比例
1 SIMSEUNGHWAN 韩国 核心技术人员 15.80 2.89% 0.01%
2 DU ZHEREN 新加坡 中层管理者 15.70 2.87% 0.01%
中层管理人员、核心技术(业务)人员(共179人)515.6094.24%0.47%
合计547.10100%0.50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的1%。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。
6、本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划第二类限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2022年11月4日，根据授予日第二类限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，预计未来第二类限制性股票激励成本为
63194.31万元，则2022-2025年限制性股票成本摊销情况见下表：经测算，本激
励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下：
预留授予数量预计摊销的总2022年2023年2024年2025年（万股）费用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
547.103194.31298.111646.67858.69390.84
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为初步测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票预留授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
本次限制性股票激励计划预留授予激励对象中无公司董事、高级管理人员、
持股5%以上股东。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会对预留授予激励对象名单的核实情况
1、列入公司《2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》的人员
符合《上市规则》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件等规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。
2、列入公司本次激励计划预留授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，均不存在《管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次激励计划预留授予部分激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故
意隐瞒或致人重大误解之处。
4、本次激励计划预留授予部分激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。
综上，公司监事会认为，公司本次激励计划预留授予部分的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司2022年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的预留授予条件均已成就。
同意公司以2022年11月4日为预留授予日，向符合条件的181名激励对象授予547.10万股预留第二类限制性股票。
九、独立董事关于公司股权激励计划预留授予相关事项发表的意见
1、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2022年11月4日，该授予日符合《管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于预留授予日的相关规定。
2、公司本激励计划所确定的授予激励对象不存在《管理办法》规定的禁止
获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性
股票激励计划规定的预留授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本激励计划的预留授予日为2022年11月4日，并同意向符合条件的181名激励对象授予547.10万股预留的第二类限制性股票。
十、律师法律意见书的结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中来股份本次激励计划授予事
8项已取得必要的批准和授权；本次激励计划的授予日的确定、授予对象、授予数
量及授予价格等事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及
《股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予事项的授予条件已成就，中来股份向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；中来股份将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
十一、独立财务顾问专业意见经核查，财务顾问认为，截至本报告出具日：中来股份本次预留授予事项已取得了必要的批准与授权，中来股份本激励计划预留授予的相关事项，包括预留授予日、预留部分的授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
十二、备查文件
1、《苏州中来光伏新材股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议》；
2、《苏州中来光伏新材股份有限公司第四届监事会第三十次会议决议》；
3、《苏州中来光伏新材股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》；
4、《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
苏州中来光伏新材股份有限公司董事会
2022年11月4日
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