创世纪_重大资产重组报告书(注册稿)

股票代码：300083股票简称：创世纪上市地点：深圳证券交易所广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
报告书（草案）（注册稿）交易对方类型交易对方名称四川港荣投资发展集团有限公司发行股份购买资产国家制造业转型升级基金股份有限公司
新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）募集配套资金不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者独立财务顾问
二〇二二年十月广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容以及公
司所出具的相关申请文件的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2-1-1广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
交易对方声明
本次交易的交易对方均已做出如下承诺与声明：
本公司/企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
本公司/企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/企业将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/企业
未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/企业同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申
请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份
信息和账户信息的，本公司/企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
2-1-2广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司已出具承诺：本公司出具的有关本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件中披露的所有信息
真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用的数据均已注明资料的来源，并按照中国证监会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的法律顾问广东海派律师事务所已出具承诺：本所及经办律师同意广东创世纪智能装备集团股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金
申请文件中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、完整。
如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本所及签字注册会计师同意广东创世纪智能装备集团股份有限公司本次发
行股份购买资产并募集配套资金申请文件（以下简称“申请文件”）中使用本所
出具的众会字（2022）第06866号、众会字（2022）第06867号及众会字(2022)
第00743号报告，并保证众会字（2022）第06866号、众会字(2022)第06867号
及众会字(2022)第00743号报告内容真实、准确、完整。如申请文件引用本所出具的文件内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的资产评估机构中联资产评估集团有限公司已出具承诺：本公司及
经办人员为本次重大资产重组申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2-1-3广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书“释义”）：
一、本次交易方案概述
创世纪拟以发行股份方式购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有的
公司控股子公司深圳创世纪19.13%的少数股东股权；同时拟向不超过35名特定
投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金不超过130000万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100.00%，募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30.00%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于标的公司募投项目建设以及上市公司补充流动资金。
本次交易前，创世纪持有深圳创世纪80.87%的股权；本次交易完成后，创世纪将持有深圳创世纪100.00%的股权。
本次发行股份募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提条件，但本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易作价
本次交易标的为深圳创世纪19.13%的少数股权，评估基准日为2021年6月
30日，评估机构对深圳创世纪100%股权价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，深圳创世纪100%股权评估值为
680300.00万元，深圳创世纪19.13%股权评估值为130169.60万元。
鉴于作为本次交易定价依据的资产评估报告（中联评报字2021第2825号）
的评估基准日为2021年6月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，聘请中联评估以2021年12月31日为补充评估基准日，对深圳创世纪股东全部权益价值进行了补充评估。根据中联评估出具的《补充评估报告》（中联评报字2022
第1898号），深圳创世纪股东全部权益价值为729900.00万元，较以2021年6月30日为基准日的评估值增加49600.00万元，未出现评估减值情况。
根据补充评估结果，自评估基准日2021年6月30日以来，深圳创世纪100%
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股权的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次补充评估对交易方案不构成影响，仍选用2021年6月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，深圳创世纪100%股权的交易价格仍为680300.00万元。
以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产深圳创世纪19.13%股权的交易价格为130169.60万元。
上述交易价格，由公司以发行股份方式支付，具体如下：
单位：万元收购的对应标的公司序号交易对方交易对价股份对价股权比例注册资本
1港荣集团9.37%3559.762763759.7063759.70
2国家制造业基金8.73%3314.868659373.3559373.35
3荣耀创投1.03%392.85717036.557036.55
合计19.13%7267.4884130169.60130169.60
三、发行股份的定价及依据
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为创世纪审议本次交易相关事项的第
五届董事会第二十次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
序号股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80.00%
1前20个交易日14.713元/股11.770元/股
2前60个交易日13.442元/股10.754元/股
3前120个交易日13.056元/股10.445元/股
经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为10.45元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80.00%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
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四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
根据《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》
和《创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，各交易对方持有上市公司股份均低于5%，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另
有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”上市公司于2022年1月以13000万元回购金通安益、隆华汇投资分别持有
的深圳创世纪1.1284%、0.7522%股权。本次股权转让完成后，上市公司持有深圳创世纪80.8659%股权，相关工商变更登记手续已于2022年1月28日全部办理完毕。上述股权转让与本次交易的标的资产均为深圳创世纪的股权，属于《重组管理办法》规定的连续对同一或者相关资产进行购买的情形，须纳入累计计算的范围。
本次交易的标的资产为深圳创世纪19.13%的股权。根据上市公司和深圳创世纪2021年度经审计的财务数据以及本次交易价格与上述股权转让价格的累计
金额情况，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元序号项目计算公式资产总额资产净额营业收入成交金额备注取自标的公司
1 标的公司 A 952206.37 536984.16 519948.68 - 经审计 2021 年
财务报表
2 标的资产 B=A*19.13% 182196.56 102747.34 99487.74 130169.60 -
上市公司回购
3 股权转让资产 C=A*1.88% 17907.20 10098.53 9778.16 13000.00 金通安益、隆华
汇投资合计持
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序号项目计算公式资产总额资产净额营业收入成交金额备注有的标的公司
1.88%股权
12个月同一资
标的资产和股权转让
4 D=B+C 200103.77 112845.87 109265.90 143169.60 产购买需累计
资产累计计算
资产总额、资产净额以其与成
5 交易计算指标 E 200103.77 143169.60 109265.90 -
交金额较高者为准取自上市公司
6 上市公司 F 885944.65 313647.51 526174.62 - 经审计 2021 年
财务报表
7 指标占比 G=E/F 22.59% 45.65% 20.77% - -
注：1、标的公司、上市公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2021年度
财务报表，资产净额为归属于母公司普通股股东的所有者权益；
2、标的资产和股权转让资产的成交金额分别为本次交易价格和上述股权转让价格；
3、上表中部分乘积数与各因数直接相乘之积有差异，此差异系因数（股权比例）的四舍五入造成。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条和《创业板持续监管办法》第二
十条的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《创业板重组审核规则》的规定，本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，夏军先生均为创世纪的控股股东、实际控制人，创世纪的实际控制权未发生变动。本次发行股份购买资产发行对象是深圳创世纪的股东港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投，不包括创世纪的控股股东、实际控制人及其关联方。因此，本次交易不构成重组上市。
五、标的公司符合创业板定位《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
（一）标的公司为上市公司控股子公司本次交易是收购公司控股子公司少数股权。标的公司深圳创世纪为公司目前
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的核心主业经营主体，公司主要通过深圳创世纪从事数控机床生产和销售业务。
本次交易完成后，公司持有深圳创世纪股权的比例将升至100.00%，将助力公司更好地利用上市公司资源聚焦发展高端智能装备制造业务。
（二）标的公司符合创业板定位
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司深圳创世纪所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C34 通用设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），深圳创世纪所属行业分类为“C3421 金属切削机床制造”。
根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》（发改委[2017]1号），深圳创世纪产品属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.4智能加工装备”中的数控金属切削机床；根据《战略性新兴产业分类
（2018）》（国家统计局令第23号）深圳创世纪所从事业务属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.3智能测控装备制造”中的“3421金属切削机床制造”。
深圳创世纪主要产品为中高端数控机床，广泛应用于高端数控机床领域、新能源领域、通用领域、3C 供应链的核心部件加工。本次标的资产所属行业符合创业板定位。
六、募集配套资金安排公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者以向特定对象发行股票方式
募集配套资金不超过130000万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产获得证监会核准并实施为前提条件。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80.00%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会、深交所或届时
有权机构核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。若监管机构对向特定对象发行股份募集配套资金的定价、发行方式等规则进行调整，则本次募集配套资金发行股份的定价、发行等方
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案也将作相应调整。
本次交易募集的配套资金总额不超过130000万元，具体情况如下：
项目投资总额拟使用募集资金序号项目名称（万元）（万元）
1高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）87528.0048000.00
2高端智能数控机床及核心功能部件研发项目40000.0040000.00
3补充流动资金42000.0042000.00
合计169528.00130000.00
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。若本次发行普通股募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》，深圳创世纪19.13%股权作价为130169.60万元，全部为发行股份支付，发行股份总数为124564210股。不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前本次交易后
序号股东名称（截至2022年6月30日）
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例夏军及其一致行
132200901120.87%32200901119.31%
动人
2劲辉国际759831004.92%759831004.56%
3港荣集团--610140683.66%
4国家制造业基金--568166013.41%
5荣耀创投--67335410.40%其他股东（含公司
6114518426874.21%114518426868.67%回购股份）
上市公司总股本1543176379100.00%1667740589100.00%
本次交易前，公司控股股东、实际控制人夏军及其一致行动人持有公司股份
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比例为20.87%。本次交易完成后，夏军及其一致行动人持有公司股份比例为
19.31%。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司行业分类为“C3421 金属切削机床制造”，属于通用设备制造业，上市公司中高端数控机床产品广泛应用于高端数控机床领域、新能源领域、通用
领域、3C 核心零部件等领域。深圳创世纪是上市公司的控股子公司；上市公司主要通过深圳创世纪从事数控机床生产和销售业务。本次交易为上市公司发行股份购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有深圳创世纪19.13%少数股权，本次交易完成后上市公司持有深圳创世纪100.00%的股权。本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司财务数据、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2022-5-31/2022年1-5月2021-12-31/2021年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
总资产919473.09919473.090.00%885944.65885944.650.00%
总负债585667.14462138.06-21.09%572378.30452805.88-20.89%
所有者权益333805.95457335.0337.01%313566.36433138.7738.13%
营业收入222062.50222062.500.00%526174.62526174.620.00%
利润总额35145.8238662.4910.01%61865.3070305.3013.64%归属于上市
公司股东的27659.3631176.0312.71%50016.2358456.2316.87%净利润基本每股收
0.180.196.01%0.340.3811.76%益（元/股）
本次交易完成之后，上市公司将持有深圳创世纪100.00%的股权，上市公司在深圳创世纪享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。
综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
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八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、本次交易已经交易对方内部决策通过；此外，港荣集团已取得宜宾三江
新区管委会（临港经开区管委会）的审核。2021年12月17日，宜宾三江新区临港经开区管理委员会召开2021年第19次主任办公会议，会议审议了港荣集团《关于参与上市公司发行股份购买资产事宜的请示》，会议决定，“港荣集团要结合自身经营情况，做好两种方案对比、遴选，原则同意港荣集团根据实际情况所做选择”。
2、本次交易已经上市公司第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二
十六次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过。
3、2022年10月14日，创业板并购重组委员会2022年第3次审议会议审
议同意发行股份购买资产。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易尚需经中国证监会予以注册；
2、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺承诺主体承诺内容
1、本人/本企业保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任；
2、本人/本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、上市公司控
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原股股东及其
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授一致行动人、
权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
实际控制人
3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
2-1-11广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
承诺主体承诺内容
在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
公司董事会，由公司董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
上市公司的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和
会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
1、本人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
上市公司的
合同、协议、安排或其他事项；
董事、监事、
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
高级管理人大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，员
在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳创世纪
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
2-1-12广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
承诺主体承诺内容致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和
会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司/企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、本公司/企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项；
3、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，交易对方在形成调查结论以前，本公司/企业将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
公司董事会，由公司董事会代本公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/企业同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，本公司/企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
（二）减少和规范关联交易的承诺承诺主体承诺内容
1、本承诺人及本承诺人所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制
权的其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，不会利用拥有的上市公司股东权利、实际控制能力或其他影响力操纵、指使上市公司
或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利上市公司控益的行为。
股股东及其2、本承诺人及本承诺人所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制
一致行动人、权的其他公司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关联交易时，实际控制人均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。
3、本承诺人承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联交易管
理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造成损失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。
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（三）避免同业竞争的承诺承诺主体承诺内容
1、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人所实际控制的其他企业没有
从事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业务；在本次
重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司及其附属公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
上市公司控2、如本承诺人及本承诺人控制的全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有股股东及其实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争
一致行动人、或与上市公司发生利益冲突，本承诺人将放弃或将促使本承诺人控制之全资实际控制人子公司、控股子公司或本承诺人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能
发生同业竞争的业务，或将本承诺人控制之全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。
3、如本承诺人有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，
本承诺人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺承诺主体承诺内容
1、本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其主
要股东或其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规上市公司控定。
股股东及其2、在本次重组完成后，本承诺人及本承诺人所实际控制的其他企业将按照一致行动人、有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、实际控制人机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
（五）股份锁定的承诺承诺主体承诺内容
1、自本企业持有深圳创世纪股权之日起（即2020年4月13日）36个月内，除
通过本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行的股权转让外，本企业不转让所持有的深圳创世纪股权，且不转让通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份。
交易对方之2、因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，自本次发行股份购买荣耀创投资产实施完成之日起12个月内不进行转让。上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
3、除通过本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行的股权转让外，
本企业在以上任一日期届满前均不转让持有的深圳创世纪股权或上市公司股份。
1、自本公司持有深圳创世纪股权之日起（即2020年11月30日）36个月内，
除通过本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行的股权转让外，本公司不转让所持有的深圳创世纪股权，且不转让通过本次发行股份购买资产交易对方之所取得的上市公司股份。
港荣集团2、因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
3、除通过本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行的股权转让外，
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承诺主体承诺内容本公司在以上任一日期届满前均不转让持有的深圳创世纪股权或上市公司股份。
1、自本公司持有深圳创世纪股权之日起（即2021年1月15日）36个月内，除
通过本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行的股权转让外，本公司不转让所持有的深圳创世纪股权，且不转让通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份。
交易对方之
2、因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，自本次发行股份购买
国家制造业
资产实施完成之日起12个月内不进行转让。上述锁定期安排，法律、法规及基金
规范性文件另有规定的，从其规定。
3、除通过本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行的股权转让外，
本公司在以上任一日期届满前均不转让持有的深圳创世纪股权或上市公司股份。
（六）关于标的资产权属真实完整合法的承诺承诺主体承诺内容
1、本公司/企业对所持深圳创世纪的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，本公司/企业所持有的深圳创世纪权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就本公司/企业所持深圳创世纪股权提出任何权利主张。
2、本公司/企业已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及深
圳创世纪《公司章程》的规定和要求履行了出资义务，按时足额缴付应缴的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形。
3、截至本承诺函签署日，本公司/企业所持有的深圳创世纪股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。
交易对方
4、自本承诺函签署日起至标的股权完成交割前，本公司/企业不会就所持有
的深圳创世纪股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的股权转让给上市
公司的限制性权利。如本承诺函出具后，本公司/企业发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项，本公司/企业将立即通知上市公司及与本次重组相关的中介机构。
5、未经上市公司同意，本公司/企业不会将持有的深圳创世纪股权之全部或
部分转让给除上市公司以外的任何第三方。
6、本公司/企业所持有的深圳创世纪股权过户或权属转移不存在法律障碍。
7、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本公司/企
业将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
（七）关于诚信及合法合规情况的承诺函承诺主体承诺内容1、本人/本企业最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，上市公司控亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证股股东及其
监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被
一致行动人、中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
实际控制人
2、本人/本企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进
行内幕交易的情形，不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产
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承诺主体承诺内容重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、本人/本企业最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限
于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近
三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
3、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内
幕交易的情形，不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；
4、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、上市公司行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
5、本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近
十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
6、本公司最近三十六个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到深交所公开谴责等失信情况；
7、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；
8、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司的1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下董事、监事、同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
高级管理不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存
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承诺主体承诺内容人员在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕
交易的情形，不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、本人最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按
期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近
三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、深圳创世纪
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
4、本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近
十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
1、华芯投资管理有限责任公司原副总裁高松涛（本公司总经理）涉嫌严重违法，本公司已给予高松涛开除处分，解除其劳动合同（本公司近期拟提交董事会、股东会，审议解聘高松涛总经理及董事职务）。
2、除以上情况外，本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关国家制造业的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉
基金讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本公司及主要管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组
内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
2-1-17广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
承诺主体承诺内容
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
4、本公司及主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，
包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、本公司/企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2、本公司/企业及主要管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次
港荣集团、荣
重组内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因与重大资产重组相关的内幕交耀创投
易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、本公司/企业及主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（八）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺承诺主体承诺内容
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损上市公司控失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
股股东、实际3、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填控制人补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
上市公司的3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
董事、高级管4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
理人员5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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承诺主体承诺内容
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东夏军先生及其一致行动人已原则性同意上市公司实施本次重组。
十一、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于不存在减持计划的承诺2021年12月6日，公司监事王琼女士向公司出具《关于拟减持部分股份的告知函》。2021年12月7日，公司就该事项披露《关于监事股份减持计划的预披露公告》，公司监事王琼女士（持有公司3318750股股票，占公司股份总数的0.22%）计划以法律法规允许的方式（集中竞价交易和/或大宗交易方式）减持公司股份，减持数量不超过829688股，占公司股份总数的0.05%。减持时间区间为减持计划公告之日起15个交易日之后的6个月内。2022年6月27日，公司收到监事王琼女士出具的《关于股份减持计划实施结果的告知函》，王琼女士本次减持计划期限届满（2021年12月28日至2022年6月27日），减持计划期间合计减持公司股票829600股，减持后持有公司股票2489150股。
2022年6月27日，公司披露《关于董事股份减持计划的预披露公告》，公
司收到董事王建先生出具的《关于拟减持部分公司股份的告知函》，董事王建先生持有公司607500股股票，占公司股份总数（剔除截至2022年5月31日已回购股份数后，下同）的0.04%，计划以法律法规允许的方式（集中竞价交易和/或大宗交易方式）减持公司股份，减持数量不超过151875股，占公司股份总数的0.01%。减持时间区间为减持计划公告之日起15个交易日之后的3个月内。
2022年7月25日，公司披露《关于董事股份减持计划实施完毕的公告》，公司
已收到董事王建先生出具的《关于股份减持计划实施完毕的告知函》，根据王建先生的减持意向，其本次减持计划已实施完毕。
公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承
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诺：
“1、若本承诺人在本承诺函签署之前已披露股份减持计划，本承诺人将严格执行该等股份减持计划；
2、除执行上述已披露的股份减持计划以外，自本承诺函签署之日起至本次
交易实施完毕期间，本承诺人无其他减持上市公司股份的计划。
3、如本承诺人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本承诺人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。”十二、中小股东权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行核准。公司聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
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（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的相关中介机构对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）保障上市公司独立性的承诺
上市公司控股股东、实际控制人夏军先生出具承诺，在本次交易完成后保持上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。
（六）锁定期交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的方案”之
“（二）发行股份购买资产的方案”之“8、股份锁定期安排”。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响
根据上市公司2021年经审计财务数据（众会字(2022)第00151号），众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2021年及2022年1-5月备考财务
报表审阅报告（众会字(2022)第06867号），本次交易前后，创世纪归属于上市公司股东的净利润、每股收益变化情况如下：
单位：万元
2022年1-5月2021年
项目交易前备考数交易前备考数
归属于上市公司股东的净利润27659.3631176.0350016.2358456.23
基本每股收益（元/股）0.180.190.340.38
本次交易完成后，上市公司基本每股收益有一定提高，整体盈利能力得以提升。本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
2-1-21广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
2、若出现即期回报被摊薄，公司的应对措施和承诺
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）应对措施
*规范募集资金使用与管理，提高募集资金使用效率本次重组配套募集资金到位后，公司按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，规范对募集资金的储存和使用，并对募集资金的使用情况进行持续地管理和监督。公司董事会将持续监督募集资金的专项存储、募集资金按照规定用途使用，并配合存放募集资金的银行、独立财务顾问对募集资金使用进行持续地检查和监督，以保障公司规范有效使用募集资金。
*充分整合资源，提高公司的盈利能力本次交易完成后，上市公司对于深圳创世纪的持股比例进一步提高，有利于公司更加专注于高端智能制造这一核心业务并持续打造核心产品，提升上市公司的综合竞争实力，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险综合能力。
*持续完善公司治理结构，控制管理与经营风险公司将进一步加强内控体系建设，持续完善公司治理结构并强化内控制度，确保董事会、监事会和管理层有效行使职权，在高效决策的同时，严格控制和管理经营风险，有效保护投资者的利益，特别是中小股东的合法权益。
*进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司在《公司章程》中对有关利润分配的相关条款进行了明确的约定，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，增加利润分配政策决策的透明度与可操作性，切实保护投资者的合法权益。
（2）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施的承诺参
见本报告书“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”。
2-1-22广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
十三、独立财务顾问的保荐人资格本公司聘请中信建投证券担任本次发行股份购买资产并募集配套资金项目
的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
十四、其他事项
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。
上市公司提示投资者至深交所网站（http://www.szse.cn/）浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。
2-1-23广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易尚需经中国证监会予以注册；
2、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，但公司在重组报告书（草案）公告前股价波动超过了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自
诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案需深交所审核及中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
2-1-24广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
（四）公司即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，随着标的公司募投项目正式投产后业绩释放，上市公司净利润规模以及每股收益将有望增加。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）经营业绩波动的风险
受消费电子行业和国内制造业回暖带动，数控机床行业得到迅速发展，报告期内标的公司经营业绩实现快速增长，2020年度、2021年度和2022年1-5月分别实现营业收入同比增长40.73%、70.27%和26.32%。数控机床行业受下游制造业周期影响明显。长期来看，伴随工业化进程不断深化，数控机床行业将得到持续发展；但在中短期，下游行业投资意愿受到宏观经济影响存在一定波动性。当前宏观经济形势存在较多的不确定性，相较于报告期行业环境有所变化：消费电子行业下游需求出现疲软、制造业中短期发展趋势尚不明朗、新冠疫情的持续反
复也影响下游企业经营稳定性。若宏观经济增速出现放缓，下游行业不景气而导致产能扩张意愿下降，则标的公司经营业绩存在大幅波动的风险。
（二）应收账款回收风险
2020年以来，深圳创世纪业务快速发展，发货及营收规模持续较快增长，
截至2022年5月末应收账款余额为166806.68万元。报告期内随着标的公司业务模式从以 3C 系列产品为主转为 3C 和通用系列产品并重，标的公司客户结构更加分散，中小客户数量增加较多，受到2022年上半年新冠疫情和宏观经济整体影响，标的公司整体应收账款回款速度有所减缓。标的公司已经采取多种措施对应收账款加强管理，但后续仍存在对部分客户应收账款发生坏账的风险。
截至报告期末，标的公司对主要经销商应收款项余额20197.75万元，减值准备计提比例为20.50%。由于标的公司与主要经销商的合作已经基本停止，此部分款项需要依赖主要经销商向存量终端客户收款。截至2022年8月末，相关应收款项期后已经回款5621.81万元，尚未回款的应收款项合计金额为14575.94万元；受到2022年上半年新冠疫情的影响，其中已逾期11620.34万元，标的公司正在积极催促经销商回款。如果未来出现应收账款不能按期收回或无法收回发
2-1-25广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
生坏账的情况，深圳创世纪的资金使用效率和经营业务将受到不利影响。标的公司2022年已对相关应收账款计提减值准备4014.56万元，如对剩余未计提减值应收款项进一步全额计提信用减值损失，金额将占标的公司2021年全年净利润的14.13%。
（三）市场竞争加剧的风险
机床行业是典型的技术密集、资金密集的行业，技术能力、品牌和生产规模决定了企业的市场竞争地位。随着国内政策支持、国产替代推动等因素，未来行业将面临市场竞争加剧的风险。目前，标的公司在 3C 业务领域具备一定的领先优势，并持续加大在通用机床市场的布局。若标的公司在激烈的竞争中无法保持自身的竞争优势，市场竞争地位将会受到一定的影响，从而将可能导致业务发展和经营业绩不达预期。
（四）3C 业务不及预期的风险
3C 业务是标的公司业绩迅速提升的重要增长点。标的公司具备多年 3C 领域
数控机床的研发、生产经验，并于 2020 年正式进入高端 3C 产品产业链，目前主要客户包括立讯精密、富士康、比亚迪电子、长盈精密、领益智造等，均属于
3C 产业链的龙头企业。近年来 3C 产品终端市场增速有所放缓，若未来产业链下
游对数控机床设备需求下降，则标的公司 3C 业务可能出现发展不及预期的情况，将对经营业绩造成不利影响。
（五）重大诉讼案件的风险
2019年11月，北京精雕以技术秘密侵权为由提起诉讼，期间北京精雕向法
院申请变更诉讼请求等。截至2022年6月30日，北京精雕的诉讼请求包含要求停止侵权，赔偿损失，确认专利权属等，北京精雕主张的赔偿金额为38181万元。案件原告所主张的赔偿金额较大，对标的公司业务经营和财务影响尚不确定，最终实际影响需以法院判决为准。
（六）买方信贷担保风险
在数控机床产品销售过程中，标的公司为少部分采用买方信贷模式购买产品的客户提供买方信贷担保，该模式下，如买方信贷客户后续不能正常偿还银行贷款或支付融资租赁款，则标的公司将面临代客户支付相关款项并实际承担相关担保责任的风险。截至2022年5月31日，标的公司买方信贷担保余额合计14227.36
2-1-26广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）万元，2020年实际承担的担保责任是968.62万元，2021年和2022年1-5月实际承担担保责任0。如果买方信贷客户在后续过程中不能正常支付融资租赁款项或偿还银行贷款，则公司将可能面临代客户支付相关款项并实际承担相关担保责任，标的公司已制定多项对买方信贷担保业务进行风险管理的措施，但实际承担担保责任后，标的公司仍存在承担的担保损失无法从客户回收，且无法从客户处取回设备用于抵偿损失的风险。
（七）新增产能无法及时消化的风险
标的公司所处的金属切削机床制造业，是下游各类制造业生产的基础，行业需求与制造业繁荣程度密切相关。受益于疫情后补库需求、海外订单回流、中美贸易摩擦滞后需求等综合因素，机床行业持续保持景气，且呈现出需求以中高端机型为主、进口替代加速的特征，报告期内标的公司所处行业景气度较高。标的公司将使用本次募集的配套资金继续扩大产能，尽管当前政策支持且制造业呈产业升级趋势，但不排除未来制造业投资出现增速放缓甚至下降的可能性，存在新增产能无法及时消化的风险。
（八）标的公司项目建成后经济效益未达预期的风险标的公司拟使用募集资金建设的高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）计划于2023年正式投产。根据项目可行性研究报告，项目建成投产后，预期会有较好的经济效益，标的公司未来经营业绩有望进一步提升。但是未来不排除受资金筹集、市场需求变动或者宏观经济形势变化，以及公司不能有效拓展市场、产品毛利率下降等因素的影响，项目建成后经济效益实现存在一定的不确定性。
（九）技术升级迭代的风险技术创新是驱动标的公司所处行业企业持续发展的核心要素。全球智能制造装备产业先进技术、高端市场、高档产品基本上由德国、日本、美国等少数发达
国家智能制造装备跨国公司掌握，国内同类企业总体处于跟跑阶段。如果标的公司未来在新型技术研发方向上出现重大误判，未能及时跟进更为有效的新的技术路线，研发成果产业化严重未达到预期，或者出现国外先进企业对新技术加强技术垄断，实施技术封锁，通过引领技术革新构筑新的技术壁垒等情形，则标的公司技术创新、新产品开发可能会受阻，进而面临产品竞争力下降、产品档次下移、毛利率下滑的风险。
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（十）主要原材料、外购零部件价格波动风险
标的公司采用轻资产运营模式，聚焦研发设计、整机装配及检测、销售，核心部件主要通过委托加工、战略采购或规模化集采等方式采购。未来随着经营规模的扩大，标的公司主要原材料、外购零部件采购量也将持续上升，主要原材料、外购零部件价格波动对公司的影响会有所加大，特别是大宗原材料等价格波动的影响较为明显。如果标的公司不能及时向下游客户转移成本或通过其他途径消化原材料价格上涨的压力，主要原材料、外购零部件价格波动则可能导致经营业绩的波动。
（十一）产品交付不及时及产能限制风险
2020年以来，标的公司业务高度景气，出货量同比大幅增长、订单需求旺盛。标的公司推动东莞沙田、宜宾等生产基地产能爬坡，并持续优化供应链、提升装配效率以及采取均衡交付、科学规划调度产能等手段，尽快推动产能规模扩大并最大程度上满足交付需求，满足主营业务稳定增长的需要。在当前产能爬坡期间，标的公司面临产品订单积压、产品交付不及时、产能规模限制等风险。
（十二）存货跌价风险
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为144516.92万元、231450.49万元和217696.87万元，占流动资产的比例分别为19.77%、28.41%和21.32%。
一方面，标的公司为满足增加订单量、扩大产量，储备的原材料有所增加，另一方面，标的公司产品发货验收期较长，导致发出商品占比较高。较高的存货金额对于标的公司流动资金占用较大，可能导致一定的流动性风险，如市场环境发生变化，也可能出现存货跌价减值的风险。
（十三）毛利率下降及毛利率不可持续的风险
报告期内，标的公司综合毛利分别为82481.13万元、155701.47万元和
59071.31万元，综合毛利率分别为27.01%、29.95%和26.83%。标的公司在夯实
原有 3C 业务的基础上，持续加大在通用机床市场的布局。通用机床领域行业结构较为分散，市场竞争较充分，如果未来标的公司不能提升自身的技术和资金实力，持续打造核心产品，持续扩大销售规模。通用机床领域市场竞争加剧等因素使得产品销售价格可能受到影响，加之原材料价格波动，可能导致公司综合毛利率下降。
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（十四）税收优惠政策变化的风险
目前标的公司为高新技术企业，报告期内公司享受高新技术企业15%所得税的优惠税率，如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者标的公司未能持续获得高新技术企业资质认定，则可能面临因税收优惠减少或取消而导致盈利下降。
（十五）限电限产政策影响公司经营的风险
因区域天气炎热干旱等原因，部分地区出现电力供需形势紧张，出台力度不等的限电限产政策，主要集中在高耗能、高排放的工业企业。标的公司对电力的需求相对较小，不属于高耗能企业，目前生产经营受本次限电限产政策影响较小。
不过，数控机床上游供应商包括铸件、钣金件等生产制造企业；部分下游客户包括消费电子、通讯设备等零部件生产企业。若限电限产政策持续，则可能出现上游原材料价格上涨、下游对设备的需求下降的情形，进而可能对标的公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
2-1-29广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
目录
上市公司声明................................................1
交易对方声明................................................2
中介机构声明................................................3
重大事项提示................................................4
一、本次交易方案概述............................................4
二、本次交易作价..............................................4
三、发行股份的定价及依据..........................................5
四、本次交易的性质.............................................6
五、标的公司符合创业板定位.........................................7
六、募集配套资金安排............................................8
七、本次交易对上市公司的影响........................................9
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序............................11
九、本次重组相关方作出的重要承诺.....................................11
十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...........................19
十一、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
关于不存在减持计划的承诺.........................................19
十二、中小股东权益保护的安排.......................................20
十三、独立财务顾问的保荐人资格......................................23
十四、其他事项..............................................23
重大风险提示...............................................24
一、与本次交易相关的风险.........................................24
二、与标的公司相关的风险.........................................25
三、其他风险...............................................29
目录...................................................30
释义...................................................35
一、一般释义...............................................35
二、专业释义...............................................37
第一节本次交易概况............................................39
2-1-30广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
一、本次交易的背景............................................39
二、本次交易的目的............................................40
三、本次交易决策过程和批准情况......................................41
四、本次交易的方案............................................42
五、本次交易作价.............................................49
六、标的公司符合创业板定位........................................50
七、本次交易的性质............................................51
八、本次交易对上市公司的影响.......................................53
第二节上市公司基本情况..........................................55
一、公司基本信息.............................................55
二、公司设立及股本变动情况........................................55
三、最近三十六个月控股权变动情况.....................................61
四、控股股东及实际控制人情况.......................................63
五、公司主营业务情况及财务指标......................................63
六、最近三年重大资产重组情况.......................................65
七、上市公司合法合规情况.........................................65
第三节交易对方基本情况..........................................66
一、交易对方总体情况...........................................66
二、交易对方具体情况...........................................66
三、关联关系情况说明..........................................106
四、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况...............................107
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况....107
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.............................107
第四节交易标的基本情况.........................................108
一、基本信息..............................................108
二、历史沿革情况............................................108
三、股权结构和控制关系.........................................147
四、下属公司的情况简介.........................................148
五、报告期主要财务数据.........................................155
六、主要资产及权属情况.........................................156
2-1-31广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
七、主要负债和对外担保情况.......................................170
八、主营业务情况............................................179
九、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况，与本次交易评估作
价的差异及其他相关说明.........................................219
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理.................................222
十一、对交易标的的其它情况说明.....................................224
第五节交易标的评估情况.........................................226
一、标的公司的评估情况.........................................226
二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析..............................262
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性
的意见.................................................269
第六节发行股份的情况..........................................271
一、本次发行股份情况概述........................................271
二、发行股份购买资产情况........................................271
三、发行股份募集配套资金........................................276
四、本次交易前后主要财务数据的变化...................................338
五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化...............................339
第七节本次交易合同的主要内容......................................340
一、《附条件生效的发行股份购买资产协议》的合同主体与签订时间..............340
二、《附条件生效的发行股份购买资产协议》主要内容............................340
三、《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》的合同主体与签订时间....................................................347
四、《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容..................348
第八节本次交易的合规性分析.......................................350
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................350
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明............................352
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................353
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》.........................................354
五、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《创业板重
2-1-32广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）组审核规则》第七条、第九条的规定....................................355
六、本次交易符合《创业板发行管理办法》的相关规定............................356
七、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关标的资产存在资金占用问题的适
用意见——证券期货法律适用意见第10号.................................359
八、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求................359
九、独立财务顾问和律师核查意见.....................................359
第九节管理层讨论与分析.........................................360
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..........................360
二、标的公司行业特点和经营情况分析...................................382
三、核心竞争力及行业地位........................................388
四、标的公司财务状况分析........................................389
五、标的公司盈利能力分析........................................436
六、标的公司现金流量分析........................................471
七、收益法评估预测及募投项目效益测算的谨慎性分析............................474
八、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析.............................484
九、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析..............................487
十、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响............................487
第十节财务会计信息...........................................490
一、深圳创世纪最近两年的主要财务数据..................................490
二、上市公司备考财务报表........................................494
第十一节同业竞争与关联交易.......................................498
一、同业竞争..............................................498
二、关联交易..............................................499
第十二节风险因素............................................510
一、与本次交易相关的风险........................................510
二、与标的公司相关的风险........................................511
三、其他风险..............................................515
第十三节其他重要事项..........................................516
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形516
2-1-33广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................516
三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况.............................516
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明................................517
五、本次交易后的利润分配政策......................................517
六、相关各方买卖公司股票的自查情况...................................520
七、停牌前公司股票价格波动情况.....................................524八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形............................................525
第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见..............................526
一、独立董事意见............................................526
二、独立财务顾问结论性意见.......................................527
三、律师结论性意见...........................................529
第十五节本次交易的相关中介机构.....................................531
一、独立财务顾问............................................531
二、律师事务所.............................................531
三、会计师事务所............................................531
四、资产评估机构............................................531
第十六节上市公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明.........532
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.............................532
二、独立财务顾问声明..........................................536
三、法律顾问声明............................................537
四、审计机构声明............................................538
五、资产评估机构声明..........................................539
第十七节备查资料............................................540
一、备查资料存放地点..........................................540
二、备查资料目录............................................540
2-1-34广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义报告书、重组报告书、本报《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购指告书买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）》
公司、本公司、上市公司、指广东创世纪智能装备集团股份有限公司创世纪
劲胜精密指东莞劲胜精密组件股份有限公司，上市公司曾用名劲胜智能指广东劲胜智能集团股份有限公司，上市公司曾用名劲辉国际指劲辉国际企业有限公司，上市公司股东深圳创世纪、标的公司、目指深圳市创世纪机械有限公司标公司苏州台群指苏州市台群机械有限公司东莞创群指东莞市创群精密机械有限公司创世纪自动化指深圳市创世纪自动化科技有限公司深圳创智指深圳市创智激光智能装备有限公司宜宾创世纪指宜宾市创世纪机械有限公司港荣集团指四川港荣投资发展集团有限公司国家制造业基金指国家制造业转型升级基金股份有限公司
荣耀创投指新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）
金通安益指安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）
隆华汇投资指石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）
创世纪拟发行股份购买控股子公司深圳创世纪19.13%的少数股东股权同时向不超过35名符合中国证监会规
本次交易、本次重组指定的特定投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金
交易标的、标的资产指深圳创世纪19.13%的少数股东股权
四川港荣投资发展集团有限公司、国家制造业转型升级
交易对方指基金股份有限公司、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）《广东创世纪智能装备集团股份有限公司与四川港荣《附条件生效的发行股份投资发展集团有限公司、国家制造业转型升级基金股份指购买资产协议》有限公司、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的发行股份购买资产协议》《广东创世纪智能装备集团股份有限公司与四川港荣《附条件生效的发行股份投资发展集团有限公司、国家制造业转型升级基金股份指购买资产协议之补充协议》有限公司、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》审计基准日指2022年5月31日
2-1-35广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
评估基准日指2021年6月30日补充评估基准日指2021年12月31日
报告期内指2020年、2021年和2022年1-5月报告期各期末指2020年12月31日、2021年12月31日和2022年5月31日众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳创世纪审计报告指机械有限公司财务报表及审计报告》（众会字（2022）
第06866号）众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广东创世纪备考审阅报告指智能装备集团股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（众会字(2022)第06867号）中联资产评估集团有限公司出具的《广东创世纪智能装备集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳资产评估报告指市创世纪机械有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字2021第2825号）中联资产评估集团有限公司出具的《广东创世纪智能装备集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳补充资产评估报告指市创世纪机械有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第1898号）《中信建投证券股份有限公司关于广东创世纪智能装独立财务顾问报告指备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》《广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团法律意见书指股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板发行管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核《创业板重组审核规则》指规则》
《创业板股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》指《广东创世纪智能装备集团股份有限公司章程》国资委指国务院国有资产监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、中信建投证指中信建投证券股份有限公司券
审计机构、众华会计师指众华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、律师、律师事务指广东海派律师事务所所
评估机构、中联评估指中联资产评估集团有限公司
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标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手交割日指续之日
㎡指平方米
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
二、专业释义
计算机数字控制机床（Computer numerical control）的简称，是一种由过程控制的自动化机床。该控制系统能够逻辑地CNC、数控机床 指 处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，通过计算机将其译码，从而使机床执行事先设定动作，通过刀具将毛坯料加工成半成品、成品、零件
又称钻攻机，一种切削金属的机床，是集切削、钻孔、攻高速钻铣攻牙加工中心指
牙为一体、工作效率最快且高精度的机床
主轴为垂直状态的加工中心，其结构形式多为固定立柱，立式加工中心指
工作台为长方形，适合加工盘、套、板类零件一种由程序控制的自动化机床，通过刀具切削将毛坯料加精雕机指工成半成品、成品零件，主要应用在玻璃面板、陶瓷加工、工装模具等行业
主轴轴线与工作台垂直设置的加工中心，整体结构是门式龙门加工中心指框架，由双立柱和顶梁构成，中间为横梁，适用于加工大型工件和形状复杂的工件
主轴水平布置，作旋转主运动，主轴沿床身作纵向运动的卧式加工中心指加工中心
一种金属切削机床，加工时工件旋转，刀具移动切削，主车床指
要用来加工外圆、内圆和螺纹等是一种由智能机器和人类专家共同组成的人机一体化智能系统，它在制造过程中能进行智能活动，诸如分析、推理、判断、构思和决策等。通过人与智能机器的合作共事，去智能制造指
扩大、延伸和部分地取代人类专家在制造过程中的脑力劳动。它把制造自动化的概念更新、扩展到柔性化、智能化和高度集成化
即第五代移动通信技术，是最新一代蜂窝移动通信技术，也是继 4G、3G 和 2G 系统之后的延伸，5G 的性能目标是
5G 指
高数据速率、减少延迟、节省能源、降低成本、提高系统容量和大规模设备连接
5G 基站 指 5G 网络的核心设备，提供无线覆盖，实现有线通信网络与
2-1-37广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
无线终端之间的无线信号传输
计算机(Computer)、通信(Communication)和消费类电子产
3C 指
品(ConsumerElectronics)三者结合，亦称“信息家电”
高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的各类塑胶、金属、
精密结构件指玻璃、粉末冶金精密结构件，包括外观件、内置件、支架、按键、卡托、装饰件、视窗保护屏等
本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造成。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家层面持续重视工业母机发展
2021年8月19日，国资委召开扩大会议，会议上强调：要把科技创新摆在
更加突出的位置，推动中央企业主动融入国家基础研究、应用基础研究创新体系，针对工业母机、高端芯片、新材料、新能源汽车等领域加强关键核心技术攻关。
国资委会议中将工业母机位于首位，排序在高端芯片、新材料、新能源汽车之前，体现出其重要地位。
工业母机是制造业的根基，核心技术急需攻关突破。当前正值是“十四五”开局之际，国内数控机床行业存在的基础性技术薄弱、创新研发体系能力建设不足、人才和研发经费短缺、行业利润微薄等发展难题，需要尽快解决。
近年来，公司专注于高端智能装备业务拓展，发展质量全面提升，已成为国内机床行业的龙头上市企业之一。在 3C 数控机床领域，公司已形成集技术、综合性能、集采优势、产销规模、服务能力等方面为一体的综合优势，并能够实现进口替代，如高速钻铣攻牙加工中心系列产品已累计交付超过80000台，为国内单项产品行业第一；在通用领域，进口品牌仍占据高端市场主导地位，公司将努力凭借较强的品牌和技术实力、高性价比的产品、本地化的售后服务优势，加快市场占有率提升及产品高端化的步伐。
未来公司将持续加大对研发的投资力度，围绕高精度、高速度、高效率、高稳定性数控机床产品，持续开展技术攻关，助力实现高端数控机床“国产替代”。
（二）高端数控机床具有良好的市场前景，控股子公司深圳创世纪是国内领先的中高端数控机床厂商
机床作为通用机械设备，服役年限一般为10年，超过10年的机床稳定性和精度会大幅下降。我国金属切削机床产量自2000年后快速增长，并于2011年达到顶峰86万台；2012-2014年，我国金属切削机床产量整体在70-85万台的区间内波动，但此后产量便开始逐步回落，呈现波动式下滑趋势。这意味着目前国内存在巨大的机床更新换代需求，使得行业不会延续前几年的连续下滑。
我国机床行业的数控化率呈现不断增长的态势，不过与发达国家仍存在明显
2-1-39广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）差距。根据 Wind 数据，2001-2020 年我国机床产量数控化率从 6.85%提升到
43.19%，而根据 METI 数据，2020 年日本生产机床的数控化率为 82.74%，显著
高于我国水平；若以此作为追赶目标，我国机床数控化率需提升接近一倍。因此，从机床数控化率看，国产机床数控化率仍有较大提升空间，中高端数控机床市场仍具备充足增长动力。
随着中国制造业加速转型，3C 产业、新能源汽车、5G 通信、航空航天、轨道交通、生物医药等新兴产业迅速崛起并持续发展，其生产制造过程高度依赖数控机床等智能制造装备，已成为数控机床行业新的增长点，有力推动适用于上述领域的高速、高精、高效、高稳定性、智能化、多轴化、复合化等金属切削数控机床的发展。
标的公司深圳创世纪成立于2005年，多年来专注于中高端数控机床领域，是上市公司开展高端智能装备业务的核心经营主体。经多年发展，标的公司形成了完整的研、产、供、销、服的数控机床业务体系，主要产品面向高端数控机床领域、新能源领域、通用领域以及 3C 供应链的核心部件加工。标的公司产品门类齐全，涵盖金属切削机床和非金属切削机床领域，是国内同类型企业中技术宽度最广、产品宽度最全的企业之一，能够为客户提供整套机加工解决方案。
随着制造业转型升级推进，国内数控机床行业将迎来新的发展机遇，保持并继续加强对深圳创世纪的管理与控制力，加大研发投入，对于公司高端智能装备业务发展有着重要的战略意义。
二、本次交易的目的
在本次交易之前，深圳创世纪已成为上市公司最重要的控股子公司，深耕高端智能装备业务。本次交易将有利于加强对深圳创世纪的控制力，聚焦数控机床行业，进一步强化上市公司的核心竞争力，充分利用上市公司平台支持深圳创世纪业务发展，提升上市公司盈利能力以及股东回报。
（一）增强对深圳创世纪控制力，强化上市公司的核心竞争力
本次上市公司收购深圳创世纪少数股权，股权收购完成后深圳创世纪将成为上市公司全资子公司。上市公司将增强对深圳创世纪的管理与控制力，集中资源聚焦数控机床主业，有助于提升深圳创世纪运营效率，推动相关业务进入新的发展阶段，并在此基础上深化高端数控机床领域的投资发展布局，进一步提升深圳
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创世纪的综合竞争力和盈利能力，有利于上市公司突出高端智能装备业务的核心竞争力优势。
（二）提升上市公司盈利能力
上市公司目前持有标的公司深圳创世纪80.87%的股权，拟购买资产为上市公司控股的从事高端智能装备业务的控股子公司深圳创世纪19.13%的少数股权，本次交易完成后上市公司将持有标的资产100.00%的股权。随着精密件业务的彻底剥离，目前上市公司主营业务主要通过深圳创世纪开展。2021年度，深圳创世纪营业收入占上市公司营业收入的98.82%。
本次交易完成之后，上市公司能够提高在深圳创世纪享有的权益，归属于上市公司股东的净利润将有所增加，上市公司的盈利能力也将明显提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
（三）优化上市公司资产结构及盈利指标
自2019年起，标的公司深圳创世纪完成了多次股权融资。本次交易对方入股为标的公司各项业务发展提供了强有力的资金支持，对公司2020年以来业绩的快速增长发挥了重要作用。本次交易对手在投资深圳创世纪时，投资协议约定上市公司有义务在投资款到位后24个月内以发行股份等方式回购其股权。根据《企业会计准则》规定，上市公司合并报表层面将负有回购义务的权益性工具作为金融负债核算，同时按照8%年利率计提利息费用。
本次交易完成后，上述金融负债将转入所有者权益，减少财务费用，对于公司的资产结构以及盈利指标均有一定的改善作用。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
1、本次交易已经交易对方内部决策通过；此外，港荣集团已取得宜宾三江
新区管委会（临港经开区管委会）的审核。2021年12月17日，宜宾三江新区临港经开区管理委员会召开2021年第19次主任办公会议，会议审议了港荣集团《关于参与上市公司发行股份购买资产事宜的请示》，会议决定，“港荣集团要结合自身经营情况，做好两种方案对比、遴选，原则同意港荣集团根据实际情况所做选择”。
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2、本次交易已经上市公司第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二
十六次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过。
3、2022年10月14日，创业板并购重组委员会2022年第3次审议会议审
议同意发行股份购买资产。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易尚需经中国证监会予以注册；
2、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的方案
（一）本次交易整体方案
创世纪拟以发行股份方式购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有的
公司控股子公司深圳创世纪19.13%的少数股东股权；同时拟向不超过35名特定
投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金不超过130000万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100.00%，募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30.00%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于标的公司募投项目建设以及上市公司补充流动资金。
本次交易前，创世纪持有深圳创世纪80.87%股权；本次交易完成后，创世纪将持有深圳创世纪100.00%股权。
本次发行股份募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提条件，但本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）发行股份购买资产的方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
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面值人民币1.00元。上市地点为深圳证券交易所创业板。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份对象为深圳创世纪的股东港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投。上述交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购上市公司发行的股份。
3、标的资产作价依据及交易价格
本次交易标的为深圳创世纪19.13%的少数股权，评估基准日为2021年6月
30日，评估机构对深圳创世纪100%股权价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，深圳创世纪100%股权评估值为
680300.00万元，深圳创世纪19.13%股权评估值为130169.60万元。
鉴于作为本次交易定价依据的资产评估报告（中联评报字2021第2825号）
的评估基准日为2021年6月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，聘请中联评估以2021年12月31日为补充评估基准日，对深圳创世纪股东全部权益价值进行了补充评估。根据中联评估出具的《补充评估报告》（中联评报字2022
第1898号），深圳创世纪股东全部权益价值为729900.00万元，较以2021年6月30日为基准日的评估值增加49600.00万元，未出现评估减值情况。
根据补充评估结果，自评估基准日2021年6月30日以来，深圳创世纪100%股权的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次补充评估对交易方案不构成影响，仍选用2021年6月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，深圳创世纪100%股权的交易价格仍为680300.00万元。
以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产深圳创世纪19.13%股权的交易价格为130169.60万元。
上述交易价格，由公司以发行股份方式支付，具体如下：
单位：万元收购的股权比对应标的公司序号交易对方交易对价股份对价例注册资本
1港荣集团9.37%3559.762763759.7063759.70
2国家制造业基金8.73%3314.868659373.3559373.35
3荣耀创投1.03%392.85717036.557036.55
合计19.13%7267.4884130169.60130169.60
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
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根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为创世纪审议本次交易相关事项的第
五届董事会第二十次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
序号股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80.00%
1前20个交易日14.713元/股11.770元/股
2前60个交易日13.442元/股10.754元/股
3前120个交易日13.056元/股10.445元/股
经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为10.45元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80.00%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
5、价格调整方案
为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的公司股价上涨或下跌对本次
交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次交易拟引入发行价格调整机制如下：
（1）调价对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述条件之一，公司董事会有权在公司股东大会审议通
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过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行一次调整：
* 创业板综合指数（399102.SZ）在连续 30 个交易日中任意 20 个交易日的收盘点位较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅或者涨幅
超过20.00%，且公司（股票代码：300083）股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价
跌幅或者涨幅超过20.00%；
* 工业机械指数（886021.WI）（Wind 四级行业指数）任一交易日前的连续
30个交易日中至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收
盘点数跌幅或涨幅超过20.00%，且公司（股票代码：300083）股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会
前一交易日收盘价跌幅或者涨幅超过20.00%。
（5）调价基准日
可调价期间内，任一调价触发条件满足，且交易各方书面协商一致对股份发行价格进行调整的，公司应在交易各方书面协商一致之日起20个交易日内召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前120个
交易日公司股票交易均价的80.00%。
（7）发行股份数量调整
当触发价格调整机制后公司决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
6、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量具体情况如下：
占发行后上市公司股份对价发行股份数序号交易对方总股本的比例（不（万元）（股）考虑配套融资）
1港荣集团63759.70610140683.66%
2国家制造业基金59373.35568166013.41%
3荣耀创投7036.5567335410.40%
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在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整；如深圳证券交易所、中国证监会对发行价格的确定进
行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
7、期间损益归属
标的公司自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
8、股份锁定期安排荣耀创投承诺：“1、自本企业持有深圳创世纪股权之日起（即2020年4月13日）36个月内，除通过本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行的股权转让外，本企业不转让所持有的深圳创世纪股权，且不转让通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份。2、因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。
上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。3、除通过本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行的股权转让外，本企业在以上任一日期届满前均不转让持有的深圳创世纪股权或上市公司股份。”港荣集团承诺：“1、自本公司持有深圳创世纪股权之日起（即2020年11月30日）36个月内，除通过本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行的股权转让外，本公司不转让所持有的深圳创世纪股权，且不转让通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份。2、因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。
上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。3、除通过本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行的股权转让外，本公司在以上任一日期届满前均不转让持有的深圳创世纪股权或上市公司股份。”国家制造业基金承诺：“1、自本公司持有深圳创世纪股权之日起（即2021年1月15日）36个月内，除通过本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行的股权转让外，本公司不转让所持有的深圳创世纪股权，且不转让通过本次
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发行股份购买资产所取得的上市公司股份。2、因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。3、除通过本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行的股权转让外，本公司在以上任一日期届满前均不转让持有的深圳创世纪股权或上市公司股份。”本次发行股份购买资产实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市
公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
9、滚存未分配利润安排
公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、标的资产权属转移及违约责任
标的资产须在上市公司收到中国证监会就本次交易作出同意注册的决定之
日起20个工作日内完成交割，自标的资产交割日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
任何一方不履行或不完全履行《附条件生效的发行股份购买资产协议》所约
定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约，并应按照《附条件生效的发行股份购买资产协议》约定承担违约责任。
11、员工安置
本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。交易各方将互相配合根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》
等相关法律、法规的规定和要求，维护员工的劳动权利和权益。
12、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（三）发行股份募集配套资金的方案
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
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人民币1.00元。上市地点为深圳证券交易所创业板。
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行股票。发行对象为不超过
35名符合中国证监会规定的特定投资者。
3、发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80.00%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会、深交
所或届时有权机构核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。若监管机构对向特定对象发行股票募集配套资金的定价、发行方式等规则进行调整，则本次募集配套资金发行股份的定价、发行等方案也将作相应调整。
4、发行金额和发行数量
本次交易中，拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
30.00%，募集资金的总额不超过130000万元，最终发行金额及发行数量将在中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构核准后，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，根据询价结果最终确定。
5、发行股份的价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
6、股份锁定期安排
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内
不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，向特定对象发行股票募集配套资金的认购方若由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、募集资金用途
本次交易募集的配套资金总额不超过130000万元。具体用途如下：
2-1-48广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
项目投资总额拟使用募集资金序号项目名称（万元）（万元）
1高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）87528.0048000.00
2高端智能数控机床及核心功能部件研发项目40000.0040000.00
3补充流动资金42000.0042000.00
合计169528.00130000.00
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。若本次发行普通股募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、滚存未分配利润的安排
本次发行股份募集配套资金股份发行前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
9、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易
之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
五、本次交易作价
本次交易标的为深圳创世纪19.13%的少数股权，评估基准日为2021年6月
30日，评估机构对深圳创世纪100%股权价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，深圳创世纪100%股权评估值为
680300.00万元，深圳创世纪19.13%股权评估值为130169.60万元。
鉴于作为本次交易定价依据的资产评估报告（中联评报字2021第2825号）
的评估基准日为2021年6月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，聘请中联评估以2021年12月31日为补充评估基准日，对深圳创世纪股东全部权益价值进行了补充评估。根据中联评估出具的《补充评估报告》（中联评报字2022第1898号），深圳创世纪归属于母公司的股东全部权益价值为729900.00万元，较以2021年6月30日为基准日的评估值增加49600.00万元，未出现评估减值
2-1-49广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）情况。
根据补充评估结果，自评估基准日2021年6月30日以来，深圳创世纪100%股权的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次补充评估对交易方案不构成影响，仍选用2021年6月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，深圳创世纪100%股权的交易价格仍为680300.00万元。
以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产深圳创世纪19.13%股权的交易价格为130169.60万元。
上述交易价格，由公司以发行股份方式支付，具体如下：
单位：万元对应标的公司序号交易对方收购的股权比例交易对价股份对价注册资本
1港荣集团9.37%3559.762763759.7063759.70
2国家制造业基金8.73%3314.868659373.3559373.35
3荣耀创投1.03%392.85717036.557036.55
合计19.13%7267.4884130169.60130169.60
六、标的公司符合创业板定位《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
（一）标的公司为上市公司控股子公司本次交易是收购公司控股子公司少数股权。标的公司深圳创世纪为公司目前的核心主业经营主体，公司主要通过深圳创世纪从事数控机床生产和销售业务。
本次交易完成后，公司持有深圳创世纪股权的比例将升至100.00%，将助力公司更好地利用上市公司资源聚焦发展高端智能装备制造业务。
（二）标的公司符合创业板定位
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司深圳创世纪所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C34 通用设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），深圳创世纪所属行业分类为“C3421 金属切削机床制造”。
2-1-50广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》（发改委[2017]1号），深圳创世纪产品属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.4智能加工装备”中的数控金属切削机床；根据《战略性新兴产业分类
（2018）》（国家统计局令第23号）深圳创世纪所从事业务属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.3智能测控装备制造”中的“3421金属切削机床制造”。
深圳创世纪主要产品为中高端数控机床，广泛应用于高端数控机床领域、新能源领域、通用领域、3C 供应链的核心部件加工。本次标的资产所属行业符合创业板定位。
七、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
根据《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》
和《创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，各交易对方持有上市公司股份均低于5%，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另
有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”上市公司于2022年1月以13000万元回购金通安益、隆华汇投资分别持有
的深圳创世纪1.1284%、0.7522%股权。本次股权转让完成后，上市公司持有深圳创世纪80.8659%股权，相关工商变更登记手续已于2022年1月28日全部办理完毕。上述股权转让与本次交易的标的资产均为深圳创世纪的股权，属于《重组管理办法》规定的连续对同一或者相关资产进行购买的情形，须纳入累计计算
2-1-51广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）的范围。
本次交易的标的资产为深圳创世纪19.13%的股权。根据上市公司和深圳创世纪2021年度经审计的财务数据以及本次交易价格与上述股权转让价格的累计
金额情况，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元序号项目计算公式资产总额资产净额营业收入成交金额备注取自标的公司
1 标的公司 A 952206.37 536984.16 519948.68 - 经审计 2021 年
财务报表
2 标的资产 B=A*19.13% 182196.56 102747.34 99487.74 130169.60 -
上市公司回购
金通安益、隆华
3 股权转让资产 C=A*1.88% 17907.20 10098.53 9778.16 13000.00 汇投资合计持
有的标的公司
1.88%股权
12个月同一资
标的资产和股权转让
4 D=B+C 200103.77 112845.87 109265.90 143169.60 产购买需累计
资产累计计算
资产总额、资产净额以其与成
5 交易计算指标 E 200103.77 143169.60 109265.90 -
交金额较高者为准取自上市公司
6 上市公司 F 885944.65 313647.51 526174.62 - 经审计 2021 年
财务报表
7 指标占比 G=E/F 22.59% 45.65% 20.77% - -
注：1、标的公司、上市公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2021年度
财务报表，资产净额为归属于母公司普通股股东的所有者权益；
2、标的资产和股权转让资产的成交金额分别为本次交易价格和上述股权转让价格；
3、上表中部分乘积数与各因数直接相乘之积有差异，此差异系因数（股权比例）的四舍五入造成。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条和《创业板持续监管办法》第二
十条的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《创业板重组审核规则》的规定，本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，夏军先生均为创世纪的控股股东、实际控制人，创世纪的实际控制权未发生变动。本次发行股份购买资产发行对象是深圳创世纪的股东港荣
2-1-52广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
集团、国家制造业基金和荣耀创投，不包括创世纪的控股股东、实际控制人及其关联方。因此，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》，深圳创世纪19.13%股权作价为130169.60万元，全部为发行股份支付，发行股份总数为124564210股。不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前本次交易后
序号股东名称（截至2022年6月30日）
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例夏军及其一致行
132200901120.87%32200901119.31%
动人
2劲辉国际759831004.92%759831004.56%
3港荣集团--610140683.66%
4国家制造业基金--568166013.41%
5荣耀创投--67335410.40%其他股东（含公司
6114518426874.21%114518426868.67%回购股份）
上市公司总股本1543176379100.00%1667740589100.00%
本次交易前，公司控股股东、实际控制人夏军及其一致行动人持有公司股份比例为20.87%。本次交易完成后，夏军及其一致行动人持有公司股份比例为
19.31%。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司行业分类为“C3421 金属切削机床制造”，属于通用设备制造业，上市公司中高端数控机床产品广泛应用于高端数控机床领域、新能源领域、通用
领域、3C 核心零部件等领域。深圳创世纪是上市公司的控股子公司；上市公司主要通过深圳创世纪从事数控机床生产和销售业务。本次交易为上市公司发行股份购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有深圳创世纪19.13%少数股权，本次交易完成后上市公司持有深圳创世纪100.00%的股权。本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。
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（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司财务数据、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公
司审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2022-5-31/2022年1-5月2021-12-31/2021年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
总资产919473.09919473.090.00%885944.65885944.650.00%
总负债585667.14462138.06-21.09%572378.30452805.88-20.89%
所有者权益333805.95457335.0337.01%313566.36433138.7738.13%
营业收入222062.50222062.500.00%526174.62526174.620.00%
利润总额35145.8238662.4910.01%61865.3070305.3013.64%归属于上市
公司股东的27659.3631176.0312.71%50016.2358456.2317.01%净利润基本每股收
0.180.196.01%0.340.3811.76%益（元/股）
本次交易完成之后，上市公司将持有深圳创世纪100.00%的股权，上市公司在深圳创世纪享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。
综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
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第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息中文名称广东创世纪智能装备集团股份有限公司
Guangdong Create Century Intelligent Equipment Group Corporation英文名称
Limited股票简称创世纪股票代码300083住所广东省东莞市长安镇上角村办公地址深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南浦路152号1栋法定代表人蔡万峰注册资本1543176379元统一社会信
914419007480352033
用代码成立日期2003年4月11日上市日期2010年5月20日上市地点深圳证券交易所
研发、设计、生产、加工、销售：通信产品、电脑产品、消费电子产品的塑
胶类精密模具及精密零组件，镁合金、铝合金等金属类精密模具及精密零组件，金属粉末冶金注射成型（MIM）类精密模具及精密零组件，碳纤维等其他复合材料类精密模具及精密零组件。移动终端及其他产品的各类天线产品的设计、技术开发、生产和销售；各类传感器等电子元器件产品的设计、开
发、生产和销售；生物工程材料、其他新型材料及其产品的研发、设计、生
产、加工、销售。触摸屏及其保护玻璃、LED等光学、光电类产品及其精密零组件的研发、设计、生产、加工、销售。智能制造系统的研发；自动化、智能化设备及配件的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；数
字化车间、智能化工厂自动化生产线的咨询、设计、制造、改造、销售、安经营范围
装及技术服务；从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；智
能制造教育类产品的设计和技术服务；汽车零部件、机械设备及配件、电子
产品、通信设备及相关产品、计算机软件及辅助设备、工业自动化控制设备销售；快速成型的技术开发与技术服务；物联网技术服务；传感器开发与销售；工业软件的开发、技术服务；大数据分析、技术服务。计算机软件的技术开发及销售；机械设备的销售、租赁；机器人与自动化设备、机械电子设
备、工业机器人及数控机床的设计、开发、服务、租赁；光电技术及产品开
发、销售、租赁；五金制品、机械零部件、机电设备的技术开发、销售、租赁；口罩机的研发、生产、销售、调试安装及售后服务；非居住房地产租赁；
机械设备租赁；国内贸易，货物及技术进出口。
二、公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立公司系由东莞劲胜塑胶制品有限公司整体变更设立的股份公司。公司以
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2007年11月30日经审计的净资产135509117.69元为基准，按1:0.5535比例折
为股份公司的股份7500万股，每股面值1元，其余60509117.69元计入资本公积金，整体变更设立为股份公司。2008年3月12日，公司在东莞市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了注册号为441900400063430的企业法人营业执照。
（二）首次公开发行股票并上市
经中国证监会核准，公司于2010年4月26日向社会公众公开发行人民币普通股股票2500万股，每股发行价格为人民币36.00元。2010年5月20日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票并上市之后，公司总股本从7500万股变更为10000万股。
（三）上市后股本变动情况
1、2011年4月，公司实施分红送股、资本公积转增股本，注册资本增加至
20000万元
2011年3月26日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议分别审议通过了《关于公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意以2010年12月31日总股本10000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
2011年4月19日，公司召开2010年度股东大会，审议通过公司2020年度
以资本公积金转增股本的利润分配方案。
2011年6月16日，公司实施完毕了资本公积金转正股本的权益分派方案，
本次权益分派后公司总股本增加至20000万股。
2、2011年12月，公司实施股票期权激励计划，2014年后经三次行权，注
册资本增加至20268.698万元
2011年7月6日，公司召开的第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议分别审议通过了《关于〈东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》等实施股票期权激励计划相关议案，公司拟向激励对象授予611万份股票期权，其中首次授予549.9万份，预留61.1万份，预留股票期权份数占本次股票期权激励计划拟授出股票期权总数的10%。
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2011年12月9日，公司召开2011年第二次临时股东大会审议通过公司股权激励计划。
2014年3月，经董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出申请行权的45名激励对象的
130.47万份股票期权予以行权，本次行权股份上市时间为2014年3月14日。股
权激励行权后，总股本由20000.00万股增加至20130.47万股。
2014年12月，经董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出申请行权的44名激励对象的
130.47万份股票期权予以行权，本次行权股份上市时间为2015年2月13日。首
次授予股票期权第二个行权期行权后，总股本由20130.47万股增至20255.753万股。
2014年12月，经董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出申请行权的14名激励对象的
12.945万份股票期权予以行权，本次行权股份上市时间为2015年2月13日。预
留股票期权第一个行权期全部行权后，总股本由首次授予股票期权第二期行权完毕后的20255.753万股增至20268.698万股。
3、2015年2月，公司非公开发行股票，注册资本增加至22820.8034万元2015年2月5日，经中国证监会证监许可〔2015〕168号文《关于核准东莞劲胜精密组件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司实施了此次非公开发行股票。2015年3月18日，经向深圳证券交易所申请，公司本次非公开发行新增的2552.1054万股股票在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本由20268.698万股增至22820.8034万股。
4、2015年11月，公司发行股份购买资产并募集配套资金，注册资本增加
至35589.4642万元2015年11月，公司经中国证监会证监许可〔2015〕2673号《关于核准东莞劲胜精密组件股份有限公司向夏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司向交易对方夏军、凌慧、何海江、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）、钱业银、贺洁、董玮非公开发行股份及支付现金，购买深圳市创世纪机械有限公
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司100%股权。公司向交易对方发行的合计80679401股股份已于2015年12月
4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2015年12月21日在深圳证券交易所上市。
2015年12月，公司采用询价方式向5名合格投资者非公开发行股份募集配套资金，合计发行47007207股股份，募集配套资金1499999975.37元。公司募集配套资金发行的47007207股股份已于2015年12月22日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2015年12月30日在深圳证券交易所上市。
本次交易完成后，公司总股本由22820.8034万股增至35589.4642万股。
5、2016年4月，公司实施分红送股、公积金转增股份，注册资本增加至
142357.8568万元
2016年4月21日，公司召开的第三届董事会第二十三次会议和第三届监事
会第十八次会议分别审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，同
意公司以截至2015年12月31日的总股本355894642股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增30股。
2016年5月20日，公司2015年度股东大会审议通过公司2015年度以资本
公积金转增股本的利润分配方案。
2016年5月30日，公司实施完毕了资本公积金转增股本的权益分派方案，
本次权益分派后公司总股本增加至142357.8568万股。
6、2016年12月，公司实施限制性股票激励，注册资本增加至143214.5568
万元
2016年11月27日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。
2016年12月16日，公司召开的2016年第三次临时股东大会审议通过公司
限制性股票激励计划。
公司根据激励对象的实际情况，以2016年12月16日为授予日，向2016
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年限制性股票激励计划首次授予的108名激励对象授予856.70万股限制性股票。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，该856.70万股限制性股票于2017年1月24日完成登记并在深圳证券交易所上市，公司总股本由
142357.8568万股增加至143214.5568万股。
7、2017年8月，回购注销部分限制性股票，注册资本减少至143186.5568
万元
2017年4月15日，公司召开的第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次分别审议通过了《关于公司股票期权激励计划（二期）首次授予股票期权第三个行权期不符合行权条件的议案》《关于公司回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票暨公司减资的议案》。公司决定回购注销离职激励对象陈森青、谭方礼、黄志伟、胡云箭、李成伟共5人已获授但尚未解除限售的
28.00万股限制性股票，回购价格为限制性股票授予价格4.03元/股。公司于2017年4月18日披露了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告》（公告编号：2017-036）、《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2017-037）。2017年8月16日，公司完成了上述限制性股票的注销工作，公司总股本由143214.5568万股减少至143186.5568万股。
8、2018年1月，公司实施预留部分限制性股票激励，注册资本增加至
143286.5568万元
2017年11月24日，公司召开的第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议分别审议通过了关于《向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。同意公司以2017年11月24日为授权日，向2016年限制性股票激励计划预留授予的22名激励对象授予100万股限制性股票，授予价格为4.31元/股。2018年1月11日，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认，上述100.00万股限制性股票完成登记并在深圳证券交易所上市。公司总股本由143186.5568万股增加至143286.5568万股。
9、2018年3月，回购注销部分限制性股票，注册资本减少至143168.5568
万元
2017年12月10日，公司召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事
2-1-59广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）会第十次会议分别审议通过了《关于公司回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。公司同意回购注销已离职的2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象王平波、刘建、陈说华、雷良军、唐伟林、张志威、
夏先胜、刘杰、钟平、吴丰江、叶道贵、胡汉明、刘开付、方荣水共14人已获
授但尚未解除限售的118.00万股限制性股票。经中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认，上述118.00万股限制性股票已于2018年3月23日完成回购注销手续。公司总股本由143286.5568万股减少至至143168.5568万股。
10、2019年1月，回购注销部分限制性股票，注册资本减少至143093.7068
万元
2018年8月28日，公司召开的第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司回购注销2016年限制性股票激励计划已授予部分限制性股票的议案》。公司决定回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的74.85万股限制性股票（首次授予16名激励对象73.20万股已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为4.03元/股，预留授予1名激励对象1.65万股已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为4.31元/股）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述1.65万股限制性股票已于2019年1月16日完成回购注销手续，总股本由143168.5568万股减少至143093.7068万股。
11、2020年7月，回购注销部分限制性股票，注册资本减少至142858.0868
万元
2020年4月27日，公司召开的第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议分别审议通过了《关于公司回购注销2016年限制性股票激励计划剩余未解除限售限制性股票的议案》。公司同意回购合计94名激励对象已获授但尚未解除限售的235.62万股限制性股票的相关事项。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述235.62万股限制性股票已于2020年7月23日完成回购注销手续。本次回购注销部分限制性股票后，公司总股本由143093.7068万股减少至142858.0868万股。
2-1-60广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
12、2021年3月，公司向特定对象发行股票，注册资本增加至152638.0379
万元2021年2月9日，经中国证监会证监许可〔2021〕436号文《关于同意广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准，公司实施了此次向特定对象发行股票。公司向特定对象夏军先生发行的97799511股股票于2021年3月18日完成发行登记并在深圳证券交易所上市，公司总股本由
142858.0868万股增加至152638.0379万股。
13、2022年1月，公司实施限制性股票激励计划第一期归属，注册资本增
加至154317.6379万元
2020年11月17日，公司召开的第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等实施限制性股票激励计划的相关议案。
2020年12月3日，公司召开的2020年第八次临时股东大会审议通过本次
限制性股票激励计划。
2022年1月11日，公司召开的第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（修订后）第一个归属期归属条件成就的议案》。公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，公司董事会统一办理120名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，归属股数1679.60万股，归属价格4元/股。
2022年1月18日，本次归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成登记，并在深圳证券交易所上市流通，公司总股本由152638.0379万股增加至154317.6379万股。
三、最近三十六个月控股权变动情况
截至2018年12月31日，劲辉国际持有公司16.08%股权，为公司的控股股东；王九全先生持有劲辉国际50%股权，是劲辉国际的单一大股东，为公司的实际控制人。
2019年5月15日，劲辉国际与冯建华女士签署《股份转让协议》，劲辉国
际将其持有的5.00%公司股份转让给冯建华女士。本次股份协议转让过户登记于
2-1-61广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
2019年7月2日完成，本次股份转让完成后，劲辉国际及其一致行动人王九全
先生合计持有公司股份比例为11.31%。根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《创业板股票上市规则》的相关规定，本次股份转让完成后，公司股权结构分散，无持有公司的股份占公司股本总额50%以上的股东；也不存在持有股份的比例虽
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。因此，上述股份转让导致劲辉国际不再为公司控股股东，本次股份转让完成后，公司无控股股东、无实际控制人。本次股份转让完成后，劲辉国际及其一致行动人王九全先生陆续减持公司股份，截至2020年12月31日，合计持股比例降至6.32%。
2021年3月18日，公司向特定对象夏军先生发行的97799511股股票完成
发行登记并在深圳证券交易所上市，该次发行完成后，夏军先生及其一致行动人凌慧女士、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）合计持有公司31720.9011万股股份，持股比例为20.78%；公司第二大股东劲辉国际及其一致行动人王九全先生直接持有公司股份9029.31万股，持股比例由本次发行前的合计6.32%降至5.92%。该次发行完成后，夏军先生可实际支配的公司股份与劲辉国际差距明显，
其可实际支配的公司表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。同时，夏军先生提名的董事成员人数占董事会成员总数比例为50%。加之，随着公司精密结构件业务整合剥离基本完成，高端智能装备业务为公司重点发展的业务且系营业收入主要来源，夏军先生作为公司董事长、高端智能装备业务创始人，对公司经营决策具有重大影响。因此，该次发行完成后，公司控股股东、实际控制人变更为夏军先生。
2022年1月，公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2020年第八次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会统一办理120名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。夏军先生归属公司股份480万股，持股数量增加至25910.3167万股，持股比例增加至16.79%。
截至本报告书签署日，夏军先生及其一致行动人凌慧女士、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）合计持有公司32200.9011万股股份，持股比例为20.87%，公司控股股东、实际控制人仍为夏军先生。
2-1-62广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
四、控股股东及实际控制人情况
公司控股股东、实际控制人是夏军先生。截至2022年6月30日，夏军先生及其一致行动人凌慧女士、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）合计持有公司
322009011股股份，持股比例为20.87%。
夏军先生，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，曾就读于清华大学高级工商管理硕士班；拥有近20年高端装备行业从业、管理经验。2005年创立深圳创世纪；2005年12月至2015年11月任深圳创世纪执行董事、总经理；2015年12月至今历任深圳创世纪董事长、执行董事、总经理等职务。2016年4月至今任公司董事；2018年5月起任公司董事长。
公司控股股东、实际控制人夏军先生参与公司2020年向特定对象发行股份
暨管理层收购取得上市公司97799511股股份，该部分股份已于2021年3月18日完成登记并在深圳证券交易所上市。根据《上市公司收购管理办法》第74条的规定，夏军先生此次管理层收购取得的上市公司股份在收购完成后18个月内不得转让。自2021年3月18日起至本报告书签署日，夏军先生及其一致行动人凌慧女士、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）均未减持其持有的上市公司股份。
五、公司主营业务情况及财务指标
（一）公司主营业务情况
报告期内，公司所从事的主要业务包括高端智能装备业务及消费电子产品精密结构件业务。根据公司业务战略布局，高端智能装备业务是现在及未来大力发展的核心主业，消费电子产品精密结构件业务是持续整合及剥离的业务。截至报告期末，公司的消费电子产品精密结构件业务已基本剥离完毕，未来公司将不再从事该业务。
公司核心主业为高端智能装备业务，定位为“行业领先的高端智能装备整体解决方案服务商”，立足于中高端数控机床产业，为广大用户提供高性价比、高可靠性的，具备综合竞争优势的数控机床产品和优质服务。
数控机床产业具有技术密集、资金密集、高技能人才密集的特点，随着国内装备制造业的快速发展及进口替代加速，市场对作为“工业母机”的中高端数控机床需求不断增大，对产品在高精度、高速度、高效率、高稳定性等方面也提出了更高要求。
2-1-63广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
公司数控机床业务具有完整的研、产、供、销、服体系，主要产品面向中高端数控机床领域、新能源领域（新能源汽车、电池外壳、光伏、风电等诸多领域）、通用领域（包括 5G 产业链、汽车零部件、模具、医疗器械、轨道交通、航空航天、石油化工装备、船舶重工等诸多领域）、3C 供应链的核心部件加工。
公司产品门类齐全，涵盖金属切削机床和非金属切削机床领域，是国内同类型企业中技术宽度较广、产品宽度较全的企业之一，能够为客户提供整套机加工解决方案。
（二）上市公司主要财务数据上市公司于2021年分别进行了对于投资性房地产的会计政策变更与对于会
计差错的更正，上述影响追溯影响2019、2020及2021年年报财务数据。本部分上市公司最近三年主要财务数据及主要财务指标采用会计政策变更和会计差错
更正后的数据列示，具体如下：
1、简要合并资产负债表数据
单位：万元
项目2022-6-302021-12-312020-12-312019-12-31
资产总计895918.11885944.65761743.52733677.76
负债合计563398.72572378.30553886.10456985.50
所有者权益332519.39313566.36207857.42276692.26
归属于母公司所有者权益332215.04313647.51208032.85276975.62
2、简要合并利润表数据
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业收入255608.97526174.62342564.86542564.61
营业利润38955.2060433.81-63084.105375.50
利润总额36628.9161865.30-63373.334108.21
净利润28393.6749710.50-69809.26-201.95归属于母公司所有者的净
28008.1750016.23-69749.06307.10
利润扣除非经常性损益后归属
24192.4638048.75-76610.49-21416.35
于母公司所有者的净利润
2-1-64广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
3、简要合并现金流量表数据
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现金流量
-27475.6433784.7018298.23-32489.80净额投资活动产生的现金流量
-51080.21-26420.07-29162.262247.85净额筹资活动产生的现金流量
42347.5933037.8313852.3213069.70
净额汇率变动对现金及现金等
0.013.77-7.31-25.60
价物的影响现金及现金等价物净增加
-36208.2540406.232980.98-17197.85额
4、主要财务指标
2022-6-30/2021-12-31/2020-12-31/2019-12-31/
项目
2021年1-6月2021年度2020年度2019年度
基本每股收益（元/股）0.180.34-0.490.00
稀释每股收益（元/股）0.180.34-0.490.00
加权平均净资产收益率8.56%18.95%-28.83%0.11%
销售毛利率27.29%30.03%19.54%11.53%
资产负债率62.89%64.61%72.71%62.29%
六、最近三年重大资产重组情况最近三年以来公司无重大资产重组事项。
七、上市公司合法合规情况
截至2022年6月30日，上市公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的行政处罚或者刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处
分的情形，亦不存在其他重大失信行为。上市公司及其董事、监事、高级管理人员未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2-1-65广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易的交易对方包括港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投。上述交易对方以其各自持有的深圳创世纪的股权为对价认购上市公司发行的股份。截至本报告书签署日，上述交易对方持有深圳创世纪的股权比例如下：
序号股东认缴出资（元）出资比例
1港荣集团355976279.37%
2国家制造业基金331486868.73%
3荣耀创投39285711.03%
合计7267488419.13%
二、交易对方具体情况
（一）港荣集团
1、基本情况
企业名称四川港荣投资发展集团有限公司法定代表人罗庆成立日期2004年6月1日
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本500000万元
统一社会信用代码 91511500762326226A注册地四川省宜宾市临港经济技术开发区国兴大道沙坪路9号港荣大厦主要办公地点四川省宜宾市临港经济技术开发区国兴大道沙坪路9号港荣大厦营业期限2004年6月1日至无固定期限
项目融资投资管理、市政基础设施、公共设施建设，房地产开发经营与土地整理，商业投资开发与经营，旅游开发经营及物业管理，经营范围房屋租赁、办公设备租赁和囤船租赁。（以上不含须前置许可或审批的项目，涉及后置许可或审批的凭许可证或审批文件经营）
2、历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
（1）2004年6月，成立
2004年3月12日，宜宾市人民政府出具批复，同意宜宾经济技术开发区管
委会注册成立宜宾市开发建设投资有限公司（港荣集团曾用名），注册资本1850万元。
2-1-66广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
2004年6月1日，宜宾市开发建设投资有限公司办理了工商设立登记。
宜宾市开发建设投资有限公司成立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1宜宾经济技术开发区管委会1850.00100.00%
合计1850.00100.00%
（2）2004年12月，注册资本由1850万元增加至8028万元
2004年12月12日，宜宾市开发建设投资有限公司召开董事会会议并作出决议，根据宜宾市人民政府批复同意增加注册资本6178万元，注册资本由1850万元增加至8028万元。
2004年12月20日，宜宾市开发建设投资有限公司就本次增资事项办理了
工商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
（3）2006年11月，注册资本由8028万元增加至15828万元
2006年10月，根据宜宾经济开发区管委会的批复，同意宜宾经济开发区管
委会增资7800万元，宜宾市开发建设投资有限公司注册资本由8028万元增加至15828万元。
2006年11月9日，宜宾市开发建设投资有限公司就本次增资事项办理了工
商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
（4）2010年4月，股东变更，注册资本由15828万元增加至35828万元
2010年3月，宜宾市开发建设投资有限公司改组为四川港荣投资发展有限
责任公司（港荣集团曾用名）；股东由宜宾经济开发区管委会变更为宜宾市政府
国有资产监督管理委员会，持股比例100%；注册资本增加20000万元，由15828万元增加至35828万元。
2010年4月2日，四川港荣投资发展有限责任公司就相关事项办理了工商
变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
（5）2011年7月，注册资本由35828万元增加至100000万元
2011年7月18日，宜宾市政府国有资产监督管理委员会出具批复，同意四
川港荣投资发展有限责任公司注册资本由35828万元增加至100000万元。
2011年7月29日，四川港荣投资发展有限责任公司就本次增资事项办理了
工商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
（6）2014年5月，股东变更
2-1-67广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
2014年4月10日，宜宾市政府国有资产监督管理委员会出具批复，同意将
其所持四川港荣投资发展有限责任公司全部股权无偿划转给宜宾市国有资产经营有限公司。四川港荣投资发展有限责任公司修订了公司章程。
2014年5月19日，四川港荣投资发展有限责任公司就相关事项办理了工商
变更登记手续，并换领了新的《营业执照》。
（7）2014年10月，注册资本由100000万元增加至110000万元
2014年9月28日，四川港荣投资发展有限责任公司股东决定，注册资本由
100000万元增加至110000万元。
2014年9月29日，宜宾市国有资产经营有限公司作出决定，同意四川港荣
投资发展有限责任公司注册资本由100000万元增加至110000万元。
2014年10月10日，四川港荣投资发展有限责任公司就相关事项办理了工
商变更登记手续，并换领了新的《营业执照》。
（8）2021年8月，注册资本由110000万元增加至500000万元
2020年12月7日，中共宜宾三江新区工作委员会召开第12次会议，同意
区财政金融局对港荣集团《关于增加公司注册资本金的请示》的处理建议，将港荣集团注册资本金增加至50亿元。
2021年6月3日，港荣集团股东宜宾发展控股集团有限公司作出股东决定，
公司注册资本增加至50亿元。
2021年8月14日，港荣集团在宜宾市市场监督管理局办理了变更登记手续，
并换领了新的《企业法人营业执照》。
截至本报告书签署日，港荣集团的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1宜宾发展控股集团有限公司500000.00100.00%
合计500000.00100.00%
3、产权控制关系及下属企业
（1）股权关系结构图
截至本报告书签署日，港荣集团股权关系结构图如下：
2-1-68广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
（2）股东情况
截至本报告书签署日，港荣集团的控股股东为宜宾发展控股集团有限公司，实际控制人为宜宾市政府国有资产监督管理委员会。
（3）主要下属企业情况
截至2022年5月31日，港荣集团直接持有50%以上权益份额的主要下属企业情况如下：
序号企业名称业务性质持股比例
1四川港荣美成投资发展集团有限公司商务服务业100.00%
2四川兴荣能源集团有限公司商务服务业100.00%
3四川远瓴产业投资集团有限公司商务服务业100.00%
四川港荣恒创城市建设发展集团有限
4房地产业100.00%
公司
5宜宾港盛建设有限公司房屋建筑业100.00%
四川省轨道交通产业发展有限责任公铁路、船舶、航空航天和
6100.00%
司其他运输设备制造业宜宾临港产业引导投资中心（有限合
7商业服务业99.00%
伙）宜宾临港新兴产业创投基金（有限合
8资本市场服务99.00%
伙）宜宾临港汇智新兴产业股权投资中心
9商业服务业99.00%（有限合伙）宜宾三江汇股权投资合伙企业（有限合
10商业服务业98.50%
伙）
11宜宾东方拓宇科技有限公司软件和信息技术服务业82.18%
12宜宾酒融仓股份有限公司装卸搬运和仓储业80.00%
13宜宾临港港成建设投资有限责任公司商务服务业79.17%
14宜宾临港投资建设集团有限公司房屋建筑业63.24%
15云南勋硕贸易有限公司批发业51.00%
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4、主要业务发展状况
港荣集团系四川省宜宾市政府下属的大型国有独资企业，经营范围为金融投资、城市运营、市政建设、文化旅游、地产开发、物业服务、能源经营和科技孵化。主要涉足地产、金融、能源、文旅、会展、物业等领域，拥有港腾地产、兴荣能源、广港文旅、临港房产、临港商务、临港建设、临港科创、港信资产等
40余家股权企业。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
2021-12-312020-12-31/
项目
2021年度2020年度
资产总额4534575.043975336.76
负债总额3074332.262724652.08
所有者权益1460242.781250684.68
营业收入351612.04265464.12
营业利润36433.0849854.23
净利润11631.9735846.98
注：上表2020年度、2021年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）国家制造业基金
1、基本情况
企业名称国家制造业转型升级基金股份有限公司法定代表人王占甫成立日期2019年11月18日
企业类型其他股份有限公司（非上市）注册资本14720000万元
统一社会信用代码 91110302MA01NQHG3J
注册地北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2层201-2主要办公地点北京市西城区西单北大街109号营业期限2019年11月18日至2029年11月17日非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资经营范围本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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2、历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况2019年11月15日，国家制造业基金召开第一次股东大会，通过《关于国家制造业转型升级基金股份有限公司章程的提案》等，决定由中华人民共和国财政部联合国开金融有限责任公司、中国烟草总公司等19家公司合计出资1472亿元，共同设立国家制造业转型升级基金股份有限公司，从事股权投资、投资管理。
2019年11月18日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准了国
家制造业基金的注册登记申请，并向其核发了统一社会信用代码为
91110302MA01NQHG3J 的《营业执照》，国家制造业基金正式设立。
国家制造业基金设立时的股东、出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1中华人民共和国财政部2250000.0015.29
2国开金融有限责任公司2000000.0013.59
3中国烟草总公司1500000.0010.19
4中国保险投资基金二期（有限合伙）1500000.0010.19
5北京亦庄国际投资发展有限公司1000000.006.79
6浙江制造业转型升级产业投资有限公司1000000.006.79
7湖北省长江产业投资集团有限公司1000000.006.79
8中国太平洋人寿保险股份有限公司1000000.006.79
9北京国谊医院有限公司500000.003.40
10湖南财信金融控股集团有限公司500000.003.40
11四川创兴先进制造业投资有限公司500000.003.40
重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企
12500000.003.40业（有限合伙）
13佛山市金融投资控股有限公司500000.003.40
14建信保险资产管理有限公司500000.003.40
15泰州市国有股权投资管理中心200000.001.36
16中国第一汽车股份有限公司100000.000.68
17中国中车股份有限公司50000.000.34
18上海电气（集团）总公司50000.000.34
19东旭集团有限公司50000.000.34
20郑州宇通集团有限公司20000.000.14
合计14720000.00100.00
2-1-71广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
截至本报告书签署日，国家制造业基金的注册资金、股东、出资额及出资比例未发生变动。
3、产权控制关系及下属企业
（1）股权关系结构图
截至本报告书签署日，国家制造业基金股权关系结构图如下：
（2）股东情况
截至本报告书签署日，中华人民共和国财政部为国家制造业基金的第一大股东，国家制造业基金不存在控股股东、实际控制人。
*中国保险投资基金二期（有限合伙）
中国保险投资基金二期（有限合伙）（“中保投二期”）为经国务院批准成立
的保险投资基金，中保投资有限责任公司作为执行事务合伙人。根据2015年6月29日国务院对保监会的批复文件（国函【2015】104号），设立中国保险投资基金，是发挥保险资金长期投资优势，对接国家重大战略和市场需求，主要投向基础设施建设，带动社会有效投资，支持实体经济发展，打造增加公共产品和公共服务新引擎的重要举措。中保投二期穿透后各层级权益持有人合计将近四万个。根据中保投资有限责任公司确认，截至2022年6月30日，中保投二期穿透
至第三层权益人的情况列示如下：
取得国家制造业基金序号股东名称取得上一层权益的时间权益时间中国保险投资基金二期（有限
12019年11月18日2019年11月18日
合伙）
1.1中保投资有限责任公司2019年11月18日2019年11月12日
2-1-72广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
取得国家制造业基金序号股东名称取得上一层权益的时间权益时间
1.1.1平安资产管理有限责任公司2019年11月18日2015年12月4日
中国人民保险集团股份有限
1.1.22019年11月18日2015年12月4日
公司
1.1.3中国人寿资产管理有限公司2019年11月18日2015年12月4日
1.1.4阳光资产管理股份有限公司2019年11月18日2015年12月4日
1.1.5百年人寿保险股份有限公司2019年11月18日2015年12月4日
1.1.6生命保险资产管理有限公司2019年11月18日2015年12月4日
1.1.7深圳市招融投资控股有限公司2019年11月18日2015年12月4日
1.1.8泰康资产管理有限责任公司2019年11月18日2015年12月4日
1.1.9民生人寿保险股份有限公司2019年11月18日2015年12月4日
1.1.10新华资产管理股份有限公司2019年11月18日2015年12月4日
1.1.11太平资产管理有限公司2019年11月18日2015年12月4日
1.1.12大家资产管理有限责任公司2019年11月18日2015年12月4日
1.1.13国华人寿保险股份有限公司2019年11月18日2015年12月4日
1.1.14国元农业保险股份有限公司2019年11月18日2015年12月4日
1.1.15华泰资产管理有限公司2019年11月18日2015年12月4日
1.1.16华夏人寿保险股份有限公司2019年11月18日2015年12月4日
1.1.17利安人寿保险股份有限公司2019年11月18日2015年12月4日
光大永明资产管理股份有限
1.1.182019年11月18日2015年12月4日
公司中国银行保险信息技术管理
1.1.192019年11月18日2015年12月4日
有限公司中国太平洋人寿保险股份有
1.1.202019年11月18日2015年12月4日
限公司
1.1.21中再资产管理股份有限公司2019年11月18日2015年12月4日
1.1.22上海人寿保险股份有限公司2019年11月18日2017年3月23日
1.1.23英大保险资产管理有限公司2019年11月18日2015年12月4日
1.1.24建信人寿保险股份有限公司2019年11月18日2015年12月4日
1.1.25幸福人寿保险股份有限公司2019年11月18日2015年12月4日
1.1.26天安人寿保险股份有限公司2019年11月18日2015年12月4日
1.1.27前海人寿保险股份有限公司2019年11月18日2015年12月4日
1.1.28农银人寿保险股份有限公司2019年11月18日2015年12月4日
1.1.29中邮人寿保险股份有限公司2019年11月18日2015年12月4日
长城财富保险资产管理股份
1.1.302019年11月18日2015年12月4日
有限公司
2-1-73广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
取得国家制造业基金序号股东名称取得上一层权益的时间权益时间
1.1.31紫金财产保险股份有限公司2019年11月18日2015年12月4日
1.1.32渤海财产保险股份有限公司2019年11月18日2015年12月4日
1.1.33永诚财产保险股份有限公司2019年11月18日2015年12月4日
1.1.34永安财产保险股份有限公司2019年11月18日2015年12月4日
1.1.35昆仑健康保险股份有限公司2019年11月18日2015年12月4日
1.1.36工银安盛人寿保险有限公司2019年11月18日2015年12月4日
1.1.37安诚财产保险股份有限公司2019年11月18日2015年12月4日
1.1.38安华农业保险股份有限公司2019年11月18日2015年12月4日
1.1.39国任财产保险股份有限公司2019年11月18日2015年12月4日
1.1.40华海财产保险股份有限公司2019年11月18日2015年12月4日
1.1.41中银保险有限公司2019年11月18日2015年12月4日
中英益利资产管理股份有限
1.1.422019年11月18日2015年12月4日
公司
1.1.43中意资产管理有限责任公司2019年11月18日2015年12月4日
1.1.44中国保险资产管理业协会2019年11月18日2015年12月4日
1.1.45中国保险行业协会2019年11月18日2015年12月4日
中华联合保险集团股份有限
1.1.462019年11月18日2019年3月18日
公司
1.2中保投资（北京）有限责任公司2019年11月18日2019年11月12日
1.2.1中保投资有限责任公司2019年11月18日2017年2月14日
中保投二期为国务院批准设立的保险投资基金，经基金管理人中保投资有限责任公司确认，基金各出资人的出资形式为现金出资、资金来源为自有资金。
*重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）根据重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆战略基金”）书面确认，截至2022年6月30日，重庆战略基金各层级权益持有人情况如下：
是否最终取得国家制造业基序号股东名称出资人金权益时间重庆战略性新兴产业股权投资基金
1否2019年11月18日
合伙企业（有限合伙）
1.1重庆渝资光电产业投资有限公司否2019年11月18日
1.1.1重庆渝富控股集团有限公司否2019年11月18日
1.1.1.1重庆市国有资产监督管理委员会是2019年11月18日
1.1.2重庆两江新区开发投资集团有限公否2019年11月18日
2-1-74广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
是否最终取得国家制造业基序号股东名称出资人金权益时间司
1.1.2.1重庆两江新区管理委员会是2019年11月18日
1.1.2.2国开发展基金有限公司否2019年11月18日
1.1.2.2.1国家开发银行否2019年11月18日
1.1.2.2.1.1中华人民共和国财政部是2019年11月18日
1.1.2.2.1.2中央汇金投资有限责任公司否2019年11月18日
1.1.2.2.1.2.1中国投资有限责任公司否2019年11月18日
1.1.2.2.1.2.1.1国务院是2019年11月18日
1.1.2.2.1.3梧桐树投资平台有限责任公司否2019年11月18日
1.1.2.2.1.3.1国家外汇管理局中央外汇业务中心是2019年11月18日
1.1.2.2.1.4全国社会保障基金理事会是2019年11月18日
重庆市江北嘴中央商务区投资集团
1.1.3否2019年11月18日
有限公司
1.1.3.1重庆两江新区管理委员会是2019年11月18日
重庆产业引导股权投资基金有限责
1.2否2019年11月18日
任公司
1.2.1重庆科技创新投资集团有限公司否2019年11月18日
1.2.1.1重庆发展投资有限公司否2019年11月18日
1.2.1.1.1重庆市财政局是2019年11月18日
1.2.2重庆渝富控股集团有限公司否2019年11月18日
1.2.2.1重庆市国有资产监督管理委员会是2019年11月18日
重庆两江新区产业发展集团有限公
1.3否2019年11月18日
司
1.3.1重庆两江新区管理委员会是2019年11月18日
1.4重庆市渝北国有资本投资有限公司否2019年11月18日
1.4.1重庆临空开发投资集团有限公司否2019年11月18日
重庆市渝北区国有资产监督管理委
1.4.1.1是2019年11月18日
员会
1.4.1.2中国农发重点建设基金有限公司否2019年11月18日
1.4.1.2.1中国农业发展银行否2019年11月18日
1.4.1.2.1.1国务院是2019年11月18日
1.4.2重庆仙桃数据谷投资管理有限公司否2019年11月18日
1.4.2.1重庆临空开发投资集团有限公司否2019年11月18日
重庆市渝北区国有资产监督管理委
1.4.2.1.1是2019年11月18日
员会
2-1-75广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
是否最终取得国家制造业基序号股东名称出资人金权益时间
1.4.2.1.2中国农发重点建设基金有限公司否2019年11月18日
1.4.2.1.2.1中国农业发展银行否2019年11月18日
1.4.2.1.2.1.1国务院是2019年11月18日
重庆创新经济走廊开发建设有限公
1.4.3否2019年11月18日
司
1.4.3.1重庆临空开发投资集团有限公司否2019年11月18日
重庆市渝北区国有资产监督管理委
1.4.3.1.1是2019年11月18日
员会
1.4.3.1.2中国农发重点建设基金有限公司否2019年11月18日
1.4.3.1.2.1中国农业发展银行否2019年11月18日
1.4.3.1.2.1.1国务院是2019年11月18日
1.5重庆华信资产管理有限公司否2019年11月18日
重庆市江北区国有资本运营管理集
1.5.1.否2019年11月18日
团有限公司重庆市江北区国有资产监督管理委
1.5.1.1是2019年11月18日
员会
1.6重庆西永产业发展有限公司否2019年11月18日
1.6.1重庆市西永综合保税区管理委员会是2019年11月18日
1.7重庆两山产业投资有限公司否2019年11月18日
1.7.1重庆两山建设投资有限公司否2019年11月18日
1.7.1.1重庆市璧山区财政局是2019年11月18日
1.7.1.2中国农发重点建设基金有限公司否2019年11月18日
1.7.1.2.1中国农业发展银行否2019年11月18日
1.7.1.2.1.1国务院是2019年11月18日
重庆市江北嘴中央商务区投资集团
1.8否2019年11月18日
有限公司
1.8.1重庆两江新区管理委员会是2019年11月18日
重庆梁平工业园区建设开发有限责
1.9否2019年11月18日
任公司重庆市梁平区国有资产监督管理委1.9.1员会（重庆市梁平区金融工作办公是2019年11月18日室）
1.10重庆渝高新兴科技发展有限公司否2019年11月18日
重庆两江新区产业发展集团有限公
1.10.1否2019年11月18日
司
1.10.1.1重庆两江新区管理委员会是2019年11月18日
1.11重庆星宏教育投资有限公司否2019年11月18日
1.11.1重庆两江新区产业发展集团有限公否2019年11月18日
2-1-76广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
是否最终取得国家制造业基序号股东名称出资人金权益时间司
1.11.1.1重庆两江新区管理委员会是2019年11月18日
重庆渝富资本股权投资基金管理有
1.12否2019年11月18日
限公司
1.12.1重庆渝富控股集团有限公司否2019年11月18日
1.12.1.1重庆市国有资产监督管理委员会是2019年11月18日
1.12.2重庆银海融资租赁有限公司否2019年11月18日
1.12.2.1重庆渝富控股集团有限公司否2019年11月18日
1.12.2.1.1重庆市国有资产监督管理委员会是2019年11月18日
1.12.2.2金科地产集团股份有限公司是2019年11月18日
重庆战略基金的最终权益持有人中，除金科地产集团股份有限公司是上市公司外，其他最终权益持有人均为国有出资机构。经重庆战略基金确认，重庆战略基金成立于2015年5月13日，其合伙人取得重庆战略基金的时间及资金来源情况如下：
序号股东名称权益取得时间
1.1重庆渝资光电产业投资有限公司2015年5月12日
1.2重庆产业引导股权投资基金有限责任公司2015年5月12日
1.3重庆两江新区产业发展集团有限公司2019年6月18日
1.4重庆市渝北国有资本投资有限公司2019年6月18日
1.5重庆华信资产管理有限公司2019年6月18日
1.6重庆西永产业发展有限公司2019年6月18日
1.7重庆两山产业投资有限公司2021年9月24日
1.8重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司2015年5月12日
1.9重庆梁平工业园区建设开发有限责任公司2021年9月24日
1.10重庆渝高新兴科技发展有限公司2022年3月2日
1.11重庆星宏教育投资有限公司2022年3月2日
1.12重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司2015年5月12日
根据重庆战略基金确认，重庆战略基金各合伙人的出资形式为现金出资、资金来源为自有资金。
（3）主要下属企业情况
截至2022年5月31日，国家制造业基金直接持有20%以上权益份额的主要
2-1-77广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
下属企业情况如下：
序号企业名称业务性质持股比例
1国开制造业转型升级基金（有限合伙）私募基金99.80%深创投制造业转型升级新材料基金（有
2私募基金81.82%限合伙）金石制造业转型升级新材料基金（有限证券公司及其子公司资产
375.38%
合伙）管理计划
创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金
4私募基金30.00%
合伙企业（有限合伙）中车（青岛）制造业转型升级私募股权
5私募基金30.00%
投资基金合伙企业（有限合伙）
工研金信产控（南通）私募基金合伙企
6私募基金30.00%业（有限合伙）通用技术高端装备产业股权投资（桐
7私募基金30.00%
乡）合伙企业（有限合伙）四川制造业协同发展基金合伙企业（有
8私募基金29.93%限合伙）
钟谷鞍工新材（上海）私募投资基金合
9私募基金29.88%
伙企业（有限合伙）
恩泽海河（天津）股权投资基金合伙企
10私募基金29.85%业（有限合伙）湖北高质量发展产业投资基金合伙企
11私募基金29.37%业（有限合伙）重庆制造业转型升级私募股权投资基
12私募基金29.00%
金合伙企业（有限合伙）湖南省制造业转型升级股权投资基金证券公司及其子公司资产
1328.47%
合伙企业（有限合伙）管理计划
工研华资汇铸（青岛）制造业转型升级14私募股权投资基金合伙企业（有限合私募基金25.45%伙）中车（北京）转型升级基金管理有限公
15私募基金管理人25.00%
司北京首新金安股权投资合伙企业（有限
16私募基金24.75%
合伙）
17浙江日发精密机床有限公司通用设备制造业24.52%
4、主要业务发展状况
国家制造业基金系经中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，基金编号 SLA143，备案日期 2020 年 4 月 26 日。国家制造业基金实行自我管理，于2020年4月22日在中国证券投资基金业协会办理完成了私募基金管理人登记，其登记编号为 P1070837。
报告期内，国家制造业基金围绕着制造业转型升级和高质量发展方向，投向新材料、新一代信息技术、电力装备等领域成长期、成熟期企业的经营宗旨，从
2-1-78广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）事股权投资。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
2021-12-31/2020-12-31/
项目
2021年度2020年度
资产总额4296881.541810380.87
负债总额3307.042477.48
所有者权益4293574.501807903.39
营业收入3.17-
营业利润10525.815982.91
净利润9171.124648.10
注：上表2020年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度财务数据未经审计。
（三）荣耀创投
1、基本情况
企业名称新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人黎明成立日期2016年5月10日企业类型有限合伙企业
注册资本14440.00万元
统一社会信用代码 91650100MA7763YE8U
新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦四楼B注册地区112号房间
主要办公地点 深圳市福田区福华三路168号荣超国际商会中心2006A营业期限2016年5月10日至2023年5月10日
从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让经营范围股权等方式持有上市公司股份荣耀创投的经营期限是2016年5月10日至2023年5月10日。荣耀创投承诺“因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让”，如本次重组在2022年5月10日前未完成，根据荣耀创投《合伙协议》第1.5条的规定，有限合伙企业的合伙期限可延长。结合荣耀创投的存续期、承诺文件及《合伙协议》，其存续期安排能够与锁定期安排相匹配，具有合理性。
2、历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
2-1-79广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
（1）2016年5月，荣耀创投成立
2016年4月10日，荣耀创投合伙人黎明、李丹、梁涛、许岩、施静、安静、余文妍和王心宇签署《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定全体合伙人认缴出资总额4800.00万元，黎明作为普通合伙人认缴出资
100.00万元，李丹、梁涛、许岩、施静、安静、余文妍和王心宇作为有限合伙人
分别认缴出资1000.00万元、1000.00万元、1000.00万元、500.00万元、500.00
万元、500.00万元和200.00万元。全体合伙人一致同意委托普通合伙人黎明为执行事务合伙人。
2016年5月10日，新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局核准了荣
耀创投的工商设立登记，并核发了《营业执照》。
荣耀创投成立时，权益结构如下：
序号股东名称类型认缴出资额（万元）出资比例
1黎明普通合伙人100.002.08%
2李丹有限合伙人1000.0020.83%
3梁涛有限合伙人1000.0020.83%
4许岩有限合伙人1000.0020.83%
5施静有限合伙人500.0010.42%
6安静有限合伙人500.0010.42%
7余文妍有限合伙人500.0010.42%
8王心宇有限合伙人200.004.17%
合计-4800.00100.00%
（2）2016年11月，第一次增加认缴出资额2016年11月11日，荣耀创投全体合伙人黎明等21人签署《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定全体合伙人认缴出资总额
9500.00万元，黎明作为普通合伙人认缴出资100.00万元，其他合伙人作为有限
合伙人认缴出资9400.00万元。荣耀创投原合伙人黎明等8人与新合伙人杨薇等
13人签署了《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》。全体合
伙人一致同意委托普通合伙人黎明为执行事务合伙人。
2016年11月11日，新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局核准了
荣耀创投的工商变更登记，并核发了《营业执照》。
荣耀创投本次出资份额变更后，权益结构如下：
2-1-80广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
序号股东名称类型认缴出资额（万元）出资比例
1黎明普通合伙人100.001.05%
2李丹有限合伙人1000.0010.53%
3梁涛有限合伙人1000.0010.53%
4许岩有限合伙人1000.0010.53%
5施静有限合伙人600.006.32%
6安静有限合伙人500.005.26%
7余文妍有限合伙人500.005.26%
8王心宇有限合伙人500.005.26%
9杨薇有限合伙人500.005.26%
10黄长征有限合伙人500.005.26%
11曾寒英有限合伙人500.005.26%
12杨如萍有限合伙人400.004.21%
13李姗有限合伙人500.005.26%
14李志坚有限合伙人300.003.16%
15张斌有限合伙人100.001.05%
16杨玫瑰有限合伙人100.001.05%
17许杰有限合伙人300.003.16%
18王万荣有限合伙人300.003.16%
19王玲有限合伙人300.003.16%
20王高燧有限合伙人300.003.16%
21黄淮帜有限合伙人200.002.11%
合计-9500.00100.00%
（3）2018年8月，第一次认缴出资额转让
2018年7月22日，荣耀创投作出变更决定书，经全体合伙人决定，一致同
意有限合伙人黄淮帜转让财产份额、变更合伙人出资情况。
2018年7月27日，荣耀创投普通合伙人黎明与有限合伙人黄淮帜签署《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定有限合伙人黄淮帜同意向普通合伙人黎明转让其持有的荣耀创投200.00万元出资份额，转让价款为200.00万元。
2018年7月，荣耀创投全体合伙人黎明等20人就上述事项修订了《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2-1-81广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
2018年8月1日，新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局核准了荣
耀创投的工商变更登记，并核发了《营业执照》。
荣耀创投本次出资份额变更后，权益结构如下：
序号股东名称类型认缴出资额（万元）出资比例
1黎明普通合伙人300.003.16%
2李丹有限合伙人1000.0010.53%
3梁涛有限合伙人1000.0010.53%
4许岩有限合伙人1000.0010.53%
5施静有限合伙人600.006.32%
6安静有限合伙人500.005.26%
7余文妍有限合伙人500.005.26%
8王心宇有限合伙人500.005.26%
9杨薇有限合伙人500.005.26%
10黄长征有限合伙人500.005.26%
11曾寒英有限合伙人500.005.26%
12杨如萍有限合伙人400.004.21%
13李姗有限合伙人500.005.26%
14李志坚有限合伙人300.003.16%
15张斌有限合伙人100.001.05%
16杨玫瑰有限合伙人100.001.05%
17许杰有限合伙人300.003.16%
18王万荣有限合伙人300.003.16%
19王玲有限合伙人300.003.16%
20王高燧有限合伙人300.003.16%
合计-9500.00100.00%
（4）2019年1月，第二次增加认缴出资额
2018年12月10日，荣耀创投作出变更决定书，经全体合伙人决定，一致
同意认缴出资额由9500.00万元增加至18000.00万元、东莞华清光学科技有限公司入伙。
2019年1月2日，荣耀创投原合伙人黎明等20人与新合伙人东莞华清光学
科技有限公司签署了《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》。
2019年1月2日，荣耀创投全体合伙人黎明等21人修订了《新疆荣耀创新
2-1-82广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定全体合伙人认缴出资总额
18000.00万元，有限合伙人东莞华清光学科技有限公司认缴新增注册资金
7000.00万元，有限合伙人李姗认缴新增注册资金1500.00万元，李姗认缴出资
额由500.00万元增加至2000.00万元。全体合伙人一致同意委托普通合伙人黎明为执行事务合伙人。
2019年1月31日，新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局核准了荣
耀创投的工商变更登记，并核发了《营业执照》。
荣耀创投本次出资份额变更后，权益结构如下：
序号股东名称类型认缴出资额（万元）出资比例
1黎明普通合伙人300.001.67%
2李丹有限合伙人1000.005.56%
3梁涛有限合伙人1000.005.56%
4许岩有限合伙人1000.005.56%
5施静有限合伙人600.003.33%
6安静有限合伙人500.002.78%
7余文妍有限合伙人500.002.78%
8王心宇有限合伙人500.002.78%
9杨薇有限合伙人500.002.78%
10黄长征有限合伙人500.002.78%
11曾寒英有限合伙人500.002.78%
12杨如萍有限合伙人400.002.22%
13李姗有限合伙人2000.0011.11%
14李志坚有限合伙人300.001.67%
15张斌有限合伙人100.000.56%
16杨玫瑰有限合伙人100.000.56%
17许杰有限合伙人300.001.67%
18王万荣有限合伙人300.001.67%
19王玲有限合伙人300.001.67%
20王高燧有限合伙人300.001.67%
东莞华清光学科技有限
21有限合伙人7000.0038.89%
公司
合计-18000.00100.00%
（5）2021年7月，第二次认缴出资额转让
2-1-83广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）2021年5月26日，荣耀创投有限合伙人梁涛与有限合伙人黄长征签署《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定梁涛同意向黄长征转让其持有的荣耀创投700.00万元出资份额，转让价款为700.00万元。
2021年6月10日，荣耀创投作出变更决定书，经全体合伙人决定，一致同
意有限合伙人梁涛向有限合伙人黄长征转让其持有的荣耀创投认缴出资700.00
万元、修改合伙协议相关条款。
2021年6月10日，荣耀创投全体合伙人黎明等21人就上述事项修订了《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2021年7月5日，乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）市场监督管理
局准予本次变更。
荣耀创投本次出资份额变更后，权益结构如下：
序号股东名称类型认缴出资额（万元）出资比例
1黎明普通合伙人300.001.67%
2李丹有限合伙人1000.005.56%
3梁涛有限合伙人300.001.67%
4许岩有限合伙人1000.005.56%
5施静有限合伙人600.003.33%
6安静有限合伙人500.002.78%
7余文妍有限合伙人500.002.78%
8王心宇有限合伙人500.002.78%
9杨薇有限合伙人500.002.78%
10黄长征有限合伙人1200.006.67%
11曾寒英有限合伙人500.002.78%
12杨如萍有限合伙人400.002.22%
13李姗有限合伙人2000.0011.11%
14李志坚有限合伙人300.001.67%
15张斌有限合伙人100.000.56%
16杨玫瑰有限合伙人100.000.56%
17许杰有限合伙人300.001.67%
18王万荣有限合伙人300.001.67%
19王玲有限合伙人300.001.67%
20王高燧有限合伙人300.001.67%
2-1-84广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
序号股东名称类型认缴出资额（万元）出资比例东莞华清光学科技有限
21有限合伙人7000.0038.89%
公司
合计-18000.00100.00%
（6）2021年10月，第三次认缴出资额转让2021年7月2日，荣耀创投有限合伙人许岩与普通合伙人黎明签署《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定许岩同意向黎明转让其持有的荣耀创投1000.00万元出资份额，转让价款为1000.00万元。
2021年7月9日，荣耀创投作出变更决定书，经全体合伙人决定，一致同
意有限合伙人许岩向普通合伙人黎明转让其持有的荣耀创投认缴出资1000.00
万元、修改合伙协议相关条款。
2021年7月9日，荣耀创投全体合伙人黎明等20人就上述事项修订了《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2021年10月24日，乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）市场监督管
理局准予本次变更。
荣耀创投本次出资份额变更后，权益结构如下：
序号股东名称类型认缴出资额（万元）出资比例
1黎明普通合伙人1300.007.22%
2李丹有限合伙人1000.005.56%
3梁涛有限合伙人300.001.67%
4施静有限合伙人600.003.33%
5安静有限合伙人500.002.78%
6余文妍有限合伙人500.002.78%
7王心宇有限合伙人500.002.78%
8杨薇有限合伙人500.002.78%
9黄长征有限合伙人1200.006.67%
10曾寒英有限合伙人500.002.78%
11杨如萍有限合伙人400.002.22%
12李姗有限合伙人2000.0011.11%
13李志坚有限合伙人300.001.67%
14张斌有限合伙人100.000.56%
15杨玫瑰有限合伙人100.000.56%
2-1-85广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
序号股东名称类型认缴出资额（万元）出资比例
16许杰有限合伙人300.001.67%
17王万荣有限合伙人300.001.67%
18王玲有限合伙人300.001.67%
19王高燧有限合伙人300.001.67%
东莞华清光学科技有限
20有限合伙人7000.0038.89%
公司
合计-18000.00100.00%
（7）2021年11月，第一次减少认缴出资额
2021年7月20日，荣耀创投作出变更决定书：经全体合伙人决定，一致同意，对本合伙企业认缴资本进行减资，认缴出资额由18000万元减资至14440万元，其中有限合伙人杨玫瑰和张斌认缴出资额保持不变，其他合伙人按减资额同比例减少20%，并修改合伙协议相关条款。
2021年7月20日，荣耀创投全体合伙人就上述事项修订了《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2021年7月29日，荣耀创投在《新疆日报》发布《减资公告》。
2021年11月10日，乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）市场监督管
理局准予本次变更，并核发了《营业执照》。
荣耀创投本次出资份额变更后，权益结构如下：
序号股东名称类型认缴出资额（万元）出资比例
1黎明普通合伙人1040.007.20%
2李丹有限合伙人800.005.54%
3梁涛有限合伙人240.001.66%
4施静有限合伙人480.003.32%
5安静有限合伙人400.002.77%
6余文妍有限合伙人400.002.77%
7王心宇有限合伙人400.002.77%
8杨薇有限合伙人400.002.77%
9黄长征有限合伙人960.006.65%
10曾寒英有限合伙人400.002.77%
11杨如萍有限合伙人320.002.22%
12李姗有限合伙人1600.0011.08%
2-1-86广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
序号股东名称类型认缴出资额（万元）出资比例
13李志坚有限合伙人240.001.66%
14张斌有限合伙人100.000.69%
15杨玫瑰有限合伙人100.000.69%
16许杰有限合伙人240.001.66%
17王万荣有限合伙人240.001.66%
18王玲有限合伙人240.001.66%
19王高燧有限合伙人240.001.66%
东莞华清光学科技有限
20有限合伙人5600.0038.78%
公司
合计-14440.00100.00%
（8）2022年1月，第四次认缴出资额转让2021年11月1日，荣耀创投及其有限合伙人梁涛与田峰签署《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定梁涛同意向田峰转让其持有的荣耀创投240.00万元出资份额，转让价款为240.00万元。
2021年11月16日，荣耀创投作出变更决定书，经全体合伙人决定，一致
同意有限合伙人梁涛向原合伙人以外的新合伙人田峰转让其持有的荣耀创投认
缴出资240.00万元、修改合伙协议相关条款。
2021年11月16日，荣耀创投新合伙人田峰与原全体合伙人签署《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》。
2021年11月16日，荣耀创投全体合伙人就上述事项修订了《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2022年1月19日，乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）市场监督管理
局准予本次变更。
荣耀创投本次出资份额变更后，权益结构如下：
序号股东名称类型认缴出资额（万元）出资比例
1黎明普通合伙人1040.007.20%
2李丹有限合伙人800.005.54%
3田峰有限合伙人240.001.66%
4施静有限合伙人480.003.32%
5安静有限合伙人400.002.77%
6余文妍有限合伙人400.002.77%
2-1-87广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
序号股东名称类型认缴出资额（万元）出资比例
7王心宇有限合伙人400.002.77%
8杨薇有限合伙人400.002.77%
9黄长征有限合伙人960.006.65%
10曾寒英有限合伙人400.002.77%
11杨如萍有限合伙人320.002.22%
12李姗有限合伙人1600.0011.08%
13李志坚有限合伙人240.001.66%
14张斌有限合伙人100.000.69%
15杨玫瑰有限合伙人100.000.69%
16许杰有限合伙人240.001.66%
17王万荣有限合伙人240.001.66%
18王玲有限合伙人240.001.66%
19王高燧有限合伙人240.001.66%
东莞华清光学科技有限
20有限合伙人5600.0038.78%
公司
合计-14440.00100.00%
自本次权益结构变动后至本报告书签署日，荣耀创投的权益结构未发生变动。
（9）交易方案首次披露后，荣耀创投合伙人发生变更的原因及合理性
自2021年10月8日交易方案首次披露至今，荣耀创投合伙人发生两次变更，分别如下：
*有限合伙人许岩女士将其持有的合伙份额全部转让给普通合伙人黎明先生并于2021年10月24日完成工商变更登记许岩女士自2016年5月10日荣耀创投成立之日起即持有荣耀创投的有限合伙份额，此次变更前，合伙人许岩持有荣耀创投有限合伙财产份额1000万份，对应荣耀创投认缴出资额1000万元，占当时荣耀创投认缴出资额的5.5556%。
2021年初，许岩女士因自身资金需求，拟出让其持有的荣耀创投有限合伙份额，黎明先生作为荣耀创投普通合伙人及执行事务合伙人拟受让许岩女士的合伙份额。双方于2021年7月2日签署了《财产份额转让协议》。2021年7月9日荣耀创投作出变更决定书，同意许岩女士将其持有的合伙份额转让给黎明先生，同日荣耀创投各合伙人签署《合伙协议》。2021年7月13日，荣耀创投通
2-1-88广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
过网上系统向新疆市场监督管理局申请工商变更登记；2021年10月24日，荣耀创投收到乌鲁木齐市市场监管部门出具的《准予变更登记通知书》，准许此次合伙人变更登记。
*有限合伙人梁涛先生将其持有的合伙份额全部转让给田峰先生并于2022年1月19日完成工商变更登记
梁涛先生自荣耀创投成立之日起即持有荣耀创投的有限合伙份额，此次变更前，合伙人梁涛持有荣耀创投有限合伙财产份额240万份，对应荣耀创投认缴出资额240万元，占当时荣耀创投认缴出资额的1.6620%。
2021年初，梁涛先生因自身资金需求，拟出让其持有的荣耀创投有限合伙份额，与田峰先生达成转让荣耀创投合伙份额的合意并告知荣耀创投。后因荣耀创投尚未办理完成许岩女士与黎明先生合伙份额转让的工商变更登记程序事项，遂暂缓办理梁涛先生与田峰先生的合伙份额转让事项。2021年11月1日，荣耀创投在取得许岩女士与黎明先生工商变更登记准许通知后，通知梁涛先生和田峰先生签署了《财产份额转让协议》。2021年11月16日荣耀创投作出变更决定书，同意梁涛先生将其持有的合伙份额转让给田峰先生，全体合伙人与田峰先生签署《入伙协议》，同日荣耀创投各合伙人签署《合伙协议》。2022年1月19日，荣耀创投收到乌鲁木齐市市场监管部门出具的《准予变更登记通知书》，准许此次合伙人变更登记。
综上，交易方案首次披露后，荣耀创投合伙人发生的两次变更均是基于转让方（原合伙人）的资金需求，合伙份额的交易均在本次重组项目启动前即开始磋商，具有合理性。
（10）荣耀创投合伙人实缴出资情况
截至本报告书签署日，荣耀创投的认缴出资额为14440万元，实缴出资额为12040万元。除有限合伙人李姗和东莞华清外，其他合伙人均已全部实缴。
2018年底，荣耀创投为投资深圳创世纪及其他投资项目决定增加出资额
8500万元，其中新增出资额由原有限合伙人李姗及新增有限合伙人东莞华清认缴。根据投资项目的需求，东莞华清前期缴付了所认缴的5500万元出资额后，
2019年，因上市公司当年业绩预告亏损，荣耀创投经与上市公司及标的公司协商一致，签署《增资补充协议一》及《增资补充协议二》，将荣耀创投投资标的公司的金额由20000万元变更为5500万元。2021年11月10日，荣耀创投完
2-1-89广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
成一次减资，将认缴出资额由原来的18000万元减少至14440万元，本次减资完成后，东莞华清持有的荣耀创投认缴出资额为5600万元，未实缴出资额为
1200万元，李姗持有荣耀创投认缴出资额为1600万元，未实缴出资额为1200万元。
对于未实缴的认缴出资额，荣耀创投拟通过减少认缴出资额的形式免除李姗和东莞华清的实缴出资义务，直至各合伙人认缴出资额与实缴出资额相对应。
3、产权控制关系及下属企业
（1）权益关系结构图
截至本报告书签署日，荣耀创投权益关系结构图如下：
（2）合伙人情况
截至本报告书签署日，荣耀创投由普通合伙人黎明担任执行事务合伙人。
（3）主要下属企业情况
截至2022年5月31日，荣耀创投直接持有5%以上权益份额的企业情况如下：
序号企业名称业务性质持股比例
计算机、通信和其他电子
1东莞市源胜光学科技有限公司18.33%
设备制造业
2深圳赛贝尔自动化设备有限公司自动化设备制造12.41%
3北京优彩科技有限公司商务服务业11.36%
计算机、通信和其他电子
4东莞诚镓科技有限公司11.32%
设备制造业
5深圳市鑫奇睿科技有限公司金属制品业10.00%
6深圳市华源达科技有限公司金属制品业10.00%
2-1-90广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
序号企业名称业务性质持股比例
7常州诚镓精密科技有限公司消费电子金属结构件业7.00%
（4）穿透披露合伙企业各层权益持有者至最终出资人
截至2022年6月30日，荣耀创投各层权益持有者至最终出资人的具体情况如下：
2-1-91广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
是否最终权益取得时序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间自有资金或
1杨玫瑰自然人是11-12016.6.21货币出资无
自筹资金自有资金或
2张斌自然人是11-22016.7.26货币出资无
自筹资金自有资金或
3黎明自然人是11-32016.4.14货币出资无
自筹资金自有资金或
4王高燧自然人是11-42016.6.13货币出资无
自筹资金自有资金或
5王万荣自然人是11-52016.6.21货币出资无
自筹资金自有资金或
6许杰自然人是11-62016.6.29货币出资无
自筹资金自有资金或
7李志坚自然人是11-72016.7.7货币出资无
自筹资金自有资金或
8王玲自然人是11-82016.6.17货币出资无
自筹资金自有资金或
9杨如萍自然人是11-92016.10.12货币出资无
自筹资金自有资金或
10余文妍自然人是11-102016.4.21货币出资无
自筹资金自有资金或上市公司董事
11曾寒英自然人是11-112016.9.9货币出资
自筹资金王建配偶自有资金或
12黄长征自然人是11-122016.7.4货币出资无
自筹资金自有资金或
13李姗自然人是11-132016.6.13货币出资无
自筹资金
14安静自然人是11-142016.4.15货币出资自有资金或无
2-1-92广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
是否最终权益取得时序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间自筹资金自有资金或
15王心宇自然人是11-152016.6.17货币出资无
自筹资金自有资金或
16杨薇自然人是11-162016.6.17货币出资无
自筹资金自有资金或
17施静自然人是11-172016.6.21货币出资无
自筹资金自有资金或
18田峰自然人是11-182016.4.26货币出资无
自筹资金自有资金或
19李丹自然人是11-192016.5.4货币出资无
自筹资金上市公司董事东莞华清光学科技有自有资金或
20普通公司否11-202019.1.24货币出资王建任董事公
限公司自筹资金司上市公司董事合肥华清光学科技有自有资金或
21普通公司否21-20-12019.1.24货币出资王建任董事公
限公司自筹资金司上市公司董事东莞市源胜光学科技自有资金或
22普通公司否31-20-1-12019.1.24货币出资王建任董事公
有限公司自筹资金司自有资金或
23王建自然人是41-20-1-1-12019.1.24货币出资上市公司董事
自筹资金自有资金或
24李涛自然人是41-20-1-1-22019.1.24货币出资无
自筹资金新疆荣耀创新股权投自有资金或25资合伙企业（有限合有限合伙-41-20-1-1-32019.1.24货币出资无自筹资金
伙）
2-1-93广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
是否最终权益取得时序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间自有资金或
26李鑫自然人是41-20-1-1-42019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
27曾庆云自然人是41-20-1-1-52019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
28蒋虹自然人是41-20-1-1-62019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
29李彩容自然人是41-20-1-1-72019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
30宋振远自然人是41-20-1-1-82019.1.24货币出资无
自筹资金安徽高新投新材料产自有资金或31业基金合伙企业（有限有限合伙否31-20-1-22019.1.24货币出资无自筹资金
合伙）淮北开发区龙发建设自有资金或
32普通公司否41-20-1-2-12019.1.24货币出资无
投资有限责任公司自筹资金经济技术开发区管理国有机构出资自有资金或
33是51-20-1-2-1-12019.1.24货币出资无
委员会人自筹资金合肥东城产业投资有自有资金或
34普通公司否41-20-1-2-22019.1.24货币出资无
限公司自筹资金合肥东部新城建设投自有资金或
35普通公司否51-20-1-2-2-12019.1.24货币出资无
资有限公司自筹资金肥东县人民政府国有国有机构出资自有资金或
36是61-20-1-2-2-1-12019.1.24货币出资无
资产监督管理委员会人自筹资金安徽丰原药业股份有自有资金或
37上市公司是41-20-1-2-32019.1.24货币出资无
限公司自筹资金淮北盛大建设投资有自有资金或
38普通公司否41-20-1-2-42019.1.24货币出资无
限公司自筹资金
2-1-94广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
是否最终权益取得时序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间淮北盛大控股集团有自有资金或
39普通公司否51-20-1-2-4-12019.1.24货币出资无
限公司自筹资金淮北市建投控股集团自有资金或
40普通公司否61-20-1-2-4-1-12019.1.24货币出资无
有限公司自筹资金淮北市人民政府国有国有机构出资自有资金或
41是71-20-1-2-4-1-1-12019.1.24货币出资无
资产监督管理委员会人自筹资金安徽省三重一创产业自有资金或
42普通公司否41-20-1-2-52019.1.24货币出资无
发展基金有限公司自筹资金安徽省高新技术产业自有资金或
43普通公司否51-20-1-2-5-12019.1.24货币出资无
投资有限公司自筹资金安徽省投资集团控股自有资金或
44普通公司否61-20-1-2-5-1-12019.1.24货币出资无
有限公司自筹资金安徽省人民政府国有国有机构出资自有资金或
45是71-20-1-2-5-1-1-12019.1.24货币出资无
资产监督管理委员会人自筹资金合肥市东鑫建设投资自有资金或
46普通公司否41-20-1-2-62019.1.24货币出资无
控股集团有限公司自筹资金安徽巢湖经济开发区国有机构出资自有资金或
47是51-20-1-2-6-12019.1.24货币出资无
管理委员会人自筹资金安徽辉隆农资集团股自有资金或
48上市公司是41-20-1-2-72019.1.24货币出资无
份有限公司自筹资金淮北市产业扶持基金自有资金或
49普通公司否41-20-1-2-82019.1.24货币出资无
有限公司自筹资金淮北市科技产业投资自有资金或
50普通公司否51-20-1-2-8-12019.1.24货币出资无
发展有限公司自筹资金淮北市建设控股集团自有资金或
51普通公司否61-20-1-2-8-1-12019.1.24货币出资无
有限公司自筹资金
52淮北市人民政府国有国有机构出资是71-20-1-2-8-1-1-12019.1.24货币出资自有资金或无
2-1-95广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
是否最终权益取得时序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间资产监督管理委员会人自筹资金中国农发重点建设基自有资金或
53普通公司否61-20-1-2-8-1-22019.1.24货币出资无
金有限公司自筹资金自有资金或
54中国农业发展银行普通公司否71-20-1-2-8-1-2-12019.1.24货币出资无
自筹资金
国有机构机出1-20-1-2-8-1-2-1自有资金或
55国务院是82019.1.24货币出资无
资-1自筹资金安徽隆华汇股权投资自有资金或56管理合伙企业（有限合有限合伙否41-20-1-2-92019.1.24货币出资无自筹资金
伙）宁波隆华汇股权投资自有资金或
57普通公司否51-20-1-2-9-12019.1.24货币出资无
管理有限公司自筹资金金通智汇投资管理有自有资金或
58普通公司否61-20-1-2-9-1-12019.1.24货币出资无
限公司自筹资金苏州镓盛股权投资企自有资金或
59有限合伙否71-20-1-2-9-1-1-12019.1.24货币出资无业（有限合伙）自筹资金
1-20-1-2-9-1-1-1自有资金或
60袁永刚自然人是82019.1.24货币出资无
-1自筹资金
1-20-1-2-9-1-1-1自有资金或
61王文娟自然人是82019.1.24货币出资无
-2自筹资金自有资金或
62王文娟自然人是71-20-1-2-9-1-1-22019.1.24货币出资无
自筹资金安徽辉隆农资集团股自有资金或
63上市公司是61-20-1-2-9-1-22019.1.24货币出资无
份有限公司自筹资金自有资金或
64张敬红自然人是61-20-1-2-9-1-32019.1.24货币出资无
自筹资金
2-1-96广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
是否最终权益取得时序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间金通智汇投资管理有自有资金或
65普通公司否51-20-1-2-9-22019.1.24货币出资无
限公司自筹资金苏州镓盛股权投资企自有资金或
66有限合伙否61-20-1-2-9-2-12019.1.24货币出资无业（有限合伙）自筹资金自有资金或
67袁永刚自然人是71-20-1-2-9-2-1-12019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
68王文娟自然人是71-20-1-2-9-2-1-22019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
69王文娟自然人是61-20-1-2-9-2-22019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
70胡智慧自然人是51-20-1-2-9-32019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
71王雯自然人是51-20-1-2-9-42019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
72曹蕴自然人是51-20-1-2-9-52019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
73陈怡自然人是51-20-1-2-9-62019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
74钱怡雯自然人是51-20-1-2-9-72019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
75刘希自然人是51-20-1-2-9-82019.1.24货币出资无
自筹资金东莞市灿烨精密五金自有资金或
76普通公司否31-20-1-32019.1.24货币出资无
制品有限公司自筹资金自有资金或
77王庆华自然人是41-20-1-3-12019.1.24货币出资无
自筹资金
78夏春能自然人是41-20-1-3-22019.1.24货币出资自有资金或无
2-1-97广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
是否最终权益取得时序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间自筹资金自有资金或
79李鑫自然人是41-20-1-3-32019.1.24货币出资无
自筹资金安徽金通新能源汽车自有资金或80一期基金合伙企业（有有限合伙否31-20-1-42019.1.24货币出资无自筹资金限合伙）安徽金通智汇新能源自有资金或
81汽车投资管理合伙企有限合伙否41-20-1-4-12019.1.24货币出资无
自筹资金业（有限合伙）合肥轩一私募基金管自有资金或
82普通公司否51-20-1-4-1-12019.1.24货币出资无
理有限公司自筹资金南京国轩控股集团有自有资金或
83普通公司否61-20-1-4-1-1-12019.1.24货币出资无
限公司自筹资金自有资金或
84李缜自然人是71-20-1-4-1-1-1-12019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
85吴文青自然人是71-20-1-4-1-1-1-22019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
86崔勇自然人是71-20-1-4-1-1-1-32019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
87彭明自然人是71-20-1-4-1-1-1-42019.1.24货币出资无
自筹资金安徽金通智汇投资管自有资金或
88普通公司否51-20-1-4-1-22019.1.24货币出资无
理有限公司自筹资金金通智汇投资管理有自有资金或
89普通公司否61-20-1-4-1-2-12019.1.24货币出资无
限公司自筹资金苏州镓盛股权投资企自有资金或
90有限合伙否71-20-1-4-1-2-1-12019.1.24货币出资无业（有限合伙）自筹资金
2-1-98广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
是否最终权益取得时序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间
1-20-1-4-1-2-1-1自有资金或
91袁永刚自然人是82019.1.24货币出资无
-1自筹资金
1-20-1-4-1-2-1-1自有资金或
92王文娟自然人是82019.1.24货币出资无
-2自筹资金自有资金或
93王文娟自然人是71-20-1-4-1-2-1-22019.1.24货币出资无
自筹资金京通智汇资产管理有自有资金或
94普通公司否61-20-1-4-1-2-22019.1.24货币出资无
限公司自筹资金苏州和信达股权投资自有资金或
95有限合伙否71-20-1-4-1-2-2-12019.1.24货币出资无
合伙企业（有限合伙）自筹资金
1-20-1-4-1-2-2-1自有资金或
96赵东明自然人是82019.1.24货币出资无
-1自筹资金
1-20-1-4-1-2-2-1自有资金或
97赵东妹自然人是82019.1.24货币出资无
-2自筹资金苏州镓盛股权投资企自有资金或
98有限合伙否71-20-1-4-1-2-2-22019.1.24货币出资无业（有限合伙）自筹资金
1-20-1-4-1-2-2-2自有资金或
99袁永刚自然人是82019.1.24货币出资无
-1自筹资金
1-20-1-4-1-2-2-2自有资金或
100王文娟自然人是82019.1.24货币出资无
-2自筹资金自有资金或
101吴雁自然人是71-20-1-4-1-2-2-32019.1.24货币出资无
自筹资金上海荣乾企业管理中自有资金或
102有限合伙否61-20-1-4-1-2-32019.1.24货币出资无心（有限合伙）自筹资金自有资金或
103秦大乾自然人是71-20-1-4-1-2-3-12019.1.24货币出资无
自筹资金
104张萍自然人是71-20-1-4-1-2-3-22019.1.24货币出资自有资金或无
2-1-99广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
是否最终权益取得时序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间自筹资金自有资金或
105夏柱兵自然人是71-20-1-4-1-2-3-32019.1.24货币出资无
自筹资金宁波金通博远股权投自有资金或106资管理合伙企业（有限有限合伙否51-20-1-4-1-32019.1.24货币出资无自筹资金
合伙）金通智汇投资管理有自有资金或
107普通公司否61-20-1-4-1-3-12019.1.24货币出资无
限公司自筹资金苏州镓盛股权投资企自有资金或
108有限合伙否71-20-1-4-1-3-1-12019.1.24货币出资无业（有限合伙）自筹资金
1-20-1-4-1-3-1-1自有资金或
109袁永刚自然人是82019.1.24货币出资无
-1自筹资金
1-20-1-4-1-3-1-1自有资金或
110王文娟自然人是82019.1.24货币出资无
-2自筹资金自有资金或
111王文娟自然人是71-20-1-4-1-3-1-22019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
112钱业银自然人是61-20-1-4-1-3-22019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
113李哲自然人是61-20-1-4-1-3-32019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
114梅诗亮自然人是61-20-1-4-1-3-42019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
115罗永梅自然人是61-20-1-4-1-3-52019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
116朱海生自然人是61-20-1-4-1-3-62019.1.24货币出资无
自筹资金
2-1-100广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
是否最终权益取得时序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间宁波澍铭投资管理有自有资金或
117普通公司否51-20-1-4-1-42019.1.24货币出资无
限公司自筹资金自有资金或
118陆梅香自然人是61-20-1-4-1-4-12019.1.24货币出资无
自筹资金安徽省三重一创产业自有资金或
119普通公司否41-20-1-4-22019.1.24货币出资无
发展基金有限公司自筹资金安徽省高新技术产业自有资金或
120普通公司否51-20-1-4-2-12019.1.24货币出资无
投资有限公司自筹资金安徽省投资集团控股自有资金或
121普通公司否61-20-1-4-2-1-12019.1.24货币出资无
有限公司自筹资金安徽省人民政府国有国有机构出资自有资金或
122是71-20-1-4-2-1-1-12019.1.24货币出资无
资产监督管理委员会人自筹资金苏州海汇投资有限公自有资金或
123普通公司否41-20-1-4-32019.1.24货币出资无
司自筹资金新海宜科技集团股份自有资金或
124上市公司是51-20-1-4-3-12019.1.24货币出资无
有限公司自筹资金苏州工业园区新海宜自有资金或
125智能建设工程有限公普通公司否51-20-1-4-3-22019.1.24货币出资无
自筹资金司新海宜科技集团股份自有资金或
126上市公司是61-20-1-4-3-2-12019.1.24货币出资无
有限公司自筹资金滁州市苏滁现代产业自有资金或
127普通公司否41-20-1-4-42019.1.24货币出资无
园建设发展有限公司自筹资金中新苏滁高新技术产国有机构出资自有资金或
128业开发区土地储备中是51-20-1-4-4-12019.1.24货币出资无
人自筹资金心
129滁州市城投金安投资普通公司否51-20-1-4-4-22019.1.24货币出资自有资金或无
2-1-101广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
是否最终权益取得时序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间管理有限公司自筹资金滁州市城市投资控股自有资金或
130普通公司否61-20-1-4-4-2-12019.1.24货币出资无
集团有限公司自筹资金国有机构出资自有资金或
131滁州市财政局是71-20-1-4-4-2-1-12019.1.24货币出资无
人自筹资金滁州市同创建设投资自有资金或
132普通公司否41-20-1-4-52019.1.24货币出资无
有限责任公司自筹资金滁州经济技术开发总自有资金或
133普通公司否51-20-1-4-5-12019.1.24货币出资无
公司自筹资金滁州经济技术开发区国有机构出资自有资金或
134是61-20-1-4-5-1-12019.1.24货币出资无
管委会人自筹资金合肥国轩高科动力能自有资金或
135普通公司否41-20-1-4-62019.1.24货币出资无
源有限公司自筹资金国轩高科股份有限公自有资金或
136上市公司是51-20-1-4-6-12019.1.24货币出资无
司自筹资金铜陵大江投资控股有自有资金或
137普通公司否41-20-1-4-72019.1.24货币出资无
限公司自筹资金铜陵经济技术开发区国有机构出资自有资金或
138是51-20-1-4-7-12019.1.24货币出资无
管理委员会人自筹资金安庆龙科建设发展有自有资金或
139普通公司否41-20-1-4-82019.1.24货币出资无
限责任公司自筹资金安庆市宜秀区美好乡自有资金或
140普通公司否51-20-1-4-8-12019.1.24货币出资无
村建设有限责任公司自筹资金安庆市宜秀区城镇建自有资金或
141普通公司否61-20-1-4-8-1-12019.1.24货币出资无
设投资有限责任公司自筹资金国有机构出资自有资金或
142安庆市郊区人民政府是71-20-1-4-8-1-1-12019.1.24货币出资无
人自筹资金
2-1-102广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
是否最终权益取得时序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间滁州市城投鑫创资产自有资金或
143普通公司否41-20-1-4-92019.1.24货币出资无
管理有限公司自筹资金滁州市城市投资控股自有资金或
144普通公司否51-20-1-4-9-12019.1.24货币出资无
集团有限公司自筹资金国有机构出资自有资金或
145滁州市财政局是61-20-1-4-9-1-12019.1.24货币出资无
人自筹资金安徽巢湖经济开发区自有资金或
146东鑫科创产业投资引普通公司否41-20-1-4-102019.1.24货币出资无
自筹资金导基金有限公司安徽巢湖经济开发区自有资金或
147东鑫产业投资发展有普通公司否51-20-1-4-10-12019.1.24货币出资无
自筹资金限公司合肥市东鑫建设投资自有资金或
148普通公司否61-20-1-4-10-1-12019.1.24货币出资无
控股集团有限公司自筹资金
安徽巢湖经济开发区国有机构出资1-20-1-4-10-1-1-自有资金或
149是72019.1.24货币出资无
管理委员会人1自筹资金安庆市同庆产业投资自有资金或
150普通公司否41-20-1-4-112019.1.24货币出资无
有限公司自筹资金同安控股有限责任公自有资金或
151普通公司否51-20-1-4-11-12019.1.24货币出资无
司自筹资金国有机构出资自有资金或
152安庆市财政局是61-20-1-4-11-1-12019.1.24货币出资无
人自筹资金自有资金或
153王建自然人是31-20-1-52019.1.24货币出资上市公司董事
自筹资金
注：关联关系指与参与本次交易的其他有关主体（包括标的公司、上市公司和其他交易对方）的关联关系。
2-1-103广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）荣耀创投各出资人中，与参与本次交易的其他主体（包括标的公司、上市公司和其他交易对方）存在关联关系的主体共5名，分别是王建（上市公司董事）、曾寒英（王建配偶）、东莞华清光学科技有限公司（王建任董事的公司）、合肥华
清光学科技有限公司（王建任董事的公司）、东莞市源胜光学科技有限公司（王建任董事的公司）。
本次交易的交易对方穿透至最终出资自然人、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）及已备案的私募基金，穿透计算后的人数未超过200人。本次重组交易对方为港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投，其中港荣集团和国家制造业基金为国有控股或管理主体。交易对方及按照上述标准穿透的上述间接股权/份额持有人不存在法律法规不得担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
本次交易对方分别为港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投三名。其中港荣集团和国家制造业基金均为“国有控股和管理主体”，参照深交所创业板上市审核中心2021年4月25日发布的《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》，港荣集团和国家制造业基金符合深交所认定的“最终持有人”的情形。
（5）本次交易方案首次披露后荣耀创投上层合伙人发生变更情况
自本次交易首次披露至2022年6月30日，除荣耀创投直接合伙人的两项变更外，荣耀创投上层权益变更情况如下：
*原第1-20-1-2-8-1层权益持有人“淮北市金融控股集团有限公司”将其持
有的“淮北市产业扶持基金有限公司”100%股权转让给“淮北市科技产业投资发展有限公司”。原权益持有人“淮北市金融控股集团有限公司”间接持有荣耀创投的权益比例为2.01%。另外，原权益持有人“淮北市金融控股集团有限公司”穿透至最终权益持有人为“淮北市人民政府国有资产监督管理委员会”，现权益持有人“淮北市科技产业投资发展有限公司”穿透至最终权益持有人为“淮北市人民政府国有资产监督管理委员会”和“国务院”，变更前后，最终权益持有人均为国有机构出资人。
*原第1-20-1-4-1-1-1层权益持有人“合肥国轩高科动力能源有限公司”将
其持有的“合肥轩以私募基金管理有限公司”的100%股权转让给“南京国轩控股集团有限公司”。原权益持有人“合肥国轩高科动力能源有限公司”间接持有荣耀创投的权益比例为0.0079%。另外，现权益持有人“南京国轩控股集团有限
2-1-104广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）公司”为原权益持有人“合肥国轩高科动力能源有限公司”的间接持股股东，“南京国轩控股集团有限公司”穿透至最终权益持有人为李缜、吴文青、崔勇和彭明。
*第1-20-1-4-1-2层权益持有人“安徽金通智汇投资管理有限公司”增资引
入新股东“上海荣乾企业管理中心（有限合伙）”。“上海荣乾企业管理中心（有限合伙）”穿透至最终权益持有人为秦大乾、张萍、夏柱兵。“安徽金通智汇投资管理有限公司”间接持有荣耀创投的权益比例不变，依然为0.051%，新股东上海荣乾企业管理中心（有限合伙）间接持有荣耀创投的权利比例为0.027%。
*第1-20-1-4-1-2-2层权益持有人“京通智汇资产管理有限公司”增资引入
自然人新股东“吴雁”。“京通智汇资产管理有限公司”未因增资追加对荣耀创投的间接投资，新增权益人吴雁间接持有荣耀创投的权益比例为0.0971%。
*第1-20-1-4-10层权益持有人“合肥市东鑫建设投资控股集团有限公司”
将其持有的“安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）”的合伙份额全部转让给其全资子公司“安徽巢湖经济开发区东鑫科创产业投资引导基金有限公司”。“安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）”穿透至最终权益持有人仍为“安徽巢湖经济开发区管理委员会”，最终权益持有人及权益持有比例均未发生变更。
（6）本次交易方案首次披露后荣耀创投各层合伙人发生变更不构成重大调整
荣耀创投成立于2016年5月10日，系中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，基金编号 SCT553，备案日期 2018 年 5 月 14 日，非专为本次重组设立的有限合伙企业。除深圳创世纪外，荣耀创投还投资了北京优彩科技有限公司、深圳赛贝尔自动化设备有限公司、深圳市鑫奇瑞科技有限公司等企业。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条和《第二十八条、第四十五条的适用意见--证券期货法律适用意见
第15号》的规定，重组过程中发生（1）交易对象变更，（2）标的资产变更，或
（3）新增或调整配套募集资金，原则上构成对重组方案的重大调整。如交易对
方转让持有标的资产的份额超过交易作价的20%的，视为交易对方变更，构成重组方案重大调整。
荣耀创投持有标的公司1.0343%的股权，荣耀创投所持股权作价占标的资产交易作价比重为5.41%，另本次交易方案首次披露后荣耀创投各层合伙人的变更
2-1-105广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
所涉及的合伙份额占荣耀创投总份额的比例较小，分别为5.5556%、1.6620%、
2.01%、0.0079%、0.27%、0.0971%，该等变更不构成对重组方案的重大调整。
4、主要业务发展状况
荣耀创投系经中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，基金编号SCT553，备案日期 2018 年 5 月 14 日。深圳市前海大数投资有限公司为荣耀创投的私募基金管理人，于2017年12月25日在中国证券投资基金业协会办理完成了私募基金管理人登记，其登记编号为 P1066562。
报告期内，荣耀创投主营业务为从事对非上市企业的股权投资，通过增资扩股认购股权或者受让股权等方式持有上市公司股份。荣耀创投设立宗旨是在汽车、消费电子、智能制造等领域发掘先进资源，通过资本注入、产业整合、治理优化、管理提升等方式，推动企业创新升级发展。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
2021-12-31/2020-12-31/
项目
2021年度2020年度
资产总额12315.4515427.67
负债总额100.00150.00
所有者权益12215.4515277.67
营业收入--
营业利润-102.76-185.64
净利润-102.22-184.18
注：上表2020年度财务数据经深圳瑞博会计师事务所审计，2021年度财务数据未经审计。
三、关联关系情况说明
（一）交易对方之间的关联关系情况
截至本报告书签署日，交易对方之间不存在关联关系或协议安排。
（二）交易对方与上市公司的关联关系情况
本次重组的交易对方与创世纪及其控股股东和实际控制人不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
2-1-106广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
四、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
根据国家制造业基金入股深圳创世纪的《投资协议》，国家制造业基金有权在投资完成后向公司监事会或董事会推荐一名非职工代表监事或一名非独立董事。2021年5月18日，公司股东大会审议通过变更非职工代表监事议案，选举国家制造业基金推荐的蔚力兵先生为公司非职工代表监事。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
华芯投资管理有限责任公司原副总裁高松涛（国家制造业基金总经理）涉嫌严重违法，国家制造业基金已给予高松涛开除处分，解除其劳动合同（国家制造业基金近期拟提交董事会、股东会，审议解聘高松涛总经理及董事职务）。
截至2022年6月30日，除以上情况外，交易对方及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
2-1-107广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
第四节交易标的基本情况
一、基本信息
本次交易标的为深圳创世纪19.13%的少数股权。深圳创世纪基本情况如下：
公司名称深圳市创世纪机械有限公司法定代表人蔡万峰
注册资本37981.7741万元注册地址深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南浦路152号1栋整套主要办公地址深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南浦路152号1栋整套公司类型有限责任公司成立日期2005年12月22日营业期限2005年12月22日至无固定期限
统一社会信用代码 91440300783906254G
一般经营项目是：机械设备的销售、租赁；机器人与自动化设备、
机械电子设备、工业机器人及数控机床的设计、开发、技术服务、租赁；光电技术及产品开发、销售、租赁；五金制品、机械零部
件、机电设备的技术开发、销售、租赁；国内贸易，货物及技术进出口，计算机软件的技术开发及销售；全自动口罩机的销售、经营范围二类医疗器械的销售。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外），许可经营项目是：机械设备的生产及维修；机器人与自动化设备、机械电子设备、工业机器人及数控
机床的生产及维修；光电技术及产品制造、维修；机械及机械零
部件的加工及维修；五金制品、机电设备的生产及维修；全自动
口罩机的生产；口罩的生产及销售、二类医疗器械的生产。
二、历史沿革情况
（一）历史沿革
2005年12月22日，标的公司深圳创世纪成立。2015年11月，上市公司进
行重大资产重组，发行股份购买深圳创世纪100%股权，深圳创世纪成为上市公司的全资子公司。此后，深圳创世纪通过增资扩股引入金通安益、荣耀创投、隆华汇投资、港荣集团和国家制造业基金。截至本报告书签署日，上市公司持有深圳创世纪股权比例为80.87%。
1、成为上市公司子公司前的历史沿革
（1）2005年12月，标的公司设立
2005年12月，夏军、凌慧共同出资设立深圳创世纪的前身深圳市台群机械
2-1-108广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
有限公司（以下简称“台群机械”）。
2005年12月15日，夏军、凌慧签署了《深圳市台群机械有限公司章程》，
台群机械的注册资本为50万元，其中夏军出资35万元、凌慧出资15万元，均为货币出资。
2005年12月16日，深圳德正会计师事务所有限公司出具深德正验字[2005]
第317号《验资报告》对上述出资情况予以审验。
2005年12月22日，台群机械取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为
4403012199196的《企业法人营业执照》。
台群机械设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1夏军35.0070.00%
2凌慧15.0030.00%
合计50.00100.00%
（2）2006年1月，名称变更
2006年1月5日，台群机械召开股东会，决定将公司名称变更为“深圳市创世纪机械有限公司”。同日，全体股东签署了新的《公司章程》。
2006年1月9日，深圳创世纪在深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
（3）2010年9月，第一次增资
2010年9月20日，深圳创世纪股东会通过决议，同意将深圳创世纪的注册
资本由50万元增加至350万元，新增注册资本300万元由夏军、凌慧与何海江认缴。其中，夏军以货币出资175万元认缴新增注册资本175万元；凌慧以货币出资20万元认缴新增注册资本20万元；何海江以货币出资105万元认缴注册资本105万元。2010年9月21日，全体股东签署《章程修正案》对公司章程进行了相应修改。
2010年9月21日，深圳安汇会计师事务所出具深安汇会验字[2010]846号
《验资报告》对上述增资予以审验。
2010年9月30日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
2-1-109广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1夏军210.0060.00%
2何海江105.0030.00%
3凌慧35.0010.00%
合计350.00100.00%
（4）2011年6月，第二次增资
2011年6月8日，深圳创世纪召开股东会，同意将深圳创世纪的注册资本
由350万元增加至650万元，新增注册资本300万元由夏军、何海江与凌慧认缴。
其中，夏军以货币出资180万元认缴新增注册资本180万元，凌慧以货币出资
30万元认缴新增注册资本30万元，何海江以货币出资90万元认缴新增注册资本90万元。同日，全体股东签署《章程修正案》对公司章程进行了相应修改。
2011年6月10日，深圳安汇会计师事务所出具深安汇会验字[2011]367号《验资报告》对上述增资予以审验。
2011年6月13日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1夏军390.0060.00%
2何海江195.0030.00%
3凌慧65.0010.00%
合计650.00100.00%
（5）2011年11月，第一次股权转让
2011年10月21日，深圳创世纪召开股东会，同意夏军将其持有的深圳创
世纪60%股权以40万元的价格转让给凌慧。同日，全体股东签署《章程修正案》对公司章程进行了相应修改。
2011年10月21日，夏军与凌慧就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。
2011年11月3日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1凌慧455.0070.00%
2-1-110广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
序号股东名称出资额（万元）出资比例
2何海江195.0030.00%
合计650.00100.00%
（6）2013年3月，第三次增资
2013年3月8日，深圳创世纪召开股东会，同意将深圳创世纪的注册资本
由650万元增加至1000万元，新增注册资本350万元由凌慧与何海江认缴。其中，凌慧以货币出资245万元认缴新增注册资本245万元，何海江以货币出资
105万元认缴新增注册资本105万元。同日，全体股东签署《章程修正案》对公
司章程进行了相应修改。
根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》《银行询证函回函》，深圳创世纪已收到上述全部增资款。
2013年3月15日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1凌慧700.0070.00%
2何海江300.0030.00%
合计1000.00100.00%
（7）2013年5月，第四次增资
2013年5月21日，深圳创世纪召开股东会，同意将深圳创世纪的注册资本
由1000万元增加至1700万元，新增注册资本700万元由凌慧与何海江认缴。
其中，凌慧以货币出资490万元认缴新增注册资本490万元，何海江以货币出资
210万元认缴新增注册资本210万元。同日，全体股东签署《章程修正案》对公
司章程进行了相应修改。
根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》《银行询证函回函》和银行进账单，深圳创世纪已收到上述全部增资款。
2013年5月30日，深圳创世纪于深圳市市场监督管理局办理完毕上述增资
之变更登记手续。
本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
2-1-111广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1凌慧1190.0070.00%
2何海江510.0030.00%
合计1700.00100.00%
（8）2013年7月，第五次增资
2013年6月21日，深圳创世纪召开股东会，同意将深圳创世纪的注册资本
由1700万元增加至2400万元，新增注册资本700万元由凌慧与何海江认缴。
其中，凌慧以货币出资490万元认缴新增注册资本490万元，何海江以货币出资
210万元认缴新增注册资本210万元。同日，全体股东签署《章程修正案》对公
司章程进行了相应修改。
根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》《银行询证函回函》和银行进账单，深圳创世纪已收到上述全部增资款。
2013年7月2日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1凌慧1680.0070.00%
2何海江720.0030.00%
合计2400.00100.00%
（9）2013年9月，第六次增资
2013年9月5日，深圳创世纪召开股东会，同意将深圳创世纪的注册资本
由2400万元增加至3000万元，新增注册资本600万元由凌慧与何海江认缴。
其中，凌慧以货币出资420万元认缴新增注册资本420万元，何海江以货币出资
180万元认缴新增注册资本180万元。2013年9月13日，全体股东签署了新的公司章程。
根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》《银行询证函回函》，深圳创世纪已收到上述全部增资款。
2013年9月16日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
2-1-112广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1凌慧2100.0070.00%
2何海江900.0030.00%
合计3000.00100.00%
（10）2014年7月，第七次增资及第二次股权转让
2014年6月25日，凌慧与夏军签订股权转让协议，凌慧将其持有的深圳创
世纪20%股权作价600万元转让给夏军。
2014年7月10日，深圳中项会计师事务所出具深中项验字[2014]第008号
《验资报告》对上述增资予以审验。
2014年7月11日，深圳创世纪作出《变更决定》，同意股东凌慧将其持有
的深圳创世纪600万元出资以600万元的价格转让给夏军；同意将深圳创世纪的
注册资本由3000万元增加至3350万元，新增注册资本350万元全部由深圳市创世纪投资中心（有限合伙）认缴。深圳市创世纪投资中心（有限合伙）以货币出资1100万元认缴新增注册资本350万元，剩余部分750万元计入资本公积。
2014年7月15日，全体股东签署了新的公司章程。
2014年7月15日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1凌慧1500.0044.776%
2何海江900.0026.866%
3夏军600.0017.910%
深圳市创世纪投资中心
4350.0010.448%（有限合伙）
合计3350.00100.00%
（11）2014年10月，第八次增资
2014年9月26日，深圳创世纪召开股东会，同意将深圳创世纪的注册资本
由3350万元增加至3895.3488万元，新增注册资本545.3488万元由钱业银、赵林、贺洁、董玮认缴。其中，钱业银以货币出资1600万元认缴新增注册资本
155.8139万元，剩余部分1444.1861万元计入资本公积；赵林以货币出资1600
2-1-113广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
万元认缴新增注册资本155.8139万元，剩余部分1444.1861万元计入资本公积；
贺洁以货币出资1200万元认缴新增注册资本116.8605万元，剩余部分1083.1395万元计入资本公积；董玮以货币出资1200万元认缴注册资本116.8605万元，剩余部分1083.1395万元计入资本公积，全部为货币出资。2014年10月16日，全体股东签署了新的公司章程。
2014年10月18日，深圳中项会计师事务所出具深中项验字[2014]第020号
《验资报告》对上述增资予以审验，钱业银以货币出资1600万元认缴深圳创世纪新增注册资本155.8139万元；赵林以货币出资1600万元认缴深圳创世纪新增
注册资本155.8139万元；贺洁以货币出资1200万元认缴深圳创世纪新增注册资
本116.8605万元；董玮以货币出资1200万元认缴深圳创世纪注册资本116.8605万元，上述投资款超出注册资本的部分计入资本公积。
2014年10月17日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1凌慧1500.0038.51%
2何海江900.0023.10%
3夏军600.0015.40%
深圳市创世纪投资中心
4350.008.99%（有限合伙）
5钱业银155.81394.00%
6赵林155.81394.00%
7贺洁116.86053.00%
8董玮116.86053.00%
合计3895.3488100.00%
（12）2015年3月，第三次股权转让
2015年3月23日，深圳创世纪召开股东会，同意股东凌慧将其持有的深圳
创世纪28%股权以1090.6977万元的价格转让给夏军；股东赵林将其持有的深圳
创世纪4%股权以1600万元的价格转让给夏军。
2015年3月30日，凌慧、赵林与夏军就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。同日，全体股东签署了新的公司章程。
2-1-114广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
2015年3月31日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1夏军1846.511647.40%
2凌慧409.302310.51%
3何海江900.0023.10%
深圳市创世纪投资中心
4350.008.99%（有限合伙）
5钱业银155.81394.00%
6贺洁116.86053.00%
7董玮116.86053.00%
合计3895.3488100.00%
2、成为上市公司子公司后的历史沿革
（1）2015年11月，第四次股权转让（上市公司重大资产重组）2015年11月，上市公司经中国证监会证监许可〔2015〕2673号《关于核准东莞劲胜精密组件股份有限公司向夏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，上市公司劲胜精密向深圳创世纪股东夏军、凌慧、何海江、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）、钱业银、贺洁、董玮非公开发行股份及支付现金，购买深圳创世纪100%股权。
2015年11月25日，深圳创世纪召开股东会，同意股东夏军将其持有的深
圳创世纪47.403%股权以1137671635.47元人民币的价格转让给劲胜精密；同
意股东凌慧将其持有的深圳创世纪10.508%股权以252179091.12元人民币的价
格转让给劲胜精密；同意股东何海江将其所持有的深圳创世纪23.104%股权以
554507467.98元人民币的价格转让给劲胜精密；同意股东深圳市创世纪投资中心（有限合伙）将其持有的深圳创世纪8.985%股权以215641793.10元人民币的
价格转让给劲胜精密；同意股东钱业银将其持有的深圳创世纪4%股权以
95999967.97元人民币的价格转让给劲胜精密；同意股东贺洁将其持有的深圳创
世纪3%股权以72000022.18元人民币的价格转让给劲胜精密；同意股东董玮将
其持有的深圳创世纪3%股权以72000022.18元人民币的价格转让给劲胜精密，
2-1-115广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
其他股东放弃优先购买权。劲胜精密签署了新的公司章程。
2015年11月27日，夏军、凌慧、何海江、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）、钱业银、贺洁、董玮与劲胜精密就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。
2015年11月30日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例东莞劲胜精密组件股份
13895.3488100.00%
有限公司
合计3895.3488100.00%
注：2003年4月11日至2017年6月29日，创世纪的曾用名是东莞劲胜精密组件股份有限公司。
（2）2016年1月，第九次增资
2015年12月31日，深圳创世纪召开股东会，同意将深圳创世纪的注册资
本由3895.3488万元增加至30000.00万元，新增注册资本26104.6512万元由原股东劲胜精密认缴。劲胜精密签署了新的公司章程。
2016年1月6日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1劲胜精密30000.00100.00%
合计30000.00100.00%
（3）2020年4月，第十次增资
2019年1月，公司及深圳创世纪分别与金通安益、荣耀创投和隆华汇投资
签订了《关于深圳市创世纪机械有限公司之增资协议》；当月，金通安益、荣耀创投和隆华汇投资向深圳创世纪支付投资款6000万元、5500万元、4000万元。
2020年4月13日，深圳创世纪召开股东会，同意将深圳创世纪的注册资本
由30000.00万元增加至31107.1428万元，新增注册资本1107.1428万元。其中，新增注册资本428.5714万元由金通安益认缴；新增注册资本392.8571万元由荣
耀创投认缴；新增注册资本285.7143万元由隆华汇投资认缴。全体股东签署了
2-1-116广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）新的公司章程。
2020年4月13日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1劲胜智能30000.0096.44%
2金通安益428.57141.38%
3荣耀创投392.85711.26%
4隆华汇投资285.71430.92%
合计31107.1428100.00%
注：2017年6月29日至2020年7月20日，创世纪的曾用名是广东劲胜智能集团股份有限公司。
（4）2020年11月，第十一次增资
2019年8月，公司、深圳创世纪与港荣集团签订《可转债借款协议》，约
定年利率为6%。港荣集团在2019年8月-10月期间向深圳创世纪支付出借款合计50000万元。
2020年7月，深圳创世纪股东与港荣集团签订《债转股协议》。
2020年7月3日，深圳创世纪召开股东会，同意将深圳创世纪的注册资本
由31107.1428万元增加至34666.9055万元，投资人港荣集团将50000万元可转换为股权的借款实施债转股，认缴出资3559.7627万元。全体股东签署了新的公司章程。
2020年11月30日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1创世纪30000.0086.54%
2港荣集团3559.762710.27%
3金通安益428.57141.24%
4荣耀创投392.85711.13%
5隆华汇投资285.71430.82%
合计34666.9055100.00%
（5）2021年1月，第十二次增资
2-1-117广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
2020年12月22日，公司及深圳创世纪其他原股东与国家制造业基金签订
了《关于深圳市创世纪机械有限公司之投资协议》，约定国家制造业基金以货币出资50000万元认缴深圳创世纪新增注册资本3314.8686万元，出资比例8.73%。
2021年1月8日，深圳创世纪召开股东会，同意将深圳创世纪的注册资本
由34666.9055万元增加至37981.7741万元，国家制造业基金认缴出资
3314.8686万元。原股东放弃优先增资权。全体股东签署了新的公司章程。
2021年1月11日，国家制造业基金向深圳创世纪支付投资款50000万元。
2021年1月15日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1创世纪30000.0078.99%
2港荣集团3559.76279.37%
3国家制造业基金3314.86868.73%
4金通安益428.57141.13%
5荣耀创投392.85711.03%
6隆华汇投资285.71430.75%
合计37981.7741100.00%
（6）2022年1月，第五次股权转让2022年1月，公司与金通安益、隆华汇投资分别签订了《关于深圳市创世纪机械有限公司股权回购协议》，约定公司以7800万元回购金通安益持有深圳创世纪1.1284%的股权，以5200万元回购隆华汇投资持有深圳创世纪0.7522%的股权。
2022年1月，深圳创世纪召开股东会，同意上述股权转让事项。全体股东
签署了新的公司章程。
2022年1月28日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1创世纪30714.285780.87%
2港荣集团3559.76279.37%
2-1-118广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
序号股东名称出资额（万元）出资比例
3国家制造业基金3314.86868.73%
4荣耀创投392.85711.03%
合计37981.7741100.00%
（二）最近三年增资及股权转让、相关定价依据、是否评估等情况
自2019年1月至今，深圳创世纪股东共进行过三次增资和一次股权转让事项，具体如下：
2-1-119广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
增资/股权转让的背
序号时间增资/股权转让情况增资/股权转让价格定价依据是否评估景及原因
（1）金通安益以货币出资
6000万元认缴新增注册资本
428.5714万元；
（2）荣耀创投以货币出资
5500万元认缴新增注册资本
与该三名投资者协商确定增资入股
392.8571万元；
12020年4月14元/1元注册资本前深圳创世纪总估值为42亿元，入否
（3）隆华汇投资以货币出资
股后深圳创世纪总估值为43.55亿元
4000万元认缴新增注册资本
285.7143万元一方面，深圳创世纪
上述三个投资者合计以货币生产经营规模扩张迅
出资15500万元认缴新增注速，资金需求量较大；
册资本1107.1428万元另一方面，通过增资扩股，引入外部投资根据北京中天华资产评估有限责任者，完善公司治理结公司出具的编号为中天华资评报字构。（2020）第10525号的《资产评估报告》，采用收益法评估结果作为最终港荣集团可转债借款总额
评估结论，在评估基准日2019年12
2020年1150000万元全部转为深圳创14.0459元/1元注册资
2月31日，深圳创世纪股东全部权益是
月世纪股权，认缴新增注册资本评估价值为436927.20万元。经协商本3559.7627万元确认，港荣集团本次债转股前，深圳创世纪全部权益的价值为436927.20万元；本次债转股后，深圳创世纪全部权益的价值为486927.20万元
2-1-120广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
增资/股权转让的背
序号时间增资/股权转让情况增资/股权转让价格定价依据是否评估景及原因根据中联资产评估集团有限公司出
具的编号为中联评报字（2020）第3431号的《资产评估报告》（评估基准日为2020年9月30日）评估的深国家制造业基金以货币出资
15.0836元/1元注册资圳创世纪整体价值472900.15万元，
32021年1月50000万元认缴新增注册资是
本并考虑深圳创世纪于评估基准日后
本3314.8686万元
已实施完毕的债转股50000.00万元，经协商确认，本次投资前深圳创世纪估值为522900.15万元，投资后深圳创世纪估值为572900.15万元金通安益和隆华汇投
（1）创世纪以7800万元回资于2021年9月分别参考投资入股深圳创世纪的增资协购金通安益持有深圳创世纪出具的《关于放弃参议的约定，双方协商一致，以中联资1.1284%的股权，对应深圳创与重组的声明》，根据产评估集团有限公司出具的《广东创世纪注册资本428.5714万金通安益投资入股深世纪智能装备集团股份有限公司拟元；圳创世纪的增资协发行股份购买资产涉及的深圳市创
42022年1月18.20元/1元注册资本否
（2）创世纪以5200万元回议，金通安益主动放世纪机械有限公司股东全部权益市购隆华汇投资持有深圳创世弃以参与重组方式退场价值评估项目资产评估报告》（中纪0.7522%的股权，对应深圳出的，有权要求上市联评报字2021第2825号）截至2021创世纪注册资本285.7143万公司以现金回购其持年6月30日股东全部权益的评估结
元有的深圳创世纪全部果68.03亿元为参考依据或部分股权。
2-1-121广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
（三）标的公司2020年引入外部投资者的原因及必要性
1、标的公司进入上市公司体系后实际经营情况
2015年11月，上市公司通过发行股份的方式，收购标的公司100%的股权。
标的公司进入上市公司体系后，持续强化运营管理能力，加强技术研发、持续优化工艺，并借助上市公司品牌影响力及行业积累进一步开拓市场，实现了各项业务快速发展。
2015年以来，标的公司主要经营数据如下：
单位：万元
2015年度/2016年/2017年/2018年/2019年/2020年/2021年/
项目
2015年末2016年末2017年末2018年末2019年末2020年末2021年末
营业收入165839.56154704.35256569.29198054.73216987.04305358.28519948.68
营业利润30650.0138771.8166206.5134808.3239546.7157597.4187176.92
净利润25441.2536563.7457324.7028675.5135351.3549574.6174768.65
资产总额120910.37288797.98387157.78395647.33550646.27824084.33952206.37
负债总额54977.89133956.97174192.91153549.03255563.56427366.89415391.21
所有者权益65932.48154841.02212964.88242098.29295082.71396717.43536815.17
2015年以来，标的公司经营业绩存在一定波动，主要是受行业周期影响所
致：
（1）2016年-2018年标的公司业绩波动的原因
2016年-2018年，标的公司业绩出现较大幅度波动，主要受消费电子市场行
业周期影响所致。标的公司作为消费电子行业的上游供应商，向消费电子代工厂商销售 3C 数控机床设备，受到市场变化冲击有一定的滞后性。当时境内代工厂商主要为安卓系手机厂商服务，标的公司 3C 产品主要应用于国内厂商手机加工制造。
2017年以来，随着智能手机市场逐渐饱和，终端增量需求扩张有限，技术
工艺成熟后手机耐用性提升，终端用户置换速度放缓，智能手机出货量出现下滑。
根据 IDC 发布的中国手机市场数据，国内主要厂商 2016 年出货量较 2015 年增长34.06%，增速较高，带动主要代工厂商在2017年加大产能扩张，对于机床设备的采购大幅增加；2017年出货量较2016年增长11.07%，2018年出货量较2017年增长5.69%，2019年出货量出现下滑，市场未能延续此前的快速增长，2017年新增产能需要逐步消化，产能投资有所放缓，机床设备采购需求下降，标的公
2-1-122广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
司2016年-2018年业绩也随之出现较大波动。
以标的公司长期合作的主要客户比亚迪电子（0286.HK）和长盈精密
（300115.SZ）为例。根据公开披露信息，2016 年-2018 年期间，比亚迪电子机
器设备（固定资产科目，下同）购置金额分别为10.08亿元、20.78亿元和13.47亿元，长盈精密机械设备购置金额分别为7.95亿元、8.85亿元和2.61亿元，均在2017年有显著的增加、2018年大幅下降，与期间标的公司业绩波动趋势以及标的公司对其销售情况一致，两家客户2017年采购增加额5.48亿元，占标的公司2017年业绩增长额10.19亿元的53.81%。具体情况如下：
单位：万元
2016年2017年2018年
客户名称固定资产科固定资产科固定资产科标的公司对标的公司对标的公司对目机械设备目机械设备目机械设备其销售金额其销售金额其销售金额购置金额购置金额购置金额
比亚迪电子100819.4012429.66207824.6034391.07134698.5011273.12
长盈精密79547.14-88541.8832857.1926069.42-
（2）报告期内标的公司收入大幅增长的原因
报告期内，标的公司 3C 业务和通用业务均出现较大幅度增长，主要是标的公司积极把握行业周期回暖机遇，实现业务快速扩张。
* 3C 业务大幅增长原因
报告期内，标的公司 3C 业务增长较快，主要受高端消费电子市场规模增长，以及电脑、可穿戴设备等其他消费电子产品需求激增影响。
经过多年发展，标的公司生产的 3C 数控机床主要指标与国外领先厂商产品相当，同时更具性价比优势。近几年来，随着高端消费电子企业持续丰富供应商名录，标的公司主要客户长盈精密、比亚迪电子相继成为高端消费电子供应链重要供应商，标的公司也于2020年成为高端消费电子产业链上游供应商，并与立讯精密、领益智造、富士康等高端消费电子产业链龙头企业建立合作关系，3C业务市场空间进一步扩大。报告期内高端消费电子企业手机全球出货量及市场份额连续三年稳步提升。报告期内高端消费电子企业手机全球出货量及市场份额连续三年稳步提升，代工厂商产能扩张需求也稳步上升，带动标的公司业绩同步增长。2019年度、2020年度和2021年度，标的公司向高端消费电子产业链供应商（以进入供应商名单作为判断标准）销售金额分别为3.67亿元、8.99亿元和20.14
2-1-123广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）亿元，占 3C 业务收入的占比分别为 27.76%、47.29%和 65.48%。
电脑、可穿戴设备等其他消费电子产品需求在报告期内快速增长，为消费电子行业增长带来了新的驱动力。根据 IDC 研究数据，2019 年、2020 年和 2021年全球个人计算设备市场出货量分别为2.68亿台、3.04亿台和3.49亿台，2020年度和2021年度出货量增速分别为13.1%和14.8%；2019年、2020年和2021年全球可穿戴设备出货量分别为3.46亿部、4.45亿部和5.34亿部，2020年度和
2021年度出货量增速分别为28.4%和20.00%。从生产角度，智能手机、电脑、可穿戴设备等金属结构件加工设备没有明显的区别，标的公司的 3C 产品能够充分满足相关领域的生产需求。非智能手机领域需求的大幅增长，是标的公司报告期内 3C 业务快速增长的另一个重要原因。
未来随着消费电子金属材料升级、可穿戴设备等市场规模扩大等趋势带动，消费电子行业对数控机床需求仍将保持稳定增长。
*通用业务大幅增长的原因
出于业务多元化、增强风险抵御能力的考虑，标的公司自2018年起，加大通用机床业务发展力度，凭借在 3C 领域的技术积累，通用领域主打产品立式加工中心迅速打开市场，成为近三年业绩增长的主要驱动力之一。
通用机床应用领域丰富，标的公司通用主打产品立式加工中心在制造业各个行业应用广泛，包括 5G 通信、新能源汽车、工业自动化、航空航天、半导体、模具生产、机动车维修、机械设备维护、工艺品加工等等。报告期内，受海外订单回流、国产替代、制造业转型等因素推动，国内制造业投资整体大幅回暖。根据国家统计局数据，2019年-2021年数控金属切削机床年产量分别为15.6万台、
19.3万台和27.0万台。在行业大幅回暖的带动下，标的公司把握机遇实现通用
业务的快速发展：（1）突出的产品性能。通用领域的设备精度及稳定性要求较
3C 领域低，标的公司将在 3C 领域成熟的技术工艺应用到通用领域，产品性能表
现在竞品中保持领先水平，产品口碑持续提升；（2）强大的营销体系。经过多年发展，标的公司建立了广泛的营销体系，目前拥有500人左右的营销团队和400人左右的售后服务团队，全面覆盖珠三角、长三角等工业聚集区域，能够深度挖掘重点区域内通用领域客户需求。（3）创新的营销模式。面对较为分散的通用领
2-1-124广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）域市场，标的公司创新性的将“拼购”模式引入通用机床销售，通用市场中小客户众多，对于价格较为敏感，在拼购过程中会自发地联系上下游、合作伙伴等参与设备购置以降低单价，从而促进标的公司通用客户群体快速拓展，取得突出的销售成果。
凭借突出的产品性能、强大的营销体系、创新的营销模式，标的公司通用业务市占率快速提升，2019年-2021年实现通用机床销量3099台、4610台和9093台。未来随着销售网络和营销机制的完善、产品迭代升级和多样化以及市场品牌持续提升，标的公司通用机床销售仍将保持稳定增长。
综上所述，2015年以来标的公司业绩有所波动，但整体保持增长趋势；2016年-2018年，标的公司业绩波动较大，主要是受消费电子行业周期影响；报告期内，在高端消费电子市场规模增长、制造业投资回暖的双重叠加影响下，标的公司把握行业机遇，3C 业务和通用业务发展迅速，资产规模和营收规模均实现较快增长。
2018年以来，上市公司精密结构件业务出现大额亏损并逐步剥离，但标的
公司业务开展并未受到严重影响。在国家政策支持、制造业投资回暖、国产替代加速等多重因素推动下，数控机床行业保持快速发展，标的公司通过多轮外部融资把握市场机遇，相继建成苏州、宜宾、东莞三大生产基地，打入高端消费电子产业链，加强通用机床领域布局，实现了业务快速扩张，经营业绩及市场占有率均稳步提升。
2、标的资产经营活动现金流情况
2015年以来，标的公司经营活动现金流情况如下表所示：
单位：万元项目2015年度2016年度2017年度2018年度2019年度2020年度2021年度
销售商品、提供
165935.86108881.27208762.24219442.80192282.84264266.98484071.71
劳务收到的现金
其他现金流入1660.814731.4615557.3515123.2415524.1025557.1138667.78经营活动现金
167596.67113612.73224319.60234566.04207806.94289824.08522739.49
流入小计
购买商品、接受
109208.0185170.89169310.60145990.24118513.32163375.80373063.56
劳务支付的现金
其他现金流出23621.6833438.9858017.8079547.4363905.4759060.0994822.94经营活动现金
132829.70118609.87227328.39225537.67182418.79222435.88467886.50
流出小计
2-1-125广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
项目2015年度2016年度2017年度2018年度2019年度2020年度2021年度经营活动产生的
34766.97-4997.14-3008.809028.3725388.1567388.2054852.99
现金流量净额
2015年以来，标的公司经营活动现金流表现正常，经营活动现金流变动情况，与标的公司营业收入、应收款项及营业利润变动情况相匹配。受业绩快速增长以及回款账期影响，2016-2018年度标的公司经营活动现金流流入和流出同步增加，其中经营活动现金流出较多，导致经营活动现金流净额表现相对较差；与此同时，标的公司产能扩张持续推动，苏州生产基地需要较大规模的资金投入，营运资金需求明显上升。为了满足发展需要，标的公司于2019年初通过股权融资引入了外部投资者。随着标的公司经营业绩增长，前期应收款项逐步收回，经营活动现金流净额恢复正常水平。
3、债务融资渠道及融资成本情况
标的公司作为上市公司子公司，主要的债务融资渠道为银行借款。
（1）银行借款及融资成本情况
2015年以来，截至各年末标的公司及其子公司向商业银行借款情况如下表
所示：
单位：万元项目2015年末2016年末2017年末2018年末2019年末2020年末2021年末
短期借款-4200.00607.9527809.0017165.4457095.3714793.94
4.785%-5.4.90%-5.65.0025%-64.05%-5.64.00%-5.3
融资成本-5.0025%
655%6%.09%55%2%
长期借款----14522.0040037.8650915.34
5.32%-5.73.60%-5.7
融资成本----5.70%
0%0%
注：长期借款按借款期限统计，包括一年内到期的长期借款。
从上述表格可以看到，2020年以前，标的公司通过银行融资规模相对较小，主要原因是实际可使用融资规模受限；银行借款融资成本也相对较高，利率集中在5-6%之间，相较于当时1年以内贷款基准利率4.35%、中长期贷款基准利率
4.75%上浮 65-165 个 BP。
（2）银行授信情况
2-1-126广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
2015年以来，截至各年末标的公司及其子公司获得的未到期商业银行综合
授信额度情况如下表所示：
单位：万元项目2015年末2016年末2017年末2018年末2019年末2020年末2021年末综合授
31550.0059621.00121000.00105000.00130889.00412189.00422500.00
信额度上市公
-57371.0098400.00100000.00115889.00369189.00365600.00司担保
注：上述担保额度为上市公司及其下属除标的公司以外其他子公司为标的公司获得银行综合授信额度而提供的担保。
上述银行综合授信额度可用于贷款、开具承兑汇票、票据贴现、买方信贷担
保等用途，在实际放款时需要根据具体用途做进一步的审核并签订具体协议，对于标的公司日常经营十分重要。
2018年下半年，上市公司精密结构件业务亏损严重，上市公司及标的公司
整体授信受到影响，标的公司实际可使用授信额度收紧，放款条件较为严格，银行融资渠道严重受限，实际可动用借款额度较小，面临较大的资金运营压力。直到2020年下半年，标的公司业绩快速增长，并带动上市公司业绩表现回升，标的公司获得银行授信额度明显增加，实际可使用贷款额度也随之提升。截至2020年末，标的公司共取得412189.00万元的商业银行综合授信额度，其中390689.00万元综合授信额度于2020年下半年获得。
4、股权相关融资安排及股权治理结构变动
除通过银行进行债务融资外，2015年以来标的公司也通过增资、可转换债券等方式引入外部投资，缓解资金压力、拓宽融资渠道，具体情况如下表所示：
融资金额序号投资人融资时间1融资方式融资成本赎回条款（万元）
1上市公司2016年1月增资52012.48--
新疆荣耀创新股权投资合
22019年1月增资5500.00--
伙企业（有限合伙）安徽高新金通安益二期创若未实现业绩承
32019年1月增资6000.00-
业投资基金（有限合伙）诺的90%或触发石河子市隆华汇股权投资协议约定的其他
42019年1月增资4000.00-
合伙企业（有限合伙）条件，投资人可要无锡金投惠村投资企业求标的公司按照
52019年1月可转债30000.008.00%（有限合伙）（现更名为8%的利率回购股
2-1-127广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）“无锡惠程远达投资合伙份企业（有限合伙）”，以下简称“惠程投资”）四川港荣投资发展集团有
62019年8-10月可转债50000.006.00%
限公司国家制造业转型升级基金
72021年1月增资50000.00-
股份有限公司
注：此处为融资资金到账时间。
上述融资中，惠程投资为无锡惠山经济开发区下属投资平台，主要为政府招商引资项目提供融资支持，经双方协商一致，标的公司已于2021年5月和2021年8月分两次将惠程投资所持有的可转换债权偿还完毕；四川港荣投资发展集团
有限公司看好标的公司的长期发展，其所持有的可转换债权已于2020年11月完成转股；金通安益与隆华汇投资因自身资金需求选择现金方式退出，上市公司于
2022年1月收购两家投资者所持股权。
上述融资过程中，标的公司股权结构变动情况如下：
（1）上市公司对标的公司增资
2015年12月31日，深圳创世纪召开股东会，同意将深圳创世纪的注册资
本由3895.3488万元增加至30000.00万元，新增注册资本26104.6512万元由上市公司认缴。
本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
增资前增资后序号股东名称
出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例
1上市公司3895.3488100.00%30000.00100.00%
合计3895.3488100.00%30000.00100.00%
（2）引入金通安益、荣耀创投和隆华汇投资
2019年1月，上市公司及深圳创世纪分别与金通安益、荣耀创投和隆华汇
投资签订了《关于深圳市创世纪机械有限公司之增资协议》；当月，金通安益、荣耀创投和隆华汇投资向深圳创世纪支付投资款6000万元、5500万元、4000万元。2020年4月13日，深圳创世纪召开股东会，同意上述增资安排。
本次增资前后，深圳创世纪的股权结构如下：
增资前增资后序号股东名称
出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例
2-1-128广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
增资前增资后序号股东名称
出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例
1上市公司30000.00100.00%30000.0096.44%
2金通安益--428.57141.38%
3荣耀创投--392.85711.26%
4隆华汇投资--285.71430.92%
合计30000.00100.00%31107.1428100.00%
（3）引入港荣集团
2019年8月，上市公司、深圳创世纪与港荣集团签订《可转债借款协议》，
约定年利率为6%。港荣集团在2019年8月-10月期间向深圳创世纪支付资金合计50000万元。
2020年7月，深圳创世纪股东与港荣集团签订《债转股协议》。2020年7月3日，深圳创世纪召开股东会，同意上述转股安排。
本次转股完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
增资前增资后序号股东名称
出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例
1上市公司30000.0096.44%30000.0086.54%
2港荣集团--3559.762710.27%
3金通安益428.57141.38%428.57141.24%
4荣耀创投392.85711.26%392.85711.13%
5隆华汇投资285.71430.92%285.71430.82%
合计31107.1428100.00%34666.9055100.00%
（4）引入国家制造业基金
2020年12月22日，公司及深圳创世纪其他原股东与国家制造业基金签订
了《关于深圳市创世纪机械有限公司之投资协议》，约定国家制造业基金以货币出资50000万元认缴深圳创世纪新增注册资本3314.8686万元，出资比例8.73%。
2021年1月8日，深圳创世纪召开股东会，同意上述增资安排。
本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
2-1-129广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
增资前增资后序号股东名称
出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例
1上市公司30000.0086.54%30000.0078.99%
2港荣集团3559.762710.27%3559.76279.37%
3国家制造业基金--3314.86868.73%
4金通安益428.57141.24%428.57141.13%
5荣耀创投392.85711.13%392.85711.03%
6隆华汇投资285.71430.82%285.71430.75%
合计34666.9055100.00%37981.7741100.00%
（5）金通安益和隆华汇投资退出2022年1月，上市公司与金通安益、隆华汇投资分别签订了《关于深圳市创世纪机械有限公司股权回购协议》，约定公司以800万元回购金通安益持有深圳创世纪1.1284%的股权，以5200万元回购隆华汇投资持有深圳创世纪0.7522%的股权。2022年1月，深圳创世纪召开股东会，同意上述股权转让事项。
本次股权转让完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
增资前增资后序号股东名称
出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例
1上市公司30000.0078.99%30714.285780.87%
2港荣集团3559.76279.37%3559.76279.37%
3国家制造业基金3314.86868.73%3314.86868.73%
4金通安益428.57141.13%--
5荣耀创投392.85711.03%392.85711.03%
6隆华汇投资285.71430.75%--
合计37981.7741100.00%37981.7741100.00%
自2015年收购标的公司后，上市公司始终保持对标的公司的绝对控股权。
上述股权变动过程中，上市公司持有标的公司的股权被摊薄，但其他投资者持股比例始终较小且未直接参与标的公司的日常经营管理。上述股权变动过程中，除上市公司回购个别战略投资者股权外，未发生战略投资者向其他投资者转让的情况，标的公司股权治理结构持续保持稳定。
2-1-130广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
5、2020年引入外部投资者的原因及必要性
（1）上市公司精密结构件业务大幅亏损，标的公司持续给予资金支持
2018年以前，上市公司主要业务为生产消费电子精密结构件。2018年，全
球消费电子行业呈现低迷态势，智能手机市场出现负增长。与此同时，上市公司与当时主要客户三星的合作情况亦发生重大变化：2008年至2017年三星一直为
公司第一大客户。随着三星将产品生产制造基地和采购体系转移至东南亚地区，
2018年下半年开始三星陆续停止国内工厂生产；2018年第四季度，三星停止与
上市公司消费电子金属精密结构件业务的合作，从而对公司精密结构件业务产生重大不利影响。2018年度上市公司精密结构件业务出现大额亏损，存货以及相关生产设备等均出现大幅减值。在外部融资渠道基本被切断的情况下，上市公司面临银行抽贷、债务偿还等一系列问题，需要大量资金周转支持，化解债务危机并逐步剥离精密结构件相关资产。
上市公司2018年下半年开始全面实施消费电子精密结构件业务剥离计划。
由于精密结构件产品存货均属于客户的定制产品，同时定制化产品涉及客户知识产权，上市公司无法有效转卖其他客户。截至2018年末，上市公司针对精密结构件存货计提资产减值准备21.52亿元，2019-2020年根据市场情况针对存货继续计提减值2.42亿元。截至2018年12月31日，上市公司精密结构件业务（剔除标的公司及其下属子公司）流动资产18.96亿元（包括货币资金0.86亿元，应收票据及应收账款6.68亿元，存货9.47亿元，其他应收款1.63亿元等），流动负债36.11亿元（包括应付票据及应付账款22.32亿元，短期借款7.94亿元，短期融资券2.50亿元，其他应付款1.63亿元，应付职工薪酬0.96亿元等），考虑到存货变现能力较差，剔除存货后实际流动资金缺口26.62亿元。上市公司精密结构件业务的亏损以及相关资产大幅减值，导致上市公司流动资金紧张且面临大额债务违约风险。
上市公司资金需求迫切，需要较大规模的资金支持，但外部融资渠道严重受阻，基本丧失融资能力。2018年下半年以来，标的公司持续向上市公司提供资金拆借，以维持上市公司持续运转、维护中小股东利益。为了提高资金使用效率、保证标的公司正常业务开展，上市公司在收到下游供应商回款、资产处置款项、非公开发行融资款项等资金后，若存在资金闲置会及时划付给标的公司偿还拆借
2-1-131广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）资金，故资金拆借与还款发生额较高。截至2022年5月末，标的公司累计向上市公司资金借出金额达61.77亿元，上市公司累计偿还金额32.60亿元，期末资金拆借余额29.17亿元。
同时，数控机床行业需求保持旺盛，标的公司需要持续加强产能建设。在双重因素的影响下，仅通过标的公司自身利润积累，难以对迫切的资金需求形成快速、有效地响应。经过多种融资渠道努力尝试，上市公司及标的公司最终决定以标的公司优质股权资产为融资突破口，在2019-2021年度持续寻求通过股权融资方式引入外部投资。
（2）引入投资者原因和必要性分析
*引入金通安益、荣耀创投和隆华汇投资
上市公司在自身经营业绩大幅亏损的情况下，外部融资渠道基本被切断，同时面临银行抽贷、短期融资券兑付、应付账款偿还等一系列问题，存在债务违约风险，需要统一调拨资金，无法兼顾标的公司资金需求；与此同时，标的公司苏州产业基地于2018年开始建设，对于建设资金和营运资金的需求迫切。
2018年下半年，标的公司累计向上市公司资金拆借5.72亿元，但上市公司仍面临较大的短期债务压力；同时，苏州产业园建设拟投资金额（在建工程预算数）约为2.71亿元；此外，标的公司短期营运资金支出需求较高，2018年度平均月付现成本费用约为1.29亿元。在债务融资渠道严重受限的情况下，为了缓解资金压力，保持智能装备制造业务竞争力，上市公司及标的公司尝试以标的公司优质股权资产为标的，争取引入外部投资、缓解资金压力。
受2018年经济形势下行、金融政策趋紧的影响，外部投资人对投资项目要求高、条件苛刻，投资意愿不强，同时担心上市公司精密结构件业务亏损波及标的公司。经过前期多轮谈判和反复磋商，最终确定了具有高端智能装备行业投资经验或了解公司发展历史、看好公司未来发展的金通安益、荣耀创投和隆华汇投
资三名外部股权投资者，并设置了回购条款作为对投资者的保护。根据投资协议，上述股权投资款无限制性用途。上述外部投资者于2019年初向标的公司支付了增资款项，工商变更于2020年4月完成。
本次融资对于标的公司保持业务正常开展、缓解资金压力至关重要，维护了上市公司及标的公司商业信用及资信水平，推动智能装备制造业务持续发展，为
2-1-132广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
之后标的公司业绩快速增长打下基础。
*引入港荣集团
2019年初上市公司债务风险全面暴露，短期资金需求进一步增加，2019年
度标的公司向上市公司资金拆借净增加额达到14.26亿元。虽然标的公司经营保持稳定、业务发展势头较好，但受上市公司债务危机影响，标的公司自身也存在较大的营运资金压力，需要持续进行外部融资缓解资金压力。在生产布局方面，彼时标的公司主要生产资源集中于华南和华东地区，向中西部客户供货成本较高。为了进一步拓展业务，提升对西南部地区客户的服务能力，上市公司及标的公司经过实地调研，确定了在宜宾市投资建设生产基地的意向，并于2019年8月与宜宾临港经济技术开发区管理委员会签署《投资协议书》，计划在宜宾临港经济技术开发区建设台群智能机械产业园。
宜宾产业园建设初步投资金额（在建工程预算数）约为2.45亿元，随着经营规模扩大，标的公司营运资金需求增加，2019年度平均月付现成本费用约为
1.57亿元。
宜宾临港经济技术开发区是国家级经济技术开发区，积极引进科技研发、高新技术产业、先进制造业和现代服务业项目，打造高端产业集聚区。标的公司的宜宾产业园项目是当地重要的招商引资项目，得到当地政府充分支持。在当时上市公司及标的公司营运资金压力较大的情况下，宜宾市市属国有企业港荣集团于2019年8-10月通过可转债方式向标的公司提供资金支持。根据投资协议约定，
港荣集团可转债借款应用于标的公司业务经营以及偿还上市公司债务，相关资金实际用途与约定不存在差异。随着2020年下半年标的公司业务快速增长，港荣集团按照约定行使转股权利，成为标的公司的股东。
本次融资有效缓解了上市公司及标的公司短期运营资金压力，也为标的公司进一步业务扩张提供了有力支持。随着宜宾基地投产、产能持续提升，标的公司抓住制造业投资回暖机遇，实现了经营业绩和市场占有率同步增长。
*引入国家制造业基金
2019年至2020年期间，在消费电子精密结构件业务连年巨额亏损的情况下，
上市公司大力推动实施业务整合，剥离消费电子精密结构件业务，并于2020年
第四季度决定加快剥离进度，2020年末基本完成亏损业务剥离。精密结构件业
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务剥离后，标的公司从事的智能装备制造业务成为上市公司的核心主业，随着业务规模和经营业绩快速增长已进入新的发展阶段，需要集中资源持续提升在相关领域的核心竞争力和市场影响力，对于引入战略投资、拓展产业链资源、提升市场知名度等均有迫切需求。此外，标的公司存在一定的流动资金压力：宜宾、东莞生产基地建设需要持续投入，其中新规划的东莞产业园建设拟投资金额（在建工程预算数）约为3.69亿元；同时，2020年度标的公司营收规模快速增长，平均月付现成本约为2.06亿元，持续增加。根据投资协议，本次投资款应用于标的公司主营业务经营（其中投资款中的人民币30000万元应用于宜宾创世纪的建设及发展），实际用途与协议约定不存在差异。
国家制造业基金是由中华人民共和国财政部联合国开金融有限责任公司、中
国烟草总公司等19家公司合计出资1472亿元，于2019年11月15日共同设立的私募股权投资基金，主要从事股权投资、投资管理。国家制造业基金围绕着制造业转型升级和高质量发展方向，投向新材料、新一代信息技术、电力装备等领域成长期、成熟期企业的经营宗旨，从事股权投资，具备较为丰富的制造业领域相关资源。
从标的公司角度而言，引入国家制造业基金投资符合公司发展新阶段的诉求，有助于标的公司巩固行业龙头地位，缓解流动资金压力；从国家制造业基金角度而言，标的公司营业收入指标在国内数控机床企业中居于前列，在数控加工中心细分领域市场占有率超过10%，是数控机床行业细分领域龙头企业，投资标的公司符合其支持制造业转型升级的经营宗旨。根据《投资协议》，国家制造业基金将积极配合标的公司围绕高档数控机床及高端智能装备开展技术升级和市场开拓，协助开展后续融资支持、客户资源支持、相关多元化投资并购支持，标的公司也是国家制造业基金首批投资的数控机床企业之一。
本次融资符合标的公司当前发展阶段诉求，进一步提升了标的公司的核心竞争力和市场影响力，缓解标的公司流动资金压力，对于标的公司可持续发展有着重要意义。
综上，2020年引入上述外部投资（前两次引入外部投资者工商变更分别发生于2020年4月和2020年11月），有效支持了上市公司精密机构件业务剥离并化解债务危机，同时也符合标的公司不同发展阶段的经营诉求：第一次外部融资
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主要是为了缓解自身营运资金压力，维护上市公司及标的公司资信水平；第二次融资主要是为了缓解上市公司及标的公司短期营运资金压力，同时优化区域布局，提升交付能力；第三次融资主要是为了进一步提升自身的核心竞争力和市场影响力，缓解流动资金压力。上述三次融资为上市公司精密结构件业务剥离、重大债务危机化解提供了有力支持，有效缓解了上市公司及标的公司的资金运营压力，也为标的公司近三年经营业绩提升、市场影响力增强及未来可持续发展奠定基础。
（四）上市公司和标的公司与增资对象签订的投资协议约定的具体内容
为支持深圳创世纪高端智能装备业务持续发展、维持上市公司正常运营，标的公司通过增资扩股、可转债方式实施融资。2019年-2021年，上市公司和深圳创世纪先后与荣耀创投、金通安益、隆华汇投资、港荣集团、国家制造业基金（以下统称“增资对象”）签订投资协议，具体情况如下：
1、荣耀创投
2019年1月，上市公司和深圳创世纪与荣耀创投签订增资协议，荣耀创投
拟以2亿元增资深圳创世纪，2019年2月和2019年3月，上市公司和深圳创世纪与荣耀创投签订补充协议，调整增资金额为5500万元，协议中对退出方式、回购时间、回购金额、业绩对赌、保底收益等约定如下：
（1）退出方式：上市公司可通过向增资对象定向发行上市公司股份、上市
公司向增资对象定向发行上市公司股份及支付现金相结合的形式、上市公司向增
资对象定向发行可转换为上市公司股票的债券、或者前述方式的组合形式。
（2）回购时间：本次增资工商变更登记完成后24个月内，上市公司应通过
重组的方式收购荣耀创投持有的深圳创世纪股权；如果出现下列情形：荣耀创投
有权要求上市公司以现金回购其持有深圳创世纪全部或部分股权，上市公司应当在收到增资对象的书面回购要求后6个月内完成回购，具体情形如下：
*经各方协商一致，不采用协议约定的方式通过重组方式退出；
*重组安排相关的决议未经上市公司董事会及股东大会表决通过；
*重组申请未通过证监会并购重组委员会核准。
（3）回购价格：上市公司或其指定的第三方收购增资对象持有的深圳创世
2-1-135广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
纪全部或部分股权的回购金额应为增资对象按投资收益率8%（单利）计算的投资本金和收益之和并扣除从深圳创世纪取得的分红款之和。
（4）业绩承诺：协议中未约定业绩承诺。
2、金通安益
2019年1月，上市公司和深圳创世纪与金通安益签订增资协议，金通安益
向深圳创世纪以现金增资6000万元，协议中对退出方式、回购时间、回购金额、业绩对赌、保底收益等约定如下：
（1）退出方式：上市公司可通过向增资对象定向发行上市公司股份、上市
公司向增资对象定向发行上市公司股份及支付现金相结合的形式、上市公司向增
资对象定向发行可转换为上市公司股票的债券、或者前面方式的组合形式。
（2）回购时间：本次增资工商变更登记完成后12个月内，上市公司可通过
重组的方式收购增资对象持有的深圳创世纪股权；如出现下列情形，增资对象在本次增资工商变更后的12个月届满之日起至本次增资工商变更完成后三年届满
之日的期间有权要求上市公司以现金回购其持有的深圳创世纪全部或部分股权，上市公司应当在收到增资对象的收购要求后3个月内完成回购，具体情形如下：
*增资对象主动放弃重组退出的情形：经协商，增资对象主动未选择协议规定的通过重组获得上市公司股票或定向可转债等方式的退出；
*上市公司未完成协议的重组安排事项，包括但不限于：上市公司的董事会或股东大会未能通过关于重组的决议、中国证监会审核未予通过本次重组事项、上市公司向中国证监会或深圳证券交易所撤回重组申请等；
*深圳创世纪在2019年度、2020年度、2021年度中的任一年度实际实现的
净利润数低于承诺的净利润数的90%。
（3）回购价格：上市公司或其指定的第三方收购增资对象持有的深圳创世
纪全部或部分股权的回购金额应为增资对象按投资收益率8%（单利）计算的投资本金和收益之和并扣除从深圳创世纪取得的分红款之和。
（4）业绩承诺：上市公司及深圳创世纪承诺：深圳创世纪2019年度、2020年度、2021年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于深圳创世纪所有者的
净利润分别不低于40000万元、44000万元和48000万元。
3、隆华汇投资
2-1-136广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
2019年1月，上市公司和深圳创世纪与隆华汇投资签订增资协议，隆华汇
投资向深圳创世纪以现金增资4000万元，协议中对退出方式、回购时间、回购金额、业绩对赌、保底收益等约定如下：
（1）退出方式：上市公司可通过向增资对象定向发行上市公司股份、上市
公司向增资对象定向发行上市公司股份及支付现金相结合的形式、监管机构允许的其他方式。
（2）回购时间：本次增资工商变更登记完成后24个月内，上市公司应通过
重组的方式收购隆华汇投资持有的深圳创世纪股权；如果出现下列情形：隆华汇
投资有权要求上市公司以现金回购其持有深圳创世纪全部或部分股权，上市公司应当在收到增资对象的书面回购要求后3个月内完成回购，具体情形如下：
*经各方协商一致，不采用协议约定的方式通过重组方式退出；
*重组安排相关的决议未经上市公司董事会及股东大会表决通过；
*重组申请未通过证监会并购重组委员会核准；
*深圳创世纪在2019年度、2020年度、2021年度中的任一年度实际实现的
净利润低于协议中约定的业绩承诺规定的应当实现的净利润数的90%。
（3）回购价格：上市公司或其指定的第三方收购增资对象持有的深圳创世
纪全部或部分股权的回购金额应为增资对象按投资收益率8%（单利）计算的投资本金和收益之和并扣除从深圳创世纪取得的分红款之和。
（4）业绩承诺：上市公司及深圳创世纪承诺：深圳创世纪2019年度、2020年度、2021年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于深圳创世纪所有者的
净利润分别不低于40000万元、44000万元和48000万元。
4、港荣集团
2019年8月，经股东大会审批，上市公司实施子公司深圳创世纪的可转债融资，并与深圳创世纪、港荣集团签署了《关于深圳市创世纪机械有限公司之可转债借款协议》（以下简称“可转债借款协议”），深圳创世纪引入港荣集团为可转债投资人；港荣集团向深圳创世纪提供50000万元可转债借款，借款期限为可转债借款付款日起至2021年12月31日止。港荣集团有权要求深圳创世纪到期偿还全部可转债借款，并按照投资协议约定利率支付利息；或者自可转债借款付款日起至2022年6月30日止的期间，有权随时要求将可转债借款部分或全部
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转为深圳创世纪的股权。
鉴于港荣集团将全部可转债借款实施转股并于2020年6月向上市公司发来
书面告知函，上市公司分别于2020年6月12日、6月29日召开第五届董事会第六次会议、2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于子公司拟实施债转股暨公司放弃优先认缴出资权的议案》。上市公司和深圳创世纪与港荣集团签订的可转债借款协议及上市公司、深圳创世纪和深圳创世纪其他小股东与港荣集
团签订的债转股协议，协议中对退出方式、回购时间、回购金额、业绩对赌、保底收益等约定如下：
（1）退出方式：上市公司可通过向增资对象定向发行上市公司股份、上市
公司向增资对象定向发行上市公司股份及支付现金相结合的形式、上市公司向增
资对象定向发行可转换为上市公司股票的债券、或者前面方式的组合形式。
（2）回购时间：在港荣集团转股日起12个月内（含），港荣集团有权要求上市公司通过重组的方式收购港荣集团持有的深圳创世纪全部股权；若发生下述
情形之一，港荣集团有权要求上市公司以现金方式回购其持有的深圳创世纪的全部或部分股权，具体情形如下：
*深圳创世纪在投资方转股完成后的业绩承诺期的任何一个年度经审计实
际完成的合并报表归属于深圳创世纪的税后净利润（扣除非经常性损益）未达到
当年度的承诺净利润的90%；
*深圳创世纪2019年度、2020年度、2021年度审计报告分别未能在2020年4月30日前、2021年4月30日前、2022年4月30日前向港荣集团提交出具；
*在港荣集团转股日起24个月内，港荣集团持有的深圳创世纪全部股权未能在资本市场实现退出，或未能按照协议约定的投资的重组退出安排被上市公司全部收购；
*未经港荣集团书面同意，深圳创世纪的主营业务发生重大变化；
*上市公司及其关联方进行有损于深圳创世纪利益的交易或担保行为；
*上市公司、深圳创世纪核心管理团队出现故意或重大过失，导致深圳创世纪及其股东权益重大受损。
（3）回购价格：各方同意，股权回购价格按照以下公式计算：
股权回购价格=港荣集团要求回购的股权数额所对应的港荣集团本次转股可
2-1-138广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
转债借款金额*（1+百分之八（8%）年利率*自可转债借款付款日起至港荣集团收到股权回购价款之日止期间的日历天数/365）-回购前投资方已从深圳创世纪
获得的现金分红金额（如有）
（4）业绩承诺：上市公司及深圳创世纪承诺：转股前，深圳创世纪2019年度、2020年度、2021年度实现的经审计归属于深圳创世纪所有者的净利润分
别不低于40000万元、44000万元和48000万元，转股后，实际业绩为经审计扣除非经常性损益后归属于深圳创世纪所有者的净利润。
5、国家制造业基金
2020年12月22日，上市公司和深圳创世纪及金通安益、隆华汇投资、荣
耀创投、港荣集团与国家制造业基金签订投资协议，国家制造业向深圳创世纪以现金增资50000万元，协议中对退出方式、回购时间、回购金额、业绩对赌、保底收益等约定如下：
（1）退出方式：上市公司在选择具体实施的合格退出方式时，各方应遵循
第*种方式至第*种方式的顺序进行。具体顺序和方式如下：
*上市公司可通过向增资对象定向发行上市公司股份；
*上市公司向增资对象定向发行上市公司股份及支付现金相结合的形式；
*上市公司向增资对象定向发行可转换为上市公司股票的债券。
（2）回购时间：在完成本次交易相关工商变更登记之日起24个月内通过重组的方式使国家制造业基金从深圳创世纪层面完全退出。如果发生下列情况之一，深圳创世纪或上市公司应该在赎回通知发出后120个自然日内完成对所有被赎回股权的赎回并完全支付赎回价格，具体如下：
*集团成员和/或上市公司严重违反交易文件；
*本次交易工商变更登记后24个月内国家制造业基金未实现合格退出，但在此情况下，国家制造业基金同意给与深圳创世纪额外24个月的宽限期，在宽限期期间，深圳创世纪应尽最大努力继续推进合格退出或推进赎回国家制造业基金股权事宜，且深圳创世纪、上市公司应保证赎回国家制造业基金的股权不晚于公司赎回现有股东的股权（现有股东根据本协议签署前与深圳创世纪签署的相关投资协议合理要求深圳创世纪或上市公司赎回其持有的深圳创世纪的股权除外，但是现有股东的合计赎回金额不得超过本次投资金额的30%，即人民币1.5亿
2-1-139广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）元）；
*深圳创世纪丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者集团成员的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；
*深圳创世纪在任何约定的业绩承诺年度中该年度的实际业绩表现未能达
到约定的该年度业绩承诺的90%；
*上市公司丧失对深圳创世纪的控股股东地位或丧失控制权；
*集团成员在深圳的租赁不动产以及生产设施因未取得相应建设、环保、消
防相关批复、备案、验收等资质许可等原因而使得该等不动产被认定为违章建筑、
集团成员被责令停产停业、导致对于集团的其他重大不利影响，或者对国家制造业基金合格退出产生任何实质性不利影响；
*深圳创世纪或上市公司赎回或回购任何现有股东的股权（上述*至*项以下单称和合称“赎回权触发事件”），国家制造业基金均有权向深圳创世纪或上市公司发出书面通知，要求深圳创世纪或上市公司连带按照赎回价格不晚于现有股东通过减资、特别分红、股权转让和\或国家制造业基金要求的其他方式赎回国家制造业基金持有的深圳创世纪的全部或部分股权。
（3）回购价格：合格退出的价格以届时公司聘请的、经过国家制造业基金事先书面同意的资产评估机构依法评估后确定的评估价值为依据确定；就被赎回
股权而言，国家制造业基金的赎回价格为被赎回股权对应的国家制造业基金实际支付的投资款，加上被赎回股权对应的国家制造业基金实际支付的投资款按照年利率8%的单利计算的投资收益，再加上该等被赎回股权对应的全部所有已宣布但未分配利润。
（4）业绩承诺：上市公司、深圳创世纪分别及连带的承诺：公司2021财务
年度、2022财务年度、2023财务年度经审计的归属于深圳创世纪股东的税后扣非净利润应该分别不低于中联资产评估集团有限公司于2020年12月15日出具
的编号为中联评报字【2020】第3431号资产评估报告中对应年度的经营利润预
测结果里的净利润值，即2021年度、2022年度、2023年度经审计的归属于深圳创世纪股东的税后扣非净利润分别不低于43247.04万元、45627.44万元、
47110.11万元。
上市公司和深圳创世纪与金通安益、隆华汇投资、港荣集团、国家制造业基
2-1-140广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
金在投资协议中约定业绩承诺，系前述增资对象要求上市公司或深圳创世纪回购其持有的深圳创世纪股权的触发条款，并不涉及业绩补偿事宜和业绩对赌的情况。
上市公司和深圳创世纪与增资对象签订投资协议主要是上市公司资金需求
和深圳创世纪业务发展所需，根据上市公司和深圳创世纪及增资对象出具的声明，除以上已经披露的投资协议及其补充协议、发行股份购买资产协议约定的内容外，上市公司和深圳创世纪与增资对象无其他协议约定和利益安排。
（五）上市公司和标的公司相关业绩承诺的完成情况
1、深圳创世纪2019年-2021年实际业绩情况
2019年-2021年，深圳创世纪的实际业绩情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
营业收入519948.68305358.28216987.04
净利润74768.6549574.6135351.35
归属于母公司所有者的净利润74754.0849874.8235811.37扣除非经常性损益后归属于母公
57850.6137518.7426844.53
司所有者的净利润
注：以上财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、对深圳创世纪各投资方作出业绩承诺的具体情况以及完成情况
根据上市公司、深圳创世纪与金通安益、隆华汇投资、港荣集团、国家制造
业基金分别签署的投资协议，若深圳创世纪承诺期间的实际业绩情况低于承诺业绩的90%，投资方有权要求上市公司以现金回购/赎回其持有的深圳创世纪的全部或部分股权，或者要求提前偿还全部可转债借款，并按年投资收益率8%（单利）计算支付投资收益。上市公司和深圳创世纪对各投资方作出业绩承诺的具体情况以及完成情况如下：
单位：万元业绩承诺对象业绩承诺指标2021年度2020年度2019年度完成情况经审计的扣除非经常性损益后归
2019年、2020年
金通安益、隆属于母公司所有48000.0044000.0040000.00未完成承诺业绩华汇投资者的税后净利润（不低于）
经审计的扣除非43200.0039600.0036000.002019年、2020年
2-1-141广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
业绩承诺对象业绩承诺指标2021年度2020年度2019年度完成情况经常性损益后归未完成承诺业绩
属于母公司所有的90%者的税后净利润
的90%（不低于）经审计的实际完成的合并报表归
2019年未完成承
属于母公司的税48000.0044000.0040000.00诺业绩后净利润（不低于）港荣集团经审计的实际完成的合并报表归
2019年未完成承
属于母公司的税43200.0039600.0036000.00
诺业绩的90%
后净利润的90%（不低于）经审计的归属于公司股东的税后
43247.04--已完成承诺业绩扣非净利润（不低国家制造业于）基金经审计的归属于股东的税后扣非已完成承诺业绩
38922.34--净利润的90%（不的90%低于）
注：根据上市公司、深圳创世纪与港荣集团签署的可转债借款协议，转股前实际业绩指实际完成的净利润，转股后实际业绩指扣除非经常性损益后的归母净利润。港荣集团已于
2020年11月将可转债借款全部转为深圳创世纪股权。
2021年，上市公司及深圳创世纪完成了相关承诺业绩。2020年，上市公司
及深圳创世纪完成了对港荣集团的承诺业绩，未完成对金通安益、隆华汇投资承诺业绩的90%。2019年，上市公司及深圳创世纪未完成对港荣集团、金通安益、隆华汇投资承诺业绩的90%。
2020年11月，港荣集团实施完成将全部可转债借款转为深圳创世纪股权。
2022年4月，金通安益和隆华汇投资出具《声明》，金通安益和隆华汇投资
未因深圳创世纪没有完成承诺业绩的90%而要求上市公司以现金回购/赎回其持有的深圳创世纪的全部或部分股权。
3、投资协议未设置相关补偿安排
根据上市公司、深圳创世纪与金通安益、隆华汇投资、港荣集团、国家制造
业基金分别签署的投资协议，未设置如上市公司和标的公司未完成相关业绩承诺的相关补偿安排。
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（六）如本次重组失败，上市公司对前述增资及债转股对象股权回购的计划安排
1、金通安益、隆华汇投资自愿放弃参与本次重组，其所持有深圳创世纪股
权已由上市公司回购根据金通安益和隆华汇投资于2021年9月分别出具的《关于放弃参与重组的声明》，金通安益和隆华汇投资同意并支持上市公司本次重组，因自身原因自愿放弃参与本次重组。
上市公司于2022年1月以13000万元回购金通安益、隆华汇投资分别持有
的深圳创世纪1.1284%、0.7522%股权。相关工商变更登记手续已于2022年1月
28日全部办理完毕。
2、本次重组进行期间，港荣集团、国家制造业基金放弃向上市公司行使约
定的回购权/赎回权
根据上市公司、深圳创世纪于2021年10月8日分别与港荣集团、国家制造
业基金签署的《可转债借款协议之补充协议》和《投资协议之补充协议》，港荣集团、国家制造业基金同意，在本次重组进行期间，上市公司及深圳创世纪不再对深圳创世纪年度业绩作出约定的业绩承诺，且放弃向上市公司行使约定的股权回购权/赎回权。
3、交易对方已出具股份锁定承诺
交易对方已出具股份锁定承诺，承诺自持有深圳创世纪股权之日起36个月内，除通过本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行的股权转让外，不转让所持有的深圳创世纪股权，且不转让通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份。也即，除通过本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行的股权转让外，荣耀创投、港荣集团和国家制造业基金分别自2020年4月13日、
2020年11月30日和2021年1月15日起36个月内不转让其所持有的深圳创世纪股权。
因此，如本次重组失败，上市公司回购荣耀创投、港荣集团和国家制造业基金持有的深圳创世纪股权的最早时间分别是2023年4月13日、2023年11月30日和2024年1月15日，回购时间各不相同，集中某一时点对上市公司产生回购资金压力的可能性较低，不会对上市公司当前财务状况和财务风险等产生重大影
2-1-143广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）响。
4、如本次重组失败，上市公司目前有能力回购交易对方持有的深圳创世纪股权，股权回购的资金来源是自有资金和新增银行借款，不会对上市公司持续经营能力、财务状况和财务风险等产生重大影响
如本次重组失败，假设上市公司于2022年12月31日回购港荣集团、国家制造业基金、荣耀创投持有的深圳创世纪股权，若按约定年投资收益率8%（单利）计算支付投资收益，经初步测算，回购金额合计128145.48万元；若参考本次重组交易价格进行回购，则回购金额合计130169.60万元。
（1）行业景气度较高，公司经营状况良好，经营活动产生的现金流量净额持续为正
2020年4月国内疫情得到控制以来，受益于疫情后补库需求、海外订单回
流、中美贸易摩擦滞后需求等综合因素，机床行业持续保持景气，且呈现出需求以中高端机型为主、进口替代加速的特征，报告期内公司所处行业景气度较高。
目前，深圳创世纪主营的高端智能装备业务为上市公司核心主业，经营状况良好，市场竞争力不断增强，2020年、2021年营业收入分别为305358.28万元和519948.68万元，归母净利润分别为49874.82万元和74754.08万元，经营活动产生的现金流量净额分别为67388.20万元和54852.99万元。
（2）上市公司目前资金状况良好，未使用银行授信额度较充足，可以满足回购的资金需求
截至2022年6月30日，上市公司合并口径的货币资金和交易性金融资产状况如下：
单位：万元项目2022年6月30日
货币资金66441.86
交易性金融资产45117.05
其中：受限资金29396.36
受限交易性金融资产25086.32
合计111558.90
注：1、上表财务数据未经审计；2、受限资金主要是公司开具银行承兑汇票支付的保证金，受限交易性金融资产主要是银行理财质押受限。
截至2022年6月30日，上市公司货币资金账面金额66441.86万元，交易
2-1-144广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
性金融资产账面金额45117.05万元，其中受限资金账面金额29396.36万元，受限交易性金融资产账面金额25086.32万元。上市公司的不受限资金合计
57076.21万元，对回购金额覆盖比例超40%。
截至2022年6月30日，上市公司的银行授信额度充足（合并口径），未使用的非专项银行授信额度达300173.53万元（为标的公司及其子公司的授信额度），回购差额部分可以通过银行借款解决。此外，随着上市公司业绩企稳向上，未来可以通过资本市场进行股权和债权融资。
（3）上市公司资产负债率（合并口径）回购前后基本保持不变
在上市公司合并报表层面的会计处理中，将交易对方对深圳创世纪负有回购义务的权益性工具计入负债科目。
截至2022年5月31日，上市公司负债总额为584934.66万元，资产负债率（合并）为63.70%。根据备考审阅报告，截至2022年5月31日，上市公司备考报表资产负债率为50.26%，本次交易完成后，由于原有计入到负债科目的少数股东持有的负有回购义务的权益性工具转化为上市公司所有者权益，公司的资产负债率将会有所降低，资本结构得以改善。
截至2022年6月30日，上市公司资产负债率（合并口径）为62.89%，货币资金（扣除受限资金部分）和交易性金融资产（扣除受限部分）账面金额合计
5.71亿元。若发生回购，假设回购金额为13亿元，上市公司保留满足于日常生产经营的流动资金4亿元（高于深圳创世纪评估基准日最低现金保有量3.2亿元），以剩余自有资金1.71亿元和新增银行借款11.29亿元回购交易对方持有的深圳创世纪股权，即以自有资金和新增银行借款赎回原有计入到负债科目的交易对方持有的负有回购义务的权益性工具，不考虑其他影响因素，经初步测算，回购完成后，上市公司的资产负债率（合并口径）为62.87%，回购前后基本保持不变。因此，上市公司完成回购交易对方持有的深圳创世纪股权后，不会对上市公司偿债能力、财务状况和财务风险等产生重大影响。具体测算情况如下：
序号项目金额（亿元）备注
若上市公司于2022年6月30日进行回购，按约定年投资收益率8%（单利）计算支付投资收益，回购金额合计12.38亿元；若上市公司
1回购金额（假设）13
于2022年12月31日进行回购，按约定年投资收益率8%（单利）计算支付投资收益，回购金额合计12.81亿元；若参考本次重组交易
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序号项目金额（亿元）备注
价格进行回购，则回购金额合计130169.60万元。因此，根据谨慎性原则，如本次重组失败发生回购，假设回购金额为13亿元截至2022年6月30日，上市公司合并财务报表中货币资金（扣除受限资金部分）和交易性
2自有资金5.71
金融资产（扣除受限部分）账面金额合计
57076.21万元
保留满足于日常生假设高于深圳创世纪评估基准日最低现金保
34
产经营的流动资金有量3.2亿元可用于回购的自有
41.71-资金（=2-3）
截至2022年6月30日，上市公司的银行授信额度充足（合并口径），未使用的非专项银行新增用于回购的资授信额度达300173.53万元（为标的公司及其
511.29金（=1-4）子公司的授信额度），自有资金不足部分可以通过银行借款解决；此外，上市公司可以通过资本市场进行股权和债权融资
6负债总计（回购前）56.34截至2022年6月30日，上市公司合并口径
7资产总计（回购前）89.59截至2022年6月30日，上市公司合并口径资产负债率（回购
862.89%截至2022年6月30日，上市公司合并口径前）（=6/7）
若上市公司于2022年6月30日进行回购，按计入到负债科目的
约定年投资收益率8%（单利）计算支付投资交易对方持有的负
912.38收益，回购金额合计12.38亿元，列示于上市
有回购义务的权益公司截至2022年6月30日合并财务报表中一性工具
年内到期的长期应付款（含计提的利息）
截至2022年6月30日，不考虑其他影响因素，资产负债率（回购经初步测算，回购完成后，上市公司合并财务10后）（=（6-9+5）62.87%报表负债总额减少1.09（12.38-11.29）亿元，/(7-1+5)）总资产减少1.71亿元（13-11.29）亿元，回购金额与账面金额的差异计入所有者权益此外，如本次重组失败，假设上市公司在2022年底履行回购义务。如上市公司2022年经营状况保持良好，经营活动产生的现金流量净额持续增加，偿还部分银行债务后，公司的资产负债率（合并口径）将进一步降低。
综上所述，行业景气度较高，上市公司经营状况良好，资金状况良好，未使用银行授信额度较充足，有能力回购交易对方持有的深圳创世纪股权，股权回购的资金来源是自有资金和新增银行借款，回购前后资产负债率（合并口径）基本保持不变，不会对上市公司持续经营能力、财务状况和财务风险等产生重大影响。
（4）其他说明
根据上市公司、深圳创世纪与交易对方签署的投资协议：（1）如本次重组失败，交易对方有权要求上市公司回购其持有的深圳创世纪股权。但交易对方不一
2-1-146广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
定行使约定的回购权/赎回权，也即本次重组失败并不必然导致上市公司回购交易对方持有的深圳创世纪股权；（2）若交易对方向上市公司行使约定的回购权/赎回权，上市公司回购期限为3-6个月，回购期限各不相同，因此集中某一时点对上市公司产生回购资金压力的可能性较低。
三、股权结构和控制关系
（一）深圳创世纪股权结构图
截至本报告书签署日，深圳创世纪的股权结构如下：
（二）控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，创世纪持有深圳创世纪80.87%股份，为深圳创世纪控股股东。深圳创世纪实际控制人为夏军先生，具体情况参见本报告“第二节上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，深圳创世纪现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
（四）高级管理人员安排
截至本报告书签署日，深圳创世纪高级管理人员包括蔡万峰（执行董事）、夏军（总经理）。
（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响深圳创世纪独立性的协议或其他安排。
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四、下属公司的情况简介
截至本报告书签署日，深圳创世纪的控股子公司情况如下：
（一）东莞市创群精密机械有限公司公司名称东莞市创群精密机械有限公司
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）公司住所广东省东莞市沙田镇港前路26号法定代表人蔡万峰注册资本30000万元统一社会信用代码914419003454758106成立日期2015年7月8日
生产、销售、加工、租赁、设计、维修：机械设备、机械人与自动化
设备、机械电子设备、工业机器人及数控机床、光电技术设备及配件、经营范围
五金制品（不含电镀）、机械零部件、机电设备；货物进出口、技术进出口；计算机软件的开发及销售；非居住房地产租赁；物业管理。
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
股权结构深圳创世纪30000.00100.00
合计30000.00100.00
（二）无锡市创世纪数控机床设备有限公司公司名称无锡市创世纪数控机床设备有限公司
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所无锡惠山经济开发区堰新路578号-3法定代表人夏继平
2-1-148广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
注册资本5000万元
统一社会信用代码 91320206MA25L9653R成立日期2021年4月2日
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；机经营范围械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
股权结构深圳创世纪5000.00100.00
合计5000.00100.00
（三）宜宾市创世纪机械有限公司公司名称宜宾市创世纪机械有限公司
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）公司住所宜宾市临港经开区产业大道6号台群智能机械产业园法定代表人蔡万峰注册资本20000万元
统一社会信用代码 91511500MA67YUKC73成立日期2019年8月7日
一般项目：金属加工机械制造；机械设备租赁；机械设备销售；五金产品批发；机械设备研发；电子产品销售；工业机器人制造；数控机床制造；机床功能部件及附件制造；智能机器人的研发；国内贸易代理；光电子器件制造；其他电子器件制造；技术服务、技术开发、技
经营范围术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
股权结构深圳创世纪20000.00100.00
合计20000.00100.00
（四）深圳市创世纪自动化科技有限公司公司名称深圳市创世纪自动化科技有限公司
公司类型有限责任公司（法人独资）公司住所深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南浦路152号2栋整套法定代表人周蓝军注册资本10000万元
2-1-149广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
统一社会信用代码 91440300MA5G3EM05W成立日期2020年3月17日
一般经营项目是：从事自动化设备、电子设备、计算机软件技术领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机械设备销售、租赁；工业自动化设备、机电设备及配件、电器设备及配件、仪器仪表、工业自动化装配线、自动化输送设备、自动化测试设备、电子设备（以经营范围上除特种设备）的研发及销售、租赁;机械零部件、机电设备的销售，计算机软件的销售，全自动口罩机的销售；自有房屋租赁、物业管理；
货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：机械零部件、机电设备生产、全自动口罩机生产、口罩的生产及销售。
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
股权结构深圳创世纪10000.00100.00
合计10000.00100.00
（五）香港台群机械设备有限公司香港台群机械设备有限公司（Hong Kong Taiqun Machinery Equipment公司名称Co.Limited）
19H MAXGRAND PLAZA NO 3 TAI YAU ST SAN PO KONG KLN
公司住所
HONG KONG投资总额3000万美元成立日期2021年3月26日
钻铣加工中心机、玻璃机、模具加工中心机、零件加工中心机、雕铣经营范围
机、数控车床、数控龙门铣床等高端装备机床国际贸易业务
股东名称出资金额（万美元）出资比例（%）
股权结构深圳创世纪3000.00100.00
合计3000.00100.00
（六）浙江创世纪机械有限公司公司名称浙江创世纪机械有限公司
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）公司住所浙江省湖州市长兴县泗安镇工业区法定代表人夏继平注册资本20000万元
统一社会信用代码 91330522MA2JKCJJ6W成立日期2021年7月15日
一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制经营范围造（不含特种设备制造）；机械设备销售；机械设备租赁；机械设备
2-1-150广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）研发；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；
电子、机械设备维护（不含特种设备）；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；数控机床制造；数控机床销售；通用设备修理；五金
产品制造；五金产品批发；五金产品研发；机械零件、零部件加工；
机械零件、零部件销售；通用零部件制造；电机制造；软件开发；计
算机软硬件及辅助设备批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
股权结构深圳创世纪20000.00100.00
合计20000.00100.00
（七）苏州市台群机械有限公司公司名称苏州市台群机械有限公司
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）公司住所苏州市相城区黄埭镇太东路3000号法定代表人徐卫东注册资本32000万元
统一社会信用代码 91320507MA1N1F1E7Y成立日期2016年12月2日
机械设备、机器人与自动化设备、机械电子设备、工业机器人及数控
机床、光电技术设备及配件、五金制品、机械零部件、机电设备的生
产、销售、租赁、设计、维修；计算机软件的开发及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的经营范围商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）无锡市创世纪数控机
股权结构32000.00100.00床设备有限公司
合计32000.00100.00
（八）深圳市台群电子商务有限公司公司名称深圳市台群电子商务有限公司
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）公司住所深圳市龙华区观澜街道桂花社区观光路1233号君澜大厦二单元1201法定代表人夏继平
2-1-151广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
注册资本200万元
统一社会信用代码 91440300MA5GPKBL3H成立日期2021年4月12日
一般经营项目是：经营电子商务；自动化设备销售；自动化设备技术
开发、技术咨询；从事广告业务、数据库开发、数据库管理；软件批发软件零售；计算机零配件零售；软件开发信息技术咨询服务；汽车销售；汽车零售；摩托车零配件零售；游艇零售；汽车零配件零售；
话费充值卡代理销售；仓储代理服务；道路货物运输代理；国际货运代理；计算机技术开发、技术服务；货物进出口(专营专控商品除外)
技术进出口；家用电器批发；会议及展览服务；自有房屋租赁(不含经营范围
仓储)；化肥批发化肥零售；蛋类批发；蛋类零售；蔬菜零售；水果批发水果零售；摩托车批发摩托车零配件批发摩托车零售；航空运输
设备批发房地产咨询服务；蔬菜批发、禽畜生肉批发；一、二类医疗
器械销售；商务信息咨询服务。(法律、行政法规禁止的项目除外；
法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：音像制品及电子出版物零售；图书、报刊零售；乳制品批发乳制品零售；预包装食品零售；预包装食品批发酒类零售。
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）无锡市创世纪数控机
股权结构200.00100.00床设备有限公司
合计200.00100.00
（九）深圳市华领智能装备有限公司公司名称深圳市华领智能装备有限公司公司类型有限责任公司
深圳市宝安区新桥街道上寮社区南浦路 253 号蚝三第一工业区 B2 栋公司住所二层法定代表人李耀明注册资本1000万元
统一社会信用代码 91440300MA5GR6FXXK成立日期2021年5月10日
一般经营项目是：机械设备的销售、租赁；机器人与自动化设备、机
械电子设备、工业机器人及数控机床的设计、开发、技术服务、租赁；
光电技术及产品开发、销售、租赁；五金制品、机械零部件、机电设
备的技术开发、销售、租赁；国内贸易，货物及技术进出口，计算机经营范围软件的技术开发及销售；全自动口罩机的销售、二类医疗器械的销售；
机械设备的维修；机器人与自动化设备、机械电子设备、工业机器人及数控机床的维修；光电技术及产品维修；机械及机械零部件的维修；
五金制品、机电设备的维修；pcb 和半导体行业材料加工设备研发。
（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外），
2-1-152广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
许可经营项目是：机械设备的生产；机器人与自动化设备、机械电子
设备、工业机器人及数控机床的生产；光电技术及产品制造；机械及
机械零部件的加工；五金制品、机电设备的生产；pcb 和半导体行业材料加工设备制造。
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）无锡市创世纪数控机
600.0060.00
床设备有限公司股权结构深圳市华领智能装备
300.0030.00中心（有限合伙）
李耀明100.0010.00
合计1000.00100.00
（十）无锡市创群数控机床设备有限公司公司名称无锡市创群数控机床设备有限公司
公司类型有限责任公司（港澳台法人独资）
公司住所无锡惠山经济开发区堰新路578号-4法定代表人夏继平注册资本3000万美元
统一社会信用代码 91320206MA267QP8X8成立日期2021年6月7日许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：数控机床制造；工业机器人制造；机械零件、零部件加工；机械设备研发；工业自动控制系统装置制造；光电子器件经营范围制造；通信设备制造；电子专用设备制造；五金产品制造；计算机软
硬件及辅助设备批发；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含出版物出租）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称认缴出资额（万美元）出资比例（%）香港台群机械设备有
股权结构3000.00100.00限公司
合计3000.00100.00
（十一）深圳市创世纪医疗器械有限公司公司名称深圳市创世纪医疗器械有限公司
公司类型有限责任公司（法人独资）公司住所深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南浦路152号3栋整套
2-1-153广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
法定代表人蔡万峰注册资本1000万元
统一社会信用代码 91440300MA5G3RXR17成立日期2020年3月24日
一般经营项目是：一类医疗器械、二类医疗器械、劳动保护用品的销售；化妆品及日用品的销售；医疗器械技术开发、技术咨询;医疗用经营范围品的销售；货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：一类医疗器械、二类医疗器械、劳动保护用品的生产；化妆品及日用品生产。
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
股权结构深圳创世纪1000.00100.00
合计1000.00100.00
（十二）湖州市台群机械有限公司公司名称湖州市台群机械有限公司
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）公司住所浙江省湖州市长兴县泗安镇工业区法定代表人夏继平注册资本1000万元
统一社会信用代码 91330522MABM4BDX1G成立日期2022年5月23日
一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属加工机械制造；数控机床制造；金属切削加工服务；机械设备销售；机械设备租赁；专用设备修理；通用
设备修理；五金产品零售；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；数控机床销售；机床功能部件及附件销售；
经营范围
金属切削机床销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；工业机器人制造；第一类医疗器械租
赁；第一类医疗器械销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；
金属制品修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
股权结构深圳创世纪1000.00100.00
合计1000.00100.00
（十三）深圳市创智激光智能装备有限公司公司名称深圳市创智激光智能装备有限公司公司类型有限责任公司
2-1-154广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
公司住所深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南浦路144号整套、146号法定代表人罗唐注册资本5000万元
统一社会信用代码 9144030034279180XB成立日期2015年6月15日
一般经营项目是：加工中心整厂自动化设备装备研发、销售；机器人
主体研发、销售；激光雕刻机、激光焊接机、激光切割机、激光器及
相关元件（不含限制项目）的研发、销售和租赁；计算机软件的开发经营范围及销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外），许可经营项目是：激光雕刻机、激光焊接机、激光切割机、激光器及相关元件（不含限制项目）的生产。
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
深圳创世纪2550.0051.00股权结构东莞市盛鹏股权投资
2450.0049.00
合伙企业（有限合伙）
合计5000.00100.00
五、报告期主要财务数据
报告期内，深圳创世纪经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目2022-5-312021-12-312020-12-31
资产总计1020390.17952206.37824084.33
负债合计444700.52415391.21427366.89
归属于母公司所有者权益575569.08536984.16397301.00
所有者权益575689.65536815.17396717.43
（二）利润表主要财务数据
单位：万元
项目2022年1-5月2021年度2020年度
营业收入220148.43519948.68305358.28
营业利润45137.5087176.9257597.41
利润总额44339.9087144.6457725.78
净利润36759.0474768.6549574.61
归属于母公司所有者的净利润36469.4774754.0849874.82
2-1-155广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
（三）现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目2022年1-5月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-36568.6754852.9967388.20
投资活动产生的现金流量净额-118068.06-1171.09-129631.63
筹资活动产生的现金流量净额98514.66-12514.6965770.54汇率变动对现金及现金等价物的
0.013.77-
影响
现金及现金等价物净增加额-56122.0641170.983527.11
六、主要资产及权属情况
截至2022年5月31日，深圳创世纪的主要资产情况如下：
单位：万元
2022年5月31日
项目金额占比流动资产
货币资金50292.664.93%
交易性金融资产81128.017.95%
应收票据34583.383.39%
应收账款140949.6213.81%
预付款项23188.782.27%
其他应收款315087.8430.88%
存货217696.8721.33%
其他流动资产16063.151.57%
流动资产合计878990.3186.14%非流动资产
长期股权投资117.320.01%
其他权益工具投资-0.00%
投资性房地产27217.752.67%
固定资产53123.235.21%
在建工程3976.930.39%
使用权资产2257.970.22%
无形资产37433.493.67%
开发支出-0.05%
2-1-156广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
2022年5月31日
项目金额占比
长期待摊费用2073.330.20%
递延所得税资产11323.061.15%
其他非流动资产3469.360.34%
非流动资产合计141399.8613.86%
资产总计1020390.17100.00%
注：上述数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
从上表可以看出，深圳创世纪的主要资产为其他应收款、存货、应收账款。
截至2022年5月31日，其他应收款账面价值为315087.84万元，占深圳创世纪资产总额的30.88%；存货为217696.87万元，占深圳创世纪资产总额的21.32%；
应收账款为140949.62万元，占深圳创世纪资产总额的13.81%。
（一）固定资产
截至2022年5月31日，深圳创世纪固定资产情况如下：
单位：万元项目原值净值成新率
房屋及建筑物44660.8943372.6797.12%
机器设备10209.048403.5782.32%
运输工具1565.42932.4059.56%
办公设备及其他803.92414.5951.57%
合计57239.2853123.2392.81%
截至2022年5月31日，深圳创世纪及下属公司拥有的房产情况如下：
房屋所有
序号权利人物业名称面积（㎡）房屋位置他项权利权证号中洲华府
1无48.47
1502深圳市宝
无中洲华府安区宝城
2无46.2无
150926区裕安
中洲华府二路与公
3无36.48无
深圳创世2917园路交汇纪中洲华府处
4无46.2无
1503
中闽苑
5无90.78宝安区松无
1B14C
岗街道松中闽苑
6无122.37岗大道与无
2F18A
2-1-157广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
房屋所有
序号权利人物业名称面积（㎡）房屋位置他项权利权证号中闽苑松白路交
7无90.78无
1B4C 汇处
中闽苑
8无101.49无
2F23D
中闽苑
9无88.26无
2E21C
中闽苑
10无88.56无
2D17C
1#研发、龙
1118917.02
门厂房
122#综合楼16808.52
3#立加中
1341303.91
心
4#机加工
14
厂房苏（2020）
23047.76
黄埭镇太
5#钣金厂苏州市不
15东路北侧、土地抵押苏州台群24862.69房动产权第高阳路西
7033743
166#门卫号72.08
侧
177#门卫18.41
188#门卫18.41
9#设备维
1929.88
修间
2010#开闭所132.71
211#厂房8811.36
222#厂房8811.36
233#厂房8489.16
244#厂房8489.16
255#厂房25580.25
266#厂房25580.25
277#办公楼4037.60宜宾临港
宜宾创世经开区
28纪8#厂房
无 1376.16 土地抵押 P-01-10 地
299#食堂2622.84块
3010#宿舍楼10566.86
11#辅助用
31724.12
房
3212#办公楼1490.00
13#设备用
33539.43
房
34门卫室一26.35
2-1-158广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
房屋所有
序号权利人物业名称面积（㎡）房屋位置他项权利权证号
35门卫室二26.35
注：1.上述1-10项为深圳创世纪所购买人才房，深圳创世纪仅享有有限产权，不得转让，对外出租或抵押。
2.上述21-35项为宜宾创世纪自建园区厂房，截至本报告书签署日，房屋已竣工且通
过竣工验收，部分已办理房产证登记，其他部分正在申办房产登记。
（二）无形资产
1、土地使用权
截至2022年5月31日，深圳创世纪及下属公司拥有以下土地使用权：
使用权序土地土地宗地终止日期使用权他项用途面积
号使用权人证号位置(年/月/日)类型权利（m2）
苏（2020）苏州市黄埭镇太东
1苏州台群不动产权第路北侧、高工业669312068.3.26出让抵押
7033743号阳路西侧
宜宾临港经
川（2020）宜宾市开区
2宜宾创世纪不动产权第工业1270222070.2.27出让抵押
P-01-10地
2001442号
块
粤（2020）东莞不东莞市沙田
3东莞创群动产权第0119697工业1305252070.6.15出让抵押
镇西大坦村号
浙（2021）长兴县泗安镇双联
4浙江创世纪不动产权第工业2213102071.11.30出让无
村、新丰村
0038532号
注：1.苏州台群将其持有的证号为苏（2020）苏州市不动产权第7033743号的不动产抵
押给上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行，担保债权数额为26278万元，债务履行期限为2020年11月3日至2023年11月3日。
2.东莞创群将其持有的证号为粤（2020）东莞不动产权第0119697号的土地抵押给东莞
农村商业银行股份有限公司沙田支行，担保债权数额为35000万元的债务，主债权期限为
2020年9月30日至2030年9月29日。
2、商标
经查询国家知识产权局商标局网站信息，截至2022年7月10日，深圳创世纪及合并范围内其子公司拥有的商标权共44项，其中深圳创世纪18个，苏州台群持有20个，深圳创智持有2个，华领智能4个：
序号权利人商标名称类别注册号有效期至
2-1-159广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
序号权利人商标名称类别注册号有效期至
1深圳创世纪第7类50104892028/10/27
2深圳创世纪第7类79513472023/2/6
3深圳创世纪第7类271419372028/10/6
4深圳创世纪第7类271322942029/1/27
5深圳创世纪第7类271224322028/10/6
6深圳创世纪第7类271458222028/10/6
7深圳创世纪第7类271458332029/1/13
8深圳创世纪第7类271419922028/10/6
9深圳创世纪第7类271388022028/11/13
10深圳创世纪第7类271387832028/10/6
11深圳创世纪第7类271458652028/12/27
12深圳创世纪第7类271368652028/11/13
13深圳创世纪第7类322830482029/6/6
14深圳创世纪第7类59204282032/2/27
15深圳创世纪第7类592167492032/2/27
2-1-160广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
序号权利人商标名称类别注册号有效期至
16深圳创世纪第7类592167602032/2/27
17深圳创世纪第7类582215992032/2/27
18苏州台群第7类42190012027/1/20
19苏州台群第7类50102982028/10/27
20深圳创世纪第7类252119282028/10/6
21苏州台群第7类67729632030/4/13
22苏州台群第7类67729652030/4/13
23苏州台群第7类67729622030/8/13
24苏州台群第7类67729642021/4/13
25苏州台群第7类88259702021/11/20
26苏州台群第7类88259912021/12/20
27苏州台群第7类88260062024/3/27
28苏州台群第7类227232612028/2/20
2-1-161广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
序号权利人商标名称类别注册号有效期至
29苏州台群第7类233105002028/3/13
30苏州台群第7类233103742028/3/13
31苏州台群第7类238303682028/9/6
32苏州台群第7类243255772028/8/27
33苏州台群第7类243197802028/6/27
34苏州台群第7类243218582028/10/20
35苏州台群第7类243255862028/5/27
36苏州台群第7类271386892029/1/13
37苏州台群第7类271322712028/12/27
38苏州台群第7类322550882029/6/6
39深圳创智第7类322543972029/6/6
40深圳创智第7类322521152029/4/6
41 华领智能 第 6 类 57732629A 2032.3.20
42 华领智能 第 40 类 57727661A 2032.3.20
2-1-162广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
序号权利人商标名称类别注册号有效期至
43 华领智能 第 9 类 57713979A 2032.3.20
44 华领智能 第 7 类 57713227A 2032.3.20
3、专利
根据国家知识产权局出具的专利查询结果，截至2022年7月13日，深圳创世纪及其合并范围内子公司拥有的专利共638项，其中宜宾创世纪持有24个，深圳创世纪持有372个，苏州台群持有134个，东莞创群持有31个，深圳创智持有40个，创世纪自动化35个，浙江创世纪持有1个，苏州台群和东莞创群共同持有1个。下表列示了标的公司及其下属公司所持有专利中发明专利的具体情况：
序号专利名称专利号/申请号专利类型申请日期专利权人数控机床的刀库
1 ZL201310740123.4 发明 2013/12/27 深圳创世纪
控制方法和系统一种高速旋转轴
2 承润滑装置及其 ZL201410655401.0 发明 2014/11/17 深圳创世纪
应用的润滑系统一种用于夹臂式
3 刀库的 360 度分 ZL201410849292.6 发明 2014/12/30 深圳创世纪
度装置一种拉簧回复机
4 ZL201510386914.0 发明 2015/7/3 深圳创世纪
构和设备一种数控机床内
5 恒温湿控制方法 ZL201510507002.4 发明 2015/8/18 深圳创世纪
和装置一种加工中心丝
6 ZL201510853757.X 发明 2015/11/30 深圳创世纪
杆润滑密封结构超声波加工装置
7 ZL201610137951.2 发明 2016/3/10 深圳创世纪
和数控机床一种玻璃精雕机
8 ZL201610471469.2 发明 2016/6/24 深圳创世纪
新型夹具数控机床及其刀
9 ZL201610704494.0 发明 2016/8/23 深圳创世纪
库
2-1-163广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
序号专利名称专利号/申请号专利类型申请日期专利权人扒料装置及曲面
10 ZL201610948075.1 发明 2016/10/26 深圳创世纪
玻璃成型机一种无浮纤增强
11 尼龙材料及其制 ZL201010129613.7 发明 2010/3/17 苏州台群
造方法一种皮革漆层表
12 ZL201010620943.6 发明 2010/12/27 苏州台群
面印刷工艺一种能在紫外光固化涂层表面直
13 接喷墨的可辐射 ZL201210002446.9 发明 2012/1/4 苏州台群
固化油墨及其制备方法一种高硬度抗划
14 伤改性 PC 材料及 ZL201210005100.4 发明 2012/1/9 苏州台群
其制备方法一种可激光活化
15 ZL201310706072.3 发明 2013/12/18 苏州台群
LDS 天线涂料一种电子设备外
16 壳表面装饰加工 ZL201310738270.8 发明 2013/12/26 苏州台群
方法薄壁注塑模具及
17 薄壁塑胶件的制 ZL201410073420.2 发明 2014/2/28 苏州台群
备方法一种多频段闭合
18 金属环天线及设 ZL201410809805.0 发明 2014/12/18 苏州台群
备一种环形回路闭
19 合金属环天线及 ZL201410857758.7 发明 2014/12/31 苏州台群
移动设备
20 一种铝合金 ZL201510048075.1 发明 2015/1/29 苏州台群
一种内部具有随
21 形水路的模具及 ZL201510051427.9 发明 2015/1/30 苏州台群
其制作方法一种喷涂高光产
22 品外观不良品的 ZL201510051429.8 发明 2015/1/30 苏州台群
返修方法
石墨烯处理剂、石
23 墨烯增强复合体 ZL201510073045.6 发明 2015/2/10 苏州台群
材料及制备方法
2-1-164广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
序号专利名称专利号/申请号专利类型申请日期专利权人
一种 3D 打印装置
24 ZL201510115418.1 发明 2015/3/16 苏州台群
及方法一种铝合金与塑
25 胶复合体的制备 ZL201510930115.5 发明 2015/12/14 苏州台群
方法一种碳纤维壳体
26 及其表面涂层制 ZL201610029764.2 发明 2016/1/15 苏州台群
备方法一种碳纤维金属复合电子产品机
27 ZL201610053862.X 发明 2016/1/26 苏州台群
身结构及其制作方法一种电子产品前
28 壳一体成型结构 ZL201610139281.8 发明 2016/3/11 苏州台群
及制备方法一种天线或电路
29 ZL201310690284.7 发明 2013/12/13 苏州台群
的制造方法一种非晶合金手
30 机中框成型装置 ZL201811365300.4 发明 2018/11/16 苏州台群
及其成型方法一种光学膜及其
31 ZL201210078108.3 发明 2012/3/22 宜宾创世纪
制备方法一种金属润湿剂
32 及复合体材料的 ZL201410181395.X 发明 2014/4/30 宜宾创世纪
制备方法一种石墨烯改性
剂、石墨烯防辐射
33 ZL201510142492.2 发明 2015/3/27 宜宾创世纪
涂料及防辐射保护膜
石墨烯改性剂、石墨烯增强复合体
34 ZL201510133124.1 发明 2015/3/25 宜宾创世纪
材料及其制备方法一种石墨烯改性
剂、石墨烯增强复
35 ZL201510133125.6 发明 2015/3/25 宜宾创世纪
合体材料及其制备方法
石墨烯处理剂、石
36 墨烯增强复合体 ZL201510144005.6 发明 2015/3/27 宜宾创世纪
材料及制备方法
2-1-165广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
序号专利名称专利号/申请号专利类型申请日期专利权人移动通讯终端及
其天线连接结构、
37 ZL201510224203.3 发明 2015/5/5 宜宾创世纪
和天线连接结构的制备方法
一种塑料 3D 打印
38 ZL201610178829.X 发明 2016/3/24 宜宾创世纪
方法及产品
一种塑料 3D 打印
39 ZL201610248106.2 发明 2016/4/20 宜宾创世纪
设备一种电子产品的
40 金属防水外壳及 ZL201410132407.X 发明 2014/4/2 宜宾创世纪
其制造方法一种用于数控机
东莞创群、苏
41床刀头的快速半2021103075461发明2021/3/23
州台群自动更换装置
截至本报告书签署日，标的公司所持有的专利均为原始取得。
4、软件著作权
经查询中国版权中心网站，截至2022年7月17日，深圳创世纪及其合并范围内子公司拥有的软件著作共68项，其中深圳创世纪持有44个，深圳创智持有
1个，苏州台群持有7个，宜宾创世纪持有8个，东莞创群持有6个，无锡创世纪持有2个。具体情况如下：
序软著名称登记号授权日期软著权人号
1 龙门加工数控机床控制软件 V1.0 2012SR084878 2012/9/7 深圳创世纪
2 轮速传感器产品检测线软件 V1.0 2012SR089474 2012/9/20 深圳创世纪
3 五轴桥切机数控系统软件 V1.0 2012SR089735 2012/9/20 深圳创世纪
4 台群钻工机控制软件 V1.0 2016SR097975 2016/5/9 深圳创世纪
5 台群零件机控制软件 V1.0 2016SR097937 2016/5/9 深圳创世纪
6 台群高光机控制软件 V1.0 2016SR157990 2016/6/27 深圳创世纪
7 台群玻璃机控制软件 V1.25 2016SR157743 2016/6/27 深圳创世纪
8 台群模具机系统控制软件 V1.0 2016SR152818 2016/6/23 深圳创世纪
9 台群钻攻机自动控制软件 V1.24 2016SR160898 2016/6/29 深圳创世纪
10 台群高速攻牙钻工机控制软件 V10.0 2016SR172446 2016/7/8 深圳创世纪
11 台群精雕机控制软件 V1.2 2016SR180938 2016/7/14 深圳创世纪
2-1-166广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
序软著名称登记号授权日期软著权人号
12 台群高速钻工机控制软件 V20.0 2016SR181397 2016/7/14 深圳创世纪
13 台群高精模具机控制软件 V11.0 2016SR180928 2016/7/14 深圳创世纪
台群小高光机系统控制软件
14 2016SR180948 2016/7/14 深圳创世纪
V10.116.24
15 台群零件机系统控制软件 V12.0 2016SR182617 2016/7/15 深圳创世纪
高性能低功率小高光机控制系统
16 2016SR245210 2016/9/1 深圳创世纪
V1.00.14
17 台群玻璃高光机控制软件 V1.0 2016SR256802 2016/9/12 深圳创世纪
18 台群雕铣工具机控制软件 V1.0 2016SR257122 2016/9/12 深圳创世纪
台群中型龙门加工中心控制软件
19 2016SR257143 2016/9/12 深圳创世纪
V1.0
台群玻璃加工机床软件[简称：
20 2017SR116081 2017/4/14 深圳创世纪
FoxPLC]V1.0
21 台群龙门铣数控机床控制软件 V1.0 2017SR115336 2017/4/14 深圳创世纪
22 台群 3D 热弯机控制软件 V1.0 2017SR484544 2017/9/1 深圳创世纪
23 台群 3D 扫光机控制软件 V1.0 2017SR529134 2017/9/19 深圳创世纪
台群新型智能高效钻攻机控制软件
24 2017SR658504 2017/11/30 深圳创世纪
V1.0
25 台群玻璃机主轴高速控制软件 V1.26 2017SR658600 2017/11/30 深圳创世纪
台群玻璃机三通道高速控制软件 V
26 2018SR373771 2018/5/23 深圳创世纪
1.0
27 台群钻攻机二次开发界面软件 V 1.0 2018SR372481 2018/5/23 深圳创世纪
28 台群高性能模具机控制软件 V1.0 2018SR396543 2018/5/29 深圳创世纪
29 台群立式加工中心二次开发界面软件 2018SR692390 2018/8/29 深圳创世纪
30 台群加工中心通用型界面软件 V3.0 2019SR0514701 2019/5/24 深圳创世纪
31 全自动口罩机控制软件 V1.0 2020SR0289370 2020/3/25 深圳创世纪
台群立式加工中心华中数控 PLC 控
32 2020SR1511771 2020/10/16 深圳创世纪
制软件 V1.0
33 精雕机数控系统软件 V1.0 2021SR0597424 2021/4/26 深圳创世纪
34 创世纪精雕机 B-550E 控制软件 V1.0 2021SR1600584 2021/11/1 深圳创世纪
35 创世纪精雕机B-400E控制软件V1.04 2021SR1600585 2021/11/1 深圳创世纪
36 创世纪精雕机B-850E控制软件V1.00 2021SR1600900 2021/11/1 深圳创世纪
37 创世纪精雕机 B-1260控制软件V1.00 2021SR1599489 2021/11/1 深圳创世纪
38 创世纪 C 系列雕铣机控制软件 VI.0 2021SR2153783 2021/12/26 深圳创世纪
39 创世纪精雕机 B-700 控制软件 V1.0 2021SR2141572 2021/12/26 深圳创世纪
2-1-167广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
序软著名称登记号授权日期软著权人号
40 创世纪精雕机 B-800 控制软件 V1.0 2021SR2149448 2021/12/26 深圳创世纪
41 创世纪精雕机 B-700E 控制软件 V1.0 2022SR0012084 2022/1/4 深圳创世纪
创世纪发那科系统 HMC63 系列卧式
42 2022SR0130005 2022/1/20 深圳创世纪
加工中心控制软件2.0
创世纪发那科系统 T-H 系列卧式加工
43 2022SR0130004 2022/1/20 深圳创世纪
中心控制软件1.0
44 五轴系统控制软件 V1.0 2022SR0037150 2022/1/7 深圳创世纪
台群金属激光切割机切板系列控制软
45 2017SR484541 2017/9/1 深圳创智
件 V3.2台群多功能高速高精立式加工中心控
46 2017SR518940 2017/9/15 苏州台群
制软件 V11.1台群三硬轨及两线一硬轨三菱系统立
47 2017SR519124 2017/9/15 苏州台群
式加工中心控制软件 V2.0
48 台群智能型雕铣机控制软件 V1.0 2018SR409465 2018/6/1 苏州台群
台群零件机立式加工中心控制软件
49 2018SR397495 2018/5/30 苏州台群
{简称：零件机控制软件}V1.1台群高速高效智能数字化钻攻机控制
50 2018SR765222 2018/9/20 苏州台群
软件 V10.0
51 台群智能性模具机控制软件 V1.0 2018SR477003 2018/6/25 苏州台群
52 台群精雕模具机控制软件 V1.0 2018SR478133 2018/6/25 苏州台群
台群高速高效加工中心发那科控制软
53 2019SR1174226 2019/11/20 宜宾创世纪
件 V1.0台群高速高效加工中心三菱控制软件
54 2019SR1203229 2019/11/25 宜宾创世纪
V1.0
创世纪五轴加工中心T-V320U控制软
55 2021SR2022189 2021/12/8 宜宾创世纪
件 V1.0
56 YB 创世纪通用型界面软件 V4.1 2021SR1646126 未发表 宜宾创世纪
YB 创世纪立加华数 PLC 控制软件
57 2021SR1657794 未发表 宜宾创世纪
V1.0
58 台群高速钻攻机控制软件 V21.0 2021SR2077213 未发表 宜宾创世纪
59 台群钻攻机自动控制软件 V1.2 2021SR1646254 未发表 宜宾创世纪
60 参数快速设定功能软件 V1.0 2021SR2022190 未发表 宜宾创世纪
创群立加高性能零件机 fanuc 控制软
61 2021SR1309766 2021/9/2 东莞创群
件 V1.0创群立加高性能零件机三菱控制软件
62 2021SR1309769 2021/9/2 东莞创群
V1.0
创群高速智能钻攻机控制软件【简称：
63 2021SR1309765 2021/9/2 东莞创群
智能钻攻控制软件】V10.0
2-1-168广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
序软著名称登记号授权日期软著权人号创群立加高性能零件机西门子控制软
64 2021SR1307146 2021/9/2 东莞创群
件 V1.0
65 刀具寿命预警提示功能软件 V1.0 2021SR2187086 未发表 东莞创群
具有程序锁定及界面锁定的数控保护
66 2021SR2187085 未发表 东莞创群
功能软件 V1.0多功能立式零件加工中心发那科控制
67 2021SR0682158 2021/5/13 无锡创世纪
软件 V1.0高精密三菱系统零件加工中心控制软
68 2021SR0683232 2021/5/13 无锡创世纪
件 V1.0
（三）在建工程
截至2022年5月31日，深圳创世纪的主要在建工程为设备安装工程，不涉及重大在建工程项目。
（四）租赁房产的情况
截至2022年5月31日，深圳创世纪及下属公司房产租赁情况如下：
序号承租方出租方位置面积（㎡）租赁期限
深圳市濠氏实深圳市宝安区沙井街2011.4.1-
1深圳创世纪11394
业有限公司 道东环路 508 号 A 座 2026.3.31新桥街道黄埔居委南
深圳市银海轮2021.1.1-
2深圳创世纪浦路153号框架厂房一9600
实业有限公司2023.12.31
楼、二楼、三楼宝安区新桥街道黄埔
深圳市建宏业2021.1.1-
3深圳创世纪居委会南浦路153号框3420
实业有限公司2023.12.31架厂房四楼及接洽室新桥街道黄埔居委南
深圳市建宏业2021.1.1-
4深圳创世纪浦路153号园区内新建3100
实业有限公司2023.12.31钢结构厂房一幢深圳市新桥南深圳市宝安区新桥街
2021.11.1-
5深圳创世纪洞股份合作公道黄埔社区南洞工业3076
2022.10.31
司区南浦路146号
黄埔一区二巷8号682021.10.1-
6深圳创世纪曾雪霞1900
套房2022.9.30永志塑胶电子
出租方原公司宿舍4-52022.4.1-
7 深圳创世纪 （深圳）有限 N/A
层共24个房间2023.3.31公司
无锡精科汽车无锡惠山经济开发区2021.6.1-
8无锡市创世纪6000
配件有限公司堰新路399号标准厂房2022.12.31
9 深圳市创世纪 深圳市宝安区 沙井万科翡逸郡园 C 1009.65 2020.11.1-
2-1-169广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
序号承租方出租方位置面积（㎡）租赁期限
住房保障事务座411房、416房、4172023.10.31
中心房、813房、1214房
七、主要负债和对外担保情况
（一）主要负债情况
截至2022年5月31日，深圳创世纪的主要负债情况如下：
单位：万元
2022年5月31日
项目金额占比流动负债
短期借款78765.0517.71%
应付票据93891.5521.11%
应付账款79347.7817.84%
合同负债35677.268.02%
应付职工薪酬3805.950.86%
应交税费10750.902.42%
其他应付款8498.351.91%
一年内到期的非流动负债4671.811.05%
其他流动负债4880.041.10%
流动负债合计320288.6872.02%非流动负债
长期借款98000.0022.04%
租赁负债1263.670.28%
预计负债3343.680.75%
递延收益19826.964.46%
递延所得税负债1977.520.44%
非流动负债合计124411.8327.98%
负债合计444700.52100.00%
注：上述数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2022年5月31日，深圳创世纪流动负债主要为应付票据、应付账款、短期借款及合同负债，分别占负债总额的21.11%、17.84%、17.71%及8.02%；
非流动负债占负债总额的27.98%，主要为长期借款。深圳创世纪应付票据、应
2-1-170广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
付账款主要为应付原料款、工程款；借款主要为银行抵押借款、保证借款等。
（二）对外担保情况
深圳创世纪部分客户采用银行贷款/融资租赁方式购入数控机床设备产品，公司为客户提供买方信贷担保，即在公司提供担保的前提下，合作银行或融资租赁公司向客户发放专项贷款以用于设备款项的支付，如客户无法偿还贷款，合作银行及融资租赁公司有权要求公司履行连带担保责任。买方信贷担保为行业内普遍采用的销售模式，如海天精工、纽威数控等公司也采用此类担保方式。截至
2022年5月31日，深圳创世纪上述对外担保余额合计14227.36万元。
2018年上市公司因经营需要，向东莞银行股份有限公司长安支行贷款。深
圳创世纪为该贷款行为提供最高额保证，担保范围为上市公司与东莞银行股份有限公司长安支行2018年9月6日至2021年12月31日间签订的一些列合同及其
修订或补充（包括但不限于展期合同）。截至2022年5月31日，深圳创世纪相应担保金额58889.00万元已到期，担保余额为0。
另外上市公司为加强对外担保的内部控制，要求关联担保对象提供相应的反担保，截止2022年5月31日，上市公司对深圳创世纪及深圳创世纪子公司实际提供未到期担保余额131161.07万元，深圳创世纪对此类关联担保均已按照要求提供相应的反担保。
除上述事项外，截至2022年5月31日，深圳创世纪不存在其他向第三方提供担保的情况。
（三）重大未决诉讼或仲裁
截至2022年6月30日，标的公司争议标的1000万元以上的重大未决诉讼或仲裁进展情况如下：
1、专利纠纷案件
（1）北京精雕案件北京精雕科技集团有限公司诉深圳市创世纪机械有限公司等侵害技术秘密
案件(简称“北京精雕案件”)，标的公司自2019年11月13日收到相关案件起诉材料以来，案件未有实质性进展。2022年2月，标的公司获悉，北京精雕科技集团有限公司（简称“北京精雕”）已向北京知识产权法院提交《追加被告申请书》和《变更诉讼请求申请书》，请求增加夏军先生为被告，同时变更诉讼请
2-1-171广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）求，将诉请的赔偿金额从原来的9200万元增加至38181万元。夏军先生已向受案法院提起管辖权异议。2022年5月27日，北京知识产权法院对案件开庭审理，庭审中北京精雕撤回对夏军的起诉，但未就起诉的事实和理由作出变更，且北京精雕也未在庭审中具体阐述标的公司使用的何种技术侵犯了其商业秘密。本次庭审主要是对之前提交证据进行质证，北京精雕及标的公司均在庭上补充提交证据，就补充提交的新证据，双方均未当庭进行质证。报告期期末，北京精雕案件不符合《企业会计准则第13号——或有事项》规定的确认预计负债需同时满足的条件，故标的公司未确认预计负债。具体分析如下:准则相关规定标的公司公司情况是否满足确认条件
一、该义务是企业承担的现时义务审理中否
二、履行该义务很可能导致经济利益
流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流审理中，未有证据表明否出企业的可能性超过50%。履行或有事项相关义务导致经济利益流出的可能性，三、该义务的金额能够可靠地计量未确认金额否北京精雕案件尚在一审审
1.充分考虑与或有事项有关的风险和理阶段，是否需要赔偿及赔不确定性，在此基础上按照最佳估计否偿金额尚无法进行充分预数确定预计负债的金额。
估和可靠计量
2.预计负债的金额通常等于未来应支
付的金额，但未来应支付金额与其现值相差较大的，如油气井及相关设施不适用-或核电站的弃置费用等，应当按照未来应支付金额的现值确定。
3.有确凿证据表明相关未来事项将会发生的，如未来技术进步、相关法规不适用-出台等，确定预计负债金额时应考虑相关未来事项的影响。
4.确定预计负债的金额不应考虑预期
不适用-处置相关资产形成的利得。
2-1-172广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）综上，北京精雕案件目前尚在一审审理阶段，因北京精雕所主张的被侵权商业秘密尚未明确、案件事实尚不明晰，标的公司和诉讼代理律师无法对案件结果做出准确的判断，标的公司是否需要赔偿及赔偿的金额暂无法确定，最终结果尚需经法院的生效判决确定。
（2）标的公司其他涉及专利纠纷的诉讼案件及具体情况
截至本报告书签署日，除北京精雕案件外，标的公司正在进行的其他涉及专利纠纷的诉讼案件情况如下：
诉讼标的金额（万序号案件涉诉专利
元）雕铣雕刻机自动上下李万丽诉标的公司侵犯其专利权纠1料装置（专利号：100.00纷案件（简称“李万丽案件”）
2011204827335）
标的公司再审申请撤销苏州恒远起板材上下料装置及手2诉标的公司专利侵权案件判决（简称机剥离加工中心（专利530.61“苏州恒远再审案件”） 号：201520396790X）
注：1、上表所列“涉诉专利”均是诉讼案件中其他主体所持有的专利，非标的公司专利；
2、李万丽案件一审立案后法院已开庭审理，尚未做出判决；
3、上述第二项诉讼案件为再审案件，该案原为苏州恒远精密数控设备有限公司诉标的
公司所销售设备侵犯其专利权，并主张赔偿。标的公司败诉后已履行判决。标的公司向国家知识产权局申请案涉专利无效并得到支持后，向广东省高级人民法院申请再审，现再审案件已受理，苏州恒远再审案件标的额为原二审判决标的公司赔偿苏州恒远的金额。
（3）深圳创世纪专利纠纷案件涉及专利情况
李万丽案件和苏州恒远案件不涉及深圳创世纪的专利。北京精雕案件中，北京精雕认为深圳创世纪申请的专利侵犯其商业秘密，要求深圳创世纪停止侵权并赔偿损失等。北京精雕案件具体情况如下：
2019年11月13日，标的公司收到法院送达的北京精雕起诉材料。北京精
雕以技术秘密侵权为由起诉标的公司及自然人田献印（原标的公司员工）。根据《民事起诉状》，北京精雕诉请：（1）标的公司停止生产销售 B-600A-B 等型号机床，并停止侵害其29项商业秘密的行为；（2）标的公司及田献印连带赔偿其经济损失9200万元；（3）标的公司及田献印在报刊发表公开声明，消除不良影响等。
2022年2月，标的公司获悉北京精雕已向北京知识产权法院提交《追加被告申请书》《变更诉讼请求申请书》，北京精雕申请追加标的公司主要负责人夏军先生为共同被告，同时申请变更诉讼请求为：“1、请求判令被告一、被告二、被告三（分别为：标的公司、田献印和夏军）立即停止一切侵害原告商业秘密的不
2-1-173广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
正当正经行为，即：立即停止生产、销售 B-600A-B 等型号的机床，收回并销毁已生产及售出的 B-600A-B 等型号的机床、停止侵害原告“精雕电主轴结构及换刀形式”等多项商业秘密的行为；2、请求判令被告一、被告二、被告三共同连
带地向原告赔偿经济损失人民币3.7981亿元，合理维权费用人民币200万元，共计人民币3.8181亿元；3、请求确认原告为十项专利的权利人；4、请求判令被告一、被告二、被告三共同连带地承担本案诉讼费用。”
2022年3月，深圳创世纪收到北京知识产权法院送达的北京精雕补充提交的证据材料。北京精雕本次补充的证据材料中载明，除《变更诉讼请求申请书》中涉及侵权并要求确认专利权属的10项专利外，深圳创世纪另外15项专利也侵犯了其商业秘密，要求深圳创世纪停止侵害行为。
2022年5月27日，北京知识产权法院对案件开庭审理，庭审中北京精雕撤
回对夏军的起诉，但未就起诉的事实和理由作出变更，且庭审中北京精雕也未也未对标的公司使用的哪些技术侵犯了其商业秘密进行进一步阐述和明确。
综上，截至本报告书签署日，北京精雕案件共涉及深圳创世纪25项专利，其中10项专利北京精雕主张确认专利权属归其所有。
涉诉专利均为标的公司自主研发所得，大多为2017年至2018年期间标的公司申请的专利，且大部分涉诉专利是与精雕机有关的专利，精雕机不是标的公司主要生产机型。标的公司生产经营中不再使用涉诉专利，即使标的公司生产的机床仍需使用到涉诉专利相类似的功能或技术，因数年的技术更迭，实际使用的技术与涉诉专利已经不是同一技术。涉诉专利情况具体如下：
北京精专利序号专利名称专利号申请人发明人申请日期雕诉讼类型主张要求确认专利
发明马毅、黄长
1排屑装置2019103157820深圳创世纪2019-04-19所有权
专利超、王凡归其所有
一种 CCD 的 夏军、罗育发明认为专
2防护结构以及2017111054530深圳创世纪银、叶李生、2017-11-10
专利利侵犯玻璃精雕机乐绪会其商业
夏军、罗育
刀爪和数控机实用秘密，要
32017203643933深圳创世纪银、叶李生、2017-04-07
床新型周宇航求停止
2-1-174广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
一种机床螺旋夏军、罗育侵权，并实用
4杆排屑传动结2017206477386深圳创世纪银、叶李生、2017-06-06
新型请求确构彭曙光认专利
夏军、罗育一种新型机床实用权属归
52017210954405深圳创世纪银、叶李生、2017-08-30
床身结构新型其所有张荣彬
夏军、罗育一种双层挡水实用
62017214825140深圳创世纪银、叶李生、2017-11-03
防护装置新型张荣彬
一种 CCD 的 夏军、罗育实用
7防护结构以及2017214997274深圳创世纪银、叶李生、2017-11-10
新型玻璃精雕机乐绪会
夏军、罗育实用
8 切削液导流箱 201820099442X 深圳创世纪 银、叶李生、2018-01-22
新型张荣彬
夏军、罗育旋转刀库和数实用
92018206176152深圳创世纪银、仝欣、2018-04-26
控机床新型龙腾云
夏军、罗育实用
10 数控加工机床 201821354861X 深圳创世纪 银、田献印、2018-08-21
新型陈右纳
一种双工作执夏军、罗育发明
11行机构的数控2017111060052深圳创世纪银、叶李生、2017-11-10
专利机床张荣彬
赵素丹、夏数控卧磨冷雕发明
122018100424473深圳创世纪军、李耀明、2018-01-15
机专利田献印
夏军、罗育卧式冷雕机和
发明银、田献印、
13卧式冷雕机控2018111552070深圳创世纪2018-09-30
专利袁志刚、周制方法作权
夏军、罗育卧磨精雕机和认为专
发明银、田献印、
14卧磨精雕机控2018111559351深圳创世纪2018-09-30利侵犯
专利袁志刚、周制方法其商业作权秘密，要夏军、罗育卧式冷雕机和
发明银、田献印、求停止
15 卧式冷雕机控 201811155953X 深圳创世纪 2018-09-30
专利袁志刚、周侵权制方法作权
一种双工作执夏军、罗育实用
16行机构的数控2017215030070深圳创世纪银、叶李生、2017-11-10
新型机床张荣彬
夏军、罗育机床及其水雾实用
172017216101374深圳创世纪银、叶李生、2017-11-28
处理装置新型张荣彬
夏军、罗育实用
18主轴连接组件2017216102413深圳创世纪银、叶李生、2017-11-28
新型张荣彬
2-1-175广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
夏军、罗育用于加工石墨实用
192017217443097深圳创世纪银、叶李生、2017-12-14
的机床新型王先利
赵素丹、夏数控卧磨冷雕实用
202018200580072深圳创世纪军、李耀明、2018-01-15
机新型田献印
夏军、罗育
实用银、田献印、
21卧式冷雕机2018216197403深圳创世纪2018-09-30
新型袁志刚、周作权
夏军、罗育
实用银、田献印、
22 卧磨精雕机 201821619755X 深圳创世纪 2018-09-30
新型袁志刚、周作权
夏军、罗育
实用银、田献印、
23卧式冷雕机2018216198726深圳创世纪2018-09-30
新型袁志刚、周作权
夏军、罗育玻璃精雕机外观
242017305372081深圳创世纪银、叶李生、2017-11-03
（B-400A） 设计张荣彬
一种数控卧磨实用田献印、袁
252018221235104深圳创世纪2018-12-17
冷雕机新型志刚、夏军
（4）专利纠纷案件对标的公司的持续经营能力和持续盈利能力的影响
标的公司目前正在进行的专利纠纷相关案件包括北京精雕案件、李万丽案件和苏州恒远案件。
*北京精雕案件立案后未有实质性进展。2022年2月，标的公司获悉，北京精雕已向北京知识产权法院提交《追加被告申请书》《变更诉讼请求申请书》，请求增加夏军先生为被告，同时变更诉讼请求，将诉请赔偿金额从原来的9200万元增加至38181万元。夏军先生已向受案法院提起管辖权异议。虽然之后收到证据材料显示，北京精雕主张创世纪申请的25项专利存在侵权情形，且提出深圳创世纪生产的多种型号机床使用了其商业秘密，但截至本报告书签署日，北京精雕未指出深圳创世纪所生产的机床的何种部件使用了涉诉专利，侵犯了其何种商业秘密，且北京精雕所主张的商业秘密侵权所涉及的商业秘密点并不明确。
2022年5月27日，北京知识产权法院对案件进行开庭审理，庭审中，北京精雕
申请撤回对夏军先生的起诉。标的公司认为北京精雕所主张的系公开销售的机床的结构设计，不构成商业秘密，属于已为公众所知悉的技术信息，因此标的公司认为北京精雕的侵权指控不能成立，深圳创世纪的相关专利及生产的机器设备未
2-1-176广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
侵犯其合法权益，且标的公司已委托代理律师积极应诉答辩。
另外，北京精雕提出标的公司生产的型号为 B-600A-B、B540F、B-550E、B-400H 和 B-400A 五个型号的机床侵犯了其商业秘密，但该五个型号的机床中除 B-550E 型号精雕机尚有少量生产外，其他四种型号机床均已不再生产。
北京精雕案件目前尚在一审审理阶段，针对目前所了解的案件事实，标的公司认为北京精雕举证证明的商业秘密为公众知悉的技术信息，不构成商业秘密，北京精雕的主要侵权指控不能成立。该案件不会对深圳创世纪的生产经营造成重大不利影响。
*李万丽案件，涉案金额为100万元人民币，涉案金额不大，且涉案产品目前已停止生产。另外，国家知识产权局专利局网站显示，涉诉专利目前状态为“届满终止失效”。该案目前尚在一审审理中。
*苏州恒远案件为再审案件，原审判决生效后标的公司已履行相关判决内容。另外，涉诉专利也已被国家知识产权局专利局宣告无效。如案件再审改判，标的公司可依据再审判决向法院申请执行回转。
综上，标的公司正在进行的专利纠纷诉讼对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力不会产生重大不利影响。
2、其他案件
截至2022年6月30日，标的额在1000万元以上的其他案件均为标的公司作为原告的案件，案件相关情况及财务处理方式列示如下:案件最新进展情序号案件信息案情描述财务处理方式况苏州台群机械有限公标的公司因被告司诉苏州迪庆金属科苏州迪庆金属科应收账款和发出技有限公司、湖北迪技有限公司（苏州
1二审审理中商品已全额计提星金属科技有限公迪庆）拖欠设备款减值司，习颜新，藏建买19078059元未还卖合同纠纷提起诉讼标的公司因被告乔锋智能装备股深圳市创世纪机械有
份有限公司、中国限公司诉乔锋智能装平安财产保险股
备股份有限公司、中份有限公司东莞无需进行财务处
2国平安财产保险股份已结案
分公司错误保全理有限公司东莞分公司标的公司已销售财产保全损害责任纠但保留产品所有纷
权的设备，主张被告赔偿相应损失
2-1-177广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
案件最新进展情序号案件信息案情描述财务处理方式况被告东莞富杰精密机械有限公司因正常的设备采购业务往来拖欠深圳市创世纪机械有标的公司设备款应收账款按账龄
限公司诉东莞市富杰共计12883953元一审判决已生效。计提坏账，标的公
3精密机械有限公司、未还。标的公司起2022年1月25日司2022年1月25
陈本友、向郁买卖合诉要求其偿还欠收到回款215万元日收到回款215万
同纠纷款，一审判决后被元告未提起上诉，且被告在一审判决生效后已主动还款215万元被告深圳市瑞飞科技有限公司向标的公司采购总价为1650万元的半自动流水线。被深圳市创世纪机械有告在支付100万元
限公司诉深圳市瑞飞货款后，拒绝继续应收账款已全额
4一审审理中
科技有限公司承揽合履行合同，且对剩计提坏账准备同纠纷余43台设备（共采购50台设备）一直不予提货。标的公司遂起诉要求被告继续履行合同被告伯恩光学（惠州）有限公司与标的公司签署试用深圳市创世纪机械有
买卖协议，被告在限公司诉伯恩光学公司尚未确认收
5试用期结束后未二审审理中（惠州）有限公司合入作意思表示且未同纠纷
支付货款，标的公司遂起诉要求支付货款及违约金综上，标的公司作为原告的案件除序号2、3的案件判决已生效外，其余案件目前均尚在审理中，根据企业会计准则的要求尚无需计提预计负债。标的公司作为原告的案件除上表序号2的案件外，均是标的公司正常经营中追讨货款相关的诉讼案件，其中：（1）序号1的案件法院已作出一审判决，判决结果确认了标的公司主张的欠款19078059元，且判决结果确认了标的公司可就相关设备的拍卖价款优先受偿；（2）序号3的案件标的公司已取得胜诉判决，且被告方在判决生效后主动联系标的公司偿还欠款，标的公司也拟于近期向法院申请强制执行，
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尽快追回欠款；（3）序号4的案件被告方所欠货款额虽大，但因标的公司大部分设备尚未向被告发货，标的公司已交付的设备共7台，平均每台设备价格为33万元，且本案中，被告所预定产品通用性较强，如最终被告无法继续履行合同，也不影响标的公司处置被告所预订的产品。（4）序号5的案件，标的公司尚未对此批产品确认收入，如案件最终败诉，标的公司可取回产品进行二次销售。如标的公司胜诉，标的公司可根据判决要求对方支付货款。标的公司的损失尚在可控范围内。另外，序号2的案件虽然标的公司败诉，但与此案相关的另一执行异议案件中，标的公司请求确认被保全设备的所有权归标的公司所有，且取得法院的胜诉判决，根据该判决，标的公司已将相关被保全设备取回，已在最大范围内减少损失。
因此，标的公司正在进行的1000万以上的重大诉讼不会对标的公司产生重大不利影响，标的公司尚无需计提预计负债，对本次交易及评估值不产生影响。
八、主营业务情况
（一）主营业务概况
标的公司深圳创世纪位于深圳市宝安区，是上市公司数控机床高端智能装备业务的核心经营主体，主要致力于中高端数控机床的研发、生产与销售。目前上市公司主营业务主要通过深圳创世纪开展。2021年，深圳创世纪营业收入占上市公司营业收入的98.82%。目前，标的公司核心主业为高端智能装备业务，立足于中高端数控机床产业，为广大用户提供高性价比、高可靠性的，具备综合竞争优势的数控机床产品和优质服务。主要经营产品如下：
2-1-179广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
（二）行业情况
1、标的公司所属行业
深圳创世纪主要产品为中高端数控机床，广泛应用于高端数控机床领域、新能源领域（新能源汽车、电池外壳、光伏、风电等诸多领域）、通用领域（包括
5G 产业链、汽车零部件、模具、医疗器械、轨道交通、航空航天、石油化工装备、船舶重工等诸多领域）、3C 供应链的核心部件加工。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司深圳创世纪所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C34 通用设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），深圳创世纪所属行业分类为“C3421 金属切削机床制造”。
根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》（发改委[2017]1号），深圳创世纪产品属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.4智能加工装备”中的数控金属切削机床；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号）深圳创世纪所从事业务属于“2高端装备制造产业”之
“2.1智能制造装备产业”之“2.1.3智能测控装备制造”中的“3421金属切削机床制造”。
2、主管部门、监管体制、主要法规及政策
（1）行业管理体制
标的公司所处行业的主管部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部。
国家发展和改革委员会主要职责包括从宏观上组织拟订高技术产业发展、产
业技术进步的战略、规划和重大政策，协调解决重大技术装备推广应用等方面的重大问题；承担规划重大建设项目和生产能力布局的责任；拟定全社会固定资产
投资总规模和投资结构的调控目标、政策及措施，衔接平衡需要安排中央政府投资和涉及重大建设项目的专项规划推进经济结构战略性调整等。
工信部的主要职责包括拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、
计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议；起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。
中国机床工具工业协会为本行业自律性行业组织，主要承担调查研究行业发
2-1-180广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）展方向，提出行业发展规划和建议，开展行业交流活动，规范行业行为等职能，在政府、国内外同行业企业和用户之间发挥桥梁、纽带作用，在国内同行业企业间发挥自律性协调作用。会员由机床制造企业或企业集团、科研设计单位、院校和团体自愿组成。
（2）行业主要行业政策近年来，公司所处行业主要相关政策情况如下：
序号文件名称颁布部门颁布时间主要相关内容
大力发展智能制造装备。针对感知、控制、决策、执行等环节的短板弱项，加工信部、强用产学研联合创新，突破一批“卡脖国家发改子”基础零部件和装置。推动先进工艺、委、教育
信息技术与制造装备深度融合，通过智部、科技
能车间/工厂建设，带动通用、专用智能“十四五”智部、财政
2021年12制造装备加速研制和迭代升级。推动数
1能制造发展规部、人社
月字孪生、人工智能等新技术创新应用，划部、国家研制一批国际先进的新型智能制造装市场监督备。
管理总
智能制造装备创新发展行动：……02通
局、国务
用智能制造装备:研发智能立/卧式五轴院国资委
加工中心、车铣复合加工中心、高精度
数控磨床等工作母机……
深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端“十四五”规划化智能化绿色化。培育先进制造业集群，
2和2035年远景国务院2021年3月推动集成电路、航空航天、船舶与海洋
目标纲要工程装备、机器人、先进轨道交通装备、
先进电力装备、工程机械、高端数控机
床、医药及医疗设备等产业创新发展。
将“高档数控机床及配套数控系统：五轴产业结构调整
国家发改2019年10及以上联动数控机床，数控系统，高精
3指导目录
委月30日密、高性能的切削刀具、量具量仪和磨
（2019年本）料磨具”内的产品列为鼓励发展项目工业和信息化
部关于促进制加快推进智能制造、绿色制造，提高生
2019年9月
4造业产品和服工信部产过程的自动化、智能化水平，降低能
6日
务质量提升的耗、物耗和水耗实施意见
将金属切削机床、金属成形机床、工业战略性新兴产国家统计2018年11
5机器人制造等列入高端装备制造产业大
业分类（2018）局月类中的智能制造装备产业。
6国家智能制造工信部、2018年8月明确基础共性、关键技术、行业应用三
2-1-181广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
序号文件名称颁布部门颁布时间主要相关内容标准体系建设国家标准个层次构成的国家智能制造标准体系；
指南（2018年化管委会建设智能制造标准试验验证平台，提升版）公共服务能力，提高标准应用水平和国际化水平。发挥各行业特点，制定行业亟需的智能制造相关标准。如：新一代信息技术领域的射频识别标准等。高档数控机床和机器人领域的机床制造和测试标准等。
到2020年，深化发展智能制造，鼓励新促进新一代人一代人工智能技术在工业领域各环节的
工智能产业发探索应用，提升智能制造关键技术装备
2017年12
7展三年行动规工信部创新能力，培育推广智能制造新模式。
月
划（2018-2020提升高档数控机床与工业机器人的自检年）测、自校正、自适应、自组织能力和智能化水平。
围绕数控机床、工业机器人、大型动力深化“互联网+装备等关键领域，实现智能控制、智能先进制造业”2017年11
8国务院传感、工业级芯片与网络通信模块的集
发展工业互联月成创新，形成一系列具备联网、计算、网的指导意见优化功能的新型智能装备战略性新兴产将数控机床和智能基础制造装备列入高业重点产品和
9发改委2017年2月端装备制造产业大类中的智能制造装备
服务指导目录产业。
（2016版）
围绕“中国制造2025”战略，加快突破关键技术与核心部件，推进重大装备与系统的工程应用和产业化，促进产业链协调发展。加快高档数控机床与智能加工“十三五”国家
2016年12中心研发与产业化，突破多轴、多通道、
10战略性新兴产国务院
月高精度高档数控系统、伺服电机等主要业发展规划
功能部件及关键应用软件，开发和推广应用精密、高速、高效、柔性并具有网
络通信等功能的高档数控机床、基础制造装备及集成制造系统。
将加快智能制造装备发展作为规划的十
项重点任务之一，又以创新产学研用合智能制造发展作模式，研发高档数控机床与工业机器规划工信部、2016年12
11人、增材制造装备、智能传感与控制装
（2016-2020财政部月备、智能检测与装配装备、智能物流与
年）仓储装备五类关键技术装备作为智能制造装备创新发展重点。
“十三五”国家按照聚焦目标、突出重点、加快推进的
12国务院2016年8月
科技创新规划要求，加快实施已部署的国家科技重大
2-1-182广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
序号文件名称颁布部门颁布时间主要相关内容
的通知专项，推动专项成果应用及产业化，提升专项实施成效，确保实现专项目标。
持续攻克“核高基”（核心电子器件、高端通用芯片、基础软件）、集成电路装备、
宽带移动通信、数控机床、油气开发、
核电、水污染治理、转基因、新药创制、
传染病防治等关键核心技术，着力解决制约经济社会发展和事关国家安全的重大科技问题。
绕实施高端装备创新工程，适应创新进展和市场需求，改进标准制修订流程，提高标准制修订效率，缩短标准制修订周期，及时更新标准，推动新一代信息质检总技术、高档数控机床和机器人、航空航装备制造业标
局、国家天装备、海洋工程装备及高技术船舶、
13准化和质量提2016年8月
标准委、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、升规划
工信部电力装备、农业机械装备、新材料、高性能医疗器械等领域标准化实现新突破，加快装备质量安全标准与国际标准接轨，促进产业升级和产品质量国际竞争力提升。
面向2020年，继续加快实施已部署的国家科技重大专项，聚焦目标、突出重点，攻克高端通用芯片、高档数控机床、集
国家创新驱动成电路装备、宽带移动通信、油气田、
14国务院2016年5月
发展战略纲要核电站、水污染治理、转基因生物新品
种、新药创制、传染病防治等方面的关
键核心技术，形成若干战略性技术和战略性产品，培育新兴产业。
实施高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力。实施智国民经济和社能制造工程，加快发展智能制造关键技
15会发展“十三国务院2016年3月术装备，强化智能制造标准、工业电子五”规划纲要设备、核心支撑软件等基础。培育推广新型智能制造模式，推动生产方式向柔性、智能、精细化转变提出“到2020年，高档数控机床与基础制造装备国内市场占有率超过70%，数国家制造《中国制造控系统标准型、智能型国内市场占有率强国建设2015年10
162025》重点领分别达到60%、10%，主轴、丝杠、导轨
战略咨询月域技术路线图等中高档功能部件国内市场占有率达到委员会
50%；”“到2025年，高档数控机床与基础制造装备国内市场占有率超过
2-1-183广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
序号文件名称颁布部门颁布时间主要相关内容
80%，其中用于汽车行业的机床装备平均
无故障时间达到2000小时，精度保持性达到5年；数控系统标准型、智能型国
内市场占有率分别达到80%、30%；主轴、
丝杠、导轨等中高档功能部件国内市场
占有率达到80%；高档数控机床与基础制造装备总体进入世界强国行列。”将高档数控机床和机器人列为拟大力推
动发展的十项重点领域之一，提出：开发一批精密、高速、高效、柔性数控机
17中国制造2025国务院2015年5月
床与基础制造装备及集成制造系统；加快高档数控机床等前沿技术和装备的研发。
3、行业概况与市场规模
（1）行业简介
机床是指制造机器的机器，亦称作工业母机、工作母机或者工具机。现代机械制造中加工机械零件的方法很多：除切削加工外，还有铸造、锻造、焊接、冲压、挤压等，但凡属精度要求较高和表面粗糙度要求较细的零件，一般都需在机床上用切削的方法进行最终加工。在一般的机器制造中，机床所担负的加工工作量占机器制造工作总量的40%~60%，是现代工业发展的重要基石。
具体分类看，机床一般分为金属切削机床、金属成形机床和木工机床等。从官方统计口径来看，机床行业主要包括金属切削机床和金属成形机床。其中，金属切削机床是机床工具行业中经济规模最大、地位最显著的领域。根据国家统计局数据，2021年我国金属切削机床产量为60.2万台，金属成形机床产量为21.0万台，金属切削机床产量约是金属成形机床产量的3倍左右。
另外，机床按是否使用数控系统，可以分为数控机床和非数控机床。数控机床是指一种装有程序控制系统的自动化机床。根据数控机床的性能、档次的不同，数控机床产品可分为高档数控机床、中档数控机床、低档数控机床。随着现代制造业的发展，机床数控化率已成为衡量制造业实力的重要指标。
（2）全球机床行业发展情况全球机床行业的发展受全球经济走势、制造业投资影响较大。根据联合国《世界经济形势与展望》，由于新冠疫情、贸易局势以及投资缩减，全球经济增速由
2-1-184广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）2018 年、2019 年的 3.0%、2.3%下降至 2020 年的-4.3%。根据 VDW（德国机床制造商协会）统计，2018年、2019年、2020年，全球机床产值折合人民币分别约6160.12亿元、5642.79亿元、4654.50亿元（以当年末欧元兑人民币中间价折算，下同），全球机床消费额折合人民币分别为5837.97亿元、5595.90亿元、
4590.30亿元。全球机床行业在2019年和2020年出现明显下滑。
中国、美国、德国、日本、意大利是机床生产、消费的主要国家/地区。其中，德国、日本机床行业凭借较强的技术积累与市场竞争力净出口规模较大，中国、美国为机床净进口国家。2020年度具体情况如下表所示：
机床消费主要国家机床生产主要国家机床消费额机床产值序号国家全球占比序号国家全球占比（亿元）（亿元）
1中国1491.1332.48%1中国1357.6729.17%
2美国541.0511.79%2德国708.6115.22%
3德国370.678.08%3日本659.4914.17%
4日本293.316.39%4意大利375.338.06%
5意大利229.925.01%5美国320.766.89%
合计4590.30100.00%合计4654.50100.00%
数据来源：VDW，以 2020 年末欧元兑人民币中间价折算为人民币
（3）我国机床行业发展情况
我国机床行业随着制造业发展而快速发展，2002年、2009年，我国已先后成为世界第一大机床消费国和世界第一大机床生产国，并保持至今。2018年、2019年，受宏观经济增速放缓，特别是汽车、消费电子行业景气度下降的影响，
我国机床市场有所下滑。根据 VDW 数据，2018 年、2019 年、2020 年，我国机床产值分别约为1560.85亿元、1355.75亿元和1357.67亿元，我国机床消费额分别为1705.03亿元、1555.28亿元和1491.13亿元。其中，2019年进口规模
504.88亿元，2020年进口规模416.98亿元，剔除进口规模下降因素影响，2019年和2020年我国机床内销消费规模分别为1050.40亿元和1074.15亿元，即国内机床企业市场规模有所上升。
2020年下半年以来，随着国内新冠疫情得到有效控制、海外订单回流，机
床下游行业实现快速复苏并带动机床行业回暖，而海外疫情反复、国产替代加速则给国内机床厂商带来了新的机遇。根据中国机床工具工业协会统计，2021年
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1-12月，重点联系企业营业收入同比增长26.2%；2021年1-12月，重点联系企
业金属切削机床新增订单同比增长19.0%，金属成形机床新增订单同比增长
22.1%。
我国机床行业数控化水平与发达国家仍存在较大差距。日本、德国及美国机床数控化率在75%-90%，而根据国家统计局数据，我国2020年新生产金属切削机床的数控化率仅为43%。《中国制造2025》战略纲领中明确提出：“2025年中国的关键工序数控化率将从现在的33%提升到64%”，我国机床数控化率仍有广阔的提升空间，并将带动数控机床行业的蓬勃发展。
2021年8月19日，国资委召开扩大会议，会议上强调要把科技创新摆在更
加突出的位置，推动中央企业主动融入国家基础研究、应用基础研究创新体系，针对工业母机、高端芯片、新材料、新能源汽车等领域加强关键核心技术攻关。
国资委会议中将工业母机位于首位，排序在高端芯片、新材料、新能源汽车之前，数控机床作为制造业转型升级基础的战略地位进一步凸显。
（4）市场规模估算
基于目前行业研究的主流观点，数控机床更新换代需求将是推动机床行业消费增长的重要推动力。金属切削机床的更新替换主要由于以下几点原因：1）原有机床设备，尤其是数控类机床，在经历多年的高强度使用后，设备加工精度、稳定性明显下，需要及时进行更替换；2）传统机床设备在经历多轮的升级迭代后，无论从效率还是精度上，均无法适应当前材料及工艺的加工需求，因此，需要使用更为先进的切削机床进行升级替代。
机床作为通用机械设备，服役年限一般为10年，超过10年的机床稳定性和精度会大幅下降。我国金属切削机床产量自2000年后快速增长，并于2011年达到顶峰86万台；2012-2014年，我国金属切削机床产量整体在70-85万台的区间内波动，但此后产量便开始逐步回落，呈现波动式下滑趋势。若以2000年以来我国数控机床产量数据作为基础数据，以平均使用寿命10年为机床更新标准，则2021-2024年国内金属切削机床更新需求平均在80万台左右，市场规模在千亿级以上。
4、行业进入的主要壁垒
数控机床行业属于技术和资本密集型相结合的行业，经过多年发展，我国的
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数控机床行业已初步形成一定的行业格局，新进入者面临较高的进入壁垒，具体如下：
（1）技术与人才壁垒
数控机床行业是一种集设计、加工、制造、维护保养为一体的系统工程，处于制造业产业链顶端，涉及多项学科及多项先进技术领域。同时，数控机床应用领域广泛，不同下游应用领域的生产流程、技术工艺、产品形态、品质要求等情形各异，需要针对不同细分领域进行针对性研发、个性化设计，要求企业具备整体的系统设计和开发能力。从事本行业的厂商需要掌握扎实的理论基础，具备多学科的先进技术融合能力，熟练掌握上游行业所提供的各类关键零部件性能，并对下游行业用户所提出的需求进行引导，高度综合相关技术并对系统进行集成后，才可设计出符合要求的成套装备及系统产品。
由于本行业是涉及多学科、跨领域的综合性行业，数控机床行业企业需要大批掌握机械系统设计、自动化控制系统设计、软件开发设计、以及深刻理解下游
行业技术变更等方面的高素质、高技能以及跨学科的专业人才，需要大量的研发设计人员、项目管理人员、市场开发人员和安装调试人员组成团队相互合作。
（2）资金壁垒
数控机床行业在生产设备、流动资金、技术开发等方面均需要大量的资金，而且资金的投入和产品的产出存在周期性，因此对数控机床生产厂商的资金实力要求较高。此外，一定规模的精密加工数控机床设备生产企业在建立完整制造链的过程中，需要大量的资金投入才能形成规模竞争能力。
（3）品牌壁垒
精密加工数控机床设备价值较高，属于较大的固定资产投资。由于设备的性能将决定所加工材料的品质和良品率，而影响最终产品的技术高度、质量、寿命、应用范围以及成本，客户对设备的质量、售后服务、技术性能等要求较高，因此客户的选择受设备品牌和口碑因素影响较大。一个良好品牌的建立需要可靠的产品质量、完备的售后服务体系作为支撑，也需要较长时间的市场检验。同时，满足客户定制化产品需求需要大量时间和经验的积累，客户一旦建立起对产品的信任，忠诚度通常较高。因此，制造商的品牌声誉和历史业绩对企业的产品销售影响很大，而品牌的建立需要相当长的时间，新进入者很难在短期内成功。
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（4）管理水平壁垒
企业生产设备从研发设计、生产检测、销售到售后服务等各个环节都对企业
的管理水平提出了很高要求，特别是致力于根据客户的个性化需求生产定制化非标产品的公司，将对公司的管理水平提出更高要求。尤其是多个项目同时运行，需要各个环节都有专业的管理人员把控。行业内很多领先的公司都通过引入精细化管理理念不断地提升产品品质，缩短生产周期，提高盈利水平，强化企业的创新能力。由于精密加工数控机床设备生产企业的管理能力源自长期实践积累，新进入行业的公司无法在短期内企及。
5、行业利润水平变动趋势及其原因
数控机床行业内各细分市场利润差异较大，其中高端产品由于技术含量高，产品附加值较高，因此利润率整体较高。随着产业结构调整的不断推进，新材料、新技术、新工业的不断突破，我国制造业对高精度零部件、配件需求不断增长，下游细分行业数控机床设备产品的品质、功能等多方面要求也会越来越高，这直接增加了高端产品的需求，且这类中高端精密加工数控机床设备在整个行业中所占比重将继续增大，利润水平也将继续得到提升。而对于技术含量较低的产品，由于市场竞争充分、进入门槛较低，竞争主要体现在价格方面，整体利润水平偏低，并将呈现继续下降的趋势。
除了行业本身的发展规律影响行业利润水平的变化外，原材料价格的变动亦将对行业利润水平造成一定的影响。
6、行业竞争格局和市场化程度
当前全球机床市场仍以德国、日本、美国的机床厂商为主，国际龙头数控机床厂商在规模、产品质量等方面仍然具有领先优势。国际品牌机床企业中，山崎马扎克、DMG 森精机、马格、天田、大隈等均是国际领先的数控机床厂商，产品涵盖数控车床、加工中心、镗铣机床等多项产品。根据赛迪顾问发布的2019年数控机床产业数据，全球高档数控机床龙头企业主要集中在德国、日本和美国，龙头机床企业销售额达人民币百亿级，并且实现了较高的利润总额，在世界多个国家开设了分子公司，拥有遍布全球的生产基地和经销商网络。整体看，德国和日本的机床制造商在全球机床行业竞争中占据较大优势。中国机床行业起步晚，但整体发展迅速，政府产业政策对机床行业的创新发展起了一定的引导作用，近
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年来中国机床行业在技术、市场规模上都有显著增长，不过国内主要机床制造商的收入体量与全球巨头仍存在一定差距。
标的公司目前主要产品为各类型加工中心，所专注的数控机床领域业务包括主要应用于消费电子行业的钻攻机和玻璃机，以及应用于汽车制造、航天航空等行业的零件加工中心机、模具加工中心机、龙门加工中心机等。标的公司数控机床业务在市场占有率、客户资源、规模效应和售后快速响应等方面处于行业领先地位，特别是在消费电子细分领域优势突出，标的公司研发生产的高速钻铣攻牙加工设备在技术水平、产销规模、服务能力等方面可与国际领先企业竞争，获得消费电子金属结构件龙头企业高度认可。
（1）市场份额情况
当前国内市场中，中低端产品的市场份额比重较大，进入门槛相对较低、市场竞争激烈，国内主要厂商市占率较低，未形成较为明显的份额优势，竞争格局较为分散。参考2021年度主要金属切削机床厂商相关产品营业收入来计算国内主要机床制造商市占率。从全市场看，标的公司、海天精工、秦川机床、纽威数控和沈阳机床市占率位居前五，分别为3.64%、1.91%、1.73%、1.22%和0.77%，前五大厂商市占率仅为9.28%，不足10%，行业集中度较为分散。具体情况如下：
数据来源：中国机床工具工业协会，Wind 数据从国内市场看，部分制造商已经形成一定规模，并且在特定机床产品中形成了自身优势。其中，标的公司以钻攻中心和立式加工中心等中小型机床设备为优
2-1-189广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）势产品，而秦川机床、沈阳机床在车床产品市场具备领先优势，海天精工则立足于生产各类加工中心。
随着国家对数控机床行业的支持力度加大、制造业转型升级需求深化、国产
替代进程加速的趋势，发行人作为行业龙头企业，有望凭借技术及市场优势，进一步扩大市场份额，未来发展前景广阔。
根据国家统计局数据，2020年度和2021年度，我国数控金属切削机床产量为19.3万台和27.0万台，根据公开资料，该细分行业主要公司的当年产量占比情况如下表所示：
2020年度2021年度
排名企业名称产量（台）产量占比产量（台）产量占比
1深圳创世纪2076210.76%253079.37%
2秦川机床106485.52%131964.89%
3沈阳机床73003.78%101003.74%
4浙海德曼35311.83%42111.56%
5海天精工27571.43%48821.81%
6纽威数控20611.07%30501.13%
7华东重机19271.00%35081.30%
8国盛智科10370.54%22640.84%
9日发精机9040.47%16960.63%
10科德数控1010.05%1580.06%
合计5102826.44%6837225.33%
注：数据来源于各公司2020年、2021年年报或招股说明书，其中秦川机床、沈阳机床披露的产量中包括部分非数控机床，华中数控未披露数控机床产量。
标的公司目前核心产品以中小型加工中心为主，在细分领域处于领先地位。
（2）境外主要竞争对手
在标的公司主要产品领域，国际上的主要竞争对手包括日本发那科（Fanuc）和日本兄弟公司（Brother）等。具体如下：
*日本发那科公司日本发那科公司是世界最大的专业生产工厂自动化设备和机器人的综合制造商，已有50多年的发展历史。截至2020年末，日本发那科在全球100多个国
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家拥有超过 260 个办事处，其产品主要有数控机床控制系统（CNC）、智能机器人以及智能机械设备，其中 CNC 和机器人产品多年来在全球市场的占有率一直保持领先地位。基于在数控系统上的优势，其开发的 CNC 加工中心在产销量、质量稳定性、技术先进性等方面具有全球领先地位。
*日本兄弟公司
日本兄弟公司是一家以现代化办公设备为主业、产品遍布全球的跨国集团，“brother”品牌旗下的家庭用缝纫机、工业缝纫机、传真机、打印机、多功能一体机等各种产品都在全球范围内首屈一指。日本兄弟公司1985年开始投产第一代钻孔攻丝加工中心，其重点开发的用于汽车、IT 设备等行业零部件批量加工的CNC 数控钻孔攻丝中心产品市场竞争力较强。
（3）境内主要竞争对手
国内从事数控机床业务的企业中，标的公司竞争对手主要包括海天精工、纽威数控、国盛智科、科德数控、日发精机、浙海德曼等。具体如下：
*海天精工
海天精工主营业务是高端数控机床（龙门、卧式、立式、镗铣、立式车床）。
主要产品包括数控龙门加工中心、数控卧式加工中心、数控卧式车床、数控立式
加工中心、数控落地镗铣加工中心、数控立式车床。汽车行业解决方案，模具行业解决方案，航空航天行业解决方案。
*纽威数控
纽威数控从事中高档数控机床的研发、生产及销售，现有大型加工中心、立式数控机床、卧式数控机床等系列200多种型号产品，广泛应用于汽车、工程机械、模具、阀门、自动化装备、电子设备、航空、船舶、通用设备等行业，部分产品根据客户特殊需求定制化开发。
*国盛智科国盛智科作为国内先进的金属切削类中高档数控机床以及智能自动化生产
线提供商，主要围绕下游机械设备、精密模具、汽车、工程机械、工业阀门、新能源、轨道交通、航空航天、石油化工、风电等领域的客户的应用场景和个性化需求，提供包括技术研发、方案设计、关键部件研制、软件二次开发与优化、系统集成、安装调试、售后技术支持等环节在内的智能制造一体化解决方案，形成
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了数控机床、智能自动化生产线、装备部件三大系列产品。
*科德数控
科德数控致力于五轴联动数控机床、高档数控系统及关键功能部件的技术研发。主要产品为系列化五轴立式（含车铣）、五轴卧式（含车铣）、五轴龙门、五轴卧式铣车复合四大通用加工中心和五轴磨削、五轴叶片两大系列化专用加工中心，以及服务于高端数控机床的高档数控系统，伺服驱动装置，系列化电机，系列化传感产品，电主轴，铣头，转台等。
*日发精机
日发精机主要从事数字化智能机床及产线、航空航天智能装备及产线、智能
制造生产管理系统软件的研制和服务，以及航空航天零部件加工、航空 MRO、ACMI 及飞机租售等运营服务，已经形成了包括高端智能制造装备及服务、航空运营及服务的综合业务体系。
*浙海德曼
浙海德曼专业从事数控车床研发、设计、生产和销售，致力于高精密数控车床的核心制造和技术突破。主要产品包括高端数控车床、自动化生产线和普及型数控车床三大品类、二十余种产品型号（均为数字化控制产品），产品主要应用于汽车制造、工程机械、通用设备、军事工业等行业领域。
7、行业技术水平和经营特征
（1）行业技术水平
我国在中高档数控机床研究开发方面取得了一定成果，近年来已逐步开启中高端数控机床的国产替代，然而在高端领域还存在明显不足。从“巴统协议”到“瓦森纳协定”再到中美贸易摩擦，日本、德国、美国等发达国家始终对向中国出口尖端技术产品有所限制，尤其是以五轴联动数控机床为代表的高档数控机床。近年来，国内中高档数控机床市场一批具备一定的核心技术的民营企业崛起，民族品牌逐渐形成进口替代趋势。但是，目前我国高端数控机床产业在技术水平、产品定制、配套产业链、经营规模等方面都与国际领先水平存在较大差距。
从技术角度，评判数控机床技术水平主要基于加工精度、生产效率、稳定性和高复杂性等维度。
*加工精度：机床精度包括几何精度、重复定位精度和切削精度。其中重复
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定位精度最能反应数控机床水平。据 ISO 标准，重复定位精度达到 0.005mm 为高精度机床，0.005mm 以下为超高精度机床。高精度机床对轴承、丝杠、导轨等核心部件要求较高。
*生产效率：规模化生产追求高效率。数控机床主轴转速和进给量范围大，减少工序间周转时间，相对普通机床一般约提高效率3-5倍，使用数控加工中心机床则可提高生产率5-10倍。
*稳定性：机床工作环境较为严酷，在高强度、长时间运行下将产生误差，主要误差包括几何误差(机床装配与制造误差引起)、热变形误差、切削力误差、
刀具磨损误差、伺服插补误差等，其中几何误差与热变形误差是主要误差源，两项占总误差45-65%。通过提高机床零部件的制造与装配精度，加大机床系统的刚度等方法可以减少机床本身的几何误差源。
*高复杂性：对于具备形状复杂、多线型、异形曲面等特点的零件（如叶轮、船用螺旋桨、重型发电机转子、大型柴油机曲轴等，主要应用于飞机起落架、航空发动机匣零件等），五轴联动数控机床是加工唯一手段，目前只有个别国内机床企业实现了五轴数控机床技术突破。
数控机床的档次是相对的、动态的概念，目前行业内尚无权威的划分标准。
考虑数控机床的技术水平可以从机床的中央处理单位、分辨率、进给速度、多轴
联动功能、显示功能、通讯功能方面体现，结合行业政策、文献的划分标准及标的公司自身的经营情况，对低档、中档、高档数控机床技术水平主要划分依据如下表所示：
技术水平低档中档高档
中央处理单位 8 位 CPU 32 或 64 位并具有精简指令集（RISC）的 CPU
分辨率 10μm 1μm 0.1μm
进给速度 8-15m/min 15-24m/min 24-100m/min 或更高
多轴联动功能2-3轴联动3-5轴联动或更多3-5轴联动
较齐全的 CRT 显示， 齐全的 CRT 显示，有图形、简单的数码显示或
显示功能有图形、人机对话、自人机对话、自诊断等功能显
CRT 字符显示诊断等功能显示示及三维动态图形显示
MAP（制造自动化协议）等
R232或DNC直接数控
通信功能无通讯功能高性能通讯接口，且具有联等接口网功能
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（2）行业经营特征
国产机床产品发展迅速，但核心部件自主程度不高，上游产业有待进一步发展。数控机床核心部件包括数控系统、主轴部件、刀塔部件、尾座部件、导轨、丝杆和轴承。目前国产的数控机床核心部件尚无法形成对进口产品的替代，特别是在中高端数控机床生产方面，核心部件大多依靠进口，导致行业利润率偏低。
标的公司积极布局关键部件研发，已实现高端机床核心部件刀库90%功能以及主轴50%功能的自主设计，并可从合作供应商取得相应配件。
数控机床行业对于产品实践要求较高，具体可以体现在两个方面：一是机床品类多、生产环节复杂，下游客户需求多样，不同种类机床生产细节多且有一定差异，技术的提升与改进需要通过持续的工艺数据积累和案例积累来推动；二是很多场景需要技术人员丰富的经验来判断，对技工人才要求很高，特别是在装配环节，国内外差距很明显，装配不当引起的机床结构差异对其稳定性影响极大，一般不同的机床在使用5-10年后精度会出现大幅分化。
数控机床下游行业较为分散，用户粘性获取较难，仅中高端机床厂商具备一定客户粘性。对于中低端机床厂商（主要是生产普通立加、数控车床等）而言，市场竞争激烈同时客户高度分散，单个客户购买较少，产品相对标准化可批量生产；对于中高端机床厂商（主要是生产卧式加工中心、龙门加工中心、高端立式加工中心等）而言，客户具有一定粘性和品牌感知，但具有定制化需求高，批量化生产难度大。
8、所处行业与上下游的关联性
数控机床的上游主要包括数控系统、电子元件、精密部件、功能部件、钣金、
铸铁钢件等设备提供商，下游主要包括汽车行业、消费电子、通信设备、航空航天、工程机械、精密模具等制造业行业。
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（1）上游行业的影响
机床行业上游主要由构成机床的基础材料和零部件组成，按功能主要包括系统控制与机械结构与两部分，系统控制包括数控系统、电器元件，机械结构包括铸铁钢件、钣金件、精密部件和功能部件，二者协同运作共同决定了数控机床的性能。上游原材料市场整体供需较为平衡，但中高端零部件依赖进口。
具体来看，数控系统：用于控制显示器、传感器、伺服电机等，技术要求较高，主要厂商包括德国西门子、日本发那科等；电器原件：包括断路器、继电器、变压器等；铸铁钢件：用于床身底座、鞍座工作台等；钣金：以多重程序的冷加
工工艺对钢板、铝板等金属板材进行加工，用于内外防护；精密元件：主要包括主轴单元和丝杠、线轨、轴承等传动部件等，主要厂商包括德国 Reckerth、日本THK、日本 NSK、台湾银泰等；功能部件：主要包括伺服电机、数控回转工作
台、刀库、机械手、齿轮箱、铣头、刀架等，主要厂商包括日本三菱、德国西门子等。
上游核心零部件生产规模效应明显，供应商通常会与数控机床企业之间建立长期合作关系，产品供应价格保持相对稳定。
（2）下游行业的影响
数控机床作为工业母机，下游涉及各行各业，目前对标的公司而言，重点下游行业包括消费电子、通信设备、汽车行业等。
* 消费电子行业（3C 产业）
消费电子是指供日常消费者生活使用的电子产品，包括手机、电脑、电视及其他终端电子类产品，通常被统称为 3C 产品。3C 产品对于零部件加工精度和加工效率要求加高，电加工机床、数控加工中心、数控钻床、数控铣床等广泛应用
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于消费电子行业，金属切削机床在消费电子行业的用途主要在加工金属外壳、金属零部件等。
随着居民生活水平、消费能力不断提升，全球 3C 数码市场发展态势较好，
2019 年，全球 3C 数码产品出货量达到 40 亿台左右，其中我国 3C 数码产品出货
量在 6 亿台左右。受新冠疫情的影响，2020 年，全球 3C 数码产品出货量有所下降，尽管如此，电子科技产品的购买意向率在各大品类仍处于领先位置，高端
3C 数码产品仍具有较大发展潜力，高端 3C 数码产品市场需求在不断释放。
伴随 5G 时代到来，3C 数码产品更新换代速度加快。以 5G 手机为例，根据中国信通院发布的相关数据显示，2021 年 1-12 月，我国 5G 手机累计出货量达到2.66亿部，同比增长63.5%，占同期手机出货量的75.9%，远高于全球40.7%的平均水平；截至 2021 年 12 月底，我国共有 671 款 5G 终端获得进网许可，其中 491 款 5G 手机、161 款无线数据终端、19 款车载无线终端。从未来发展趋势来看，随着 3C 数码产品用户规模不断扩大，其市场需求逐渐多元化发展，为适应多方位的市场需求，3C 数码产品行业将不断向轻薄化、精简化、个性化、高端化等方向发展。在传统 3C 数码饱和度逐渐上升的同时，可穿戴智能设备、服务机器人、无人机、TWS 耳机等 3C 数码新兴产品市场需求逐渐释放，新兴 3C数码产品成为了 3C 数码产品市场增长的重要驱动力。
目前，我国已经成为世界消费电子产业的制造中心，同时，居民收入水平稳步提高和手机等消费电子产品的普及率不断提高使得我国也成为了世界消费电
子产品的最大消费国之一。伴随着如 VR 设备、车用电子设备等新产品的不断涌现和新技术的不断应用使得消费电子产业的产品种类更为丰富，未来全球消费电子产业规模有望保持增长态势。中国消费电子产业已逐步成长为规模大、自主配套能力成熟的产业，未来中国消费电子产业产值与销售额将保持稳定增长，也将会拉动本行业产品的市场需求，推动本行业的发展。
*通信设备
通信设备制造业也是高档数控机床的重要应用领域，步入 5G 时代行业将迎来新的机遇。根据工信部发布的《2020年通信运营业统计公报》的数据统计，
2021 年全国移动通信基站总数达 996 万个，全年净增 65 万个。其中 4G 基站达
590 万个，城镇地区实现深度覆盖。5G 网络建设稳步推进，已建成 5G 基站 142.5
2-1-196广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）万个，全年新建 5G 基站超 65 万个，5G 网络已覆盖全国地级以上城市及重点县市。
在 2021 世界 5G 大会上，工业和信息化部部长肖亚庆表示，目前我国已开通建设 5G 基站 99.3 万个，占全球数量的 70%，覆盖全国所有地级市、95%以上的县区和 35%的乡镇，5G 终端手机连接数超过 3.92 亿户，占全球数量的 80%。
目前 5G 手机已经在终端客户快速普及，而企业端的行业应用处于起步阶段，5G+工业互联网将成为未来制造业发展的必然趋势，也将需要更多 5G 基础设施建设，包括基站、天线、传输设备等。根据前瞻产业研究院预测，2023 年新增 5G 基站数量有望达 85 万个，2021-2023 年复合增速 15.62%。5G 基站渗透率的提升，将加速以 CNC 加工中心为代表加工设备实现更新换代。
对于 5G 基站而言，其体积比 4G 更小，内部结构更为复杂，每个 5G 基站内部的腔体数量过百，所需要的生产工艺也更为复杂，以基站通信滤波器为例，要经过打孔、攻牙、铣削等工序，常规的立式加工中心需要装夹六次，这就需要在现有机床设备上进行升级，以提高加工效率和精度。因此，在 5G 技术升级的行业背景下，随着中国逐步加大对 5G 设施的投资，将进一步拉动通信设备行业对高档数控机床的需求。
*汽车行业
汽车产业是由整车制造商、零部件供应商、产品经销商和服务提供商组成的
覆盖汽车整车、零部件设计研发、制造、销售、售后服务以及报废回收全过程的庞大产业链。机床是汽车生产的重要设备，占据着汽车制造厂固定资产总投资的重要比例，直接影响到汽车的制造成本。数控金属切削机床对汽车工业的影响主要体现在占整车全部装备价值70%左右的汽车零部件加工领域，该领域对机床的需求已经超越了整车制造商对机床的需求。汽车零部件加工方面，中国生产的数控车床、立式加工中心基本上可以满足汽车零部件模具制造的需要。
随着汽车产业链转型升级以及国家“双碳目标”推进，汽车工业向新能源方向转型势在必行。新能源汽车动力总成发生改变后，除去传统的车桥、传动轴、制动器等零部件的加工需求基本不变外，发动机缸体、缸盖、凸轮轴等零部件需求会相应减少，而衍生出的各类机床、刀具也将失去原有的作用，同时新能源汽车的车身材质、电池系统、电机和电控系统，需要能够适应更复杂、更多样的生产
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要求的机床进行加工。例如，在新能源汽车驱动电机的制造中需要对电机轴、电机壳体等进行金属切削加工；新能源车的纯电齿轮要求每分钟达1.5万-2万转，远高于传统燃油车的6千-8千转，从而其对于齿轮精度和齿部啮合品质会有更高要求；新能源车变速器主要作用是优化电机维持在最佳效率点运转，通常采用同轴设计，需要与电机紧密连接。从生产工艺上，新能源汽车不论是对加工精度上还是体积上都对加工设备提出了较高要求，电动化趋势将推动汽车行业机床设备的产品升级。
新能源汽车当前已进入快速发展阶段。根据中汽协所发布的最新汽车产销数据，我国2021年新能源汽车产销分别达354.5万辆和352.1万辆，累计同比分别增长159.5%和157.5%，新能源汽车渗透率达到13.4%，较上年同期增长8个百分点。随着汽车、能源、交通、信息通信等产业的跨界融合，新能源汽车对于零部件精度和稳定性要求将进一步提高，高端数控机床的需求将被进一步带动。
9、行业周期性分析
从宏观层面来看，机床行业整体呈现波动上扬的周期。机床的周期由其自身寿命及下游需求决定，制造业的产能扩张是下游需求的基础。在制造业快速发展时期，人口红利、贸易红利等因素作用明显，机床产业不断扩张，迅速扩大的市场空间掩盖了周期性，机床行业表现为波动上扬；制造业发展到一定程度后，国内外需求基本得到满足，经济增速放缓，人口、贸易红利消失，制造业设备的更新周期、资本开支需求变化、机床寿命等综合作用使机床呈现明显的周期性。长远来看，制造业周期由工业化进程决定，而工业化的发展必然是上扬的，随着制造业的不断升级，机床产业也将顺着制造业周期波动向高端发展。
从标的公司层面而言，标的公司的销售情况根据下游需求确定，没有明显的周期性。本行业采用“以销定产，以产订购”的生产经营模式，采购周期和销售周期保持一致，主要随下游行业需求波动。
10、公司核心竞争力
（1）较高的品牌美誉度和客户认可度
在十多年数控机床业务发展进程中，标的公司始终追求卓越的匠心精神，深刻牢记“品质就是尊严”的产品使命，持续传承“我们一直用心，努力做到更好”的企业文化精神，用优良的品质塑造品牌，用高性价比的产品夯实品牌，用贴心的
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服务提升品牌，用真心呵护品牌，先后荣获“深圳市市长质量奖”、“深圳质量百强企业”、“深圳市科学技术进步奖”等多项质量与品质殊荣。标的公司核心商标“台群 Taikan”、“宇德 Yuken”被评为广东省著名品牌，在行业内具有较高的品牌美誉度。
经过不懈的努力，标的公司的中高端数控机床产品与服务获得了诸多一线客户的高度认可，比亚迪电子、立讯精密、富士康、长盈精密、领益智造、中国中车、上汽通用、中航工业等多个知名用户成为公司产品的重要客户。
（2）具备持续竞争力的研发创新能力
标的公司始终坚持“技术是根本”的战略定位，高度重视研发体系的建设和研发人才的培育，并以此推动研发技术创新。标的公司依托“一站一室两中心”（深圳市院士工作站、智能精密加工关键技术工程实验室、广东省工程技术研究中心、深圳市企业技术中心）四个高端研发创新平台，并在深圳、苏州两地设立企业技术中心，围绕提升产品核心竞争力、提高产品性价比、降低产品综合成本，以及基于未来需求的前瞻性开发等四个方向，积极投入资源、持续研发。
目前标的公司研发人员超过400名，具备行业领先的自主研发能力；同时，标的公司加大国内知名高校优秀毕业生的引入力度，加大中长期技术人才储备。标的公司在注重研发的同时，积极推动相关知识产权成果的申请和保护。截至2022年2月16日，标的公司共拥有有效专利618件，其中发明专利40件，实用新型
460件、外观设计专利118件，累计获得计算机软件著作权61件。
（3）安全、高效的供应链保障体系
为确保产品制造环节的绝对安全与可控，标的公司持续打造安全、高效的供应链保障体系，实施全生命周期管理。特别在供应商管理方面，标的公司从供应商开发与入围，供应商质量、评价与淘汰等方面，强化对“人”的管理；在供应物料管理方面，标的公司重点围绕成本、质量/品质、交付准时度、退库效率等方面，强化对“物”的管理，打造公司与供应商命运共同体，形成共赢、健康、可持续、可信赖的购销伙伴关系。2021年以来，受上游钢材类原材料价格的阶段性上涨、下游订单需求量超预期双重因素的影响，供应链短期内面临压力。在安全、高效的供应链保障体系下，标的公司通过高效组织、科学管理，强化供应保障力度，通过就地拓展供应链、加大资源开发力度、建立战略合作关系、加强安全库
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存管理、供应商厂区驻点等方式，实现了原材料的有序供应，并有效平滑了原材料涨价的影响，实现了供应保障和成本有效控制。
（4）完善的销售布局及快速的市场响应
标的公司始终坚持“市场是龙头”的战略定位，致力于培养和打造“狼性”营销团队，强化销售引领作用。在渠道布局方面，标的公司坚持国内国外一盘棋，在推动国内重点销售区域与一般销售区域互补发展的基础上，逐步加强国外渠道的开发；在销售模式方面，以市场特点和客户需求为导向，实施直销与分销代理相结合的销售模式；在销售策略方面，最大化贴近市场，实时关注与分析行业政策与市场供给需求的变化，积极制定中长期销售策略与短期执行计划，强化销售“大脑”作用；在服务协同方面，为及时、快捷地服务客户，标的公司在内部组织、管理和机制上推行“营服一体化”模式，不断提高客户满意度。
2010年后，面对智能手机从塑胶向金属材质转变的趋势，标的公司前瞻判
断、提前布局，开发出适用于金属结构件精密加工的钻攻机产品，并第一时间投放市场，截至目前该产品系列产销量国内持续领先。2017 年开始，基于对 3C 业务周期性波动的判断，标的公司快速调整资源投放，以立式加工中心产品作为突破口，加快通用市场的布局、实现销量连续四年翻番。产品及战略响应速度“快”已经成为标的公司核心竞争力的重要组成部分。
（三）主要产品及用途
1、通用系列产品
（1）立式加工中心（V系列）（核心产品）
2021年，标的公司立式加工中心出货量超过10000台，位居国内行业第一。
多年来，公司坚持“高品质、高性价比”的理念，通过科技创新回报客户，降低客户使用成本，打造出多款畅销产品。标的公司 V 系列线轨型立式加工中心，采用了高精度的滚柱线轨及滚珠丝杠，让机床具有更好的动态响应性，可以实现高速高刚性切削，在 5G、新能源汽车、精密零件、五金、汽配、医疗器械行业得到广泛应用。
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（2）通用系列其他产品
通用系列产品下游应用领域广泛且行业分散，为满足不同细分领域多样化的加工需求，除核心产品立式加工中心外，标的公司对通用系列产品进行了多序列的技术和产品布局，涵盖龙门加工中心系列、卧式加工中心系列、数控车床系列等，并在汽车零部件、自动化设备及机器人、机械加工、模具加工、零件加工、航空航天、轨道交通、医疗器械等领域广泛应用。
a.龙门加工中心系列
专为高效率高精密产业研发设计，主要适用于钻、铣、攻丝、镗孔、3D 弧面加工，广泛用于汽车、机车等领域大型精密零件加工和精密模具加工等
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b. 卧式加工中心系列
主要适用于汽车、能源、信息、工程机械、模具等行业零件的精密加工，特别适合于各种异型零件、高精度箱体类零件的加工。工件一次装夹可完成多面的铣、钻、镗、扩、铰、锪、攻丝等多种工序加工，显著提高加工效率。
c.数控车床系列
数控卧式车床是双坐标两轴联动、半闭环数控机床。机床机、电、液一体式布局，采用全封闭防护罩，拉门向左开，旋转操纵台位于右端固定防护罩上，操作方便。机床功能强，精度高，布局合理，造型美观，易于操作，维修方便。
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2、3C 系列产品
（1）高速钻铣攻牙加工中心（核心产品）
自钻攻机产品2011年面市以来，标的公司通过不断技术创新，应用端优化，数据分析、测试对比，总结技术经验，持续推进产品迭代，提高产品综合性能，目前该系列产品已升级至第六代。
2021年以来，针对钻攻机产品，标的公司基于在技术端和商务端的快速应对能力，在传统3C应用领域的基础上，积极推进3C产品的非3C化应用，面向新兴领域市场旺盛的需求，积极开拓无人机、电子烟、VR/AR硬件、智能家居、高端医疗、新能源汽车等相关零部件的金属加工领域，使标的公司发展赛道进一步拓宽，成为3C业务的重要补充。标的公司高速钻铣攻牙加工中心系列产品累计交付超过80000台，为单项产品行业第一。
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（2）3C系列其他产品
除钻攻机产品外，标的公司在其他金属加工领域及玻璃、陶瓷等非金属材质加工领域也积极进行产品储备与布局，如精雕机系列、热弯机系列、走心机系列产品等，随着3C产品相关玻璃、陶瓷材质结构件加工需求的增加，相关产品需求有望迎来增长。
3、高端系列产品近年来，随着中国制造业的不断迭代升级，国内许多产业对高端、高精密机床的需求也越来越旺盛。随着国际贸易战的持续升级，国内产业对自主高端机床品牌和产品的呼声也越来越高，为了顺应客户的需求和时代的需要，标的公司审时度势，快速响应市场，推出高端机床品牌“HELER赫勒”，未来将持续加大高端产品投入力度。
2021年底，标的公司的立式五轴系列机床开始批量下线。目前产品可实现工
件一次装夹即可完成复杂零件多面加工，突破了五轴加工中心研发制造难点，具备高精度，高效率，高稳定性等特点，系列机床广泛应用于3C零部件、VR眼镜、医疗器械、汽车零部件、船舶、航空等领域零件加工和模具加工，在高端市场需求旺盛、空间广阔。
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（四）主要产品的工艺流程图
数控加工中心机床产品的生产整体流程覆盖了研发设计、主要部件加工、整
机装配、检测出厂四大部分，标的公司产品生产的主要环节如下图所示：
标的公司生产加工具体流程包括根据客户需求设计解决方案、关键技术研
发、部件采购、生产加工、机械总装、系统集成、样机测试和出厂销售等。其中，涉及到的技术有数控机床铸件技术、系统智能化控制技术、AI（智能）刀具寿命
管理技术、ATC 高速换刀技术等先进技术，流程的每一个环节皆具备相关合格认定标准并填报相关记录，由专业人员审核。
（五）主要经营模式
在附加值较高的研发设计和品牌销售、服务环节，以及对技术及经验积累要
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求较高的精密制造和检测环节，标的公司积极投入资源、重点布局；对于生产所需核心部件方面，标的公司按照供应保障安全、可控的原则，主要通过“自主设计+委托加工”以及多种形式的采购方式获得，未在零部件环节大规模投入土地、厂房、设备类重资产及相关人员，减少重资产依赖，有效降低业务淡旺季和周期性波动带来的经营风险。
1、研发模式
标的公司基于“客户第一、科技创新”的核心理念，坚持创新驱动发展，应用
性研发与前瞻性研发并重，深入挖掘并快速响应市场及下游客户的需求，形成了用户需求导向特质的技术研发体系，致力于产品综合性能及高性价比产品的技术提升，在确保现有产品技术性能的基础上，独立投入资源，加大五轴高档数控机床技术的储备与研发。目前标的公司研发人员近400人，研发活动围绕“整机+”展开，即以整机研发为基础，积极布局主轴、刀库、B/C 轴转台、直角铣头、数控系统等关键部件研发、“机床云”平台开发等。
在整机研发方面，标的公司基于用户侧不断提高的加工需求，持续推动整机加工精度、加工速度、加工效率、稳定性的代际提升。按照“生产一代、试制一代、研发一代、预研一代”的整机研发战略，目前标的公司已完成“第六代”钻攻机的整机研发及批量生产。目前，标的公司在立式加工中心、龙门加工中心、卧式加工中心、数控车床等整机研发方面均取得了积极成果。
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在关键部件研发方面，标的公司在主轴、刀库、B/C 轴转台、直角铣头、数控系统等核心部件技术研发方面取得积极成果，目前已获得主轴相关专利15项，并实现50%的自主化率；获得刀库相关专利24项，并实现90%的自主化率。
在数控系统的联合开发方面，标的公司联合华中数控共同开发精雕机数控系统（TaiKan818D），目前已经在部分精雕机上实现应用；在数控系统的二次开发方面，标的公司基于客户真实需求进行数控系统二次开发，目前已实现5大模块、
30多个界面的开发，能够为客户在参数调整、简易编程、刀具使用、权限管理
等方面提供更方便、快捷的加工体验。
在“机床云”平台的研发方面，标的公司致力于“一体化的高端智能装备整体解决方案”能力建设，构建了创世纪“机床云”平台，通过机床设备联网、数据传输、数据计算分析，帮助下游客户实现以“云平台”为依托的数字化生产过程管控，通过电脑、手机等终端设备，实现程序管理、设备状态监控、设备运维、自动化生产、成本绩效管理等功能，从而提高生产过程的智能化水平。目前，创世纪“机床云”已在第六代钻攻机产品中应用推广。
2、供应采购模式
供应链环节是标的公司现有发展模式中的关键环节，经过多年的发展，标的公司已拥有由战略供应链、标准件供应链、非标定制供应链构成的完整供应链体系，并进行全生命周期管理，供应链保障体系稳定、高效。
标的公司通过战略采购、规模化集采、定制化采购、委托加工等多种方式，确保核心部件的稳定供给，实现成本控制、质量保证、交付保障等关键目标。目
2-1-207广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）前，在数控系统、丝杆、线轨、精密轴承等方面，标的公司主要通过向进口品牌供应商进行战略采购或规模化集采，并积极推动关键核心部件的进口替代；在主轴、刀库、转台等方面，标的公司主要通过自主设计、委托加工方式进行定制化采购，在铸件、钣金等方面，标的公司通过规模化集采、标准距离配送等方式实现配套供应保障。标的公司供应链全生命周期管理情况如下：
3、质量检测模式
在成熟的精密制造及检测体系下，标的公司生产所需核心部件主要通过委托加工及多种形式的外采方式获得，标的公司无需在零部件环节大规模投入厂房、设备等重资产及人员。同时，标的公司自主掌握对技术及经验积累要求较高的精密制造及检测环节，从而保障产品的精密性、稳定性、可靠性。
在精密制造环节，标的公司依托标准化的制造工艺流程，配备熟练的装配技术工人，采用标准化装配作业，模块化生产，流程化控制，确保制造的效率和质量。在检测环节，标的公司拥有专门的工程检测实验室、计量中心和精密测量室，配备先进的进口检测仪器，依托完善的品质管控体系和成熟的检测流程，经过十余道严格的检测工序，最终确保产品高标准出库。
目前，标的公司拥有东莞、苏州、宜宾、湖州（在建）四大产业制造基地，可以实现通用系列产品和 3C 系列产品的规模化精密制造及检测。
4、营销模式多年来，标的公司持续构建适应竞争的营销体系，通过产品力、营销力、服务力提升品牌力。
标的公司采用直销与经销相结合的销售模式，在通用领域，由于下游行业分
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布较广且客户分散，标的公司在直销的基础上，积极尝试经销模式；在 3C 领域，由于客户多为战略客户或大客户，一般以直销模式为主。在现有销售模式下，标的公司能够进一步贴近市场，实现快速布局、渠道下沉，在服务能力、反馈速度、属地化竞争、远程管控等方面赢得优势。
标的公司采用多样化的营销方式实现销售增长，在线下业务拓展方面，标的公司通过网格化、高密度客户拜访、参加展会等营销方式积极开拓客户，随着口碑效应的不断增强，客户主动联系洽谈、老客户转介绍也逐渐成为标的公司重要的获客来源。在线上业务拓展方面，标的公司在网络销售方面积极尝试、突破，推出通用机系列代表产品，结合多样化的促销策略，实现通用系列产品活跃度、用户数、成交量的跃升。此外，标的公司基于机床产品，通过向客户销售新机、以旧换新、二手机维修、租赁等，打造新机、置换、二手机等业务齐全的“全生态营销系统”，有效吸引客户，深度绑定客户，全渠道推进销售增长。
在售后服务方面，标的公司秉承“全心全意、及时、高效、低成本、增值、服务好每个客户到永远”的宗旨，为客户提供行业领先的、本地化优势突出的售后服务，及时响应客户售后服务需求。
（六）主要产品产能、产量和销售情况
报告期内，标的公司数控机床产品产、销情况如下：
项目2022年1-5月2021年2020年产量（台）97482530720762销量（台）108862588815632
产销率（注）111.67%102.30%75.29%
发出商品净增加数量（台）-1089-3763615
产销率（考虑发出商品增加额）100.50%100.81%92.70%
注：产销率=销量/产量
标的公司主要产品为数控机床产品，包括 3C 机型和通用机型两大类，总体而言以标准化产品为主。其中，3C 机型以标准化产品为主，通用机型以非标准化产品为主。对于标准化程度较高的机型和产品，标的公司采用“销售预测+适量备货”的生产模式；对于个性化定制产品，标的公司采用“以单定产”的生产模式。
2020年下半年以来，国内制造业投资显著增长，数控机床需求大幅上升，标的
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公司数控机床产量和销量双双大幅上升。
1、通用系列产品
标的公司通用系列数控机床系列产品主要包括立式加工中心、龙门加工中
心、卧式加工中心、数控车床等。
应用领域：主要应用于 5G 通讯基站中大型尺寸滤波器腔体、散热器、及天
线类产品的高精度、高效率加工；各种塑胶、五金模具的加工，汽车零部件、自动化设备部件、医疗器械、航空航天、轨道交通等行业的精密部件加工；航空航
天、汽车制造、轨道交通、航空航天等行业的中大尺寸复杂零件、模具加工；汽
车零部件加工、机械加工、模具制造等行业的中小尺寸复杂零件的高精度和高效率加工。
报告期内，标的公司通用机床产品产、销情况如下：
项目2022年1-5月2021年2020年产量（台）4144103795037
出货量（台）4935105064738销量（台）478590934610项目2022年5月末2021年末2020年末
产品库存（台）244229121419
其中：发出商品（台）14312234829
2、3C 系列产品
标的公司 3C 系列数控机床系列产品主要包括钻攻机、精雕机、热弯机等产品，以高速钻铣攻牙加工中心产品为主。
应用领域：主要应用于 3C 消费电子领域金属结构件（如不锈钢、钛合金、铝合金等）、非金属结构件（如铝塑材料、工程塑料、高分子合成材料等）的精
密加工；此外，也应用于 5G 通讯基站中小型尺寸滤波器腔体的钻孔、攻牙、铣削加工，以及各种自动化设备、无人机、医疗器械等行业中的小型精密零件、壳体类零件的加工等。
项目2022年1-5月2021年2020年产量（台）56041492815725
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出货量（台）91431529313261销量（台）61011679511022项目2022年5月末2021年末2020年末
产品库存（台）683271437647
其中：发出商品（台）412244086189
3、前五名客户情况
数控机床产品属于制造装备，使用寿命较长，下游客户主要视终端需求情况以及现有设备使用情况，确定采购计划。因此，大部分客户对于机床设备的需求并不是连续的，报告期内标的公司主要客户存在一定变化。
报告期各期内，标的公司向前五名客户销售产品情况如下：
单位：万元序主要销售占当期标的公司年份客户名称销售收入号品种营业收入的比重
1 江苏雅通贸易有限公司 3C 19708.75 8.95%
立铠精密科技（盐城）有限公司 3C 10574.98 4.80%
2 日铭电脑配件（上海）有限公司 3C 646.27 0.29%
立讯智造科技(常熟)有限公司 3C 902.88 0.41%
小计12124.13
3 江苏久茂精密电子科技有限公司 3C、通用 4086.73 1.86%
东莞市伟源五金有限公司 3C、通用 175.66 0.08%
2022年4
1-5 月 伟源科技有限公司 3C、通用 3692.04 1.68%
小计3867.701.76%
3C、3C 配
惠州比亚迪电子有限公司2663.721.21%件
中山比亚迪电子有限公司 3C 713.63 0.32%
5
汕头比亚迪电子有限公司 3C 配件 11.07 0.01%
汕尾比亚迪电子有限公司 3C 配件 0.28 0.00%
小计3388.701.54%
合计43175.9919.61%
立铠精密科技（盐城）有限公司 3C 32410.39 6.23%
日铭电脑配件（上海）有限公司 3C 7107.34 1.37%
2021 年度 1 日沛电脑配件（上海）有限公司 3C 5714.42 1.10%
日达智造科技（如皋）有限公司 3C 3060.33 0.59%
小计48292.479.29%
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序主要销售占当期标的公司年份客户名称销售收入号品种营业收入的比重
2 捷普科技（成都）有限公司 3C 42251.37 8.13%
广东长盈精密技术有限公司 3C 40065.32 7.71%
东莞长盈精密技术有限公司 3C 832.12 0.16%
宜宾长盈精密技术有限公司 3C 267.92 0.05%
3 宁德长盈新能源技术有限公司 3C 90.50 0.02%
东莞市茶山长盈精密技术有限公司 3C 6.51 0.00%
深圳市长盈精密技术股份有限公司 3C 0.51 0.00%
小计41262.887.94%
惠州比亚迪电子有限公司 3C、通用 23360.99 4.49%
深圳市比亚迪供应链管理有限公司 3C、通用 562.09 0.11%
4 汕头比亚迪电子有限公司 3C 配件 22.45 0.00%
汕尾比亚迪电子有限公司 3C 配件 2.04 0.00%
小计23947.574.61%
5 鸿富锦精密电子（成都）有限公司 3C 22272.68 4.28%
合计178026.9734.24%
1 深圳市台群自动化机械有限公司 3C、通用 78833.52 25.82%
2 无锡市台群自动化设备有限公司 3C、通用 67680.11 22.16%
3 东莞领杰金属精密制造科技有限公司 3C 27755.04 9.09%
2020 年度 惠州比亚迪电子有限公司 3C、通用 14896.37 4.88%
4 汕头比亚迪电子有限公司 3C、通用 1822.39 0.60%
小计16718.765.48%
5 江苏唯士达智能检测系统有限公司 3C 14435.58 4.73%
合计205423.0067.28%
注：对于属于同一实际控制人控制的企业，已合并计算。
2020年前五大客户中，深圳市台群自动化机械有限公司（以下简称“深圳台群”）和无锡市台群自动化设备有限公司（以下简称“无锡台群”）为标的公司经销商。2019年下半年标的公司开始尝试经销为主的销售模式，由于未达到预期效果自2020年10月开始恢复原直销为主经销为辅的模式。2021年对上述经销商的销售金额较少。其中，深圳台群的股东、实际控制人陈月琴系上市公司及标的公司实际控制人夏军之父亲之姐妹之儿子之配偶；无锡台群的股东、实际控制人徐攀峰系标的公司子公司苏州台群之前员工。
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无锡台群成立于2019年7月，相对而言成立时间较短。无锡台群核心销售人员具备数控机床销售从业经验，在相关区域市场内拥有较丰富的客户资源；此外，徐攀峰及其部分销售人员曾在标的公司子公司任职销售人员，对标的公司的产品熟悉，且在任职期间建立并维系了一定数量的终端客户关系，客户源主要为中小客户群体，体现了经销商开发区域性中小客户的优势。基于标的公司2019年起大力发展经销模式的预期，无锡台群成立时间较短即实现较大金额收入具有合理性。
报告期，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方以及持有标的资产5%以上股份的股东均未持有前五名客户的权益。
4、有关经营许可的情况
标的公司主营业务为数控机床等高端智能装备制造的研发、生产与销售，开展业务无需特别取得相关经营许可或资质。
（七）主要产品的原材料和采购情况
1、主要产品的原材料、能源及其供应情况
标的公司生产数控机床所需的原材料主要包括数控系统、钣金件、刀库、主轴、丝杠等。其中，标的公司的中高端机型的数控主要为日系系统，采购自发那科、三菱等日系厂商，低档玻璃机系统主要为国产华数系统；钣金件及其他铸件由于较为标准化，标的公司主要基于地域原则，向就近的供应商进行采购；主轴及丝杠、导轨等功能部件主要向台湾厂商进行采购。标的公司为细分领域龙头企业，与上游供应商合作关系良好，报告期内主要原材料价格保持相对稳定。
标的公司耗用的主要能源为水和电力。水和电力主要是日常生产、研发耗用，标的公司以市场价格在当地供水局和供电局采购，水和电力供应稳定、充足。由于标的公司生产过程中对电力消耗相对较少，不属于高耗能企业，受近期限电政策影响较小。
2、前五名供应商情况
报告期各期内，标的公司向前五名供应商采购产品情况如下：
单位：万元
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序主要采购占当期标的公司年份供应商名称账面采购金额号品种总采购金额比重
1深圳市广菱数控科技有限公司数控系统18827.9111.83%
2深圳万久智动化有限公司数控系统13909.048.74%
2022年3北京发那科机电有限公司数控系统10939.236.87%
1-5月4苏州津准机电科技有限责任公司电箱8957.345.63%
5江苏德杰机械设备有限公司刀库7903.694.97%
合计60537.2138.04%
1深圳市广菱数控科技有限公司数控系统70982.9315.85%
2深圳万久智动化有限公司数控系统55671.6512.43%
3苏州津准机电科技有限责任公司电箱21928.594.90%
2021年度
4银鼎精密元件（上海）有限公司丝标、线杆19394.784.33%
5北京发那科机电有限公司数控系统16507.843.69%
合计184485.7941.19%
1深圳万久智动化有限公司数控系统36516.0112.18%
2深圳市广菱数控科技有限公司数控系统35619.1411.88%
3苏州津准机电科技有限责任公司电箱16379.095.46%
2020年度
4深圳市德杰机械设备有限公司刀库16251.575.42%
5北京发那科机电有限公司数控系统15417.815.14%
合计120183.6340.09%
注：对于属于同一实际控制人控制的企业，已合并计算。
数控机床行业市场充分竞争，标的公司向主要供应商采购价格公允，不存在供应商集中度较高的情况。报告期内，标的公司主要供应商保持稳定，不存在供应商成立后短期内即成为主要供应商的情况。上市公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商之间不存在关联关系。
报告期，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方以及持有标的公司5%以上股份的股东均未持有前五名供应商的权益。
（八）安全生产和环境保护情况
标的公司设置安环部，专项负责安全生产与环境保护相关工作，确保各项制
2-1-214广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）度有效执行。
1、安全生产情况
报告期内，标的公司严格按照《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国职业病防治法》、《特种设备安全监察条例》、《企业事业单位内部治安保卫条例》等规定，落实安全生产管理。
标的公司安环部结合安全管理工作的实际需要，对安全管理体系进行多次梳理修订，基本健全了包含《生产车间安全管理规定》、《生产异常应急处理办法》、《兼职安全员管理制度》、《安环生产责任制》、《综合事故应急救援预案》、《工伤事故管理规定》、《值班管理规定》、《保安巡逻管理规定》在内的安全管理制度体系，合计制定安全制度文件24份（涉及生产安全、职业卫生、消防安全、化学品安全、施工安全、环保安全、特种设备安全等），所有制度已覆盖到各条线、各环节适用，有效满足安全生产的需要。
报告期内，深圳创世纪未发生安全生产事故。深圳创世纪不存在因违反安全生产等相关法律、法规而受到安全生产监督管理部门处罚的情形。
2、环境保护情况
标的公司于 2014 年通过 ISO14001 环境管理体系认证，每年度接受监督检查。标的公司严格按照 ISO14001:2015 管理标准，制定了《环境因素识别与评价控制程序》《危险源识别与风险评价控制程序》《EHS 检测测量管理程序》等环
境保护相关制度，其负责生产运营的厂房及生产线均符合环保要求。
经过专业机构对标的公司进行的环境评价，标的公司生产过程中涉及的环境因素有生活污水、噪声、危险废物、工业固体废物等类型：
（1）标的公司生活污水经化粪池处理后排入市政污水管网，进入沙井水质
净化厂处理后排放，对周边水体不产生直接影响；
（2）在项目测试、空压机等设备运行时会产生一定强度的噪声，为降低噪声分贝，标的公司通过独立设置机房并及时淘汰落后设备、加强设备维护保养等措施，使厂界噪声达标排放；
（3）对于生产过程中产生的废机油、废乳化油、含油废金属危险废物，标
的公司已进行有效控制，对部分辅料进行循环使用，减少危废产生量，收集的危废统一交由深圳市环保科技集团有限公司处理，无造成环境污染事故；
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（4）对生产生活中产生的生活垃圾及一般工业固体废物，标的公司落实分
类收集储存，交由正规的环卫部门统一处理，对周围环境无影响；
标的公司每年度会聘请第三方机构对生活污水、工业废气、厂界噪声情况进
行监测评价，报告期内监测结果显示达标，符合法律要求。报告期内，深圳创世纪不存在因违反环境保护等相关法律、法规而受到环境保护部门处罚的情形。
（九）技术与研发情况
1、研发组织体系及运行情况
标的公司设立了符合行业特点与业务模式的研发组织体系，整个研发体系内部运转良好，且与标的公司其他部门紧密配合，为标的公司发展提供了有力保障。
标的公司的研发中心设置：研发院，负责储备未来3至8年复杂的机型和一些核心部件的修改、拓展工作；产品开发部，负责未来1至3年内市场需求机型的开发、质量管控和成本管控；应用部，负责客户端应用更新、提高客户满意度和提高生产线效率；综合管理项目部，负责研发中心的管理、绩效考核和专利管理。
未来拟设置对外项目部，负责与境外项目对接。
标的公司始终坚持“技术是根本”的战略定位，不断推动高端智能装备产品技术研发，依托“一站一室两中心”（深圳市院士（专家）工作站、智能精密加工关键技术工程实验室、广东省工程技术研究中心、深圳市企业技术中心）四个高端
研发创新平台，并在深圳、苏州两地设立企业技术中心和创世纪研究院，围绕提升产品客户满意度和核心竞争力、提高产品性价比、降低产品生产制造成本，以及基于未来需求的前瞻性开发等四个方向，通过创新研发机制，积极开展新技术、新产品、新工艺的持续研发。目前，标的公司高端智能装备研发人员超过400名，具备行业领先的自主研发能力，为业务可持续发展提供了重要支撑和技术保障。
2、研发成果
标的公司在注重研发的同时，积极推动相关知识产权成果的申请和保护，标的公司曾被国家知识产权局认定为“国家知识产权优势企业”。
在高端智能装备业务领域，标的公司近年来获授权的核心发明专利如下表：
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序专利权专利名称专利号专利类型授权日期限号人扒料装置及曲面深圳创
1 ZL201610948075.1 发明专利 2019.02.22 20 年
玻璃成型机世纪玻璃精雕机新型深圳创
2 ZL201610471469.2 发明专利 2019.02.01 20 年
夹具世纪数控机床及其刀深圳创
3 ZL201610704494.0 发明专利 2019.01.15 20 年
库世纪加工中心丝杆润深圳创
4 ZL201510853757.X 发明专利 2018.06.26 20 年
滑密封结构世纪数控机床内恒温深圳创
5 湿控制方法和装 ZL201510507002.4 发明专利 2018.05.22 20 年
世纪置超声波加工装置深圳创
6 ZL201610137951.2 发明专利 2018.04.03 20 年
和数控机床世纪高速旋转轴承润深圳创
7 滑装置及其应用 ZL201410655401.0 发明专利 2018.01.12 20 年
世纪的润滑系统用于夹臂式刀库深圳创
8 的 360 度分度装 ZL201410849292.6 发明专利 2018.01.12 20 年
世纪置拉簧回复机构和深圳创
9 ZL201510386914.0 发明专利 2017.03.29 20 年
设备世纪数控机床的刀库深圳创
10 ZL201310740123.4 发明专利 2016.01.13 20 年
控制方法和系统世纪
（十）质量控制情况
标的公司从质量管理和质量控制需求出发，严格执行行业质量控制标准，并制定质量控制相关制度及质量控制措施，确保产品质量满足客户要求。标的公司拥有专门的工程检测实验室、计量中心和精密测量室，配备先进的进口检测仪器，依托完善的品质管控体系和成熟的检测流程，经过十余道严格的检测工序，最终确保产品高标准出库。
1、质量控制标准
标的公司对产品操作精度、效率、稳定性均有较高要求，对产品质量控制极为重视，质控标准以 GB/T19001-2008 质量管理体系标准为基础，结合生产流程制定了《来料检验控制程序》《制程品质异常处理程序》《产品防护控制程序》《不合格品管理程序》《CNC 成品检验作业指导书》等制度，生产部、品管部等部门根据作业要求对每一生产环节制定了标准化的岗位作业指导书，保证质量控制各
2-1-217广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）项措施的落实。
标的公司于 2012 年通过了 ISO9001-2008 质量管理体系认证。标的公司产品在严格按照国家、国际相关标准执行的同时，还需要根据不同客户的质量要求按项目对产品质量进行控制。在具体经营过程中，标的公司从研发设计、原材料采购、生产装配、测试、成品出厂的各个环节，合理设置质量控制点，全程进行质量监控，使产品符合客户相应质量认证。
2、质量控制体系组织架构
标的公司设立了独立的品质管理部，全面负责对产品生产的质量进行管控。
同时，标的公司还在售后服务部门增加客户交机检验职能，在关键供应商处设检验代表监督品质管控。经核查，报告期内，标的公司未因产品质量问题受过重大处罚。
3、质量控制措施
标的公司主要从以下几个方面实施质量控制措施：
（1）对外采购原材料和配件阶段，标的公司建立了《供应商管理程序》《来料检验规范》《产品防护控制程序》等制度性文件从源头确保产品质量。标的公司实施供应商考核制度，达到一定标准的方可成为合格供应商。对采购的原材料和配件事先评估、选型，并经试验后确定采购型号实行定向采购；对于关键零部件供应商，标的公司委派检验代表到单位现场实行加工过程的监督检查。原材料进仓库之前，质检人员对各项参数指标进行检验，检验合格后办理入库；原材料入库后，仓管人员对其储存、搬运实施防护控制管理。
（2）产品生产阶段，标的公司从硬件设计、软件测试、设备组装检测、整
机检测等方面进行质量控制。硬件设计及软件测试：结合客户的需求对产品的设计方案进行评估，对产品的各模块进行测试，保证设计方案无质量问题。设备组装检测：在配电、校主轴、调刀库、钣金安装、加工试水等各个设备组装环节完成后，由生产人员和品质人员分别对相应环节进行检测，确保每道工序质量合格。
整机检测：整机组装完毕后，对产品的各项技术指标进行测试，由品管部专职检验员对全部产品进行独立检测，确保产品质量。
（3）标的公司定期组织员工进行培训与学习，强化员工质量控制意识，并
建立起对产品质量的纠正和预防措施，以防止发生或者潜在发生不合格产品的情
2-1-218广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）况；品管部定期对生产环节进行质量审核，标的公司高层管理人员进行不定期抽查，监督整个生产过程。
4、产品质量纠纷
标的公司建立了标准的质量管理制度，实施了科学的质量管理流程。报告期内，标的公司未发生因质量不合格而造成重大纠纷，也不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚的情况。
九、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况，与本次交易评估作价的差异及其他相关说明
（一）最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、2020年4月，金通安益、荣耀创投和隆华汇增资深圳创世纪
2019年1月，创世纪2019年第一次临时股东大会决议通过安徽高新金通安
益二期创业投资基金（有限合伙）、新疆荣耀创投股权投资合伙企业（有限合伙）、
石子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）对深圳创世纪增资事宜，截至2018年9月30日，深圳创世纪净资产账面价值为238533.34万元，估值为420000.00万元，增值率为76.08%。2020年4月，深圳创世纪完成工商变更登记。
2、2020年11月，港荣集团以对深圳创世纪的可转换债券转换成股权
2020年5月9日，北京中天华资产评估有限责任公司出具中天华资评报字（2020）第10525号《四川港荣投资发展集团有限公司拟实施市场化债转股所涉及深圳市创世纪机械有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至2019年12月31日，深圳创世纪净资产账面价值为292782.12万元，评估值为
436927.20万元，增值率为49.23%，评估方法为收益法。2020年11月，深圳创
世纪完成工商变更登记。
3、2021年1月，国家制造业基金增资深圳创世纪
2020年12月15日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字【2020】第3431号《国家制造业转型升级基金股份有限公司拟对深圳创世纪机械有限公司进行增资涉及的其全部股东权益价值评估项目资产评估报告》，截至2020年9月30日，深圳创世纪净资产账面价值为333427.50万元，评估值为472900.15
2-1-219广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）万元，增值率为41.83%，评估方法为收益法；深圳创世纪2021年度、2022年度、
2023年度的净利润预测结果分别为43247.04万元、45627.44万元和47110.11万元。2021年1月，深圳创世纪完成工商变更登记。
4、2021年10月，创世纪拟发行股份购买深圳创世纪少数股东权益
2021年10月8日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字【2021】第2825号《广东创世纪智能装备集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市创世纪机械有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》，截至
2021年6月30日，深圳创世纪净资产账面价值为488568.52万元，评估值为
680300.00万元，增值率为39.24%，评估方法为收益法。
5、2022年1月，创世纪购买深圳创世纪少数股东权益2022年1月，创世纪与金通安益、隆华汇投资分别签订了《关于深圳市创世纪机械有限公司股权回购协议》，约定公司以7800万元回购金通安益持有深圳创世纪1.1284%的股权，以5200万元回购隆华汇投资持有深圳创世纪0.7522%的股权。本次交易估值以中联资产评估集团有限公司出具的《广东创世纪智能装备集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市创世纪机械有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字2021第2825号）截
至2021年6月30日股东全部权益的评估结果680300.00万元为参考依据，协商确定价格为18.20元/1元注册资本，对应深圳创世纪估值为691268.29万元。2022年1月28日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续。
（二）最近三年交易估值的差异说明
1、近三年增资及股权转让中评估结果与其账面值的增减情况
单位：万元序当年归母净估值方基准日账面价值估值增值率市盈率号利润法
12018年9月30日238533.34420000.0076.08%28820.1814.57协商
22019年12月31日292782.12436927.2049.23%35811.3712.20收益法
32020年9月30日333427.50472900.1541.83%49874.829.48收益法
42021年6月30日488568.52680300.0039.24%74754.089.10收益法
52021年6月30日488568.52691268.2941.49%74754.089.25协商
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2、近三年评估或估值与本次标的资产估值差异的合理性
近三年评估或估值与本次标的资产估值差异情况如下表：
单位：万元序号基准日估值本次估值差异金额差异原因净资产增加和业务规模扩大
12018年9月30日420000.00680300.00260300.00
影响净资产增加和业务规模扩大
22019年12月31日436927.20680300.00243372.80
影响净资产增加和业务规模扩大
32020年9月30日472900.15680300.00207399.85
影响
42021年6月30日680300.00680300.000.00本次交易
52021年6月30日691268.29680300.00-10968.29根据本次交易评估值协商
近三年标的公司营业收入及净利润情况如下表：
单位：万元序号名称2018年2019年2020年2021年
1营业收入198054.73216987.04305358.28519948.68
2归母净利润28820.1835811.3749874.8274754.08
近三年评估或估值与本次标的资产估值差异的主要原因为：
1、2020年4月，金通安益、荣耀创投和隆华汇增资估值基准日为2018年9月30日，估值比本次交易评估值低260300.00万元，主要是由于金通安益增资、荣耀创投增资、隆华汇增资、港荣集团可转债转股、国家制造业基金增资、期间
经营利润和业务规模扩大的影响，账面净资产从238533.34万元增加至
488568.52万元，增加金额为250035.18万元，营业收入由2018年198054.73
万元增加至2021年的519948.68万元，归母净利润由2018年28820.18万元增加至2021年的74754.08万元。账面净资产增加直接导致估值上升，同时标的公司2021年收入及净利润比2018年大幅上升也导致估值上升，本次标的资产估值对应的市盈率低于金通安益、荣耀创投和隆华汇增资估值对应的市盈率，金通安益、荣耀创投和隆华汇增资估值与本次标的资产估值差异具有合理性。
2、2020年11月，港荣集团可转债转股评估基准日为2019年12月31日，
评估值比本次交易评估值低243372.80万元，主要是由于港荣集团可转债转股、国家制造业基金增资、期间经营利润和业务规模扩大的影响，账面净资产从
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292782.12万元增加至488568.52万元，增加金额为195786.40万元，营业收入
由2019年216987.04万元增加至2021年的519948.68万元，归母净利润由2019年35811.37万元增加至2021年的74754.08万元。账面净资产增加直接导致估值上升，同时标的公司2021年收入及净利润比2019年大幅上升也导致估值上升，本次标的资产估值对应的市盈率低于港荣集团可转债转股估值对应的市盈率，港荣集团可转债转股估值与本次标的资产估值差异具有合理性。
3、2021年1月，国家制造业基金增资评估基准日为2020年9月30日，评
估值比本次交易评估值低207399.85万元，主要是由于港荣集团可转债转股、国家制造业基金增资、期间经营利润和业务规模扩大的影响，账面净资产从
333427.50万元增加至488568.52万元，增加金额为155141.02万元，营业收入
由2020年305358.28万元增加至2021年的519948.68万元，归母净利润由2020年49874.82万元增加至2021年的74754.08万元。账面净资产增加直接导致估值上升，同时标的公司2021年收入及净利润比2020年大幅上升也导致估值上升，本次标的资产估值对应的市盈率低于国家制造业基金增资估值对应的市盈率，国家制造业基金增资估值与本次标的资产估值差异具有合理性。
4、2022年1月，金通安益、隆华汇投资股权回购是参照本次交易评估值协
商确定价格为18.20元/1元注册资本，对应深圳创世纪估值为691268.29万元，比本次交易评估值高10968.29万元，2021年7-12月标的公司归母净利润为
40855.87万元，回购估值比本次交易评估值高主要是由于估值基准日与交易价
格确定日之间经营利润增加导致估值升高，金通安益、隆华汇投资股权回购估值与本次标的资产估值差异具有合理性。
综上，近三年评估或估值与本次标的资产估值差异具有合理性。
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
深圳创世纪报告期内的收入确认原则和计量方法如下：
1、2020年1月1日起收入确认原则
合同开始日，本公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，
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并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；
（2）客户能够控制本公司履约过程中在建商品或服务；
（3）本公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：
（1）本公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
（2）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；
（3）本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
（4）本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
（5）客户已接受该商品；
（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业可比上市公司年报，深圳创世纪收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不
存在重大差异，对深圳创世纪净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础及财务报表范围
1、财务报表的编制基础
报告期内，深圳创世纪的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计
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准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
2、财务报表范围
合并财务报表的合并范围包括深圳创世纪及子公司，合并财务报表的范围以控制为基础予以确定，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》编制。
报告期内，深圳创世纪的合并范围变动包括：
1）公司于2020年度将新设立的子公司深圳市创世纪自动化科技有限公司、深圳市创世纪医疗器械有限公司纳入合并财务报表范围。本公司2020年将北京创群科技有限公司注销，北京创群科技有限公司从注销之日起不再纳入合并财务报表范围；
2）公司于2021年将新设立的子公司无锡市创世纪数控机床设备有限公司、香港台群机械设备有限公司、浙江创世纪机械有限公司、孙公司深圳市华领智能
装备有限公司、深圳市台群电子商务有限公司、无锡市创群数控机床设备有限公司纳入合并财务报表范围；
3）公司于2022年1-5月将新设立的子公司湖州市台群机械有限公司纳入合
并财务报表范围。
报告期内，公司无非同一控制下的企业合并情况，无同一控制下的企业合并情况，无反向购买的情况，无处置子公司的情况。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，深圳创世纪的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，深圳创世纪不存在行业特殊的会计处理政策。
十一、对交易标的的其它情况说明
本次标的公司深圳创世纪为上市公司创世纪的控股子公司，本次发行股份购买交易对手持有的标的公司深圳创世纪的少数股权，不涉及立项、环保、行业准
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入等有关报批事项。
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第五节交易标的评估情况
一、标的公司的评估情况
（一）评估基本情况
1、评估概况
本次交易中，标的公司深圳创世纪以2021年6月30日为评估基准日，以持续使用和公开市场为前提，结合纳入评估范围对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和资产基础法两种方法对深圳市创世纪机械有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑不同评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《广东创世纪智能装备集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市创世纪机械有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字【2021】第2825号），深圳创世纪在评估基准日2021年6月30日合并报表归属于母公司的股东全部权益账面值为488568.52万元，评估后归属于母公司的股东全部权益价值为680300.00万元（取整），评估增值191731.48万元，增值率39.24%。
鉴于作为本次交易定价依据的中联评报字【2021】第2825号资产评估报告
的评估基准日为2021年6月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，聘请中联评估以2021年12月31日为补充评估基准日，对标的资产深圳市创世纪机械有限公司股东全部权益价值进行了补充评估。根据中联评估出具的《广东创世纪智能装备集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市创世纪机械有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字【2022】第1898号），评估后归属于母公司的股东全部权益价值为729900.00万元（取整），较以
2021年6月30日为基准日的评估值增加49600.00万元，标的公司未出现评估减值情况。
根据补充评估结果，自评估基准日2021年6月30日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次补充评估对交易方案不构成影响，仍选用2021年6月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，深圳创
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世纪100%股权的交易价格仍为680300.00万元。
2、评估结果的差异分析及结果的选取
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为680300.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值580307.63万元，高99992.37万元，高
17.23%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
（2）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
本次评估结论选取收益法评估结果，原因如下：
深圳创世纪是一家集智能高端装备的研发、生产、销售、服务于一体的技术企业。旗下拥有 Taikan 台群、Yuken 宇德两大品牌，数控机床产品品种齐全。
主要产品在行业内市场占有率领先：钻铣攻牙机国内市场占有率排名第一；玻璃
精雕机、立式加工中心等产品市场份额位居国内前列，已基本可以实现进口替代；
龙门数控机床、高端数控车床等产品快速发展。当前我国正处于由制造大国向制造强国转型的重要阶段，在新一轮的产业升级中，高端制造业会逐步取代简单制造业，制造业也将从劳动密集型产业逐渐转变为技术密集型产业。随着中国制造业加速转型，精密模具、新能源、航空航天、轨道交通、3D 打印、生物医药等新兴产业迅速崛起，其生产制造过程高度依赖数控机床等智能制造装备，这将成为数控机床行业新的增长点。
资产基础法仅从企业购建角度反映了企业的价值，无法准确地进行量化企业以上经营优势的价值，收益法评估值中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。
因此，本次评估结果以收益法评估结果作为评估对象股东全部权益价值的最终评估结果，由此得到评估对象股东全部权益在基准日时点的价值为680300.00万元。
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3、评估增值原因分析
深圳创世纪在行业中技术领先、设备先进，具有技术密集、资金密集、高技能人才密集的特点，评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，其评估结果包含了资源优势、技术优势等无形资产，故导致评估结果增值。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
（2）被评估单位在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等影响；
（4）本次盈利预测建立在委托人及评估对象管理层对未来的经营规划及落
2-1-228广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）实情况，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，假设委托人及评估对象管理层采取相应补救措施弥补偏差；
（5）被评估单位在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营；
（6）被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；
（7）不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资
产规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；
（8）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（9）在未来的经营期内，被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（10）本次评估假设企业按照基准日现有的经营能力在未来经营期内以合理的价格持续租赁；
（11）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响；
（12）预测期内企业及其子公司所在地区的社会经济环境无重大变化，即预
测期内企业及其子公司的市场占有率不会因法律环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；
（13）本次假设国家相关税收政策不发生变化，高新技术企业认证期满后可
以继续重新认定，被评估单位一直符合高新技术条件，在未来年度可以享受高新技术企业15%的企业所得税优惠政策。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法评估情况
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法对深圳创世纪股东全部权益价值进行评估。深圳创世纪在评估基准日
2021年6月30日合并报表归属于母公司的股东全部权益账面值为488568.52万元，评估后归属于母公司的股东全部权益价值为580307.63万元，评估增值
91739.10万元，增值率18.78%。
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资产基础法是对深圳创世纪单体报表进行评估。
深圳创世纪评估基准日总资产账面价值为874911.54万元，评估价值为
1005181.62万元，评估增值额为130270.08万元，评估增值率为14.89%；总负
债账面价值为426817.06万元，评估价值为424873.99万元，评估减值额为1943.07万元，评估减值率为0.46%；股东全部权益账面价值为448094.48万元，
股东全部权益评估价值为580307.63万元，评估增值额为132213.15万元，评估增值率为29.51%。
资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1流动资产640602.92663213.4422610.523.53
2非流动资产234308.62341968.18107659.5645.95
3其中：长期股权投资202081.89298026.2495944.3547.48
4投资性房地产----
5固定资产11701.5918013.396311.8053.94
6在建工程135.15135.15--
7无形资产9435.8617716.968281.1087.76
8其中：土地使用权----
9其他非流动资产1883.041883.04--
10资产总计874911.541005181.62130270.0814.89
11流动负债387247.06387247.06--
12非流动负债39570.0037626.93-1943.07-4.91
13负债总计426817.06424873.99-1943.07-0.46
14净资产（所有者权益）448094.48580307.63132213.1529.51
深圳创世纪主要资产评估情况如下：
1、货币资金
货币资金账面值121470.14万元，其中现金0.64万元，银行存款68157.92万元，其他货币资金53311.58万元。
（1）库存现金
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库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符，以盘点核实后账面值确定评估值。库存现金评估值为
0.64万元。
（2）银行存款
对银行存款人民币账户进行了函证复核，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行款项，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。银行存款以核实后账面值确定评估值。
对银行存款外币账户进行了函证复核，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行款项，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。在核实无误的情况下，以核实后的基准日外币存款账户金额乘以外汇汇率确认评估值。外汇汇率选取2021年6月30日中国外汇交易中心公布的相应外币结算价汇率。
银行存款评估值68156.93万元。
（3）其他货币资金
其他货币资金主要为保证金。对保证金账户进行了函证复核，以证明保证金的真实存在，同时检查有无未入账的款项，检查未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。其他货币资金以核实后账面值确定评估值。
其他货币资金评估值53311.58万元。
2、交易性金融资产
交易性金融资产-银行理财账面值3125.87万元。主要为企业购买华夏银行股份有限公司深圳泰然支行、浦发银行深圳泰然支行的理财产品，评估人员核实了账簿记录、查阅了客户交易记录及相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符，所以本次评估以核实后账面值加预期收益确认评估值。
交易性金融资产-银行理财评估值3136.09万元。
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3、应收票据
应收票据账面余额86476.52万元，截止评估基准日已计提坏账准备1223.49万元，账面净额为85253.03万元。核算内容主要为银行承兑汇票，商业票据等。
核查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实，应收票据记载真实，金额准确，无未计利息。
对银行承兑汇票，评估风险坏账损失的可能性为0%；对商业票据，账龄均在一年以内，对发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性在3.22%。
计算过程详见下表：
单位：万元账龄金额比例评估风险损失
商业票据37996.733.22%1223.49
银行承兑汇票48479.79--
合计86476.52-1223.49
按以上标准，确定评估风险损失为1223.49万元。以应收账款应收票据合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收票据评估值85253.03万元。
4、应收账款
应收账款账面余额为125571.62万元，截止评估基准日已计提坏账准备
15598.14万元，账面净额为109973.48万元，为应收湖北友宏电子科技有限公
司、广东九九华立新材料股份有限公司、深圳市汉唐福发展有限公司等公司货款。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
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经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。
对关联方往来，评估风险坏账损失的可能性为0%；对有确凿证据表明款项不能收回，评估风险损失为100%。
对发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性在3.22%；发生时间
1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在18.34%；发生时间2到3年的发生
评估风险坏账损失的可能性在40.83%；发生时间3到4年的发生评估风险坏账
损失的可能性在58.24%；发生时间4到5年的发生评估风险坏账损失的可能性
在87.20%；发生时间在5年以上评估风险损失为100%。计算过程详见下表：
单位：万元账龄金额比例评估风险损失
1年内68353.523.22%2200.98
1-2年9736.1018.34%1785.60
2-3年7911.8640.83%3230.41
3-4年809.8658.24%471.66
4-5年174.0487.20%151.77
5年以上238.07100.00%238.07
个别认定1--关联方30828.52--
个别认定27519.65100.00%7519.65
合计125571.62-15598.14
按以上标准，确定评估风险损失为15598.14万元。以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值109973.48万元。
5、预付账款
预付账款账面价值13103.22万元，为预付深圳新深发展有限公司的授信服务费、银鼎精密元件（上海）有限公司的原材料款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。以核实后账面值作为评估值
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预付账款评估值13103.22万元。
6、应收利息
应收利息账面值6014.92万元，为应收广东创世纪智能装备股份有限公司的借款利息、保证金利息，评估人员查阅了相关合同，了解了利息计算方式，应收利息计算方式准确，以核实后账面值确认为评估值。
应收利息评估值6014.92万元。
7、其他应收款
其他应收款账面价值148953.04万元，已计提坏账准备418.64万元，其他应收款账面净额为148534.40万元。主要为子公司无锡市创世纪数控机床设备有限公司的股权处置款、广东创世纪智能装备股份有限公司、宜宾市创世纪机械有限公司的往来款等。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。
对关联方往来，评估风险坏账损失的可能性为0%；对有确凿证据表明款项不能收回，评估风险损失为100%。
对发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性在5%；发生时间1
到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估
风险坏账损失的可能性在50%；发生时间在3年以上评估风险损失为100%。计算过程详见下表：
单位：万元项目金额评估风险损失率评估风险损失额
1年以内654.515%32.73
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1-2年100.2310%10.02
2-3年12.0150%6.01
3年以上369.88100%369.88
个别认定147816.41-1211.47
合计148953.04-1630.11
按以上标准，确定评估风险损失为1630.11万元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为147322.93万元。
8、存货
存货账面余额为151442.09万元，包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品、发出商品，已计提存货跌价准备2403.91万元，存货账面净额为149038.18万元。评估人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，主要客户的购、销合同，收、发货记录，生产日报表，验证账面价值构成、成本核算方法的真实、完整性；查验存货收发、结转的跨期事项，确定所有权为其所有；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分析确定评估值。数量以评估基准日实际数量为准。
存货合计评估值172850.94万元，较账面值149038.18万元，增值23812.76万元，增值率15.98%，增值主要原因是由于产品市场行情较好，产成品及发出商品评估值中考虑了部分利润所致。
9、其他流动资产
其他流动资产账面值4089.68万元，主要为增值税进项留抵和应收利息。评估人员在对其他流动资产核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额，以核实后账面值作为评估值。
其他流动资产评估值4089.68万元。
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10、可供出售金融资产-其他投资
可供出售金融资产-其他投资核算的企业购入的1项股权投资，账面价值为
25.00万元，被投资企业明细如下：
单位：万元序持有数被投资单位名称投资日期成本账面价值号量
1深圳市智杰机械设备有限责任公司2020/125%25.0025.00
评估人员首先对股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程、审计报告和有关会计记录等，以确定股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。由于持股比例较小，且投资时间较短，本次评估按账面值保留。
可供出售金融资产-其他投资的评估值25.00万元。
11、长期股权投资
长期股权投资共8项，为5家全资子公司和3家参股公司。截止评估基准日账面原值为202081.89万元，未计提坏账准备，账面净额为202081.89万元。具体情况如下：
单位：万元序投资日协议投持股比被投资单位名称账面价值评估价值号期资期限例深圳市创智激光智能装备有
12015-07长期51.00%510.00-
限公司东莞市创群精密机械有限公
22015-08长期100.00%132300.00140390.90
司
3深圳市嘉熠自动化有限公司2015-09长期23.00%138.21-
4宜宾市创世纪机械有限公司2019-12长期100.00%31000.0099377.95
深圳市创世纪自动化科技有
52020-03长期100.00%25005.0026879.57
限公司东莞中创智能制造系统有限
62020-06长期19.00%229.61190.64
公司无锡市创世纪数控机床设备
72021-05长期100.00%5000.0023292.10
有限公司
8香港台群机械设备有限公司2021-06长期100.00%7899.077895.09
合计202081.89298026.24
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对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
1）对于全资及持股50%以上的控股子公司，对被投资单位评估基准日的整
体资产进行了评估，计算公式如下：
长期股权投资评估值=（被投资单位整体评估后净资产+所有股东注册资本欠缴金额）×持股比例-深圳创世纪待缴资本金
2）对于参股公司，针对被投资企业的具体情况进行分析，根据公司章程规定，股东会按持股比例行使投票权，派驻董事席位未过半数，无控制权，不参与经营，深圳市创世纪机械有限公司不参与经营参股公司事务，仅能取得会计报表，计算公式如下：
长期股权投资评估值=（报表列示的净资产+所有股东注册资本欠缴金额）
×持股比例-深圳创世纪待缴资本金
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
12、房屋建筑物（构筑物）
纳入评估范围的房屋建筑物，账面原值356.69万元，账面净值250.02万元，评估原值411.85万元，评估净值411.85万元，评估原值较账面原值增值55.16万元，增值率15.46%，评估净值较账面净值增值161.83万元，增值率64.73%。
13、设备类资产
纳入本次评估范围的设备类资产为深圳市创世纪机械有限公司，截至评估基准日2021年6月30日申报的机器设备、车辆和电子设备，评估基准日的账面值及评估结果如下表：
单位：万元
账面价值评估价值增值率%名称原值净值原值净值原值净值
设备类合计13579.2011451.5720257.4717601.5449.1853.70
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固定资产-机器设备12462.0210919.0418871.6516710.7051.4353.04
固定资产-车辆834.46410.61765.88499.38-8.2221.62
固定资产-电子设备282.72121.92619.94391.46119.27221.09
14、在建工程
在建工程-设备安装工程账面值为135.15万元。经清查核实，在建工程为设备安装工程，评估人员在现场清查时工程进度与付款进度基本一致。本次评估范围内在建工程的估算方法采用成本法。对在建工程，企业按合同规定支付设备款，由于建设工期较短，以核实后的账面值确定评估结果。
在建工程-设备安装工程评估值为135.15万元。
15、其他无形资产
截止评估基准日，被评估单位申报的评估范围内账面记录的无形资产主要为
63项外购软件、35项非专利技术、144项实用新型专利、18项外观设计专利、
12项软件著作权。账面未记录的无形资产包括10项专利、实用新型专利148项、外观设计专利48项、21项软件著作权、14项商标。
被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值共计
17716.96万元，增值8281.11万元，增值率87.76%。
无形资产—其他无形资产评估增值幅度较大，主要原因是纳入本次评估范围的无形资产—其他无形资产预计可为公司产生超额收益。
16、使用权资产
使用权资产账面价值为4210.74万元，为房屋租赁款及售后回租设备。评估人员核实了房屋租赁合同、账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实租赁事项的真实性、租赁期间、金额、折旧政策等。房屋租赁款按核实后的账面值确定为评估值。售后回租设备在固定资产中评估，使用权资产中评估为零。
使用权资产评估值为1991.86万元。
17、长期待摊费用
长期待摊费用账面价值为645.98万元，主要为装修费等。在核对明细账与
2-1-238广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
总账、报表余额是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录。在核实无误的基础上，按照基准日尚存在的剩余资产或权益作为评估值。
长期待摊费用评估价值为645.98万元。
18、递延所得税
递延所得税资产账面值为3348.84万元，主要为应收账款坏账准备、应收票据坏账准备、其他应收款坏账准备、存货跌价准备等产生的所得税差异。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核查核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值3348.84万元。
19、其他非流动资产
本次委估的其他非流动资产账面值为1883.04万元。其他非流动资产为固定资产融资递延、合同资产对应的税金等。评估人员在对其他非流动资产核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额，以核实后账面值作为评估值。
其他非流动资产评估值1883.04万元。
20、负债
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到
期的非流动负债、其他流动负债。非流动负债包括长期借款、应付债券、长期应付款、租赁负债、预计负债、递延所得税负债、其他非流动负债。
负债评估值共计424873.99万元。
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（四）收益法评估情况
1、收益法具体方法和模型的选择
（1）概述
根据《资产评估执业准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（2）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并口径财务报表为基础预测其权益
资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
（3）评估模型
*基本模型
本次评估的基本模型为：
E = B?D?M （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
B = P +?Ci +I（2）
2-1-240广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P =? i + n+1 （3） i
i=1 (1+ r) r(1+ r)
n
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。
ΣCi=C1+C2（4）
式中：
C1：流动溢余资产（负债）；
C2：非流动溢余资产（负债）D：评估对象的付息债务价值。
I：基准日未纳入合并报表范围的长期股权投资价值（5）
M：评估对象的少数股东权益价值
M =? * (B?D)（6）
?
?=
(? + E0 ) （7）
δ：评估对象基准日少数股东权益比；
Δ：评估对象基准日账面少数股东权益价值；
E0：评估对象基准日账面股东全部权益价值；
*收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（8）
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额（9）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
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*折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
r = rd *w + r d e
*we （10）
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
D
wd =
(E + D) （11）
We：评估对象的权益资本比率；
E
we =
(E + D) （12）
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
re = r f + β e * (rm ? r f ) + ? （13）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
βe = β t * (1+ (1? t)* )
E （14）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
β t = 34%K + 66%β x （15）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov(RX ; RP )β x =
?
P （16）
式中：
Cov(RX RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
2-1-242广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
Βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
β
β tu = D
1+ (1? t) i
Ei （17）
2、预测期收益预测与分析
（1）主营业务收入预测
被评估单位主营业务收入包括 3C 产品收入、通用产品收入、其他产品销售收入及租赁收入。
各版块业务收入预测如下：
* 3C 产品收入
3C产品包括钻铣加工中心、精雕机、高光机、光机、扫光机等。钻铣加工
中心主要应用于3C消费电子领域金属结构件（如不锈钢、钛合金、铝合金等）、
非金属结构件（如铝塑材料、工程塑料、高分子合成材料等）的精密加工；此外，也应用于5G通讯基站中小型尺寸滤波器腔体的钻孔、攻牙、铣削加工，以及各种自动化设备、无人机、医疗器械等行业中的小型精密零件、壳体类零件的加工等。
结合市场需求分析以及企业发展战略等实际情况预测，2020年至评估基准日，为3C产品发展周期的高峰，需求量较往年大幅上升，预计未来销售单价与评估基准日保持一致；产品需求方面将有所“降温”，销量预计2021年7-12月与上半年持平，2022至2024年销量将保持每年5%的降幅，至2025年达到稳定状态。
钻铣加工中心未来年度销售单价预计与评估基准日保持一致。
精雕机系列产品包括雕铣机和玻璃机，主要应用于3C产品（如手机等）材料的高效率加工。结合市场需求分析以及企业发展战略等实际情况预测，2020年至评估基准日，为3C产品发展周期的高峰，需求量较往年大幅上升，预计未来销售单价与评估基准日保持一致；产品需求方面将有所“降温”，销量预计2021年7-12月与上半年持平，2022至2024年销量将保持每年5%的降幅，至2025年达到稳定状态。高光机、光机、扫光机等业务已经停止生产，后续不再生产，存货
2-1-243广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
中还有部分商品，作为溢余处理。
未来年度销售收入预测详见下表：
2021年
项目2022年2023年2024年2025年2026年
7-12月
3C 产品收入
119463.51226985.74215635.52204857.73204857.73204857.73（万元）单价（万元）17.8517.8517.8517.8517.8517.85数量（台）6694.0012719.0012083.0011479.0011479.0011479.00
*通用产品收入
通用产品包括立式加工中心、龙门加工中心、车床、口罩机、激光切割机等，产品可应用 5G 基站、工程机械、医疗器械等行业，具备高速、高精度、高效率等特点。该类产品客户群体分布广泛，近两年增长迅速，在预测期内，预计下半年产品的销售单价及销量与评估基准日持平，2022至2024年预计售价与评估基准日一致，销量保持5%的增长，至2025年达到稳定状态。口罩机、激光切割机等业务已经停止生产，后续不再生产，存货中还有部分商品，作为溢余处理。未来年度销售收入预测详见下表：
2021年
项目2022年2023年2024年2025年2026年
7-12月
通用产品收入
103381.66217151.77228019.13239407.07239407.07239407.07（万元）单价（万元）21.5421.5421.5421.5421.5421.54数量（台）4800.0010081.0010585.0011114.0011114.0011114.00
*其他产品收入
其他产品包括自动化生产线、卧式加工中心等。根据公司的规划，在预测期内，预计下半年产品的销售单价及销量与评估基准日持平，2022至2024年预计售价与评估基准日一致，销量保持5%的增长，至2025年达到稳定状态。未来年度销售收入预测详见下表：
2021年
项目2022年2023年2024年2025年2026年
7-12月其他产品收入（万
731.791527.211590.851686.301686.301686.30
元）单价（万元）31.8231.8231.8231.8231.8231.82数量（台）23.0048.0050.0053.0053.0053.00
2-1-244广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
*设备租赁收入设备租赁收入为客户租赁的钻铣加工中心等设备。历史年度设备租赁列为其他业务，2020转入主营业务中。设备租赁是将库存商品中的设备转入固定资产对外出租，其成本即为设备折旧额，已分摊进入各项成本费用中，故不进行单独预测。设备租赁业务已比较成熟，预计未来销售规模与今年持平。设备租赁业务收入预测详见下表：
项目名称2021年7-12月2022年2023年2024年2025年2026年租赁业务收入合计
2202.904405.814405.814405.814405.814405.81（万元）
（2）主营业务成本预测
主营业务成本主要包括材料成本、人工费用、租赁费用、折旧以及其他制造费用。材料成本考虑历史原材料及产品售价长期波动趋势基本一致，预计未来年度材料成本变动与历史年度占比趋势一致；人工费用按照历史年度收入占比预测；本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额，并根据产能分摊相关费用；其他制造费用按照收入占比预测。成本预测详见下表：
单位：万元
2021年7-12
项目2022年2023年2024年2025年2026年月
材料75305.08143083.58135928.83129134.44129134.44129134.44
人工及其他4954.189137.519160.819115.029315.549315.54
3C 产品小
80259.27152221.09145089.64138249.46138449.97138449.97
计
材料75920.17159472.56167454.40175816.27175816.27175816.27
人工及其他4872.599444.499986.1910453.0310666.4110666.41通用产品小
80792.76168917.05177440.60186269.29186482.68186482.68
计
材料545.881139.231186.701257.901257.901257.90
人工及其他31.9963.0865.9469.5771.0071.00其他产品小
577.871202.311252.631327.461328.901328.90
计
（3）毛利率分析
2-1-245广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
*终端市场及行业环境
3C 机型市场需求在经过智能手机行业高峰期后，市场需求总体有所回落；
通用机型市场面临广阔的市场需求、行业集中度预计将进一步提升，公司 3C 机型业务预计保持基本稳定趋势、有小幅回落；通用机型业务基于高性能和性价比优势，将进一步打开市场，实现销售总体增长。
由于国产 3C 机型市场集中度相对较高，公司在细分领域积累了一定的领先优势，钻攻机单品兼具相对高性能配置和相对高性价比的特点，未来不存在进一步降低销售价格的必要性。国产通用机型市场集中度较低，市场空间广阔、客户资源丰富，公司在该领域同样基于规模经济和供应链管控能力打造了高性价比优势，单品价格不存在进一步降低的必要性。总体而言，国产数控机床品类多样化、应用领域广阔，面对存量市场和增量市场并行机遇，在进口替代方兴未艾的情况下，预计预测期内行业竞争不会致使全行业毛利率的不利变化。
*与客户、供应商合作情况和供应链议价能力
截至评估基准日，标的公司与主要客户及供应商建立了稳定的合作关系。作为业内龙头企业，标的公司对下游客户具有较强的议价能力，预计销售价格能够维持不变；同时与供应商良好的合作关系能促进原材料供给充足、稳定，满足标的公司生产经营所需，保证原材料价格稳定。
标的公司作为国内工业母机龙头企业，在充分发挥自身的规模采购优势的基础上，同时提高与供应商合作的灵活性，通过与供应商约定采购价格、参照材料市场价格趋势综合制定材料采购计划等方式，保证主要原材料采购价格的相对稳定，主要原材料的价格波动未对标的公司的毛利率及盈利能力造成重大影响。
*未来产品单价、原材料价格对标的公司毛利率水平的影响
未来产品单价与2019、2020及2020年1-6月保持一致，未来材料价格和历史年度材料价格与销售收入占比趋势一致。由于未来销售单价不变，原材料单价也保持不变，故未来产品单价、原材料价格预计不会对标的公司毛利率产生影响。
*与同行业可比公司毛利率水平对比
同行业可比上市公司2019、2020、2021年1-6月的毛利率情况如下：
单位：%
2021年1-6月销售
证券代码证券简称2019年销售毛利率2020年销售毛利率毛利率
2-1-246广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
601882.SH 海天精工 22.13 24.03 24.30
688697.SH 纽威数控 26.92 25.09 24.07
688558.SH 国盛智科 28.98 32.60 30.50
002520.SZ 日发精机 35.66 35.84 35.44
688305.SH 科德数控 44.21 42.15 44.57
688577.SH 浙海德曼 34.21 35.21 33.68
平均32.0232.4932.09
标的公司毛利率29.2926.2729.30
标的公司2019、2020、2021年1-6月毛利率处于同业可比公司毛利区间内，低于同业可比公司平均水平，预测期毛利与同行业可比公司毛利率水平相比处于合理区间内。
（4）其他业务预测
其他业务收入主要为售后配件收入、废品收入等。售后配件销售因客户需求等原因波动较大，废品收入因当年废料生产情况而变化，未来年度的收入成本参考历史年度预测；设备租赁业务已转入主营业务中进行预测；房屋租赁收入依据
合同约定情况进行预测；其他收入存在偶然性，不进行预测。其他业务收入成本预测详见下表：
单位：万元
项目名称2021年7-12月2022年2023年2024年2025年2026年其他业务收入合
4491.718844.369909.7610371.5710856.4610856.46
计其他业务成本
2275.454482.774706.914942.255189.375189.37
合计其他业务利润
2216.274361.595202.855429.315667.105667.10
合计
售后配件销售4464.998796.309236.119697.9210182.8110182.81
废品收入20.0734.7534.7534.7534.7534.75出租设备租金
房屋租赁收入6.6613.31638.90638.90638.90638.90其他
其他收益为软件退税收入，根据相关规定进行预测，具体预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
（5）税金预测
2-1-247广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
税种计税依据税率
增值税销售货物或提供应税劳务13%
城市维护建设税应缴流转税税额7%
教育费附加应缴流转税税额3%
地方教育附加应缴流转税税额2%
企业所得税应纳税所得额15%
2019年12月9日深圳创世纪经深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国
家税务总局深圳市税务局联合认定为高新技术企业，高新证书编号为GR201944204861，有效期为 3 年，2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日的所
得税税率为15%。本次假设国家相关税收政策不发生变化，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定，被评估单位一直符合高新技术条件，在未来年度可以享受高新技术企业15%的企业所得税优惠政策。
本次评估按上述税项预测未来税金及附加以及企业所得税。
（6）费用预测
*销售费用
据报表披露，被评估单位销售费用主要为人工工资、售后配件、推广费等。
人工工资按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；对其余费用，按照费用形态分别进行预测。
单位：万元
2026年及以
项目2021年7-12月2022年2023年2024年2025年后
销售费用合计8502.9616915.7616921.5216952.8116958.2316958.23
展会费/市场推
863.391721.091719.491722.181722.181722.18
广费职工薪酬（含工资、社保、公积5089.5210145.4810136.0310151.9310151.9310151.93金、福利等）
售后配件1374.902740.732738.182742.472742.472742.47
差旅费393.10783.60782.88784.10784.10784.10
折旧费61.9786.18104.66104.66104.66104.66
装修费22.2344.4544.4544.4544.4544.45
无形资产摊销0.661.391.391.391.391.39
业务招待费124.91248.99248.76249.15249.15249.15
2-1-248广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
办公费124.06247.31247.08247.47247.47247.47
租赁费58.37119.40122.20127.37132.79132.79
汽车费51.23102.12102.03102.19102.19102.19
水电费23.3946.6246.5846.6546.6546.65
商业保险费35.4970.7570.6970.8070.8070.80
通讯费33.4166.6166.5566.6566.6566.65
其他246.33491.04490.59491.36491.36491.36
*管理费用
管理费用主要包括人工工资、办公费、差旅费、咨询审计费、折旧摊销费用等。人工工资按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；对折旧摊销费根据固定资产折旧、无形资产摊销预测的数据确定；对其余费用，按照费用形态分别进行预测。
单位：万元
2026年及以
项目2021年7-12月2022年2023年2024年2025年后
管理费用合计13066.1218220.6515600.2414027.5514437.9614437.96职工薪酬（含工资、社保、公积3076.437063.807416.997787.848177.248177.24金、福利等）
招待费342.82386.37386.01386.61386.61386.61
咨询、审计费924.661182.741182.741182.741182.741182.74
租赁费226.19462.72473.58493.59514.61514.61
无形资产摊销760.471599.671599.671599.671599.671599.67
办公费143.98287.01286.74287.19287.19287.19
折旧327.76455.79553.51553.51553.51553.51
水电费26.8953.6053.5553.6453.6453.64
差旅费143.25240.04239.81240.19240.19240.19
股权激励费用6363.424996.511965.46
装修费122.59245.17245.17245.17245.17245.17
职工教育费38.9655.7755.7755.7755.7755.77
低值易耗品55.14109.92109.82109.99109.99109.99
通讯费34.8869.5269.4669.5669.5669.56
维修费37.5174.7774.7074.8174.8174.81
保安服务费30.9061.8161.8161.8161.8161.81
2-1-249广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
伙食费87.20199.31199.31199.31199.31199.31
安全生产费4.609.209.209.209.209.20
其他308.46616.92616.92616.92616.92616.92
搬迁费10.0050.00
*研发费用
研发费用主要包括人工工资、材料费、租赁费、水电费、折旧摊销费用等。
人工工资按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；对折旧摊销费根据固定资产折旧、无形资产摊销预测的数据确定；
对其余费用，按照费用形态分别进行预测。
单位：万元
2026年及以
项目2021年7-12月2022年2023年2024年2025年后
研发费用合计12128.2724680.8725101.8425450.0825788.4925788.49职工薪酬（含工资、社保、公积2643.786008.836309.276624.736955.976955.97金、福利费）
折旧443.54616.80749.04749.04749.04749.04
材料消耗8152.3216250.8716235.7316261.2116261.2116261.21
无形资产摊销50.82106.91106.91106.91106.91106.91
租赁费77.23157.99161.70168.53175.70175.70
水电费68.95137.45137.32137.54137.54137.54
装修费86.83173.65173.65173.65173.65173.65
调研费、设计费445.50891.01891.01891.01891.01891.01
差旅费72.79145.11144.97145.20145.20145.20
伙食费77.23173.77173.77173.77173.77173.77
其他9.2718.4818.4718.5018.5018.50
*财务费用
根据评估基准日报表披露，财务费用主要利息收入、手续费、现金折扣、汇兑损失以及利息支出。对利息收入、手续费、现金折扣和汇兑损失，按照历史年度费用形态分别进行预测。对于利息支出，根据相关借款合同预测。
单位：万元
2026年及以
项目2021年7-12月2022年2023年2024年2025年后利息收入（以“-”-513.86-1024.09-1025.53-1028.14-1029.22-1029.22
2-1-250广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）号填列）
利息支出3091.756133.776122.386122.386122.386122.38汇兑损失（收益
52.14103.90104.05104.31104.42104.42以“-”号填列）
手续费659.181313.701315.551318.891320.281320.28
现金折扣-348.79-695.11-696.09-697.86-698.59-698.59
（7）最低现金保有量
*最低现金保有量计算依据最低现金保有量按照主要的成本费用项目（包含营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用等），扣除无需现金支付的费用（折旧、摊销），作为全年的付现成本费用，再根据维持正常运营所需的货币资金保有量安全月数，从而得到最低现金保有量，计算公式如下：
最低现金保有量=付现成本费用÷期间月数×货币资金保有量安全月数
*货币资金保有量安全月数的确定经统计，标的公司2020年1-12月的账面银行存款情况如下：
单位：万元项目2020年1月2020年2月2020年3月2020年4月2020年5月2020年6月银行存款20373.0114411.3322579.2624392.6024223.0517227.08项目2020年7月2020年8月2020年9月2020年10月2020年11月2020年12月银行存款13535.5221800.4027666.3017700.3412907.7832480.03
标的公司2020年付现成本计算如下：
单位：万元项目营业成本税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用完全成本合计非付现成本付现成本
金额216678.641849.38532.1510278.3314681.38-1132.99250886.883722.95247163.93
根据上表统计情况，标的公司2020年银行存款余额的平均值为20774.73万元，2020年度总付现成本为247163.93元，由此计算的平均周转月数为0.99个月，故本次评估选取货币资金保有量安全月数为1个月。
*最低现金保有量计算过程
标的公司评估基准日最低现金保有量的具体测算过程如下：
单位：万元
项目2021年1-6月营业成本160205.82
2-1-251广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
税金及附加1251.65
销售费用8737.38
管理费用11630.52
研发费用11626.25
财务费用-270.65
*完全成本合计193180.97
*减：非付现成本（折旧摊销）2501.31
*付现成本（*=*-*）190679.66
*货币资金保有量安全月数1个月
*最低现金保有量（*=*÷6×*）31779.94
通过上表分析，基准日最低现金保有量为31779.94万元，同时，基准日账面货币资金中存在62064.12万元保证金，最低现金保有量与受限货币资金合计为93844.07万元，据此得出溢余货币资金为61845.65万元。
（8）营业外收支的预测
鉴于营业外收支的频繁变化和偶然性，本报告未来预测不考虑营业外收支。
（9）折旧预测
*折旧预测
评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆及办公设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
*摊销预测
截至评估基准日，评估对象账面需摊销的为无形资产以及长期待摊费用。无形资产、长期待摊费用在经营期内维持正常摊销，按照企业的摊销政策估算未来各年度的摊销额。摊销的预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
（10）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
2-1-252广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
在本次评估中，评估对象主要有资本性投资，还有未来经营期内为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。主要为企业未来年度更新的固定资产，由此本报告所定义的追加资本为追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额
资本性支出估算：资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长
等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。根据企业投资计划，截至评估基准日，在建的东莞、宜宾产业园在2021年仍需投入资金。
资产更新投资估算：按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
营运资金增加额估算：营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=现金+应收款项-应付款项其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率其中，应付款项主要包括应付账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
参考同行业上市公司营运资金平均水平测算预测期各期的营运资金，预测结
2-1-253广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
果见未来经营期内的净现金流量预测表。
（11）净现金流的预测结果下表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支以及其它非经常性经营等所产生的损益。
未来经营期内的净现金流量预测表
单位：万元
2021年7-12
项目2022年2023年2024年2025年2026年月
一、主营业
225779.87450070.52449651.31450356.91450356.91450356.91
务收入
减：主营业
161629.90322340.45323782.87325846.21326261.55326261.55
务成本其他业务利
2216.274361.595202.855429.315667.105667.10
润
税金及附加362.732410.523169.803151.783148.093148.09
销售费用8502.9616915.7616921.5216952.8116958.2316958.23
管理费用13066.1218220.6515600.2414027.5514437.9614437.96
研发费用12128.2724680.8725101.8425450.0825788.4925788.49
财务费用2940.425832.165820.355819.585819.265819.26
其他收益5176.3510302.3810101.099945.879900.189900.18信用减值损
1414.132828.272828.272828.272828.272828.27
失
二、营业利
33127.9471505.8171730.3771655.8170682.3370682.33
润
三、利润总
33127.9471505.8171730.3771655.8170682.3370682.33
额
减：所得税4273.858112.007627.887269.647072.856734.08
四、净利润28854.0963393.8164102.4964386.1763609.4863948.25
加：折旧1504.842092.682541.342541.342541.342541.34
摊销1043.592171.242171.242171.242171.242171.24
扣税后利息2627.995213.705204.025204.025204.025204.02
减：追加资
41211.5745417.3245341.621065.70607.064712.58
本
2-1-254广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
营运资金增
30355.7843969.7244734.56458.64--
加额
资本性支出10552.26-----
资产更新303.531447.60607.06607.06607.064712.58股权激励费
6363.424996.511965.46---
用加回
进项税回流7945.575906.61----
净现金流量7127.9438357.2430642.9373237.0772919.0269152.27
（12）2021年预测期数据分析
*主营业务收入、销量及单价对比
单位：万元项目评估预测实际情况差异额差异率
主营业务收入452375.72510524.4458148.7212.85%
销量23055.0025888.002833.0012.29%
单价19.6219.720.100.51%
净利润62616.7573568.6910951.9417.49%
标的公司2021年实际单价与预测单价差异较小，评估预测无明显差异。
2021年是“十四五”开局之年，我国疫情防控和经济发展全球领先，经济
保持稳步恢复，在良好的宏观经济条件下，2021年机床工具行业延续2020年下半年以来恢复性增长态势，市场需求持续改善，进出口大幅度增长。机床工具行业运行继续保持向好趋势。
标的公司近年来业务发展势头良好，发展质量全面提升，已发展成为国内机床行业的龙头上市企业。
受益于行业景气度提升和标的公司在同行业中的竞争优势，标的公司2021年实际收入、销量及利润均高于预测数据，评估预测是谨慎、合理的。
*2021年成本费用、毛利率对比
单位：万元项目名称评估预测数实际发生数差异额差异率
毛利率28.86%29.63%0.77%/
主营收入452375.72510524.4458148.7212.85%
成本321835.72359268.3337432.6111.63%
销售费用17240.3522609.295368.9431.14%
管理费用24696.6428414.033717.3915.05%
2-1-255广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
研发费用23754.5221908.91-1845.61-7.77%销售费用率（销售
3.81%4.43%0.62%/费用/主营收入）管理费用率（管理
5.46%5.57%0.11%/费用/主营收入）研发费用率（研发
5.25%4.29%-0.96%/费用/主营收入）费用率（销售费用率+管理费用率+研14.52%14.29%-0.23%/发费用率）
标的公司2021年实际毛利率与预测毛利率差异较小，毛利率评估预测无明显差异。
标的公司2021年实际成本比预测成本高，主要是由于实际收入高于预测收入，同时考虑实际毛利率与预测毛利率差异较小，预测成本与实际成本差异是合理的。
标的公司2021年实际销售费用和管理费用比预测数据高，主要是由于实际收入高于预测收入，对比销售费用率和管理费用率，实际数与预测数差异较小。
销售费用存在差异的主要是职工薪酬，由于2021年销售模式转变，重新搭建销售网络，当期投入成本高于预期，平稳过渡后回到正常水平，预测销售费用和管理费用与实际数差异是合理的。
标的公司2021年实际研发费用比预测数据低，主要是因为2021年下半年材料消耗略有下降导致研发费用实际数略低于预测数，产品研发进度正常，产品竞争力稳步提升，研发费用预测是谨慎、合理的。
标的公司2021年预测费用率为14.52%，实际费用率为14.29%，预测数与实际数差异较小，费用预测是合理的。
*2022年1-5月份主营业务收入实现情况、在手订单情况
2022年1-5月主营业务收入实现情况
单位：万元
项目2022年1-5月月均实现收入2022年月均预测收入差异额差异率
收入44029.6937505.886523.8117.39%
2022年1-5月月均实现收入超过2022年月均预测收入，预测可实现性较高。
标的公司数控机床产品客户资源丰富，客户集中度较低。由于行业内装备厂商市场竞争，致使行业交付周期趋短，即客户下订单后留出的交付时间较短。标
2-1-256广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
的公司部分客户的采购周期（即标的公司交付周期）在30-45天左右，甚至存在临时订单的现货交易情况。故标的公司在手订单通常只能覆盖未来1个月左右的生产需求。从在手订单的角度来看，截至2022年5月31日，标的公司已排产订单数量1687台，标的公司与部分优质的大型企业、上市企业客户达成常年战略合作关系，该等客户认可度较好、粘性较强，后续排产订单根据客户需求滚动。
标的公司订单稳定，与行业情况相符。
综上，标的公司预测数据具有合理性。
*在手订单单价与预测单价对比截至2022年5月31日在手订单平均单价
单位：万元项目在手订单2022年预测期差异额差异率
单价22.9119.513.4017.43%
预测期单价低于在手订单平均单价，主要是由于高售价订单占比略高所致，2022年预测单价为19.51万元，与2021年整年平均单价19.72万元差异较小，
预测单价与实际单价差异较小，预测单价是合理的。
*产能分析
2021年度，标的公司总产量为25307台，平均产能在2500台/月左右，整
体产能利用率为84.36%。2022年1-5月，标的公司产能较上年度保持稳定，整体产能利用率为77.98%。2022年1-5月，受华南地区和华东地区疫情影响，下游客户开工率下降、物流运输受阻，标的公司根据下游实际需求情况调整生产计划，产能利用率较2021年度有所下降。
目前，标的公司苏州生产基地已基本完工、正式投产，主要生产通用系列产品；东莞沙田产业园已于2021年10月逐步投产，主要承接深圳市内的产能，以生产 3C 机型数控机床产品为主；四川宜宾产业园在项目完工前已租赁场地开展
生产活动，主要生产 3C 机型数控机床产品，已于 2021 年 8 月正式投产，产能主要从租赁场地平移。整体上，标的公司三大生产基地主要承接之前在租赁场地的产能，全部正式投产后，标的公司整体产能仍将稳定在2500台/月左右。
2021年1-6月，标的公司月均销量为1923台，预测期2021年7-12月、2022年、2023年、2024年及以后预测月均销量分别为1920台、1904台、1893台、
1887台，预测期月均销量与2021年1-6月略有下降。未来产能和销量均未发生
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明显变化，预测销量与标的资产产能相匹配，未来产能可以支撑预测销量。
3、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
（CCDC）提供的国债收益率如下表：
日期期限当日(%)
3月1.88
6月2.22
1年2.43
2年2.66
2021-6-303年2.78
5年2.95
7年3.09
10年3.08
30年3.66本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝3.08%。
（2）市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可
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以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证指数作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=10.26%。
市场风险溢价＝rm－rf＝10.26%－3.08%＝7.18%。
（3）贝塔系数的确定
以工业母机行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证指数为标的指数，经查询 WIND 资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前3年，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。
（4）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=4%。
（5）折现率 WACC 的确定
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率为13.39%。
4、经营性资产价值
将得到的预期净现金量表代入式（3），得到被评估单位的经营性资产价值为
471200.00万元。
5、溢余或非经营性资产价值估算
评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
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*货币资金：根据报表披露，在评估基准日货币资金高于最低现金保有量
93844.07万元，溢余货币资金61845.65万元；
*交易性金融资产9015.87万元；
*存货中，高光机、扫光机、激光切割机业务已剥离，账面值630.35万元，评估值618.20万元；
*预付设备款等账面值19.88万元，评估值19.88万元；
*向关联方广东创世纪智能装备股份有限公司等公司应收款账面值合计
277313.81万元，评估值277313.81万元；
*应付工程款等账面值9734.43万元，评估值9734.43万元；
*其他应付借款等账面值202.00万元，评估值202.00万元；
*其他流动负债账面值50.27万元，评估值50.27万元。
经评估人员核实无误，以上资产（负债）确认为溢余性资产（负债）。
C1= 338826.70（万元）
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
*其他非流动资产中，设备款等账面值64.38万元，评估值64.38万元；
*投资性房地产（含房产及土地）账面值8827.14万元，评估值9371.35万元；
*使用权资产账面值1991.86万元，评估值1991.86万元；
*预计负债账面值395.44万元，评估值395.44万元；
*递延收益账面值10093.64万元，评估值1514.05万元；
*一年内到期的非流动负债账面值681.71万元，评估值681.71万元；
*租赁负债账面值1580.26万元，评估值1580.26万元。
经评估人员核实无误，以上资产（负债）确认为溢余性资产（负债）。
C2=7256.13（万元）
C=C1＋C2=346082.83 万元
6、长期股权投资价值
截止基准日，评估对象未纳入合并报表范围的长期股权投资情况如下：
序号被投资单位名称投资比例账面价值（万元）
1深圳市智杰机械设备有限责任公司5.00%25.00
2-1-260广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
2深圳市嘉熠自动化有限公司23.00%138.21
3东莞中创智能制造系统有限公司19.00%229.61
本次评估可获取的资料有限，深圳市智杰机械设备有限责任公司成立时间较短，按账面值保留，其他参股公司因此按基准日账面净资产乘以持股比例作为评估结果。
长期股权投资价值 I= 215.64 万元。
7、少数股东权益
少数股东权益账面净资产为负数，企业业务已基本停止，根据企业未来规划，未来难以扭亏，故少数股东权益评估为0。
8、权益资本价值
将得到的经营性资产的价值 P=471200.00 万元，溢余性资产的价值C=346082.83 万元，I= 215.64 万元代入式（2）得到被评估单位企业价值为：
B=P＋C＋I= 817498.47（万元）
将被评估单位的企业价值 B=817498.47 万元，付息债务的价值 D=137246.87万元，M=0.00 万元代入式（1），得到被评估单位的权益资本价值为 E=B-D-M=
680300.00(万元)（取整）。
（五）是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响评估基准日至本报告书签署日未发生对评估或估值有重大不利影响的变化事项。
（八）本次评估其他事项说明
截至评估基准日，深圳创世纪为支持上市公司经营，存在向上市公司进行资
2-1-261广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）金拆借的情况。截至2021年6月30日，深圳创世纪向创世纪提供借款余额为
263692.29万元，在本次收益法评估中作为溢余性资产确认评估值。虽然上市公
司未来可通过股权债权融资、子公司分红等方式筹资偿还上述借款。但若未来创世纪无法偿还该借款，将对评估结果造成重大影响。
二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中联资产评估集团有限公司，具有证券期货业务资格。中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的资
产评估报告中的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据
2-1-262广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）资料，评估定价具备公允性。
综上，公司董事会认为，本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对深圳创世纪股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
从评估方法选择的角度分析，本次评估具有合理性。本次测算同时综合考虑了深圳创世纪的运营情况及行业发展预期：深圳创世纪是一家集智能高端装备的
研发、生产、销售、服务于一体的技术企业。旗下拥有 Taikan 台群、Yuken 宇德两大品牌，数控机床产品品种齐全。主要产品在行业内市场占有率领先：钻铣攻牙机国内市场占有率排名第一；玻璃精雕机、立式加工中心等产品市场份额位
居国内前列，已基本可以实现进口替代；龙门数控机床、高端数控车床等产品快速发展。当前我国正处于由制造大国向制造强国转型的重要阶段，在新一轮的产业升级中，高端制造业会逐步取代简单制造业，制造业也将从劳动密集型产业逐渐转变为技术密集型产业。随着中国制造业加速转型，精密模具、新能源、航空航天、轨道交通、3D 打印、生物医药等新兴产业迅速崛起，其生产制造过程高度依赖数控机床等智能制造装备，这将成为数控机床行业新的增长点。资产基础法仅从企业购建角度反映了企业的价值，无法准确地进行量化企业以上经营优势的价值，收益法评估值中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。
从参数测算的角度分析，本次评估具有合理性。在收益法评估中，对预测期收入、成本、期间费用、净利润、现金流等相关参数的估算主要根据深圳创世纪
历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行测算，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对深圳创世纪的业绩成长预测具备合理性，测算结果符合深圳创世纪未来经营预期和发展趋势。
本次对深圳创世纪全部权益的评估是在标的公司生产经营环境的基础上做出的，充分考虑了深圳创世纪领先的行业地位、较高的市场占有率以及经营情况，同时结合机床行业的未来发展前景，考虑国家对工业母机的政策扶持等综合环境
2-1-263广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）因素。综上，本次评估结果及其依据具备合理性。
（三）标的公司后续经营中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
分析深圳创世纪的收益法评估模型，营业收入、毛利率以及折现率三个参数的变动对评估结果影响较大，各个指标的敏感性分析如下表所示：
1、本次测算以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期其他因素保持不变，营业收入变动对深圳创世纪评估值的敏感性分析如下：
单位：万元营业收入变动率标的资产股东全部权益评估值评估值变动率
-5.00%651200.00-4.28%
-2.00%668600.00-1.75%
0.00%680300.000.00%
2.00%691900.001.71%
5.00%709400.004.28%
当评估的未来各期营业收入变动率为-5%时，评估值下降4.28%；当评估的未来各期营业收入变动率为+5%时，评估值增长4.28%。
2、本次测算以评估的未来各期毛利率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对毛利率变动对深圳创世纪评估值的敏感性进行测算如下：
单位：万元毛利率变动率标的资产股东全部权益评估值评估值变动率
-5.00%638100.00-6.20%
-2.00%663400.00-2.48%
0.00%680300.000.00%
2.00%697200.002.48%
2-1-264广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
5.00%722500.006.20%
当评估的未来各期毛利率变动率为-5%时，评估值下降6.20%；当评估的未来各期毛利率变动率为+5%时，评估值增长6.20%。
3、本次测算以评估的未来各期折现率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对折现率变动对深圳创世纪评估值的敏感性进行测算如下：
单位：万元折现率变动率标的资产股东全部权益评估值评估值变动率
-5.00%707100.003.94%
-2.00%690700.001.53%
0.00%680300.000.00%
2.00%670300.00-1.47%
5.00%656100.00-3.56%
当评估的未来各期折现率变动率为-5%时，评估值增长3.94%；当评估的未来各期折现率变动率为+5%时，评估值下降3.56%。
综上，毛利率为最敏感因素，对评估值影响较大，营业收入、折现率的影响次之。
（五）标的公司与上市公司的协同效应协同效应是指重组产生的经营协同效应和财务协同效应使得并购后竞争力增强，导致合并后的公司预期业绩超过两家公司单独存在时的业绩预期之和。本次交易中，标的公司深圳创世纪是上市公司的控股子公司，是上市公司数控机床高端智能装备业务的核心经营主体，上市公司主营业务主要通过深圳创世纪开展。2021年，深圳创世纪营业收入占上市公司营业收入的98.82%。鉴于此情况，重组不会新增显著可量化的经营协同效应及财务协同效应。综上，本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
（六）交易标的定价公允性分析
考虑到本次评估选用收益法，以下对比分析采用市盈率作为参考。
1、与同行业上市公司比较
深圳创世纪主营业务为数控机床，该领域的可比 A 股上市公司为创世纪、海天精工、日发精机、国盛智科、浙海德曼。与同行业可比上市公司的市盈率比较，
2-1-265广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
本次交易定价公允。
股票代码股票名称主营产品类型市盈率
300083.SZ 创世纪 数控机床 -22.35
601882.SH 海天精工 数控机床 59.81
002520.SZ 日发精机 金切数控机床 51.53
688558.SH 国盛智科 数控金属切削机床 35.10
688577.SH 浙海德曼 数控机床 42.71
同行业平均值（剔除负值）47.29
最小值（剔除负值）35.10
最大值（剔除负值）59.81
本次交易（以交易前一年为基准）13.64
本次交易（以交易前一年为基准，剔除资金占用费）16.57本次交易（以交易当年为基准）9.10
本次交易（以交易当年为基准，剔除资金占用费）10.44注 1：同行业可比上市公司市盈率数据来源 Wind
注2：同行业可比上市公司市盈率=同行业可比上市公司2021年6月30日收盘价/2020年每股收益
注3：本次交易市盈率（以交易前一年为基准）=深圳创世纪100%股权交易价格/2020年归母净利润
注4：本次交易市盈率（以交易当年为基准）=深圳创世纪100%股权交易价格/2021年归母净利润
注5：截至2021年6月30日，可比公司纽威数控和科德数控尚未完成上市，此处未进行列示。
由上表可见，分别以2020年、2021年归母净利润为基准测算本次交易市盈率为13.64倍、9.10倍，剔除资金占用费之后，本次交易市盈率分别为16.57倍、
10.44倍，低于可比上市公司的平均值、最小值，定价谨慎、公允。
2、与可比交易案例比较
深圳创世纪的主营业务为数控机床，选取了近年来可计算市盈率指标的同行业可比交易案例，与深圳创世纪的市盈率进行比较如下：
证券代码证券简称交易概况标的公司主营业务及产品市盈率
研发、生产、销售航空航收购日发航空装天高精密零部件和工装夹
002520.SZ 日发精机 11.96
备49%的股权具、通用数控机床、机械配件等
机械电子设备及配件、机
转让中捷机床床制造、机械加工，设备
000410.SZ ST 沈机 8.07
12%的股权维修；机械工业技术开
发
2-1-266广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
研发、生产、销售智能化现金收购金太阳
300606.SZ 金太阳 精密数控设备、自动化抛 10.40
精密15％股权磨机床等
液压动力机械及元件、五对中重科技（天金产品、机床功能部件及
603915.SH 国茂股份 津）股份有限公司 附件、环境保护专用设备、 16.60
增资冶金专用设备、通用零部件等装备制造购买山东超越数
控电子有限公司自动化系统开发、生产、
000977.SZ 浪潮信息 13.84
工控机及全国产销售系统业务资产
可比案例市盈率平均值12.17
可比案例市盈率中位数11.96
本次交易（以交易前一年为基准）13.64
本次交易（以交易前一年为基准，剔除资金占用费）16.57本次交易（以交易当年为基准）9.10
本次交易（以交易当年为基准，剔除资金占用费）10.44注 1：可比交易案例市盈率数据来源 Wind
注2：可比交易案例市盈率=标的公司100%股权交易价格/交易前一年净利润
注3：本次交易市盈率（以交易前一年为基准）=深圳创世纪100%股权交易价格/2020年归母净利润
注4：本次交易市盈率（以交易当年为基准）=深圳创世纪100%股权交易价格/2021年归母净利润
分别以2020年、2021年归母净利润为基准测算本次交易市盈率为13.64倍、
9.10倍，与可比交易案例市盈率的平均值和中位数基本一致；考虑剔除资金占用费之后，本次交易市盈率分别为16.57倍、10.44倍，略高于同行业可比交易案例。
3、估值差异合理性分析
基于上述对比，在考虑剔除资金占用费之后，本次交易估值相比于同行业可比上市公司估值较低，相较于同行业可比交易案例估值较高，主要原因有以下两方面：
（1）同行业可比交易案例与本次交易结构有一定区别。同行业可比交易案
例主要为收购外部资产或者转让上市公司非核心子公司股权，标的资产估值与上市公司二级市场估值相对独立；但本次交易中，标的公司为上市公司的核心子公司，报告期内对于上市公司营业收入贡献在98%以上，对于净利润的贡献甚至超过了100%，是上市公司核心资产。截至评估基准日（2021年6月30日），上市
2-1-267广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
公司二级市值为169亿元，远高于本次交易标的公司的估值，即二级市场给予标的资产估值会更高，可比交易案例中并无与此完全一致的案例；
（2）剔除资金占用费后计算市盈率，按照收益法评估计算逻辑，应同步剔
除对应的非经营性资产后进行考量。本次评估以收益法结果为准，具体测算时将标的公司资产区分为经营性资产和非经营性资产：对于经营性资产部分采用收益
法模型进行测算，其估值适用市盈率指标；对于非经营性资产按照账面价值直接计入股权价值，不存在溢价的情况。上述标的公司拆借资金部分在进行评估时仅作为非经营性资产进行考量，其产生的资金占用费用也未计入收益模型。剔除资金占用部分的影响时，应同步剔除估值结果中上述资金拆借资产的账面价值，由此计算出的市盈率分别为9.81倍、6.19倍，低于可比交易情况，具体测算过程如下：
序号项目金额（万元）备注本次评估价值（评估基准日为2021年
1680300.00被评估单位企业价值
6月30日）
截至本次评估基准日，标
2非经营性资产价值-其他应收款277313.81的公司向上市公司资金拆
借余额剔除资金占用费所对应的剔除其他应收款后标的公司的评估价
3402986.19非经营性资产后，标的公
值（1-2）司的评估价值
42020年度标的公司归母净利润49874.82-
52021年度标的公司归母净利润74754.08-
62020年度其他应收款对应资金占用费8807.81-
72021年度其他应收款对应资金占用费9617.83-剔除后本次交易市盈率倍数（以2020
89.81倍剔除资金占用费及其他应年利润测算）（3/（4-6））收款资产后本次交易市盈剔除后本次交易市盈率倍数（以2021
96.19倍率年利润测算）（3/（5-7））综上，标的公司向上市公司资金拆借所产生的资金占用费，对于本次交易估值没有实质性影响。考虑到本次交易结构的特殊性，与上市公司二级市场估值相比，本次交易估值结果较为谨慎；若剔除拆借资金占用情况，对扣除资金拆借资产后的部分进行估值，本次交易的市盈率低于同行业可比案例的估值水平。
2-1-268广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
（七）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生可能对交易作价产生影响的重要变化事项。
（八）关于交易定价与评估结果的差异情况本次交易定价与评估结果不存在差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中联资产评估集团有限公司，具有证券期货业务资格。中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性标的公司评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性本次交易标的资产以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的资
产评估报告中的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充
2-1-269广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
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第六节发行股份的情况
一、本次发行股份情况概述
创世纪拟以发行股份方式购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有的
公司控股子公司深圳创世纪19.13%的少数股东股权；同时拟向不超过35名特定
投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金不超过130000万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100.00%，募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30.00%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于标的公司募投项目建设以及上市公司补充流动资金。
本次交易前，创世纪持有深圳创世纪80.87%股权；本次交易完成后，创世纪将持有深圳创世纪100.00%股权。
本次发行股份募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提条件，但本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。上市地点为深圳证券交易所创业板。
（二）发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份对象为深圳创世纪的股东港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投。上述交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购上市公司发行的股份。
（三）标的资产作价依据及交易价格
本次交易标的为深圳创世纪19.13%的少数股权，评估基准日为2021年6月
30日，评估机构对深圳创世纪100%股权价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，深圳创世纪100%股权评估值为
680300.00万元，深圳创世纪19.13%股权评估值为130169.60万元。
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以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产深圳创世纪19.13%股权的交易价格为130169.60万元。
上述交易价格，由公司以发行股份方式支付，具体如下：
单位：万元收购的股权比对应标的公司序号交易对方交易对价股份对价例注册资本
1港荣集团9.37%3559.762763759.7063759.70
2国家制造业基金8.73%3314.868659373.3559373.35
3荣耀创投1.03%392.85717036.557036.55
合计19.13%7267.4884130169.60130169.60
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为创世纪审议本次交易相关事项的第
五届董事会第二十次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
序号股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80.00%
1前20个交易日14.713元/股11.770元/股
2前60个交易日13.442元/股10.754元/股
3前120个交易日13.056元/股10.445元/股
经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为10.45元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80.00%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（五）价格调整方案为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的公司股价上涨或下跌对本次
交易可能产生的影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，
2-1-272广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
本次交易拟引入发行价格调整机制如下：
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述条件之一，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行一次调整：
（1）创业板综合指数（399102.SZ）在连续 30 个交易日中任意 20 个交易日的收盘点位较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅或者涨
幅超过20.00%，且公司（股票代码：300083）股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘
价跌幅或者涨幅超过20.00%；
（2）工业机械指数（886021.WI）（Wind 四级行业指数）任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易
日收盘点数跌幅或涨幅超过20.00%，且公司（股票代码：300083）股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董
事会前一交易日收盘价跌幅或者涨幅超过20.00%。
5、调价基准日
可调价期间内，任一调价触发条件满足，且交易各方书面协商一致对股份发行价格进行调整的，公司应在交易各方书面协商一致之日起20个交易日内召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
6、发行价格调整机制
调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前120个
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交易日公司股票交易均价的80.00%。
7、发行股份数量调整
当触发价格调整机制后公司决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
（六）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量具体情况如下：
占发行后上市公司股份对价发行股份数序号交易对方总股本的比例（不（万元）（股）考虑配套融资）
1港荣集团63759.70610140683.66%
2国家制造业基金59373.35568166013.41%
3荣耀创投7036.5567335410.40%
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整；如深圳证券交易所、中国证监会对发行价格的确定进
行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（七）期间损益归属
标的公司自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
（八）股份锁定期安排荣耀创投承诺：“1、自本企业持有深圳创世纪股权之日起（即2020年4月13日）36个月内，除通过本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行的股权转让外，本企业不转让所持有的深圳创世纪股权，且不转让通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份。2、因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。
上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。3、除通过本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行的股权转让外，本企业在以上
2-1-274广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）任一日期届满前均不转让持有的深圳创世纪股权或上市公司股份。”港荣集团承诺：“1、自本公司持有深圳创世纪股权之日起（即2020年11月30日）36个月内，除通过本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行的股权转让外，本公司不转让所持有的深圳创世纪股权，且不转让通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份。2、因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。
上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。3、除通过本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行的股权转让外，本公司在以上任一日期届满前均不转让持有的深圳创世纪股权或上市公司股份。”国家制造业基金承诺：“1、自本公司持有深圳创世纪股权之日起（即2021年1月15日）36个月内，除通过本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行的股权转让外，本公司不转让所持有的深圳创世纪股权，且不转让通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份。2、因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。3、除通过本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行的股权转让外，本公司在以上任一日期届满前均不转让持有的深圳创世纪股权或上市公司股份。”本次发行股份购买资产实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市
公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
（九）滚存未分配利润安排公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）标的资产权属转移及违约责任标的资产须在上市公司收到中国证监会就本次交易作出同意注册的决定之
日起20个工作日内完成交割，自标的资产交割日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
任何一方不履行或不完全履行《附条件生效的发行股份购买资产协议》所约
定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约，并应按照
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《附条件生效的发行股份购买资产协议》约定承担违约责任。
（十一）员工安置
本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。交易各方将互相配合根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》
等相关法律、法规的规定和要求，维护员工的劳动权利和权益。
（十二）决议有效期本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
三、发行股份募集配套资金
（一）发行股份募集配套资金的方案
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。上市地点为深圳证券交易所创业板。
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行股票。发行对象为不超过
35名符合中国证监会规定的特定投资者。
3、发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80.00%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会、深交
所或届时有权机构核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。若监管机构对向特定对象发行股票募集配套资金的定价、发行方式等规则进行调整，则本次募集配套资金发行股票的定价、发行等方案也将作相应调整。
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4、发行金额和发行数量
本次交易中，拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
30.00%，募集资金的总额不超过130000万元，最终发行金额及发行数量将在中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构核准后，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，根据询价结果最终确定。
5、发行股份的价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
6、股份锁定期安排
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内
不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，向特定对象发行股票募集配套资金的认购方若由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、募集资金用途
本次交易募集的配套资金总额不超过130000万元。具体用途如下：
项目投资总额拟使用募集资金序号项目名称（万元）（万元）
1高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）87528.0048000.00
2高端智能数控机床及核心功能部件研发项目40000.0040000.00
3补充流动资金42000.0042000.00
合计169528.00130000.00
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。若本次发行普通股募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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8、滚存未分配利润的安排
本次发行股份募集配套资金股份发行前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
9、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易
之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）募集配套资金的用途
1、高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）
（1）项目投资内容
本项目计划建设立加、卧加、龙门生产线，扩大公司产能，稳固公司在智能制造设备行业的领先地位。本项目计划在2年内完成厂房建设、生产线安装调试并投产，项目启动后第4年实现达产，达产后将实现产品收入190905.95万元，满足快速增长的市场需求，增加公司新的利润增长点。
本项目由深圳创世纪下属全资子公司浙江创世纪机械有限公司实施。
（2）项目建设期
本项目的工程建设周期规划为以下几个阶段：可行性研究、初步设计、房屋
建筑及装修、设备采购及安装、人员招聘及培训、试运营。建设周期总计为24个月，具体规划如下所示：
T+24
阶段/时间(月)
24681012141618202224
可行性研究
初步规划、设计园区建设及装修设备采购及安装人员招聘及培训试运营
（3）项目投资概算
项目具体建设内容如下：
公司计划在浙江省湖州市长兴县泗安镇工业区的新购用地建设生产厂房及
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辅助设施，并进行装修，建筑面积为144459.04㎡。通过购置先进的生产设备、检测设备及办公设备，进一步扩大产能，满足市场需求，提升盈利能力。项目新增工作人员1125人，主要职位类别包括管理类、生产类、研发类及销售类岗位。
本项目的主要投资建设内容如下表所示：
单位：万元投资估算序号投资内容占总投资比例
T+12 T+24 总计
一建设投资46866.1832181.2779047.4590.31%
1建筑工程费44634.456183.5550818.0058.06%
1.1土地购置费用12284.00-12284.0014.03%
1.2工程建设费用32100.992692.1834793.1739.75%
1.3其他费用249.473491.373740.844.27%
2设备投入-24465.2824465.2827.95%
2.1设备购置投入-23300.2723300.2726.62%
2.2设备安装投入-1165.011165.011.33%
3基本预备费2231.721532.443764.164.30%
二铺底流动资金-8480.568480.569.69%
三项目投资总额46866.1840661.8387528.00100.00%
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*建筑工程投资明细
本项目拟在浙江省湖州市长兴县泗安镇工业区的新购用地建设生产厂房及辅助设施，并进行装修，总建筑面积为144459.04㎡。
本项目建筑工程投资具体明细情况如下：
单价（万元/㎡、投入时间序号投资内容占地面积（㎡）楼层数（层）建筑面积（㎡）投资总额（万元）套、台） T+12 T+24
一土地购置费用133535.45144459.0437万元/亩12284.0012284.00-
二工程建设费用34793.1732100.992692.18
（一）建设费用144459.0432100.9932100.99-
11#厂房12243.76112243.760.222693.632693.63-
22#厂房14950.96114950.960.223289.213289.21-
33#厂房12243.76112243.760.222693.632693.63-
44#厂房12920.56112920.560.222842.522842.52-
55#厂房10213.36110213.360.222246.942246.94-
66#厂房12694.96112694.960.222792.892792.89-
77#厂房8182.9618182.960.221800.251800.25-
88#厂房12965.68112965.680.222852.452852.45-
99#厂房6017.2016017.200.221323.781323.78-
1010#厂房8449.5018449.500.221858.891858.89-
1112#厂房12243.76112243.760.222693.632693.63-
12办公楼2953.6438860.920.221949.401949.40-
13会议中心2182.8724365.740.22960.46960.46-
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单价（万元/㎡、投入时间序号投资内容占地面积（㎡）楼层数（层）建筑面积（㎡）投资总额（万元）套、台） T+12 T+24
14食堂1013.2422026.480.22445.83445.83-
15宿舍1013.2466079.440.221337.481337.48-
16园区道路、绿化320.00320.00-
（二）装修费用5136.5113226.662692.18-2692.18
1办公楼2953.6438860.920.131151.92-1151.92
2会议中心2182.8724365.740.13567.55-567.55
3食堂1013.2422026.480.12243.18-243.18
4宿舍1013.2466079.440.12729.53-729.53
三其他费用3740.84249.473491.37产品数量产品单价（万元/
（一）设备购置3491.37-3491.37（套）套、台）
1通风系统12800.002800.00-2800.00
2照明与给排水设备1418.00418.00-418.00
3电梯430.00120.00-120.00
4消防1153.37153.37-153.37
（二）工程实施费用249.47249.47-
1可研及工程设计费6.5093.9093.90-
2工程监理费6.0086.6886.68-
3工程保险费及审计费40.0040.00-
4勘探费用2.0028.8928.89-
合计50818.0044634.456183.55
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*设备投入明细
本项目定位为高端数控机床研发及产业化基地，对于设备投入要求较高，拟新建立式加工中心生产线、卧式加工中心生产线和龙门加工中心生产线等加工中心生产线，投入生产线设备、检测设备、自动化立体仓库和自动化装配生产线等高端设备，提升项目的自动化水平和智能化水平，为后续高端数控机床产品批量投产打下基础。本项目具体设备投入明细情况如下表所示：
数量单价（万元/台、投资总额投入时间序号投资内容设备型号/参数（台、套、个） 套、个） （万元） T+12 T+24
一生产线设备55715905.50-15905.50
1 行车 2T 120 7.40 888.00 - 888.00
2 行车 5T 65 12.00 780.00 - 780.00
3 行车 10T 55 25.00 1375.00 - 1375.00
4 行车 20T 2 40.00 80.00 - 80.00
5 行车 32T 5 50.00 250.00 - 250.00
合力/7T/电动换向电磁阀，叉长 1.8 米，升
6 7T 机动叉车 3 19.00 57.00 - 57.00高3米，实心胎，自动调距
7 电动推垛车 2T 2 4.00 8.00 - 8.00
8 机动叉车 5T 4 15.00 60.00 - 60.00
9 电动叉车 2T 44 4.00 176.00 - 176.00
10 电动叉车 8T 11 9.00 99.00 - 99.00
11 手动叉车 5T 36 0.80 28.80 - 28.80
12工业风扇直径7.3米1711.50256.50-256.50
13 空压机 30P 11 9.50 104.50 - 104.50
14 动平衡仪 基太克/HJ-4250S 4 46.00 184.00 - 184.00
15 球杆 RENISHAW/QC20-W 9 4.00 36.00 - 36.00
16 激光干涉仪 XL-80 9 20.00 180.00 - 180.00
2-1-282广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）数量单价（万元/台、投资总额投入时间序号投资内容设备型号/参数（台、套、个） 套、个） （万元） T+12 T+24
17 光纤激光打标机 FB-20W 5 2.80 14.00 - 14.00
18 普通车床 沈阳机床/CA6140A/配软爪及其他夹具 1 30.00 30.00 - 30.00
19 手动磨床 旺磐/M618 2 10.00 20.00 - 20.00
20 立加 T-1585 15 55.00 825.00 - 825.00
21 卧加 8000H 卧加（双工作台） 2 260.00 520.00 - 520.00
22 卧加 MAR-630H（双工作台） 10 140.00 1400.00 - 1400.00
23攻牙机攻牙机71.107.70-7.70
24 平面磨床 M7163 平面磨床 M7163 2 30.00 60.00 - 60.00
导轨磨
25 导轨磨 GDW-20-300 8 160.00 1280.00 - 1280.00
GDW-20-300导轨磨
26 导轨磨 GDW-16-300 3 150.00 450.00 - 450.00
GDW-16-300
27 G-V2030Z 五面体 G-V2030Z 五面体 15 160.00 2400.00 - 2400.00
28 G-V1520C 龙门 G-V1520C 龙门 11 80.00 880.00 - 880.00
29 G-V2030C 龙门 G-V2030C 龙门 20 120.00 2400.00 - 2400.00
30 HM2012-R（数镗） HM2012-R（数镗） 8 130.00 1040.00 - 1040.00
31摇臂钻床摇臂钻床116.0016.00-16.00
二检测设备7201384.77-1384.77
1 电子吊秤 0-5T 18 0.30 5.40 - 5.40
2 表面粗糙度仪 时代/TR110A 18 2.00 36.00 - 36.00
3 万向磁性表座 仪辰/ECE-300B/345MM 270 0.08 21.60 - 21.60
4 杠杆千分表 三丰/513-471E/0-0.14MM/0.001MM 270 0.08 20.25 - 20.25
5 外径千分尺 三丰/293-230-30/0-25/0.001MM 18 0.12 2.16 - 2.16
6 外径千分尺 三丰/293-231-30/25-50MM/0.001MM 18 0.12 2.16 - 2.16
7 外径千分尺 三丰/293-232-30/50-75MM/0.001MM 18 0.15 2.70 - 2.70
2-1-283广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）数量单价（万元/台、投资总额投入时间序号投资内容设备型号/参数（台、套、个） 套、个） （万元） T+12 T+24
8 外径千分尺 三丰/293-250-30/100-125mm/0.001mm 18 0.15 2.70 - 2.70
9 外径千分尺 三丰/293-251-30/125-150mm/0.001mm 18 0.20 3.60 - 3.60
10 深度卡尺 三丰/571-203-20/0-300mm 18 0.20 3.60 - 3.60
11 数显卡尺 三丰/500-153/0-300MM/0.01MM 18 0.25 4.50 - 4.50
12 大理石 1200*130*60mm 000 级 18 0.11 1.98 - 1.98
13大理石70*70*600（000级）180.101.80-1.80
14 大理石 80*80*1200mm 000 级 18 0.11 1.98 - 1.98
15大理石1500*150*60000级180.122.16-2.16
16大理石2000*200*80000级180.203.60-3.60
17 便携式硬度计 TH110 18 0.28 5.04 - 5.04
18 锤击式布氏硬度计 瑞士恩斯特 ERNST/STE/B 18 0.70 12.60 - 12.60
19大理石检测平台2000×1500×300/000级183.0054.00-54.00
20 内径千分尺 368-913/20-50mm/0.005 18 0.80 14.40 - 14.40
21 内径千分尺 368-914/50-100mm/0.005 18 2.00 36.00 - 36.00
22 内径千分尺 368-915/100-200mm/0.005mm 18 3.20 57.60 - 57.60
三丰/368-778/200-225mm/0.005mm(带接长
23内径千分尺182.0036.00-36.00杆+环规）
三丰/368-779/225-250mm/0.005mm(带接长
24内径千分尺182.0036.00-36.00杆+环规）
25 水平仪 EDA/61R-0.02-200MM 18 0.25 4.50 - 4.50
26 自准直仪 泰勒/Ultra 2 40.00 80.00 - 80.00
五大元素化学热分
27 G5Crius 1 10.00 10.00 - 10.00
析仪
28 等高块 T-20L-ZJ-002*A/0 72 0.02 1.44 - 1.44
29 三坐标测量机 Apolloimage203310 3 27.00 81.00 - 81.00
2-1-284广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）数量单价（万元/台、投资总额投入时间序号投资内容设备型号/参数（台、套、个） 套、个） （万元） T+12 T+24
30自动轨道车610.0060.00-60.00
31三坐标地基320.0060.00-60.00
32 三坐标测量机 Globa S9158 3 150.00 450.00 - 450.00
33自动上下料架340.00120.00-120.00
34三坐标地基310.0030.00-30.00
35恒温车间340.00120.00-120.00
三其他设备2710.00-710.00
1自动化立体仓库1310.00310.00-310.00
2自动化装配生产线1400.00400.00-400.00
四信息化设备25300.00-5300.00
园区安全，园区态势感知，会议，食堂，
1智慧园区11500.001500.00-1500.00宿舍，智慧办公
2 智能制造 咨询，MES 软件及实施 1 1000.00 1000.00 - 1000.00
3 智慧仓储 咨询，智能货架，WMS 软件及实施 1 800.00 800.00 - 800.00
4 智能物流 咨询，AVG，物流软件及实施 1 1000.00 1000.00 - 1000.00
5 智慧供应链 SRM 软件及实施 1 500.00 500.00 - 500.00
6智慧机房1500.00500.00-500.00
五设备安装调试费用1165.01-1165.01
合计127924465.28-24465.28
上述测算中所列示的设备单价情况，与公司从相关设备供应商获取的价格信息基本一致；公司结合目前各生产基地设备使用情况，围绕高端产业化生产基地定位，对拟投入设备数量进行规划测算，能够满足本项目未来生产运营的实际需要。
2-1-285广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
*劳动定员具体情况
本项目拟打造高端数控机床产业基地，未来将重点生产高端通用数控机床，完善通用数控机床产品体系，满足客户定制化需求，专注提升公司在通用领域的核心竞争力。根据公司现有通用数控机床生产线生产情况，综合考虑本项目发展规划及定位，本项目拟定员工人数1125人，具体情况如下：
序号职位或岗位劳动定员年薪（万元）工资总额（万元）一管理类205
（一）管理人员85
1总监1065.00650.00
2经理1528.00420.00
3副经理1022.00220.00
4主管1518.00270.00
5工程师515.0075.00
6组长3012.00360.00
（二）财务中心55
1应付款106.0060.00
2出纳156.0090.00
3财务文员306.00180.00
（三）采购50
1采购人员507.00350.00
（四）办公室文员15
1文员155.0075.00
二生产类500
1装配工4256.502762.50
2检测员356.50227.50
3调试员86.5052.00
4统计员26.5013.00
5物料管理员86.5052.00
6品管人员206.50130.00
7安全员26.5013.00
三研发类200
1工程师5020.001000.00
2技术员1508.001200.00
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序号职位或岗位劳动定员年薪（万元）工资总额（万元）四销售类220
（一）营销策划145
1市场策划2012.00240.00
2销售10020.002000.00
3订单管理2512.00300.00
（二）物流售服75
1物流员256.00150.00
2售后服务506.00300.00
合计1125
本项目收益测算中，按照 T+24 至 T+60 人员工资按每年 5%增长、之后工资保持平稳的假设，对员工薪酬情况进行估算。项目全生产周期内，员工年平均薪酬为9-10万元，各岗位员工工资综合考虑公司目前员工薪酬情况测算，与公司当前员工薪酬情况保持基本一致。
（4）项目涉及备案情况
*立项备案
本项目已经在长兴县发展和改革局完成项目备案，项目备案文号为：浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表（项目代码：2108-330522-04-01-581992）。
*项目环评根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本项目属于“金属加工机械制造342”。本项目不涉及电镀工艺，计划年用溶剂型涂料（含稀释剂）10吨以下，仅从事金属制品分割、焊接、组装业务。按最新名录要求，本项目无需出具环评报告或进行环评备案，公司已取得湖州市生态环境局长兴分局出具的《关于浙江创世纪机械有限公司高端数控机床制造产业化生产基地募投项目环保意见的函》，确认本项目无需办理环境影响评价审批手续。
*项目用地本项目用地为自购土地。公司计划在浙江省湖州市长兴县泗安镇工业区的新购用地建设生产厂房及辅助设施，并进行装修，总建筑面积为144459.04㎡。
截至本报告书签署日，公司已取得“浙（2021）长兴县不动产权第0038532号”不动产权证书，证载用途为工业用地，权利性质为出让，土地面积221310.00平方米。
2-1-287广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
*项目实施的其他许可文件
截至本报告书签署日，公司就该募投项目已取得湖州市长兴县发展改革局出具的《固定资产投资项目节能审查意见》（长发改能评【2021】70号）、湖州市
自然资源和规划局出具的《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，具备实施条件。
（5）项目效益分析
本项目建成全部达产后，预计可实现年营业收入190905.95万元，年均税后净利润13794.83万元。本项目全投资财务内部收益率（所得税后）为12.42%，税后静态投资回收期（含建设年）9.36年。
本次效益测算期为12年，其中项目建设期为2年，运营期10年。本项目建
设期第2年开始产生收益，建设期第2年达产率为20%，运营期第1年达产率为
50%，运营期第2年开始达产率均按100%计算。
*市场情况介绍
A.市场规模
基于目前行业研究的主流观点，数控机床更新换代需求将是推动机床行业消费增长的重要推动力。金属切削机床的更新替换主要由于以下几点原因：1）原有机床设备，尤其是数控类机床，在经历多年的高强度使用后，设备加工精度、稳定性明显下降，需要及时进行更新替换；2）传统机床设备在经历多轮的升级迭代后，无论从效率还是精度上，均无法适应当前材料及工艺的加工需求，因此，需要使用更为先进的切削机床进行升级替代。
机床作为通用机械设备，服役年限一般为10年，超期使用机床的稳定性和精度会大幅下降。我国金属切削机床产量自2000年后快速增长，并于2011年达到顶峰86万台；2012-2014年，我国金属切削机床产量整体在70-85万台的区间内波动，但此后产量便开始逐步回落，呈现波动式下滑趋势。若以2000年以来我国数控机床产量数据作为基础数据，以平均使用寿命10年为机床更新标准，则2021-2024年国内金属切削机床更新需求平均在80万台左右，市场规模在千亿级以上。
标的公司主要产品为应用于消费电子领域的高速钻铣攻牙加工中心和应用
2-1-288广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
于通用领域的立式加工中心。根据公司市场调研情况以及行业研究相关资料，公司主打产品细分领域需求较为稳定，3C 领域高速钻攻机产品年均需求约 4-6 万台，通用领域立式加工中心产品年均需求约10-12万台，总体市场规模在320亿元左右。随着制造业转型升级带动，市场规模有望进一步扩大。
B.竞争格局
当前全球机床市场仍以德国、日本、美国的机床厂商为主，国际龙头数控机床厂商在规模、产品质量等方面仍然具有领先优势。整体看，德国和日本的机床制造商在全球机床行业竞争中占据较大优势。中国机床行业起步晚，但整体发展迅速，政府产业政策对机床行业的创新发展起了一定的引导作用，近年来中国机床行业在技术、市场规模上都有显著增长，不过国内主要机床制造商的收入体量与全球巨头仍存在一定差距。
当前国内市场中，中低端产品的市场份额比重较大，进入门槛相对较低、市场竞争激烈，国内主要厂商市占率较低，未形成较为明显的份额优势，行业竞争格局较为分散。参考2021年度主要金属切削机床厂商相关产品营业收入来计算国内主要机床制造商市占率。从全市场看，标的公司、海天精工、秦川机床、纽威数控和沈阳机床市占率位居前五，分别为3.64%、1.91%、1.73%、1.22%和
0.77%，前五大厂商市占率仅为9.28%，不足10%，行业集中度较为分散。具体
情况如下：
数据来源：中国机床工具工业协会，Wind 数据
2-1-289广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
从国内市场看，部分制造商已经形成一定规模，并且在特定机床产品中形成了自身优势。其中，标的公司以钻攻中心和立式加工中心等中小型机床设备为优势产品，而秦川机床、沈阳机床在车床产品市场具备领先优势，海天精工则立足于生产各类加工中心。
C.公司的行业地位
标的公司的优势产品加工中心系列产品是目前使用最广泛的机床种类，全球市场规模可超千亿美元。加工中心可以加工平面、沟槽，也可以加工各种曲面、齿轮，同时还能加工比较复杂的型面，还可以同时进行多个加工操作，特别适合加工汽车、国防和航空航天等行业所需的金属零件以及 3C 电子设备中的精密机构件，在机械制造和修理部门得到广泛应用，也是我国使用最广泛的机床。
国内加工中心产品竞争格局分散，标的公司份额领先。按照加工中心在数控机床市场份额为30%计算，2021年加工中心市场前五大厂商的市占率约为
23.97%。标的公司在加工中心市场上占据一定优势，其加工中心产品为适用于
3C 设备的高速钻铣攻牙加工中心和通用型加工中心，2021 年相关产品营收约为
47.88亿元，预测市占率约为11.39%。
数据来源：中国机床工具工业协会，Wind 数据随着国家对数控机床行业的支持力度加大、制造业转型升级需求深化、国产
替代进程加速的趋势，标的公司作为行业龙头企业，有望凭借技术及市场优势，进一步扩大市场份额，未来发展前景广阔。
2-1-290广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
D.同行业可比公司情况
根据国家统计局数据，2020年度和2021年度，我国数控金属切削机床产量分别为19.3万台和27.0万台，根据公开资料，该细分行业主要公司的当年产量占比情况如下表所示：
2020年度2021年度
排名企业名称产量（台）产量占比产量（台）产量占比
1深圳创世纪2076210.76%253079.37%
2秦川机床106485.52%131964.89%
3沈阳机床73003.78%101003.74%
4浙海德曼35311.83%42111.56%
5海天精工27571.43%48821.81%
6纽威数控20611.07%30501.13%
7华东重机19271.00%35081.30%
8国盛智科10370.54%22640.84%
9日发精机9040.47%16960.63%
10科德数控1010.05%1580.06%
合计5102826.44%6837225.33%
注：数据来源于各公司2020年、2021年年报或招股说明书，其中秦川机床、沈阳机床披露的产量中包括部分非数控机床，华中数控未披露数控机床产量。
目前标的公司核心产品以中小型加工中心为主，在细分领域处于领先地位。
*新增产能情况本次募投项目主要用于生产高端通用系列产品。通用机型数控机床广泛应用于新能源、汽车零部件、5G 通讯、五金模具、自动化设备、医疗器械、航空航
天、轨道交通等领域，应用领域广泛而分散，因此设备厂商的市场结构较为分散，国内市场尚不存在占据龙头地位的厂商。近年来，随着国产数控机床性能提升、市场竞争力不断增强、进口替代渗透率提高，国内通用机型数控机床行业步入竞争卡位阶段。标的公司基于 3C 领域常年的应用经验积累，针对加工精度要求相对较低、工况相对简单的通用机型有着先发优势，同时具备低成本、高性价比的通用机型制造方案，能够提供性能优良的通用型数控机床产品，具有较强的市场竞争力。
本次新增产能的具体情况如下所示：
产品类型产能规划产品特点主要用途
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主轴轴线与工作台垂直设置，采用固定立柱式结构，刀具沿着主轴方向上下运主要适用于加工板
立式加工动，在水平方向沿着工件顶端运动，加
8000台/年类、盘类、模具及小中心工精度高。操作简单，调试程序容易，型壳体类复杂零件应用广泛。受立柱高度及换刀装置的限制，不能加工太高的零件采用 T 型床身结构布局，工件沿 Z 轴 主要用于各种箱体类卧式加工
240 台/年 纵向平移，刀具沿 X 轴横向与 Y 轴垂 零件的铣、镗、攻丝
中心
直方平移，工作行程短，加工精度高等工序的精密加工属于大型、重型设备，使用龙门式结构，主要用于汽车底盘、
龙门加工 工件沿 X 轴纵向平移，刀具沿 Y 轴横
180台/年机床床身等大型零件
中心 向与 Z 轴垂直方平移，工作行程长，的表面加工加工精度相对较低近年来，标的公司大力发展通用机型业务，实现通用机型销售量连年高速增长，报告期末通用系列产品销售额占比达39.08%，成为业绩增长的主要驱动力。
未来几年，标的公司将充分发挥竞争优势，在夯实 3C 机型业务发展基础的同时，持续扩大通用机型销售规模、提升通用机型的市场占有率，通过合理扩大销售收入增厚公司利润。面对下游制造业各细分行业广泛的市场需求，标的公司将针对新能源、汽车零部件、5G 通讯等领域，依托通用机型的主力机型立式加工中心寻求重点突破，同时还将丰富产品系列以满足客户多元化、定制化需求，相关产品市场销售前景良好。
根据在同类厂商竞争卡位阶段的竞争策略，标的公司将继续大力发展通用机型业务、持续扩大通用机型销售规模，在当前总体产能存在瓶颈的情况下，新增产能系实现发展目标的必由之路。
*新增产能消化措施
通用机床广泛应用于制造业的各个领域，从 5G 通信、新能源汽车、工业自动化、航空航天、半导体，到模具生产、机动车维修、机械设备维护、工艺品加工等，无论是新兴产业还是传统行业，涉及金属部件加工的生产环节，大多需要使用通用机床产品。随着制造业转型升级持续推进，市场对机床设备的技术要求提高，新增设备购置和存量设备更新均保持旺盛需求，通用机床市场空间巨大且需求保持稳步增长。
标的公司在通用市场市占率在不断提升，市场地位逐步提升，其通用系列主打产品“立式加工中心”实现销量快速增长，2021年度出货量10506台，估算在细分领域市占率达到8%-10%，市占率排名第一。随着市场影响力提升，标的公司加强产品研发，结合通用市场具体细分领域需求，持续进行针对性的产品开
2-1-292广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）发，丰富通用机床产品种类，满足客户生产制造的一站式需求。由于下游客户对交付周期要求普遍较高，产能是目前制约标的公司进一步增加市场占有率的主要因素之一。本次募投项目实施完成后将为标的公司增加通用机床产能700台/月，有效缓解通用业务的产能压力，预计新增产能能够得到有效消化。
从具体措施上来看，主要有以下三个方面：
A.多渠道营销打开市场，营服一体化快速响应面对客户较为分散的通用业务领域，标的公司通过多渠道并进的方式打开市场，并积极实施营服一体化模式进行销售，实现重点地区全域覆盖，能够深度挖掘重点区域内通用领域客户需求，有效实现产品销售。
在客户开发方面，标的公司采用多样化的营销方式实现销售增长：（1）标的公司拥有广泛的营销体系，特别是在珠三角、长三角等工业聚集区域，通过网格化、高密度客户拜访、参加展会等线下营销方式积极开拓客户，随着市占率提升、口碑效应增强，客户主动联系洽谈、老客户转介绍逐渐成为重要的获客来源；（2）积极尝试网络销售模式，结合多样化的促销策略，吸引对价格敏感的中小客户群体自发联系上下游、合作伙伴等参与设备购置以降低单价，从而实现通用系列产品活跃度、用户数、成交量的跃升；（3）通过向客户提供全方位服务，包括销售新机、以旧换新、二手机维修等，打造“全生态营销系统”，满足中小客户业务开展的多种需求，有效吸引客户并增强客户粘性。
在售后服务方面，公司向各主要地区市场及核心客户派驻销售人员和专业技术团队提供持续服务：（1）售后服务人员会定期为客户提供机器保养服务，了解客户实际使用中遇到的问题，并及时向研发、生产部门反馈，及时进行调整改进；
（2）销售人员与专业技术人员会定期对老客户进行回访，跟进设备使用情况及
未来生产需求，并将相关信息及时反馈给研发部门，根据客户实际需求开展新产品研发工作。通过贴近客户实际需求并快速响应，标的公司的产品服务口碑持续提升，客户营销广度和深度不断加强。
B.快速响应的研发模式，产品更加贴近客户需求标的公司基于“客户第一、科技创新”的核心理念，形成了用户需求导向特
质的技术研发体系，能够深入挖掘并快速响应市场及下游客户的需求。基于标的公司全面深入的营销服务体系，营销部门能够快速、准确地将客户在生产过程中遇到的实际问题和产品需求反馈至研发部门，研发部门根据问题反馈、市场趋势
2-1-293广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）变化，在产品开发、制造过程中配置相应的功能部件、设置相应的产品水平，为客户提供精准匹配其需求的不同档次和型号产品，在部分专业领域标的公司还会与终端客户共同合作开发，从而能够在技术端、研发端保障产品的销售。
标的公司基于用户侧不断提高的加工需求，加强整机加工精度、加工速度、加工效率、加工稳定性研发工作；面对通用领域客户多机型、多工序加工的特点，持续丰富产品体系，满足客户一站式采购需求。标的公司将在 3C 领域积累的高精度、高稳定性产品工艺应用于通用领域，结合通用机床客户的加工特点，已开发出多款立式加工中心产品，获得市场高度肯定；同时，标的公司加强产品研发，持续丰富产品体系，多款高端通用数控机床，包括五轴立式加工中心、双工作台卧式加工中心、动柱式龙门加工中心等产品，均已完成试机、量产，将逐步推向市场应用。
C.生产制造效率突出，提升产品综合竞争力相较于 3C 领域高精度需求、高强度工况，通用领域设备精度和使用强度要求相对较低。标的公司拥有多年 3C 数控机床制造经验，将 3C 机型的生产技术要求应用到通用领域，使得标的公司在制造效率、产品质量方面有所保障，能够实现短周期快速交付，更好地满足当前制造业企业日益凸显的快速交付需求，应对市场变化。
随着通用机型产品体系不断丰富，标的公司在保证产品性能的前提下，逐步实现不同机型、不同产品零部件的通用化、模块化设计，提升产品部件适配性，并通过集约化供应链管理和规模化生产降低产品制造成本。通过降本提效，标的公司在通用机型扩大市场份额的竞争卡位阶段，充分发挥高性价比优势取得了较好的市场拓展成果。
综上所述，标的公司在营销端、研发端和制造端均具备消化新增产能的具体措施，本次募投项目实施将全面进一步提升标的公司在长三角地区的综合竞争力，预计本次新增产能将得到有效消化。
*预测达产率100%的合理性
2020年下半年以来，随着制造业回暖、制造业投资景气度提高，数控机床
下游行业需求快速增长，标的公司相关产品出货量同比大幅增长、订单需求旺盛。
2021年度，标的公司平均产能在2500台/月左右，在订单密集时仍然面临产能
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紧张的情况，标的公司通过临时人员调度、提前备货等方式，在订单高峰期产能实际已突破 2500 台/月。2021 年度，标的公司 3C 系列产品产量 14928 台，通用系列产品产量10379台，总产量25307台，整体产能利用率为84.36%；其中，
3C 产品年产能为 18600 台，产能利用率为 80.26%；通用产品年产能为 11400台，产能利用率为91.04%。2022年1-5月，标的公司产能较上年度保持稳定，总产量 9748 台，整体产能利用率为 77.98%，其中，3C 产品产量 5604 台，产能利用率为72.31%，通用产品产量4144台，产能利用率为87.24%。2022年1-5月，受华南地区和华东地区疫情影响，下游客户开工率下降、物流运输受阻，标的公司根据下游实际需求情况调整生产计划，产能利用率较2021年度有所下降。
标的公司通用系列产品以立式加工中心为主，主要用于加工各类中小精密结构零部件，广泛应用于 5G 产业链、新能源领域、汽车零部件、医疗器械、五金模具等诸多领域，随着制造业转型升级持续进行，越来越多企业进入相关领域，通用机床客户需求保持旺盛。相对而言，通用领域客户较为分散，面向的客户群体呈现数量众多、体量较小、单次采购金额低、复购率高等特征，标的公司主要通过直接签订订单的方式开展销售，已形成了较为稳定销售渠道。报告期内，标的公司通用业务迅速发展，订单、销量及相关销售收入实现高速增长，2021年以来月均订单生产量已超过850台。
产能是目前制约标的公司增加通用领域市场占有率的主要因素之一。近几年，随着上下游新材料、新工艺的投入使用，终端技术需求迭代较快，下游客户需求特点发生较大改变，呈现出订单频次增加、订单大、需求急等特征，许多中小厂商从产能上无法满足行业发展的需求，订单逐步向能够满足交付条件的大厂商集中，在15-60天的交付周期下，标的公司通用机型产能较为紧张，截至2022年5月9日，标的公司通用机型在产订单1164台以通用机型年产能和订单平均交付周期推算，当前产能利用率已超过95%。结合当前公司的实际生产情况，湖州产业基地在2年后全面投产时将快速实现满负荷生产。
本次高端数控机床产业化生产基地项目是公司中长期发展规划中的重要布局，在规划时充分考虑了通用数控机床领域未来市场空间，能满足公司通用机床中长期生产需求。出于谨慎估计项目效益的角度，本项目初步设计产能为700台/月，已充分考虑未来2-3年市场需求情况，能够满足公司短期生产需求；但
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从长期发展角度来看，该设计产能相对谨慎，在下游需求持续增长的情况下，标的公司可以通过工序优化、人员调配、产线更新等方式进一步提升产能。
综上所述，基于目前的经营情况及订单情况，项目全面投产后产能达到700台/月的预测具有合理性，即相对项目设计产能达产率可达到100%。
*本次收益法评估中针对该项目的具体预测情况与募投项目效益预测是否一致，相关预测是否可行、审慎本次交易收益法评估中并未将募投项目效益测算纳入标的公司估值测算。本部分主要分析收益法评估过程中对于通用产品业务未来发展预测，与募投效益测算是否一致，以及募投效益具体测算数据与收益法评估参数的是否存在显著差异。
A.对于通用产品未来市场判断保持一致
在收益法评估测算中，对于未来通用产品市场增长较为看好，预计未来通用产品市场空间将进一步增长，并将逐步超过 3C 产品业务成为标的公司未来最主要的业务收入来源。
通用产品包括立式加工中心、龙门加工中心、车床等，产品可应用 5G 基站、工程机械、医疗器械等行业，具备高速、高精度、高效率等特点。该类产品客户群体分布广泛，近两年增长迅速。本次收益法评估中，预计通用产品收入在2022年至2024年售价与评估基准日一致，销量保持5%的增长，至2025年达到稳定状态。未来年度销售收入预测详见下表：
2021年
项目2022年2023年2024年2025年2026年
7-12月
通用产品收入
103381.66217151.77228019.13239407.07239407.07239407.07（万元）单价（万元）21.5421.5421.5421.5421.5421.54数量（台）4800.0010081.0010585.0011114.0011114.0011114.003C 产品收入（万
119463.51226985.74215635.52204857.73204857.73204857.73
元）单价（万元）17.8517.8517.8517.8517.8517.85数量（台）6694.0012719.0012083.0011479.0011479.0011479.00
上述测算综合考虑了行业周期波动、标的公司产能、客户资源等因素，基于标的公司在基准日时点的经营情况，预计在评估期内通用产品收入贡献将超过
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3C 业务。
本次收益法评估过程中未将标的公司未来生产基地建设、产能增长纳入测算范围，考虑到当前标的公司整体产能利用率较高，目前产能情况一定程度上限制了评估过程中对标的公司未来通用业务成长性的评价。随着本次募投项目的实施，标的公司通用产品业务将实现进一步扩张，具体体现在以下两个方面：
a.高端产品需求带动
由于不同领域中所需加工零件差异巨大，且同一领域中不同种类零件需要不同类型机床进行生产加工，通用数控机床产品会有更多的定制化需求，对于技术先进性及全面性要求较高。目前，国内数控机床高端市场仍主要以国外厂商为主，包括山崎马扎克、日本大隈、德马吉森精机等全球领先数控机床厂商，特别在重型、大型、多轴数控机床领域占据绝对优势地位。
经过近几年在通用机床领域的持续布局，标的公司已在通用机床领域拥有了较为丰富的技术积累，实现了通用产品多品类高端机型突破，包括五轴立式加工中心、新式卧式加工中心、龙门加工中心等，产品在国内市场中有较强的竞争力，未来将持续加强相关领域研发投入，增强产品竞争力。本次募投项目定位高端数控机床研发、生产和销售，标的公司正在积极进行相关客户开发，从自身供应链上游企业入手，积极拓展高端产品销售渠道，通过性能及价格优势持续提升市场份额，基于客户的实际需求开发定制化产品，并通过专业、细致的服务持续加强客户粘性。随着上述产品批量生产投入市场，预计新增产能将得到充分消化。
b.区域市场占有率提升
标的公司自 2005 年成立以来，深耕华南区域以及 3C 业务领域，客户资源积累丰富且保持相对稳定，目前市场占有率已达到较高水平。随着近年来业务规模持续扩张以及通用领域产品突破，标的公司逐步加大在华东地区拓展客户的力度，特别是通用业务领域。2020年度、2021年度和2022年1-5月，标的公司主营业务收入按地区划分情况如下：
单位：万元
2022年1-5月2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
东北地区1961.840.91%2780.220.54%4952.691.69%
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2022年1-5月2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
华北地区8970.434.16%16339.823.20%3006.121.02%
华东地区95992.3344.48%219862.8343.07%121910.3841.49%
华南地区86055.0739.88%212376.7441.60%147844.7350.31%
华中地区8901.734.13%12810.372.51%1335.900.45%
西北、西南
10897.145.05%17139.073.36%7929.622.70%
地区
境外客户3019.601.40%29215.405.72%6884.232.34%
合计215798.12100.00%510524.44100.00%293863.67100.00%
根据公司实际销售情况，华东地区客户对于通用机床的需求较高且稳定增长。标的公司生产的相关产品在华东地区保持较强的竞争力，近年来华东地区营收贡献增长主要原因是标的公司通用产品在华东区域销售情况良好，市场占有率稳步提升。标的公司在华东地区组建了专门的销售团队，持续加强全域覆盖，深度挖掘客户需求，并对相关产品进行针对性改进。目前，标的公司通用机床产品在华东地区已具有一定的市场影响力，拥有较为稳定的客户资源，客户开发进度良好，2021年下半年至今华东地区新客户开发接近600家，保持较快市场拓展速度。
华东地区是未来标的公司业务布局的重点地区，在当地建设生产基地，可以大幅提升区域营销能力、交付能力及研发实力，能够更好满足客户需求，增强客户服务能力、提升响应速度，进一步提高标的公司的市场占有率。本次募投项目实施所在地湖州市长兴县地处长三角中心位置，交通便利，生产基地建成后可以有效辐射整个长三角地区，对标的公司未来业务布局有着重要意义。
综上，本次收益法评估对于通用业务未来成长性持续看好，基于评估基准日标的公司产品、产能实际情况，在评估预测时相关参数设置相对谨慎；本次募投项目效益测算时，综合考虑了通用产品产能、高端产品量产、市场占有率提升等因素，认为新增产能能够充分消化，并产生较好的收益。
B.效益测算主要参数分析本次募投效益测算主要涉及两方面数据：1）全面投产后的产销量；2）各细分产品单价。关于产销量测算的合理性，前文已进行了充分讨论分析，小节主要
2-1-298广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
讨论募投效益测算过程中产品单价参数设置的合理性。
本次募投项目涉及的相关产品单价、单位成本、销量和毛利率情况如下：
单位：万元募投项目
产品类型项目2022年1-5月2021年度2021年1-6月2020年度2019年度预测
单价20.8321.5521.0820.8221.5523.88立式加工
单位成本15.7316.9216.5116.2116.4418.09中心
毛利率24.48%21.50%21.67%22.17%23.73%24.26%
单价31.8337.2340.9231.8238.2334.82卧式加工
单位成本24.4525.9330.7724.6630.4425.76中心
毛利率23.19%30.35%24.80%22.49%20.37%26.03%
单价92.2585.6690.5892.2091.2099.40龙门加工
单位成本76.1265.7076.7574.4679.9988.95中心
毛利率17.49%23.31%15.26%19.25%12.29%10.52%
标的公司本次募投项目相关产品的单价、单位成本、销量、毛利率预测主要
基于2019年度、2020年度和2021年1-6月的生产销售情况作出，并根据各产品发展阶段不同考虑了未来业务发展趋势，上述数据设置与评估测算过程所使用参数保持基本一致。就各产品系列相关参数设置的合理性分析如下：
a.立式加工中心
立式加工中心是标的公司通用业务领域核心产品，毛利率保持相对稳定。报告期内，标的公司生产的立式加工中心价格和成本均呈下降的趋势。从2021年下半年以来的销售情况来看，销售单价相较于2021年上半年度有所回升，但受钢材等原材料价格大幅上涨影响，单位成本也同步上升，相较于募投测算使用的参数，整体毛利率稳中有降。
2021年度，标的公司立式加工中心出货量超过1万台，为同行业可比公司中最高，已建立了良好市场口碑，竞争策略逐步从抢占市场转为巩固市场地位，重点放在提升技术水平和丰富细分产品系列。目前，标的公司五轴立式加工产品已经基本定型，未来会有更多高端产品推出，随着中长期原材料价格趋于稳定，预计立式加工中心产品的平均价格及毛利率将保持较优水平。
b.卧式加工中心
标的公司卧式加工中心产品目前处于持续拓展市场阶段，销售数量较少，报告期内单价和毛利波动较大，在募投效益测算时使用的参数相对谨慎。2021年
2-1-299广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
下半年以来，标的公司卧式加工中心销售中高端机型占比显著提高，带动卧式加工中心平均单价和毛利率同步上升，2021年和2022年1-5月实际销售情况较募投测算所使用的单价和毛利参数更高，测算参数较为谨慎。
c.龙门加工中心
标的公司在龙门加工中心方面发力相对较晚，处于业务拓展早期，销售数量较少，议价能力相对较弱，毛利率较低且波动较大。报告期内，龙门加工中心价格相对稳定，随着生产数量增加规模效应明显，但由于龙门机床体积大、重量高，原材料价格上涨对成本影响更为显著，毛利率水平有所波动。2022年1-5月，龙门加工中心销量达到76台，规模效应逐步凸显，具体配置方面也根据客户要求有所调整，成本和价格同步下降但毛利率明显上升。
针对卧式加工中心及龙门加工中心产品，标的公司已研发出新款机型，各项指标均有较大幅度的提升，在核心技术指标上与国内主要厂商产品基本一致，在主轴配置、工作行程、进给速度等指标具备一定优势，已能够与国内主流厂商竞争。标的公司正在积极进行相关客户开发，主要意向性客户来自新能源汽车、通信设备等行业。随着新式产品的量产，预计销售价格及毛利率将稳定在合理水平。
综上所述，各产品线预测参数设置已充分业务实际发展阶段，2021年度全年实际销售情况与募投参数有一定差异，主要是受到短期原材料价格上涨影响，从中长期来看，上述参数设置合理。
本募投项目的利润实现预测情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 … T+144
1营业收入-38181.1995452.98190905.95…190905.95
2营业成本186.3530363.7974756.86147044.58…146334.57
3毛利率-20.47%21.68%22.98%…23.35%
4税金及附加--146.80799.18…799.18
5管理费用39.051640.404011.656992.39…6365.56
6销售费用-2315.895450.9510997.05…11095.07
7研发费用-1395.393375.196782.20…6814.98
9利润总额-225.392465.737711.5318290.55…19496.59
10所得税-560.081927.884572.64…4874.15
11净利润-225.391905.645783.6513717.91…14622.44
2-1-300广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 … T+144
12净利润率-4.99%6.06%7.19%…7.66%
从测算结果上看，本次募投项目进入业绩平稳期后，测算毛利率为23%左右预计将给上市公司带来每年14622.44万元的净利润，根据上述测算本次募投项目的税后内部收益率为12.18%。2019年、2020年和2021年，公司高端智能装备业务的毛利率分别为29.29%、26.27%和29.63%，精密结构件业务基本剥离后，
2021年度上市公司的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（年化）为
18.95%，本次项目测算的效益水平低于上市公司近三年的实际水平，考虑到目前
行业处于景气度较高的阶段，本次预测的相关效益指标低于公司报告期内的平均收益水平是谨慎、合理的。
综上，本次募集资金效益测算与收益法评估测算均看好通用业务未来发展，不存在重大差异，主要测算参数选取上具有一致性；本次募投项目的毛利率及净利润率均低于报告期内公司对应业务的毛利率和净资产收益率水平；本次募投项
目效益测算是审慎、合理的。
（6）区分募集资金产生收益的具体措施及有效性
本次交易不涉及标的资产业绩承诺，公司亦将按照相关要求对募投项目产生的效益进行独立核算。本次募投项目由标的公司新设子公司浙江创世纪机械有限公司实施，为独立实施本次募投项目、独立核算其经济效益而专门安排的法人主体。标的公司建立了完善的内部控制管理体系，对于不同子公司分别建立账套，独立实施财务核算。标的公司将对募投项目相关的固定资产、存货、应收应付款项等项目进行明细化管理，确保募投项目的收入、成本、费用可以独立与标的公司现有产能区分核算。
上市公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求，制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金设立专户存储、募集资金的使用、募集资金投资项目变更、募集资金的管理与监督等方面做出了明确的说明与规定，在制度上保障了本次募集资金的规范使用。
本次交易配套募集资金到位后，上市公司将严格执行中国证监会及深圳证券
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交易所有关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，单独开设募集资金专项账户，募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；签订《三方监管协议》，并按协议约定规范使用并接受独立财务顾问监督；同时，公司将严格按照计划的募集资金投向使用募集资金，并及时履行董事会和股东大会审批程序和信息披露义务。
综上所述，本次交易不涉及业绩承诺，公司亦将按照相关要求对募投项目产生的效益进行独立核算。
（7）新增产能单位投资额与现有生产线差异性分析
在经营模式上，标的公司主要在附加值较高的研发设计和品牌销售、服务环节，以及对技术及经验积累要求较高的精密制造和检测环节，积极投入资源、重点布局；对于生产所需核心部件方面，标的公司按照供应保障安全、可控的原则，主要通过“自主设计+委托加工”以及多种形式的采购方式获得，未在零部件环节大规模投入土地、厂房、设备类重资产及相关人员，减少重资产依赖，有效降低业务淡旺季和周期性波动带来的经营风险。
从生产流程上，标的公司根据下游实际生产需求，研发设计机床产品，获取客户订单后，向上游供应商采购数控系统、刀库、钣金等各类原材料，经过产品组装、设备调试、质量检测等工序后，完成产品生产并交付。
基于标的公司的经营模式和生产流程，标的公司生产过程中使用的设备主要包括行车、数控机床以及相关检测设备，产能上限和生产效率受到生产场地和生产设备约束。现有生产线在生产过程中依靠工人组装的环节较多，产能上限与厂房和机器设备数量存在一定的正向相关性，但整体关联性较低。
*现有生产相关固定资产情况
标的公司生产过程中使用到的各种仪器设备品类型号众多，按照大的品类大致可将生产设备分为行车类、数控机床类、测量仪器类和辅助设备类。截至报告期末，标的公司各类设备数量及金额情况如下表所示：
单位：万元设备类别设备数量设备原值平均单价
行车类2022002.159.91
数控机床类481798.8637.48
检测设备4211507.073.58
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辅助设备118132.191.12
合计7895440.276.90
截至报告期末，标的公司固定资产中房屋建筑物账面原值44660.89万元，主要为宜宾、苏州、东莞三大产业园区的自用生产厂房以及员工生活区，自用厂房对应的土地使用权资产26606.76万元；使用权资产2257.97万元，主要是标的公司在深圳市内租赁厂房、员工宿舍等，主要用于深圳总部办公、研发中心、营销中心以及员工住宿使用；在建工程3976.93万元，主要是湖州产业园初期建设以及自建产业园区的设备安装工程、装修改造工程等，不涉及除本次募投项目以外的在建产能。上述所有资产（不含在建工程）合计78965.89万元，包括房屋建筑物及使用权资产原值73525.62万元，生产类设备原值5440.27万元。在现有生产条件下，标的公司通过改进生产工艺、优化厂房布局、增加人员排班等方式，基于现有的主打产品，可实现年产能3万台左右。
按照单位产能投资情况计算，每1台/年的产能对应的房屋及土地投资额为
2.45万元，对应的生产设备投资为0.18万元。其中，单位产能对应的生产设备
投资相对较少，主要原因是标的公司现有产能主要从事数控机床产品装配，自动化水平较低，过程中主要依靠人工投入，对于高价值生产设备需求相对较少。
*本次募投项目规划投资情况
按照现有生产设备的类型划分，除了行车类、数控机床类、测量仪器类和辅助设备类的生产设备，还增加了对自动化设备和智能化系统的投入。本次募投项目拟投入的各类设备数量及金额情况如下表所示：
单位：万元设备类别拟投入设备数量拟投入设备价值平均单价
行车类2473373.0013.66
数控机床类10211292.70110.71
检测设备9601451.851.51
辅助设备4051172.722.90
小计171417290.2710.09
自动化仓库、装配生产线2710.00355.00
智能化信息系统65300.00883.33
合计172223300.2713.53
标的公司本次募投项目于湖州市长兴县建设，拟投入土地购置费用12284.00
2-1-303广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）万元，拟建设11栋生产厂房（单层或双层），以及1栋办公楼（3层）、1栋宿舍楼（6层）、1栋会议中心（2层）和1栋食堂（2层），均采用钢筋混凝土结构，拟投入工程建设费用、装修费用、配套工程费用等合计38534.00万元，设备安装调试费用1165.01万元。上述所有拟投入的生产相关资产合计75283.28万元，本次募投项目规划产能8400台/年；其中，拟投入募集资金48000万元，剩余部分由公司自有或自筹资金投入。
按照单位产能投资情况计算，每1台/年的产能对应的房屋及土地投资额为
6.35万元，对应的生产设备投资为2.91万元。
*本次募投项目与现有生产基地的单位产能投资额差异分析
本次募投项目是标的公司加强通用机床业务布局、向高端数控机床市场进发的重要举措。本次募投项目使用高规格标准的厂房设备，为未来向大中型数控机床批量化生产过渡奠定基础；规划新增核心部件生产环节，以增强关键环节的自给率，提升市场竞争力；新设自动化、智能化装配线，减少人工装配环节，提高产品精度及稳定性。为了满足上述需求，本次募投项目的厂房建设及设备购置标准均远超现有产线。
根据对标的公司现有生产基地厂房、生产设备等明细的梳理，本次募投项目单位投资强度较现有产线较高的原因主要有厂房建设成本上升以及生产设备配置提高两方面原因。
A.厂房建设成本大幅提高
截至2022年5月31日，标的公司自用厂房及配套用房总用地面积22.38万平方米，总建筑面积合计34.18万平方米；本次募投项目总用地面积22.13万平方米，拟建设自用厂房及配套用房14.45万平方米。相比于现有生产基地，本次募投项目建设施工标准高、产线预留空间大、配套设施齐全，同时受建设施工成本上升等因素影响，本次募投项目单位造价成本超过2600元/平米，较之前的三个产业园单位造价分别提高约50%-100%，这是本次募投项目单位投资强度较高的重要原因之一。
本次募投项目用于打造高端通用数控机床生产基地，从通用业务长期发展角度出发，在建筑标准方面能够满足大中型数控机床规划化生产要求，建设标准和规划设计要求均要高于现有生产基地，建设成本也随之增加：
a.建筑结构差异
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现有生产基地中，苏州产业园和沙田产业园建筑的平均层数较多、单层高度较低，容积率分别达到了2.77和3.70（容积率越高代表建筑平均层数越高），其中1层层高在5-9米不等，其余楼层层高在4-6米不等；而湖州产业园均为单层或双层生产厂房，无3层及以上的生产厂房，整体容积率仅为1.90，其中1层层高在9-10.5米，层高较高，其余楼层层高在4-6米不等。由于单层建筑较多且单层层高较高，同时为了满足未来大中型机床规模化生产精度要求，湖州产业园地基承重要求相比于苏州、沙田产业园明显更高。以地基建设中使用的预制管桩为例，苏州产业园主要使用的是 13 米长、500mm 外径的管桩，而湖州产业园主要使用的是 18 米长、600mm 外径的管桩。整体估算下来，湖州产业园在厂房建设过程中地基建造投入显著较高，单平米建造成本提升约150元/平方米；此外，由于湖州产业园以单层混凝土建筑为主且层高较高，在施工措施费用（例如高支模等）支出方面也远高于苏州产业园，单平米建造成本提升约125元/平方米。
宜宾产业园以单层钢结构生产厂房为主，主要原因是厂区地质条件相对较好，在无桩基的基础上即可满足 3C 数控机床等小型数控机床生产的承重要求；
湖州产业园规划时，充分考虑了未来大中型数控机床生产需要，生产厂房均为钢筋混凝土结构，桩基建设标准较高，在造价成本方面远高于宜宾产业园。考虑地基建设、钢筋混凝土结构、单层框架结构措施费用等影响，单平米建造成本提高约500元/平方米。
b.材料及施工成本差异
标的公司生产基地建设主要通过招标方式确定工程施工方，以招标时签订的建造合同为准支付建设款项。现有的三个生产基地中，苏州产业园建设项目于
2018年底招标，宜宾产业园和东莞产业园均在2020年招标，而湖州产业园在2021年底招标。受到疫情影响，大宗商品自2020年下半年以来涨价明显，以建筑工程中使用最多的钢筋和混凝土（价格与所在地区不同也有所差异）为例：2018年钢筋采购价格约为3960元/吨，混凝土采购价格约为510元/立方米；2020年钢筋采购价格约为4150元/吨，混凝土采购价格约为440元/立方米；而2021年底钢筋采购价格约为4960元/吨，混凝土采购价格约为590元/立方米。受建筑材料成本影响，湖州产业园单平米建造成本较现有产业园提高约250元/平方米。
此外，工程施工人工成本也因疫情不确定性、地区差异等因素影响而上升，受各类人工费用上涨，湖州产业园单平米建造成本较现有产业园提高约50元/平方米。
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c.场地配套建设及装修费用差异
湖州产业园总占地面积约340亩地，接近苏州产业园（100亩）、宜宾产业园
（191亩）以及沙田产业园一期（58亩）的面积总和。厂区设计时，为了提升产业园物流运输效率，提升交付能力，园区道路建设标准高于现有产业园。湖州产业园园区道路面积规划约45000平方米，比现有三大产业园平均道路面积20000平方米高出1.25倍，该单项对于单平米建造成本提升约100元/平方米。同时，由于湖州产业园生产标准要求高、占地面积较大、厂房数量较多，在园区二次配电工程、厂房装修、地面绿化工程均有更高的投入，对于单平米建造成本提升约
50元/平方米。另外，本次湖州产业园项目拟建设自动化生产车间，对于地面平
整度、承压强度等技术指标要求较高，需要投入二次装修改造费用，预计该项投入对单平米建造成本提升约100元/平方米。
B.生产设备配置显著提升
本次募投项目建成后，将以立式加工中心为主打产品，提升交付能力，同时在现有产品基础上增加五轴立式加工中心产线，持续丰富主轴、刀库等配件选择，根据下游客户需求进行定制化产品配置研发，增强对重点领域下游客户的渗透率；在卧式加工中心及龙门加工中心方面，本次募投项目将推动标的公司已研发储备的中高端机型进入批量化生产，持续丰富产品型号种类和应用场景，满足客户多机型一站式采购需求；此外，本次募投项目新建设的数控机床产线建设规格较高，且预留一定技改空间，可以满足大中小各类型数控机床产品的批量化生产需求，能够有效助力高端数控机床产品研发及产业化落地。
本次募投项目拟生产的高端数控机床较现有产品存在较大的差异。以现有立式加工中心产品和五轴立式加工中心产品为例：*设计原理：目前主打产品为三轴机型，即 X、Y、Z 三个方向的控制轴，加工刀轴方向始终保持不变，只能通过三个线性轴的插补来实现刀具在空间直角坐标系中的运动，单次加工面较为有限；五轴机型在此基础上增加“倾斜轴”和“旋转轴”等配置，可以进行复杂曲面的多角度加工，一次装夹即可完成多面加工，减少批量化生产中的重复调整装夹对产品精度和光洁度的影响。*应用领域：三轴机型只能实现三轴二联动或者三轴三联动，而五轴机型可以实现五轴五联动，可实现结构复杂零件的高效率加工。除了可以实现三轴机型的加工性能外，五轴机型还可以加工涡轮、螺旋桨、发动机叶片、叶轮、曲轴等外形复杂三轴无法加工的零件，应用领域更加广泛。
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*制造难度及成本：在高速、高精度加工过程中增加倾斜轴、旋转轴等配置联动，并不只是简单的组装合成，需要数控系统、设备传动系统及机器结构的全面升级。
相比三轴机型，五轴机型研发难度更大，对于核心部件的要求更高，制造成本也是现有产品的3-4倍。
基于高端数控机床生产需要，对比现有产业园生产设备，本次募投项目生产设备配置较高，主要体现在同类型设备数量增加、平均单价提升，以及新增对自动化产线和智能化信息系统的投入。具体来看，生产设备投入差异有以下几方面原因：
a.适应通用机床多品类、多型号设备需求
通用机床业务领域十分广泛，在制造业各个环节均有所涉及。由于制造业不同领域中所需加工零件差异巨大，即便是同一领域中的不同种类零件也需要不同类型机床进行生产加工，故通用数控机床产品会有更多的定制化需求。在通用业务拓展过程中，标的公司了解到通用领域客户产能扩张模式与 3C 客户存在明显差异，通常需要多种数控机床设备配合建设产线，以满足多工序加工要求，包括各式卧式加工中心、龙门加工中心、立式加工中心、复合车床等多种机型。如果仅长期专注于某一具体类型产品，在市场拓展方面将受到明显限制。随着标的公司在通用业务方面的布局持续深化，不断丰富产品体系、满足客户一站式采购需求，是通用业务发展过程中需要重点解决的问题。
目前，标的公司在通用机床产品研发方面已取得重大进展，多款产品将于近期实现量产并投放市场，具体情况如下表所示：
主要研发项目目的项目进展应用领域项目名称针对新能源产业链条
动柱式龙三款机型已量产，推向市场应用；
的“三电”产品加工，新新能源细分市场门系列两款2022年6月份量产。
领域扩展。
卧式加工63/100两款机型量产应用市场，产品链条扩展通用加工市场
系列50/80两款10月陆续量产。
立式加工2022年4月，650/1000规格陆续模具加工领域扩展模具加工细分市场系列量产。
斜床身数3款斜床身刀塔车量产，两款车铣产品链条扩展扩展产品覆盖领域控车床机型5月份量产。
龙门加工4款五轴龙门加工中心，9月份陆产品系列链条扩展扩展产品覆盖领域中心续上市。
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主要研发项目目的项目进展应用领域项目名称立式五轴产品系列链条扩展6月份三款产品上市。扩展高端市场加工中心型材加工
产品系列链条扩展三款机型量产，四款8月份上市。型材加工细分市场中心系列
随着产品系列、型号持续丰富，各产品系列占用的生产设备资源也随之增加。
适应多产品系列通用机床生产需求，是本次募投项目生产设备中，行车类设备、检测设备及辅助设备数量投入较大的重要原因之一。不同系列通用机床产品在整体生产装配流程方面较为相似，但具体装配环节所使用装配工艺和技术标准有一定差异，所使用的到的生产设备、检测设备及辅助设备均有所不同。现有生产基地主要以标准化、规划化产品生产为主，在面对通用机床多系列、多型号、定制化等需求方面生产能力相对有限，本次募投项目实施将有效提升标的公司多品类通用机床交付能力。
b.增强关键零部件的研发生产能力
机床行业上游主要由构成机床的基础材料和零部件组成，按功能主要包括系统控制与机械结构与两部分，系统控制包括数控系统、电器元件，机械结构包括铸铁钢件、钣金件、精密部件和功能部件，二者协同运作共同决定了数控机床的性能。上游原材料市场整体供需较为平衡，但中高端零部件依赖进口。具体来看，数控系统：用于控制显示器、传感器、伺服电机等，技术要求较高，主要厂商包括德国西门子、日本发那科等；精密元件：主要包括主轴单元和丝杠、线轨、轴
承等传动部件等，主要厂商包括德国 Reckerth、日本 THK、日本 NSK、台湾银泰等；功能部件：主要包括伺服电机、数控回转工作台、刀库、机械手、齿轮箱、
铣头、刀架等，主要厂商包括日本三菱、德国西门子等。
在关键零部件方面实现技术突破，是标的公司技术研发的重点工作。标的公司利用自身丰富的数控机床设备生产制造经验，积极与科研机构展开合作，通过共同研发、外聘团队等方式，实现了对部分功能部件核心技术的突破。目前，标的公司拥有核心自主的主轴相关专利15项、转台相关专利5项、刀库相关专利
24项，并实现主轴50%自主化率、转台100%的自主化率、刀库90%自主化率。
未来，标的公司将继续加强对核心部件的研发、生产投入，逐步减少在关键零部件方面对上游供应商的依赖，增强对核心环节的自给能力，提升技术竞争实力和产品利润率。
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由于高端数控机床生产对于核心部件的技术要求更高，同时客户的定制化需求较多，若核心环节依赖于外采将严重影响市场竞争力和产品利润率。现有生产基地对于关键部件生产环节布局较少，本次募投项目将加强核心零部件生产环节的自主化率。本次募投项目生产设备投入中，数控机床类设备总投入金额1.13亿元，占总设备投入的48.47%，是本次募投项目设备投入最大的部分。本次拟采购的数控机床包括高端数控镗床（大型箱体零件加工的主要设备）、五轴联动
龙门加工中心、五面体龙门加工中心、双工作台卧式加工中心、高端导轨磨床等
进口高端数控机床设备，主要用于核心零部件生产、研发，以及部分大型复杂结构部件加工。
c.满足大型数控机床生产需求当前，标的公司主打产品以高速钻攻机和立式加工中心为主，均为小型数控机床设备，在细分领域已保持较高的市场占有率。预计未来3-5年内，小型数控机床产品仍将持续作为标的公司核心业务，本次募投项目新增规划产能中也主要以立式加工中心产品为主，卧式加工中心和龙门加工中心为辅，符合标的公司中期业务发展规划。
但随着标的公司数控机床系列产品不断完善，向以大型、重型数控机床为主的高端市场进发是长期发展的必经之路。目前，全球高端数控机床市场仍以德国、日本、美国的机床厂商为主，特别在重型、大型、多轴数控机床领域占据绝对优势地位，单台设备售价可以达到数百万级别，产品利润率也远高于中小型数控机床设备。经过近几年在通用机床领域的持续布局，标的公司已在通用机床领域拥有了较为丰富的技术积累，在大中型数控机床产品的研制方面取得了一定成果，产品在国内市场中有较强的竞争力。
本次募投项目定位高端数控机床研发、生产和销售，为了满足通用业务高端化发展需求，在生产设备投入方面参考大型数控机床设备生产需求建设。一方面，满足标的公司已试制成功的新型卧式加工中心、龙门加工中心产品量产需求，并针对通用业务领域客户广泛存在的定制化需求预留一定的技术改造空间；另一方面，为标的公司未来向大型、高端化数控机床设备规模化生产方面转型奠定基础，本次募投项目按照高规格投入基础生产设备，在条件成熟时可以充分利用已有产能，通过部分产线改造，即可满足大型数控机床生产要求，在较短时间内提升产品交付能力，以便快速抢占市场。
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对应到具体设备投入方面，本次募投项目增加了在行车类设备方面投入。行车类设备属于定制化设备，需要结合建筑结构、承重标准等技术参数统筹规划设计。现有生产基地使用的行车大多为以承重5吨及2吨的行车为主，行车跨度较小、高度适中，平均成本较低；湖州产业园增加了对承重10吨级以上行车的投入，10吨级以上行车投资额占比超过50%，同时结合湖州产业园厂房跨度大、层高高的特点进行定制化设计，行车类设备投入显著高于现有生产基地。
d.提升生产过程自动化、智能化水平
在数控机床生产过程中，标的公司主要从事产品设计以及设备装配环节。现有三大生产基地建设主要基于产能扩张、摆脱厂房租赁的大背景下进行，主要追求标准化产品产能快速提升，在园区规划、建设标准、硬件设施方面难以满足装配过程自动化、智能化的标准，装配环节仍主要依赖于人工投入。实现自动化、智能化生产是当前制造业转型升级的重要目标，对于标的公司而言，也是提高生产效率、管理水平的重要路径。
经过十余年发展，标的公司数控机床生产装配工艺已经十分成熟，基本实现生产流程模块化、标准化分割，部分环节具备自动化生产条件。本次募投项目拟试点建设自动化装配生产线，增加了自动化仓库系统和自动化装配生产线投入，以及配套检查设备、辅助设备投入。此外，本次募投项目还引入了智慧园区管理系统，覆盖园区安全、生产态势感知、智慧办公、仓储物流、供应链管理等各个方面，全面提高产业园智能化管理水平，提升园区整体运营效率。
*相关投资成本、产能及收益率测算是否合理
综合前述分析，本次募投项目致力于打造高端通用数控机床生产基地，单位产能投资强度较高是合理的。具体来看：（1）建筑施工标准较高，建筑层高、承重要求、厂房跨度、配套设施、二次装修要求等均优于现有生产基地，近两年建筑成本大幅上升也是投资成本增长的一个重要原因；（2）湖州产业园立足长期发展目标，定位高端数控机床产品，生产设备投入规格较高，能够适应多品类通用机床生产需求，增强关键零部件自主化研发生产能力，满足未来大型数控机床转型需求，提升生产过程的自动化、智能化水平。
相比于同行业上市公司高端数控机床生产募投项目投资强度情况，标的公司本次募投项目单位投资强度规划较为谨慎。以近两年上市的国盛智科和纽威数控为例进行对比：
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单位：万元建设资金公司募投项目单台年产主要建设内容产能规划（可资本名称名称能投资额化部分）
主要生产中、大型单位价值较高的数
国盛中高档数控机控龙门加工中心、数控卧式加工中心、
600台/年52080.0086.80
智科床生产项目数控卧式镗铣加工中心和五轴龙门加工中心等中高档数控机床新建三期中高端数控机床生产厂房及
三期中高端数配套设施，购置先进的生产设备和检纽威
控机床产业化测设备，以扩大公司中高端数控机床2000台/年48719.3924.36数控
项目产能规模，主要生产大型加工中心、立式数控机床、卧式数控机床
拟新建立式加工中心生产线、卧式加立式加工中心高端数控机床
工中心生产线和龙门加工中心生产线8000台/年、卧式标的制造产业化生
等加工中心生产线，提升项目的自动加工中心240台/75283.288.96公司产基地项目（一化水平和智能化水平，为后续高端数年、龙门加工中心期）
控机床产品批量投产打下基础180台/年
从单位产能投资强度上，由于本次募投项目中期规划主要以立式加工中心产品为主，机型较小且对应的产能相对较高，从表现出单位产能的投资强度低于可比公司类似募投项目。参考同业项目情况，大中型数控机床生产项目通常会保持较高的自产化率，厂房标准及设备投入较高，单位产能投资强度较高，大幅高于标的公司现有产线的单位投资强度，也从侧面印证了本次募投项目投资规划的合理性。
本次高端数控机床产业化生产基地项目是公司中长期发展规划中的重要布局，在规划时充分考虑了通用数控机床领域未来市场空间，能满足公司通用机床中长期生产需求。出于谨慎估计项目效益的角度，根据目前的园区规划、生产设备投入条件下，可以在较好的生产工况条件下实现规划产能目标，已充分考虑未来2-3年市场需求情况，能够满足公司短期生产需求。从长期发展角度来看，该设计产能相对谨慎，在下游需求持续增长的情况下，标的公司可以通过工序优化、人员调配、产线更新等方式进一步提升产能。此外，标的公司积极加强高端数控机床研发投入，逐步布局大中型、多轴联动数控机床产品，本次募投项目各项投入规格较高，具备向大型数控机床生产转型的良好基础，可以在相关技术成熟后助力标的公司快速形成交付能力、打开市场。
综上所述，本次募投项目在产能规划方面是谨慎、合理的。关于本次募投项目收益率的具体测算过程，已在重组报告书之“第六节发行股份的情况”之“三、
（二）1、（5）项目效益分析”充分披露。
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2、高端智能数控机床及核心功能部件研发项目
（1）项目投资内容
为发展高端智能数控机床业务，强化核心主业竞争力，本公司拟实施高端智能数控机床及核心功能部件研发项目。
本项目由深圳创世纪下属全资子公司浙江创世纪机械有限公司实施。
（2）项目建设期
本项目的项目建设期为3年（36个月）。公司将利用项目资金对项目所使用场地进行装修改造、购置符合研发工作要求的软硬件设备，招募高素质研发人才，投入研发费用开发性能先进的高端五轴数控机床、高端卧式加工中心、高端车床、
高端磨床等高端数控机床产品，同时开发高端数控机床相关核心功能部件，具体实施内容和进度安排为：
序号项目建设内容预期进度
对项目所使用场地进行必要的装修改造，构建研
第1年第1季度—
1研发环境搭建发实验室等必要的研发环境，满足五轴数控机床、
第2年第2季度卧式加工中心等研发产品的研发工作需求。
购置丝杆、导轨等研发项目所需的研发和检测设第1年第1季度—
2软硬件设备购置备，构建研发工作的底层设备支撑。第2年第2季度根据项目研发内容、拟研发产品引进高端数控机第2年第1季度—
3研发团队组建
床领域的高素质研发人才，组建独立的研发团队。第3年第4季度投入研发费用，围绕高端智能数控机床及核心功第2年第2季度—
4研发工作开展
能部件进行课题研发。持续
（3）项目投资概算
本项目总投资额4亿元，均使用募集资金投入，利用项目资金对项目所使用场地进行装修改造、购置符合研发工作要求的软硬件设备，招募高素质研发人才，重点开发性能先进的高端五轴数控机床、高端卧式加工中心、高端车床、高端磨床等高端数控机床产品以及高端数控机床相关核心功能部件。主要投入情况如下：
单位：万元序号名称金额占比
1场地投入8000.0020.00%
1.1恒温恒湿无尘洁净工程2200.005.50%
1.2装修工程（含试验台、行车等）1800.004.50%
1.3其他工程建设费用4000.0010.00%
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2软硬件设备购置投入9000.0022.50%
2.1硬件设备9000.0022.50%
2.2软件系统--
3研发费用23000.0057.50%
3.1研发人员薪酬14800.0037.00%
3.2研发人员培训费用200.000.50%
3.3实验耗材费用6500.0016.25%
3.4测试费用500.001.25%
3.5委托科研院所研发费用1000.002.50%
项目总投资40000.00100.00%
本项目的主要设备主要为高端大型数控机床设备，用于产品及零部件研发使用，硬件设备购置计划明细如下表所示：
序号设备/系统名称购置数量（台/套）购置总金额（万元）
1卧式加工中心1700
2卧式五轴加工中心1350
3龙门五面体加工中心1700
4立式磨床1400
5复合磨床1800
6镗床11200
7五轴加工机1900
8导磨床1400
9车铣复合机1450
10线轨磨床1250
11滑块磨床1100
12丝杆磨床1600
13内圆磨床1700
14卧式加工中心3450
15附属配套设备1批11000
合计179000
本项目拟投入募集资金14800万元，用于支付本项目运营初始2年的研发人员薪酬。本项目计划聘用研发人员200人，主要从事高端数控机床产品及关键零部件研发工作，对于人员综合素质要求较高，按照人均年薪30万元测算平均薪酬，并预留一部分资金作为研发人员项目奖金使用，符合目前行业内高端技术
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研发人员薪酬待遇。
（4）项目涉及备案情况
本项目已经在长兴县发展和改革局完成项目备案，项目备案文号为：浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表（项目代码：2109-330554-04-01-962370）。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本项目属于“研究和试验发展”。本项目主要从事高端数控机床研发，不产生实验废气废水或危险废物。按最新名录要求，本项目无需出具环评报告或进行环评备案，公司已取得湖州市生态环境局长兴分局出具的《关于浙江创世纪机械有限公司高端智能数控机床及核心功能部件研发募投项目环保意见的函》，确认本项目无需办理环境影响评价审批手续。
（5）项目经济效益
项目不直接生产产品，其效益将从公司研发的高端智能数控机床产品和核心零部件中间接体现，不涉及单独核算的项目效益，不涉及效益测算。项目预计丰富公司数控机床产品线，实现数控机床产品高端化，夯实公司产品的核心竞争力，对于提高公司产品附加值、促进公司长远稳健发展影响深远。
3、补充流动资金
上市公司拟使用不超过42000万元的募集资金用于补充流动资金，以满足上市公司未来业务持续发展带来的资金需求，从而降低财务风险，提升上市公司持续盈利能力。
（三）本次募集配套资金的合规性
1、本次募集配套资金金额的合规性
根据本次发行股份购买资产交易方案，上市公司以发行股份的方式支付交易对价金额为130169.60万元。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2022年修订）》，本次交易募集配套资金上限是上市公司以发行股份的方式支付的交易对价金额。
本次募集配套资金金额不超过130000.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，本次交易由深交所予以审核并由中国证监会作出予以注册决定。
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2、本次募集配套资金用途的合规性
（1）高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）
本项目计划建设立加、卧加、龙门生产线，扩大公司产能，稳固公司在智能制造设备行业的领先地位。本项目计划在2年内完成厂房建设、生产线安装调试并投产，项目启动后第4年实现全部达产，满足快速增长的市场需求，增加公司新的利润增长点。本项目建设周期总计为24个月，具体规划如下所示：
T+24
阶段/时间(月)
24681012141618202224
可行性研究
初步规划、设计园区建设及装修设备采购及安装人员招聘及培训试运营
本项目的主要投资建设内容如下表所示：
单位：万元投资估算序号投资内容占总投资比例
T+12 T+24 总计
一建设投资46866.1832181.2779047.4590.31%
1建筑工程费44634.456183.5550818.0058.06%
1.1土地购置费用12284.00-12284.0014.03%
1.2工程建设费用32100.992692.1834793.1739.75%
1.3其他费用249.473491.373740.844.27%
2设备投入-24465.2824465.2827.95%
2.1设备购置投入-23300.2723300.2726.62%
2.2设备安装投入-1165.011165.011.33%
3基本预备费2231.721532.443764.164.30%
二铺底流动资金-8480.568480.569.69%
三项目投资总额46866.1840661.8387528.00100.00%
本项目拟投入募集资金48000万元，按照使用优先级顺序，依次用于土地购置费用、工程建设费用、设备购置及设备安装相关资本性支出用途，不会用于
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基本预备费、铺底流动资金、其他费用等非资本性支出用途；项目建设所需资金的剩余部分由公司自有或自筹资金投入。募集资金具体投资内容将在上述用途范围内，根据项目实际建设进度使用，预计在募资资金到位后2年内全部使用完毕。
（2）高端智能数控机床及核心功能部件研发项目
本项目的项目建设期为3年（36个月）。公司将利用项目资金对项目所使用场地进行装修改造、购置符合研发工作要求的软硬件设备，招募高素质研发人才，投入研发费用开发性能先进的高端五轴数控机床、高端卧式加工中心、高端车床、
高端磨床等高端数控机床产品，同时开发高端数控机床相关核心功能部件，具体实施内容和进度安排为：
序号项目建设内容预期进度
对项目所使用场地进行必要的装修改造，构建研
第1年第1季度—
1研发环境搭建发实验室等必要的研发环境，满足五轴数控机床、
第2年第2季度卧式加工中心等研发产品的研发工作需求。
购置丝杆、导轨等研发项目所需的研发和检测设第1年第1季度—
2软硬件设备购置备，构建研发工作的底层设备支撑。第2年第2季度根据项目研发内容、拟研发产品引进高端数控机第2年第1季度—
3研发团队组建
床领域的高素质研发人才，组建独立的研发团队。第3年第4季度投入研发费用，围绕高端智能数控机床及核心功第2年第2季度—
4研发工作开展
能部件进行课题研发。持续本项目总投资额40000万元，均使用募集资金投入，利用项目资金对项目所使用场地进行装修改造、购置符合研发工作要求的软硬件设备，招募高素质研发人才，重点开发性能先进的高端五轴数控机床、高端卧式加工中心、高端车床、高端磨床等高端数控机床产品以及高端数控机床相关核心功能部件。主要投入情况如下：
单位：万元序号名称金额占比
1场地投入8000.0020.00%
1.1恒温恒湿无尘洁净工程2200.005.50%
1.2装修工程（含试验台、行车等）1800.004.50%
1.3其他工程建设费用4000.0010.00%
2软硬件设备购置投入9000.0022.50%
2.1硬件设备9000.0022.50%
2.2软件系统--
3研发费用23000.0057.50%
3.1研发人员薪酬（2年）14800.0037.00%
2-1-316广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
3.2研发人员培训费用200.000.50%
3.3实验耗材费用6500.0016.25%
3.4测试费用500.001.25%
3.5委托科研院所研发费用1000.002.50%
项目总投资40000.00100.00%
本项目募集资金投入中，有17000万元属于资本性支出，主要用于场地建设改造以及软硬件设备购置，剩余23000万元为非资本性支出，主要用于支付研发费用，包括研发团队运营初始两年的薪酬支出、实验耗材费用、外部可研机构合作费用等。
（3）补充流动资金规模合规性分析
本次募投项目投资总额169528万元，拟使用募集资金130000万元，其中投资于土地、建筑、设备购置及安装等资本性支出相关内容的募集资金总额为
65000万元。具体情况如下：
总投资资本性支出相关投资序号项目名称其中募集资其中募集总额总额项目金额金投入资金投入
土地购置费用12284.00高端数控
工程建设费用34793.17机床制造
1产业化生87528.0048000.0075283.29其他建设费用3740.8448000.00
产基地项
设备购置投入23300.27
目（一期）
设备安装投入1165.01恒温恒湿无尘
2200.00
洁净工程高端智能装修工程（含数控机床试验台、行车1800.00
2及核心功40000.0040000.0017000.00等）17000.00
能部件研其他工程建设
发项目4000.00费用
设备购置投入9000.00补充流动
342000.0042000.00--
资金
合计169528.00130000.0092283.2965000.00
本次募集资金使用用途中，资本性投入合计65000万元。其中，创世纪高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）拟投入48000万元，用于土地购置、工程建设、设备购置等用途；高端智能数控机床及核心功能部件研发项目投
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入17000万元，用于研发场地装修改造、研发设备购置等，上述投入全部为资本性支出相关投资。本次募集资金使用用途中，非资本性投入65000万元，包括研发项目拟投入研发费用23000万元，补充流动资金42000万元。
本次交易标的资产交易对价13.02亿元，募集资金总额未超过本次交易对价的100%。根据证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》：“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次募集资金非资本性投入总额6.5亿元，不超过募集配套资金总额的50%，故补充流动资金比例及规模符合相关规定。
综上，本次募集配套资金拟用于标的公司建设高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）、高端智能数控机床及核心功能部件研发项目以及上市公司补
充流动资金，补充流动资金金额未超过本次募集配套资金总额的50%。因此，本次募集配套资金用途符合相关规定。
3、本次募集配套资金发行股份数量的合规性
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者以向特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过130000.00万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的主承销商协商确定，因此本次发行股份数量符合《监管问答》的规定。
4、本次募集配套资金发行价格定价方法的合规性
根据《创业板发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的发行价格应不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的80%。在本次交易中，募集配套资金的发行股份价格将根据最终询价结果进行确定，符合《创业板发行管理办法》及《重组管理办法》第四十四条的规定。
（四）本次募集配套资金的必要性
1、可用融资渠道
标的公司可利用的融资渠道主要为银行贷款。截至2022年5月31日，标的公
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司及其下属子公司取得的非专项授信额度敞口约为469500万元，已使用授信额度约为183481万元，剩余授信额度约为258029万元，主要为流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现等授信额度。
截至2022年5月31日，标的公司资产负债率为48.45%，高于同行业可比上市公司平均水平。本次通过发行股份募集配套资金的方式进行融资，主要用于产业园以及研发中心建设，不受资金期限限制，有利于保障相关项目的顺利实施。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少标的公司的债务融资规模，有利于控制财务风险、降低财务费用，提升标的公司盈利能力。本次通过发行股份募集配套资金有利于满足未来标的公司项目建设和营运资金需求。
2、现有货币资金分析
标的公司的货币资金主要用于支付货款、偿还借款、维持日常生产经营、投资建设等用途。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年5月31日，标的公司的货币资金情况如下所示：
单位：万元项目2022年5月31日2021年12月31日2020年12月31日
库存现金0.050.200.49
银行存款17366.5573609.7732486.03
其他货币资金32926.0739545.9333915.86
合计50292.66113155.9066402.39截至2022年5月31日，标的公司交易性金融资产（主要为7天通知存款、结构化存款产品等流动性较好的产品）余额81128.01万元，与货币资金合计131420.67万元；其中包括受限货币资金33357.22万元，交易性金融资产质押22011.18万元，实际不受限资金合计76052.27万元。
随着经营规模增长，标的公司对营运资金的需求同步增加。2019年度、2020年度和2021年度标的公司的营业收入分别为216987.04万元、305358.28万元和
519948.68万元，复合增长率达到54.80%，2022年1-5月，标的公司营业收入
220148.43万元，较上年同期增长26.32%，流动资金需求持续上升。
3、资产负债结构分析
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，上市公司的资产负债率分别为72.68%、64.61%和62.89%，截至2020年12月31日、2021年12月31
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日和2022年5月31日，标的公司的资产负债率分别为51.86%、43.62%和48.45%。
以选取的6家可比数控机床行业上市公司的资产负债率情况对比如下（可比公司数据为2022年6月30日数据）：
2022年6月30日
证券代码证券简称2021年12月31日2020年12月31日
/2022年5月31日
601882.SH 海天精工 59.36% 59.71% 52.97%
688697.SH 纽威数控 57.11% 56.18% 70.88%
688558.SH 国盛智科 28.63% 28.29% 21.60%
688305.SH 科德数控 25.43% 17.98% 19.58%
002520.SZ 日发精机 50.65% 51.74% 54.31%
688577.SH 浙海德曼 32.22% 33.57% 26.94%
平均值40.92%42.23%41.05%
300083.SZ 创世纪 62.89% 64.61% 72.68%
标的公司48.45%43.62%51.86%
上市公司资产负债率高于同行业可比公司，主要原因是上市公司受精密结构件业务大额亏损影响曾出现较大亏损；近两年上市公司资产负债率已逐步好转，标的公司资产负债率也有所改善。本次募集资金采用股权融资的方式，相比债权融资的方式有助于节约财务费用支出、降低上市公司的资产负债率、优化财务状况，增强上市公司及标的公司抗风险能力，促进各项业务更好地发展。
4、现金流状况分析
2020年度、2021年度和2022年1-5月，标的公司现金流情况如下表所示：
单位：万元
项目2022年1-5月2021年2020年经营活动现金流入小计176382.82522739.49289824.08
经营活动现金流出小计212951.49467886.50222435.88
经营活动产生的现金流量净额-36568.6754852.9967388.20
投资活动现金流入小计220196.621017414.94135681.77
投资活动现金流出小计338264.681018586.03265313.40
投资活动产生的现金流量净额-118068.06-1171.09-129631.63
筹资活动现金流入小计173684.63134147.20104042.87
筹资活动现金流出小计75169.97146661.8938272.33
筹资活动产生的现金流量净额98514.66-12514.6965770.54
2-1-320广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
汇率变动对现金及现金等价物的影响0.013.77-
现金及现金等价物净增加额-56122.0641170.983527.11
2020年度、2021年度和2022年1-5月，标的公司现金及现金等价物净增加额
分别为3527.11万元、41170.98万元和-56122.06万元，主要系报告期内业务规模增大，经营性活动持续产生现金净流入使得现金及等价物增加，2022年1-5月，标的公司进行现金管理提高资金使用效率，交易性金融资产规模增加导致投资活动现金流量净额为负。2021年度，标的公司实现经营活动现金流入522739.49万元，较上年度增长80.36%，经营活动现金流出467886.50万元，较上年度增长
110.35%，随着业务体量迅速增长，标的公司资金需求进一步提高；2022年1-5月，标的公司营业收入同比增长26.32%，向供应商支付采购款项同步增加，但受华东地区和华南地区疫情影响，下游客户整体回款速度较慢，综合影响下导致经营活动现金流净额为负。
5、上市公司及标的公司的现有经营规模及变动趋势
上市公司2020年营业收入342564.86万元，2021年度营业收入526174.62万元，同比增速53.60%，2022年1-5月营业收入222062.50万元，同比增长24.71%；
深圳创世纪2020年营业收入305358.28万元，较2019年营业收入216987.04万元增长40.73%，2021年营业收入519948.68万元，较2020年营业收入增长70.27%，2022年1-5月营业收入220148.43万元，较上年同期增长26.32%。报告期内，上市公司和标的公司经营规模的快速增长将带来较大幅度的营运资金需求。
2021年8月19日，国资委召开扩大会议，强调要把科技创新摆在更加突出的位置，并将工业母机位于首位，排序在高端芯片、新材料、新能源汽车之前，体现出其重要地位。随着中国制造业加速转型，3C产业、新能源汽车、5G通信、航空航天、轨道交通、生物医药等新兴产业迅速崛起并持续发展，其生产制造过程高度依赖数控机床等智能制造装备，已成为数控机床行业新的增长点。伴随着国家不断出台的产业支持政策和制造业产业升级转型的趋势，上市公司及标的公司将继续立足数控机床为核心的高端装备产业，不断推动技术、产品和服务升级，加大在通用机床市场的资源投放，特别是技术研发力度，持续提高立式加工中心产品的市场占有率，提升品牌知名度，为其他通用机床产品的投放打下坚实基础。
同时，上市公司及标的公司将依靠自身优势或通过外延式发展，横向布局其他通
2-1-321广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
用机产品序列，特别是对高端品牌的布局，适时纵向布局核心关键部件，不断增强抗风险能力和盈利能力。
上市公司及标的公司专注于中高端数控机床领域，是国内同类型企业中技术宽度最广、产品宽度最全的企业之一，能够为客户提供整套加工解决方案，本次募集资金将进一步提升公司核心竞争力：
1、通过本次募投项目建设实施，标的公司将打造高端数控机床研发及产业化基地，新建立式加工中心生产线、卧式加工中心生产线和龙门加工中心生产线等加工中心生产线，投入生产线设备、检测设备、自动化立体仓库和自动化装配生产线等高端设备，加强、深化在通用机床领域布局，提升通用机床领域的核心竞争力，进一步保障公司可持续发展。
2、随着行业快速发展，上市公司及标的公司需要进一步加强研发投入，积
极拓展销售渠道，保持在相关领域的领先地位。本次补充流动资金将进一步增强上市公司的竞争力，在激烈的市场竞争中抢占先机。
6、未来资金需求
上市公司及标的公司数控机床业务正处于业务增长期，在后疫情时代复杂的内外部环境下，上市公司及标的公司为保障持续有效的业务增长，资金需求较大，主要体现在以下几方面：
一是上市公司及标的公司重视研发投入，未来将持续追加研发投入，保持市场竞争力；二是本次交易完成后，预计上市公司营业收入将保持持续增长，因此营运资金的需求将不断提高；三是上市公司与同行业可比公司相比资产负债率较高，未来需要进一步增强风险抵御能力。因此，从未来持续研发投入、销售规模增长、优化资产负债结构等方面分析，本次交易完成后上市公司未来资金需求较大。
下表对标的公司未来三年营运资金缺口进行了测算：
单位：万元营业收入复合项目2019年度2020年度2021年度增长率
营业收入216987.04305358.28519948.6854.80%
同比增长率-40.73%70.27%
项目 2021 年度 2022 年 E 2023 年 E 2024 年 E
2-1-322广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
营业收入519948.68623938.42748726.10898471.32
同比增长率20.00%20.00%20.00%
应收票据47128.8256554.5867865.5081438.60
应收账款122439.89146927.86176313.44211576.13
预付款项11883.3114259.9717111.9720534.36
存货176027.94211233.52253480.23304176.27
各项经营性资产合计357479.95428975.94514771.13617725.36
应付票据125241.49150289.79180347.74216417.29
应付账款80275.7796330.92115597.10138716.52
合同负债38895.4346674.5156009.4267211.30
各项经营性负债合计244412.68293295.22351954.26422345.12流动资金占用额（经营
113067.27135680.72162816.87195380.24性资产-经营性负债）
未来三年营运资金需求82312.97
注1：上表的假设条件为：根据2019年-2021年营业收入复合增长率54.80%，综合考虑行业及标的公司实际业务开展情况，假定未来三年标的公司营业收入按每年20.00%增长，公司未来三年各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例与2021年的占比保持相同。
注2：流动资金需求测算的公式如下：流动资金占用额=经营性资产-经营性负债；新增
流动资金需求=期末流动资金占用额-期初流动资金占用额；未来三年营运资金需求=2024年流动资金占用额-2021年流动资金占用额。
注3：上述测算仅用于模拟测算营运资金缺口，不构成对公司未来经营情况的预测。
假设未来标的公司营业收入保持20%的增速，则2022-2024年的营运资金缺口达到82312.97万元。此处使用的营业收入增速高于评估预测的增速，主要原因如下：1）评估报告对标的公司营收入的预测相对更为谨慎，且未考虑本次募投新增产能对未来营收情况带来的提升；2）标的公司过去三年营业收入复合增长
率达到54.80%，2022年1-5月营业收入较上年同期增长26.32%，在本次对营运资金的测算中将营业收入增速设置为20%，不存在营业收入预计增速过高的情况。
（1）现有产能及评估预测收入
2021年度，标的公司整体产能约为30000台/年，实际生产 3C系列产品 14928
台、通用系列产品10379台，总产量25307台，整体产能利用率为84.36%；其中，3C 产品年产能约为 18600 台，产能利用率为 80.26%；通用产品年产能约为
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11400台，产能利用率为91.04%。2022年1-5月，标的公司产能较上年度保持稳定，总产量 9748 台，整体产能利用率为 77.98%，其中，3C 产品产量 5604台，产能利用率为72.31%，通用产品产量4144台，产能利用率为87.24%。2022年1-5月，受华南地区和华东地区疫情影响，下游客户开工率下降、物流运输受阻，标的公司根据下游实际需求情况调整生产计划，产能利用率较2021年度有所下降。
本次参考使用的评估值对应的评估预测基准日是2021年6月30日，评估预测收入情况如下所示：
2021年
项目2022年2023年2024年2025年2026年
7-12月
3C 产品收入
119463.51226985.74215635.52204857.73204857.73204857.73（万元）单价（万元）17.8517.8517.8517.8517.8517.85数量（台）6694.0012719.0012083.0011479.0011479.0011479.00通用产品收
103381.66217151.77228019.13239407.07239407.07239407.07入（万元）单价（万元）21.5421.5421.5421.5421.5421.54数量（台）4800.0010081.0010585.0011114.0011114.0011114.00其他产品收
731.791527.211590.851686.301686.301686.30入（万元）单价（万元）31.8231.8231.8231.8231.8231.82数量（台）23.0048.0050.0053.0053.0053.00
根据评估预测情况，本次收益法评估预测标的公司2021年度主营营业务收入为452375.72万元，2021年标的公司实际实现营业收入510524.44万元，较评估预测增加12.85%，2021年度整体销量预测为23055台，实际销量为25888台，较评估预测增加 12.29%。具体来看，标的公司 3C 业务收入增长超过预期，
2021 年实现 3C 产品销售 16795 台，比评估预测值 13388 台高出 3407 台。主
要原因是高端消费电子产业链公司扩产需求保持旺盛，个人电脑、可穿戴设备等非智能手机产品在 2021 年下半年也保持了较快增速，两者带动下 3C 行业并未出现明显“降温”。
本次评估过程中，主要基于消费电子行业历史长期变化趋势，谨慎判断未来行业变动趋势。根据 IDC 数据，2022 年一季度全球智能手机出货量较上年同期下降8.9%，个人电脑、可穿戴设备同比出货量分别下滑5.1%和3.0%，行业出现下行趋势；不过在三类产品中，高端消费电子企业均为全球前五的头部厂商，出
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货量分别实现2.2%、4.3%和6.6%的增长，实现逆势上涨，市场占有率提升。基于行业和主要终端厂商变动趋势，本次评估对标的公司 3C 业务持续增长保持谨慎态度。
（2）生产基地项目预测新增产能及收入
基于现有产能情况，标的公司 3C 业务产能相对充裕，但通用业务产能存在一定瓶颈，整体产能利用率在90%左右，处于生产负荷较高的状态。通用业务领域市场广阔但市场集中度较低，标的公司已成为在立式加工中心细分领域的龙头企业，但整体市场占有率尚不足10%，还存在着很大的增长空间。通用业务将是标的公司中长期发展中最重要的业务增长点。
本次募投项目主要用于生产高端通用系列产品，新增产能的具体情况如下所示：
产品类型产能规划产品特点主要用途
主轴轴线与工作台垂直设置，采用固定立柱式结构，刀具沿着主轴方向上下运主要适用于加工板
立式加工动，在水平方向沿着工件顶端运动，加
8000台/年类、盘类、模具及小中心工精度高。操作简单，调试程序容易，型壳体类复杂零件应用广泛。受立柱高度及换刀装置的限制，不能加工太高的零件采用 T 型床身结构布局，工件沿 Z 轴 主要用于各种箱体类卧式加工
240 台/年 纵向平移，刀具沿 X 轴横向与 Y 轴垂 零件的铣、镗、攻丝
中心
直方平移，工作行程短，加工精度高等工序的精密加工属于大型、重型设备，使用龙门式结构，主要用于汽车底盘、
龙门加工 工件沿 X 轴纵向平移，刀具沿 Y 轴横
180台/年机床床身等大型零件
中心 向与 Z 轴垂直方平移，工作行程长，的表面加工加工精度相对较低
本次募投项目预计新增通用机床产能8400台/年，预计在本项目建设期第2年开始产生收益，建设期第2年达产率为20%，运营期第1年达产率为50%，运营期第2年开始达产率均按100%计算，并假设生产的产品均能实现销售。以
2021年开始项目建设推算，本次募投项目在2024年实现100%达产，对于产能
及收入的影响情况如下所示：
时间节点达产率新增产能（台/年）新增收入预测（万元）
2022年度20%168038181.19
2023年度50%420095452.98
2024年度100%8400190905.95
预计本次募投项目将对标的公司业绩增长提供有利支持。
（3）在建工程及其他产能扩建计划
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截至报告期末，标的公司主要在建工程为自建产业园区的设备安装工程、装修改造工程等，暂不涉及大规模在建产能情况。标的公司沙田产业园一期项目已于2021年底投入使用，目前二期、三期项目正在规划之中。此外，标的公司与湖州市长兴县人民政府达成投资协议，由当地政府协调提供标准厂房供标的公司在过渡期内租赁使用，目前已形成一定产能。
标的公司的产能与生产场地、配套设备以及人工组装效率有关，根据对下游客户需求预测，提前对生产计划进行规划。在订单集中交付面临产能紧张的情况时，标的公司可以通过临时人员调度、提前备货、租赁厂房等方式，提升短期产能。长期来看，标的公司主要依靠自身厂房进行生产以增强经营稳定性，近年来也在持续加大自有生产基地建设投入。现有生产基地中，宜宾产业园部分厂房处于出租状态，随着相关承租人在宜宾地区的厂区逐步投产，标的公司可以收回出租厂房实现有效扩产，满足自身扩产需求。
（4）营运资金缺口测算是否审慎、合理营运资金缺口测算与评估预测及项目效益预测的出发点有所不同。营运资金缺口测算是对未来经营资金需求进行预测，在参数选择上，应基于历史数据在合理范围内对未来增长保持相对乐观，若对于营收增速预测过于保守，则可能在未来出现营运资金短缺的情况，不能有效实现提前筹划营运资金的效果；而本次交易评估预测及募投效益预测对于中小股东利益可能产生直接影响，同时需要充分考虑长周期中行业波动情况，在参数设置方面会更为保守，不能仅以报告期内的营收增速作为基准。
营运资金缺口测算通常以公司营业收入历史增长率情况为基础进行假设分析。报告期内，数控机床行业处于快速回暖阶段，2019年-2021年标的公司营业收入复合增长率54.80%，2022年1-5月营业收入较上年同期增长26.32%，保持较高的增速。考虑到标的公司是行业龙头企业，综合宏观经济形势、行业短期波动以及报告期内业务实际开展情况，本次营运资金缺口测算时，预计未来三年公司能够实现平均20%的营业收入增长，较报告期内标的公司实现的营业收入增速更为谨慎，已考虑行业波动可能带来的影响，参数设置合理。
从中长期行业需求看，消费电子行业正在积极尝试新型金属材料应用，在兼顾产品外观的同时减少信号屏蔽影响，新型金属材料（如不锈钢、钛合金等）大规模使用将给 3C 行业带来新的设备需求；国内制造业正处于持续转型阶段，新
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能源、5G 通信等新兴行业快速发展，制造业国产替代需求日益增长，预计未来通用机床行业将持续保持较高的景气度。标的公司两大业务板块未来都具备持续增长的潜力，能够支撑标的公司经营业绩持续增长。
在产能规划方面，标的公司根据下游客户需求情况，积极对产能进行统筹规划，能够有效支持经营业绩增长。当前，目前标的公司 3C 业务产能相对宽裕，基本能够满足未来 3 年业务增长需求，如果未来出现 3C 业务增长持续不及预期的情况，通过对现有 3C 机床产品生产线进行技术改造，可以部分转化为通用业务产能；通用业务产能较为紧张，本次募投项目投产实施将缓解通用业务产能压力，同时标的公司已与湖州市长兴县当地政府达成合作，通过租赁场地的方式提前形成部分产能，未来宜宾产业园厂房逐步收回后也可以形成有效产能。若因下游需求旺盛而出现短期产能不足的情况，标的公司亦可通过临时人员调度、提前备货、租赁厂房等方式，提升短期产能，满足交付需求。
综上所述，本次营运资金缺口测算主要基于近三年标的公司经营业绩情况以及对未来行业趋势判断确定营收增速测算参数，以此为基础测算营运资金缺口，测算过程是审慎、合理的；标的公司 3C 业务产能相对充裕，通过本次募投项目建设、厂区租赁以及其他方式可以有效提升通用业务短期及中长期产能，产能建设规划能够与营业收入增长速度相匹配。
7、本次配套募集资金补充流动资金规模的合理性
本次募投项目中，剔除用于高端智能数控机床及核心功能部件研发项目的
23000万元研发费用之外，上市公司拟使用不超42000万元的募集资金用于补充
流动资金，以满足上市公司未来业务持续发展带来的资金需求，降低有息负债、缓解流动资金压力，提升上市公司持续盈利能力。
（1）上市公司及标的公司资产负债率处于较高水平
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，上市公司的资产负债率分别为72.68%、64.61%和62.89%，截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年5月31日，标的公司的资产负债率分别为51.86%、43.62%和48.45%。
以选取的6家可比数控机床行业上市公司的资产负债率情况对比如下（标的公司数据为2022年5月31日数据）：
2022年6月30日2021年12月31
证券代码证券简称2020年12月31日
/2022年5月31日日
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601882.SH 海天精工 59.36% 59.71% 52.97%
688697.SH 纽威数控 57.11% 56.18% 70.88%
688558.SH 国盛智科 28.63% 28.29% 21.60%
688305.SH 科德数控 25.43% 17.98% 19.58%
002520.SZ 日发精机 50.65% 51.74% 54.31%
688577.SH 浙海德曼 32.22% 33.57% 26.94%
平均值42.23%41.25%41.05%
300083.SZ 创世纪 62.89% 64.61% 72.68%
标的公司48.45%43.62%51.86%
上市公司资产负债率高于同行业可比公司，主要原因是上市公司受精密结构件业务大额亏损影响曾出现较大亏损，近两年上市公司资产负债率已逐步好转。
截至2022年6月末，上市公司合并口径下有息负债合计约37.23亿元，2022年1-6月利息费用支出0.72亿元。本次募集资金有助于上市公司偿还存量债务、节约财务费用支出，降低上市公司的资产负债率、优化财务状况。
（2）短期营运资金需求明显
以2022年1-6月经营支出数据为基础，上市公司2022年1-6月的月均付现成本如下：
单位：万元
项目2022年1-6月营业成本185862.21
税金及附加1517.18
销售费用12731.57
管理费用13999.48
研发费用6030.82
财务费用6539.25
*完全成本合计226680.51
*减：非付现成本（折旧摊销）4976.15
*月均付现成本（*=（*-*）÷6）36950.73
通过上表分析，2022年1-6月上市公司月均付现成本为36950.73万元，而截至2022年6月30日，上市公司合并口径下的货币资金与交易性金融资产（主要为7天通知存款、结构化存款产品等）合计为111558.90万元剔除受限资金
29396.36万元、受限交易性金融资产25086.32万元后，上市公司的不受限资金
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合计57076.21万元，考虑短期借款等情况，上市公司运营资金情况较为紧张，运营资金需求明显。随着华南地区疫情解除、北京及上海疫情逐步缓解，各地复工有序推进，在国家积极的经济调控政策下，预计下半年制造业需求有望快速回升，上市公司及标的公司需要充足的运营资金以满足生产交付需求。
（3）生产规模扩张带来更高运营资金需求
报告期内，上市公司持续加强自有生产基地建设，减少租赁厂房对生产稳定性的不利影响。随着多个工厂相继竣工、投产（其中，苏州工厂于2019年竣工并逐步投入使用，宜宾工厂于2021年竣工并逐步投入使用，东莞工厂于2021年底投入使用，湖州工厂于2021年底开始建设），上市公司2021年度生产线及产能大幅增加。各产业基地陆续投产运转及产能爬坡过程中，上市公司实际所需营运资金规模显著上升，营运资金运转较为紧张。
此外，报告期内上市公司数控机床业务快速增长趋势，基于较为充足的在手订单及较好的市场需求反馈，上市公司逐步加大生产投入，带来在线物料、半成品的大幅增长，对于营运资金周转效率有一定影响，运营资金需求进一步上升。
（4）增强上市公司整体风险抵御能力
在2018年上市公司精密结构件业务出现大幅亏损后，上市公司及标的公司经历过一段流动资金极度紧张的时期，资金周转十分困难，业务经营面临停滞的风险。经过上市公司及标的公司的共同努力，目前公司已逐步从前次危机中走出，并保持较快地发展速度。
当前宏观经济形势较为复杂，短期内经济不确定性因素较多，基于过去的经验教训，公司风险偏好较为保守，希望能够保持充裕的营运资金保有量，以有效应对当前经济的不确定因素，增强风险抵御能力。公司对于数控机床行业长期看好，当前下游客户也保持较为旺盛的需求，但如果外部环境出现重大风险事件或不可控因素，如疫情反复、地域冲突等不利情形，可能会对公司短期经营造成重大不利影响。基于前述分析，目前公司实际营运资金需求较大，在出现极端情形时风险抵御能力较弱，需要进一步提升现金持有量。
综上所述，综合考虑上市公司资产负债率较高、短期营运资金支出较大、生产规模持续扩张、风险抵御能力亟需增强等因素，本次募投项目使用部分募集资金用于补充上市公司流动资金具备合理性。
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8、高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）
（1）标的公司厂房出租情况及主要原因
报告期末，标的公司出租部分厂房的情况如下：
公司项目名称实际用途厂区总面积出租面积出租比例台群智能机械产业园项自用及对
宜宾创世纪106969.8350116.6846.85%
目（四川宜宾产业园）外出租苏州台群新建生产用房自用及对
苏州台群124833.7944368.1035.54%项目（苏州产业园）外出租东莞创群智能制造项目自用及对
东莞创群110025.5412695.7911.54%（东莞沙田产业园）外出租
标的公司各地产业园的产权归属下属相关子公司，各子公司因经营发展需要，根据实际经营情况，将非自用性工业厂房用于出租以盘活公司资产，最大限度地提高公司资产使用效率和价值，不存在固定资产闲置的情况。目前具体出租情况及主要出租原因如下：
*宜宾产业园出租情况及主要原因
标的公司宜宾产业园是宜宾市当地重点的招商引资项目，厂区于2021年8月建成并逐步投产，主要规划生产 3C 系列产品。标的公司建设宜宾产业园的主要目的是为了提升对西南地区客户的服务能力，减少运输成本，增强市场竞争力。
随着东南沿海地区生产制造成本提升，制造业出现向内陆地区转移的趋势，标的公司投资建设宜宾产业园具有必要性，前瞻性建设较大规模具有合理性。标的公司目前在宜宾地区的产能能够满足西南地区客户需求，若将产品运往华南、华东地区则运输成本较高。
标的公司出租部分厂房，一方面为提高资产收益，另一方面也是配合支持当地政府招商引资。宜宾产业园位于宜宾三江新区，目前宜宾三江新区正在积极打造新能源产业集群，为了加快相关项目落地，需要向部分项目提供租赁厂房，在产业园建设期间过渡使用。根据宜宾三江新区工业和服务业局和宜宾三江新区经济和合作外事局共同出具的确认函，标的公司在宜宾三江新区区管委会的协调下，将部分厂房租借给出租招商引资项目过渡使用。
标的公司同意出租厂房，主要是出于几方面的考虑：*通过对厂房布局、生产流程等持续优化，宜宾产业园现有场地基本能够满足生产需要，出租厂房能够提高资产使用效率；*该事项由宜宾三江新区区管委会协调确定，标的公司正在积极拓展通用领域业务，宜宾推动新能源产业集群建设通用机床设备需求也会相
2-1-330广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）应增加，配合当地政府出租相关厂房，有利于客户维护和开发。
*苏州产业园出租情况及主要原因
标的公司苏州产业园共规划生产厂房4栋，综合楼1栋。由于苏州当地对工业厂区容积率要求较高，苏州工业园整体容积率达到了2.77，实际可应用于机床生产制造的厂房面积仅有约32000平方米，占苏州产业园总体面积的25%左右。
对外出租的44.368.10平米主要为生产厂房2层以上的部分，以及综合楼部分底层商铺和员工宿舍。
苏州产业园出租比例较高的原因，主要是数控机床生产对于建筑层数的要求较高。由于数控机床重量较大且生产精度要求较高，对于地面承重要求较为苛刻，实际生产过程中，只能使用位于1层的厂房用于产品生产；为了方便产品和原材料搬运，通常使用2层建筑作为仓储用途，更高层的部分并不能应用于生产制造环节，大多作为日常办公使用。
*沙田产业园出租情况及主要原因
沙田产业园于2020年下半年开始建设，2021年底一期工程竣工投入使用。
沙田产业园一期项目包括3栋生产厂房、2栋宿舍楼和1栋设备房，由于东莞当地对工业园区容积率要求相对较高，项目整体容积率达到了3.70，对外出租的部分主要为厂房高楼层（5、6层）以及部分员工宿舍。
（2）本次募投项目建设规划情况及是否存在建成后出租的情况标的公司拟在浙江省湖州市长兴县建设高端数控机床制造产业化生产基地（以下简称“湖州产业园”），其中一期项目作为本次募集资金投资项目。湖州产业园专注于通用领域高端数控机床研发、生产，是中长期发展规划中的重要布局，将助力公司在高端数控机床市场实现突破。
根据可行性研究报告，本次募投项目拟建设11栋生产厂房（单层或双层厂房），以及1栋办公楼（3层）、1栋宿舍楼（6层）、1栋会议中心（2层）和1栋食堂（2层），整体容积率1.90，均采用钢筋混凝土结构，能够满足大中型数控机床设备生产需求以及员工生活配套需求。目前，园区已进入正式施工阶段，各厂房用途规划基本确定，具体产线建设要求也在持续细化，公司已成立独立事业部负责湖州产业园的建设工作。
本次建设的生产厂房，按照具体用途分成自动化装配厂房、立式加工中心生产厂房、龙门加工中心生产厂房、卧式加工中心生产厂房、核心部件生产加工厂
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房等独立功能区；厂房1层层高9-10.5米，层高较高，部分厂房设计了二层仓储区，楼层层高6米，均按照数控机床设备生产标准进行建设，能够全部投入数控机床设备生产；厂房能够满足未来自动化改造需求，具备继续改造升级的基础。
目前，本次募投项目的自动化装配产线和核心部件生产加工产线已启动生产设备采购工作。
综上所述，本次募投项目按照高端数控机床设备生产要求设计建设，提升产线自动化水平，增加关键部件生产制造环节，园区各生产厂房均已有明确规划用途，并已按计划有序推进建设。预计本次募投项目建成后，园区各厂房将得到有效利用，不会出现建设后对外出租的情形。上市公司及标的公司已就该事项做出专项承诺：“本次募投项目是公司在高端数控机床领域的重要布局，项目建成后将全部用于数控机床设备生产制造，不会通过任何形式对外出租。”
（3）会计处理依据
根据《企业会计准则第3号一一投资性房地产》的规定：确认投资性房地产
的情形包括两个方面:一是企业董事会或类似机构应当就改变房地产用途形成正
式的书面决议;二是房地产因用途改变而发生实际状态上的改变，如从自用状态改为出租状态等。标的公司将出租部分厂房确认为投资性房地产符合企业会计准则的规定。
根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》相关准则，公司投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不对其计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额作为其他综合收益，计入所有者权益。报告期内，标的公司在后续计量投资性房地产时因资产负债表日公允价值发生变化影响当期损益的金额为506.78万元，因自用房地产转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产影响其他综合收益的金额为2441.87万元。已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式。当后续投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，应当终止确认该项投资性房地产。出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，应当将处置收入扣除其账
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面价值和相关税费后的金额计入当期损益。标的公司转换日和后续计量的会计处理符合企业会计准则的规定。
（4）新建募投项目的必要性
*加强通用数控机床高端化布局
本次募投项目主要用于生产高端通用系列产品，在园区规划、建设标准、产线设备方面均高于现有生产基地，符合行业发展趋势。目前，国内数控机床高端市场仍主要以国外厂商为主，特别在重型、大型、多轴数控机床领域占据绝对优势地位。近年来，随着国产数控机床性能提升、市场竞争力不断增强、进口替代渗透率提高，预计未来国内通用业务市场将保持稳步增长，并将持续向高端化、国产替代的方向发展。
本次募投项目与现有生产线相比主要提升体现在3个方面：
A.自动化水平提升：现有装配产线各环节主要依靠人工完成，自动化水平较低，人工投入较高。本次募投项目单独建设一栋自动化装配厂房，拟增设4-8条自动化装配流水线，通过 MES（生产管理系统）、流水线调度系统和 AGV（自动导引运输车）配合，提高装配环节自动化和智能化水平；
B.核心部件生产制造：目前标的公司拥有核心部件自主专利 40 余项，并持续加大对关键部件的研发力度。本次募投项目通过新建核心部件生产制造产线，将公司在核心部件领域的专利技术产业化，逐步将核心部件由外采转为自供，增强在高端数控机床领域的核心竞争力，提升产品利润率；
C.高规格建设标准：现有产线以装配钻攻机、立式加工中心等小型数控机床设备为主。本次募投项目按照大中型高端数控机床生产规格规划设计，厂房建设标准及基础设备投入均大幅提高，能够在兼顾现有产能扩张的同时，满足未来大中型高端数控机床批量化生产的升级需求。
经过近几年在通用机床领域的持续布局，标的公司已在通用机床领域拥有了较为丰富的技术积累，实现了通用产品多品类高端机型突破，包括五轴立式加工中心、新式卧式加工中心、龙门加工中心等，产品在国内市场中有较强的竞争力。
本次募投项目建设，将全面提升标的公司在高端通用机床产品的研发、生产和客户服务能力，推动通用机床业务向高端化方向发展，增强业务可持续发展能力。
*提升华东区域客户服务能力
本次募投项目实施所在地湖州市长兴县地处长三角中心位置，交通便利，制
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造业集群效应突出，生产基地建成后可以有效辐射整个长三角地区，对标的公司未来业务布局有着重要意义。华东地区是未来标的公司业务布局的重点地区，在当地建设生产基地，可以大幅提升区域营销能力、交付能力及研发实力，能够更好满足客户需求，增强客户服务能力、提升响应速度，进一步提高标的公司的市场占有率。
根据公司实际销售情况，华东地区客户对于通用机床的需求较高且稳定增长。标的公司生产的相关产品在华东地区保持较强的竞争力，近年来华东地区营收贡献增长主要原因是标的公司通用产品在华东区域销售情况良好，市场占有率稳步提升。标的公司在华东地区组建了专门的销售团队，持续加强全域覆盖，深度挖掘客户需求，并对相关产品进行针对性改进。目前，标的公司通用机床产品在华东地区已具有一定的市场影响力，拥有较为稳定的客户资源，客户开发进度良好，保持较快市场拓展速度。
*巩固通用机床产品交付优势近几年，随着上下游新材料、新工艺的投入使用，终端技术需求迭代较快，下游客户需求特点发生较大改变，呈现出订单频次增加、订单大、需求急等特征，许多中小厂商从产能上无法满足行业发展的需求，订单逐步向能够满足交付条件的大厂商集中。本次募投项目拟在未来3-5年内（建设期2年，产能爬坡期2年）逐步新增产能8400台/年，巩固标的公司在产品交付方面的竞争优势，进一步提升市场占有率。
目前，标的公司通用机床产品主要由苏州产业园生产，沙田产业园也有部分产线用于通用产品生产，整体产能利用率保持在较高的水平。苏州产业园目前已竣工投产近三年时间，产能达到相对饱和的状态，虽然存在部分厂房处于出租状态，但受制于建筑结构、供应链优化等因素，产能进一步提升难度较大；宜宾产业园为配合当地招商引资工作，存在部分厂房出租的情况，未来几年厂房收回后可以部分用于产能扩张，但考虑到宜宾产业园地处西南地区，与华东地区距离较远，运输成本高、时间长，难以对华东区域客户进行深度覆盖和快速响应。从长期发展角度来看，在华东地区建立新的生产基地、提升通用产品产能，是标的公司保持产品交付优势的必然选择。
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9、高端智能数控机床及核心功能部件研发项目
*布局高端数控机床领域，加速公司产品高端化步伐我国数控机床行业近年来快速发展，国产设备进口替代不断加速，但在高端数控机床领域与海外品牌存在较大差距。公司过去主要深耕中端数控机床领域，产品面向新能源领域、通用领域、3C 领域精密零部件加工。随着公司业务规模扩大、核心产品进口替代加快、发展基础逐步巩固，此次通过建设高端智能数控机床及核心功能部件研发项目布局高端智能数控机床领域，能够夯实公司竞争优势，加速产品高端化步伐，增强产品市场竞争力，符合公司发展战略和发展需要。
*加大先进技术储备，促进公司和产品研发竞争力提升公司通过实施项目，引进高素质人才团队，有的放矢地开展高端智能数控机床和核心功能部件的研发攻关，有利于丰富公司先进技术储备、提升数控机床产品性能。组建高端智能数控机床独立的研发团队，针对高端智能数控机床的研发攻关和研发成果储备，有利于公司技术研发能力和竞争力增强，为公司产品的持续创新升级奠定基础。
*加强技术创新，支撑公司发展战略公司以成为“行业领先的高端智能装备整体解决方案服务商”为发展愿景，在钻攻机国产龙头地位的基础上，持续丰富产品线，2017年以来实现了新产品通用机型销售的快速增长。未来，公司在不断扩大市场占有率的基础上，不断升级产品核心功能部件性能，提升产品高端化率和产品附加值。此次实施项目有利于公司产品线向高端机场发展和转化，在增加公司业绩增长点的同时，切实提高产品附加值，在行业卡位竞争中形成市场地位、市场份额的领先优势，支撑公司长远的发展战略。
*完善研发创新机制，促进可持续健康发展公司此次实施高端智能数控机床及核心功能部件研发项目，组建独立的研发创新团队、引入高素质研发人才，有利于在现有的研发创新机制基础上，进一步完善符合公司发展需要的研发创新平台，促进研发创新工作效果的改善，完善研发创新工作机制，促进公司的长远可持续健康发展。
综上，标的公司现有货币资金余额主要用于维持日常生产运营，随着营业规模快速增长，营运资金需求显著提升；上市公司及标的公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，发行股份募集配套资金有助于优化资本结构，有利于上市
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公司及标的公司的长远发展；报告期内，标的公司业务经营情况良好，经营活动现金流增加促进现金及现金等价物净增长；基于目前所处发展阶段和主营业务发展状况，上市公司及标的公司未来仍有较大资金需求，本次募投项目实施也将持续巩固上市公司及标的公司核心竞争力，故本次募集资金具有必要性。
（五）上市公司前次募集资金情况
1、前期募集资金基本情况公司向特定对象发行股票事项经中国证监会“证监许可〔2021〕436号”《关于同意广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
同意注册，公司向特定对象发行97799511股人民币普通股股票，发行价格4.09元/股，募集资金总额为400000000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）
9671508.98元后，实际募集资金净额为390328491.02元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行审验，并出具了众会字(2021)第01675号《验资报告》。
2、前次募集资金使用情况
根据《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2021年3月，公司和保荐机构申万宏源承销保荐有限责任公司就以公司、子公司深圳创世纪为开户主体的募集资金存储专项账户分别与中国建设银行股份有限公司深圳宝安支行、交通银行股份有限公司深圳宝安支行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。
2021年4月2日，公司公告了《关于注销募集资金专项账户的公告》（公告编号：2021-029），因补充流动资金项目、偿还银行贷款项目均实施完毕，公司及深圳创世纪分别注销用于存放上述募投项目募集资金的专项账户，按照相关法律法规的规定使用销户时的少量募集资金余额补充流动资金。
截至2021年12月31日，公司2020年向特定对象发行股票项目的募集资金已使用完毕，相关募集资金专项账户均已注销不再使用。
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（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本次交易的配套募集资金将依据上市公司《募集资金管理制度》进行管理和使用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。
（七）本次募集配套资金失败对本次交易的影响及补救措施
1、本次募集配套资金失败对本次交易的影响
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将自筹解决。
2、若募集资金未能成功实施或融资金额低于预期，对公司经营成果、财务
状况的影响
截至2020年12月31日和2021年12月31日，上市公司合并口径货币资金余额分别为7.06亿元和11.38亿元，如本次募集资金投资项目全部采用自有资金建设方式，上市公司自有资金预计无法满足全部资金需求，且有可能给上市公司未来日常经营和投资活动带来一定的资金压力，不利于上市公司的可持续经营及投资发展。
如采取债务融资方式来满足本次募集资金的资金缺口，上市公司资产负债率将会有所提高；同时债务融资也会增加上市公司一定财务费用，可能对上市公司盈利能力造成不利影响。
3、若募集资金未能成功实施或融资金额低于预期，资金自筹的具体方案及
补救措施
本次交易中，上市公司拟向符合中国证监会规定条件的特定投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过130000.00万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
如最终募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，采取包括但不限于使用企业自有资金、申请银行贷款、发行债券等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。
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（八）交易标的评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益
本次收益法评估采用自由现金流模型，通过预测未来年度营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税等计算标的资产的经营性资产价值。考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会作出予以注册决定，本次评估未以募集配套资金成功实施作为假设前提，本次募集配套资金成功与否并不影响标的资产的评估值。在收益法预测中，标的公司的营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税等均未考虑募集配套资金对经营的影响。本次收益法评估仅基于标的公司原有项目投资计划、自身发展规划和运营建设情况进行盈利预测，所需的资金投入均已通过资本性支出和营运资金追加予以考虑。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金的投入及带来的收益。
四、本次交易前后主要财务数据的变化
本次交易完成之后，创世纪持有深圳创世纪的股份比例将达到100.00%，能够进一步提高在深圳创世纪享有的权益，上市公司归属于母公司的净利润将有所增加，上市公司的盈利能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力将进一步增强。
根据上市公司财务数据、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司
审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2022-5-31/2022年1-5月2021-12-31/2021年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
总资产919473.09919473.090.00%885944.65885944.65-
总负债585667.14462138.06-21.09%572378.30452805.88-20.89%
所有者权益333805.95457335.0337.01%313566.36433138.7738.13%
营业收入222062.50222062.500.00%526174.62526174.62-
利润总额35145.8238662.4910.01%61865.3070305.3013.64%归属于上市
公司股东的27659.3631176.0312.71%50016.2358456.2316.87%净利润基本每股收
0.180.196.01%0.340.3811.76%益（元/股）
本次交易完成后，上市公司持有深圳创世纪股权由80.87%增加至100%，上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步增长，盈利能力以及抵御风险的能
2-1-338广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）力将增强。
综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
根据公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》，深圳创世纪19.13%股权作价为130169.60万元，全部为发行股份支付，发行股份总数为124564210股。不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前本次交易后
序号股东名称（截至2022年6月30日）
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例夏军及其一致行
132200901120.87%32200901119.31%
动人
2劲辉国际759831004.92%759831004.56%
3港荣集团--610140683.66%
4国家制造业基金--568166013.41%
5荣耀创投--67335410.40%其他股东（含公司
6114518426874.21%114518426868.67%回购股份）
上市公司总股本1543176379100.00%1667740589100.00%
本次交易前，公司控股股东、实际控制人夏军及其一致行动人持有公司股份比例为20.87%。本次交易完成后，夏军及其一致行动人持有公司股份比例为
19.31%。
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第七节本次交易合同的主要内容
一、《附条件生效的发行股份购买资产协议》的合同主体与签订时间甲方（资产购买方/股份发行人）：广东创世纪智能装备集团股份有限公司
法定代表人：蔡万峰
住所：东莞市长安镇上角村
乙方1（资产出售方/股份认购人）：四川港荣投资发展集团有限公司
法定代表人：文军
住所：四川省宜宾市临港经济技术开发区国兴大道沙坪路9号港荣大厦
乙方2（资产出售方/股份认购人）：国家制造业转型升级基金股份有限公司
法定代表人：王占甫
住所：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2层201-2
乙方3（资产出售方/股份认购人）：新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：黎明
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752 号西部绿谷大厦四楼 B区112号房间（以上乙方1、乙方2、乙方3合称为“乙方”）
2021年10月8日，创世纪与交易对方港荣集团、国家制造业基金和荣耀创
投签订了《附条件生效的发行股份购买资产协议》。
二、《附条件生效的发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合意
各方一致同意：甲方以乙方作为发行对象，发行股份购买乙方持有的标的资产；乙方以其分别持有的标的资产认购甲方本次向特定对象发行的股份，本次发行完成后，甲方将持有标的公司98.12%股权。
（二）标的资产
各方确认并同意：本协议项下的标的资产为乙方分别持有的标的公司股权，
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合计为深圳创世纪19.13%的股权，即对应标的公司注册资本人民币7267.4884万元。具体为乙方1持有的9.37%股权（对应标的公司注册资本人民币3559.7627万元），乙方2持有的8.73%股权（对应标的公司注册资本人民币3314.8686万元），乙方3持有的1.03%股权（对应标的公司注册资本人民币392.8571万元）。
（三）标的资产的定价依据、价格及价款支付
1、各方同意并确认，标的资产的购买价格应以评估值为依据并综合考虑标
的公司的利润分配情况、未来盈利能力等各项因素由各方协商确定。
2、根据《资产评估报告》，截至评估基准日，深圳创世纪归属于母公司的股
东全部权益账面值为488568.52万元，评估后归属于母公司的股东全部权益价值为680300.00万元（取整），评估增值191731.48万元，增值率39.24%。
以上述评估值为参考依据，并经甲方与交易对方共同协商，最终确定标的资产深圳创世纪19.13%股权的交易价格为130169.60万元。
上述交易价格，由公司以发行股份方式支付，具体如下：
单位：万元收购的股权比对应标的公司序号交易对方交易对价股份对价例注册资本
1港荣集团9.37%3559.762763759.7063759.70
2国家制造业基金8.73%3314.868659373.3559373.35
3荣耀创投1.03%392.85717036.557036.55
合计19.13%7267.4884130169.60130169.60
3、甲方将根据本协议第五条之规定，向乙方定向发行股份以支付购买标的资产之对价。
（四）股份发行及认购
1、甲方本次发行的方式为向乙方定向发行股份，所发行股份的种类为境内
上市人民币普通股（A 股），面值为 1.00 元。
2、除非发生约定的“股份认购价格调整”的情形的，本次发行股份购买资
产所发行股份的价格及数量根据如下方式确定：
（1）根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》之规定，在兼顾各方利
益的基础上，经各方协商确定，本次发行股份的价格为10.45元/股，不低于定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价的80.00%。
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在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（2）本次发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量＝标的资产的购买价格÷本次发行股份价格（发行股数根据该公式计算取整数确定，拟注入资产折股数不足1股的余额将无偿赠予甲方）。
（3）根据上述计算公式，按照标的资产的购买价格130169.60万元计算，甲方将向乙方定向发行124564210股股份，其中，向乙方每一名成员发行的股份数如下（本次发行股份的最终数量将以获得中国证监会注册的数量为准）：
拟转让的标的资
股东名称/拟转让的标的资产占发行后甲方总
产对应标的公司发行股数（股）
姓名的持股比例（%）股本的比例（%）
注册资本（万元）
乙方19.373559.7627610140683.70
乙方28.733314.8686568166013.44
乙方31.03392.857167335410.41
合计19.137267.48841245642107.55
3、乙方承诺，其各自认购的本次发行的股份，按下述锁定期锁定；本次发
行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守下述锁定期的约定；在下述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理：
交易对方锁定期
乙方1、乙方3自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月不转让若其持有的标的公司股权在本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则自本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月不转让。
乙方2若其持有的标的公司股权在本次发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月不转让。
（五）标的资产在损益归属期间的损益归属
标的公司自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由甲方按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
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（六）标的公司滚存未分配利润安排甲方本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）股份认购价格调整
1、价格调整方案
为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的甲方股价上涨或下跌对本次
交易可能产生的影响，各方同意，发生如下情形时，甲方可根据相关法律规定及本次发行股票购买资产的方案对乙方认购本次发行股份的价格进行调整：
（1）调价对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述条件之一，甲方董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行一次调整：
* 创业板综合指数（399102.SZ）在连续 30 个交易日中任意 20 个交易日的收盘点位较甲方因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅或者涨幅
超过20.00%，且甲方（股票代码：300083）股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较甲方因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价
跌幅或者涨幅超过20.00%；
* 工业机械指数（886021.WI）（Wind 四级行业指数）任一交易日前的连续
30个交易日中至少20个交易日较甲方因本次交易召开首次董事会前一交易日收
盘点数跌幅或涨幅超过20.00%，且甲方（股票代码：300083）股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较甲方因本次交易召开首次董事会
前一交易日收盘价跌幅或者涨幅超过20.00%。
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（5）调价基准日
可调价期间内，任一调价触发条件满足，且协议各方书面协商一致对股份发行价格进行调整的，甲方应在协议各方书面协商一致之日起20个交易日内召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前120个
交易日甲方股票交易均价的80.00%。
（7）发行股份数量调整
当触发价格调整机制后甲方决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
2、如各方书面协商一致对本次交易的股份发行价格进行调整后，各方应在
调价基准日起7天内签署补充协议，以明确新的股份发行价格。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（八）各方的陈述和保证
1、鉴于各方拟签署本协议并进行本协议约定的交易，一方特此向其他方作
出如下陈述和保证：
（1）其为根据有关法律依法成立且有效存续的企业，且享有完整的权利和权力经营其现行业务。
（2）其享有签订和履行本协议的所有必要权利和授权，并且已经采取签订
本协议和履行本协议一切义务所必须的行动；本协议一经生效，对其即构成合法、有效的义务，并可按照本协议相关条款执行。
（3）其签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行
的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令或政策。
（4）不存在任何尚未解决的对其签署或履行本协议造成重大不利影响的诉
2-1-344广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
讼、行动、法律程序（包括但不限于反诉讼或交叉诉讼），也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议约定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序（包括但不限于反诉讼或交叉诉讼）。
2、乙方就标的资产、标的公司向甲方作出如下陈述及保证：
（1）乙方合法、有效的拥有标的资产，且标的资产不存在质押、司法查封
或第三人主张权利等权利受限的情形。
（2）乙方持有的标的资产不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排。
（3）乙方已经按照相关法律法规及标的公司章程的规定和要求履行了出资义务，按时足额缴付应缴的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形。
（4）标的资产交割前，乙方不会就所有的标的资产新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的股权转让给甲方的限制性权利。
3、自本协议签署之日起至本次发行的股份登记于乙方名下之日止，除正常
经营所需或者各方另有约定以外，甲方保证：
（1）严格按照各方确定的重组方案推进本次重组工作；
（2）不得从事任何导致甲方不符合上市条件的交易或行为。
（九）交割
1、在本协议约定的条件全部获得满足后的20个工作日内，各方应办理完毕
标的资产的交割手续，具体包括：
（1）本协议生效之日起20个工作日内（或经各方书面议定的较后的日期），乙方三企业将各自持有的深圳创世纪股权过户至甲方名下，乙方应协助甲方及标的公司办理相应的股权变更登记等手续。
（2）在深圳创世纪股权过户至甲方名下后，甲方应尽快完成股份发行事宜
并将乙方所认购的股份分别登记于乙方名下，乙方应予以适当协助。
2、各方一致同意，于甲方按本协议的约定向乙方发行股份并将所发行股份
登记于乙方三企业名下时，甲方即应被视为已经完全履行购买资产的对价支付义务。
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3、交割时，各方应就标的资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书。相
关资产的权利、风险或负担自资产交割日起发生转移。
（十）与标的资产有关的人员安排
各方同意，本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。交易各方将互相配合根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护员工的劳动权利和权益。
（十一）违约责任
1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺或所作出的陈述
或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果甲乙双方均存在违约情形，违约方应各自承担因其违约产生的相应责任。
2、非因协议任一方的过错导致本次交易不能完成，任何协议方均无须对此承担违约责任。
3、违约方应承担守约方为纠正该等违约行为或实现权力而产生的全部费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、保全费等）。
（十二）生效、变更及终止
1、本协议自协议各方中的自然人签字、企业的法定代表人或授权代表签字
并加盖该企业公章之日起成立；自下列条件全部满足后生效：
（1）甲方股东大会审议通过本次发行股份购买资产事项；
（2）甲方本次发行股份购买资产已经深圳证券交易所核准通过并经中国证监会予以注册。
2、各方均应尽最大努力促使前款所述条件得到满足；前款所述任何一项条
件未能得到满足，本协议自始无效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
3、本协议的任何变更应经协议各方签署书面协议后方可生效，如果该变更
需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
4、经协议各方一致书面同意，可终止本协议。
5、若本协议经各方一致书面同意被终止时：
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（1）除应尽的保密义务或违约方应承担的违约责任外，各方免于继续履行其在本协议项下的其他义务；
（2）各方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续回复到原来
或各方认可的状态。任何一方已取得的其他协议方的各种文件、材料应及时归还。
三、《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》的合同主体与签订时间甲方（资产购买方/股份发行人）：广东创世纪智能装备集团股份有限公司
法定代表人：蔡万峰
住所：东莞市长安镇上角村
乙方1（资产出售方/股份认购人）：四川港荣投资发展集团有限公司
法定代表人：罗庆
住所：四川省宜宾市临港经济技术开发区国兴大道沙坪路9号港荣大厦
乙方2（资产出售方/股份认购人）：国家制造业转型升级基金股份有限公司
法定代表人：王占甫
住所：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2层201-2
乙方3（资产出售方/股份认购人）：新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：黎明
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752 号西部绿谷大厦四楼 B区112号房间（以上乙方1、乙方2、乙方3合称为“乙方”）
2022年2月18日，创世纪与交易对方港荣集团、国家制造业基金和荣耀创
投签订了《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》，因甲方已经完成回购安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）和石河子市隆华汇股权投
资合伙企业（有限合伙）持有深圳市创世纪机械有限公司的股权，且甲方已完成
2020年限制性股票激励计划第一个归属期限制性股票归属，甲方公司发行的股
份总数增加1679.60万股，导致原协议相关陈述事实发生变更，现各方签署补充协议予以明确。
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四、《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容
1、本次重组交易完成后，甲方持有标的公司100%股权。
2、鉴于甲方持有标的公司股权比例发生变更，原协议以下内容相应修改：
（1）第1.1条关于“本次发行、本次交易”的定义
原条款内容：
本次发行、本次交易，指甲方发行股份购买乙方持有的标的公司股权，交易完成后，甲方将持有标的公司98.12%股权。
现修改为：
本次发行、本次交易，指甲方发行股份购买乙方持有的标的公司股权，交易完成后，甲方将持有标的公司100%股权。
（2）第二条
原条款内容：
各方一致同意：甲方以乙方作为发行对象，发行股份购买乙方持有的标的资产；乙方以其分别持有的标的资产认购甲方本次向特定对象发行的股份，本次发行完成后，甲方将持有标的公司98.12%股权。
现修改为：
各方一致同意：甲方以乙方作为发行对象，发行股份购买乙方持有的标的资产；乙方以其分别持有的标的资产认购甲方本次向特定对象发行的股份，本次发行完成后，甲方将持有标的公司100%股权。
3、鉴于甲方公司已发行股份数发生变更，原协议第5.2.3条相应修改：
原条款内容：
根据上述计算公式，按照标的资产的购买价格130169.60万元计算，甲方将向乙方定向发行124564210股股份，其中，向乙方每一名成员发行的股份数如下（本次发行股份的最终数量将以获得中国证监会注册的数量为准）：
拟转让的标的资
股东名称/拟转让的标的资产占发行后甲方总
产对应标的公司发行股数（股）
姓名的持股比例（%）股本的比例（%）
注册资本（万元）
乙方19.373559.7627610140683.70
乙方28.733314.8686568166013.44
乙方31.03392.857167335410.41
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拟转让的标的资
股东名称/拟转让的标的资产占发行后甲方总
产对应标的公司发行股数（股）
姓名的持股比例（%）股本的比例（%）
注册资本（万元）
合计19.137267.48841245642107.55
现修改为：
根据上述计算公式，按照标的资产的购买价格130169.60万元计算，甲方将向乙方定向发行124564210股股份，其中，向乙方每一名成员发行的股份数如下（本次发行股份的最终数量将以获得中国证监会注册的数量为准）：
拟转让的标的资
股东名称/拟转让的标的资产占发行后甲方总
产对应标的公司发行股数（股）
姓名的持股比例（%）股本的比例（%）
注册资本（万元）
乙方19.373559.7627610140683.66
乙方28.733314.8686568166013.41
乙方31.03392.857167335410.40
合计19.137267.48841245642107.47
4、本补充协议为原协议内容之补充和修正，原协议其他条款内容不变，继续有效。
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第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
深圳创世纪致力于中高端数控机床业务，该业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策；本次交易不违反有关环境保护、土地管理的法律法规规定；本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规
定的经营者集中申报标准，符合《中华人民共和国反垄断法》的规定。
（二）本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件
本次交易完成后，创世纪的社会公众股比例不低于创世纪总股本的10%，上市公司股权分布不存在《创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
1、拟购买资产的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。截至评估基准日，深圳创世纪19.13%股权的评估值为130169.60万元。交易双方根据最终评估结果协商确定深圳创世纪19.13%股权的价格为130169.60万元。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价情况
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为创世纪审议本次交易相关事项的第
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五届董事会第二十次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
序号股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80.00%
1前20个交易日14.713元/股11.770元/股
2前60个交易日13.442元/股10.754元/股
3前120个交易日13.056元/股10.445元/股
经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为10.45元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80.00%。
在定价基准日至对价股份登记在交易对方名下之日期间，创世纪如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
上述交易标的及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》《创业板持续监管办法》《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易及对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，本次交易价格以评估值为依据经各方友好协商确定，具有公允性；本次购买资产发行股份的定价符合相关法规规定。同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易标的资产为深圳创世纪19.13%少数股权。根据交易对方出具的《关于标的公司股权权属真实完整合法的承诺函》，交易对方对标的资产享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，所持有的深圳创世纪权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，
2-1-351广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
不会出现任何第三方以任何方式就所持深圳创世纪股权提出任何权利主张，所持有的深圳创世纪股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。本次交易所涉标的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，本次交易不涉及深圳创世纪债权债务的处理。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
深圳创世纪具有较好的发展前景，本次交易完成后，深圳创世纪将成为公司的全资子公司，公司业务布局将得到进一步的完善和优化。因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深圳证券交易所的处罚。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构。公司将依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，夏军先生均为创世纪的控股股东、实际控制人，创世纪的实际控制权未发生变动。本次发行股份购买资产发行对象是深圳创世纪的股东港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投，不包括创世纪的控股股东、实际控制人及其
2-1-352广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）关联方。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司增强独立性，不会形成同业竞争和增加关联交易
1、对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响
深圳创世纪致力于中高端数控机床业务。本次交易完成后，深圳创世纪将成为公司全资子公司。
本次交易有利于公司进一步增强对深圳创世纪的控制力，有利于公司未来更好利用上市公司资源聚焦发展高端装备制造业务。本次交易有利于提升归属于上市公司普通股股东的净利润，增厚归属于上市公司普通股股东的权益和每股收益，有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。
2、本次交易有利于上市公司增强独立性，不会形成同业竞争和增加关联交
易
本次交易完成前后，公司与控股股东及其控制的关联方之间均不存在同业竞争；本次交易亦不会增加上市公司与其控股股东及其关联方之间的关联交易。本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于公司控股股东。因此，本次交易有利于上市公司增强独立性，不会形成同业竞争和增加关联交易。
（二）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告
公司2021年度财务会计报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，截至本报告书签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2-1-353广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
（四）上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续上市公司和标的公司与交易对方的增资事项属于股权投资，不构成“明股实债”，标的公司将交易对方的增资事项按照权益工具进行会计处理，交易对方持有的标的公司股权为权属清晰的经营性资产。
本次交易标的资产为深圳创世纪19.13%少数股权。深圳创世纪依法设立且有效存续，交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，有权将标的资产转让给创世纪，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。根据交易对方出具的《关于标的公司股权权属真实完整合法的承诺函》，交易对方对标的资产享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，所持有的深圳创世纪权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就所持深圳创世纪股权提出任何权利主张，所持有的深圳创世纪股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。本次交易所涉标的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第四项规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
《监管规则适用指引——上市类第1号》
根据《重组管理办法》第四十四条及《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定和要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司
发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现
2-1-354广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
上市公司本次交易收购标的公司19.13%股份的交易价格为130169.60万元，以发行股份方式支付130169.60万元。本次拟募集配套资金的金额不超过
130000.00万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%。
本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于标的公司项目建设及上市公司补充流动资金，用途符合上述规定。其中，用于上市公司补充流动资金的部分为65000万元，包括直接补充流动资金42000万元和研发项目中非资本化投入23000万元，占募集配套资金总额的50.00%，符合上述规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定和《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求。
五、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一
条和《创业板重组审核规则》第七条、第九条的规定
（一）本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定
根据《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司深圳创世纪所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C34 通用设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），深圳创世纪所属行业分类为“C3421 金属切削机床制造”；根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》（发改委[2017]1号），深圳创世纪产品属于“2高端装备制造产
2-1-355广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.4智能加工装备”中的数控金属切削机床；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号）深圳创世纪
所从事业务属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.3智能测控装备制造”中的“3421金属切削机床制造”。
深圳创世纪主要产品为中高端数控机床，广泛应用于高端数控机床领域、新能源领域、通用领域、3C 供应链的核心部件加工。本次标的资产所属行业符合创业板定位。
（二）本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条和《创业板重组审核规则》第九条的规定
具体内容详见本节之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”
之“（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形”之“2、发行股份的定价情况”。
综上，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《创业板重组审核规则》第七条、第九条的规定。
六、本次交易符合《创业板发行管理办法》的相关规定
（一）本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
2-1-356广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，创世纪不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形。
（二）本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十二条的规定
《创业板发行管理办法》第十二条规定，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次募集资金将用于高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）项目、高端智能数控机床及核心功能部件研发项目及补充流动资金。相关募投项目已取得了投资项目备案，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，预计本次募投项目无需出具环评报告或进行环评备案，目前公司正在与当地环保部门沟通确认。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金将用于高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）项目、
高端智能数控机床及核心功能部件研发项目及补充流动资金，不存在为持有财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，上市公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十二条的规定。
2-1-357广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
（三）本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第五十五条规定
《创业板发行管理办法》第五十五条规定，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
创世纪本次拟向不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者发行股份募
集配套资金，符合《创业板发行管理办法》第五十五条的规定。
（四）本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第五十六条、五十
七条、五十八条的规定
《创业板发行管理办法》第五十六条规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
《创业板发行管理办法》第五十七条规定，向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期
首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过
认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者
《创业板发行管理办法》第五十八条规定，向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次发行不涉及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。
本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。
（五）本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第五十九条的规定
《创业板发行管理办法》第五十九条规定，向特定对象发行的股票，自发行
2-1-358广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形。认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《创业板发行管理办法》第五十九条的相关规定。
七、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关标的资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在对标的资产的非经营性资金占用的情况。
八、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求中国证监会2020年2月14日发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》规定：《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。同日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
创世纪本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前创世纪总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
因此，本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求。
九、独立财务顾问和律师核查意见独立财务顾问和律师核查意见参见“第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问结论性意见”、“三、律师结论性意见”。
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第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2021）第04716
号、众会字（2022）第00151号审计报告及上市公司2022年半年度报告，上市公司经审计的最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
2022-6-30/2021-12-31/2020-12-31/
项目
2022年1-6月2021年度2020年度
资产总计895918.11885944.65761743.52
负债合计563398.72572378.30553886.10
所有者权益332519.39313566.36207857.42
归属于母公司所有者权益合计332215.04313647.51208032.85
营业收入255608.97526174.62342564.86
营业利润38955.2060433.81-63084.10
利润总额36628.9161865.30-63373.33
净利润28393.6749710.50-69809.26
归属于母公司所有者的净利润28008.1750016.23-69749.06
经营活动产生的现金流量净额-27475.6433784.7018298.23
注：上述数据均为公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财务报表数据为基础进行分析。2022年半年度报告未经审计。
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产结构及主要变动分析
上市公司2020年末、2021年末及2022年6月末的资产结构如下表所示：
单位：万元
2022-6-302021-12-312020-12-31
项目金额比例金额比例金额比例
流动资产546146.3160.96%538980.8260.84%459217.9260.29%
非流动资产349771.8039.04%346963.8339.16%302525.6039.71%
资产总计895918.11100.00%885944.65100.00%761743.52100.00%
注：上述比例是指公司各类资产占资产总额的比例。
2020年末、2021年末和2022年6月末，公司资产总额分别为761743.52
万元、885944.65万元和895918.11万元，资产规模随公司业务发展而呈上升趋
2-1-360广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）势，其中：公司流动资产占资产总额的比例分别为60.29%、60.84%和60.96%；
非流动资产占资产总额的比例分别为39.71%、39.16%和39.04%。流动资产和非流动资产比重保持稳定，2020年起，公司根据未来发展战略和核心主业发展需要，聚焦高端智能装备制造业务，2021年通过融资扩大资产规模，相应流动及非流动资产增加带动总资产规模快速增长。
（1）流动资产的情况
单位：万元
2022-6-302021-12-312020-12-31
项目金额比例金额比例金额比例
货币资金66441.8612.17%113832.9921.12%70568.4015.37%
交易性金融资产45117.058.26%2000.000.37%2000.000.44%
应收票据31260.995.72%55209.6610.24%96601.3521.04%
应收账款147372.7826.98%104587.7919.40%113927.1524.81%
预付款项22013.954.03%18314.643.40%12489.232.72%
其他应收款1862.010.34%1671.490.31%4310.990.94%
存货215212.8239.41%229010.9942.49%146153.3831.83%
持有待售资产-0.00%313.940.06%3253.270.71%
其他流动资产16864.863.09%14039.322.60%9914.162.16%
流动资产合计546146.31100.00%538980.82100.00%459217.92100.00%
注：比例是指公司各类流动资产占流动资产总额的比例。
2020年末、2021年末和2022年6月末，公司的流动资产以货币资金、应收
票据、应收账款、存货为主，各期末合计占流动资产的比重分别为93.04%、93.26%和84.28%。2022年上半年深圳创世纪使用闲置资金购买低风险银行理财产品，上市公司交易性金融资产占流动资产比重上升至8.26%。
2020年末、2021年末和2022年6月末，公司货币资金金额分别为70568.40
万元、113832.99万元和66441.86万元，占流动资产比重分别为15.37%、21.11%和12.17%。公司2021年末货币资金占资产比重较2020年末有所增加，主要系收到公司向特定对象发行股票的认购款及国家制造业基金投资深圳创世纪款项所致，2022年6月末货币资金净额占比下降，主要是由于用于经营生产以及购买理财产品所致。
2020年末、2021年末和2022年6月末，公司应收票据及应收账款账面价值
2-1-361广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
合计分别为210528.50万元、159797.45万元和178633.77万元，占流动资产比重分别为45.85%及29.65%和32.71%。报告期内，公司应收票据及应收账款合计数2021年末较2020年末有所下降，主要系公司在高端装备业务销售规模增长的情况下，公司加大对售后回款管理，客户回款情况改善所致；2022年上半年随着新增销售以及原有应收款项的回款，报告期末公司应收票据及应收账款余额占流动资产的比例有所提升。
2020年末、2021年末和2022年6月末，公司存货金额分别为146153.38
万元、229010.99万元和215212.82万元，占流动资产比重分别为31.83%、42.49%和39.41%。2021年末，公司存货金额较2020年末增加82857.61万元，主要系公司高端智能装备业务生产及销售规模扩大，相应采购原材料、半成品及库存商品规模有所增加。2022年6月末，存货余额较2021年末减少13798.17万元，减少6.03%。
（2）非流动资产的情况
单位：万元
2022-6-302021-12-312020-12-31
项目金额比例金额比例金额比例
长期股权投资707.170.20%467.560.13%817.730.27%
其他权益工具投资3969.701.13%3994.701.15%325.040.11%
投资性房地产52417.5714.99%51121.5614.73%20224.256.69%
固定资产57062.2916.31%57591.9016.60%42411.7814.02%
在建工程4223.071.21%2105.010.61%19663.546.50%
使用权资产2856.140.82%3371.700.97%--
无形资产40137.2511.48%41339.6411.91%33834.8711.18%
开发支出-0.00%473.310.14%2239.670.74%
商誉165352.3747.27%165352.3747.66%165352.3754.66%
长期待摊费用3814.941.09%3570.061.03%4679.841.55%
递延所得税资产15667.474.48%13962.604.02%8499.162.81%
其他非流动资产3563.841.02%3613.431.04%4477.361.48%
非流动资产合计349771.80100.00%346963.83100.00%302525.60100.00%
注：上述比例是指公司各类非流动资产占非流动资产总额的比例
2020年末、2021年末和2022年6月末，公司的非流动资产以固定资产、在
建工程、无形资产、商誉为主，各期末合计占非流动资产的比重分别为86.36%、
2-1-362广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
76.78%和76.29%。
2020年末、2021年末和2022年6月末，公司固定资产金额分别为42411.78
万元、57591.90万元及57062.29万元，占非流动资产比重分别为14.02%、16.60%和16.31%。2021年末，公司固定资产金额较2020年末增加15180.12万元，主要系苏州台群、东莞创群、宜宾创世纪工业园厂房建设完工转入固定资产所致；
2022年6月末，固定资产较2021年末减少529.61万元，主要系处置上市公司原
结构件业务固定资产。
2020年末、2021年末和2022年6月末，公司在建工程金额分别为19663.54
万元、2105.01万元及4223.07万元，占非流动资产比重分别为6.50%、0.61%和1.21%。2021年末，公司在建工程较2020年末减少17558.53万元，主要系苏州台群、东莞创群、宜宾创世纪工业园厂房建设完工转入固定资产及投资性房地产所致。
2020年末、2021年末和2022年6月末，公司无形资产金额分别为33834.87
万元、41339.64万元和40137.25万元，占非流动资产比重分别为11.18%、11.91%和11.48%。2021末，无形资产金额较2020年末增加7504.77万元，主要系开发支出满足无形资产确认条件转入无形资产所致。
2020年末、2021年末和2022年6月末，公司商誉金额均为165352.37万元，
占非流动资产比重分别为54.66%、47.66%和47.27%。商誉的产生主要系公司
2015年通过发行股份及支付现金购买资产方式取得了深圳创世纪100%股权所致，报告期内未发生减值。
上市公司报告期最近一期末持有的其他权益性投资金额如下：
公司项目期末余额
广东创世纪深圳市鑫雅豪智能科技股份有限公司3969.70
合计3969.70
深圳市鑫雅豪智能科技股份有限公司（以下简称“深圳鑫雅豪”）成立于2011年，位于广东省深圳市，经营范围为：智能产品的技术开发（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；精密五金的销售（不含再生资源回收经营）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具
2-1-363广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）体项目另行申报）。许可经营项目是：手机外壳、电子产品（手机配件）、模具、保护膜的技术开发、生产加工、销售；新能源汽车零部件、电动汽车，摩托车零部件、充电桩部件、汽车金属部件、智能门锁、监控产品金属部件、电动工具、
医疗器械、滤波器、有色金属压延等产品的研发、生产加工、销售。
深圳鑫雅豪目前主要为手机、平板电脑等消费电子一线品牌以及新能源汽车
等行业提供精密模具研发、压铸制造、CNC 精密加工、金属表面处理等结构件产品制造加工。公司目前为华为、三星、魅族、中兴、OPPO、海信、酷派、LG等知名品牌手机的二级供应商，历史期间也曾代工上市公司精密结构件业务订单，与上市公司原有精密结构件业务之间具有协同效应。上市公司投资深圳鑫雅豪的目的为上市公司基于自身业务发展方向，出于公司剥离自身结构件业务及相关资产的考虑，将上市公司原有存量结构件业务订单转移至深圳鑫雅豪进行生产，以达到上市公司专注于高端智能装备业务的目的。2020年12月，上市公司与深圳鑫雅豪签订固定资产交割协议，以不含税价2741.27万元作价增资深圳鑫雅豪增资。2021年5月，上市公司与深圳鑫雅豪正式签订股票发行认购协议，深圳鑫雅豪向上市公司发行股票数量1855万股，发行价格2.14元/股，除人民币现金方式认购其拟向公司发行部分的股票外，以上述固定资产认购股票。2021年9月双方办理了上述固定资产的产权交割手续。2021年10月22日，上市公司收到深圳鑫雅豪发来的深圳市市场监督管理局“变更（备案）通知书”，成为深圳鑫雅豪股东，截至2022年5月末，上市公司持有深圳鑫雅豪19.5160%的股份。
上市公司在整合剥离原精密结构件业务的总体战略下，公司将结构件压铸业务相关资产以对外投资方式注入深圳鑫雅豪，主要出于对未来公司聚焦高端智能装备业务以及对下游精密结构件业务领域整合的考虑，属于产业链内公司的投资行为，不属于财务性投资。
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》及深圳证券交易所《创业板上市公司证券发行审核问答》问题10
的相关规定：
“（一）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
2-1-364广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30％（不包含对类金融业务的投资金额）。”另外，根据深圳证券交易所《创业板上市公司证券发行审核问答》问题20的相关规定，类金融类业务范围具体包括如下：
“（一）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（三）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”截至2022年6月末，公司持有的金融资产、股权投资等资产的具体情况如下：
单位：万元报表项目期末余额是否涉及财务性投资主要性质
交易性金融资产45117.05否低风险银行理财产品
其他流动资产16864.86否待抵扣进项税金
其中：待抵扣税金16844.79
长期股权投资707.17持有深圳市嘉熠精密
其中：深圳市深圳市嘉自动化科技有限公司
熠精密自动化科技有限314.6023%股权公允价值和否公司深圳市智杰机械设备
有限责任公司40%股深圳市智杰机械
392.57权公允价值
设备有限责任公司
其他权益性工具投资3969.70投资深圳市鑫雅豪智否
其中：深圳雅豪智能科能科技股份有限公司
3969.70
技股份有限公司
其他非流动资产3563.84
应收退货成本、预付工否程设备款项等
其中：应收退货成本1299.54
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预付工程设备款1467.23
售后回租-递延797.06上市公司所持有的交易性金融资产主要为深圳创世纪使用闲置自有资金购买的低风险浮动收益型理财产品。
2021年3月17日公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次
会议通过了《关于公司子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，在保障子公司深圳市创世纪机械有限公司及其下属公司(以下合称“深圳创世纪”、“子公司”）正常生产经营资金需求的情况下，为优化资金配置，提高自有闲置资金的使用效率和收益，同意子公司在确保日常经营和资金安全的前提下，子公司在不超过8亿元人民币的额度内使用闲置的自有资金购买安全性好、流动性高的理财产品，有效期为董事会审议通过之日起十二个月内。
2022年2月18日，第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十五
次会议审议通过了《关于公司子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意子公司在确保日常经营和资金安全的前提下，子公司在不超过15亿元人民币的额度内使用闲置的自有资金购买安全性好、流动性高的理财产品，有效期为董事会审议通过之日起十二个月内。
本次交易前6个月内至今，上市公司及子公司所购买及持有的理财产品均为期限较短，且波动率较低的银行理财产品，期限均未超过12个月，不属于波动率大、风险较高的理财产品。且单日最高持有规模为8.72亿元，未超过董事会审批额度。
截至2022年6月末，上市公司持有的尚未到期的银行理财产品如下表所示，主要为现金管理类理财产品，风险与收益率均较低：
单位：万元产品名称性质金额年化收益率民生证券沁园春7号集
非保本浮动收益型理财产品1010.924.2-4.7%合资产管理计划东莞农村商业银行结构
结构性存款5003.551.60%-3.15%性存款民生证券沁园春7号集
非保本浮动收益型理财产品12000.894.2-4.7%%合资产管理计划民生证券沁园春7号集
非保本浮动收益型理财产品1014.284.2-4.7%合资产管理计划
民生证券沁园春7号集非保本浮动收益型理财产品1001.094.2-4.7%
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合资产管理计划兴业银行通知存款一年
通知存款2038.973.05%期
北京银行结构性存款结构性存款10025.082.10%
北京银行大额存单大额存单5010.792.10%
宁波银行大额存单大额存单5010.252.05%
民生银行七天通知存款通知存款3001.232.10%
合计45117.05
本次交易董事会前六个月（即2021年4月）至2022年8月末，标的公司期间内曾经购买及期末持有的理财产品主要为现金管理类理财产品，风险与年化收益率均较低。
上市公司长期股权投资如下：
1、深圳创世纪持有的深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司（以下简称“嘉熠精密”）投资款项，嘉熠精密是公司子公司深圳创世纪于2015年10月取得参股
40%股权的公司。截至2022年5月末，深圳创世纪对其持股比例为23%。
嘉熠精密的经营范围为：一般经营项目是：机电设备及零组件、自动化设备、安防设备及零组件、文件柜、办公设备的研发及销售；环保新型建筑材料（不含危险化学品）的研发、销售；五金制品、自动化零组件、服装的销售；货车租赁；
自有房屋租赁、物业管理。许可经营项目是：机电设备及零组件、自动化设备、安防设备及零组件、文件柜、办公设备的生产；全自动口罩机的生产及销售、口罩的生产及销售。
公司子公司深圳创世纪按照董事会审议通过的金额分批从嘉熠精密采购相关的生产设备。嘉熠精密是公司高端智能装备业务的重要设备供应商，对促进公司主业发展起到积极的重要作用，符合公司主营业务及战略发展方向，故公司对嘉熠精密的投资不属于财务性投资。
2、深圳市智杰机械设备有限责任公司
深圳市智杰机械设备有限责任公司（以下简称“深圳智杰”）创立于2020年，位于广东省深圳市，经营范围为：数控机床、机器人及周边配件、通用机械设备、自动化设备及周边配件、五金制品及配件研发、销售、维修；机器人集成、
机器视觉、自动化系统及软件的研发、技术咨询、技术转让；货物及技术进出口。
许可经营项目是：数控机床、机器人及周边配件、通用机械设备、自动化设备及
2-1-367广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
周边配件、五金制品及配件的生产。截至2022年5月末，上市公司持有深圳市智杰机械设备有限责任公司40%股份。
深圳智杰主要从事车床生产，投资深圳智杰能够丰富上市公司产品品类。符合公司战略发展方向，与上市公司高端装备制造业直接相关，不属于财务性投资。
综上所述，上市公司最后一期末不存在较大的财务性投资。
根据上述财务性投资及类金融业务的相关定义及上市公司出具的说明，本次交易董事会决议日(2022年2月19日)前6个月内至今不存在下述财务性投资或
拟投入财务性投资的情况：
1、投资产业基金、并购基金
自本次董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
2、拆借资金
自本次董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增拆借资金的情形。
3、委托贷款
自本次董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次董事会决议日前六个月起至今，公司购买理财产品不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，截至2022年6月30日，上市公司货币资金账面金额66441.86万元，交易性金融资产账面金额45117.05万元（主要是时间短、收益率平稳、风险波动较小的理财产品，短期可以变现），不存在购买或拟购买波动大且风险较高的金融产品的情形。
6、非金融企业投资金融业务
自本次董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增投资金融业务的情况。
7、新增类金融业务
自本次董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增类金融业务的情况。
综上所述，自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入
2-1-368广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
的财务性投资及类金融业务的情况。
2、负债结构及主要变动分析
上市公司2020年末、2021年末和2022年6月末的负债结构如下表所示：
单位：万元
2022-6-302021-12-312020-12-31
项目金额比例金额比例金额比例
流动负债426325.8975.67%452405.3279.04%479387.9186.55%
非流动负债137072.8324.33%119972.9820.96%74498.1913.45%
负债合计563398.72100.00%572378.30100.00%553886.10100.00%
注：上述比例是指公司各类负债占负债总额的比例。
2020年末、2021年末和2022年6月末，公司负债总额分别为553886.10
万元、572378.30万元和563398.72万元，负债规模较为稳定，其中：公司流动负债占负债总额的比例分别为86.55%、79.04%和75.67%；非流动负债占负债总
额的比例分别为13.45%、20.96%和24.33%。2021年末公司负债金额较2020年上升主要是由于收到的国家制造业基金5亿元股权投资款在合并层面作为负债处理。2022年6月末，上市公司长期借款较2020年增加6.01亿元，导致负债总额和非流动负债占比上升。
（1）公司负债的具体情况
单位：万元
2022-6-302021-12-312020-12-31
项目金额比例金额比例金额比例
短期借款46556.428.26%31391.565.48%60149.6710.86%交易性金融负
-0.00%-0.00%-0.00%债
应付票据91491.0016.24%138342.1524.17%104674.8918.90%
应付账款86350.2315.33%104103.5918.19%156856.7528.32%
合同负债37821.926.71%49093.478.58%44391.168.01%
应付职工薪酬5980.841.06%6723.191.17%5009.210.90%
应交税费10285.171.83%11931.282.08%6387.221.15%
其他应付款10679.191.90%15989.472.79%11526.192.08%
持有待售负债-0.00%1.090.00%1.090.00%一年内到期的
132226.5223.47%88421.5315.45%84621.2915.28%
非流动负债
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2022-6-302021-12-312020-12-31
项目金额比例金额比例金额比例
其他流动负债4934.600.88%6408.001.12%5770.431.04%
流动负债合计426325.8975.67%452405.3279.04%479387.9186.55%
长期借款102000.0018.10%41879.857.32%38537.866.96%
应付债券-0.00%-0.00%10000.001.81%
租赁负债1646.170.29%2039.720.36%-0.00%
长期应付款0.000.00%54000.009.43%13268.272.40%
预计负债5925.781.05%3963.550.69%-0.00%
递延收益23385.874.15%14910.752.61%10488.231.89%递延所得税负
563398.72100.00%3179.110.56%2203.820.40%
债非流动负债合
137072.8324.33%119972.9820.96%74498.1913.45%
计
负债合计563398.72100.00%572378.30100.00%553886.10100.00%
注：上表中各项目比例为该项目占负债合计的比例。
2020年末、2021年末和2022年6月末，公司流动负债占比分别为86.55%、
79.04%和75.67%，主要为应付账款、应付票据和一年内到期的非流动负债；非
流动负债占比分别为13.45%、20.96%和24.33%，主要为长期应付款和长期借款。
报告期各期末，公司流动负债比重有所变动，主要原因包括2021年收到的国家制造业基金股权投资款在合并层面作为长期负债处理、获得投资后偿还短期借款与支付供应商货款以及2022年申请长期借款等。
2020年末、2021年末和2022年6月末，公司应付票据分别为104674.89
万元、138342.15万元和91491.00万元。2021年末，公司应付票据较2020年末增加33667.25万元，主要系公司以票据结算方式支付供应商货款相应增加所致；
2022年6月末，应付票据减少46851.15万元，主要系对供应商的应付票据进行兑付。
2020年末、2021年末和2022年6月末，公司应付账款分别为156856.75
万元、104103.59万元和86350.23万元。2021年末，公司应付账款较2020年末减少52753.16万元，主要高端智能装备业务向供应商的采购在报告期末完成支付所致；2022年6月末，公司应付账款较2021年末减少17753.36万元，主要系对供应商支付到期采购款项所致。
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（2）上市公司及深圳创世纪对于增资事项的会计处理
上市公司和深圳创世纪与增资对象签订的投资协议均约定重组退出条款，上市公司可按协议约定的期间通过发行上市公司股票、发行股票及现金组合等方式
收购增资对象持有的深圳创世纪的股权，另同时约定如出现赎回触发情形，增资对象可以要求上市公司以现金回购其持有的深圳创世纪股权，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017）》《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017）》和《应用指南》的规定，上市公司不能无条件地避免以交付现金来履行回购义务，上市公司考虑协议约定的条款，确保从集团层面反映所签订的合同和相关交易，因此上市公司将以上增资事项和债转股事项按照金融负债进行会计处理，并计提利息。
在上市公司合并层面对于相关增资款及债转股的会计处理如下：
*引入金通安益、隆华汇投资、荣耀创投、国家制造业基金增资及港荣集团
可转债时：
借：银行存款
贷：长期应付款（金通安益、隆华汇投资、荣耀创投、国家制造业基金）
应付债券（港荣集团）
*每年依据合同计提利息时：
借：财务费用
贷：长期应付款
根据上市公司和深圳创世纪与荣耀创投、金通安益、隆华汇投资和港荣集团
签订的协议，深圳创世纪并未因增资事项和债转股事项承担向投资方交付现金或其他金融资产的合同义务，亦未承担在潜在不利条件下，与投资方交换金融资产或金融负债的合同义务，因此在深圳创世纪层面将前述增资事项按照权益工具进行会计处理。上市公司和深圳创世纪与国家制造业基金签订协议，深圳创世纪或上市公司在触发回购条款时附有回购义务，根据上市公司和深圳创世纪未来履约的安排，上市公司已向国家制造业基金定向发行上市公司股份回购其持有的深圳创世纪股权，目前该事项尚在进行中。
根据国家制造业基金出具的声明，若发生《投资协议》约定的赎回权触发事件，国家制造业基金将选择由上市公司作为赎回义务人；另根据上市公司出具的
2-1-371广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）声明，如若本次发行股份购买资产失败，国家制造业基金要求回购其持有的深圳创世纪股权，则由上市公司进行回购，深圳创世纪并无实质的回购义务，因此深圳创世纪将国家制造业基金的增资事项按照权益进行会计处理。
在深圳创世纪合并层面具体会计处理具体如下：
*引入金通安益、隆华汇投资、荣耀创投、国家制造业基金增资时：
借：银行存款
贷：股本及资本公积
*引入港荣集团可转债时：
借：银行存款
应付利息-利息调整
贷：应付债券-面值其他权益工具
*港荣集团可转债转股时：
借：应付债券-面值其他权益工具应付利息
贷：应付债券-利息调整实收资本及资本公积
综上所述，上市公司及深圳创世纪对于增资事项的会计处理符合企业会计准则的规定。另外，本次交易后，荣耀创投、港荣集团和国家制造业基金的增资款将转换为上市公司股份，在上市公司层面会计处理上由负债转为权益，且不需要再计提利息费用，因此本次交易后上市公司资产负债率将有所下降、盈利能力将有所提升。
（3）标的公司与交易对方的增资事项不构成“明股实债”，标的公司相关的会计处理符合企业会计准则要求
根据上市公司和标的公司与交易对方签订的投资协议的具体约定，荣耀创投和港荣集团完成对深圳创世纪的增资后，深圳创世纪的利润、风险和损失，深圳创世纪自成立以来留存的资本公积金、盈余公积金和未分配利润（包括累积未分配利润）由所有股东按增资后的股权比例共同享有和分担。深圳创世纪应建立完
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善的公司法人治理结构，进行规范、高效的公司化运作管理，港荣集团与创世纪及其他原股东共同组成股东会，各股东按照出资比例及公司章程的规定行使表决权；国家制造业基金有权在投资完成后向公司监事会或董事会推荐一名非职工代
表监事或一名非独立董事。交易对方入股标的公司的交易价格公允、合理，已在市场监督管理部门进行股权变更登记，上市公司和标的公司对交易对方的投资入股不存在担保的情形。结合标的公司增资的融资目的和背景、投资协议条款以及投资方参与本次重组退出的实际情况，投资方追求的退出方式为参与上市公司重组将其持有的标的公司股权转换为上市公司股份，并非追求转换为对上市公司或其子公司的债权，且交易对方参与上市公司重组退出标的公司并不存在重大障碍。虽然投资协议中约定了回购条款，但该类条款仅是以被投资人的经营业绩或不确定的重大性事件为触发条件，回购条款的设置并不影响交易目的和投资模式，仅是投资人自身利益被动保护的一种手段，是股权投资领域的常见条款，符合投资惯例。因此，上市公司和标的公司与交易对方的增资事项在交易对方主观和客观事实上均应被认定为股权投资。
根据上市公司和标的公司与交易对方签订的投资协议约定的重组退出条款，重组方式均由上市公司为主体实施，并不涉及标的公司为实施主体的情况。根据上市公司和标的公司与交易对方签订的投资协议、国家制造业基金出具的声明和
上市公司出具的声明，若发生投资协议约定的股权回购触发事件，交易对方所持标的公司股权将由上市公司进行回购，标的公司不承担回购义务。
根据中国证监会2020年11月13日发布的《监管规则适用指引——会计类
第1号》中“1.1特殊股权投资的确认与分类-附回售条款的股权投资”和相关企
业会计准则规定，在上市公司层面存在回购条款，上市公司不能无条件地避免以交付现金来履行回购义务，在会计处理上从严适用，确保从集团层面反映所签订的合同和相关交易，因此上市公司将以上增资事项按照金融负债进行会计处理。
根据《企业会计准则第37号-金融工具列报（财会〔2017〕14号）》和《企业会计准则第22号-金融工具的确认和计量（财会〔2017〕7号）》中关于金融负
债的定义，即“向其他单位交付现金或其他金融资产的合同义务”和“在潜在不利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务”，标的公司不是重组方式的实施主体，没有承担回购义务，不存在“向其他单位交付现金或其他金融
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资产的合同义务和在潜在不利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务”。因此，在标的公司层面，交易对方的增资事项属于股权投资，不构成“明股实债”。标的公司将前述增资事项按照权益工具进行会计处理，符合企业会计准则要求。
3、偿债能力分析
公司报告期内合并报表的偿债能力指标如下表所示：
单位：倍，%主要财务指标2022-6-302021-12-312020-12-31
流动比率（倍）1.281.190.96
速动比率（倍）0.780.690.65
资产负债率62.89%64.61%72.71%
2020年末、2021年末和2022年6月末，公司流动比率分别为0.96倍、1.19
倍和1.28倍；速动比率分别为0.65倍、0.69倍和0.78倍。公司流动比率和速动比率保持在合理水平且有所提高。
2020年末、2021年末和2022年6月末，公司合并资产负债率分别为72.71%、
64.61%和62.89%，2021年末公司资产负债率较2020年末有下降，主要系公司
经营规模不断增长且2021年业绩提高，权益规模较负债规模占比有所上升，2022年6月末资产负债率水平较2021年末保持稳定且略有下降。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、利润构成分析
2020年度、2021年度和2022年1-6月，上市公司合并报表的经营成果如下
表所示：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
一、营业总收入255608.97526174.62342564.86
减：营业成本185862.21368178.01275633.16
税金及附加1517.183068.752329.37
销售费用12731.5722863.269672.08
管理费用13999.4838404.2433434.68
研发费用6030.8222097.2316265.81
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项目2022年1-6月2021年度2020年度
财务费用6539.2515167.1612281.70
加：其他收益8521.6220809.0014069.13投资收益（损失以“－”
279.372402.911319.65号填列）公允价值变动收益（损失
990.39549.49339.72以“－”号填列）信用减值损失（损失以-772.53-16818.97-17263.46“-”号填列）资产减值损失（损失以
32.80-3210.99-51481.87“-”号填列）资产处置收益（损失以
975.09306.37-3015.34“-”号填列）二、营业利润（亏损以
38955.2060433.81-63084.10“－”号填列）
加：营业外收入262.003060.70993.17
减：营业外支出2588.291629.211282.41四、利润总额（亏损总额
36628.9161865.30-63373.33以“－”号填列）
减：所得税费用8235.2412154.806435.93五、净利润（净亏损以
28393.6749710.50-69809.26“－”号填列）
（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏
28393.6749710.50-69809.26损以“－”号填列）2.终止经营净利润（净亏---损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类-
1.归属于母公司所有者的
28008.1750016.23-69749.06
净利润
2.少数股东损益385.50-305.72-60.21
2020年度以及2021年度，公司营业收入分别为342564.86万元和526174.62万元，实现了归属于母公司所有者的净利润分别为-69749.06万元和50016.23万元。2022年1-6月，公司营业收入255608.97万元，归属于母公司所有者的净利润28008.17万元。
2021年度，公司营业收入较上年同期增加183609.76万元，同比上升53.60%，
主要是由于公司于2020年剥离精密结构件业务，相关收入受结构件业务影响较低；2021年公司聚焦高端智能装备业务主业，销量及收入均大幅上升。
2020年度，公司归属于母公司所有者的净利润为-69749.06万元，主要是受
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到当年对精密结构件业务计提存货跌价准备、固定资产减值准备、长期股权投资
减值准备以及相关往来款计提坏账准备所影响。2021年，公司归属于母公司所有者的净利润为50016.23万元，主要是2021年高端智能装备业务规模增大，相关利润增加导致。2022年1-6月，上市公司归母净利润28008.17万元，同比增长11.76%。2022年上半年上市公司归母净利润低于同期标的公司归母净利润，主要由于如下两方面原因：一是标的公司向上市公司的借款以按照央行一年期
LPR 计提借款利息，2022 年上半年确认借款利息 3996.11 万元，在上市公司合并层面相关借款利息抵消，但在标的公司层面体现为标的公司的利息收入；二是在上市公司合并层面将标的公司少数股东投资按照金融负债进行财务处理，2022年上半年上市公司计提相关利息4220.00万元；在标的公司层面，相关少数股东投资款作为所有者权益进行财务处理，不计提利息费用。
结合2022年1-5月的备考数据来看，上市公司2022年6月的营业收入及营业成本较1-5月出现一定下滑，但毛利率保持稳定。2022年1-5月，上市公司月均营业收入（1-5月备考数据，下同）44412.50万元，月均营业成本32329.09万元，平均毛利率27.21%；2022年6月，上市公司营业收入（根据半年报及1-5月备考数据计算，下同）33546.48万元，营业成本24216.77万元，当月毛利率
27.81%。对比来看，上市公司6月营业收入和营业成本较1-5月下降24.47%和
25.09%，但毛利率上升0.60%，毛利水平保持相对稳定。
2022年6月，上市公司营业收入环比有所下降，主要原因是受主要客户批
量验收节奏影响。公司确认销售收入以下游客户验收时点为准，单月经营业绩受客户验收节奏影响明显。标的公司主要客户集中于华南地区和华东地区，受上半年疫情反复影响，客户验收时点不确定性增加，对于单月业绩的影响较大，单月业绩并不能完全反映公司的整体经营情况。从今年整体经营情况来看，公司业绩较上年同期稳步增长，从出货及订单角度，第二季度以来保持相对稳定的状态，未出现重大经营不利影响。
2、盈利能力分析
项目2022年1-6月2021年度2020年度
销售毛利率27.29%30.03%19.54%
加权平均净资产收益率8.56%18.95%-28.83%
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项目2022年1-6月2021年度2020年度
基本每股收益（元/股）0.180.34-0.49
2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司销售毛利率分别为19.54%、
30.03%和26.92%，主要系标的公司销售产品结构的变化导致，加权平均净资产
收益率为-28.83%、18.95%和8.56%，基本每股收益为-0.49元、0.34元和0.18元。
2020年，公司加权平均净资产收益率为负，主要系公司精密机构件业务亏损所致；随着剥离亏损的精密结构件业务，公司各类盈利指标逐渐提升，加权平均资产收益率和每股基本收益在2021年转为正数。
（三）本次交易前上市公司现金流量情况分析
报告期内，上市公司现金流量情况如下（2021年度报告更正后）：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度经营活动产生的现金流
-27475.6433784.7018298.23量净额投资活动产生的现金流
-51080.21-26420.07-29162.26量净额筹资活动产生的现金流
42347.5933037.8313852.32
量净额
汇率变动对现金的影响0.013.77-7.31现金及现金等价物净增
-36208.2540406.232980.98加额
2020年度、2021年度和2022年1-6月，上市公司经营活动产生的现金流量
净额分别为18298.23万元、33784.70万元和-27475.64万元，2021年度经营活动产生的现金流量净额较2020年增加了15486.47万元，主要系高端智能装备业务销售规模大幅提升，经营活动现金流得到较大改善；与此同时，上市公司全面剥离精密结构件业务，精密结构件业务分部经营活动现金净流出减少。2022年上半年经营活动现金流量为负，主要系因产品生产销售需要，公司对部分零部件进行提前备货，支付的采购款相应增加所致。
2020年度、2021年度和2022年1-6月，上市公司投资活动产生的现金流量
净额分别为-29162.26万元、-26420.07万元和-51080.21万元。2021年投资活动产生的现金流量净额较2020年全年增加2742.19万元，主要系处置固定资产、无形资产收回的现金有所增加。2022年1-6月投资活动产生的现金流量为负，主
2-1-377广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
要系公司使用闲置资金投资低风险理财产品所致。
2020年度、2021年度和2022年1-6月，上市公司筹资活动产生的现金流量
净额分别为13852.32万元、33037.83万元和42347.59万元，2021年筹资活动产生的现金流量净额较上年增长19185.51万元，主要系2021年上市公司完成向特定对象发行股票、国家制造业基金增资深圳创世纪以及银行借款增加所致。
2022年1-6月筹资产生现金流量主要系公司向银行借款所致。
（四）上市公司会计差错更正的调整过程、具体步骤、调整会计科目间的勾稽关系
公司于2021年10月已公告《关于前期会计差错更正的报告》（2021-074），对运输费、销售返利和信用减值损失的前期会计差错追溯调整2020和2021年上
半年报财务数据。众华会计师事务所（特殊普通合伙）亦对会计差错更正事项出具了《关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司前期会计差错更正的专项鉴证报告》（众会字(2021)第07999号）。
公司自2020年起开始施行《企业会计准则第14号——收入（财会[2017]22号）》（以下简称“新收入准则”），公司在基于新收入准则复核前期财务数据过程中，经充分对照《企业会计准则》相关规定并复核校对财务数据，发现前期财务报表存在需更正的会计差错。根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》，公司进行了前期会计差错调整。
1、运输费事项
根据与客户签订的销售合同，公司有义务负责将商品运输到客户指定的位置。根据新收入准则的规定，需判断是否将执行销售合同承担的运输费作为合同履约成本计入营业成本。原有会计处理上，由于合同未明确约定运输费用包括在销售价格里，故就运输本身而言，上述运输成本本身未形成“未来用于履行履约义务的资源”，而仅仅是在销售过程中发生的一种活动，也未明确由客户承担该项成本，不完全符合合同履约成本的定义。按销售合同规定，运费由公司承担，运费发生在生产环节之后，该成本增加了企业现在用于履行履约义务的资源而不是未来；同时考虑到会计科目前后可比性，公司将2020年和2021年1-6月在销售过程中发生的运输费用计入销售费用科目。
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公司在复核前期财务数据过程中，对新收入准则的相关要求进行进一步明确，并参考了同行业公司新收入准则执行后的会计处理方式。经过审慎研究，为了严格执行新收入准则，公司将销售商品发生的运输成本确认为合同履约成本，将2020年和2021年原确认的销售费用-运输费重分类调整至营业成本科目中列示，具体如下：
单位：万元会计科目2021年2020年营业成本3297.295014.30
销售费用-运输费-3297.29-5014.30
注：正数表示借方，负数表示贷方。
2、销售返利调整事项
2020年至2021年，公司将与经销商深圳市台群自动化机械有限公司、无锡市台群自动化设备有限公司、苏州市尚群自动化设备有限公司（（以下统称“经销商”）的销售相关的业务费用，归集为销售佣金或销售服务费，并基于相关费用的合同约定，按销售回款情况计提，并在销售费用科目中核算，相应确认应付款项，报告期内，调整前的销售返利的会计处理如下：
单位：万元会计科目2021年度2020年度
销售费用-销售服务费636.393754.07
应付款项-636.39-3754.07
注：正数表示借方，负数表示贷方。
公司在复核前期财务数据中，并经过审慎研究，发现上述费用实质为销售返利行为，根据权责发生制以及谨慎性的相关要求，应该按销售当期产生实现的销售收入计提返利金额，并按照扣除返利后的净额确认销售收入，而不应该按销售合同全额确定收入，同时核算相关的销售费用，报告期内，调整后销售返利的会计处理如下：
单位：万元会计科目2021年度2020年度
销售费用-销售服务费--
应付款项-107.36-4973.25
营业收入107.364973.25
注：正数表示借方，负数表示贷方。
在此次调整过程中，公司按照以上调整前和调整后的差额进行追溯调整，具
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体调整分录如下：
单位：万元会计科目2021年度2020年度
销售费用-销售服务费-636.39-3754.07
应付款项529.03-1219.18
营业收入107.364973.25
注：正数表示借方，负数表示贷方。
3、其他调整事项
2017年度，津赤（上海）机电设备有限公司（以下简称“津赤”）向公司子公
司深圳市创世纪有限公司（以下简称“深圳创世纪”）购买总价2329.91万元的
设备产品，已于2017年起通过银行存款、银行承兑付款1635.00万元，剩余
694.91万元未支付。由于津赤一直未进行验收且未支付余款，该笔销售尚未达到
收入确认条件，因此深圳创世纪一直未确认收入。深圳创世纪2019年度通过案号（2019粤0306民初5249号的诉讼诉请津赤支付余款及利息费用，2021年3月收到二审判决书，2021年7月5日进行强制执行立案；考虑到剩余货款已无法收回，深圳创世纪根据法院相关判决，在2021年1-6月全额确定合同收入和成本，同时将应收款项余额全额计提信用减值损失。
根据《企业会计准则第14号--收入》（财会[2017]22号）第五条收入确认条
件“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”，基于津赤无执行财产，造成公司无法收回剩余销售货款，基于谨慎性原则考虑，不能全额确认收入，应按预收的货款确认收入，公司调整前和调整后的会计处理如下：
单位：万元项目调整前调整后调整
应收账款594.91--594.91
合同负债1385.511385.51-
主营业务收入-1752.59-1226.12526.47
应交税费-销项税额-227.84-159.4068.44
主营业务成本951.05951.05-
存货-951.05-951.05-
信用减值损失594.91--594.91
应收账款-坏账准备-594.91-594.91
递延所得税资产89.24--89.24
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所得税费用173.65183.9210.27
应交税费-当期所得税-262.89-183.9278.97
（五）上市公司警示函事项上市公司于2022年3月14日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下发的《关于对广东创世纪智能装备集团股份有限公司、王九全、夏军、王建、朱邓平、周洪敏采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕30号）（以下简称“《决定书》”），要求公司就《决定书》中提出的问题进行整改。
经复核各期结构件存货余额数据，上市公司发现2017年末存在单项金额较大、数量较多且长期呆滞的消费电子精密结构件存货物料，2017年末未计提存货跌价准备，基于谨慎原则，为了更客观、公允地反映上市公司当时的财务状况和经营成果，上市公司按单个存货项目补充计提2017年末存货跌价准备。
本次存货减值的测试过程：考虑到部分消费电子精密结构件存货库龄较长，长期未领用或未实现销售，已形成严重呆滞，且部分存货物料于2017年通过返工改制仍未实现销售收入，上市公司判断上述存货在可预计的将来也难以实现销售，预计未来可变现净值为0元，于2017年全额计提存货跌价准备。本次涉及调整的结构件存货调整前账面金额为2.76亿元，本次全额计提存货跌价准备2.76亿元，调整后存货可变现净值为0元。
本次调整影响上市公司2017年度和2018年度财务数据，其中：2017年调减存货27598.47万元，调增递延所得税资产4139.77万元，调增资产减值损失
27598.47万元，调减企业所得税费用4139.77万元，调减净利润23458.70万元；
2018年调减资产减值损失27598.47万元，调增企业所得税费用4139.77万元，
调增净利润23458.70万元。
上市公司本次会计差错更正，只涉及2017年和2018年财务报表数据，相关调整不影响2018年以后的财务报表数据。
（六）2021年度报告更正事项
上市公司对2021年度报告进行复核时，发现部分错误，其中影响财务报表数据如下：
1、上市公司在理财产品到期时，将部分理财产品的本金和投资收益全部计
入取得投资收益所收到的现金，影响金额为981.06万元，现调减取得投资收益
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所收到的现金981.06万元，调增收到的其他与投资活动有关的现金981.06万元；
2、将投资深圳市鑫雅豪智能科技股份有限公司的872.26万元计入了支付其
他与投资活动相关的现金，本次更正计入投资支付的现金，调减支付其他与投资活动相关的现金。
以上更正现金流量表事项仅是报表项目的重分类，不影响经营活动产生的现金流量净额和期末现金及现金等价物余额。
（七）上述会计差错、警示函和2021年度报告更正事项对本次交易审计报告可靠性的影响
上述会计差错、警示函和2021年度报告更正事项，上市公司已调整对应年度的财务报表，其中警示函列示的调整事项只影响2017年和2018年财务数据，对2018年以后的财务数据不存在影响，本次交易的审计报告已对上述销售返利和2021年度报告更正的事项进行调整，本次交易的审计报告是可靠的。
二、标的公司行业特点和经营情况分析
本次交易收购的标的资产为子公司深圳创世纪19.13%的少数股权，本次交易完成后，创世纪将持有深圳创世纪100.00%的股权。深圳创世纪主要产品为高端数控机床产品，涵盖金属切削机床和非金属切削机床领域，产品面向高端、新能源领域（新能源汽车、电池外壳、光伏、风电等诸多领域）、通用领域（包括
5G 产业链、汽车零部件、模具、医疗器械、轨道交通、航空航天、石油化工装备、船舶重工等诸多领域）、3C 供应链的核心部件加工。
（一）标的公司所处行业概述
1、行业竞争格局和市场化程度
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，深圳创世纪所属行业分类为“C3421金属切削机床制造”。
全球机床市场上，国际龙头数控机床厂商依靠规模、产品质量等方面的天然优势，在竞争中处于优势地位，目前全球机床生产主要以德国、日本和美国的厂商为主，包括山崎马扎克、DMG 森精机、马格、天田、大隈等均是国际领先的数控机床厂商，产品种类丰富且具有遍布全球的生产和经销商网络，龙头机床企业销售额达到人民币百亿级，在全球机床竞争行业中具有较大的优势。中国机床
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行业起步晚，但在政府产业政策引导下，整体发展迅速，近年来在技术、市场规模都有显著增长，不过仍与国际厂商存在一定的差距。
标的公司数控机床业务在市场占有率、客户资源、规模效应和售后快速响应
等方面处于行业领先地位，标的公司研发生产的高速钻铣攻牙加工设备在技术水平、产销规模、服务能力等方面可与国际领先企业竞争，获得客户高度认可。
（1）境内外主要竞争对手目前标的公司核心产品以中小型加工中心为主。在国际上竞争对手主要有日本发那科（Fanuc）和兄弟（Brother）等，其中发那科凭借其在数控系统上的优势，也成为标的公司上游重要的数控系统供应商；在国内的主要竞争对手包括海天精工、国盛智科、科德数控、日发精机、浙海德曼等。
（2）市场份额情况
当前国内市场中，中低端产品的市场份额比重较大，进入门槛相对较低、市场竞争激烈，国内主要厂商市占率较低，未形成较为明显的份额优势，竞争格局较为分散。参考2021年度主要金属切削机床厂商相关产品营收来计算国内主要机床制造商市占率。从全市场看，标的公司、海天精工、秦川机床、纽威数控和沈阳机床市占率位居前五，分别为3.64%、1.91%、1.73%、1.22%和0.77%，前五大厂商市占率仅为9.28%，不足10%，行业集中度较为分散。
在金属切削机床的细分行业，由于各自产品侧重不同，主要金属切削机床厂商的机床产量、产品单价等均有较大的差异。标的公司目前核心产品以中小型加工中心为主，在营收、产量、销量等指标上均处于行业领先地位。
2、市场供求状况及变动原因
2020年疫情得到控制后，制造业呈现持续回暖趋势，有力地推动机床需求不断释放。根据中国机床工具工业协会统计，2021年1-12月，重点联系企业营业收入同比增长26.2%；2021年1-12月，重点联系企业金属切削机床新增订单同比增长19.0%，金属成形机床新增订单同比增长22.1%。总体来看，报告期内机床工具行业市场需求快速增长，行业运行稳中向好。
机床一般使用寿命为10年，当前时间正处于更新换代周期，2022-2024年国内金属切削机床理论年均更新量约80万台左右，较2020年44.6万台的产量存在较大提升空间。机床更新周期的到来，将大量释放更新需求，行业的景气周期
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有望被进一步延长。与此同时，近年来，随着下游汽车、3C、航空等领域的产业升级，加工材料和加工工艺，都对机床的加工提出新的要求，进一步加速存量机床的升级换代。
3、行业利润水平的变动趋势及变动原因
数控机床行业内各细分市场利润差异较大，其中高端产品由于技术含量高，产品附加值较高，因此利润率整体较高，且高端精密加工数控机床设备在整个行业中所占比重将继续增大，利润水平也将继续得到提升。而对于技术含量较低的产品，由于市场竞争充分，且主要体现在价格上的竞争，则利润水平偏低，并将呈现继续下降的趋势。
除了行业本身的发展规律影响行业利润水平的变化外，原材料价格的变动亦将对行业利润水平造成一定的影响，2020年以来，受新冠疫情影响，全球大宗商品价格呈现上升趋势，对行业利润水平存在一定的收窄作用。
（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、行业发展的有利因素
（1）国家相关政策对机床行业形成有力支持
“十三五”期间，国家出台了一系列政策鼓励制造业的大力发展，2015-2020年，国家相继提出了“中国制造2025”、“装备制造业标准化和质量提升规划”、“智能制造发展规划”、“十三部门关于印发制造业设计能力提升专项计划”等一
系列制造业支持政策与相关配套措施，将高档数控机床列为拟大力推动的十大重点领域之一，发改委2019年亦将高档数控机床及配套数控系统纳入到《产业结构调整指导目录》中的鼓励类产业。2021年是“十四五”开局之年，国家继续重视工业母机的发展与突破，2021年8月19日，国资委召开扩大会议，强调要把科技创新摆在更加突出的位置，对于工业母机行业的发展从政策上给与了充分的支持。
（2）下游应用场景广泛，需求范围广
作为工业产业中的上游行业，工业机床的下游应用场景十分广阔，包括新能源汽车、3C 产品、医疗器械、通信设备、汽车行业等多个行业，从下游需求的角度上看，当前国内外新能源汽车和 3C 电子产业的快速发展，带来了大量相关
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零部件需求，相关零部件生产厂家加速扩产步伐，进一步扩大了对上游加工机床的需求。
（3）下游产业迭代升级创造机床更新换代需求近年来，随着制造业行业整体的科技创新与技术迭代，机床行业下游的汽车、
3C、航空等领域近年来在加工材料、加工工艺等方面不断进行技术换代，对于
机床的技术水平与加工精度都产生了新的要求，同时也带来了对存量机床的更新换代需求，按照工业机床一般十年的预计使用寿命，预计2022-2024年将到来新的机床更新周期，后续市场需求将进一步释放，行业景气度得以进一步维持。
2、行业发展的不利因素
（1）上游核心部件进口依赖程度较大
数控机床行业上游主要有光机、数控系统、钣金、电子元器件、设备辅件等，受到目前国内技术的限制，国内高档数控机床所需的数控系、光机的部分零部件（如：主轴、丝杆、轴承等）主要仍依赖从国外进口，容易受到国际局势与国际贸易政策变动的影响。随着国内机床企业逐步加强对于数控系统等关键技术的研发取得进展，相应的进口依赖性将有所降低，然而数控系统及关键配件核心技术的攻关并非一蹴而就，当前环境下对于进口的依赖对于行业存在一定的制约作用。
（2）原材料价格波动较大的影响数控机床行业的铸造件与钣金件主要采用钢材类材料制作。钢材类原材料价格的波动直接关系到本行业产品销售价格以及流动资金的投入，2020年以来，收到新冠疫情的影响，全球范围内的大宗商品价呈现出阶段性上涨。原材料市场价格出现大幅波动将可能给行业内企业的原材料供应，采购成本等带来一定风险，并进一步对行业的盈利水平产生一定影响。
（三）进入行业的主要障碍
数控机床行业属于技术和资本密集型相结合的行业，经过多年发展，我国的数控机床行业已初步形成一定的行业格局，新进入者面临较高的进入壁垒，具体参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、（二）4、行业进入的主要壁垒”。
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（四）行业技术特点及特征
1、行业技术水平及技术特点
我国在中高档数控机床研究开发方面取得了一定成果，近年来已逐步开启中高端数控机床的国产替代，然而在高端领域还存在明显不足。近年来，国内中高档数控机床市场一批具备一定的核心技术的民营企业崛起，民族品牌逐渐形成进口替代趋势。但是，目前我国高端数控机床产业在技术水平、产品定制、配套产业链、经营规模等方面都与国际领先水平存在较大差距。
从技术角度，评判数控机床技术水平主要基于加工精度、生产效率、稳定性和高复杂性等维度。
数控机床的档次行业内尚无权威的划分标准，综合考虑技术水平、产业政策和对低档、中档、高档数控机床技术水平主要划分依据如下表所示：
技术水平低档中档高档
中央处理单位 8 位 CPU 32 或 64 位并具有精简指令集（RISC）的 CPU
分辨率 10μm 1μm 0.1μm
进给速度 8-15m/min 15-24m/min 24-100m/min 或更高
多轴联动功能2-3轴联动3-5轴联动或更多3-5轴联动
较齐全的 CRT 显示， 齐全的 CRT 显示，有图形、简单的数码显示或
显示功能有图形、人机对话、自人机对话、自诊断等功能显
CRT 字符显示诊断等功能显示示及三维动态图形显示
MAP（制造自动化协议）等
R232或DNC直接数控
通信功能无通讯功能高性能通讯接口，且具有联等接口网功能
2、经营模式
数控机床的产业化决定了功能部件的专业化，功能部件的专业化使得数控机床的主机厂家基本形成了“两头在内、中间在外”的经营模式，即主机厂家把握前端的产品和模块设计以及核心技术的研发，及后端的核心部件生产和整机组装，其他的功能部件通过专业配套和整合社会资源采取外购的方式完成。
3、行业特征
从全球数控机床行业来看，全球数控机床的产业规模主要集中于美国、中国、日本和德国为代表的欧洲，其中高端数控机床龙头企业主要集中在德国、日本，以山崎马扎克、DMG 森精机、马格、天田、大隈等为代表。
从周期性上来看，数控机床作为有广泛应用领域的工业母机，从宏观层面来
2-1-386广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）看，制造业快速发展时期，机床行业表现为波动上扬；制造业发展到一定程度后，受到下游行业更新周期、资本开支需求变化、机床寿命等影响，呈现出明显的周期性特征。从季节性上来说，由于数控机床的生产、交付及验收的周期较长，整体季节分布较为均衡，不存在明显的季节性特征。
（五）行业与上、下游行业之间的关联性
数控机床的上游主要包括数控系统、电子元件、精密部件、功能部件、钣金、
铸铁钢件等设备提供商，下游主要包括汽车行业、消费电子、通信设备、航空航天、工程机械、精密模具等制造业行业。
1、上游行业的影响
机床行业上游主要由构成机床的基础材料和零部件组成，按功能主要包括系统控制与机械结构与两部分，系统控制包括数控系统、电器元件，机械结构包括铸铁钢件、钣金件、精密部件和功能部件，二者协同运作共同决定了数控机床的性能。上游原材料市场整体供需较为平衡，但中高端零部件依赖进口。
上游核心零部件生产规模效应明显，供应商通常会与数控机床企业之间建立长期合作关系，产品供应价格保持相对稳定。
2、下游行业的影响
数控机床作为工业母机，下游涉及各行各业，目前对标的公司而言，重点下游行业包括消费电子、通信设备、汽车行业等。
从电子与通信层行业上看，随着居民生活水平、消费能力不断提升，全球3C 数码市场发展态势较好，2019 年，全球 3C 数码产品出货量达到 40 亿台左右，
其中我国 3C 数码产品出货量在 6 亿台左右，高端 3C 数码产品市场需求在不断释放，具有较大市场潜力，目前，我国已经成为世界消费电子产业的制造中心，
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中国消费电子产业已逐步成长为规模大、自主配套能力成熟的产业，未来中国消费电子产业产值与销售额将保持稳定增长，也将会拉动本行业产品的市场需求，推动本行业的发展。
从汽车行业上看，随着汽车产业链转型升级以及国家“双碳目标”推进，汽车工业向新能源方向转型势在必行。新能源汽车动力总成发生改变后，相应部件生产发成较大变化，而衍生出的各类机床、刀具也将失去原有的作用，同时新能源汽车的车身材质、电池系统、电机和电控系统，需要能够适应更复杂、更多样的生产要求的机床进行加工。从生产工艺上，新能源汽车不论是对加工精度上还是体积上都对加工设备提出了较高要求，电动化趋势将推动汽车行业机床设备的产品升级。
（六）产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响、以及进口国同类产品的竞争格局
报告期内，标的公司所生产的高端智能制造设备主要销售地为境内地区，境外销售收入占比报告期内比重均低于10%，受到进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响、以及进口国同类产品的竞争格局影响较小。
三、核心竞争力及行业地位
（一）核心竞争力
标的公司在其十多年的数控机床发展业务进程中，不断进行技术积累与业务开发，形成了自身的核心竞争优势，具体参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、（二）10、公司核心竞争力”。
（二）在行业中的竞争地位
深圳创世纪高端智能装备业务发展势头良好，发展质量全面提升，已发展成为国内机床行业的龙头上市企业。在通用领域，由于下游行业分布广泛，机床企业竞争较为充分，当前规模企业较少，进口品牌仍占据高端市场主导地位，标的公司将努力凭借较强的品牌和技术实力、高性价比的产品、本地化的售后服务优势，加快市场占有率提升及产品高端化的步伐。从产品销量来看，标的公司立式加工中心产品近年来销售规模快速提升，已跻身行业前列。通用机床是标的公司未来发展的战略重点，标的公司将持续加大相关研发投入力度，提升通用机床产
2-1-388广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
品的市场占有率；在 3C 领域，标的公司核心产品逐渐形成集技术、综合性能、集采优势、产销规模、服务能力等方面为一体的综合优势，并能够实现进口替代。
标的公司高速钻铣攻牙加工中心系列产品累计交付超过80000台，为单项产品
行业第一。
四、标的公司财务状况分析
（一）主要资产负债构成
1、资产结构分析
深圳创世纪报告期内资产结构如下：
单位：万元
2022-5-312021-12-312020-12-31
项目金额比例金额比例金额比例
流动资产878990.3186.14%814784.7485.57%730929.8588.70%
非流动资产141399.8613.86%137421.6414.43%93154.4711.30%
资产总计1020390.17100.00%952206.37100.00%824084.33100.00%
报告期内，深圳创世纪流动资产占总资产比重分别为88.70%、85.57%和
86.15%。深圳创世纪流动资产占比较高，且报告期内相对稳定。
（1）流动资产分析
单位：万元
2022-5-312021-12-312020-12-31
项目金额比例金额比例金额比例
货币资金50292.665.72%113155.9013.89%66402.399.08%
交易性金融资产81128.019.23%2000.000.25%2000.000.27%
应收票据34583.383.93%54606.576.70%98324.6313.45%
应收账款140949.6216.04%102691.1912.60%103849.6414.21%
预付款项23188.782.64%18117.602.22%11266.451.54%
其他应收款315087.8435.85%279384.1034.29%297092.2240.65%
存货217696.8724.77%231450.4928.41%144516.9219.77%
其他流动资产16063.151.83%13378.881.64%7477.621.02%
流动资产合计879746.41100.00%814784.74100.00%730929.85100.00%
注：比例是指深圳创世纪各类流动资产占流动资产总额的比例。
1）货币资金
2-1-389广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
报告期各期末，深圳创世纪货币资金分别为66402.39万元、113155.90万元和50292.66万元，占流动资产比重分别为9.08%、13.89%和5.72%，具体情况如下：
单位：万元
项目2022-5-312021-12-312020-12-31
库存现金0.050.200.49
银行存款17366.5573609.7732486.03
其他货币资金32926.0739545.9333915.86
合计50292.66113155.9066402.39
报告期内的货币资金在2021年较2020年末有所增加，主要系2021年，深圳创世纪引入国家制造业基金投资5亿元及年度利润留存增加所致。2022年5月末，标的公司货币资金减少主要系标的公司在经营所需的资金的同时，使用闲置资金购买银行理财产品所致。
2022年5月末，标的公司货币资金中其他货币资金金额为32926.07万元，
全部为银行承兑汇票保证金，不能随时用于支付。
2）交易性金融资产
报告期各期末，标的公司持有交易性金融资产分别为2000.00万元、2000.00万元和81128.01万元，占流动资产比例分别为0.27%、0.25%和9.22%，主要为标的公司为提高资金使用效率而购买的银行理财产品。
3）应收票据
报告期各期末，标的公司应收票据分类列示如下：
单位：万元
项目2022-5-312021-12-312020-12-31
银行承兑汇票20828.9222556.9710046.12
商业承兑汇票13754.4632049.6088278.51
合计34583.3854606.5798324.63
报告期各期末，深圳创世纪应收票据余额分别为98.324.63万元、54606.57万元及34583.38万元，报告期内呈现下降趋势，主要由于2021年以后，标的公司加大对售后回款管理，同时接收商业承兑汇票金额占收入结算方式的比例下降，期末剩余应收票据余额有所减少系已有票据完成承兑所致。
标的公司银行承兑汇票的承兑人为商业银行，由于商业银行信用较高，银行
2-1-390广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故标的公司未对银行承兑汇票计提坏账准备；商业承兑汇票账龄均较短，发行人应收票据参照同账龄应收账款计提坏账准备，应收票据坏账准备计提充分。
标的公司在确认收入时确认相应的应收账款，并在后续收到票据时将应收账款结转应收票据。对于收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，标的公司已按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。
4）应收账款
*应收账款余额分析
单位：万元
2022-5-312021-12-312020-12-31
项目金额增长率金额增长率金额增长率
应收账款余额166806.6834.63%123898.856.47%116367.84-0.94%
坏账准备25857.0621.92%21207.6569.41%12518.20-10.91%应收账款账面
140949.6237.26%102691.19-1.12%103849.640.42%
价值
应收账款余额/
31.57%-23.83%-38.11%-
营业收入
注：2022年5月末应收账款占营业收入的比例按照年化计算
报告期内，深圳创世纪应收账款余额分别为116367.84万元、123898.85万元和166806.68万元，占收入的比例分别为38.11%、23.83%和31.57%，应收账款占营业收入的比重2021年较2020年呈现下降趋势。
报告期内，标的公司应收账款余额2021年末较2020年末增长6.47%，主要系2021年标的公司主营业务收入519498.68万元，同比增长70.27%，2021年度标的公司加大对售后回款的管理，且主要客户回款情况较好，2021年销售商品产生的现金流入较2020年增长83.18%，高于收入的增长比例，资金回收效率提高，应收账款余额增长幅度小于销售收入增长幅度。2022年1-5月，标的公司应收账款余额较2021年末增长34.63%，略高于同期收入26.32%的增幅。
*应收账款坏账计提分析
各报告期末，标的公司的应收账款及坏账准备的计提情况如下：
单位：万元按单项计提坏账准备
2022-5-312021-12-312020-12-31
账面余额坏账准备比例账面余额坏账准备比例账面余额坏账准备比例
2-1-391广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
11112.5710462.5794.15%8548.358548.35100.00%6703.536703.53100.00%
按组合计提的坏账准备
2022-5-312021-12-312020-12-31
账龄账面余额坏账准备比例账面余额坏账准备比例账面余额坏账准备比例
1年以
120494.615321.284.42%84497.024272.575.06%90792.822587.602.85%
内
1-2年28247.965790.8320.50%22659.334846.8321.39%11900.381455.4212.23%
2-3年2697.091260.8946.75%4947.022304.8246.59%4450.251279.4528.75%
3-4年3035.772004.5266.03%927.03602.4864.99%916.39323.9535.35%
4-5年700.94576.5282.25%417.16351.5884.28%336.66168.2649.98%
5年以
440.45440.45100.00%281.02281.02100.00%---
上
小计155616.8215333.139.85%113728.5812659.3011.13%108396.505814.675.36%
合计166806.6825857.0615.50%123898.8521207.6517.12%116367.8412518.2010.76%
注：合计中应收账款账面余额包括不计提坏账准备的关联方应收账款。
报告期内，深圳创世纪应收账款余额分别为116367.84万元、123898.85万元和166806.68万元，2021年末较2020年末增长6.47%，2022年5月末较2021年末增加34.63%；坏账准备余额分别为12518.20万元、21207.65万元和
25857.06万元，2021年末较2020年末增长69.41%，主要为按组合计提的坏账
准备增加所致；2022年5月末较2021年末增长21.92%，主要系按单项计提和组合计提的坏账准备均有增加所致。
报告期内，应收账款占当年营业收入的比重情况如下：
单位：万元
项目2022-5-31/2022年1-5月2022-5-31/2021年度2020-12-31/2020年度
应收账款166806.68123898.85116367.84
营业收入220148.43519948.68305358.28
占比31.57%23.83%38.11%
注：2022年5月末应收账款占营业收入的比例按照年化计算
报告期内，应收账款占当期营业收入的比例为38.11%、23.83%和31.57%，
2021年度深圳创世纪销售规模增长70.27%，客户销售回款加快，2021年较2020年的应收账款余额仅增长6.47%，占营业收入的比重较2020年下降14.28个百分点。2022年5月末，受到2022年上半年华东、华南等地疫情影响，公司整体销售回款周期有所放缓，导致应收账款规模增加速度高于同期收入增幅。
2-1-392广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
标的公司给与客户的账期均在2年以内，深圳创世纪的坏账准备计提比例增长主要是报告期内部分客户应收账款账龄有所增加。2021年末，深圳创世纪按组合计提坏账准备的应收账款金额在1-2年的金额增加，占按组合计提的总应收账款的比例从2020年的10.98%增长到2021年19.92%，按照预期信用损失模型测算的损失率大于2020年度损失率。2022年1-5月，由于标的公司新增销售，一年内的应收账款占比较2021年末增加回款良好，因此2022年1-5月按组合计提的一年期应收账款坏账比例计提减少。
综上所述，2021年度当年产生的应收账款回款较好，应收账款增速低于营业收入的增速。报告期末由于1-2年的应收账款余额占比增加，基于信用损失模型测算，按照组合计提的坏账准备金额有所增加。
报告期各期末，深圳创世纪应收账款中按单项计提坏账准备的金额分别为
6703.53万元、8548.35万元和10462.57万元。具体情况如下：
单位：万元，%
2022年5月31日
客户名称账面余额坏账准备计提比例
江苏特兴通讯科技有限公司1580.251580.25100.00
上海维轴自动化科技有限公司1484.201484.20100.00
苏州迪庆金属科技有限公司1461.571461.57100.00
无锡新和成精密机械科技有限公司1267.29617.2948.71
江苏特信机械科技有限公司738.54738.54100.00
和熙电子科技江苏有限公司554.93554.93100.00
仙游县元生智汇科技有限公司456.00456.00100.00
美明德（昆山）机械设备有限公司435.66435.66100.00
上海觉皓机械设备销售有限公司373.40373.40100.00
无锡衡耐电子科技有限公司368.00368.00100.00
无锡满长和精密机械有限公司306.40306.40100.00
深圳市伽蓝数控机床有限公司266.17266.17100.00
东莞嘉麒精密制造有限公司249.05249.05100.00
东莞市安誉精密五金电子有限公司243.21243.21100.00
深圳市汉唐福发展有限公司219.20219.20100.00
昆山和腾机电设备有限公司188.76188.76100.00
昆山鑫学宏精密电子有限公司173.71173.71100.00
2-1-393广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
深圳市瑞飞科技有限公司131.00131.00100.00相合（昆山）机械贸易有限公司104.60104.60100.00
其他单项510.61510.61100.00
合计11112.5710462.5794.15
2021年12月31日
客户名称账面余额坏账准备计提比例
江苏特兴通讯科技有限公司1580.251580.25100.00
上海维轴自动化科技有限公司1484.201484.20100.00
苏州迪庆金属科技有限公司1461.571461.57100.00
江苏特信机械科技有限公司738.54738.54100.00
和熙电子科技江苏有限公司554.93554.93100.00
美明德（昆山）机械设备有限公司435.66435.66100.00
上海觉皓机械设备销售有限公司373.40373.40100.00
无锡衡耐电子科技有限公司368.00368.00100.00
深圳市伽蓝数控机床有限公司266.17266.17100.00
东莞嘉麒精密制造有限公司249.05249.05100.00
东莞市安誉精密五金电子有限公司243.21243.21100.00
昆山和腾机电设备有限公司188.76188.76100.00
昆山鑫学宏精密电子有限公司173.71173.71100.00
深圳市瑞飞科技有限公司131.00131.00100.00相合（昆山）机械贸易有限公司104.60104.60100.00
其他单项195.29195.29100.00
合计8548.358548.35100.00
2020年12月31日
珠海市联振科技有限公司2678.422678.42100.00
上海维轴自动化科技有限公司1484.201484.20100.00
江苏特信机械科技有限公司738.54738.54100.00
美明德（昆山）机械设备有限公司435.66435.66100.00
深圳市双豪精密科技有限公司406.37406.37100.00
深圳市伽蓝数控机床有限公司266.17266.17100.00
东莞市安誉精密五金电子有限公司243.21243.21100.00
昆山和腾机电设备有限公司188.76188.76100.00相合（昆山）机械贸易有限公司104.60104.60100.00
2-1-394广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
其他单项157.59157.59100.00
合计6703.536703.53100.00
报告期各期末，标的公司按照单项计提坏账准备的规模呈现逐年增长状态，其中2021年末较2020年末增加1844.82万元，2022年5月末较2021年末增加
1914.22万元，标的公司单项计提坏账准备的应收账款占总应收账款的比例分别
为5.76%、6.90%和6.65%，占总应收账款的比例保持稳定，2021年、2022年1-5月新增单项计提减值准备的应收账款占总应收账款的比例为1.15%和1.49%，占比较低。标的公司单项计提坏账准备规模增长的原因主要系随着标的公司业务规模与销售规模的扩张，且从 3C 领域为主逐渐拓展到 3C 和通用系列产品并重，通用客户销售额占比报告期内有所提高，标的公司客户数量增加，且2022年上半年受新冠疫情影响，部分客户经营发生困难，相应地客户造成坏账的绝对数量有所增加，但相对规模可控。另外部分客户以前年度计提坏账准备未核销完成，也体现在单项计提坏账准备的绝对规模中。
标的公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，以预期信用损失为基础，对包括但不限于以摊余成本计量的金融资产进行减值会计处理并确认损失准备。标的公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄确认预期信用损失。标的公司于每个会计期末，根据企业历史坏账情况、当前状况以及未来经济状况预测的信息计算预期损失率。
对于应收款项，无论是否存在重大融资成分，深圳创世纪均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。当单项应收款项无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，深圳创世纪依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则深圳创世纪对该应收款项单项计提坏账准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收款项，深圳创世纪参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
深圳创世纪主要从事高端智能装备业务，从应收账款的名单来看，深圳创世纪将其分为关联方应收款项和高端智能装备业务应收款项，对于关联方应收款
2-1-395广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）项，深圳创世纪参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，一般情况下不计提预期信用损失；对于高端智能装备业务应收款项，深圳创世纪参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测计算信用损失率，具体计算过程如下：
第一步：观察并汇总近5年的账龄分布情况和回款情况；
第二步：计算历史平均回款率、预期回款率和迁徙率；
第三步：计算预期信用损失率。
A.2022 年 1-5 月高端智能装备业务预期信用损失率的计算过程账龄历史平均回收率前瞻系数预期回款率迁徙率损失率
1年以内85.27%92.00%78.45%21.55%4.42%
1-2年61.04%92.00%56.16%43.84%20.50%
2-3年31.73%92.00%29.19%70.81%46.75%
3-4年21.44%92.00%19.72%80.28%66.03%
4-5年19.30%92.00%17.75%82.25%82.25%
5年以上0.00%92.00%0.00%100.00%100.00%
注：由于深圳创世纪的销售业务主要集中在深圳创世纪母公司，故以上计算是选取母公司深圳创世纪应收账款进行计算；历史平均回款率=深圳创世纪2017年5月末至2022年5月末回款/2017年5月末至2021年5月末的期末余额；预期回款率=历史平均回款率*前瞻系数；迁徙率=（1-预期回款率）；5年以上的损失率=100%，4-5年的损失率=4-5年的迁徙率*5年以上的损失率，3-4年的损失率=3-4年的迁徙率*4-5年的损失率，以此类推计算得出各账龄阶段的损失率。
B. 2021 年度高端智能装备业务预期信用损失率的计算过程账龄历史平均回收率前瞻系数预期回款率迁徙率损失率
1年以内80.38%95.00%76.36%23.64%5.06%
1-2年56.94%95.00%54.09%45.91%21.39%
2-3年29.81%95.00%28.32%71.68%46.59%
3-4年24.09%95.00%22.89%77.11%64.99%
4-5年16.54%95.00%15.72%84.28%84.28%
5年以上0.00%95.00%0.00%100.00%100.00%
注：由于深圳创世纪的销售业务主要集中在深圳创世纪母公司，故以上计算是选取母公司深圳创世纪应收账款进行计算；历史平均回款率=深圳创世纪2017年至2021年回款/2016年至2020年的期末余额；预期回款率=历史平均回款率*前瞻系数；前瞻系数根据宏观经济
环境、行业和公司发展情况确定；迁徙率=（1-预期回款率）；5年以上的损失率=100%，4-5
2-1-396广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
年的损失率=4-5年的迁徙率*5年以上的损失率，3-4年的损失率=3-4年的迁徙率*4-5年的损失率，以此类推计算得出各账龄阶段的损失率。
C. 2020 年度高端智能装备业务预期信用损失率的计算过程账龄历史平均回收率前瞻系数预期回款率迁徙率损失率
1年以内81.57%94.00%76.67%23.33%2.85%
1-2年61.13%94.00%57.46%42.54%12.23%
2-3年19.85%94.00%18.66%81.34%28.75%
3-4年31.14%94.00%29.27%70.73%35.35%
4-5年53.22%94.00%50.02%49.98%49.98%
5年以上0.00%94.00%0.00%100.00%100.00%
注：由于深圳创世纪的销售业务主要集中在深圳创世纪母公司，故以上计算是选取母公司深圳创世纪应收账款进行计算；历史平均回款率=深圳创世纪2016年至2020年回款/2015年至2019年的期末余额；预期回款率=历史平均回款率*前瞻系数；前瞻系数根据宏观经济
环境、行业和公司发展情况确定；迁徙率=（1-预期回款率）；5年以上的损失率=100%，4-5年的损失率=4-5年的迁徙率*5年以上的损失率，3-4年的损失率=3-4年的迁徙率*4-5年的损失率，以此类推计算得出各账龄阶段的损失率。
从以上预期信用损失率的计算过程可见，2021年预期信用损失率高于2020年主要系2021年历史平均回款率低于2020年所致，2021年历史平均回款率低于2020年主要有两方面的原因，一方面系深圳创世纪部分客户信用期为24个月，该部分客户以经销商为主，经销收入基本发生在2020年度，因客户按信用期回款导致2021年度整体历史平均回款率低于2020年度，且此部分收入占2020年发生收入的比重较大，造成了2021年应收账款整体回收率低于上年，另一方面，
2020年深圳创世纪通过催收、协商和起诉等方式收回了部分账龄较长的应收款项。此外，2021年2-3年历史平均回款率大于2020年主要系2021年收回部分客户款项所致，但2-3年账龄应收账款占总应收账款比重较低，对回款率未形成明显影响。
和标的公司相似，同行业可比公司2019年1月1日起开始执行新金融工具准则，其他可比公司报告期内按组合计提的应收账款坏账准备占应收账款余额的比例如
下：
单位：%
2022-6-30/2022-5-312021-12-312020-12-31
账龄坏账准备占比坏账准备占比坏账准备占比
海天精工10.34%9.31%10.31%
2-1-397广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
2022-6-30/2022-5-312021-12-312020-12-31
账龄坏账准备占比坏账准备占比坏账准备占比
纽威数控6.62%8.85%10.38%
国盛智科5.40%5.42%5.31%
日发精机11.23%12.32%12.64%
科德数控7.89%8.78%7.40%
浙海德曼10.72%8.42%9.28%
平均数8.70%8.85%9.22%
深圳创世纪9.85%11.13%5.36%
注：深圳创世纪数据来源于其2020、2021和2022年1-5月审计报告，可比数据来源于上市公司财务报告。
与同行业可比公司相比，报告期内标的公司按组合计提应收账款坏账比例处于同行业可比公司正常范围内。
*应收账款前五大客户
报告期各期末，标的公司应收账款前五名情况如下：
单位：万元
2022-5-31
单位名称期末余额占应收账款总额比例坏账准备余额
江苏雅通贸易有限公司19569.1011.73%864.21
盐城科阳电子科技有限公司12077.007.24%533.34无锡市台群自动化设备有限
9752.055.85%1979.96
公司
惠州比亚迪电子有限公司8865.795.32%449.93深圳市台群自动化机械有限
8673.445.20%1671.26
公司
合计58969.6235.35%5498.70
2021-12-31
单位名称期末余额占应收账款总额比例坏账准备余额
盐城科阳电子科技有限公司11784.409.52%596.29无锡市台群自动化设备有限
11429.509.22%2102.92
公司
惠州比亚迪电子有限公司10596.978.55%536.21深圳市台群自动化机械有限
8286.606.69%1663.02
公司
宜宾市智威科技有限公司5636.144.55%487.05
合计47733.6038.53%5385.49
2-1-398广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
2020-12-31
单位名称期末余额占应收账款总额比例坏账准备余额无锡市台群自动化设备有限
20441.2817.57%582.58
公司江苏唯士达智能检测系统有
16312.2014.02%464.90
限公司深圳市台群自动化机械有限
11215.099.64%310.13
公司东莞领杰金属精密制造科技
8563.867.36%244.07
有限公司
东莞长盈精密技术有限公司5832.555.01%166.23
合计62364.9953.60%1767.90
应收账款前五大客户中包括无锡市台群自动化设备有限公司、深圳市台群自
动化机械有限公司，经分别与两家企业的股东、实际控制人徐攀峰和陈月琴，上述两家经销商的自然人股东与标的公司存在如下关系：
徐攀峰曾为标的公司全资子公司苏州市台群机械有限公司销售人员，并于
2019年11月离职；陈月琴系上市公司及标的公司实际控制人夏军之父亲之姐妹
之儿子之配偶，曾在标的公司从事销售相关工作，并于2012年从标的公司离职。
报告期内，标的公司前五大客户应收账款余额合计占总应收账款比例分别为
53.60%、38.53%和35.35%。截至2022年7月末，2022年5月末标的公司前五
大客户期后合计回款5645.24万元，剩余款项持续回款中。
A.标的资产与无锡台群、深圳台群业务合作协议的签订情况，及信用期政策的相关合同约定
依据标的公司与无锡台群、深圳台群分别签署的2020年度合作协议书，标的公司授权无锡台群和深圳台群在全球范围内销售标的公司所有系列产品，包括立式加工中心系列、卧式加工中心系列、龙门加工中心系列、数控车床系列、高
速雕铣机系列、玻璃精雕机系列、3D 热弯机系列、激光切割机系列、高速钻铣
攻牙加工中心系列等，无锡台群、深圳台群代理标的公司产品为排他性代理。即不得代理标的公司竞品同类型系列产品，合同期限为3年，从2020年1月1日至2022年12月31日止。
在信用期政策的约定上，合同约定验收合格时开具发票支付货款总额的20%首期款，余款分24个月付清。
B.上述信用政策是否合理及与其他客户是否存在差异
2-1-399广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
标的公司给与经销商24个月的账期，主要是由于标的公司在开展经销模式后，考虑到两家经销商作为标的公司的主要合作方，出于对经销商的紧密合作关系，决定给与经销商24个月回款账期。
数控机床具备单个产品市场价格较高的特征，通常用于下游 3C 及通用行业的零部件生产工作，从下游客户的角度通常为固定资产采购，用于生产经营。标的公司综合考虑客户的市场地位，信用情况等因素，基于商业谈判情况选择给与不同客户不同的信用期，标的公司给与不同客户之间信用期本身存在差异；对于部分资信较好或合作密切的直销客户，出于商业考虑，为促成销售的达成，也存在给与客户24个月账期的情形。综上，标的公司给与客户的信用政策合理。
统计标的公司报告期内主要客户合同约定的信用期分布情况如下表所示：
单位：万元，%账期2022年1-5月2021年度2020年度金额占比金额占比金额占比
12个月以内77249.6791.50%237232.2789.42%64711.3760.68%
12-24个月7178.838.50%28075.9410.58%41932.7239.32%
注：主要客户统计报告期各期的剔除主要经销商后收入排名前50的客户，占2020年、
2021年剔除主要经销商后的主营业务收入的比例分别为82.13%、52.25%和39.12%
由上表可见，基于商业考虑，标的公司对其他客户也存在超过一年信用期的情形。综上，基于标的公司拟大力发展经销模式的背景下，标的公司给与经销商
24个月的信用期，与其他部分直销客户的信用期不存在显著差异。
同行业可比公司在其公开信息中未直接披露对经销商的信用期情况，其他机械制造行业上市公司也存在给与部分客户一年以上账期的情形，相关披露如下表所示：
公司名称相关披露
分期结算发机前支付一定比例预付款，剩余货款安装调试完毕之日起平大族数控
均在13-24个月内支付完毕
代理商或客户需首付40%以上，分期一般为12个月、18个月、24个月、徐工机械
36个月和48个月
纺织机械设备属于客户比较重要的固定资产投资，普通销售模式下，大泰坦股份
部分境内客户采用分期付款方式，信用期一般为1-2年公司所属大型设备制造业，产品多为大型成套设备，产品售价普遍较高，销售回款一般以分期收款的方式实现。公司制定了适合行业与自身经营博实股份
特点的信用政策，应收账款的信用期定为6个月。公司质保金约定回收期限通常为12-18个月，实际质保金回收期通常为12-24个月
2-1-400广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
综上所述，在机械制造行业，通过商业考虑给与客户超过一年的信用期属于行业内正常做法，且从标的公司角度，对无锡台群和深圳台群的账期要求与其他客户间不存在显著的信用期差异。
C.标的资产与无锡台群、深圳台群的收入确认时点
标的公司采取经销模式销售主要是为了开拓广泛而分散的中小客户，经销模式有利于提高销售环节的效率。由于终端客户数量众多、分布较广，标的公司通过经销方式进行设备的销售，有助于减少对众多终端客户进行管理所需要的资源投入，提高运营效率。
根据标的公司与经销商所有权转移的相关情况，结合《企业会计准则》针对收入确认的相关规定，具体分析如下：
根据《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）之规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入，在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑如下迹象：
收入准则规定标的公司执行情况企业就该商品享有现时收款标的公司在经销商对设备进行验收的时点已经将设备完成权利，即客户就该商品负有交付，经销商据此具有按照合同约定对标的公司付款的现现时付款义务时义务企业已将该商品的法定所有标的公司在经销商对设备进行验收的时点已经将设备完成
权转移给客户，即客户已拥交付，依据合同约定，交付后所有权已发生转移有该商品的法定所有权企业已将该商品实物转移给
在经销商进行验收时，商品实物通常已经发至经销商指定客户，即客户已实物占有该的终端客户处商品
标的公司与经销商签订合同，一般依据合同将设备运送至企业已将该商品所有权上的经销商指定的终端客户处。在经销商签署对标的公司的验主要风险和报酬转移给客
收单时即视为标的公司的交付义务已完成，相应设备控制户，即客户已取得该商品所权、所有权从标的公司转出至经销商，标的公司不再承担有权上的主要风险和报酬
设备损毁、灭失的风险经销商通过向标的公司签署验收单的方式对标的公司所销
客户已接受该商品售设备的质量、功能等要素进行确认，已表明经销商已接受交付设备
根据以上判断，标的公司向经销商销售的设备在获得经销商验收后，标的公司已转移商品控制权，在客户验收时确认销售收入符合新收入准则的规定。
综上，标的公司的经销模式具符合《企业会计准则》的相关规定。
D.报告期内，标的资产与无锡台群、深圳台群的收入规模，应收账款及账龄
2-1-401广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）情况，存在长账龄应收账款余额的原因，坏账准备余额占比显著增长且高于其他客户的原因、相关坏账准备是否计提充分
标的公司报告期前的历史期间主要采用直销为主的销售方式，主要原因是由于标的公司原有产品主要为 3C 系列产品，3C 产业链马太效应明显，下游精密件生产龙头企业较为集中，通过直销方式能够更好地服务战略客户。随着制造业转型升级持续推进，通用机床领域的业务机会增长潜力较大，部分上市数控机床企业采用以经销为主的销售模式。考虑到通用领域涉及行业广、下游客户较为分散，标的公司从2019年开始尝试经销模式，希望通过打造成功的经销模式，实现在国内各区域模式复制，支持业务规模持续增长、提高市场份额。2019年起，标的公司开始尝试经销直销结合的销售模式。2020年，标的公司经销收入占全年收入的比重达54.93%。
在实际经过一年的经销商代理模式运营后，标的公司管理层发现该经销模式与最初业务拓展初衷有一定差异。综合考虑后，管理层决定从2020年10月转换销售模式，恢复为原有直销为主、经销为辅的销售模式。由于同行业其他公司亦有采用经销模式，标的公司2019年将销售模式从历史上的直销为主转变成经销为主，是对销售模式一种积极尝试。但经销模式经过一年多的运营并未能完全取得预期成果，具体原因如下：
1、经销商的运营需要依赖标的公司的信用政策及终端客户的回款情况，自
身资金实力有限；
2、经销商客户在实现一定规模的客户拓展和销售规模后，持续市场拓展力
度较为有限；
3、由于经销模式下售后维保仍然需要标的公司负责，部分经销终端客户希
望能够与标的公司直接进行采购，以保证价格透明与服务质量。
综合考虑后，标的公司选择恢复原有营销模式，是管理层基于实际情况及时做出的调整，具有合理性。
报告期内，标的公司与深圳台群、无锡台群两家经销商的收入和应收账款情况如下：
单位：万元报告期末
2022年1-52021年2020年
经销商名称应收账款账龄减值准备月收入收入收入余额
2-1-402广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
报告期末
2022年1-52021年2020年
经销商名称应收账款账龄减值准备月收入收入收入余额
1年以内
663.98万，
深圳台群587.58104.0778833.528673.441671.29
1-2年
8009.46万
1年以内
119.44万
无锡台群-2723.7267680.119752.051979.96
1-2年
9632.61万
注：2021年深圳台群2020年度销售发生退货1045.75万元，占2020和2021年标的公司总收入比例为0.34%和0.20%，对各期标的公司总收入的影响较小，会计处理上冲减2021年当期收入。
2022年5月末，基于预期信用损失率的计算，以上两家经销商应收账款减
值准备金额为4014.56万元，占应收账款期末余额的比例为20.50%。由于标的公司给与经销商的信用期为24个月，且标的公司产生对于经销商的销售主要产生在2020年，因此2021年部分对标的公司的应收账款账龄增加至1-2年，基于预期信用损失率的计算，对经销商1-2年账龄的应收账款计提减值准备有所增加。
标的公司对经销商1-2年账龄的减值准备与其他账龄1-2年账期的客户使用相同
的预期信用损失率进行计提，与其他客户之间不存在差异。
标的公司对经销商应收账款账龄增加主要系经销商优势在于其具备的经验
丰富的销售人员，有利于拓展下游中小客户资源，自身资金实力有限，向标的公司的回款主要依赖于终端客户对经销商的付款情况。由于经销商的客户分散较为广泛，在2021年标的公司与经销商的合作减少后，经销商需要通过其存量终端客户的回款支付标的公司款项。标的公司持续催促经销商进行回款，整体回款情况良好。报告期标的公司向深圳台群、无锡台群的销售收入合计149929.00万元，其中多数已经实现回款；截至2022年5月末标的公司对经销商应收账款原值为
18425.49万元，占报告期含税销售收入的比例为10.88%。经销商对标的公司保
持持续回款，经销商剩余应收款项尚未回款占报告期收入比重较低。
报告期内经销商应收账款减值金额增加，主要是由于报告期末经销商的应收款项账龄有所增加，相关预期损失率增加，进而导致应收款项减值金额增加。标的公司定期评估经销商应收款项收回可能性，基于谨慎性原则并结合预期损失情况，根据会计政策规定及时进行减值测算。对于相同账龄的应收款项的预期信用
2-1-403广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）损失率，标的公司不进行经销商与直销客户的区分，相应预期信用损失率保持一致。坏账准备基于预期信用损失率进行计提，坏账准备计提充分。
E.经销商信用或财务状况是否出现大幅恶化，是否逾期，是否存在非经营性占用标的资产资金的情形
2020年经销模式开展期间，经销商自身资金周转较为顺畅，可以通过下游
客户支付的货款及定金按期支付标的公司款项，且标的公司给与经销商24个月账期，因此报告期内相关应收款项仍处于信用期内。标的公司持续催促经销商进行回款，报告期后，标的公司对深圳台群、无锡台群两家经销商的总体应收款项（含应收账款及商业承兑汇票）从2021年底的45766.10万元减少至2022年5月末的20197.75万元，其中应收账款18425.49万元。标的公司对两家经销商2022年5月31日前到期的应收款项已逾期8891.08元。截至2022年8月23日，
经销商逾期款项已回款5621.81万元，其余逾期部分已按照账龄计提坏账准备，标的公司目前正在积极催促经销商回款。
依据标的公司与经销商的合作模式，标的公司对于经销商的应收款项以及资金往来产生于真实的销售行为，基于真实的业务合作关系，不存在对标的公司非经营性资金占用的情况。
*报告期内附追索权的应收账款保理业务
2021年3月，标的公司与鸿富锦精密电子（成都）有限公司以下简称“鸿富锦”）、上海富金通商业保理有限公司（以下简称“富金通”）签订应收账款三方协议，协议约定标的公司将其对鸿富锦的应收账款转让给富金通而向富金通申请商业保理融资。标的公司与富金通签订附有追索权的保理业务合同。报告期内，标的公司向鸿富锦申请保理金额为14.259.21万元。截至2021年12月31日鸿富锦已将款项支付给富金通，该笔保理业务已完结，标的公司在收到保理款项时，未对应收账款终止确认，坏账准备计提充分。
*关联方应收账款情况
上市公司原消费电子精密结构件业务的设备主要向深圳创世纪采购，在对原消费电子精密结构件业务设备的处置过程中，存在对部分不满足客户需求的设备委托深圳创世纪进行维修的情形，因此深圳创世纪对上市公司产生维修费收入和应收账款。2020年度，深圳创世纪曾销售少量的设备给上市公司，由此形成设
2-1-404广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
备收入和应收账款。各报告期末，对关联方产生的应收账款具体情况如下：
单位：万元期间关联方名称关联关系款项性质账面余额坏账准备账龄期后回款广东创世纪
2022
智能装备集1年以
年1-5母公司维修费77.29--团股份有限内月公司广东创世纪
1年以
2021智能装备集货款、维
母公司1621.91-内、1-21621.91年团股份有限修费年公司广东创世纪
2020智能装备集货款、维1年以
母公司1267.81--年团股份有限修费内公司
从上表可知，报告期末，深圳创世纪应收上市公司及其控股的其他公司的金额为1267.81万元、1621.91万元和377.29万元，坏账准备均为0。深圳创世纪应收上市公司款项信用期为两年，2021年底尚未到期。截至2022年5月末，上述款项已全部回款。2022年新增的交易为设备维修费用，金额较少。
深圳创世纪应收款项坏账计提政策：深圳创世纪于2019年1月1日起执行
新金融工具准则，以预期信用损失为基础，对包括但不限于以摊余成本计量的金融资产进行减值会计处理并确认损失准备。标的公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，对应收款项计提比例做出最佳估计。
深圳创世纪于每个会计期末，根据企业历史坏账情况、当前状况以及未来经济状况预测的信息计算预期损失率。具体如下：
组合名称确定组合依据计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况应收票据组合1银行承兑汇票以及对未来经济状况的预测，一般情况下不计提预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状况评估为正常的、低风险的
应收票据组合2以及对未来经济状况的预测，在组合的商业承兑汇票基础上计提预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状况应收账款组合3合并范围内的关联方以及对未来经济状况的预测，一般情况下不计提预期信用损失
应收账款组合4高端智能装备业务应收账参考历史信用损失经验，结合当前状况
2-1-405广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
款以及对未来经济状况的预测，在组合的基础上计提预期信用损失
5）预付款项
报告期内，深圳创世纪预付款项按账龄列示如下：
单位：万元
2022-5-312021-12-312020-12-31
账龄金额比例金额比例金额比例
1年以内21433.6292.43%16900.1093.28%10208.4690.61%
1-2年1735.627.48%1197.976.61%1034.249.18%
2年以上19.540.08%19.540.11%23.750.21%
合计23188.78100.00%18117.60100.00%11266.45100.00%
深圳创世纪报告期内预付款项分别为11266.45万元、18117.60万元和
23188.78万元，占流动资产比重分别为1.54%和2.22%和2.64%，主要为预付供
应商的原材料款项，90%左右账龄在一年以内，2021年末预付账款余额较2020年末增长60.81%，主要系深圳创世纪2021年以来生产规模扩大、增加上游原材料采购导致，2022年5月末预付采购款规模较2021年末进一步增长27.99%。
6）其他应收款
报告期各期末，深圳创世纪其他应收款金额分别为297092.22万元、
279384.10万元和315087.84万元，占流动资产比重分别为40.65%、34.29%和
35.85%，具体情况如下：
单位：万元
2022-5-312021-12-312020-12-31
项目金额比例金额比例金额比例
应收利息22421.757.12%18425.657.06%8807.812.96%
其他应收款292666.0892.88%260958.4593.40%288284.4097.04%
合计315087.84100.00%279384.10100.00%297092.22100.00%
各报告期末，标的公司其他应收款主要为应收上市公司的款项。自2018年起，标的公司为支持上市公司剥离精密结构件业务并维持其正常运转，深圳创世纪向其进行资金拆借。标的公司拆借给上市公司的资金余额在2020年末、2021年末和2022年5月末分别为287305.93万元、259929.44万元和291689.39万元。报告期内，标的公司按照央行一年期 LPR 利率计提借款利息。相关资金拆借已按照上市公司资金管理办法实施，且已履行了必要的审批程序。
2-1-406广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
报告期各期末，标的公司其他应收款账面余额按照款项性质分类情况如下：
单位：万元
2022-5-312021-12-312020-12-31
性质金额比例金额比例金额比例
其他应收款293989.87100.00%261909.13100.00%288707.52100.00%
其中：往来
291689.3999.22%259929.4499.24%287406.0199.55%
款
减：坏账准
1323.780.45%950.680.36%423.110.15%
备
合计292666.0899.55%260958.4599.64%288284.4099.85%
报告期各期末，标的公司其他应收款主要与上市公司资金拆借形成的往来款，报告期内占比均在99%以上，其余部分包括房屋押金和保险公积金等性质。
报告期各期末，标的公司其他应收款按账龄列示如下：
单位：万元
2022-5-312021-12-312020-12-31
账龄金额比例金额比例金额比例
1年以内58849.0120.02%142013.7154.22%123179.5542.67%
1-2年149945.9051.00%49628.2518.95%165109.4057.19%
2-3年14994.635.10%69987.1226.72%79.430.03%
3年以上70200.3323.88%280.050.11%339.140.12%
小计293989.87100.00%261909.13100.00%288707.52100.00%
减：坏账准
1323.780.45%950.680.36%423.110.15%
备
合计292666.0899.55%260958.4599.64%288284.4099.85%
2020年末，标的公司1年以内和1-2年的其他应收款主要为对上市公司的资
金拆借往来款，占比合计为99.85%；上述资金拆出涉及的关联方为广东创世纪智能装备集团股份有限公司，标的公司不存在被上市公司合并范围外的其他关联方非经营性占用资金的情形。2021年末相关款项账龄有所延长，导致2-3年账龄占比提高至26.72%。2022年5月末，标的公司向上市公司的资金拆借账龄延长，其他应收款1-2年账龄比例提高到51.00%，报告期各期末，3年期以上其他应收款主要为厂房及设备租赁押金。
报告期各期末，标的公司对于创世纪集团内部往来款未计提坏账准备，对于其他应收账款账龄组合采用预期信用损失率法计提坏账准备。
*上市公司向标的资产拆借资金的必要性、历次资金的实际用途
2-1-407广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
受三星消费电子产业链迁移的影响，上市公司精密结构件业务从2018年第三季度开始出现较大幅度亏损，资信情况显著下降，外部融资渠道受限，面临债务违约的风险；与此同时，标的公司从事的中高端数控机床研发、生产及销售业务正常开展，经营情况及资金情况相对稳定。由于标的公司属于上市公司之子公司，上市公司面临的债务风险对于标的公司经营稳定性存在不利影响：一方面，上市公司作为控股股东，若出现大规模债务违约，将会对标的公司的经营稳定构成不利影响；另一方面，上市公司如果出现债务违约等情形对于标的公司的商业信用也会产生不利影响。出于化解上市公司债务危机、实现自身可持续发展的目的，标的公司积极向上市公司提供资金拆借，是帮助上市公司渡过危机的必要举措，也是对上市公司债权人及广大股东投资者负责的表现。
下表列示了标的公司自2015年被上市公司收购以来，向上市公司提供借款的具体情况：
单位：万元年度期初余额借款金额还款金额期末余额
2015年-7100.00-7100.00
2016年7100.00--7100.00
2017年7100.00-2057.505042.50
2018年5042.5057517.655319.7957240.36
2019年57240.36334182.81191628.46199794.72
2020年199794.72151460.1163948.90287305.93
2021年287305.9333711.8861088.37259929.44
2022年1-5月259929.4433683.051923.11291689.39
标的公司主要从2018年二季度向上市公司提供资金拆借。由于上市公司精密结构件业务在剥离过程中，存在存货大幅减值且变现能力较差的情况，导致自身流动资金枯竭、业务基本停滞；同时，上市公司存在大额流动负债，需要资金偿还银行贷款、供应商欠款、发放员工工资等以维持公司正常运转。在上述过程中，上市公司债务化解涉及较多主体，偿付安排复杂且资金需求较大，而标的公司业务相对独立并保持经营稳定，向上市公司资金拆借的同时，需要兼顾自身资金保有量。为了提高资金使用效率、保证标的公司正常业务开展，2018年以来上市公司根据自身债务化解实际需求，不定期、多次向标的公司借入资金对外偿
2-1-408广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）还债务，在收到下游供应商回款、资产处置款项、非公开发行融资款项等资金后，及时划付给标的公司偿还拆借资金，资金拆借与还款过程较为频繁。
目前，上市公司向标的公司的资金拆借发生额已逐步压降，整体规模也有所下降。上述拆借资金有效缓解了上市公司债务危机，帮助上市公司有效完成了精密结构件业务剥离。2022年1-5月，上市公司向标的公司借入资金的主要原因是回购金通安益、隆华汇持有标的公司的少数股权，以及回购股票用于股权激励。
*相关借款不存在利益输送的情形
标的公司向上市公司拆借资金，主要目的是为了满足上市公司资金周转需要，缓解债务压力，维持上市公司正常经营，控制债务危机波及范围，本质上是标的公司帮助上市公司化解债务风险。
根据上市公司与标的公司签署的资金拆借协议，报告期内标的公司向上市公司的资金拆借期限为3-24个月（包括部分展期）不等，年利率为3.85%，以每月初资金拆借余额为基数计算当月资金占用费用。
报告期内，央行 1 年期 LPR 介于 3.80%-4.15%之间，标的公司向上市公司资金拆借利率并未超过该区间，拆借资金定价公允。
综上，上述资金拆借主要是为了帮助上市公司化解债务风险，利率定价与央行 1 年期 LPR 基本保持一致，资金拆借价格公允，不存在上市公司向标的公司利益输送的情形。
*上市公司历次借款、还款时间，披露上市公司是否存在逾期还款情况报告期内，深圳创世纪为支持上市公司经营，存在与上市公司进行资金拆借的情况，上市公司将借入的资金用于资金周转，上市公司历次借款、还款时间及是否存在逾期还款情况见下表：
单位：万元年度期初余额借款金额还款金额期末余额
2015年-7100.00-7100.00
2016年7100.00--7100.00
2017年7100.00-2057.505042.50
2018年5042.5057517.655319.7957240.36
2019年57240.36334182.81191628.46199794.72
2020年199794.72151460.1163948.90287305.93
2021年287305.9333711.8861088.37259929.44
2-1-409广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
2022年1-5月259929.4433683.051923.11291689.39
标的公司与上市公司之前签署的资金拆借协议一般是1年期限，为提高资金使用的整体效率，上市公司会根据自身资金情况以及债务偿付安排，对上述拆借资金采取提前还款、到期还款或在到期前展期续签。在2019年和2020年精密结构件业务剥离过程中，上市公司与标的公司之间产生较多的资金拆借，到2021年资金拆借发生额已有所回落，2022年1-5月，上市公司向标的公司借入资金的主要原因是回购金通安益、隆华汇持有标的公司的少数股权，以及回购股票用于股权激励。标的公司为上市公司控股子公司，经营情况良好，随着整体经营情况和外部融资环境改善，上市公司可以通过标的公司分红、再融资等方式筹资偿还拆借资金，违约风险可控；但由于上市公司其他业务基本剥离，资产处置收入、应收款项回款以及其他业务收入等并不稳定，在资金拆借过程中存在不能及时还款而将借款协议展期的情况。从还款情况来看，上市公司积极通过相关资产处置、外部融资、滚动借款等方式，实现拆借资金有序回款，截至目前不存在资金拆借款项逾期的情况。
*标的资产未就相关款项计提坏账准备的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定
A.其他应收款的坏账计提政策
标的公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，以预期信用损失为基础，对包括但不限于以摊余成本计量的金融资产进行减值会计处理并确认坏账准备。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，对其他应收款项计提比例作出最佳估计。
当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，标的公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
组合名称确定组合依据计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对其他应收款组合1账龄组合未来经济状况的预测，在组合的基础上计提预期信用损失。
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对合并范围内应收款
其他应收款组合2未来经济状况的预测，一般情况下不计提预期组合信用损失。
保证金及其他类似参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对其他应收款组合3
风险组合未来经济状况的预测，一般情况下不计提预期
2-1-410广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）信用损失。
B.标的公司其他应收上市公司坏账准备的计提情况
截至2022年5月31日，标的公司其他应收上市公司及其合并范围内其他子公司的余额情况如下：
单位：万元
2022年5月31日2021年12月31日2020年12月31日
关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备广东创世纪智能装备集团股份有限
291689.39-259929.44-287305.93-
公司及其合并范围内其他子公司
如上表所示，标的公司对上市公司及其合并范围内其他子公司的其他应收款未计提坏账准备，主要是标的公司是上市公司的重要子公司，标的公司近年来发展态势好，业绩规模增长较快，是上市公司的主要利润来源，未来可通过标的公司分红等方式偿还上述借款；此外，上市公司结构件业务已基本整合完毕，上市公司财务状况和经营状况已明显好转，融资环境得到改善，未来可通过股权债权融资等方式偿还上述借款；上市公司违约风险和信用风险较低，因此标的公司未对其他应收上市公司的款项计提坏账准备，符合企业会计准则的规定。
7）存货
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为144516.92万元和231450.49万元，占流动资产的比例分别为19.77%和28.41%。报告期各期末，标的公司存货具体明细如下：
单位：万元
2022-5-312021-12-312020-12-31
项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值原材
55738.35208.2455530.1258781.39522.7358258.6619023.31-19023.31
料委托
加工3127.3622.963104.401389.1622.961366.20742.53-742.53物资库存
59055.722174.1956881.5348747.001882.7846864.2229549.03407.7629141.27
商品自制
半成32287.6487.9132199.7342216.69222.8041993.8810074.51-10074.51品
2-1-411广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
2022-5-312021-12-312020-12-31
项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值发出
71018.891037.7969981.1085625.842658.3082967.5487709.312174.0285535.29
商品
合计221227.963531.09217696.87236760.075309.57231450.49147098.702581.78144516.92
2021年末，标的公司库存商品和自制半成品的账面价值分别为46864.22万
元和41993.88万元，较2020年末增加60.82%和316.83%，主要系标的公司2021年以来销量大幅增加，为满足部分客户快速交付需求，相应库存商品和半成品存量增加。截至2022年5月末，标的公司库存商品和半成品金额分别为59055.72万元和32287.64万元。
报告期各期末，标的公司发出商品账面价值分别为85535.29万元、82967.54万元和71018.89万元，报告期内逐渐下降。标的公司按照订单生产完毕后，根据客户的发货要求组织发货，并计入到发出商品；产品交付客户后，在客户对产品进行验收入库、验收合格后，标的公司确认收入，将发出商品转至主营业务成本。从产品出库到客户验收合格，根据客户不同情况，一般需要1-12个月的时间，因此期末余额反应在发出商品科目。
标的公司主要产品为数控机床，设备本体体积和重量较大，通常采用公路运输的方式进行发货，视运输距离的远近，出库后到达客户仓库的时间不一。另外，标的公司所销售的数控机床产品需要满足下游客户的生产需求，验收通常需要满足机床配件齐全、机床外观完好、机床功能正常、精度误差合格、客户操作人员完成培训等多个条件。
标的公司产品发货交付时，由售后服务人员在客户场地进行安装调试。在客户场地条件、配套辅助设施及设备的完善度、生产产品难易度、客户验收标准差
别及客户购买数量差异等因素的影响下，客户验收周期差别较大，通常中小客户的验收周期在1至3个月左右，大客户的验收周期则在3至6个月左右。如发生特殊情况（如客户使用设备加工产品异常或不良率高等）的，可能导致部分客户的验收周期超过6个月。
此外，2020年下半年以来，随着制造业回暖、制造业投资景气度提高，数控机床下游行业需求快速增长，公司相关产品出货量同比大幅增长、订单需求旺盛、产能较为紧张，在宜宾工厂尚未完全投产的情况下，标的公司2020年第三季度以来较多地采用均衡交付模式，该种交付模式下，公司高端智能装备业务的
2-1-412广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
单笔订单分批进行产品交付，但客户考虑自身生产条件、技术标准以及验收便利性等因素，在各批次货物到达后进行测试并试生产，但往往对单笔订单项下所有批次设备在完成安装测试后统一出具验收单，客观上造成收入确认延迟的情况。
采用均衡交付的模式的原因为 3C 领域大客户对机器设备需求量大，公司采取均衡交付可分摊均衡库存及物流压力，减少一次交付模式下大批量存货对库存的占用，结合标的公司实际大客户需求量高等特点，采取均衡交付具有合理性。
报告期各期末，标的公司一年以内发出商品中，超过6个月尚未验收的设备产品情况如下：
单位：万元
时点6-12个月发出商品金额一年以内发出商品总额占比
2020年末2097.4867747.603.10%
2021年末15823.0879987.6719.78%
2022年5月末4126.7065649.286.29%
从上表可见，标的公司主要的发出设备验收周期通常少于6个月，超过6个月验收占整体一年以内发出商品的比例较低，其中2021年6-12个月发出商品的设备价值较2020年有所提升，主要是2021年长盈精密、盐城科阳等主要客户采取分批次采购统一验收的方式，造成发出商品结转收入的验收周期有所增加。
2020年和2021年，标的公司的发出商品周转率（营业收入/发出商品平均余额）分别为4.60次和6.00次，2022年1-5月，在预期全年的基础上，发出商品周转率为6.75次，较上年度进一步提高，平均商品发出至确认收入时间在2-3个月，且随着行业内对于订单交付的要求时间的缩短，整体发货验收的效率也有所提高，发出商品周转率整体情况良好。
对于直销客户，标的公司基于直销客户的对于设备的验收作为收入确认的时点；对于经销商，由于标的公司直接将设备发往经销商指定的终端客户，经销商基于终端客户对其验收情况，对标的公司进行验收。报告期内，标的公司直销与经销模式下的发货验收周期不存在重大差异。
可比上市公司及其他机械制造业上市公司公告文件中对于发出商品及发货
验收周期的相关披露如下：
2-1-413广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
可比公司相关公告中关于发出商品及验收周期的相关披露
公司以安调结束作为收入确认时点，存货周转包括原材料入海天精工库到安调结束整个过程，安装调试周期较长，相比于以发货或签收确认收入的同行业公司，存货周转周期更长。
公司不同产品安装、调试验收周期有所不同，生产线项目，纽威数控由于涉及多台数控机床及其他设备，因此整体调试、安装、验收时间显著长于单体数控机床的安装、调试周期。
公司生产的大型机床从签单到交付平均需要9个月左右，最长的甚至超过一年，材料价值高，产品从完工入库至销售确华东数控
认需经安装调试、客户再验收等过程，销售周期拉长，从而导致发出商品和产成品增加。
存货在公司流动资产中占比较高。机床行业普遍存在存货规浙海德曼模较大的特点，主要与机床设备单价高、生产加工周期及调试验收周期较长等行业特点有关。
中小型龙门交货期1-2个月，大型龙门交货期3-5个月，卧镗交货期4-6个月左右。产成品库存因为产能的提升有所增加，国盛智科
尤其是龙门产品发出后安装调试需要适当的周期，公司的发出商品库存量也逐步增加。
与同行业可比公司相比，标的公司报告期各期末发出商品账面价值占当年主营业务收入的比重较高，具体如下：
单位：万元
2022年1-6月/
可比公司20212020
2022年1-5月
海天精工11.83%9.42%12.09%
浙海德曼6.64%8.95%8.35%
国盛智科2.96%4.08%1.65%
纽威数控9.21%11.72%11.15%
科德数控7.06%7.22%11.05%
平均值7.54%8.28%8.70%
深圳创世纪13.44%16.25%29.11%
注：可比公司数据主要来源于可比公司年报、半年报，标的公司数据来自于2020、2021和2022年1-5月审计报告，2022年数据经过年化计算标的公司期末发出商品占收入的比重高于同行业可比公司，主要系标的公司历史期间主要生产 3C 行业机型为主，3C 行业马太效应明显，下游主要客户议价能力较强，存在单次订单量较高的情况。在标的公司进行分批交付的情形下，客户考虑自身生产条件，技术标准以及验收便利性，待订单全部交付后统一进行验收，造成了发出商品占比较高的情形。同行业可比公司产品主要应用于通用领域的各类细分行业，发出商品占收入的比例本身由于业务细分领域差异，导致各家公司本身也存在一定差异。2021年，随着标的公司通用机型销量占比的增加，
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2021 年，随着标的公司通用机型销量占比的增加，期末发出商品中 3C 系列产品
的比重从2020年末的68.99%下降至2021年末的56.20%。发出商品发货验收周期加快，2021年末发出商品占当年营业收入的占比下降且一年以内发出商品的库龄占比从77.24%增加至93.42%；2022年5月末，一年以内发出商品占总发出商品的比例保持稳定，为92.44%。
综上所述，标的公司生产设备交付及验收周期较长具有商业合理性，与同行业可比公司相比在相关验收政策上不存在重大差异。标的公司期末发出商品占当期收入比重较高，主要系标的公司产品结构与下游客户结构的影响，与可比公司存在一定差异具有合理性。
报告期内，标的公司按照可变现净值与成本孰低计提存货跌价准备，2020年、2021年末和2022年5月末存货跌价准备分别为2581.78万元、5309.57万
元和3531.09万元，占存货账面余额的比例分别为1.76%、2.24%和1.60%，占比较低，主要系针对发出商品及库存商品计提减值所致。标的公司对账龄一年以上的发出商品进行减值测试，针对涉诉客户的发出商品，经综合评估无法收回的部分，按账面余额扣除已收取客户款项后的差额计提减值；对于非涉诉客户的发出商品由于可实现二次销售，减值风险较低。
报告期各期末，深圳创世纪一年以上发出商品的具体情况如下：
单位：台，万元日期类型数量金额减值情况
3C 系列产品 309 3414.46 61.53
通用系列产品681039.17251.44
2022年5月末整机合计3774453.63312.97
配件/915.97724.82
合计/5369.601037.79
3C 系列产品 379 4057.61 1637.53
通用系列产品43756.30229.69
2021年末整机合计4224813.911867.22
配件/824.26698.46
合计/5638.172565.68
3C 系列产品 1477 17701.29 2154.54
2020年末
通用系列产品982193.760.31
2-1-415广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
整机合计157519895.052154.85
配件/66.6619.17
合计/19961.712174.02
报告期内，标的公司库龄一年以上的发出商品金额分别为19961.71万元、
5638.17万元和5369.60万元，减值准备分别计提2174.02万元、2565.68万元
和1037.79万元。标的公司库龄一年以上发出商品占总发出商品的比例分别为22.76%和6.58%和7.56%，2021年及2022年5月末的金额和占比均有所降低，
2021年末一年以上的发出商品金额5638.17万元中已预收客户2650.20万元，
预收款项占一年以上发出商品的比例为47.00%，且报告期末一年以上的发出商品减值计提比例为45.51%，预收和减值金额合计占比92.51%，减值准备计提充分，该部分一年以上的发出商品后续不会对标的公司的经营业绩产生重大不利影响。2022年5月末，发出商品5369.60万元中已经预收客户3589.65万元，且一年以上发出商品库龄主要为1-2年，计提减值和预收款项合计占发出商品账面余额的比例达86.17%。
库龄一年以上的发出商品主要是由产品质量纠纷、合同纠纷、验收周期长造成，深圳创世纪已对库龄一年以上的发出商品进行减值测试并计提了相应的减值金额。
报告期内，标的公司退货整体占收入的比例较小，由于标的公司所生产的数控机床设备具有应用场景广泛、单位价格高、产品保值率较高的特征，当原采购客户需求出现临时性减少时，标的公司可向其他客户签署新的销售协议，形成二次销售，设备直接由原客户处发往新客户地址。报告期内发生设备退回入库的金额分别为7161.17万元、1369.66万元和591.91万元，占主营业务收入的比重分别为2.44%、0.27%和0.27%，比例较低。
深圳创世纪原材料主要为数控系统、机床铸件、丝杆线轨、机床主轴、机床
钣金件机床电路等产品。数控机床的主要零部件如数控系统、丝杆导轨等具有较高的标准化程度且保值率高，深圳创世纪在产品的技术开发、制造设计环节注重强化零部件应用的通用性。如深圳创世纪 3C 和通用机型的大多数零部件也具有通用性，从而原材料品类集中，可提前进行备货。加之，标的公司数控机床材质为金属，零部件的基础材质近年呈现市场价格逐步走高的趋势，为保证原材料成本可控，且保证生产供应量，深圳创世纪针对部分核心原材料予以提前备货（如
2-1-416广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）数控系统、丝杆导轨提前6个月左右备货），客观上导致相关库存占用。
从产品特性来看，深圳创世纪数控机床产品属于通用设备中的金属切削机床，产品应用范围十分多样，精度和稳定性能够满足各类金属零件的加工需要，因此在不同行业、不同加工工序广泛应用。深圳创世纪数控机床产品经过十余年的应用，凭借高性能获得业内高度认可，积累了较高的品牌美誉度，使得深圳创世纪产品保值率高。在此基础上，深圳创世纪在“均衡交付”、“提前备货”模式下预备的库存产品能够有效消化。
从生产需求和排产规划方面来看，深圳创世纪数控机床产品市场需求旺盛、存在产能紧缺矛盾。为了高效把握订单和满足客户需求，深圳创世纪阶段性采用“均衡生产”模式，即对于部分客户的较大规模订单予以分批次生产交付；该种情况下，客户往往对于一项订单全部收货后统一验收，从而导致发出商品的占用增加。加之，受到国内外市场经济环节不稳定因素影响，同时由于数控机床等高端智能装备行业总体呈现交付周期缩短的趋势，深圳创世纪在订单负荷相对小的时点进行提前战略性备货，既能平滑生产周期、较好地控制产品成本，同时又可以满足订单过载阶段的快速交付需要。
深圳创世纪报告期存货库龄及跌价准备计提情况如下：
单位：万元
年度存货类别1年以内1-2年2年以上合计跌价准备净值
原材料14612.612134.882275.8219023.31-19023.31
库存商品26629.141721.071198.8229549.03407.7629141.27
发出商品67747.608367.3011594.4187709.312174.0285535.29
2020
委外加工742.420.11-742.53-742.53
半成品9699.82277.3297.3710074.51-10074.51
合计119431.5912500.6815166.42147098.702581.78144516.92
原材料55784.801436.631559.9658781.39522.7358258.66
库存商品45805.881536.601404.5248747.001882.7846864.22
发出商品79987.672245.873392.3085625.842658.3082967.54
2021
委外加工1366.2022.961389.1622.961366.20
半成品41916.26105.01195.4242216.69222.841993.88
合计224860.815347.076552.20236760.075309.57231450.50
2022-原材料53527.491409.60801.2755738.35208.2455530.12
5-31库存商品56692.82585.621777.2859055.722174.1956881.53
2-1-417广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
发出商品65649.284015.391354.2271018.891037.7969981.10
委外加工3020.52106.84-3127.3622.963104.40
半成品32185.9494.357.3532287.6487.9132199.73
合计211076.056211.793940.12221227.963531.09217696.87
2021年，标的公司发出商品较2020年有所下降的原因主要为标的公司2021年加快发出商品流转，积极催促客户完成验收工作；2021年发出商品减值大于
2020年主要为2021年部分客户经营困难，标的公司在债务赔偿方面未能就发出
设备优先保全财产所致，标的公司已采取诉讼手段寻求补偿，但基于谨慎性原则对此部分发出商品计提减值准备。2022年1-5月，2022年底的发出商品部分完成验收，2022年5月末的发出商品规模进一步减少。
2021年库存商品及半成品计提减值的主要原因为公司部分精雕机因市场需
求及技术指标的原因已不再生产销售，故对这部分精雕机及对应的原材料计提减值。对比钻攻机，精雕机主要应用在玻璃加工行业，使用范围小，旧型号难以销售，故标的公司综合考虑并对存货进行减值测试后，对部分旧型号精雕机计提了减值，截至2022年5月末，标的公司精雕机相关原材料、半成品及库存产成品原值占对应存货类别的比例分别为4.40%、0.89%和3.65%，此部分旧型号精雕机相关的原材料、半成品及库存商品占总存货的比例较小，但在存货跌价准备中，对应精雕机相关上述三类存货的占比分别为99.92%，100%和82.18%，为存货跌价准备的主要部分，计提减值具有谨慎性。标的公司钻攻机及立式加工中心等主要产品相关原材料具有模块化、通用性的特征，因此相关原材料存在无法使用的风险较低；另一方面，2022年5月末长库龄存货的占比较低，库龄在一年以上的原材料主要为操作系统、线轨、主轴、轴承电机等，相关原材料可以广泛应用于各类设备的生产中，发生存货减值的风险较少，除精雕机原材料外，其他原材料发生减值的存货主要为损毁、灭失的少量原材料；半成品构成主要为尚未组装
完成的钻攻机和立式加工中心的光机半成品，其中超过一年库龄的金额只有
87.91万元，后续可以用于生产成品进行销售，未计提减值；库存商品一年以上
主要构成为旧型号精雕机相关型号，其余为少量二手钻攻机及车床产品等，价值占一年以上库存商品的10.59%，由于标的公司目前钻攻机和车床仍为在售主流产品，后续根据客户需求可以实现销售，因此相关存货减值计提金额较小，跌价风险较低。
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A.深圳创世纪存货跌价准备计提方法如下：
根据《企业会计准则第1号——存货》第十五条规定：资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
B.深圳创世纪存货跌价准备测试过程
针对原材料及半成品类存货，深圳创世纪在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。深圳创世纪对于单价较高的存货按单项进行减值测试，其可变现净值按对应所生产的产成品的一年内销售价格减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；对于少量用于研发和售后的存货及非生产用存货，由于没有近期的销售价格，深圳创世纪综合考虑以材料销售价格等因素确定其可变现净值；对于单价较低的其他存货深圳创世纪按类别进行减值测试，并计提存货跌价准备。2020年末，标的公司原材料未计提存货跌价准备，主要是由于标的公司下游销售良好，预计库存原材料均能实现生产中的应用，且整机销售能够完全覆盖原材料成本；2021年及2022年1-5月，由于标的公司部分精雕机型号已不再生产销售，与其相关的部分定制化配件等物料存在无法实现最终销售导致可变现净值降低的风险，故对此部分物料计提存货跌价准备。
针对库存商品，通过与销售订单进行匹配，扣除预计将发生的销售费用、税金及预计发生的改造费用后确定的可变现净值与账面价值进行比较，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。无对应订单的库存商品通过与同机型一年内订单销售价格匹配以确定可变现净值并与账面价值比较计提减值准备。
针对发出商品，库龄1年以内的发出商品主要系验收周期原因导致尚未结算收入，且对应订单毛利率在25%以上，深圳创世纪按对应订单进行减值测试。库龄一年以上发出商品账面余额占比较低，深圳创世纪对库龄一年以上发出商品进行减值测试的过程为：针对涉诉客户的发出商品，通过重点核查客户经营及财务状况，并经法务部门综合评估后，对于无法取回的部分，按账面余额扣除已收取客户款项后的差额计提减值；对于可取回二次销售的发出商品，深圳创世纪用同型号二手机售价减去相关支出确定可变现净值并对比发出商品成本计提减值；针
对非涉诉客户的发出商品，深圳创世纪积极与对方沟通，对客户对机器性能参数
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有疑议的进行调试改装并争取对方尽快对机器验收，并对这部分机器按照用同型号二手机售价减去相关费用确定可变现净值并对比发出商品成本计提减值。
综上所述，深圳创世纪根据《企业会计准则》的要求，已充分计提存货跌价准备，存货无大量积压或滞销情况。
标的公司与同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策比较情况如下：
公司名称存货跌价准备计提方法
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、海天精工
估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费
后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程国盛智科中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活科德数控动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生标的公司的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
同行业可比公司存货减值计提比例情况如下：
单位：%公司报告期期末
国盛智科1.67
海天精工3.05
科德数控1.46
纽威数控3.81
2-1-420广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
日发精机3.20
浙海德曼0.20
同行业平均值2.23
深圳创世纪1.60
注：同行业存货跌价准备计提情况来源于同行业上市公司2022年半年报
由上表可见，深圳创世纪在报告期末的存货跌价准备与同行业公司总体可比，略低于同行业公司平均值，主要是因为深圳创世纪产销较旺，存货整体状况较好，标的公司主要产品应用于 3C 产品领域，客户使用相关设备生产的主要为手机、电脑配件等小型产品，需求具有规模化且同质性较高；因此标的公司原材料的使用可以形成模块化与通用性，而部分同行业可比公司如日发精机、国盛智科涉及到航空航天、军工等特种专用设备，相关设备用于加工飞机机翼、直升机工程、轨道交通部件等，相关定制化设计部件较多；海天精工主要客户是航空航天、高铁部件等大型装备制造领域；纽威数控也在其招股说明书中披露其公司数
控机床产品定制化程度高，生产过程离散。上述公司市场需求的变动造成了相关存货发生减值比例略高于标的公司，标的公司存货跌价准备合理。
综上，标的公司与同行业可比上市公司在存货跌价准备的计提方法上不存在重大差异。标的公司严格按照企业会计准则的相关规定，制定了合理的存货跌价准备政策，报告期内已充分计提存货跌价准备，存货跌价准备符合标的公司实际情况。
8）其他流动资产
报告期各期末，标的公司其他流动资产余额分别为7477.62万元、13378.88万元和16063.15万元，性质主要为待抵扣进项税和少量定期存款利息。
（2）非流动资产
单位：万元
2022-5-312021-12-312020-12-31
项目金额比例金额比例金额比例
长期股权投资117.320.08%247.650.18%740.560.79%
其他权益工具投资--25.000.02%--
投资性房地产27217.7519.25%25960.8918.89%--
固定资产53123.2337.57%52799.5238.42%32070.1034.43%
在建工程3976.932.81%2053.591.49%19486.1320.92%
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2022-5-312021-12-312020-12-31
项目金额比例金额比例金额比例
使用权资产2257.971.60%2813.482.05%--
无形资产37433.4926.47%37664.4427.41%28099.1830.16%
开发支出--473.310.34%2239.672.40%
长期待摊费用2073.331.47%1679.161.22%936.761.01%
递延所得税资产11730.488.30%10091.177.34%5104.715.48%
其他非流动资产3469.362.45%3613.432.63%4477.364.81%
非流动资产合计141399.86100.00%137421.64100.00%93154.47100.00%
注：比例是指深圳创世纪各类非流动资产占非流动资产总额的比例。
报告期各期末，深圳创世纪非流动资产金额分别为93154.47万元、
137421.64万元和141399.86万元，占总资产比重分别为11.30%、14.43%和
13.84%。主要为标的公司固定资产、在建工程及标的公司拥有的土地使用权、专
利权等无形资产。
1）长期股权投资
报告期各期末，标的公司长期股权投资金额分别为740.56万元、247.65万元和117.32万元，占非流动资产比重较低，性质主要为对联营企业的以权益法核算的股权投资。2022年1月，标的公司退出参股深圳市智杰机械设备有限责任公司5%股份。
2）投资性房地产
报告期各期末，标的公司投资性房地产金额为0.00元、25960.89万元和
27217.75万元，占非流动资产的比例为0.00%、18.89%和19.25%。投资性房地
产主要为标的公司子公司宜宾创世纪机械有限公司与孙公司苏州市台群机械有
限公司于2021年中起将产业园内部分厂房、宿舍等建筑物进行出租，2021年末采用公允价值模式确认投资性房地产。
3）固定资产
报告期各期末，标的公司固定资产主要为标的公司厂房等建筑物和机器设备，账面价值分别为金额为32070.10万元、52799.52万元和53123.23万元，占非流动资产的比例为34.43%、38.42%和37.57%。
报告期各期末，标的公司固定资产的账面价值明细情况如下：
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单位：万元
2022-5-312021-12-312020-12-31
项目金额比例金额比例金额比例房屋及建
43372.6781.65%44650.0484.57%19144.8659.70%
筑物
机器设备8403.5715.82%6765.4012.81%12104.8637.75%
运输工具932.401.76%1010.911.91%635.431.98%
办公设备414.590.78%373.160.71%184.940.58%
合计53123.23100.00%52799.52100.00%32070.10100.00%
2021年末，标的公司房屋及建筑物较2020年末增加133.22%，主要系标的
公司东莞创群智能制造项目（东莞沙田基地）与宜宾创世纪智能机械产业园（宜宾基地）部分建筑物于2021年竣工，转入固定资产。
2021年末，标的公司机器设备较2020年末减少44.11%，主要系2021年由
于适用新租赁准则，将部分融资租入的固定资产转移至使用权资产。2022年5月末，标的公司新增机器设备账面原值1603.48万元，主要为机器设备由在建工程转入，主要用于对外经营租赁。
报告期内各期末，标的公司未发现固定资产存在减值迹象，未计提固定资产减值准备。
截至2022年5月末，标的公司固定资产账面原值57239.28万元，账面价值
53123.23万元，综合成新率92.81%，各类别固定资产成新率具体情况如下：
单位：万元类别账面原值累计折旧账面净值减值准备账面价值成新率
房屋及建筑物44660.891288.2343372.67-43372.6797.12%
机器设备10209.041805.478403.57-8403.5782.32%
运输工具1565.42633.02932.40-932.4059.56%
办公设备803.92389.33414.59-414.5951.57%
合计57239.284116.0553123.23-53123.2392.81%
标的公司与可比上市公司固定资产折旧年限如下：
单位：年类别海天精工纽威数控日发精机浙海德曼国盛智科深圳创世纪
房屋建筑物2020-3010-33202035
专用设备1010-155-1510105-10
运输工具543-1064-105-10
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类别海天精工纽威数控日发精机浙海德曼国盛智科深圳创世纪
其他设备53-53-1053-53-5
注：可比上市公司数据取自2022年半年报。
报告期内，标的公司2020年房屋及建筑物折旧年限为20年。2020年12月
22日，经第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次审议通过，标的
公司变更会计估计，将房屋建筑物的使用年限由20年调整至35年，于2021年
1月1日生效。调整后的房屋及建筑物折旧年限长于可比公司。其他固定资产折
旧年限与可比公司基本一致。
报告期内，标的公司固定资产不存在减值迹象，未计提减值准备。
4）在建工程
报告期各期末，标的公司在建工程金额分别为19486.13万元、2053.86万元和3976.93万元，占非流动资产的比重分别为20.92%、1.49%和2.81%，报告期内标的公司在建工程金额大幅下降，主要是由于2021年以来标的公司苏州基地、东莞沙田基地以及宜宾基地的建设逐步完工，相应在建工程结转固定资产。
截至2022年5月末，深圳创世纪在建工程主要包括新建厂房项目和设备安装工程，具体情况如下：
单位：万元项目账面价值
设备安装工程677.79
水电工程22.01
新建厂房项目3277.13
减：减值准备-
合计3976.93
5）使用权资产
报告期各期末，标的公司使用权资产账面价值分别为0.00万元、2813.47万元和2257.97万元。由于标的公司2021年起开始适用新租赁准则，2021年标的公司将融资租赁的房屋建筑物、机器设备、运输设备等固定资产转入使用权资产进行核算。
6）无形资产
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报告期各期末，标的公司无形资产金额分别为28099.18万元、37664.44万元和43534.46万元，包含深圳创世纪拥有的土地使用权、专利权及软件，具体情况如下：
单位：万元
项目2022-5-312021-12-312020-12-31
土地使用权25801.5326261.9119772.02
专利权10219.4410346.087893.78
软件1412.521056.44433.38
合计37433.4937664.4428099.18深圳创世纪的土地使用权为其于2020年2月和6月分别购入的位于四川宜
宾、东莞沙田的生产基地建设相关用地的土地使用权，并于2021年12月购入位于浙江长兴县生产基地建设用地的土地使用权；专利权为标的公司通过购置及内
部研发形成的技术专利，报告期内新增专利价值分别为3134.56万元、4372.56万元和470.77万元，均为内部研发由开发支出转入。报告期内的软件主要包括设计软件和办公软件等应用软件。
标的公司通过内部研发形成的无形资产在形成专利权时转入无形资产，摊销期限为形成无形资产时起10年，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
7）开发支出
报告期内标的资产的开发支出分别为2239.67万元、473.31万元和0.00元，占非流动资产的比例分别为2.40%、0.34%和0.00%；开发支出的减少主要系形
成技术专利，满足无形资产的确认条件，2020年、2021年分别转入无形资产
3134.56万元、4372.56万元所致。2022年1-5月，标的公司未形成新的资本化的研发支出。
报告期各期末资本化开发支出主要适用于数控机床项目的研发，最终形成通用专利，具体构成如下：
单位：万元
2022年2021年2020年
项目2021-5-311-5月资2021-12-31资本化金2020-12-31资本化本化金额额金额
L-V65 数控立式
--473.31473.31--车床研发项目
T-V1585H 立式加
----309.62309.62工中心整机开发
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2022年2021年2020年
项目2021-5-311-5月资2021-12-31资本化金2020-12-31资本化本化金额额金额项目
T-V1055S/V1165S
立式加工中心项----967.29967.29目研发
T-V856H 立式加
工中心机整机开----532.78532.78发项目
T-530/高速钻攻加
----429.98429.98工中心
合计--473.31473.312239.672239.67
根据标的公司研发流程，研发项目分为项目预研/立项规划、项目设计、样机试制、小批量试产、总结评审五个过程。公司将预研/立项规划、项目设计、样机试制归属于研究阶段，研发费用使用费用化核算；公司将小批量试产，总结评审两个研发过程归属于开发阶段，研发费用使用资本化核算，项目完成结项后转入无形资产。在研发项目通过大量实验及样机试制后，由研发项目工程师提交《研发项目试产申请表》，获得总经理审批后，研发项目进入开发阶段，研发费用转入资本化核算。通常项目资本化后的剩余研发周期在一年以内，经验收通过后转入无形资产。
8）长期待摊费用
报告期各期末，标的公司长期待摊费用金额分别为936.76万元、1679.16万元和2073.33万元，性质主要为厂房等建筑物装修工程款。
9）递延所得税资产
报告期各期末，标的公司递延所得税资产金额分别为5104.71万元、
10091.17万元和11730.48万元，占非流动资产的比例分别为5.48%、7.34%和
8.30%，形成性质包括资产减值准备、内部交易未实现利润、递延收益和预计负债。
10）其他非流动资产
报告期各期末，标的公司其他非流动资产金额分别为4477.36万元、3613.43万元和3469.36万元，主要为预付供应商的设备及工程款和预计退回货物成本。
2、负债结构分析
报告期各期末，标的公司负债的构成情况如下表所示。
2-1-426广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
单位：万元
2022-5-312021-12-312020-12-31
项目金额比例金额比例金额比例
流动负债320288.6872.02%357349.1986.03%369492.2386.46%
非流动负债124411.8327.98%58042.0113.97%57874.6613.54%
负债总计444700.52100.00%415391.21100.00%427366.89100.00%
报告期各期末，标的公司流动负债占比分别为86.46%、86.03%和72.02%，非流动负债占比分别为13.54%、13.97%和27.98%。2021年较2020年负债金额略有下降，主要原因系标的公司2021年生产规模大幅扩大，且业绩表现较好，未分配利润有所增加；同时，标的公司2021年获得国家制造业转型升级基金增资5亿元，自有资金增加的同时银行借款、应付债券等债权类融资规模有所下降。
2022年1-5月，标的公司总负债较2021年底增加2.93亿元，主要系增加流动资
金贷款和长期借款所致。
报告期各期末，标的公司负债情况如下表所示：
单位：万元
2022-5-312021-12-312020-12-31
项目金额比例金额比例金额比例
短期借款78765.0517.71%31391.567.56%60149.6714.07%
应付票据93891.5521.11%138342.1533.30%102290.0223.93%
应付账款79347.7817.84%96800.1023.30%116457.8527.25%
合同负债35677.268.02%48976.8811.79%44277.8610.36%
应付职工薪酬3805.950.86%6394.851.54%4096.920.96%
应交税费10750.902.42%11468.462.76%5788.721.35%
其他应付款8498.351.91%7183.721.73%8399.291.97%一年内到期的非
4671.811.05%10395.462.50%22275.795.21%
流动负债
其他流动负债4880.041.10%6396.031.54%5756.121.35%
流动负债合计320288.6872.02%357349.1986.03%369492.2386.46%
长期借款98000.0022.04%41879.8510.08%38537.869.02%
应付债券-0.00%-0.00%10000.002.34%
租赁负债1263.670.28%1545.390.37%--
长期应付款-0.00%-0.00%2277.830.53%
预计负债3343.680.75%3006.410.72%--
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2022-5-312021-12-312020-12-31
项目金额比例金额比例金额比例
递延收益19826.964.46%10334.322.49%6193.031.45%
递延所得税负债1977.520.44%1276.040.31%865.940.20%
非流动负债合计124411.8327.98%58042.0113.97%57874.6613.54%
负债总计444700.52100.00%415379.50100.00%427366.89100.00%
（1）短期借款
报告期各期末，深圳创世纪短期借款分别为60149.67万元、31391.56万元和78765.05万元，占负债总额的比例分别为14.07%、7.56%和17.71%，2021年末，短期借款较2020年末的减少主要系抵押借款中41441.74万元到期已偿还。
2022年1-5月，标的公司为抵御疫情原因造成的资金流动性风险，以及满足生产
交付需求的营运资金需求，通过增加抵押借款、保证借款、信用借款等多种方式筹措资金。报告期末，标的公司不存在已逾期未偿还的短期借款。
（2）应付票据
报告期各期末，应付票据余额分别为102290.02万元、138342.15万元及
93891.55万元，占负债总额的比例为23.93%、33.30%和21.11%。深圳创世纪的
应付票据主要为以票据方式结算的应付供应商的设备款和材料款等。由于报告期内生产规模的扩大，相应原材料和设备采购增加，标的公司采用票据结算的采购也同时增加。报告期末，标的公司不存在已到期未支付的应付票据。
（3）应付账款
报告期各期末，应付账款余额分别为116457.85万元、96800.10万元和
79347.78万元，占负债总额的比例为27.25%及23.30%。深圳创世纪的应付账款
主要为应付供应商的材料款等，具体情况如下：
单位：万元
项目2022-5-312021-12-312020-12-31
材料款、工程款77846.9295872.01115965.29
设备款459.73286.6648.56
其他1041.13641.43443.99
合计79347.7896800.10116457.85
报告期各期末，标的公司应付账款呈下降趋势。，主要原因是报告期标的公司资金状况进一步改善，在扩大生产规模在进行原材料采购时的结算与支付增
2-1-428广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）加。账龄在1年以内的应付账款报告期各期末占比分别为98.74%、98.97%和
98.66%。
（4）合同负债
报告期各期末，合同负债余额分别为44277.86万元、48976.88万元及
35677.26万元，性质为预收客户货款，2020年起标的公司执行新收入准则，预
收账款科目重分类至合同负债科目核算。由于2020年及2021年标的公司销售规模扩大，对应预收客户款有所增加。其中2020年末、2021年末及2022年5月末合同负债占发出商品的比例分别为50.48%、57.20%和50.24%，考虑标的公司毛利水平与客户首付款比例，处于合理范围。报告期各期末，合同负债占负债总额的比重分别为10.36%、11.79%和8.02%。
（5）应付职工薪酬
报告期各期末，标的公司应付职工薪酬余额分别为4096.92万元、6394.85万元和3805.95万元，占负债总额的比重分别为0.96%、1.54%和0.86%，主要系标的公司已计提尚未支付的职工工资及奖金。
（6）应交税费
报告期各期末，标的公司应交税费的具体情况如下：
单位：万元
项目2022-5-312021-12-312020-12-31
增值税2637.021163.36781.10
企业所得税7123.909948.414725.45
个人所得税396.80144.4875.59
城市建设维护税192.1645.8251.32
教育费附加156.9434.0739.05
印花税68.0337.8874.41
土地使用税16.458.378.37
房产税159.6186.0733.43
合计10750.9011468.465788.72
报告期各期末，标的公司应交税费金额分别为5788.72万元、11468.46万元和10750.90万元，占总负债的比例分别为1.35%、2.76%和2.42%。
标的公司2021年末应交税费余额较2020年末增加98.12%，主要系标的公司当期销售收入及营业利润扩大带来的对应增值税和企业所得税的增加所致。
2-1-429广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
2022年5月末，标的公司应交税费较2021年末略有下降，主要为缴纳企业所得税所致。
（7）其他应付款
报告期各期末，深圳创世纪其他应付款金额分别为8399.29万元、7183.72万元和8498.35万元，具体情况如下：
单位：万元
项目2022-5-312021-12-312020-12-31
运费2479.862590.412974.72
保证金3550.12562.382138.52
借款202.00202.00202.00
其他2266.373828.933084.05
合计8498.357183.728399.29
2021年末，标的公司应付运费余额较2020年末减少12.92%，主要系2021年以来，随着标的公司苏州基地、宜宾基地和东莞沙田基地陆续实现投产，相应在订单发货上实现规模化效应，相应单位运费有所降低，且随着公司自有资金水平的提高，年末前部分款项完成支付。
2020年末，应付保证金为2138.52万元，主要系2020年收取宜宾基地建设
公司建设保证金2000.00万元，款项已于2021年归还；由于2021年起标的公司将部分厂房租赁，2021年末应付保证金主要为应付房屋押金。2022年1-5月，标的公司应付保证金增加2987.74万元，主要为收取子公司浙江创世纪建设保证金3000.00万元所致。
报告期内应付借款主要系标的公司子公司深圳市创智激光智能装备有限公
司由于周转资金需要，向东莞市盛鹏股权投资合伙企业借款，报告期内借款余额保持稳定。
其他类别主要包括应付销售返利，应付水电费、伙食费等内容。随着标的公司2021年销售规模增大，相关应付款项较2020年增长24.15%。
报告期各期末，标的公司其他应付款账龄均在一年以内。
（8）一年以内到期的非流动负债
报告期各期末，标的公司一年以内到期的非流动负债余额分别为22275.79万元、10395.46万元和4671.81万元，性质主要为一年内到期的长期银行借款与应付债券，报告期内余额减少，系标的公司归还到期借款与应付债券所致。
2-1-430广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
（9）其他流动负债
报告期各期末，标的公司其他流动负债余额分别为5756.12万元、6396.03万元和4880.04万元，性质主要为尚未开票暂估入账的增值税销项税金及少量短期借款利息，2020年末及2021年末，由于标的公司销售业绩增长，相应增值税销项税额有所增加。2022年1-5月，金额有所减小，主要为暂估增值税经确认后转入应交税费科目。
（10）长期借款
报告期各期末，标的公司长期借款余额分别为38537.86万元、41879.85万元和98000.00万元，报告期内，标的公司为满足扩大生产规模的需求，2020年和2021年向合计交通银行借款29970.00万元，截至2021年12月31日剩余长期借款19880.00万元，其中5000万元重分类至一年以内到期的长期借款，剩余长期借款14880.00万元；子公司东莞创群和苏州台群以土地抵押合计借款
30000.00万元，其中2021年底剩余26500.00万元，其中4000.00万元计划一
年以内归还，已分类至一年以内到期的非流动负债；另外，标的公司于2021年
12月以东莞劲胜精密电子组件有限公司土地及建筑物抵押向国家开发银行借款
5000.00万元。
截至2022年5月31日，标的公司长期借款金额98000.00万元，主要为2022年1月深圳创世纪国家开发银行借款放款30000.00万元，至5月末未转入流动负债金额剩余28000万元；并于2022年2月向交通银行宝安支行借款50000.00万元；另外标的公司子公司东莞创群和苏州台群以土地抵押到期日尚在一年以上
借款合计为20000.00万元。
（11）应付债券
报告期各期末，深圳创世纪应付债券余额分别为10000.00万元、0.00万元和0.00万元，系深圳创世纪向港荣集团和无锡金投惠村投资企业（有限合伙）（以下简称：“无锡惠村”）发行的负有回购义务的权益性工具，总发行金额分别为
50000.00万元和30000.00万元。其中，港荣集团基于对深圳创世纪发展前景的
良好预期，根据相关协议转股条款的约定，于2020年将全部负有回购义务的权益性工具投资款50000.00万元转为标的公司股权，港荣集团取得深圳创世纪
10.27%的股权。应付无锡惠村负有回购义务的权益性工对应款项已于2021年8
2-1-431广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）月归还。
（12）预计负债
报告期各期末，深圳创世纪预计负债余额分别为0.00万元、3006.41万元和
3343.68万元，2021年末计提的预计负债主要为计提售后服务费用、附有销售退
回条款的预计销售退回以及买方信贷担保的减值计提。
（13）递延收益
报告期各期末，深圳创世纪递延收益余额分别为6193.03万元、10334.32万元和19826.96万元，系标的公司收到的在未来期间进行摊销的政府补助。报告期内，随着国家对于制造业与机床行业的政策支持，相关补助余额2021年末较2020年末增长66.87%，2022年5月末较2021年末增长91.86%。
3、主要资产减值准备提取情况
报告期各期末，深圳创世纪相关资产减值准备余额情况如下：
单位：万元
项目2022-5-312021-12-312020-12-31
应收票据坏账准备914.136225.412358.97
应收账款坏账准备25857.0621207.6512518.20
存货跌价准备3531.095309.572581.78
其他应收款坏账准备1323.78950.68423.11
固定资产减值准备---
无形资产减值准备---
使用权资产减值准备---
合计31626.0733693.3217882.06
报告期各期末，深圳创世纪按单项计提的坏账准备余额分别为6703.53万元、
8548.35万元和10462.56万元，主要系部分销售客户确认无法实现回款，全额
计提坏账准备，其余应收账款坏账准备系计提预期信用损失模型计提坏账准备，
2021年度经综合测算，预期信用损失有所增加。
报告期各期末，标的公司无按单项计提坏账的应收票据及其他应收款，计提的坏账准备系预期信用损失模型计提坏账准备。
报告期各期末，标的公司存货跌价准备主要系商品发出尚未确认收入期间，确认客户无法回款而计提的存货跌价准备以及库存商品和原材料的正常损耗。
2-1-432广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
（二）财务指标分析
1、偿债能力分析
报告期内，标的公司偿债能力的相关指标如下：
单位：倍、万元
2022-5-31/2021-12-31/2020-12-31/
项目
2022年1-5月2021年度2020年度
流动比率2.742.281.98
速动比率2.061.631.59
资产负债率43.58%43.62%51.86%
息税折旧摊销前利润（万元）49786.78101342.3368423.37
利息保障倍数21.0214.379.28
经营活动现金流量净额（万元）-36568.6754852.9967388.20
注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额；
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销；
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
报告期各期末，深圳创世纪流动比率分别为1.98倍、2.28倍和2.74倍，速动比率分别为1.59倍、1.63倍和2.06倍，因标的公司2021年获得国家制造业转型升级基金对公司进行增资，且2022年1-5月标的公司筹措银行长期借款，负债结构改善，标的公司流动性有所提高。
报告期各期末，深圳创世纪资产负债率分别为51.86%、43.62%和43.58%，报告期内深圳创世纪采用为满足扩大生产的需求，采用多种方式筹资，借款规模下降，权益性融资增加，资产负债率相应有所下降。
报告期内息税折旧摊销前利润分别为68423.37万元、101342.33万元和
49786.78万元，2021年较2020年增加48.11%，主要系标的公司营业规模扩大
及利润增加所致。
报告期内标的公司利息保障倍数分别为9.28倍、14.37倍和21.02倍，报告期内呈现上升趋势，体现了标的公司较好的盈利能力与偿债能力。
报告期内，深圳创世纪经营活动现金流量净额分别为67388.20万元、54892.99万元和-36568.67万元。2021年经营活动现金流量较2020年略有下降，
主要系高端智能装备业务规模大幅提升，标的公司销售商品、提供劳务的现金流
2-1-433广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
量大幅增加；与此同时，深圳创世纪为满足销售与生产需求，提高部分部件储备、支付的采购款相应增加幅度高于销售收到的现金流量。2022年上半年，标的公司2022年实现的收入尚处于回款信用期内，且同时需要支付下游供应商款项，导致经营性现金流为负。报告期内经营活动净流量分别占当期息税折旧摊销前利润的98.49%、54.13%和-73.45%，2021年及2022年1-5月经营现金流占收入占比降低的原因一方面系公司2021年销售收入增长较大，息税前利润存在较大幅度增加，但回款有一定的滞后；另一方面，为满足扩大生产需要，公司加大数控系统的储备和采购，相应现金流出增幅较大。
2、运营能力分析
报告期内，标的公司的资产运营能力相关指标如下：
单位：次
项目2022年1-5月2021年度2020年度
应收账款周转率1.815.032.95
存货周转率0.721.942.01
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值期初期末平均值；
存货周转率=营业成本/存货账面价值期初期末平均值
2022年1-5月的应收账款周转率基于2022年1-5月收入和成本进行精确计算，未折算
全年数
报告期内，标的公司应收账款周转率分别为2.95次、5.03次和1.81次，标的公司2021年应收账款周转率较2020年上升主要系标的公司销售收入业绩较大增长，营业收入相应增加，且标的公司结算方式更多元化，采用预收款及票据结算的比重增加，应收账款增幅相对低于收入增幅。2022年1-5月应收账款周转率较2021年有所下降，除期间长度区别原因外，主要是由于标的公司销售采用分期结算的方式，受到上半年疫情因素影响，2021年和2022年上半年形成的收入在回款存在一定滞后所致，标的公司经营性现金流净额为负。
报告期内，标的公司存货周转率分别为2.01次、1.94次和0.72次，2021年存货周转率相对2020年基本保持稳定，标的公司在扩大生产规模，原材料采购量和库存商品存量均有提高的情况下，保持了相对稳定的采购、生产与发货周期，存货周转率保持稳定。2022年1-5月标的公司存货周转率为0.72，除期间长度区别原因外，主要系2022年上半年疫情对标的公司华东区域产品物流造成一定的阶段性影响，标的公司及时进行了运用其他三大产业基地（宜宾、东莞、湖州）
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的生产资源，及时进行了生产布局的调整，通过协调其他基地的生产和发货满足客户需求。
标的公司与同行业可比上市公司运营能力指标对比如下：
单位：次
2022年1-6月
指标名称证券简称2021年度2020年度
/2022年1-5月海天精工1.766.723.38
纽威数控2.723.363.18
国盛智科9.403.793.47
科德数控1.302.482.43应收账款周转率
日发精机2.725.554.31
浙海德曼3.503.032.99
平均值3.574.163.29
标的公司1.815.032.95
海天精工0.801.981.78
纽威数控0.761.851.5
科德数控0.240.600.64
国盛智科0.892.662.69存货周转率
日发精机0.681.591.44
浙海德曼0.581.411.53
平均值0.661.681.60
标的公司0.721.942.01
注：可比公司数据来源于上市公司年报及半年报，标的公司数据来自2020、2021和2022年1-5月审计报告。
据上表，标的公司2020年和2021年应收账款周转率水平及变动趋势与同业平均水平基本一致。2020年应收账款周转率水平略低，主要系标的公司部分客户由于涉诉原因，存在期限较长应收账款。2021年相关款项预计无法收回后，标的公司相关应收账款全额计提坏账，2021年应收账款周转率优于可比公司平均水平。2022年1-5月，标的公司应收账款周转低于可比公司2022年上半年平均值，主要系国盛智科2022年上半年应收账款周转率远高于其他公司所致。
据上表，2020、2021年标的公司存货周转率高于行业平均水平。2020-2021年标的公司存货周转率逐渐下降，主要原因系报告期内标的公司销售订单量大幅增加，发出商品增速高于营业成本增速，同时为保证扩大生产规模的需要，标的
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公司原材料采购金额大幅增加，共同导致存货周转率下降。2022年1-5月，标的公司存货周转率仍高于可比公司2022年上半年均值。
综上，标的公司的应收账款周转率和存货周转率与标的公司运作方式与发展情况保持一致，与可比公司保持相对一致的变动关系，综合营运能力相对较好。
五、标的公司盈利能力分析
报告期内，深圳创世纪经审计的利润表主要数据如下：
单位：万元
项目2022年1-5月2021年度2020年度
一、营业总收入220148.43519948.68305358.28
减：营业成本161077.12364247.22222877.15
税金及附加1310.452699.701849.38
销售费用9338.2722609.298532.15
管理费用9506.8628414.0310278.33
研发费用3853.9721908.9114681.38
财务费用-2238.07-3990.79-1132.99
加：其他收益6457.0220180.0813436.42
投资收益（损失以“－”号填列）87.61826.02123.08公允价值变动收益（损失以
889.99267.95-“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填
386.84-15055.47-1008.71
列）资产减值损失（损失以“-”号填-6.35-2727.79-2025.91
列）资产处置收益（损失以“-”号填
22.58-374.20-1200.36
列）二、营业利润（亏损以“－”号
45137.5087176.9257597.41
填列）
加：营业外收入29.19319.59157.65
减：营业外支出826.79351.8729.29三、利润总额（亏损总额以“－”
44339.9087144.6457725.78号填列）
减：所得税费用7580.8512375.098151.17四、净利润（净亏损以“－”号
36759.0474768.6549574.61
填列）
归属于母公司所有者的净利润36469.4774754.0849874.82
报告期内，标的公司业务发展良好，主营业务收入与净利润均呈现逐年增长
2-1-436广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）的态势。
（一）营业收入
1、营业收入构成分析
报告期内，标的公司营业收入构成如下：
单位：万元
2022年1-5月2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
主营业务收入215798.1298.02%510524.4498.19%293863.6796.24%
其他业务收入4350.311.98%9424.241.81%11494.613.76%
合计220148.43100.00%519948.68100.00%305358.28100.00%
报告期内，标的公司主营业务收入为高端智能装备业务收入，其他业务收入主要为配件及维修收入。2021年标的公司营业收入较2020年同期增长70.27%，其中主营业务增长216660.77万元，增长73.73%，主要系2021年随着标的公司作为行业龙头的市场地位逐渐提高，标的公司把握宏观行业与市场发展机遇，在大力拓展新客户，特别是通用机床客户的同时，实现原有客户逐渐置换新机，导致高端智能装备销售量较大增长。
根据同行业上市公司已披露2021年年报情况，报告期内同行业可比上市公司营业收入增长幅度如下：
可比公司2021年收入增长率2021年净利润增长率
海天精工67.30%168.46%
纽威数控47.06%62.06%
国盛智科54.54%65.38%
浙海德曼31.73%37.14%
科德数控27.99%107.64%
日发精机14.11%-52.94%行业中位数（扣除异常
47.06%65.38%
值）行业平均值（扣除异常
45.72%88.14%
值）
标的公司70.27%50.82%
注：数据来源于上市公司2021年年报，日发精机业绩显著低于同行业，行业中位数及平均值未计算日发精机
2-1-437广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
报告期内标的公司业绩增长幅度与同行业上市公司一致。其中，2021年标的公司全年收入业绩增长优于同行业可比公司水平，一方面系标的公司2021年数控机床整体销量的增长，另一方面系收入结构中通用系列产品线的持续扩充，为标的公司产品带来新的应用领域。标的公司2021年净利润增长率略低于同行业可比公司水平，主要系2021年相比2020年计提股权激励费用金额增加较多，
2020年和2021年股份支付金额分别为1081.47万元和12810.97万元；扣除股
份支付金额影响后，标的公司2021年净利润增长率为72.89%，与行业相近。
2、分产品主营业务收入构成分析
报告期内，标的公司分产品类别的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2022年1-5月2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
3C系列产品 104010.51 48.20% 311013.41 60.92% 189963.02 64.64%
通用系列产品111787.6151.80%199511.0339.08%103900.6535.36%
合计215798.12100.00%510524.44100.00%293863.67100.00%
报告期内，标的公司主营业务收入来自 3C 系列产品和通用系列产品两大类产品的销售收入，报告期内，标的公司持续在通用机床领域进行资源投入，不断提升通用系列产品市场占有率，并实现了销售收入的快速增长。2021年度，通用系列产品占主营业务收入的比重从2020年的35.36%增长到39.08%；2022年
1-5月，通用系列产品占主营业务收入的比重进一步提高，超过50%。
（1）3C 系列产品分析
作为标的公司传统优势产品，2021 年 3C 系列产品销售收入 311013.41 万元，较2020年增长121050.39万元，增幅63.72%，主要原因系：
1）随着 5G 时代到来，智能手机更换需求增加，智能手机市场有所回暖；
报告期内，电脑、可穿戴设备等其他消费电子产品需求爆发式增长，为消费电子行业增长带来了新的驱动力；同时，标的公司在传统 3C 应用领域的基础上，积极推进 3C 产品的非 3C 化需求，积极开拓无人机、电子烟、VR/AR 硬件、智能家居、高端医疗和新能源汽车等相关零部件的金属加工领域，使得标的公司 3C
2-1-438广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
产品的销售渠道进一步拓宽；
2）标的公司在 3C 领域逐渐形成了集技术、综合性能、产销规模与服务能
力一体的综合优势，具备广泛的市场认可度，2020年标的公司成功打入高端消费电子产业链，凭借良好的产品性能和较高的性价比，持续实现国产替代、渗透产业链核心客户，不断扩大客户群和产品群，提高市场占有率，随着高端消费电子市场规模增长，标的公司 3C 业务增长迅速；
3）标的公司报告期内，通过建设东莞、苏州、宜宾产业制造基地的方式扩
大生产规模，其中宜宾产业制造基地主要服务于 3C 产品生产，为消化新增市场需求提供了充分保障。
（2）通用系列产品分析
通用系列产品2021年收入199511.03万元，较2020年增加95610.38万元，增幅92.02%。主要原因系：
1）机床预计使用寿命为10年左右，2020年以后正值淘汰旧有机型，进行
设备迭代的开端，行业景气度不断上升。2020年以来，制造业呈现出回暖趋势，机床工具行业自2020年下半年以来呈现出恢复性增长态势，整体新增订单量大幅增加，同行业可比上市公司2021年销售额皆大幅增长，增长率行业中位数为
47.06%；
2）标的公司通用机床以立式加工中心为主，细分市场占有率为同行业最高。
经查询同行业上市公司披露信息，海天精工立式加工中心在产品类型、品牌影响力、销售量方面与标的公司产品较为接近。海天精工2021年立式加工中心销售量2713台、销售额71167.75万元，在立式加工中心领域仅次于标的公司，较
2020年销量、收入增幅分别为97.02%和86.25%；
3）2020年以来，标的公司对于通用系列产品市场布局逐渐加强，把通用机
床作为标的公司未来发展的战略重点，持续加大相关研发投入力度。通用领域的设备精度及稳定性要求较 3C 领域低，标的公司将在 3C 领域成熟的技术工艺应用到通用领域，产品性能表现在竞品中保持领先水平，利用过去多年在 3C 领域形成的领先技术优势、品牌优势以及在不断扩大规模过程中形成的规模效应，将
2-1-439广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
其复制在通用领域的系列机型上，得到客户的广泛认可，产品口碑和市场占有率稳步提升。
4）经过多年发展，标的公司在珠三角、长三角等工业聚集区域，建立了广
泛的营销体系，能够深度挖掘重点区域内通用领域客户需求。此外，面对较为分散的通用领域市场，标的公司创新性地将互联网销售模式引入通用机床行业，在保证合理利润率的前提下，通过客户拼单采购方式扩大销售范围，抢占市场份额。
中小客户对于价格较为敏感，在拼购过程中会自发地联系自身上下游、合作伙伴等参与设备购置以降低单价，从而实现标的公司通用客户群体的快速拓展，取得了突出的销售成果。报告期内，标的公司通用系列产品占主营业务收入总额的比例得到提升，2021年收入接近2020年2倍。
3、主营业务收入地区构成分析
报告期内，标的公司主营业务收入按地区划分情况如下：
单位：万元
2022年1-5月2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
东北地区1961.840.91%2780.220.54%4952.691.69%
华北地区8970.434.16%16339.823.20%3006.121.02%
华东地区95992.3344.48%219862.8343.07%121910.3841.49%
华南地区86055.0739.88%212376.7441.60%147844.7350.31%
华中地区8901.734.13%12810.372.51%1335.900.45%
西北、西南地
10897.145.05%17139.073.36%7929.622.70%
区
境外客户3019.601.40%29215.405.72%6884.232.34%
合计215798.12100.00%510524.44100.00%293863.67100.00%
报告期内，标的公司主要销售地区为华南地区和华东地区，主要是由于标的公司生产基地主要位于广东、江苏，随着四川宜宾基地的逐渐投入使用，报告期内西北、西南地区和中部地区的销售占比也稳步提高。2021年，标的公司境外销售规模增加，主要系2021年起，随着中国制造业走出去的步伐加快，标的公司向境外客户销售机床规模实现同比较快增长，对境外客户销售收入占比提高至
5.72%。2022年1-5月，标的公司销售地区结构保持华南、华东地区的稳定占比
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的同时也加大全国其他区域的辐射范围。
4、主营业务收入销售模式构成分析
标的公司采用直销与经销相结合的销售模式。在 3C 领域，由于客户多为战略客户或大客户，一般以直销模式为主。在通用系列产品领域，由于下游行业分布较广且客户分散，标的公司在直销的基础上，于2019年末起积极尝试通过经销商进行销售，将产品出售给经销商并由经销商向终端客户进行销售。由于经销商模式在经历一年的尝试之后结果不及预期，标的公司2020年10月起调整销售模式侧重，重新转为直销为主，经销为辅的销售模式，经销收入占比从2020年的54.93%下降至2021年的6.74%，2022年经销占比7.78%。报告期内，标的公司主营业务收入中直销收入和经销收入具体构成如下：
单位：万元
2022年1-5月2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
直销199013.2692.22%476115.4393.26%132455.1045.07%
经销16784.877.78%34409.016.74%161408.5754.93%
合计215798.12100.00%510524.44100.00%293863.67100.00%
在标的公司经销模式下，标的公司主要经销商在向标的公司进行采购前，已经获取终端客户意向订单，并确认终端客户收货地点，由标的公司直接将设备发送给终端客户，经销商不保留库存。
报告期内标的公司主要合作的经销商不存在大量非法人实体，经销商回款通过银行转账或票据回款，不存在大量现金和第三方回款的情况。
报告期内标的公司对主要经销商的销售价格与对其他客户的销售价格不存
在重大差异，对于同型号机器的价格区间范围保持一致，3C 领域个别直销核心客户议价能力较强，存在给与核心客户一定折扣的情形。客户对数控机床存在定制化需求，受配置中数控系统、转速、主轴、刀库等核心配件的定制化差异，同型号设备价格存在一定差异。此外，经销商向标的公司采购的价格与经销商向终端客户出售的价格相近，标的公司给予经销商的销售返利是其利润的主要来源，标的公司报告期内2020年经销模式开展期间的毛利率低于2021年直销为主情形
下的毛利率，差异主要受销售返利的影响。
2-1-441广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
标的公司在实际经过一年的经销商代理模式运营后，标的公司管理层发现该经销模式与最初业务拓展初衷有一定差异，主要表现在以下几方面：
（1）经销商的运营需要依赖标的公司的信用政策及终端客户的回款情况，自身资金实力有限；
（2）经销商客户在实现一定规模的客户拓展和销售规模后，持续市场拓展力度较为有限；
（3）由于经销模式下售后维保仍然需要标的公司负责，部分经销终端客户
希望能够与标的公司直接进行采购，以保证价格透明与服务质量。
综合考虑后，管理层决定从2020年10月调整销售模式侧重，恢复为原有直销为主、经销为辅的销售模式。
（二）营业成本
1、营业成本构成分析
报告期内，标的公司营业成本构成如下：
单位：万元
2022年1-5月2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
主营业务成本159384.2498.95%359268.3398.63%216678.6497.22%
其他业务成本1692.891.05%4978.881.37%6198.512.78%
合计161077.12100.00%364247.22100.00%222877.15100.00%
报告期内，标的公司营业成本构成比例与营业收入保持一致，高端智能装备业务成本占比分别为97.22%、98.63%和98.95%。
2、分产品主营业务成本构成分析
报告期内，标的公司分产品类别的主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
2022年1-5月2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
3C系列产品 70423.44 44.18% 203322.07 59.96% 134998.07 62.30%
通用系列产品88960.7955.82%155946.2640.04%81680.5737.70%
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2022年1-5月2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
合计159384.24100.00%359268.33100.00%216678.64100.00%
报告期内，标的公司主营业务成本来自 3C 系列产品和通用系列产品两大类产品的销售成本。2021年，标的公司主营业务成本较2020年增长65.81%，略低于主营业务收入同期73.73%的增长，主要是随着标的公司市场份额的增加，销售价格有所提高，同时规模效应显现，在成本侧实现了对原材料采购和人工成本更有效的管控。
3、分性质主营业务成本分析
单位：万元
2022年1-5月2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
材料152427.9695.64%340154.4594.68%203703.0294.01%
人工及其他6956.284.36%19113.895.32%12975.625.99%
合计159384.24100.00%359268.33100.00%216678.64100.00%
报告期内，标的公司按照性质划分的主营业务成本主要为材料成本，金额分别为203703.02万元、340154.45万元和152427.96万元，占比分别为94.01%、
94.68%和95.64%。标的公司的生产主要采取从合作供应商购买结构铸造件、零
配件、数控系统等关键部件，由标的公司在车间组装成整机的生产模式，因此，原材料和零部件采购较多，占主营业务成本比重较高。
（三）营业毛利分析
1、报告期内，标的公司毛利整体情况如下：
单位：万元
2022年1-5月2021年度2020年度
项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
主营业务56413.8926.14%151256.1129.63%77185.0326.27%
其他业务2657.4261.09%4445.3647.17%5296.1046.07%
合计59071.3126.83%155701.4729.95%82481.1327.01%
报告期内，标的公司综合毛利分别为82481.13万元、155701.47万元和
59071.31万元，综合毛利率分别为27.01%、29.95%和26.83%。报告期内，其他
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业务毛利占比较低，综合毛利率主要受到标的公司主营业务高端智能装备制造业务的影响。
报告期内，标的公司主营业务毛利分别为77185.03万元、151256.11万元和
56413.89万元，毛利率分别为26.27%和29.63%，其分产品构成情况具体如下：
单位：万元
2022年1-5月2021年度2020年度
项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
3C系列产品 33587.07 32.29% 107691.34 34.63% 54964.95 28.93%
通用系列产品22826.8220.42%43564.7721.84%22220.0821.39%
合计56413.8926.14%151256.1129.63%77185.0326.27%
报告期内，标的公司 3C 系列产品毛利率分别为 28.93%、34.63%和 32.29%，
2019 年标的公司 3C 产品毛利率 33.35%。报告期内 2020 年毛利相对较低，主要包括如下原因：1）为抢占市场份额，增加客户粘性，2020年标的公司对于合作较好的大型客户给与较大优惠，平均单价较低；2）2020年向经销商销售金额较大，计提的销售返利冲减营业收入，毛利受到返利金额影响较2021年比较低。
2021年毛利率上升，主要系标的公司形成了较广泛的客户资源基础与客户粘性，
价格优惠有所减少；另外2021年直销占比增加，相应给予经销商的销售返利有所减少，毛利率较 2020 年提高 5.70 个百分点；2022 年 1-5 月，3C 品类仍保持了30%以上的平均毛利率。
报告期内，标的公司通用系列产品毛利率相对保持稳定，波动幅度较小。2021年通用系列产品毛利率较2020年上升0.45个百分点，2022年1-5月较2021年下降1.42个百分点。报告期内毛利波动主要系通用系机床涵盖具体产品品类较多，包括立式加工中心、龙门加工中心、自动化生产线等多种类，多型号的产品门类。随着标的公司技术不断成熟，规模效应逐渐体现，毛利有所提高。因此，受到整体报告期内不同种类通用机床销量的波动的影响，整体上呈现小幅波动状态。
2、标的公司综合毛利率与同行业可比上市公司的比较分析：
报告期内，同行业可比上市公司综合毛利率情况如下表所示：
2-1-444广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
单位：%
指标名称证券简称2022年1-6月2021年2020年海天精工25.0925.2823.29
纽威数控27.8724.9824.53
国盛智科26.7029.7432.07
科德数控42.8642.9941.95综合毛利率
日发精机27.5632.7235.57
浙海德曼33.6834.0234.74
平均值30.6331.6232.03
标的公司26.8329.9527.01
注：可比公司数据来自于上市公司年报及2022年半年报，标的公司2022年数据为1-5月数据。
整体来看，标的公司综合毛利率与同行业上市可比公司平均水平差异不大，不同企业期间毛利率的差异可能包括：（1）产品型号的差异及“非标准化”特征，毛利率会受到当期结算的产品结构差异影响，该情况不存在规律性；（2）生产管控水平、加工技术、生产工艺、熟练度不同，其单位产品成本体现不同；（3）选取不同外部供应商提供原材料及零部件的采购和加工成本都可能存在差异；（4）市场份额的大小造成的对于行业上下游议价能力的差异。
综上，报告期内，标的公司毛利率水平与同行业可比公司相比不存在重大差异，由于同行业公司产品侧重方向和定制化程度等都存在一定差异，不同年度及同行业不同公司之间的综合毛利率变动存在一定的差异并具备合理性。
（四）期间费用
报告期内，深圳创世纪的期间费用情况如下：
单位：万元
2022年1-5月2021年度2020年度
项目金额占收入比重金额占收入比重金额占收入比重
销售费用9338.274.24%22609.294.35%8532.152.79%
管理费用9506.864.32%28414.035.46%10278.333.37%
研发费用3853.971.75%21908.914.21%14681.384.81%
财务费用-2238.07-1.02%-3990.79-0.77%-1132.99-0.37%
合计20461.049.29%68941.4413.26%32358.8710.60%
报告期内，标的公司期间费用分别为32358.87万元、6894144万元和
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20461.04万元，2021年期间费用较2020年上升113.05%，占收入比重上升2.66
个百分点，主要系标的公司2021年度苏州、宜宾、东莞沙田基地都已投入使用，相应人员工资和办公费用提高较多，且标的公司母公司创世纪于2020年底开始实施股权激励，计入标的公司相关人员的股权激励费用有所增加。另外标的公司
2020年下半年起逐渐转为直销为主的销售模式，2021年销售费用增长幅度较大。
报告期内，标的公司管理费用率、销售费用率与同行业可比公司比较如下：
单位：%
公司名称项目2022年1-6月2021年度2020年度
销售费用率4.675.196.03海天精工
管理费用率1.021.192.09
销售费用率3.384.166.25国盛智科
管理费用率3.323.413.60
销售费用率8.008.838.29浙海德曼
管理费用率8.606.937.27
销售费用率7.017.787.43纽威数控
管理费用率1.912.082.29
销售费用率5.957.787.43日发精机
管理费用率12.242.082.29
销售费用率5.806.186.60平均值
管理费用率5.425.085.59
销售费用率4.244.352.79标的公司
管理费用率4.325.463.37
注：同行业数据取自同行业公司年度报告及2022年半年报，标的公司指标为1-5月情况。
2020年标的公司消费费用率相对较低，主要系标的公司2020年经销收入占比高，标的公司销售费率较低；2021年转为直销为主的销售模式后，包括销售人员工资、宣传费和差旅费等直销相关费用均有所提升，销售费用率提高。
标的公司报告期内2020年和2021年管理费用率略高于同行业可比公司水平，主要系2020年和2021年计提股权激励费用，股份支付金额分别为1081.47万元和12810.97万元。
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1、销售费用
报告期内，深圳创世纪销售费用情况如下：
单位：万元
项目2022年1-5月2021年度2020年度
工资6830.8012777.894330.17
售后服务费1161.063245.221088.89
业务宣传费492.543088.751554.97
差旅费269.85897.20472.00
其他费用584.012600.231086.12
合计9338.2722609.298532.15
占营业收入的比例4.24%4.35%2.79%
报告期内，标的公司销售费用分别为8532.15万元、22609.29万元和9338.27万元。2021年销售费用较2020年上涨164.99%，销售费用的大幅增加系标的公司2020年下半年起转为直销为主的销售方式，2021年销售人员增加，对应销售人员工资支出和差旅费、宣传费等支出有所增加。
报告期内随着发行人营业收入增长，销售费用有较大幅度增长，占营业收入的比重从2020年的2.79%提高到2021年的4.35%。2022年1-5月，销售费用占营业收入的比例为4.24%。2021年销售费用增长速度高于营业收入增长速度主要因为如下两方面原因：
（1）2021年标的公司直销收入占比相较2020年有较大提高。2020年标的
公司采用直销与经销相结合的销售模式，2020年经销收入占比为54.93%。标的公司管理层经综合评估后自2020年10月调整销售模式，改为以直销为主，经销为辅的销售模式。2021年标的公司直销收入占比达到93.26%。在直销模式下，标的公司销售人员增加，相应销售人员工资同比增加。
（2）2021 年标的公司持续拓展通用机床业务。在巩固原有 3C 领域机型优
势的同时，2021 年标的公司在通用机型领域持续进行业务拓展。相对于 3C 领域客户集中度较高的特征，在通用系列产品领域，下游行业分布广泛，且客户数量较为分散。为拓展业务渠道，2021年标的公司加大对销售人员的投入以开拓通用机型市场。标的公司通用机型销售数量从2020年的4610台增长到2021年的9093台；2021年通用机型销售收入199511.03万元，较2020年增长92.02%，
且主营业务收入的比重提高近5个百分点。
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2020年至2021年，标的公司销售费用的增长主要来自于员工工资的增加。
2021年随着公司整体收入与直销收入占比的增加，标的公司营销人员及售后服
务人员规模从2020年平均304人大幅增长至2021年平均653人，人员数量增长114.80%。同时，随着2021年销售规模的大幅提升，销售人员绩效激励有所增加，
销售人员年人均薪酬从2020年的14.24万元增长到2021年19.56万元，增幅达到37.36%。
标的公司的订单获取方式主要包括展会签约、广告获客、电话营销、上下游
企业定向推荐、其他企业转介绍等。业务宣传费主要内容包括标的公司投放的线上广告、线下广告以及展会参展相关费用。2020年，受到新冠疫情影响，大型展会等线下营销活动的开展减少；2021年随着新冠疫情影响的减弱，线下营销及相关差旅均有所增加，相关费用整体与销售收入的比例关系保持稳定。
售后服务费的主要内容为向客户提供维修服务所消耗的物料费用，在相关费用实际发生时计入销售费用，报告期内随销售规模的增长同步有所增加。2020年、2021年售后服务费的占营业收入的比重分别为0.36%和0.62%，占收入比例较低，2021年售后服务费增长的主要原在营业收入增长的前提下，深圳创世纪基于谨慎性原则，在2021年度根据历史期间的售后服务费的发生情况，预提售后维护费用1105.82万元，剔除预提部分后实际当年发生部分占收入比例为
0.41%，与收入比例关系基本保持稳定。
报告期内，标的公司销售费用率及收入情况与同行业可比公司比较如下：
单位：%
2022年1-6月/2022年
公司名称2021年度2020年度
1-5月
海天精工4.675.196.03
国盛智科3.384.166.25
浙海德曼8.008.838.29
纽威数控7.017.787.43日发精机5.954.925.02
平均值5.806.186.60
标的公司4.244.352.79
注：可比数据来自于上市公司年报与半年报，标的公司为1-5月情况
2-1-448广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
2020年，标的公司销售费用率低于同行业可比公司，主要由于标的公司2020年服务于 3C 大客户为主，相关销售较为集中。2021 年，标的公司大力发展通用机型业务，整体销售费用率有所提高，与同行业可比公司可比且略低，主要是随着标的公司市场认可度与市场占有率的提升，营销投入形成规模效应，单位营销投入创造的收入有所提升。
2、管理费用
报告期内，深圳创世纪管理费用明细如下：
单位：万元
项目2022年1-5月2021年度2020年度
职工薪酬3480.408130.504582.08
租赁费用176.12663.65500.05
折旧与摊销1176.903039.821378.76
审计、咨询费634.35813.551182.33
其他费用1840.462955.551553.64
股权激励费用2198.6312810.971081.47
合计9506.8628414.0310278.33
报告期内，管理费用分别为10278.33万元、28414.03万元和9506.86万元。
主要为管理人员工资、福利费、折旧与摊销、办公房屋租赁费等内容。此外2020年以来，随着生产规模的扩大，标的公司为提高管理水平，外聘中层以上管理人员，且苏州、宜宾、东莞沙田基地相继投产，管理人员人数进一步增加，导致
2021年总职工薪酬较2020年上升77.44%。
标的公司母公司创世纪为充分调动核心团队的积极性，吸引和保留优秀人才，向公司及其子公司部分董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员、关键岗位员工共125人授予第二类限制性股票，激励计划涉及的标的股票来源为上市公司 A 股普通股，拟授予的限制性股票数量为 4200 万股，限制性股票是一次性授予，不涉及预留权益，本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排为：第一个归属期归属比例为40%，归属期间为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止；第二个归属期归属比例为
30%，归属期间为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月
内的最后一个交易日当日止；第三个归属其归属比例为30%，归属期间为自授予
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之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止。
上市公司采用期权定价模型确定授予日限制性股票的公允价值。报告期内，与标的公司人员相关的股权激励费用分别于2020年和2021年计入至标的公司股
权激励费用中，影响2020年、2021年及2022年1-5月的管理费用分别为1081.47万元、12810.97万元和2198.63万元。
（1）股权激励费用发生背景2020年12月3日，创世纪第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据2020
年第八次临时股东大会的授权，鉴于2020年限制性股票激励计划之限制性股票
的授予条件已经成就，董事会同意公司以2020年12月3日为授予日，以4.00元/股的授予价格向125名激励对象授予4200万股二类限制性股票。其中，向董事、高级管理人员授予的股份数合计为14800000股。
本次计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
占授予权占激励计划公告
项目获授权益数量（万股）益总数的日股本总额的比比例例
创世纪全集团员工共125人4200.00100.00%2.94%
其中：深圳创世纪员工共113人4099.7097.61%2.87%
本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24
第一个归属期40%个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36
第二个归属期30%个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48
第三个归属期30%个月内的最后一个交易日当日止
公司于2022年1月11日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（修订
后）第一个归属期归属条件成就的议案》，本次符合归属条件的激励对象人数共
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计120人，归属股份数量为1679.60万股，占归属前公司总股本1.10%。具体情况如下：
本次归属数归属数量占已已获授限制本次归属量占第一个获授予的限制项目性股票数量数量（万归属期条件性股票总量的（万股）股）成就时点股百分比本的比例
创世纪全集团员工共120人4199.001679.6040%1.10%
其中：深圳创世纪员工共111人4116.601646.6440%1.08%
（2）股权激励费用的确认依据和计算过程，及是否符合《企业会计准则》的相关规定；
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，本次限制性股票激励计划属于以权益结算的涉及职工的股份支付，且授予后须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权。
本次限制性股票激励计划在会计处理上需在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。其公允价值基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用在股权激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益中进行列支。
以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，按照《企业会计准则第11号——股份支付》确定；对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：*期权的行权价格；*期权的有效期；*标的股份的现行价格；*股价预计波动率；*
股份的预计股利；*期权有效期内的无风险利率。
2020年资产负债表日，标的公司以2020年12月3日授予日公司股票收盘
价为8.87元/股，以此确定限制性股票在授予日的公允价值为股票收盘价与授予价4.00元/股的差额4.87元/股进行估计。结合2020年末资产负债表日对于可行
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权数量和等待期的最佳估计12个月来确认股份支付费用与摊销期，计入标的公司费用的情况如下：
授予日每股公允股份数量的最预计摊销期2020年摊销计入2020年费价值（元）佳估计（万股）（月）（月）用（万元）
1639.88121665.52
4.871229.91241249.57
1229.91361166.38
合计4099.70--1081.47
2021年资产负债表日，第一个归属期行权条件已经达成。同时，2021年5月18日，财政部会计司发布《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》，其中规范了对于第二类限制性股票，即激励对象在授予日无须出资购买限制性股票；
待满足可行权条件后，激励对象可选择购买限制性股票或放弃的情形。此类情形需要将限制性股票认定为股票期权，在等待期的每个资产负债表日，应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本费用和资本公积。因此2021年末上市公司与标的公司采用布莱克-舒尔茨（Black-Scholes）期权定价模型，对授予日的公允价值进行重新计量，并结合2021年授予员工人数变化、激励条件达成情况等因素对资产负债表日的限制性股票数量进行估计，计算结果如下：
计入授予日股份数计入20222022年预计摊20202021计入2021
每股公量的最2020年年1-51-5月费销期年摊销年摊销年费用允价值佳估计费用月摊销用
（月）月份月份（万元）
（元）（万股）（万元）月份（万元）
4.971646.64121681.22117496.91--
5.061234.98241260.08123123.0351301.69
5.231234.98361179.21122151.975986.95
合计4116.60--1120.52-12771.92-2198.63
在通过授予日公允价值采用期权定价模型重新计算后，计入2020年的费用调整为1120.52万元，对于2020年的股权激励费用影响为39.05万元，相关费用补充计提在2021年，对标的公司财务报表的整体影响较小。
综上，标的公司2020年、2021年和2022年1-5月计提股权激励费1081.47万元、12810.97万元和2198.63万元，对于授予日公允价值的变更主要由于符
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合2021年相应监管法规的明确要求，对于管理费用的整体影响较小。因此，对于股权激励费用的会计处理整体符合《企业会计准则》的规定。”
3、研发费用
报告期内，深圳创世纪研发费用明细如下：
单位：万元
项目2022年1-5月2021年度2020年度
职工薪酬2205.026048.463912.02
折旧与摊销301.11524.28306.69
材料消耗1033.8013941.059268.13
其他314.041395.111194.54
合计3853.9721908.9114681.38
报告期内，深圳创世纪研发费用分别为14681.38万元、21908.91万元和
3853.97万元，2021年研发费用较2020年增加49.23%，主要系标的公司为大力
发展通用机床及高端系列产品，积极进行新产品的开发工作，加大对五轴机床等高端产品投入，对于研发人员的工资和相应原材料的消耗有所增加。2022年1-5月，由于目前现有产品线已经成熟，公司的研发重点主要放在局部技术改造，整机开发项目相对减少，相应材料耗用有所减少；另一方面，受到疫情影响，公司上半年阶段性减缓研发投入以进行降本增效，2022年1-5月研发费用合计
3853.97万元。
4、财务费用
报告期内，深圳创世纪财务费用明细如下：
单位：万元
项目2022年1-5月2021年度2020年度
利息支出2214.936516.666974.64
减：利息收入4343.3810964.139090.98
汇兑净损失134.50150.07203.71
银行手续费556.081741.461094.50
现金折扣-800.20-1434.86-314.87
合计-2238.07-3990.79-1132.99
报告期内，标的公司财务费用分别为-1132.99万元、-3990.79万元和
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-2238.07万元。主要包括应付银行借款和应付债券的利息支出，以及银行存款及关联方借款的利息收入。其中2021年，利息收入较2020年增长20.60%，主要系标的公司报告期内向母公司创世纪提供借款，2020年起，标的公司按照央行一年期 LPR 利率 3.85%计提借款利息。
（五）投资收益
报告期内，深圳创世纪投资收益明细如下：
单位：万元
项目2022年1-5月2021年度2020年度权益法核算的长期股
-129.54-453.69-65.19权投资收益处置长期股权投资产
0.000.57
生的投资收益交易性金融资产在持
217.151279.72187.70
有期间的投资收益
合计87.61826.02123.08
报告期内，标的公司投资收益分别为123.08万元、826.02万元和87.61万元。
主要包括标的公司在具有重大影响的合营企业深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司采用权益法核算的长期股权投资收益以及购买货币型非保本浮动型收益理财产品的持有期间收益。
（六）信用减值损失
报告期内，深圳创世纪信用减值损失如下：
单位：万元
项目2022年1-5月2021年度2020年度应收票据及应收账款
657.29-14140.71-834.22
坏账损失
其他应收款坏账损失-373.11-527.56-174.49
买方信贷坏账损失102.65-387.20-
合计386.84-15055.47-1008.71
报告期内，标的公司信用减值损失分别为1008.71万元、15055.47万元和-386.84万元。2021年，主要系标的公司基于信用损失模型预提坏账准备所致；
另外标的公司对采用融资租赁或银行贷款方式购买产品所提供买方信贷担保，
2021年标的公司按照历史买方信贷担保违约情况，产生预计负债及相关坏账损
失387.20万元；2022年1-5月，由于相关减值准备余额已提现在2021年末，2022
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年1-5月新增计提减值准备较少。
（七）资产减值损失
报告期内，标的公司资产减值损失分别为2025.91万元、2727.79万元和
144.81万元。主要系基于可变现净值与账面价值比较的原则，对于长库龄的发出
商品以及不再纳入生产的库存原材料计提存货跌价准备。
（八）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对经营成果的影响
报告期内，标的公司非经常性损益明细如下单位：万元
项目2022年1-5月2021年度2020年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产0.31-383.07-1203.90减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、3662.957680.516408.14按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非
金融企业收取的资金3996.119617.838807.81占用费除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允
1011.571393.47187.70
价值变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的
应收款项减值准备转-1521.82225.86回采用公允价值模式进行后续计量的投资性
95.57154.20-
房地产公允价值变动产生的损益除上述各项之外的其
他营业收外收入和支-775.33-23.40132.49出
2-1-455广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
所得税影响额1237.123005.822181.37少数股东权益影响额
18.6252.0720.63（税后）
合计6735.4416903.4712356.08
报告期内，标的公司非经常性收益分别为12356.08万元、16903.47万元和
6735.44万元，占净利润的比例分别为24.92%、22.61%和18.32%。非经常性损益主要系两方面因素构成；1）由于近些年国家对于制造业以及高端机床行业的
政策倾斜，标的公司于报告期内获得包括产业发展扶持资金、高新技术企业认定奖励基金以及广东省各级政府的补贴在内的多项政府补助项目。计入当期损益的政府补助分别为6408.14万元、7680.51万元和3662.95万元。2）标的公司向母公司创世纪提供的借款2020年计提利息8807.81万元，2021年计提利息
9617.83万元，2022年1-5月计提利息3996.17万元，报告期内非经常性损益占
净利润的比例较为稳定且呈现下降趋势。
标的公司非经常性收益主要来自于政府补助以及对母公司计提的借款利息，由于创世纪属于广东省重点支持企业，以及高新技术企业，因此相关政府补助具有可持续性；对于母公司借款利息部分，随着后续上市公司偿还借款，相关借款利息将逐步减少。
报告期内，标的公司投资收益为123.08万元、826.02万元和87.61万元，占净利润的比例分别为0.25%、1.10%和0.24%，占比较低。
报告期内，标的公司少数股东损益分别为-300.21万元、14.57万元和289.57万元，占净利润的比例分别为-0.61%、-0.02%和0.79%，占比较低。
（九）所得税费用
报告期内，标的公司所得税费用情况如下：
单位：万元
项目2022年1-5月2021年度2020年度
当期所得税费用8504.1517333.179212.20
递延所得税费用-923.30-4957.18-1061.04
合计7580.8512375.998151.17
报告期内，标的公司深圳创世纪、子公司东莞创群、子公司苏州台群分别认
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证为高新技术企业，子公司宜宾创世纪符合产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）的相关要求，上述公司报告期内减按15%缴纳企业所得税；子公司深圳市创智激光智能装备有限公司、深圳市创世纪自动化科技有限公司、深圳市创世
纪医疗器械有限公司、深圳市台群电子商务有限公司属于小微企业，深圳市创世纪自动化科技有限公司在2020年度按10%缴纳企业所得税，深圳市创智激光智能装备有限公司、深圳市创世纪医疗器械有限公司、深圳市台群电子商务有限公
司在报告期内按2.5%和10%缴纳企业所得税。
标的公司及子公司东莞台群、苏州台群所享有的高新技术企业资质于2021年末到期。为延续标的公司的税收优惠政策，标的公司已根据深圳市科技创新委员会的要求继续申请高新技术企业认定，目前尚处于审批流程，根据公司2019年至2021年的业绩完成情况，预计2022年标的公司取得高新技术企业认证的不确定性较小；根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕203号）的相关规定，标的公司2021年及2022年均暂以15%的税率预缴企业所得税。如在2022年标的公司未取得高新技术企业资格的，
标的公司将按规定补缴相应期间的税款。
标的公司基本情况与《高新技术企业认定管理办法》第十一条规定的认定条件比对，其结果如下：
序号认定条件深圳创世纪情况是否符合企业申请认定时须注册成立一年
1深圳创世纪成立于2005年符合
以上
企业通过自主研发、受让、受赠、
深圳创世纪重视科技创新，近三并购等方式，获得对其主要产品
2年有效发明专利10项，实用新符合（服务）在技术上发挥核心支持作
型88项，软件著作权11项用的知识产权的所有权对深圳创世纪主要产品发挥核心支持作用的技术属于《国家重对企业主要产品（服务）发挥核心点支持的高新技术领域》之“八、3支持作用的技术属于《国家重点支符合先进制造与自动化”之“（四）持的高新技术领域》规定的范围先进制造工艺与装备”之“1、高档数控装备与数控加工技术”企业从事研发和相关技术创新活深圳创世纪2021年职工总数为
4符合
动的科技人员占企业当年职工总1455人，从事研发及相关技术
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数的比例不低于10%创新活动的科技人员342人，占总职工比例为23.51%企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算）的研究开发费用总额占同期销售
收入总额的比例符合如下要求：深圳创世纪2021年销售收入为
1、最近一年销售收入小于5000431954.82万元，适用条件3；
万元（含）的企业，比例不低于5%；最近三年销售收入总额
2、最近一年销售收入在5000万元881189.47万元，研究开发费用
5符合
至2亿元（含）的企业，比例不低总额为30809.99万元，于4%；研发费用占销售收入总额比例
3、最近一年销售收入在2亿元以为3.50%；
上的企业，比例不低于3%。研发活动均发生在中国境内其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费
用总额的比例不低于60%；
近一年高新技术产品（服务）收入2021年深圳创世纪高新技术产
6占企业同期总收入的比例不低于品收入395637.40万元，总收入符合
60%451260.16万元，占比87.67%
基于知识产权、科技成果转化能
企业创新能力评价应达到相应要力、研究开发组织管理水平、企
7符合
求业成长性指标进行自评，深圳创世纪符合相关标准企业申请认定前一年内未发生重2021年深圳创世纪未发生重大
8大安全、重大质量事故或严重环境安全、重大质量事故或严重环境符合
违法行为违法行为
注：上述标的公司基本情况及相关数据均为深圳创世纪单体数据；条件5涉及的研究开
发费用、销售收入总额及条件6涉及的高新技术产品收入、总收入等数据，尚需经专项审计核查确认，后续申请文件以专项审计报告为准。
根据上述比对结果，标的公司经自评符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条所规定的认定条件，其高新技术企业认证重新认定不存在实质性障碍。
（十）净利率变动分析
报告期内，标的公司分别实现净利润分别为49574.61万元、74768.65万元和36759.04万元，净利率分别为16.23%、14.38%和16.70%。2021年净利率相对2020年下降1.85个百分点，主要系2020年12月起，标的公司母公司创世纪实施股权激励计划，其中计入标的公司2021年的费用为12810.97万元，占营业收入的比重为2.46%。除股权激励费用的影响之外，其他成本和期间费用变动趋势与标的公司营收情况基本保持一致。2022年1-5月标的公司净利率上升至
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16.70%，主要系标的公司费用侧加强管理，期间费用率下降，且信用减值损失于
2021年已充分计提，2022年1-5月信用减值损失较少。
（十一）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析
报告期内，标的公司利润构成情况如下单位：万元
项目2022年1-5月2021年度2020年度
营业利润45137.5087176.9257597.41
利润总额44339.9087144.6457725.78
净利润36759.0474768.6549574.61
营业利润/利润总额101.80%100.04%99.78%
报告期内，标的公司营业利润占利润总额的比例分别为99.78%、100.04%和
101.80%。标的公司盈利主要来源于营业利润，具有可持续性，主要原因如下：
1、外部驱动因素：
（1）国家相关政策有利于机床产业长期发展
数控机床作为工业母机，承担了支持制造业整体发展的关键作用，然而过去行业存在共性基础性技术薄弱、创新研发体系能力建设不足等问题，我国作为工业制造大国，必须要完成自主可控的机床产业发展之路。“十三五”期间，国家出台了一系列政策鼓励制造业的大力发展，2015-2020年，国家相继提出了“中国制造2025”、“装备制造业标准化和质量提升规划”、“智能制造发展规划”、“十三部门关于印发制造业设计能力提升专项计划”等一系列制造业支持政策与相
关配套措施，将高档数控机床列为拟大力推动的十大重点领域之一，发改委2019年亦将高档数控机床及配套数控系统纳入到《产业结构调整指导目录》中的鼓励类产业。2021年是“十四五”开局之年，国家继续重视工业母机的发展与突破，
2021年8月19日，国资委召开扩大会议，强调要把科技创新摆在更加突出的位置，推动中央企业主动融入国家基础研究、应用基础研究创新体系，针对工业母机、高端芯片、新材料、新能源汽车等领域加强关键核心技术攻关。对于工业母机行业的发展从政策上给与了充分的支持。
（2）广泛的应用场景带来广阔的发展空间
作为工业产业中的上游行业，工业机床的下游应用场景十分广阔，包括新能
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源汽车、3C 产品、医疗器械等多个行业，从下游需求的角度上看，当前国内外新能源汽车和 3C 电子产业的快速发展，带来了大量相关零部件需求，相关零部件生产厂家加速扩产步伐，进一步扩大了对上游加工机床的需求。
（3）下游产业快速迭代升级推进存量机床更新换代近年来，随着制造业行业整体的科技创新与技术迭代，机床行业下游的汽车、
3C、航空等领域近年来在加工材料、加工工艺等方面不断进行技术换代，对于
机床的技术水平与加工精度都产生了新的要求，同时也带来了对存量机床的更新换代需求，按照工业机床一般十年的预计使用寿命，预计2022-2024年将到来新的机床更新周期，后续市场需求将进一步释放，行业景气度得以进一步维持。
2、内部驱动因素：
（1）标的公司发展前景良好
2019年以来，标的公司业务保持快速发展势头，2020年实现营业收入
305358.28万元，2021年收入519948.68万元，较2020年增长70.27%，2022年 1-5 月营业收入 220148.43 万元。标的公司在维持 3C 机床传统优势地位的同时，也积极拓展通用机床领域，在产品多样化、客户拓展等方面均取得较大进展，且在高端机床进口替代方面积极进行自主研发与生产，市场份额较同业竞争对手处于优势地位，未来业务空间十分广阔。因此，目前标的公司的资产规模、业务规模、盈利水平均处于较好时期，发展前景良好。
（2）标的公司研发投入带来核心竞争优势
标的公司基于“客户第一、科技创新”的核心理念，始终坚持创新驱动发展，
应用性研发与前瞻性研发并重，深入挖掘并快速响应市场及下游客户的需求，形成了用户需求导向特质的技术研发体系，致力于产品综合性能及高性价比产品的技术提升，在确保现有产品技术性能的基础上，独立投入资源，加大五轴高档数控机床的储备与研发。目前标的公司研发人员超过300人，已形成有效专利523件，已开发出多款高端通用数控机床产品，获得市场的高度肯定。
（3）新产品、新客户的开拓情况
随着企业的发展，标的公司产品类别不断扩大，在稳步推进以 3C 产品进行市场“进口替代”的同时，以立式加工中心产品作为突破口，加速通用机型市场的布局。标的公司来自现有核心客户未来订单量很可能将持续扩大，随着订单量
2-1-460广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）的增大，标的公司持续加大生产设备投资，同时扩大生产场地面积，建设深圳、东莞、沙田、宜宾、苏州四大基地，以保证产能满足供应需求。
（十二）报告期内标的公司业绩大幅增长的主要驱动因素
1、行业周期回暖带动
（1）高端消费电子市场结构变化，非智能手机需求带动
报告期内，受高端消费电子市场规模增长，以及电脑、可穿戴设备等其他消费电子产品需求激增影响，标的公司 3C 业务增长较快。
随着 5G 时代到来，智能手机市场回暖，出货量重新出现增长。根据 IDC 研究数据，2020年度和2021年度全球智能手机出货量分别为12.92亿部和13.55亿部，出货量有所回升，其中前五名厂商出货量分别为9.21亿部和9.61亿部，
2022年一季度出货量为3.14亿部，较上年同期下降8.9%。智能手机市场中，定
位高端消费电子市场的苹果公司手机出货量从2019年的1.91亿部增长至2021年的2.36亿部，市场份额从13.9%提升至17.4%，2022年一季度出货量0.57亿部，市场份额从上年同期16.0%上升至18.0%。受高端消费电子市场需求增长带动，代工厂商加强设备投资、积极备货，进一步带动上游设备厂商业绩同步增长。
标的公司作为 3C 数控机床龙头企业，在高端消费电子市场回暖过程中实现 3C业务快速扩张。
电脑、可穿戴设备等其他消费电子产品需求在报告期内快速增长，为消费电子行业增长带来了新的驱动力。根据 IDC 研究数据，2019 年、2020 年和 2021年全球个人计算设备市场出货量分别为2.68亿台、3.04亿台和3.49亿台，2020年度和2021年度出货量增速分别为13.1%和14.8%；2019年、2020年和2021年全球可穿戴设备出货量分别为3.46亿部、4.45亿部和5.34亿部，2020年度和
2021年度出货量增速分别为28.4%和20.00%。从生产角度，智能手机、电脑、可穿戴设备等金属结构件加工设备没有明显的区别，标的公司的 3C 产品能够充分满足相关领域的生产需求。非智能手机领域需求的大幅增长，是标的公司报告期内 3C 业务快速增长的另一个重要原因。
受国际政治局势及经济形势影响，2022年二季度以来消费电子市场需求出现下滑，下游主要厂商下调全年市场预期，预计短期内消费电子市场将出现下滑。
从中长期角度，随着宏观经济形势逐渐稳定、消费电子金属材料升级、可穿戴设
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备等市场规模扩大等趋势带动，消费电子行业对数控机床需求将保持相对稳定。
（2）制造业投资回暖带动通用业务快速发展
出于业务多元化、增强风险抵御能力的考虑，标的公司自2018年起，加大通用机床业务发展力度。随着报告期内制造业投资回暖、存量机床更新换代，通用机床行业实现快速增长，带动标的公司通用业务快速发展。
制造业整体回暖是报告期内通用机床行业快速发展的主要原因。通用机床应用领域丰富，标的公司通用主打产品立式加工中心在制造业各个行业应用广泛，包括 5G 通信、新能源汽车、工业自动化、航空航天、半导体、模具生产、机动
车维修、机械设备维护、工艺品加工等等。报告期内，受海外订单回流、国产替代、制造业转型等因素推动，国内制造业投资整体大幅回暖。根据国家统计局数据，2019年-2021年数控金属切削机床年产量分别为15.6万台、19.3万台和27.0万台，行业整体保持较快增速。
存量机床更新换代周期到来，给通用机床行业带来新的增长点。机床作为通用机械设备，服役年限一般为10年，超期使用机床的稳定性和精度会大幅下降。
我国金属切削机床产量自2000年后快速增长，并于2011年达到顶峰86万台；
2012-2014年，我国金属切削机床产量整体在70-85万台的区间内波动，但此后
产量便开始逐步回落，呈现波动式下滑趋势。若以2000年以来我国数控机床产量数据作为基础数据，以平均使用寿命10年为机床更新标准，则2021-2024年国内金属切削机床更新需求平均在80万台左右，市场规模在千亿级以上。
通用机床市场规模广阔，随着制造业转型升级带动、新兴产业持续发展、生产技术工艺逐步提升，预计未来市场需求将保持稳步增长。
2、3C 业务和通用业务客户群体持续扩大
（1）进入高端消费电子产业链，重点 3C 客户实现有效突破
经过多年发展，标的公司生产的 3C 数控机床主要指标与国外领先厂商产品相当，同时更具性价比优势。近几年来，随着高端消费电子企业持续丰富供应商名录，标的公司主要客户长盈精密、比亚迪电子相继成为高端消费电子供应链重要供应商，标的公司也于2020年成为高端消费电子产业链上游供应商，并与立讯精密、领益智造、富士康等高端消费电子产业链龙头企业建立合作关系，3C业务市场空间进一步扩大。报告期内高端消费电子企业手机全球出货量及市场份额连续三年稳步提升。报告期内高端消费电子企业手机全球出货量及市场份额连
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续三年稳步提升，代工厂商产能扩张需求也稳步上升，带动标的公司业绩同步增长。2019年度、2020年度和2021年度，标的公司向高端消费电子产业链供应商（以进入供应商名单作为判断标准）销售金额分别为3.67亿元、8.99亿元和20.14亿元，占 3C 业务收入的占比分别为 27.76%、47.29%和 65.48%。标的公司与主要客户的合作历史及报告期内的销售情况如下表所示：
主要客户是否签订长2020年度2021年度2022年1-5开始合作时间名称期合作协议销售额销售额月销售额
长盈精密2013年10月至今持续合作否26561.8540748.991616.94
比亚迪电子2013年8月至今持续合作否12206.5521076.243388.70
2016年2月在安卓手机领
域有过合作，2020年起在立讯精密高端消费电子产品领域开是22225.4048276.6312124.13始合作并签署长期合作协议
2020年12月在高端消费电
捷普科技否-42250.37-子产品领域开始合作
2013年7月在安卓手机领
域有过合作，2020年起在领益智造否27750.008796.99-高端消费电子产品开始合作
2016年9月安卓手机生产
有过合作，2020年起在高富士康否-22272.68-端消费电子产品生产开始合作
注：上述销售金额为产品终端销售情况。
随着正式进入高端消费电子产业链，标的公司与国内主要 3C 代工厂商的合作关系愈发紧密。在新兴行业（如新能源汽车、5G 通信等）快速发展的大背景下，国内主要 3C 代工厂商也在积极布局多元化业务，标的公司作为国内数控机床龙头企业，与上述客户在相关领域技术研发协同方面也取得了较多进展，有望在重点客户业务转型过程中获得持续的业务增长。
（2）创新引入互联网营销模式，通用客户群体快速拓展
通用机床广泛应用于制造业的各个领域，从 5G 通信、新能源汽车、工业自动化、航空航天、半导体，到模具生产、机动车维修、机械设备维护、工艺品加工等，无论是新兴产业还是传统行业，涉及金属部件加工的生产环节，大多需要使用通用机床产品，这也造成通用领域中小客户数量众多且在行业和区域分布上较为分散。
在制造业整体回暖的带动下，标的公司把握机遇实现通用客户群体的快速拓
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展：*强大的营销体系。经过多年发展，标的公司建立了广泛的营销体系，全面覆盖珠三角、长三角等工业聚集区域，能够深度挖掘重点区域内通用领域客户需求；*创新的营销模式。面对较为分散的通用领域市场，标的公司创新性的将“拼购”模式引入通用机床销售，通用市场中小客户众多，对于价格较为敏感，在拼购过程中会自发地联系上下游、合作伙伴等参与设备购置以降低单价，从而促进标的公司通用客户群体快速拓展，取得突出的销售成果；*突出的产品性能。通用领域的设备精度及稳定性要求较 3C 领域低，标的公司将在 3C 领域成熟的技术工艺应用到通用领域，产品性能表现在竞品中保持领先水平，产品口碑持续提升。
凭借强大的营销体系、创新的营销模式、突出的产品性能，标的公司通用业务市占率快速提升，2019年-2021年实现通用机床销量3099台、4610台和9093台，2021年度通用业务终端客户达到3000户以上。未来随着销售网络和营销机制的完善、产品迭代升级和多样化以及市场品牌持续提升，标的公司通用机床销售仍将保持稳定增长。
3、产能优势助力市场占有率提升近几年，随着上下游新材料、新工艺的投入使用，终端技术需求迭代较快，下游客户需求特点发生较大改变，呈现出订单频次增加、订单大、需求急等特征，许多中小厂商从产能上无法满足行业发展的需求，订单逐步向能够满足交付条件的大厂商集中。
标的公司从2018年起加强在产能方面的布局，通过生产流程优化、人员结构调整、租赁厂房等方式快速实现产能爬坡，同时规划启动自有产业园建设。随着多个工厂相继竣工、投产（其中，苏州工厂于2019年竣工并逐步投入使用，宜宾工厂于2021年竣工并逐步投入使用，东莞工厂于2021年底投入使用并承接深圳生产基地的产能），强大的交付能力已成为标的公司主要市场竞争力之一。
2019年以来，标的公司的产销情况如下所示：
项目2022年1-5月2021年度2020年度2019年度产量（台）974825307207627060销量（台）10886258881563210873
产销率（注）111.67%102.30%75.29%154.01%
发出商品净增加数量（台）-1089-3763615-2210
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项目2022年1-5月2021年度2020年度2019年度
产销率（考虑发出商品增加额）100.50%100.81%92.70%122.71%产能（台/年）3000030000197509100
产能利用率77.98%84.36%105.12%77.58%
报告期内，标的公司主要生产基地逐步投入使用，整体产能保持较快增长，产能利用率也保持在较高水平。在2020年度订单较为密集的情况下，标的公司通过工人多班轮换等方式，提升弹性产能，阶段性产能利用率突破100%，有效满足下游客户订单大、周期短的需求，维护原有客户关系的同时进一步拓展市场、提升占有率。前瞻性产能规划以及快速产品交付能力，是报告期内标的公司业绩快速增长重要原因之一。
4、产品成本保持相对稳定，3C 业务带动整体毛利增长
报告期内，标的公司营业收入、营业成本及毛利率情况如下：
单位：万元
2022年1-5月2021年度2020年度
项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入的比例入的比例入的比例主营业
215798.1298.02%510524.4498.19%293863.6796.24%
务收入主营业
159384.2472.40%359268.3369.10%216678.6470.96%
务成本毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率情况主营业
59071.3126.83%151256.1129.63%77185.0326.27%
务
报告期内，标的公司主营业务为高端智能装备业务收入，占比较高，其他业务主要为配件销售及设备维修业务，对于经营业绩影响较小。报告期内，标的公司主营业务收入增幅高于主营业务成本增幅，并带动主营业务毛利率增长。标的公司2021年度主营业务收入较2020年度增长216660.77万元，增幅为73.73%；
2021年度主营业务成本较2020年度增长142589.69万元，增幅为65.81%；2021年度主营业务毛利率较2020年度增长3.36个百分点，2022年1-5月由于标的资产通用系列产品销售占比提升，毛利率较2021年下降2.80%。
报告期内，按 3C 业务和通用业务类型分类的营业收入、营业成本、平均单价、平均成本以及毛利率情况如下表所示：
2022年1-5月
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营业收入营业成本销量平均单价平均成本项目毛利率（万元）（万元）（台）（万元）（万元）
3C 系列产品 104010.51 70423.44 6101 17.05 11.54 32.29%
通用系列产品111787.6188960.79487523.3618.5920.42%
合计215798.12159384.241088619.8214.6426.14%
2021年度项目营业收入营业成本销量平均单价平均成本（万毛利率（万元）（万元）（台）（万元）元）
3C 系列产品 311013.41 203322.07 16795 18.52 12.11 34.63%
通用系列产品199511.03155946.26909321.9417.1521.84%
合计510524.44359268.332588819.7213.8829.63%
2020年度项目营业收入营业成本销量平均单价平均成本（万毛利率（万元）（万元）（台）（万元）元）
3C 系列产品 189963.02 134998.07 11022 17.23 12.25 28.93%
通用系列产品103900.6581680.57461022.5417.7221.39%
合计293863.67216678.641563218.8013.8626.27%
从上表可以看到，报告期内标的公司 3C 业务毛利率有所上升，通用业务毛利率稳中有降；从平均成本角度，标的公司整体成本控制较好，在钢材等原材料价格上涨的情况下成本保持相对稳定，涨幅较小；从平均单价角度，3C 产品和通用产品单价均保持相对稳定。
报告期内，标的公司产品平均成本保持相对稳定，主要基于以下几方面的因
素：（1）标的公司数控机床产销量为国内同行业可比公司中之最，规模经济优势明显，对于供应商有较强的议价能力；（2）标的公司主要供应商稳定，合作时间均在5年以上，保持长期良好的合作关系；（3）标的公司根据营销端的销售计划及订单预测，对核心零部件进行提前备货，通过采购时间差提前锁定采购价格，减少价格波动风险；（4）标的公司与主要供应商签署战略合作协议或年度合作协议，通过最优价格条款和市场充分比价相结合的方式严控成本风险；（5）通过技术工艺和生产流程优化，持续降低人力成本和物料损耗，提升成本管理效率。
报告期内，标的公司 3C 系列产品毛利率分别为 28.93%、34.63%和 32.29%。
报告期内2020年毛利相对较低，主要包括如下原因：1）为抢占市场份额，增加客户粘性，2020年标的公司对于合作较好的大型客户给与较大优惠，平均单价较低；2）2020年向经销商销售金额较大，计提的销售返利冲减营业收入，毛利受到返利金额影响较2021年比较低。2021年毛利率上升，主要系标的公司形成了较广泛的客户资源基础与客户粘性，价格优惠有所减少；另外2021年直销占比增加，相应给予经销商的销售返利有所减少，毛利率较2020年提高5.70个百
2-1-466广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）分点；2022 年 1-5 月，由于客户需求变化，机型型号和配置不同等原因，3C 品类平均单价及成本同步下降，毛利率略有下滑不过仍保持在30%以上。
报告期内，标的公司通用系列产品毛利率相对保持稳定，2021年通用系列产品毛利率较2020年上升0.45个百分点，2022年1-5月通用系列产品毛利率较2021年下降1.42个百分点。报告期内，标的公司通用业务处于市场持续拓展阶段，产品议价能力相对较弱，为打开市场平均产品价格有所下降；随着标的公司通用领域技术工艺不断成熟，通用机床生产的规模效应逐渐体现，平均成本也实现同步下降。标的公司通用系列机床涵盖具体产品品类较多，包括立式加工中心、卧式加工中心、龙门加工中心、自动化生产线等多种类、多型号的产品门类，各品类受细分领域需求影响较大。报告期内，标的公司毛利率受不同种类通用机床销量的波动的影响，呈现小幅波动状态，整体上保持相对稳定。2022年1-5月，通用产品毛利率保持稳定，平均单价和平均成本均有所上升，主要原因是受大中型数控机床销售数量上升以及通用机床定制化配置需求增加共同影响。
5、销售模式转变、股权激励实施，期间费用有所上升
报告期内，深圳创世纪的期间费用情况如下：
单位：万元
2022年1-5月2021年度2020年度
项目金额占收入比金额占收入比金额占收入比
销售费用8712.663.96%22609.294.35%8532.152.79%
管理费用9368.564.26%28414.035.46%10278.333.37%
研发费用3853.971.75%21908.914.21%14681.384.81%
财务费用-2238.07-1.02%-3990.79-0.77%-1132.99-0.37%
合计19697.128.95%68941.4413.26%32358.8710.60%
报告期内，标的公司期间费用分别为32358.87万元和6894144万元，2021年期间费用较2020年上升113.05%，占收入比重上升2.66个百分点，主要系标的公司2021年度苏州、宜宾、东莞沙田基地都已投入使用，相应人员工资和办公费用提高较多，且标的公司母公司创世纪于2020年底开始实施股权激励，计入标的公司相关人员的股权激励费用有所增加。另外标的公司2020年下半年起逐渐转为直销为主的销售模式，2021年销售费用增长幅度较大。
可比公司销售费用率和管理费用率情况如下报告期内，标的公司管理费用率、销售费用率与同行业可比公司比较如下：
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单位：%公司名称项目2022年半年度2021年度2020年度
销售费用率4.675.196.03海天精工
管理费用率1.021.192.09
销售费用率3.384.166.25国盛智科
管理费用率3.323.413.60
销售费用率8.008.838.29浙海德曼
管理费用率8.606.937.27
销售费用率7.017.787.43纽威数控
管理费用率1.912.082.29
销售费用率5.957.787.43日发精机
管理费用率12.242.082.29
销售费用率5.806.186.60平均值
管理费用率5.425.085.59
销售费用率4.244.352.79标的公司
管理费用率4.325.463.37
注：可比数据来自于上市公司年报与半年报，标的公司为1-5月情况
2020年标的公司销售费用率相对较低，主要系标的公司2020年经销收入占比高，标的公司销售费率较低；2021年转为直销为主的销售模式后，包括销售人员工资、宣传费和差旅费等直销相关费用均有所提升，销售费用率提高。
标的公司2021年管理费用率略高于同行业可比公司水平，主要系实施员工股权激励计划，在报告期内业绩较好的情况下，2020年底和2021年计提相应的股权激励费用，股份支付金额分别为1081.47万元和12810.97万元。
综上所述，报告期内标的公司业绩大幅增长的主要原因可以归纳为以下几
点：（1）3C 行业和通用行业均出现较大幅度的回暖，行业整体处于快速发展期；
（2）3C 业务进入高端消费电子产业链，大客户开发实现突破，合作关系进一步加强；（3）抓住行业发展机遇，针对通用客户特征快速拓展通用业务客户群体；
（4）产能布局前瞻性规划，交付能力突出助力市场占有率提升；（5）规模优势明显，供应链议价能力突出，产品生产成本保持稳定。
（十三）是否存在降低买方信贷担保审批标准扩大销售以及报告期后大额退货等情形
1、报告期内买方信贷担保规模变化及买方信贷担保审批标准
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买方信贷担保指客户通过银行贷款或融资租赁方式购买产品、卖方为买方的
融资提供担保的销售模式，主要存在于价款较高的设备购销交易和大额商品采购中，是机械设备制造企业普遍采用的一种销售方式。根据公开披露信息，海天精
工（601882.SH）、日发精机（002520.SZ）等数控机床可比上市公司，以及中联
重科（000157.SZ）、泰坦股份（003036.SZ）、泰瑞机器（603289.SH）等机械设备制造企业均采取该种买方信贷模式。
标的公司由于业务发展需要，采用机床行业通行做法，通过买方信贷模式为少量终端客户融资提供担保，助力客户产能扩张并实现自身回款；同时，标的公司会与融资租赁公司、银行签订回购协议，当客户出现违约时由标的公司结清融资款项，在与客户协商后可收回设备所有权。具体来看，客户向标的公司支付一定比例的设备首付款后，以购买的设备作为抵押品，就尾款部分向金融机构申请抵押融资，获得贷款后一次性结清款项，标的公司同时为上述融资提供担保；当客户失去按照融资合同约定付款的支付能力时，由标的公司承担融资款偿付责任，结清客户与金融机构之间的债务，此时设备所有权完全转移至标的公司，标的公司再与客户协商具体的债务化解方案。买方信贷担保模式可在满足客户对分期付款需求的同时，便于快速回笼货款、促进产品销售。
报告期内，标的公司业绩快速增长，买方信贷担保规模有所增加，但规模始终保持在合理范围内，没有出现通过降低买方信贷担保审批标准来大幅扩大销售的情况。2020年度、2021年度和2022年1-5月，标的公司买方信贷担保发生额分别为23203.40万元、24733.60万元和2147.50万元，对应当年度营业收入分别为305358.28万元、519948.68万元和220148.43万元，期末买方信贷担保发生额占当年度营业收入的比重分别为7.60%、4.76%和0.97%。报告期内，2020年买方信贷担保实际承担968.62万元，占发生额比例为4.18%；2021年和2022年1-5月，标的公司实际承担的买方信贷担保金额为0元，整体规模保持在较低水平，不存在通过买方信贷担保大幅扩大销售的情形。
截至2022年5月末尚未到期的买方信贷担保规模及到期日分布情况如下：
单位：万元单笔金额2022年内到期2023年内到期
单笔1000万以上7050.00-
单笔100万-1000万3239.003605.95
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单笔100万以下132.04200.37
合计10421.043806.32
标的公司尚未到期主要买方信贷担保将于2022年内到期，标的公司基于风险控制的考虑，对买方信贷业务加强管控，2022年1-5月新增规模有所下降。
标的公司在实践中不断积累和完善对买方信贷业务模式下的客户筛选标准，一方面发挥在行业内的信息优势，建立了一套符合应用行业状况为导向的正面筛选标准；另一方面通过与商业银行、融资租赁公司等金融机构的合作和实际经验总结，建立了以风险识别为导向的负面筛选标准。标的公司买方信贷业务模式下客户筛选的具体标准如下：
（1）正面筛选标准：*客户与公司达成具体的设备购买意向；*要求为在境内注册成立并有效存续的公司，具备借款人资格，符合第三方融资租赁公司（或商业银行）的融资条件；*审核客户前三年销售收入、毛利率、净利润等财务信息，优先选择财务成果较好的客户；*客户商业信誉良好，有履约能力；*客户固定资产较雄厚，如拥有房产、厂房等。
（2）负面筛选标准：*客户的信贷业务被人民银行划分为不良、或出现过
逾期等重大违约记录的；法定代表人或实际控制人存在逃、废债行为的，或存在严重不良行为影响企业经营的；*客户连续三年亏损、停止经营，或者实质已处于严重资不抵债状态的；*客户近一年频繁变更法定代表人且存在多起被诉讼的
金额较大的案件；*客户法定代表人或对外投资的子公司处于被起诉（金额较大）或在失信名单内的。
（3）公司为客户提供买方信贷担保实施的风险控制措施主要如下：*由风
险管理部门不定期走访客户经营场所，密切关注客户经营情况；*采用融资租赁、银行贷款方式购买创世纪产品的客户及其主要股东与第三方商业银行、融资租赁
公司签署担保协议。在客户出现违约情形时，第三方商业银行、融资租赁公司可直接要求客户及其主要股东承担连带担保责任；*要求客户购买设备时向公司支付部分首付款。如果客户在融资期间内出现违约而产生担保责任的情况，设备的市场价值仍高于其未支付给商业银行/融资租赁公司的剩余货款金额，从而可以有效控制担保风险；*对融资租赁的数控机床等机器设备设远程控制密码，若客户不按照合同付款，创世纪可通过密码对机器进行远程锁定；*优先选择为客户提供回购担保，如客户违约导致需要创世纪承担担保责任的情形，与设备使用者
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协商取得设备所有权并取回设备，防止客户破产的情形下设备产品被作为破产财产处理，通过设备变现防止发生担保损失。
综上，基于风险控制的考虑，标的公司在报告期内买方信贷担保的发生额呈现下降趋势，报告期内仅有2020年实际承担担保义务，且已通过收回设备二次销售覆盖实际承担的担保金额。但未来仍存在实际承担担保义务后，标的公司无法从客户收回承担所承担担保款项的风险。
2、报告期退货情况
报告期内，标的公司退货整体占收入的比例较小，由于标的公司所生产的数控机床设备具有应用场景广泛、单位价格高、产品保值率较高的特征，当原采购客户需求出现临时性减少时，标的公司可向其他客户签署新的销售协议，形成二次销售，设备直接由原客户处发往新客户地址。2020年、2021年发生设备退回入库金额分别为7161.17万元和1369.66万元，占主营业务收入的比重分别为
2.44%和0.27%，比例较低；由于机床设备保值性高，在发生退货后标的公司也
可以进行二次销售；2022年1-5月，标的公司发生设备退回金额591.91万元，相较于同期主营业务收入的比例为0.27%。
六、标的公司现金流量分析
报告期内，标的公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目2022年1-5月2021年度2020年度经营活动产生的现金
-36568.6754852.9967388.20流量净额投资活动产生的现金
-118068.06-1171.09-129631.63流量净额筹资活动产生的现金
98514.66-12514.6965770.54
流量净额汇率变动对现金及现
0.013.77-
金等价物的影响现金及现金等价物净
-56122.0641170.983527.11增加额
（一）经营活动现金流量分析
报告期内，标的公司经营活动现金流入主要来源于高端智能装备业务实现销售收入产生的现金流入，经营活动现金流出主要为采购数控系统、主轴、丝杆、线轨、精密轴承等原材料的采购、支付员工工资以及缴纳各项税费等。
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2020年度、2021年度和2022年1-5月，标的公司经营活动产生的现金流量
净额分别为67388.20万元、54852.99万元和-36568.67万元。2021年经营活动产生的现金流量净额下降，主要系2021年标的公司扩大生产规模，加大对原材料的采购所造成的现金占用。2022年1-5月标的公司经营性现金流量为负主要为标的公司支付供应商应付货款及兑付票据所致。
单位：万元
项目2022年1-5月2021年度2020年度
营业收入220148.43519948.68305358.28
营业成本161077.12364247.22222877.15
净利润36759.0474768.6549574.61
销售商品提供劳务收到的现金154257.44484071.71264266.98
购买商品接受劳务支付的现金160831.78373063.56163375.80
经营活动产生的现金流量净额-36568.6754852.9967388.20
销售收现比70.07%93.10%86.54%
采购付现比99.85%102.42%73.30%
净利润经营活动现金流量净额比-99.48%73.36%135.93%
如上表所示，报告期内，标的公司经营规模大幅增加，2021年度营业收入较2020年有较大幅度增加，销售收现比上升6.56个百分点，主要系标的公司在报告期内与优质客户建立更紧密的合作关系，销售回款情况有所改善；2022年
1-5月，由于标的公司销售主要位于华东和华南地区，受到上半年疫情反复的影响，对下游客户的收款节奏有所影响，导致销售收现比下降至约70%左右。2021年采购付现比大于1且同比大幅增加，主要原因如如下：1）2021年上半年标的公司为扩大销售，加强了对数控系统等核心部件的大宗采购，保障核心部件的生产需求；2）随着标的公司资金情况的改善，标的公司对部分核心原材料采用预付款方式结算；3）随着发行人销售量的提升，标的公司增加原材料的采购以满足部分客户的现货需求；2022年1-5月，相关采购付现比率保持与2021年度基本一致。
报告期内，标的公司净利润经营活动现金流量净额比发生较大幅度波动，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的对应关系如下：
单位：万元
项目2022年1-5月2021年度2020年度
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项目2022年1-5月2021年度2020年度
净利润36759.0474768.6549574.61
加：资产减值准备6.352727.792025.91
信用减值损失-386.8415055.471008.71
固定资产折旧1634.514759.812025.41
无形资产摊销885.292424.651209.99
长期待摊费用摊销316.13496.57487.56
处置或报废固定资产、无形资
-0.27383.071203.90产和其他长期资产的损失
公允价值变动损失-889.99-267.95-
财务费用2214.936516.666974.64
投资损失129.54453.69-188.28
递延所得税资产减少-1639.31-4986.46-1926.97
递延所得税负债增加701.48410.11865.94
存货的减少-15532.10-89661.37-69785.16
经营性应收项目的减少17186.8013276.89-143790.33
经营性应付项目的增加-78710.3528495.41217702.29
经营活动产生的现金流量净额-36568.6754852.9967388.20
如上表所示，2021和2022年1-5月年标的公司经营活动产生的现金流量净额小于同期净利润，主要系标的公司2021年为扩大生产加大了原材料的采购，并向供应商结算应付货款，从而造成了对资金的占用。2022年1-5月由于向主要供应商支付款项，且应收款项收款由于下游客户受疫情影响有所减缓，综合影响下2022年1-5月经营性现金流为负。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-129631.63万元、-1171.09万元和-118068.06万元，主要系标的公司向创世纪提供资金拆借与购买银行理财所致。2021年投资活动现金流入较2020年有所增加，主要系标的公司银行理财款赎回所致。2022年1-5月，标的公司增加对上市公司的资金拆借
3.34亿元，并利用暂时闲置资金购买银行理财产品以增加资金利用效率，导致投
资性现金流增加。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为65770.54万元、
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-12514.69万元和98514.46万元，主要系标的公司报告期内采用多种方式进行筹资，2021年筹资活动现金流量为负，主要系标的公司偿还原有债务形成的现金支付。2022年1-5月筹资现金流增加主要为标的公司增加长期及短期借款所致。
七、收益法评估预测及募投项目效益测算的谨慎性分析
（一）主要客户合作情况
标的公司数控机床产品从应用场景上可以分成 3C 机床和通用机床两大产品系列。其中，3C 机床产品主要用于消费电子精密结构件加工生产，多为标准化、规模化、高强度、高精度加工场景，应用场景相对比较确定，采购需求集中度高；
通用机床广泛应用于制造业各领域的多个加工环节，应用场景较为复杂，客户群体众多且定制化需求较高，在订单需求方面较为分散。受行业特点影响，3C 机床销售以批量订单为主，单笔采购金额较高，而通用机床单笔采购量较少，但来自不同客户的订单数量众多。故从销售金额的角度，标的公司报告期内的主要客户均为 3C 行业客户。
标的公司最初主要从事 3C 数控机床业务，在消费电子领域有十多年的行业积累，是国内 3C 数控机床行业的龙头企业，与国内主要代工厂商均有合作。近年来，消费电子行业马太效应凸显，头部厂商市场占有率持续提升，供应链上游代工厂商也趋于集中，标的公司与供应链龙头代工企业合作关系愈发紧密。报告期内，标的公司主要客户包括立讯精密、捷普科技、长盈精密、比亚迪电子、富士康、领益智造等。
标的公司与主要客户之间的合作大致可以分成两个阶段：
（1）服务安卓系主要厂商。以手机为代表的消费电子结构材料一直在持续
演进变化，2012 年起，在 iPhone 产品的带动下，消费电子产品全金属机身一体设计逐渐成为市场主流，各大安卓系厂商纷纷开始探索全金属一体设计，国内代工厂商对于 3C 数控机床的需求明显上升。标的公司凭借在国内市场领先的 3C机床业务布局，在2012年-2014年之间与比亚迪电子、长盈精密、富士康、领益智造等国内主要代工厂商建立了合作，主要销售产品为高速钻铣加工机。此后，消费电子行业趋势发生变化，玻璃、陶瓷等材料成为消费电子重要结构材料之一，标的公司对业务布局进行针对性调整，从2016年起开始比亚迪电子、富士康、长盈精密等客户交付精雕机产品。在上述合作过程中，标的公司与主要客户持续
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保持着良好的合作关系，目前与上述主要厂商也保持着密切的业务往来。
（2）进入高端消费电子产业链。随着高端消费电子产业链对国内代工厂商逐渐放开，标的公司的主要客户（如比亚迪电子、长盈精密、富士康、领益智造等）均成为了高端消费电子产业链中的核心业务代工厂商。由于代工厂商在加工高端消费电子企业产品时，只能使用其指定的设备品牌，早期标的公司的产品主要被应用于其他厂商产品生产。2019年起，高端消费电子企业开始进一步导入国内代工厂商，在通过技术验证的情况下可以使用国产设备；2020年，标的公司生产的 3C 数控机床产品通过技术验证，在主要代工厂获得了高端消费电子企业全线产品项目合作认证，在此之前仅有发那科和兄弟公司具备该项资质。凭借着产品突出的性价比优势，标的公司获得了来自前述主要客户增量订单，主要应用于高端消费电子产业链精密结构件生产制造。同时，在经过设备试用验证后，标的公司成功开发高端消费电子产业链核心供应商——立讯精密、捷普科技，并于在2021年度成为标的公司的前两大客户。
标的公司与主要客户之间保持着较强的合作稳定性。一方面，标的公司具备多年 3C 数控机床研发生产经验，能够针对客户需求进行快速响应，3C 领域核心产品经过十余年的使用验证，技术成熟且性价比突出，在近10年的合作过程中获得了主要客户的充分认可，与主要客户之间保持着密切联系；另一方面，标的公司与主要客户之间除了销售设备之外，还在积极开展针对性的技术研发合作，结合标的公司机床研发制造经验和主要客户实际加工生产经验，对数控机床产品进行针对性研发升级，以适应消费电子金属材料快速迭代的趋势，同时满足主要客户业务转型需求，目前已经取得了较好的进展。在 3C 业务领域方面，双方共同合作攻克对不锈钢材料、钛合金材料等特殊金属材料的加工难点，提升加工精度和加工效率；在通用业务领域，双方共同合作开发适用于 5G 通信、新能源汽车行业结构件加工的通用数控机床产品，支持重点客户业务转型。
综上，标的公司与主要客户合作主要以自身产品性能和性价比为基础，与部分主要客户的合作时间接近十年，合作关系良好；同时，标的公司通过产品研发协同合作加强与客户之间的合作关系，积极把握行业动向和客户需求。
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（二）收益法评估预测及募投项目效益测算中产品销量、价格预测是否充分考虑行业周期波动及客户需求变化等因素的影响
收益法评估测算中，分别对 3C 业务和通用业务未来发展情况进行了预测；
本次募投项目用于研发、生产高端通用数控机床产品，不涉及 3C 业务，仅考虑通用业务发展前景情况。
1、制造业周期波动对于数控机床行业的影响分析
（1）预计数控机床行业需求保持相对稳定
数控机床行业与制造业周期波动密切相关，在制造业下行周期，企业扩产投资意愿下降，进而影响对数控机床设备的需求。不过制造业细分领域众多，各细分市场行业周期不同且有所重叠，新旧行业更替也在持续发生，数控机床总体需求呈现波动增长。在过去十年的制造业周期中，金属切削机床行业（包含数控机床和非数控机床）2012年-2016年行业景气度较高，2017年起整体呈现下滑趋势，2020年起至今行业呈回升趋势；其中，数控金属切削机床产量保持相对稳定，
且在机床产量中的占比稳步提升，近三年以来保持较快增长速度。
数据来源：国家统计局、前瞻产业研究院
2012年-2016年是我国近十年来金属切削机床行业的巅峰，按照10年的经济
使用寿命周期计算，2022年-2026年将是金属切削机床更新换代的高峰时期，预计机床行业更新换代需求将持续保持旺盛；同时，新兴行业蓬勃发展，如新能源汽车、5G 通信、智能穿戴设备等，对于生产设备保持旺盛需求，对于机床设备的生产效率和加工精度要求同步提升，存量设备并不能完全满足相关行业生产需求；此外，随着国际经济贸易形势变化，关键领域实现国产替代成为制造业发展的重要趋势，高端数控机床行业的国产替代需求迫切。
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结合过去十年数控机床行业发展情况，虽然受宏观经济形势影响，制造业周期存在一定不确定性，但在上述因素的共同推动下，预计中长期数控机床行业需求仍将保持相对稳定。
（2）标的公司经营业绩变动情况分析
标的公司于 2015 年 11 月进入上市公司体系，主要从事 3C 数控机床生产、销售，并于2018年起加大通用业务发展力度。2015年以来，标的公司的主要经营业绩指标情况如下所示：
单位：万元
2015年度/2016年/2017年/2018年/2019年/2020年/2021年/
项目
2015年末2016年末2017年末2018年末2019年末2020年末2021年末
营业收入165839.56154704.35256569.29198054.73216987.04305358.28519948.68
营业利润30650.0138771.8166206.5134808.3239546.7157597.4187176.92
净利润25441.2536563.7457324.7028675.5135351.3549574.6174768.65
资产总额120910.37288797.98387157.78395647.33550646.27824084.33952206.37
负债总额54977.89133956.97174192.91153549.03255563.56427366.89415391.21
所有者权益65932.48154841.02212964.88242098.29295082.71396717.43536815.17
2015年以来，标的公司受行业周期影响，经营业绩存在一定波动，但整体
呈现稳步上升趋势：
*2016年-2018年，标的公司业绩出现较大幅度波动，主要受消费电子市场行业周期影响所致。
2017年以来，随着智能手机市场逐渐饱和，终端增量需求扩张有限，技术
工艺成熟后手机耐用性提升，终端用户置换速度放缓，智能手机出货量出现下滑。
根据 IDC 发布的中国手机市场数据，国内主要厂商 2016 年出货量较 2015 年增长34.06%，增速较高，带动主要代工厂商在2017年加大产能扩张，对于机床设备的采购大幅增加；2017年出货量较2016年增长11.07%，2018年出货量较2017年增长5.69%，2019年出货量出现下滑，市场未能延续此前的快速增长，2017年新增产能需要逐步消化，产能投资有所放缓，机床设备采购需求下降，标的公司2016年-2018年业绩也随之出现较大波动。
以标的公司长期合作的主要客户比亚迪电子（0286.HK）和长盈精密
（300115.SZ）为例。根据公开披露信息，2016 年-2018 年期间，比亚迪电子机
器设备（固定资产科目，下同）购置金额分别为10.08亿元、20.78亿元和13.47亿元，长盈精密机械设备购置金额分别为7.95亿元、8.85亿元和2.61亿元，均
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在2017年有显著的增加、2018年大幅下降，与期间标的公司业绩波动趋势以及标的公司对其销售情况一致，两家客户2017年采购增加额5.48亿元，占标的公司2017年业绩增长额10.19亿元的53.81%。具体情况如下：
单位：万元
2016年2017年2018年
客户名称固定资产科固定资产科固定资产科标的公司对标的公司对标的公司对目机械设备目机械设备目机械设备其销售金额其销售金额其销售金额购置金额购置金额购置金额
比亚迪电子100819.4012429.66207824.6034391.07134698.5011273.12
长盈精密79547.14-88541.8832857.1926069.42-
* 2020 年和 2021 年度，标的公司 3C 业务和通用业务均出现较大幅度增长，主要是标的公司积极把握行业周期回暖机遇，实现业务快速扩张。
经过多年发展，标的公司生产的 3C 数控机床主要指标与国外领先厂商产品相当，同时更具性价比优势，于2020年成为高端消费电子产业链上游供应商，并与立讯精密、领益智造、富士康等产业链龙头企业建立合作关系3C 业务市场
空间进一步扩大。电脑、可穿戴设备等其他消费电子产品需求在报告期内快速增长，是标的公司报告期内 3C 业务快速增长的另一个重要原因。根据 IDC 研究数据，2019年-2021年全球个人计算设备出货量增速超过10%，可穿戴设备出货量增速超过20.00%，带动相关厂商增加投资。
出于业务多元化、增强风险抵御能力的考虑，标的公司自2018年起，加大通用机床业务发展力度，凭借在 3C 领域的技术积累，通用领域主打产品立式加工中心迅速打开市场，成为近三年业绩增长的主要驱动力之一。在行业大幅回暖的带动下，标的公司把握机遇实现通用业务的快速发展，凭借突出的产品性能、强大的营销体系、创新的营销模式，通用业务市占率快速提升，2019年-2021年实现通用机床销量3099台、4610台和9093台。
综上所述，2015年以来标的公司业绩有所波动，但整体保持增长趋势；2016年-2018年，标的公司业绩波动较大，主要是受消费电子行业周期影响；2020年和2021年，在高端消费电子市场规模增长、制造业投资回暖的双重叠加影响下，标的公司把握行业机遇，3C 业务和通用业务发展迅速，资产规模和营收规模均实现较快增长。
（3）周期波动对于预测数据的影响
从机床行业发展周期情况以及报告期前标的公司的经营业绩情况来看，制造
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业周期会对数控机床行业带来短期波动影响，行业下行区间内对于机床销售价格及销量可能会产生不利影响。从长周期来看，数控机床行业仍具备稳步增长的条件，也是社会生产力提升的必然结果。过去十年中，数控机床行业增长保持相对稳定，在机床市场的占比稳步提升；以机床行业自身周期来看，目前处于存量机床设备大规模更新的初期，即行业周期上行阶段，潜在市场空间广阔。
从标的公司自身发展情况来看，自2015年进入上市公司体系以来，标的公司业绩受行业周期影响有所波动，但整体呈波动增长趋势，经营情况和盈利能力保持在较优水平，行业周期波动未对标的公司经营造成重大不利影响。经过多年发展，标的公司已逐步成长为行业领先企业。根据国家统计局数据，2020年度和2021年度，我国数控金属切削机床产量分别为19.3万台和27.0万台，根据公开资料，该细分行业主要公司的当年产量占比情况如下表所示：
2020年度2021年度
排名企业名称产量（台）产量占比产量（台）产量占比
1深圳创世纪2076210.76%253079.37%
2秦川机床106485.52%131964.89%
3沈阳机床73003.78%101003.74%
4浙海德曼35311.83%42111.56%
5海天精工27571.43%48821.81%
6纽威数控20611.07%30501.13%
7华东重机19271.00%35081.30%
8国盛智科10370.54%22640.84%
9日发精机9040.47%16960.63%
10科德数控1010.05%1580.06%
合计5102826.44%6837225.33%
注：数据来源于各公司2020年、2021年年报或招股说明书，其中秦川机床、沈阳机床披露的产量中包括部分非数控机床，华中数控未披露数控机床产量。
随着国家对数控机床行业的支持力度加大、制造业转型升级需求深化、国产
替代进程加速的趋势，标的公司有望凭借技术及市场优势，进一步扩大市场份额，受行业周期波动冲击的影响相对可控。
基于上述分析，本次收益法评估及募投效益测算过程中，重点关注行业周期长期区间中枢，对于行业周期上下波动对标的公司经营业绩的影响持谨慎态度，在销售价格、平均成本及销售量预测方面选取参数符合行业惯例，并未因报告期
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内标的公司业绩快速增长而设置较为激进的预测参数；从预测的销售收入、毛利
率以及期后业绩实现情况来看，本次收益法评估及募投效益测算毛利水平和营业收入增速略低于期后实际实现情况，说明相关预测参数设置谨慎、合理。
2、收益法评估对 3C 业务未来发展情况的预测
3C产品包括主要包括钻铣加工中心、精雕机产品。钻铣加工中心主要应用
于3C消费电子领域金属结构件（如不锈钢、钛合金、铝合金等）、非金属结构件（如铝塑材料、工程塑料、高分子合成材料等）的精密加工；此外，也应用于5G通讯基站中小型尺寸滤波器腔体的钻孔、攻牙、铣削加工，以及各种自动化设备、无人机、医疗器械等行业中的小型精密零件、壳体类零件的加工等。
报告期内，高端消费电子市场回暖，电脑、可穿戴设备等消费电子市场需求旺盛，需求量较往年大幅上升，3C行业达到发展周期阶段性高峰阶段；主流的代工厂商在积极扩产3C业务的同时，也逐渐加大了多元化业务布局，如通信设备业务、新能源汽车业务等。在评估预测过程中，出于对行业发展周期以及主要客户转型的谨慎判断，预计未来3C产品需求方面将有所“降温”，在收益法测算中预计2021年7-12月销量与上半年持平，2022至2024年销量将保持每年5%的降幅，至2025年达到稳定状态。报告期内，3C业务需求旺盛但价格保持相对稳定，同时参考历史销售数据，预计3C机床在预测期内的销售单价与评估基准日保持一致。
本次评估结果使用的基期数据为2019年、2020年和2021年1-6月，上述期间内及报告期内标的公司3C产品收入情况如下表所示（以评估预测口径）：
2021年2021年2022年
项目2019年2020年2021年
1-6月7-12月1-5月
3C 产品收入
132019.63187593.06119463.51188918.85308382.36108264.19（万元）单价（万元）16.7817.0017.8518.5018.2417.63数量（台）7868.0011038.006694.0010213.0016907.006140.00
本次收益法测算中，已充分考虑了3C业务行业周期以及主要客户发展规划，对于未来年度销售收入预测详见下表：
2021年
项目2022年2023年2024年2025年2026年
7-12月
3C 产品收入
119463.51226985.74215635.52204857.73204857.73204857.73（万元）单价（万元）17.8517.8517.8517.8517.8517.85
2-1-480广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）数量（台）6694.0012719.0012083.0011479.0011479.0011479.00
3、收益法评估对通用业务未来发展情况的预测
通用产品包括立式加工中心、龙门加工中心等，产品可应用 5G 基站、工程机械、医疗器械等行业，具备高速、高精度、高效率等特点。通用机床广泛应用于制造业的各个领域，从 5G 通信、新能源汽车、工业自动化、航空航天、半导体，到模具生产、机动车维修、机械设备维护、工艺品加工等，无论是新兴制造业还是传统制造业，大多需要使用通用机床产品。
该类产品客户群体分布广泛，近两年增长迅速，标的公司市场占有率迅速提升，积累了较为丰富的客户资源，未来仍具备较大的增长空间。此外，合作关系紧密的主要 3C 代工厂商也逐步布局通用领域相关业务，标的公司通用业务有望开拓新的增长点。考虑到通用业务竞争较为激烈，报告期内标的公司处于业务快速拓展阶段，价格保持在具备市场竞争力的水平，预计收益法评估预测期内销售单价与评估基准日持平。基于标的公司目前的产能情况，在收益法评估预测期内，预计下半年通用业务销量与评估基准日持平，2022至2024年预计销量保持5%的增长，至2025年达到稳定状态。
本次评估结果使用的基期数据为2019年、2020年和2021年1-6月，上述期间内及报告期内标的公司通用产品收入情况如下表所示（以评估预测口径）：
2021年2021年2022年
项目2019年2020年2021年
1-6月7-12月1-5月
通用产品收入
76686.80103050.05104197.6592064.20196261.85104925.51（万元）单价（万元）25.8822.7421.6122.3821.9721.34数量（台）2963.004532.004821.004113.008934.004916.00
本次收益法测算中，已充分考虑了行业周期波动、标的公司产能、客户资源等因素，基于标的公司在基准日时点的经营情况，预计在评估期内通用产品收入贡献将超过 3C 业务，未来年度销售收入预测详见下表：
2021年
项目2022年2023年2024年2025年2026年
7-12月
通用产品收入
103381.66217151.77228019.13239407.07239407.07239407.07（万元）单价（万元）21.5421.5421.5421.5421.5421.54数量（台）4800.0010081.0010585.0011114.0011114.0011114.00
4、募投效益测算对通用业务未来发展情况的预测
2-1-481广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）近年来，随着国产数控机床性能提升、市场竞争力不断增强、进口替代渗透率提高，国内通用机型数控机床行业步入竞争卡位阶段，生产交付能力成为通用机床领域重要的竞争力之一。此外，由于制造业不同领域中所需加工零件差异巨大，即便是同一领域中的不同种类零件也需要不同类型机床进行生产加工，故通用数控机床产品会有更多的定制化需求，对于技术先进性及全面性要求较高。目前，国内数控机床高端市场仍主要以国外厂商为主，包括山崎马扎克、日本大隈、德马吉森精机等全球领先数控机床厂商，特别在重型、大型、多轴数控机床领域占据绝对优势地位。
基于对制造业周期以及主要客户业务转型需求的判断，预计未来通用业务市场将保持稳步增长，并将持续向高端化、国产替代的方向发展，本次募投项目主要用于生产高端通用系列产品，符合行业发展趋势和客户需求变化。经过近几年在通用机床领域的持续布局，标的公司已在通用机床领域拥有了较为丰富的技术积累，实现了通用产品多品类高端机型突破，包括五轴立式加工中心、新式卧式加工中心、龙门加工中心等，产品在国内市场中有较强的竞争力，未来将持续加强相关领域研发投入，增强产品竞争力。
销量预测方面，本次募投项目预计新增通用机床产能8400台/年，预计在本项目建设期第2年开始产生收益，建设期第2年达产率为20%，运营期第1年达产率为50%，运营期第2年开始达产率均按100%计算，并假设生产的产品均能实现销售。以2021年开始建设计算，2022年达产率20%（建设期第2年，较目前新增产能1680台/年），2023年达产率50%（运营期第1年，较目前新增产能4200台/年），2024年达产率100%（运营期第2年，较目前新增产能8400台/年）。从整个项目产能增长周期角度来看，本次募投项目产能增长较为平滑，符合通用领域业务市场持续增长情况；从近几年通用业务增长来看，标的公司2019年-2021年实现通用机床销量3099台、4610台和9093台，本次募投项目销量预测相对谨慎。
本次募投项目定位于高端数控机床设备生产制造，在现有产品基础上持续升级改造，增强关键部件的自给率，提升产品竞争力，并将未来逐步进入大型高端数控机床市场。本次募投项目（湖州产业园一期项目）采用较高的建设标准和设备投入，但在产能规划方面主要基于现有的产品结构，以增强立式加工中心产能为主，在本次募投项目完成后，标的公司将进一步加强大中型高端数控设备的产
2-1-482广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）能规划建设。按照本次募投项目规划，进入项目平稳运营期后，立式加工中心产品仍是营收及毛利贡献最高的产品。各类产品收入及毛利情况预测如下表所示：
预测产品收入预测生产成本毛利润金额占比金额占比金额占比
立式加工中心166640.0087.30%125840.0086.54%40800.0089.72%
卧式加工中心7639.204.00%5868.004.04%1771.203.89%
龙门加工中心16605.008.70%13701.609.42%2903.406.38%
合计190884.20100.00%145409.60100.00%45474.60100.00%
单价测算方面，考虑到通用机床领域下游需求变化较快，高端机床产品及市场开拓存在一定不确定性，难以准确预测较现有产品可能带来的单价和毛利提升。基于谨慎性角度，本次募投项目相关产品的单价、单位成本、销量、毛利率预测主要基于2019年度、2020年度和2021年1-6月的生产销售情况作出，并根据各产品发展阶段不同考虑了未来业务发展趋势：
单位：万元募投项目2022年2021年产品类型项目2021年度2020年度2019年度
预测1-5月1-6月单价20.8321.5521.0820.8221.5523.88立式加工
单位成本15.7316.9216.5116.2116.4418.09中心
毛利率24.48%21.50%21.67%22.17%23.73%24.26%
单价31.8337.2340.9231.8238.2334.82卧式加工
单位成本24.4525.9330.7724.6630.4425.76中心
毛利率23.19%30.35%24.80%22.49%20.37%26.03%
单价92.2585.6690.5892.2091.2099.40龙门加工
单位成本76.1265.7076.7574.4679.9988.95中心
毛利率17.49%23.31%15.26%19.25%12.29%10.52%
*立式加工中心：立式加工中心是标的公司通用业务领域核心产品，毛利率保持相对稳定。报告期内，标的公司生产的立式加工中心价格和成本均呈下降的趋势。从2021年下半年以来的销售情况来看，销售单价相较于2021年上半年度有所回升，但受钢材等原材料价格大幅上涨影响，单位成本也略有上升，相较于募投测算使用的参数，整体毛利率稳中有降。
2021年度，标的公司立式加工中心出货量超过1万台，为同行业可比公司中最高，已建立了良好市场口碑，竞争策略逐步从抢占市场转为巩固市场地位，重点放在提升技术水平和丰富细分产品系列。目前，标的公司五轴立式加工产品已
2-1-483广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
经基本定型，未来会有更多高端产品推出，随着中长期原材料价格趋于稳定，预计立式加工中心产品的平均价格及毛利率将保持较优水平。
*卧式加工中心：标的公司卧式加工中心产品目前处于持续拓展市场阶段，销售数量较少，报告期内单价和毛利波动较大，在募投效益测算时使用的参数相对谨慎。2021年下半年以来，标的公司卧式加工中心销售中高端机型占比显著提高，带动卧式加工中心平均单价和毛利率同步上升，2021年和2022年1-5月实际销售情况较募投测算所使用的单价和毛利参数更高，测算参数较为谨慎。
*龙门加工中心：标的公司在龙门加工中心方面发力相对较晚，处于业务拓展早期，销售数量较少，议价能力相对较弱，毛利率较低且波动较大。报告期内，龙门加工中心价格相对稳定，随着生产数量增加规模效应明显，但由于龙门机床体积大、重量高，毛利率水平有所波动。2022年1-5月，龙门加工中心规模效应逐步凸显，产品线细分产品系列持续丰富，具体配置方面也根据客户要求有所调整，售价从50万元-150万元不等。受个别订单影响，2022年1-5月龙门加工中心销售单价在80万元以下的产品销量占比接近六成，导致该类产品的平均成本和单价同步下降，但单台毛利和整体毛利率水平明显上升。
针对卧式加工中心及龙门加工中心产品，标的公司已研发出新款机型，各项指标均有较大幅度的提升，在核心技术指标上与国内主要厂商产品基本一致，在主轴配置、工作行程、进给速度等指标具备一定优势，已能够与国内主流厂商竞争。标的公司正在积极进行相关客户开发，主要意向性客户来自新能源汽车、通信设备等行业。随着新式产品的量产，预计销售价格及毛利率将稳定在合理水平。
根据上述分析，各产品线预测参数设置已充分考虑业务实际发展阶段，2021年度全年实际销售情况与募投参数有一定差异，主要是受到短期原材料价格上涨影响，从中长期来看，上述参数设置合理。
综上所述，本次收益法评估预测及募投项目效益测算中产品销量、价格预测已充分考虑行业周期波动及客户需求变化等因素的影响，相关参数设置谨慎、合理。
八、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析目前，深圳创世纪主营的高端智能装备业务为上市公司核心主业，发展势头
2-1-484广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）良好，市场竞争力不断增强，2020年、2021年销售量分别为15657台与25888台，2022年1-5月销量10886台；报告期内产生收入分别为305358.28万元、
519948.68万元和220148.43万元，归母净利润分别为49874.82万元、74754.08
万元和36469.47万元，作为上市公司核心主业，标的公司为上市公司提供了持续的营收与利润贡献。
本次交易收购港荣集团、国家制造业基金、荣耀创投持有的少数股东持有的
深圳创世纪的股权完成后，上市公司持有深圳创世纪的股权比例将达到100%，能够进一步提高在深圳创世纪享有的权益，上市公司归属于母公司的净利润将有所增加，上市公司的盈利能力将得到提升，上市公司的持续经营能力和综合竞争实力将进一步增强。
（二）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
上市公司未来经营中的优势体现在技术研发优势、技术产业化优势、工艺装
备优势和客户集群优势，具体内容详见“第九节管理层讨论与分析”之“三、核心竞争力及行业地位”之“（一）核心竞争力”。
上市公司未来经营的劣势体现在本次交易后，上市公司将加大对于深圳创世纪的持股比例，并进一步在业务开展、治理结构、财务管理、人力资源与其他资源的协调与运用方面进行融合，实现协同发展，若上市公司的经营管理无法随发展相匹配，将一定程度上降低上市公司的运作效率，对上市公司业务的正常发展产生不利影响。
（三）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
假定本次交易完成后的公司架构于2021年1月1日已存在，且在报告期间内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表；众华会计师事务所（特殊普通合伙）对之进行审阅并出具了备考审阅报告。
1、主要资产、负债及构成分析
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2020年审计报告
（众会字（2021）第04716号）、关于前期会计差错更正的专项鉴证报告（众会
字（2021）第07999号）、上市公司2021年审计报告（众会字（2022）第00151号，以及备考审阅报告（众会字（2021）第06867号），本次收购完成前后公司
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资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
2022-5-312021-12-31
项目交易前备考数增长率交易前备考数增长率
流动资产569267.49569267.490.00%538980.82538980.820.00%
非流动资产350205.60350205.600.00%346963.83346963.830.00%
资产总计919473.09919473.090.00%885944.65885944.650.00%
流动负债452331.42328802.33-27.31%452405.32386832.91-14.49%
非流动负债133335.73133335.730.00%119972.9865972.98-45.01%
负债合计585667.14462138.06-21.09%572378.30452805.88-20.89%
由于本次交易前，深圳创世纪已为上市公司之控股子公司，本次交易完成后，上市公司的资产不发生变化，但负债涉及到将少数股东持有的负有回购义务的权益性工具转化为上市公司所有者权益，相应本金及利息一年内到期的非流动负债以及非流动负债对应减少，调整至所有者权益。
2、偿债能力分析
本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：
单位：%，倍
2022-5-312021-12-31
项目交易前备考数交易前备考数
资产负债率63.70%50.26%64.61%51.11%
流动比率1.261.731.191.39
速动比率0.781.070.690.80
本次交易完成后，由于原有计入到负债科目的少数股东持有的负有回购义务的权益性工具转化为上市公司所有者权益，上市公司的资产负债率、流动比率及速动比率等指标均有所提升。本次交易不会对上市公司的偿债能力产生重大不利影响。
3、财务安全性分析
根据众华会计师出具的备考审阅报告，假设本次交易完成后的公司架构于
2021年1月1日已存在，且在报告期间内未发生重大变化。截至2022年5月31日，公司的资产负债率为50.26%，流动比率、速动比率分别为1.73倍、1.07倍，
2-1-486广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）处于合理水平。公司及拟购买的深圳创世纪经营状况良好，现金流水平正常，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。本次交易完成后上市公司偿债能力处于合理水平，不存在到期债务无法偿还的情形。
九、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）交易完成后的整合计划
本次交易收购少数股东持有的深圳创世纪19.13%的股权完成后，上市公司持有深圳创世纪的股份比例将达到100%。未来，上市公司将以标的公司现有的业务、资产、财务、人员和机构为基础，进一步加大对高端智能装备业务的投入，持续完善上市公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
（二）交易当年和未来两年的发展计划
本次交易完成后，深圳创世纪将继续经营高端智能装备业务，2022年将继续巩固核心产品钻攻机市场份额，推进传统 3C 领域“进口替代”并积极开拓电子烟、无人机、自动化、AR/VR 硬件设备等新领域应用；在销售模式上，同时推进直销与分销、线上与线下相结合的全生态营销模式，促进通用机型在多个应用领域的持续渗透、扩大销售规模。
未来，上市公司将继续立足数控机床为核心的高端智能装备产业，不断推动技术创新和产品、服务升级，致力于将公司打造成为集智能装备、高效服务、智能化平台支持、客户个性化需求响应为一体的行业领先的高端智能装备整体解决方案服务商。
十、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司财务数据、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司
审计报告、备考审阅报告、关于前期会计差错更正的专项鉴证报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2022-5-31/2022年1-5月2021-12-31/2021年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
资产总计919473.09919473.090.00%885944.65885944.650.00%
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2022-5-31/2022年1-5月2021-12-31/2021年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
所有者权益333805.95457335.0337.01%313566.36433138.7738.13%归属于母公司所
333577.76457106.8437.03%313647.51433219.9238.12%
有者的权益
营业收入222062.50222062.500.00%526174.62526174.620.00%归属于母公司所
27659.3631176.0312.71%50016.2358456.2316.87%
有者的净利润
基本每股收益0.180.196.01%0.340.3811.76%
稀释每股收益0.180.196.01%0.340.3811.76%
本次交易前深圳创世纪是上市公司之控股子公司，本次交易标的资产为深圳创世纪19.13%少数股权，本次交易有利于提升上市公司归属于母公司所有者的权益及归属于母公司所有者的净利润，本次交易有利于增厚公司每股收益。本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，创世纪以询价的方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过13亿元，本次配套资金用于支付本次交易涉及的税费及中介机构费用、标的公司项目建设及补充上市公司流动资金等。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次交易完成后，上市公司将继续加快建设高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）与高端智能数控机床及核心功能部件研发项目。公司将在符合法律法规要求的前提下，继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
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（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易前，深圳创世纪为上市公司的控股子公司，本次交易不涉及职工安置方案事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。
本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重大不利影响。
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第十节财务会计信息
一、深圳创世纪最近两年的主要财务数据
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2022)第06866号
《审计报告》，深圳创世纪最近两年的主要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目2022-5-312021-12-312020-12-31
流动资产：
货币资金50292.66113165.9066402.39
交易性金融资产81128.012000.002000.00
应收票据34583.3854606.5798324.63
应收账款140949.62102691.19103849.64
预付款项23188.7818117.6011266.45
其他应收款315087.84279384.10297092.22
存货217696.87231450.49144516.92
其他流动资产16063.1513378.887477.62
流动资产合计878990.31814784.74730929.85
非流动资产：
长期股权投资117.32247.65740.56
其他权益工具投资-25.00-
投资性房地产27217.7525960.89-
固定资产53123.2352799.5232070.10
在建工程3976.932053.5919486.13
使用权资产2257.972813.48-
无形资产37433.4937664.4428099.18
开发支出-473.312239.67
长期待摊费用2073.331679.16936.76
递延所得税资产11730.4810091.175104.71
其他非流动资产3469.363613.434477.36
非流动资产合计141399.86137421.6493154.47
资产总计1020390.17952206.37824084.33
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项目2022-5-312021-12-312020-12-31
流动负债：
短期借款78765.0531391.5660149.67
应付票据93891.55138342.15102290.02
应付账款79347.7896800.10116457.85
合同负债35677.2648976.8844277.86
应付职工薪酬3805.956394.854096.92
应交税费10750.9011468.465788.72
其他应付款8498.357183.728399.29
一年内到期的非流动负债4671.8110395.4622275.79
其他流动负债4880.046396.035756.12
流动负债合计320288.68357349.19369492.23
非流动负债：
长期借款98000.0041879.8538537.86
应付债券--10000.00
租赁负债1263.671545.39-
长期应付款--2277.83
预计负债3343.683006.41-
递延收益19826.9610334.326193.03
递延所得税负债1977.521276.04865.94
非流动负债合计124411.8358042.0157874.66
负债合计444700.52415391.21427366.89
所有者权益：--
股本37981.7737981.7734666.91
其他权益工具--895.61
资本公积164717.89162519.26101890.29
减：库存股---
其他综合收益2081.632164.01-
专项储备1174.881175.691184.88
盈余公积15116.2515116.2515116.25
未分配利润354496.65318027.17243547.06
归属于母公司所有者权益合计575569.08536984.16397301.00
少数股东权益120.57-169.00-583.57
所有者权益合计575689.65536815.17396717.43
2-1-491广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
项目2022-5-312021-12-312020-12-31
负债和所有者权益合计1020390.17952206.37824084.33
（二）利润表
单位：万元
项目2022年1-5月2021年度2020年度
一、营业收入220148.43519948.68305358.28
减：营业成本161077.12364247.22222877.15
税金及附加1310.452699.701849.38
销售费用9338.2722609.298532.15
管理费用9506.8628414.0310278.33
研发费用3853.9721908.9114681.38
财务费用-2238.07-3990.79-1132.99
其中：利息费用2214.936516.666974.64
利息收入4343.3810964.139090.98
加：其他收益6457.0220180.0813436.42
投资收益（损失以“－”号填列）87.61826.02123.08
其中：对联营企业和合营企业的
-129.54-493.25-65.19投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）---公允价值变动收益（损失以
889.99267.95-“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填
386.84-15055.47-1008.71
列）资产减值损失（损失以“-”号填-6.35-2727.79-2025.91
列）资产处置收益（损失以“-”号填
22.58-374.20-1200.36
列）二、营业利润（亏损以“－”号
45137.5087176.9257597.41
填列）
加：营业外收入29.19319.59157.65
减：营业外支出826.79351.8729.29三、利润总额（亏损总额以“－”
44339.9087144.6457725.78号填列）
减：所得税费用7580.8512375.998151.17四、净利润（净亏损以“－”号
36759.0474768.6549574.61
填列）
（一）按经营持续性分类--1.持续经营净利润（净亏损以
36759.0474768.6549574.61“－”号填列）
2-1-492广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
项目2022年1-5月2021年度2020年度2.终止经营净利润（净亏损以---“－”号填列）
（二）按所有权归属分类---
1.归属于母公司所有者的净利润36469.4774754.0849874.82
2.少数股东损益289.5714.57-300.21
（三）现金流量表
单位：万元
项目2022年1-5月2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金154257.44484071.71264266.98
收到的税费返还3463.9918362.3013189.98
收到其他与经营活动有关的现金18661.4020305.4812367.13
经营活动现金流入小计176382.82522739.49289824.08
购买商品、接受劳务支付的现金160831.78373063.56163375.80支付给职工以及为职工支付的现
19816.3839557.3323130.36
金
支付的各项税费22960.1831161.4322275.28
支付其他与经营活动有关的现金9343.1624104.1813654.45
经营活动现金流出小计212951.49467886.50222435.88
经营活动产生的现金流量净额-36568.6754852.9967388.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金25.00--
取得投资收益收到的现金280.751415.33179.47
处置固定资产、无形资产和其他
-4.601.80长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金219890.871015995.01135500.50
投资活动现金流入小计220196.621017414.94135681.77
购建固定资产、无形资产和其他
8966.2032370.3631598.76
长期资产支付的现金
投资支付的现金-25.00-
支付其他与投资活动有关的现金329298.48986190.67233714.64
投资活动现金流出小计338264.681018586.03265313.40
投资活动产生的现金流量净额-118068.06-1171.09-129631.63
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-50400.00-
2-1-493广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
项目2022年1-5月2021年度2020年度
取得借款收到的现金173684.6383747.20104042.87
收到其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流入小计173684.63134147.20104042.87
偿还债务支付的现金72978.00135903.1432006.84
分配股利、利润或偿付利息支付
1872.267557.965475.80
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金319.713200.79789.69
筹资活动现金流出小计75169.97146661.8938272.33
筹资活动产生的现金流量净额98514.66-12514.6965770.54
四、汇率变动对现金及现金等价
0.013.77-
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额-56122.0641170.983527.11
加：期初现金及现金等价物余额73057.5031886.5228359.41
六、期末现金及现金等价物余额16935.4573057.5031886.52
二、上市公司备考财务报表
公司根据《重组管理办法》《格式准则26号》的规定和要求，假设本次交易已于2021年1月1日实施完成，以此为基础编制了上市公司最近一年备考合并财务报表。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的最近一年备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了众会字(2022)第06867号《备考审阅报告》。
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
项目2022-5-312021-12-31
流动资产：
货币资金50934.53113832.99
交易性金融资产81128.012000.00
应收票据34624.8855209.66
应收账款144820.13104587.79
预付款项23568.1418314.64
其他应收款1534.331671.49
存货215968.36229010.99
持有待售资产-313.94
2-1-494广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
项目2022-5-312021-12-31
其他流动资产16689.1214039.32
流动资产合计569267.49538980.82
非流动资产：
长期股权投资721.73467.56
其他权益工具投资3969.703994.70
投资性房地产52417.5751121.56
固定资产57109.3157591.90
在建工程4043.742105.01
使用权资产2781.343371.70
无形资产40448.5341339.64
开发支出-473.31
商誉165352.37165352.37
长期待摊费用3779.033570.06
递延所得税资产16112.9313962.60
其他非流动资产3469.363613.43
非流动资产合计350205.60346963.83
资产总计919473.09885944.65
流动负债：
短期借款78765.0531391.56
应付票据93891.55138342.15
应付账款85645.14104103.59
合同负债36169.2949093.47
应付职工薪酬3956.316723.19
应交税费11063.3011931.28
其他应付款10032.0015989.47
持有待售负债-1.09
一年内到期的非流动负债4336.6022849.12
其他流动负债4943.106408.00
流动负债合计328802.33386832.91
非流动负债：
长期借款98000.0041879.85
应付债券--
租赁负债1723.702039.72
2-1-495广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
项目2022-5-312021-12-31
长期应付款--
预计负债5948.223963.55
递延收益23676.6414910.75
递延所得税负债3987.173179.11
非流动负债合计133335.7365972.98
负债合计462138.06452805.88
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计457106.84433219.92
少数股东权益228.18-81.15
所有者权益合计457335.03433138.77
负债和所有者权益总计919473.09885944.65
（二）备考合并利润表简表
单位：万元
项目2022年1-5月2021年度
一、营业总收入222062.50526174.62
减：营业成本161645.44368178.01
税金及附加1429.663068.75
销售费用9400.7122863.26
管理费用11228.2838404.24
研发费用3983.3722097.23
财务费用1865.196727.16
其中：利息费用2316.767622.46
利息收入351.191355.89
加：其他收益6898.4020809.00
投资收益（损失以“－”号填列）117.832402.91
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-161.64-260.71
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）929.13549.49
信用减值损失（损失以“-”号填列）186.25-16818.97
资产减值损失（损失以“-”号填列）-6.35-3210.99
资产处置收益（损失以“-”号填列）529.41306.37
二、营业利润（亏损以“－”号填列）41164.5068873.81
加：营业外收入83.563060.70
2-1-496广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
项目2022年1-5月2021年度
减：营业外支出2585.571629.21
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）38662.4970305.30
减：所得税费用7177.1212154.80
四、净利润（净亏损以“－”号填列）31485.3658150.50
（一）按经营持续性分类--
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）31485.3658150.50
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）--
（二）按所有权归属分类--
1.归属于母公司所有者的净利润31176.0358456.23
2.少数股东损益309.34-305.72
五、其他综合收益的税后净额-101.782991.92
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额-101.782991.92
（一）不能重分类进损益的其他综合收益--156.40
1.重新计量设定受益计划变动额--
2.权益法下不能转损益的其他综合收益--
3.其他权益工具投资公允价值变动--156.40
4.企业自身信用风险公允价值变动--
（二）将重分类进损益的其他综合收益-101.783148.32
1.权益法下可转损益的其他综合收益--
2.其他债权投资公允价值变动--
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额--
4.其他债权投资信用减值准备--
5.现金流量套期储备--
6.外币财务报表折算差额-19.406.05
7.其他-82.383142.28
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额--
六、综合收益总额31383.5861142.43
归属于母公司所有者的综合收益总额31074.2561448.15
归属于少数股东的综合收益总额309.34-305.72
七、每股收益：
（一）基本每股收益0.190.38
（二）稀释每股收益0.190.38
2-1-497广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
第十一节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为夏军先生。截至2022年6月30日，夏军先生及其一致行动人凌慧女士、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）合计持有公司322009011股股份，持股比例为20.87%。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易不会导致创世纪控股股东、实际控制人变化。本次交易为上市公司拟发行股份购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有的公司控股子公司深
圳创世纪19.13%的少数股东股权，交易完成后创世纪将持有深圳创世纪100.00%股权，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，上市公司的业务范围及合并财务报表范围不会因此发生变化，本次交易不会新增同业竞争。
（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施此外，为有效避免同业竞争，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人（夏军先生、凌慧女士、深圳市创世纪投资中心（有限合伙））已作出如下承
诺：
“1、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人所实际控制的其他企业没有从事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业务；在本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司及其附属公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
2、如本承诺人及本承诺人控制的全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有
实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与
上市公司发生利益冲突，本承诺人将放弃或将促使本承诺人控制之全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞
2-1-498广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
争的业务，或将本承诺人控制之全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。
3、如本承诺人有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。”二、关联交易
（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况
1、关联采购与销售
（1）采购商品、接受劳务
报告期内，深圳创世纪向关联方采购商品、接受劳务的关联交易具体情况如下：
单位：万元
2022年1-5
序号关联方关联关系关联交易内容2021年2020年月广东创世纪智
1能装备集团股母公司采购商品-2937.631491.48
份有限公司广东中创智能同受母公司控制
2制造系统有限采购商品-50.96315.27
的企业公司东莞华程金属同受母公司控制
3采购商品--84.75
科技有限公司的企业东莞劲胜劲祥同受母公司控制
4医疗器械有限采购商品4.6646.8485.36
的企业公司母公司董事王深圳金创智融
建、监事会主席
5资租赁有限公采购商品-270.52-
王琼、董事长夏司军担任董事深圳市嘉熠精深圳创世纪联营
6密自动化科技采购商品-220.09-
企业有限公司深圳市智杰机母公司的联营企
7械设备有限责采购商品860.66--
业任公司
2-1-499广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
2020年，深圳创世纪因生产经营活动的需要，向东莞华程金属科技有限公司
采购固定板、调节板、侧推块等机床零配件；采购金额较小，且2020年后已经不再采购。
2021年，深圳创世纪向深圳金创智融资租赁有限公司（以下简称：“金创智”）
采购机床设备，具体原因为：标的公司由于业务发展需要，采用机床行业较通行做法，通过买方信贷模式为少量终端客户融资提供担保。合同关系为标的公司将设备销售给金创智，由金创智支付设备价款，设备所有权转移至金创智，同时金创智将对应设备租赁给客户，标的公司为设备实际使用方向金创智提供担保。根据上市公司2022年半年报，截至2022年6月末尚未到期的与金创智开展的买方信贷担保余额为1317.40万元。根据深圳创世纪与客户签署买方信贷业务合同，在客户未按融资租赁协议约定履约的情况下，由深圳创世纪对设备实施回购；报告期内，深圳创世纪于2021年初从金创智回购少量二手设备，系执行买方信贷业务合同的需要。
2021年，深圳创世纪向深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司采购自动化设备。
2022年，深圳创世纪因生产经营活动的需要，向深圳市智杰机械设备有限
责任公司采购车床。
2020及2021年，深圳创世纪采购创世纪旧设备，利用销售渠道协助创世纪
做资产处置；采购零部件用于生产口罩机应对新冠疫情，目前深圳创世纪已经不再生产口罩机。同时因生产需要，深圳创世纪向广东中创智能制造系统有限公司采购数据采集包以及软件实施服务。
2020、2021及2022年1-5月份，深圳创世纪向东莞劲胜劲祥医疗器械有限
公司采购口罩向员工发放，响应国家防疫要求。
上述关联采购金额较低，均按照市场定价，不存在利益输送等违规情况。
（2）销售商品、提供劳务
报告期内，深圳创世纪向关联方销售商品、提供劳务的关联交易具体情况如下：
2-1-500广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
单位：万元序关联交易2022年关联方关联关系2021年2020年号内容1-5月东莞劲胜精密电同受母公司控制
1维修服务-43.275.48
子组件有限公司的企业广东创世纪智能
2装备集团股份有母公司维修服务68.4020.722532.30
限公司广东创世纪智能
3装备集团股份有母公司出售商品--233.19
限公司东莞诚镓科技有母公司的联营企
4出售商品-1348.37-1617.24
限公司业合肥华清光学科东莞华清光学科
5技有限公司控股维修服务--2.93
技有限公司子公司母公司董事王
深圳金创智融资建、监事会主席
6出售商品--99.56
租赁有限公司王琼、董事长夏军担任董事
注：合肥华清光学为深圳创世纪母公司董事王建担任董事长、董事、实际控制人的企业，东莞华清光学为合肥华清光学控股子公司，下同
2020年、2021年以及2022年1-5月份，深圳创世纪向东莞劲胜精密电子组
件有限公司、创世纪、东莞华清光学科技有限公司提供机床零配件的更换、维修服务。其中2020年向创世纪提供的维修服务金额较大，主要原因是：2020年创世纪存在机床闲置的情况，需要对闲置机床做维修保养并进行资产处置，因此采购金额较大。
2020年，深圳创世纪向创世纪、深圳金创智融资租赁有限公司销售机床、机床零配件，销售金额较小，且2020年后已不再销售。
2020、2021年深圳创世纪与东莞诚镓科技有限公司的销售为：深圳创世纪
于2018年向东莞诚镓科技有限公司销售机床，后取消交易并开红字发票冲回，造成2020年销售额为负值。2021年，深圳创世纪向东莞诚镓销售机床收入
1348.37万元。
上述关联销售、向关联方提供劳务金额较低，均按照市场定价，不存在利益输送等违规情况。
2、关联租赁情况
单位：万元
2-1-501广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
序号承租方名称关联关系关联交易内容2022年1-5月2021年2020年深圳创世纪
华中创（苏州）子公司苏州
1物业资产经营经营租赁-44.21-
台群的联营管理有限公司企业深圳市嘉熠精深圳创世纪
2密自动化科技经营租赁82.33--
联营企业有限公司深圳市智杰机母公司的联
3械设备有限责经营租赁6.03--
营企业任公司
注：华中创（苏州）物业资产经营管理有限公司曾用名为华中创（苏州）物业管理服务
有限公司，该公司于2020年8月21日成立，苏州台群占股40%，2021年5月已处置，截至2021年12月31日，苏州台群不再持有该公司的股权，下同。
深圳创世纪于2021年、2022年1-5月份向华中创（苏州）物业资产经营管
理有限公司、深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司、深圳市智杰机械设备有限责
任公司出租厂房、宿舍。租赁金额较小，严格按市场定价进行。
3、关联担保情况
（1）深圳创世纪作为被担保方
单位：万元担保起担保是否已序号担保方关联关系担保金额担保到期日始日经履行完毕广东创世纪至主合同约定
智能装备集2020/9/2的债务履行期
1母公司50000.00是
团股份有限2限届满之日起公司两年广东创世纪至主合同约定
智能装备集2020/9/2的债务履行期
2母公司10000.00是
团股份有限8限届满之日起公司两年广东创世纪至主合同约定
智能装备集2020/11/的债务履行期
3母公司40000.00否
团股份有限11限届满之日起公司两年广东创世纪至主合同约定
智能装备集2020/11/的债务履行期
4母公司30000.00是
团股份有限30限届满之日起公司两年
广东创世纪2020/12/至主合同约定
5母公司12000.00是
智能装备集14的债务履行期
2-1-502广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
团股份有限限届满之日起公司两年广东创世纪至主合同债务
智能装备集2021/1/2人履行债务期
6母公司3500.00是
团股份有限2限届满之日起公司三年广东创世纪至主合同债务
智能装备集2021/3/1人履行债务期
7母公司5000.00是
团股份有限7限届满之次日公司起三年广东创世纪至主合同债务
智能装备集2021/5/2人履行债务期
8母公司30000.00否
团股份有限6限届满之次日公司起两年广东创世纪至主合同债务
智能装备集2021/7/2人履行债务期
9母公司20000.00否
团股份有限1限届满之次日公司起三年广东创世纪至主合同债务
智能装备集2021/7/2人履行债务期
10母公司24000.00否
团股份有限0限届满之次日公司起三年广东创世纪至主合同债务
智能装备集2021/7/2人履行债务期
11母公司30000.00否
团股份有限0限届满之次日公司起三年至主合同项下广东创世纪最后到期的主
智能装备集2021/10/
12母公司100000.00债务履行期限否
团股份有限15届满之日起三公司年广东创世纪至主合同项下
智能装备集2021/10/债务履行期限
13母公司10000.00否
团股份有限18届满之日起三公司年广东创世纪至主合同项下
智能装备集2022/1/1
14母公司7000.00债务期限届满否
团股份有限8之日起三年公司广东创世纪至主合同项下
智能装备集2022/4/1
15母公司116500.00债务期限届满否
团股份有限9之日起三年公司
2-1-503广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
广东创世纪至主合同项下
智能装备集2022/4/2
16母公司20000.00债务期限届满否
团股份有限6之日起三年公司广东创世纪至主合同项下
智能装备集2022/5/1
17母公司10000.00债务期限届满否
团股份有限9之日起三年公司广东创世纪至主合同项下
智能装备集2022/5/2
18母公司20000.00债务期限届满否
团股份有限3之日起三年公司至主合同约定东莞劲胜精同受母公
2021/10/的债务履行期
19密电子组件司控制的35000.00否
27限届满之日起
有限公司企业两年
（2）深圳创世纪子公司作为被担保方
单位：万元序担保是否已担保方关联关系担保金额担保起始日担保到期日号经履行完毕至主合同债广东创世纪智务人履行债
1能装备集团股母公司5000.002021/2/5是
务期限届满份有限公司之日起两年至主债权合广东创世纪智同的债务履
2能装备集团股母公司8000.002022/4/25否
行届满之日份有限公司后两年止至主合同约广东创世纪智定的债务履
3能装备集团股母公司80000.002020/9/25否
行期限届满份有限公司之日起三年至主合同债广东创世纪智务人履行债
4能装备集团股母公司17600.002021/12/10否
务期限届满份有限公司之日起三年
报告期内，深圳创世纪关联方对深圳创世纪及深圳创世纪子公司存在关联担保的情况，主要担保内容为：深圳创世纪及深圳创世纪子公司为满足生产经营和发展的需要，存在申请银行授信或融资的行为。深圳创世纪关联方为支持深圳创世纪及深圳创世纪子公司的发展和正常经营，为深圳创世纪及深圳创世纪子公司
2-1-504广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）提供担保。
同时，上市公司为加强对外担保的内部控制，要求关联担保对象提供相应的反担保，报告期内上市公司对深圳创世纪及深圳创世纪子公司的关联担保均已按照要求提供相应的反担保。该要求系上市公司内部管理的规定，不会影响深圳创世纪及深圳创世纪子公司正常的经营行为。
4、关联方资金拆借
单位：万元期间关联方期初余额本期拆出本期归还期末余额
2022年1-5月创世纪259929.4433684.581924.63291689.39
2021年创世纪287305.9333711.8861088.37259929.44
2020年创世纪199794.72151460.1163948.90287305.93
报告期内，深圳创世纪为支持上市公司经营，存在与上市公司进行资金拆借的情况，上市公司将借入的资金用于资金周转。
2020年、2021年及2022年1-5月，深圳创世纪对上市公司的资金拆借利率
均按照贷款市场报价利率（LPR）定为 3.85%，利率公允。
本次重组完成后，深圳创世纪将成为上市公司全资子公司，上述资金拆借不会对深圳创世纪以及上市公司的生产经营活动造成影响。
5、其他关联交易
单位：万元序关联交易2022年关联方关联关系2021年2020年号内容1-5月广东创世纪智能装
1备集团股份有限公母公司利息3996.119617.838807.81
司东莞华程金属科技同受母公司控制
2代垫款-0.310.78
有限公司的企业母公司董事长夏
3夏继平军之兄长，曾任备用金-10.00-
母公司监事广东中创智能制造同受母公司控制
4代收款--90.00
系统有限公司的企业深圳市嘉熠精密自深圳创世纪联营
5押金41.56--
动化科技有限公司企业
2-1-505广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
赫勒精机（浙江）同受母公司控制
6代垫款6.94--
有限公司的企业深圳市智杰机械设母公司的联营企
7代垫款12.85--
备有限责任公司业
创世纪支付的利息由资金拆借产生，严格按照合同的规定利率进行。
其他关联交易的关联方对象中，夏继平为母公司董事长夏军之兄长，曾任母公司监事，为深圳创世纪关联自然人。夏继平于2021年初担任在建工程之东莞创群智能制造项目一期（东莞沙田基地）负责人，因有临时使用资金的需要，夏继平向深圳创世纪申请10万元作为备用金。
报告期内深圳创世纪存在代替关联方代收、代垫行为，均为偶发且金额较小，不存在违规行为。
6、关联方应收、应付款项
报告期内，深圳创世纪关联方应收、应付款项情况如下：
（1）应收项目
单位：万元
2022年5月2021年122020年12月
序31日月31日31日项目名称关联方关联关系号账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备广东创世纪智能装备1053
1应收票据母公司----19.23
集团股份有限公司.02东莞劲胜精密电子组同受母公司控
2应收票据--31.94---
件有限公司制的企业广东中创智能制造系同受母公司控
3应收票据11.50-20.00---
统有限公司制的企业广东创世纪智能装备16211267
4应收账款母公司77.29---
集团股份有限公司.91.81常州诚镓精密制造有母公司的联营
5应收账款59.5959.5959.5959.5959.5959.59
限公司企业母公司董事王
合肥华清光学科技有建担任其董事286.8175.1286.8186.11569
6应收账款439.20
限公司长、董事、实9090.90际控制人合肥华清光学东莞华清光学科技有25311464253116822344
7应收账款科技有限公司286.67
限公司.56.57.57.05.03控股子公司
8应收利息广东创世纪智能装备母公司2242-1842-8807-
2-1-506广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
集团股份有限公司1.755.65.81其他应收广东创世纪智能装备291625992873
9母公司---
款集团股份有限公司53.9629.4405.93其他应收深圳市嘉熠精密自动深圳创世纪联
1014.46-----
款化科技有限公司营企业
其他应收赫勒精机（浙江）有限同受母公司控
1135.42-----
款公司制的企业
（2）应付项目
单位：万元
2022年5月2021年12月2020年12月
序项目关联方关联关系31日账面余31日账面余31日账面余号名称额额额应付账广东创世纪智能装备
1母公司-0.44-
款集团股份有限公司应付账深圳市嘉熠精密自动深圳创世纪
276.2780.30-
款化科技有限公司联营企业应付账东莞劲胜劲祥医疗器同受母公司
3-1.24-
款械有限公司控制的企业应付账广东中创智能制造系同受母公司
4-0.43-
款统有限公司控制的企业应付票广东创世纪智能装备
5母公司--46.83
据集团股份有限公司应付票广东中创智能制造系同受母公司
6--22.62
据统有限公司控制的企业其他应深圳市嘉熠精密自动深圳创世纪
741.56--
付款化科技有限公司联营企业其他应广东创世纪智能装备
8母公司--14.62
付款集团股份有限公司其他应广东中创智能制造系同受母公司
9--90.00
付款统有限公司控制的企业深圳创世纪
其他应华中创（苏州）物业管子公司苏州
10--77.69
付款理服务有限公司台群的联营企业
7、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目2022年1-5月2021年2020年关键管理人员报酬434.33572.68437.81
2-1-507广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
（二）本次交易不构成关联交易
根据《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》
和《创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，各交易对方持有上市公司股份均低于5%，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易完成后，上市公司的关联交易情况
本次交易为上市公司拟发行股份购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投
持有的公司控股子公司深圳创世纪19.13%的少数股东股权，交易完成后创世纪将持有深圳创世纪100.00%股权，不会产生新的关联方，上市公司不会产生新的关联交易。
本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及
《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（四）规范关联交易的承诺函
为规范和减少可能发生的关联交易，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人（夏军先生、凌慧女士、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）），特作出如下承诺：
“1、本承诺人及本承诺人所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，不会利用拥有的上市公司股东权利、实际控制能力或其他影响力操纵、指使上市公司或者上市
公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
2、本承诺人及本承诺人所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制
权的其他公司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关联交易时，均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合
2-1-508广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。
3、本承诺人承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联交易管
理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造成损失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。”
2-1-509广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
第十二节风险因素
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易尚需经中国证监会予以注册；
2、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，但公司在重组报告书（草案）公告前股价波动超过了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自
诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案需深交所审核及中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重
2-1-510广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
组方案调整的风险。
（四）公司即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，随着标的公司募投项目正式投产后业绩释放，上市公司净利润规模以及每股收益将有望增加。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）经营业绩波动的风险
受消费电子行业和国内制造业回暖带动，数控机床行业得到迅速发展，报告期内标的公司经营业绩实现快速增长，2020年度、2021年度和2022年1-5月分别实现营业收入同比增长40.73%、70.27%和26.32%。数控机床行业受下游制造业周期影响明显。长期来看，伴随工业化进程不断深化，数控机床行业将得到持续发展；但在中短期，下游行业投资意愿受到宏观经济影响存在一定波动性。当前宏观经济形势存在较多的不确定性，相较于报告期行业环境有所变化：消费电子行业下游需求出现疲软、制造业中短期发展趋势尚不明朗、新冠疫情的持续反
复也影响下游企业经营稳定性。若宏观经济增速出现放缓，下游行业不景气而导致产能扩张意愿下降，则标的公司经营业绩存在大幅波动的风险。
（二）应收账款回收风险
2020年以来，深圳创世纪业务快速发展，发货及营收规模持续较快增长，
截至2022年5月末应收账款余额为166806.68万元。报告期内随着标的公司业务模式从以 3C 系列产品为主转为 3C 和通用系列产品并重，标的公司客户结构更加分散，中小客户数量增加较多，受到2022年上半年新冠疫情和宏观经济整体影响，标的公司整体应收账款回款速度有所减缓。标的公司已经采取多种措施对应收账款加强管理，但后续仍存在对部分客户应收账款发生坏账的风险。
截至报告期末，标的公司对主要经销商应收款项余额20197.75万元，减值准备计提比例为20.50%。由于标的公司与主要经销商的合作已经基本停止，此部分款项需要依赖主要经销商向存量终端客户收款。截至2022年8月末，相关应收款项期后已经回款5621.81万元，尚未回款的应收款项合计金额为14575.94
2-1-511广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）万元；受到2022年上半年新冠疫情的影响，其中已逾期11620.34万元，标的公司正在积极催促经销商回款。如果未来出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，深圳创世纪的资金使用效率和经营业务将受到不利影响。标的公司2022年已对相关应收账款计提减值准备4014.56万元，如对剩余未计提减值应收款项进一步全额计提信用减值损失，金额将占标的公司2021年全年净利润的14.13%。
（三）市场竞争加剧的风险
机床行业是典型的技术密集、资金密集的行业，技术能力、品牌和生产规模决定了企业的市场竞争地位。随着国内政策支持、国产替代推动等因素，未来行业将面临市场竞争加剧的风险。目前，标的公司在 3C 业务领域具备一定的领先优势，并持续加大在通用机床市场的布局。若标的公司在激烈的竞争中无法保持自身的竞争优势，市场竞争地位将会受到一定的影响，从而将可能导致业务发展和经营业绩不达预期。
（四）3C 业务不及预期的风险
3C 业务是标的公司业绩迅速提升的重要增长点。标的公司具备多年 3C 领域
数控机床的研发、生产经验，并于 2020 年正式进入高端 3C 产品产业链，目前主要客户包括立讯精密、富士康、比亚迪电子、长盈精密、领益智造等，均属于
3C 产业链的龙头企业。近年来 3C 产品终端市场增速有所放缓，若未来产业链下
游对数控机床设备需求下降，则标的公司 3C 业务可能出现发展不及预期的情况，将对经营业绩造成不利影响。
（五）重大诉讼案件的风险
2019年11月，北京精雕以技术秘密侵权为由提起诉讼，期间北京精雕向法
院申请变更诉讼请求等。截至2022年6月30日，北京精雕的诉讼请求包含要求停止侵权，赔偿损失，确认专利权属等，北京精雕主张的赔偿金额为38181万元。案件原告所主张的赔偿金额较大，对标的公司业务经营和财务影响尚不确定，最终实际影响需以法院判决为准。
（六）买方信贷担保风险
在数控机床产品销售过程中，标的公司为少部分采用买方信贷模式购买产品
2-1-512广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
的客户提供买方信贷担保，该模式下，如买方信贷客户后续不能正常偿还银行贷款或支付融资租赁款，则标的公司将面临代客户支付相关款项并实际承担相关担保责任的风险。截至2022年5月31日，标的公司买方信贷担保余额合计14227.36万元，2020年实际承担的担保责任是968.62万元，2021年和2022年1-5月实际承担担保责任0。如果买方信贷客户在后续过程中不能正常支付融资租赁款项或偿还银行贷款，则公司将可能面临代客户支付相关款项并实际承担相关担保责任，标的公司已制定多项对买方信贷担保业务进行风险管理的措施，但实际承担担保责任后，标的公司仍存在承担的担保损失无法从客户回收，且无法从客户处取回设备用于抵偿损失的风险。
（七）新增产能无法及时消化的风险
标的公司所处的金属切削机床制造业，是下游各类制造业生产的基础，行业需求与制造业繁荣程度密切相关。受益于疫情后补库需求、海外订单回流、中美贸易摩擦滞后需求等综合因素，机床行业持续保持景气，且呈现出需求以中高端机型为主、进口替代加速的特征，报告期内标的公司所处行业景气度较高。标的公司将使用本次募集的配套资金继续扩大产能，尽管当前政策支持且制造业呈产业升级趋势，但不排除未来制造业投资出现增速放缓甚至下降的可能性，存在新增产能无法及时消化的风险。
（八）标的公司项目建成后经济效益未达预期的风险标的公司拟使用募集资金建设的高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）计划于2023年正式投产。根据项目可行性研究报告，项目建成投产后，预期会有较好的经济效益，标的公司未来经营业绩有望进一步提升。但是未来不排除受资金筹集、市场需求变动或者宏观经济形势变化，以及公司不能有效拓展市场、产品毛利率下降等因素的影响，项目建成后经济效益实现存在一定的不确定性。
（九）技术升级迭代的风险技术创新是驱动标的公司所处行业企业持续发展的核心要素。全球智能制造装备产业先进技术、高端市场、高档产品基本上由德国、日本、美国等少数发达
国家智能制造装备跨国公司掌握，国内同类企业总体处于跟跑阶段。如果标的公司未来在新型技术研发方向上出现重大误判，未能及时跟进更为有效的新的技术路线，研发成果产业化严重未达到预期，或者出现国外先进企业对新技术加强技
2-1-513广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）术垄断，实施技术封锁，通过引领技术革新构筑新的技术壁垒等情形，则标的公司技术创新、新产品开发可能会受阻，进而面临产品竞争力下降、产品档次下移、毛利率下滑的风险。
（十）主要原材料、外购零部件价格波动风险
标的公司采用轻资产运营模式，聚焦研发设计、整机装配及检测、销售，核心部件主要通过委托加工、战略采购或规模化集采等方式采购。未来随着经营规模的扩大，标的公司主要原材料、外购零部件采购量也将持续上升，主要原材料、外购零部件价格波动对公司的影响会有所加大，特别是大宗原材料等价格波动的影响较为明显。如果标的公司不能及时向下游客户转移成本或通过其他途径消化原材料价格上涨的压力，主要原材料、外购零部件价格波动则可能导致经营业绩的波动。
（十一）产品交付不及时及产能限制风险
2020年以来，标的公司业务高度景气，出货量同比大幅增长、订单需求旺盛。标的公司推动东莞沙田、宜宾等生产基地产能爬坡，并持续优化供应链、提升装配效率以及采取均衡交付、科学规划调度产能等手段，尽快推动产能规模扩大并最大程度上满足交付需求，满足主营业务稳定增长的需要。在当前产能爬坡期间，标的公司面临产品订单积压、产品交付不及时、产能规模限制等风险。
（十二）存货跌价风险
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为144516.92万元、231450.49万元和217696.87万元，占流动资产的比例分别为19.77%、28.41%和21.32%。
一方面，标的公司为满足增加订单量、扩大产量，储备的原材料有所增加，另一方面，标的公司产品发货验收期较长，导致发出商品占比较高。较高的存货金额对于标的公司流动资金占用较大，可能导致一定的流动性风险，如市场环境发生变化，也可能出现存货跌价减值的风险。
（十三）毛利率下降及毛利率不可持续的风险
报告期内，标的公司综合毛利分别为82481.13万元、155701.47万元和
59071.31万元，综合毛利率分别为27.01%、29.95%和26.83%。标的公司在夯实
原有 3C 业务的基础上，持续加大在通用机床市场的布局。通用机床领域行业结
2-1-514广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
构较为分散，市场竞争较充分，如果未来标的公司不能提升自身的技术和资金实力，持续打造核心产品，持续扩大销售规模。通用机床领域市场竞争加剧等因素使得产品销售价格可能受到影响，加之原材料价格波动，可能导致公司综合毛利率下降。
（十四）税收优惠政策变化的风险
目前标的公司为高新技术企业，报告期内公司享受高新技术企业15%所得税的优惠税率，如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者标的公司未能持续获得高新技术企业资质认定，则可能面临因税收优惠减少或取消而导致盈利下降。
（十五）限电限产政策影响公司经营的风险
因区域天气炎热干旱等原因，部分地区出现电力供需形势紧张，出台力度不等的限电限产政策，主要集中在高耗能、高排放的工业企业。标的公司对电力的需求相对较小，不属于高耗能企业，目前生产经营受本次限电限产政策影响较小。
不过，数控机床上游供应商包括铸件、钣金件等生产制造企业；部分下游客户包括消费电子、通讯设备等零部件生产企业。若限电限产政策持续，则可能出现上游原材料价格上涨、下游对设备的需求下降的情形，进而可能对标的公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
2-1-515广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在因本次交易导致为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至2022年5月31日，上市公司负债总额为584934.66万元，资产负债率（合并）为63.56%。本次交易完成后，上市公司将持有深圳创世纪100%股权。
根据备考审阅报告，截至2022年5月31日，上市公司备考报表资产负债率为
50.26%，资产负债率下降，仍处于合理水平。本次交易完成后，公司的资产负债
率将会有所降低，负债结构得以改善。
三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”上市公司于2022年1月以1.30亿元回购金通安益、隆华汇投资分别持有的
深圳创世纪1.1284%、0.7522%股权。本次股权转让完成后，上市公司持有深圳创世纪80.8659%股权。上述股权转让的相关工商变更登记手续已于2022年1月
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28日全部办理完毕。
上述股权转让与本次重大资产购买的标的资产均为深圳创世纪的股权，属于《重组管理办法》规定的连续对同一或者相关资产进行购买的情形。以公司、深圳创世纪2021年度财务数据以及本次交易对价，并累计上述交易进行计算，本次发行股份购买资产仍不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十三条和第十四条规定的重大资产重组。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成之后，深圳创世纪将成为上市公司全资子公司，港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投成为上市公司股东，进一步优化了上市公司股权结构，完善了上市公司法人治理结构，为后续上市公司的业务发展打下了良好基础。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
五、本次交易后的利润分配政策
（一）本次交易前公司的利润分配政策
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持合理性和稳定性，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（2）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2-1-517广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
2、公司的利润分配形式及优先顺序
公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
3、公司利润分配的期间间隔
公司根据公司章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的自身经营模式、盈利水平向股东大会提议进行中期利润分配。
4、公司现金方式分红的具体条件和比例
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。
5、公司现金方式分红的比例
（1）公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连续三年
至少有一次现金红利分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
2-1-518广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理：
6、发放股票股利的具体条件
在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
7、公司利润分配方案的决策程序和机制
（1）公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，监事会、独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（2）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过，独
立董事发表独立意见，并提交股东大会审议；
（3）公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现
金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（4）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利
润分配方案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（6）公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定
期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
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8、利润分配政策调整
（1）利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（2）利润分配政策调整的决策程序和机制
董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股东和独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
（二）本次交易后公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定执行利润分配政策。同时，上市公司将根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，不断完善利润分配制度。
六、相关各方买卖公司股票的自查情况根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等文件的规定，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人进行登记及自查工作，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请了查询。本次自查的相关情况如下：
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司停牌日前6个月至本次
重大资产重组报告书公告前一交易日，即2021年3月15日至2021年9月15日。
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（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其内幕信息知情人员，标的公司及其内幕信息知情人员，本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的人员，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
（三）本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况根据相关自查主体出具的说明及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的股票交易查询信息，上述自查范围内的主体在自查期间内存在交易上市公司股票的情形如下：
1、自然人买卖上市公司股票的情况
自查期间，本次交易相关自然人买卖上市公司股票的情况如下：
单位：股姓名身份累计增持累计减持结余股数交易时间
97799511
夏军创世纪董事长02543031672021/3/17（新股增发）
创世纪副总经理、110000
周启超01100002021/7/6-2021/7/28
董事会秘书（买入）创世纪证券事务600600
李琼02021/5/13-2021/5/14主管（买入）（卖出）国家制造业转型升
1030010300
常城级基金股份有限公02021/9/7-2021/9/13（买入）（卖出）司监事会主席
针对上述股票买卖行为，买卖主体夏军已作出如下声明与承诺：
“1、除上述认购新股增发交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖创世纪股票的情况；
2、本人在上述股票交易期间，本人并不知悉创世纪拟进行重组事宜，亦未
接收到任何自创世纪关于创世纪拟进行重组的任何信息；
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖创世纪股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为；
4、本人上述认购新股增发行为均系本人为支持创世纪业务发展而进行的个
人投资决策，不存在利用创世纪本次重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易；
5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌创世纪本次重组相关的内幕交易被立
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案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；
6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述创世纪股票交易而获得的全部收益上交创世纪。”针对上述股票买卖行为，买卖主体周启超已作出如下声明与承诺：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖创世纪股票的情况；
2、本人在上述股票交易期间，本人并不知悉创世纪拟进行重组事宜，亦未
接收到任何自创世纪关于创世纪拟进行重组的任何信息；
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖创世纪股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为；
4、本人上述买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及创世纪已公
告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用创世纪本次重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易；
5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌创世纪本次重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；
6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述创世纪股票交易而获得的全部收益上交创世纪。”针对上述股票买卖行为，买卖主体李琼已作出如下声明与承诺：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖创世纪股票的情况；
2、本人在上述股票交易期间，本人并不知悉创世纪拟进行重组事宜，亦未
接收到任何自创世纪关于创世纪拟进行重组的任何信息；
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖创世纪股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为；
4、本人上述买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及创世纪已公
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告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用创世纪本次重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易；
5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌创世纪本次重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；
6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述创世纪股票交易而获得的全部收益上交创世纪。”针对上述股票买卖行为，买卖主体常城已作出如下声明与承诺：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖创世纪股票的情况；
2、2021年9月13日公司开会研究本次重组事项前，本人并不知悉创世纪
拟进行重组事宜，亦未接收到任何自创世纪关于创世纪拟进行重组的任何信息；
3、本人因对相关法律法规及政策要求的理解不当，认为当了解重组信息后
即不应持有上市公司股票，遂立即将持有的创世纪股票全部卖出，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；
4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖创世纪股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为；
5、本人上述买卖股票行为不存在利用创世纪本次重组相关内幕信息进行交
易的情况，未进行任何内幕交易；
6、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌创世纪本次重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；
7、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述创世纪股票交易而获得的全部收益上交创世纪。”
2、法人买卖上市公司股票的情况
自查期间，本次交易相关法人买卖上市公司股票的情况如下：
单位：股名称身份股票账户累计增持累计减持结余股数交易时间
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中信建独立财自营业务1665804316700
13491042021/4/12-2021/8/30
投证券务顾问股票账户（买入）（卖出）
中信建投证券股份有限公司出具说明如下：中信建投证券买卖创世纪股票基
于创世纪已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和创世纪股票投
资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向中信建投证券泄漏相关信息或建议中信建投证券买卖创世纪股票。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券的股票交易行为与本次交易不存在任何关系，不构成内幕交易行为。
（四）自查结论
根据证券登记结算机构出具的证明文件、买卖上市公司股票的机构和人员岀
具的股票买卖自查报告、声明及承诺，在上述机构和人员所述情况属实的情况下，除内幕信息知情人常城于2021年9月7日至2021年9月13日期间因对相关法
律法规及政策要求理解不当买卖创世纪股票的情况外，上述其他机构和人员在自查期间内买卖创世纪股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
七、停牌前公司股票价格波动情况
因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于2021年9月16日开市起停牌，并公告了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2021-069）。本次停牌前一交易日（2021年9月15日）收盘价格为15.52元/股，停牌前第21个交易日（2021年8月18日）收盘价格为10.72元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅44.78%，同期创业板综指（399102.SZ）累计涨幅 0.80%，机床工具指数（850711.SI ）（申银万国三级行业指数）累计涨幅37.43%。具体情况如下：
停牌前第21个交易停牌前一交易日项目涨跌幅
日（2021-8-18）（2021-9-15）公司股票收盘价（元）10.7215.5244.78%
创业板综指（399102.SZ） 3508.18 3536.19 0.80%
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机床工具指数（850711.SI ）
1158.081591.5137.43%（申银万国三级行业指数）
剔除大盘因素影响涨跌幅43.98%剔除同行业板块行业因素影
7.35%
响涨跌幅
受政策利好等因素影响，机床工具板块在本次重大资产重组停牌前涨幅明显，申银万国机床工具行业指数（850711.SI）在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内的涨幅达到37.43%。从上表可见，虽然剔除大盘因素影响后，上市公司股价涨幅超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的20%标准，但是剔除同行业板块因素影响后，上市公司股价涨幅未超过20%。
本次交易，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署了交易进程备忘录等。
上述股价异动可能导致公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重大资产重组被暂停或终止审核的潜在风险。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形经核查，截至本报告书签署日，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方执行事务合伙人及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板发行管理办法》《创业板股票上市规则》《创业板持续监管办法》《创业板重组审核规则》《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，创世纪独立董事基于独立判断的立场，审阅了公司董事会提供的本次交易的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
“1、公司符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的以发行股份的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易预计不构成重大资产重组，本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变更。本次发行股份购买资产发行对象是深圳创世纪的股东四川港荣投资发展集团有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司和新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙），不包括创世纪的控股股东、实际控制人及其关联方。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
3、本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方各自持有的上市公司股份比例预计将不超过5%，据此，本次交易不构成关联交易。
4、公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
5、本次提交公司董事会审议的《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及本次交易相关协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及其他有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
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6、公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资
产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，经公司与交易对方协商并签署协议确定。以确保标的资产的定价公平、合理。定价依据符合《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法规、规章及规范性文件的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
7、本次交易如得以实施并完成，将有利于进一步提高公司资产质量、改善
公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
8、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够得到切实履行作出了承诺。
9、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
10、本次交易事宜尚需获得深交所审核同意并报中国证监会注册生效。本次
交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事已事前认可和同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
综上，公司独立董事认为，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事，同意本次交易的总体安排。”二、独立财务顾问结论性意见
受创世纪委托，中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板持续监管办法》《创业板重组审核规则》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关资料的审慎核查后认为：
2-1-527广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板发行管理办法》《创业板持续监管办法》《创业板重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
3、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件。
4、本次交易标的资产的定价原则公允，本次购买资产发行股份的定价符合
相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易不涉及债权债务的转移或处置。
6、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或无具体经营业务的情形。
7、本次评估假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合标的资产的实际情况。评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估重要参数取值具有合理性，整体评估结果具有合理性。
8、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市；本
次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
9、本次交易后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
10、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，有利于上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
11、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
12、标的公司所属行业符合创业板定位，且与上市公司板块业务属于同一行
2-1-528广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）业。
13、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
14、发行人申请豁免披露的信息属于发行人商业秘密，认定理由充分。
15、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易尚需经中国证监会予以注册。
三、律师结论性意见本公司聘请了广东海派律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据广东海派律师事务所出具的《法律意见书》，其认为：
1、本次交易的方案符合《重组管理办法》《创业板发行管理办法》《创业板持续监管办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
2、创世纪系依法设立并有效存续的企业法人，交易对方系具有完全民事行
为能力的自然人或依法设立并有效存续的企业，依法具备本次交易的主体资格。
3、除尚需经中国证监会予以注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的
批准或核准外，本次交易创世纪已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、有效。
4、创世纪与交易对方签署的协议内容符合法律、法规及规范性文件的规定，
协议在其约定的生效条件成就后即对协议各签约方具有法律约束力。
5、截至法律意见书出具之日，本次交易的标的资产为深圳创世纪19.13%股权，交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍。
6、本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，不会导致上市公司的控股
股东和实际控制人与上市公司产生同业竞争的情形。
7、本次交易不涉及债权债务转移或人员安置问题。
8、本次交易已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次交易的进展，创世纪尚须按照法律、法规、规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。
9、本次交易符合《重组管理办法》《创业板发行管理办法》《创业板持续
2-1-529广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）监管办法》《创业板重组审核规则》规定的相关实质性条件。
10、参与本次交易的独立财务顾问、财务审计机构、资产评估机构、法律顾
问均具备担任本次交易证券服务机构的资格。
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第十五节本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问单位名称中信建投证券股份有限公司地址北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人王常青
电话010-85130588
传真010-65608451
联系人郭瑛英、闫明庆、曾诚、李祖业、胡鹏程、刘佳扬、黄陆滨
二、律师事务所单位名称广东海派律师事务所
深圳市南山区科技园南区粤兴三道6号南京大学深圳产学研大厦B楼地址
401室
负责人李伟东
电话0755-83515488
传真0755-83515323
联系人李伟东、贺成龙、李敏
三、会计师事务所
单位名称众华会计师事务所(特殊普通合伙)地址上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室执行事务合伙人陆士敏
电话021-63525500
传真021-63525566
联系人刘文华、王培、蓝兴
四、资产评估机构单位名称中联资产评估集团有限公司
地址 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室法定代表人胡智
电话010-88000066
传真010-88000006
联系人周斌、邓爱桦、雷光耀、郑茜柔
2-1-531广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
第十六节上市公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要以及本
公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2-1-532广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签字盖章页）
全体董事签名：
夏军王建蔡万峰潘秀玲王成义马永胜广东创世纪智能装备集团股份有限公司年月日
2-1-533广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签字盖章页）
全体监事签名：
王琼蔚力兵杨建东广东创世纪智能装备集团股份有限公司年月日
2-1-534广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签字盖章页）
全体高级管理人员签名：
蔡万峰周启超伍永兵广东创世纪智能装备集团股份有限公司年月日
2-1-535广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
二、独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同意《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，并保证广东创世纪智能装备集团股份有限公司在报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾
问报告的相关内容已经本公司审阅，报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
李祖业刘佳扬胡鹏程
财务顾问主办人：
闫明庆曾诚
法定代表人或授权代表：
刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日
2-1-536广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
三、法律顾问声明本所及本所经办律师同意《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中不致因引用前
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
李伟东
经办律师：
贺成龙李敏广东海派律师事务所年月日
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四、审计机构声明
众华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“本所”）作为广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的上市公司及标的
公司审计机构，为本次发行股份购买资产出具了众会字（2021）第07708号审计报告、众会字（2021）第07709号审阅报告及众会字（2021）第07710号前次募集资金使用情况鉴证报告。本所及本所签字注册会计师同意《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要援引本所
出具的上述审计及审阅报告和众会字（2020）第3492号、众会字（2021）第04716
号审计报告的结论性意见，并保证广东创世纪智能装备集团股份有限公司前述文件中引用的本所出具的审计报告及审阅报告的相关内容已经本所审阅，《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其
摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
陆士敏
经办注册会计师：
刘文华文爱凤王培
众华会计师事务所(特殊普通合伙)年月日
2-1-538广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
五、资产评估机构声明本机构及签字资产评估师己阅读《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，并确认《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本公司出具的《广东创世纪智能装备集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市创世纪机械有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第2825号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《广东创世纪智能装备集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市创世纪机械有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第2825号）的专业结论无异议。确认《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资产评估师：________________________________周斌邓爱桦
资产评估机构负责人：
胡智中联资产评估集团有限公司年月日
2-1-539广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）
第十七节备查资料
一、备查资料存放地点
存放公司：广东创世纪智能装备集团股份有限公司
存放地点：深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南浦路152号1栋
电话：0755-27097819
传真：0755-27099344
二、备查资料目录
1、创世纪关于本次交易的董事会决议、股东大会决议；
2、创世纪独立董事关于本次交易的独立意见；
3、本次交易的相关协议；
4、拟购买资产的审计报告；
5、拟购买资产的资产评估报告；
6、创世纪备考合并审阅报告；
7、中信建投证券出具的《独立财务顾问报告》；
8、广东海派律师事务所出具的《法律意见书》；
9、其他与本次交易有关的重要文件。
2-1-540广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）（此页无正文，为《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之盖章页）广东创世纪智能装备集团股份有限公司年月日
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