富安娜:关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司控股股东、实际控制人增持股份的专项核查意见

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关于
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
控股股东、实际控制人增持股份的北京市君泽君
控股股东、实际控制人增持股份的骑
专项核查意见
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关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司
控股股东、实际控制人增持股份的
专项核查意见
(2022)君深意字第227号
致:深圳市富安娜家居用品股份有限公司
北京市君泽君(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市富安
司控股股东、实际控制人本次增持公司股份相关事宜的专项法律顾问。现根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
办法》”)等有关现行法律、法规及规范性文件的有关规定，就富安娜本次控股
股东、实际控制人增持公司股份相关事项(以下简称“本次增持”)出具本专
项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所查阅了认为必须查阅的文件，包括富安娜提
供的有关记录、资料、证明，并就有关必要的问题，本所向富安娜进行了适当
的询问和调查。
本专项核查意见依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实
和中国法律发表法律意见。
本专项核查意见的出具已经得到富安娜如下保证:
富安娜已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明；富安娜提供给本所的文件和材料是真实、
准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或
复印件的，其与原件一致和相符。
对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、富安娜或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
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本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对本次增持的有关文件资料和事实进行了核查和验证，保证本专项核查意
见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本专项核查意见作为富安娜本次增持的必备文件，随其他
文件材料一同公开披露。本专项核查意见仅供富安娜为实行本次增持之目的使
用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对富安娜提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:
一、增持人的主体资格
本次增持的增持人系公司控股股东、实际控制人林国芳，基本情况如下:
林国芳，男，1954年生，中国国籍，身份证号4403211954********。
根据富安娜出具的说明并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之
日，林国芳不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列不得收购上市公
司的情形:
(一)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(三)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
(四)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
综上，本所律师认为，林国芳具备本次增持的主体资格，不存在《收购管
理办法》规定的不得收购上市公司的情形。
二、本次增持情况
(一)本次增持前增持人的持股情况
根据富安娜2022年6月23日披露的《深圳市富安娜家居用品股份有限公司
关于控股股东增持股份计划的公告》(公告编号:2022-033)，本次增持前，
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增持人林国芳持有富安娜股份313，111，710股，占公司总股本的37.75%，为富安
娜的控股股东、实际控制人。
(二)本次增持计划的具体内容
根据富安娜于2022年6月23日在深圳证券交易所网站发布的《深圳市富安
娜家居用品股份有限公司关于控股股东增持股份计划的公告》(公告编号:
2022-033)，公司控股股东林国芳先生将根据市场情况，计划在自2022年6月22
日起6个月内通过大宗交易等方式增持公司股份，拟增持股份不低于公司总股
本的1%，不超过公司总股本的2%，不排除未来根据实际情况进一步增持公司
股票的可能性。
(三)本次增持的实施情况
根据富安娜提供的资料，林国芳先生于2022年9月19日通过大宗交易方式
受让公司第一期员工持股计划持有的公司股份16，589，180股，占公司总股本比
例约为2.00%，不超过公司已发行股份的2%，本次增持金额合计123，257，607.40
元。
增持人林国芳在本次增持前后的持股数量、持股比例变动情况如下:
综上，本所律师认为，增持人系通过深圳证券交易所系统以大宗交易的方
式增持公司股份，本次增持计划及实施符合《证券法》《收购管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
经核查，截至本专项核查意见出具之日，富安娜就本次增持履行了如下信
息披露义务:
2022年6月23日，富安娜在深圳证券交易所网站披露了《深圳市富安娜家
居用品股份有限公司关于控股股东增持股份计划的公告》(公告编号:
2022-033)，就增持主体、增持目的、增持股份种类、增持股份数量、资金安
排、增持方式等进行披露。
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综上，本所律师认为，公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义
务，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第四款的规定，投资者在一个上市公司
中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生
之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，则可免于发
出要约。
根据富安娜提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，林国芳先生持有
公司股份313，111，710股，占公司总股本的37.75%，且该等持股超过已发行股份
总数的30%的事实已持续超过一年。本次增持完成后，增持人最近12个月累计
增持股份未超过公司已发行股份的2%。
综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发
出要约的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，林国芳具备本次增持的主体资格；本次增持计
划及实施符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《证券法》《收购
管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》
规定的可以免于发出要约的情形。
本专项核查意见正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
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