天奈科技:北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整及授予预留部分限制性股票事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于江苏天奈科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予价格调整
及授予预留部分限制性股票事项的
法律意见书
二〇二二年十月
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2022年限制性股票激励计划授予价格调整
及授予预留部分限制性股票事项的法律意见书
致：江苏天奈科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）委托，就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）及向激励对象授予预留部分限制性股票（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单》、公司相关
股东大会、董事会和监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本
所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件-1-法律意见书资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到天奈科技的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、天奈科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和天奈科技的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为天奈科技激励计划所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供天奈科技激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
-2-法律意见书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件和《江苏天奈科技股份有限公司章程》
等有关规定出具如下法律意见：
一、本次调整及本次授予的批准与授权
2022年6月24日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激
励计划相关的议案。对相关议案，公司独立董事已经发表同意的独立意见。
2022年6月24日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2022 年 6 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《江苏天奈科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事于润先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
2022年6月25日至2022年7月4日，公司对本次激励计划拟激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
2022 年 7 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
-3-法律意见书
2022年7月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年7月16日披露了《江苏天奈科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2022年8月3日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。对相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
对相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划预留部分授予的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予价格调整及授予预留部分限制性股票已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的主要内容
根据公司提供的有关文件及其说明，公司对本次激励计划限制性股票授予价格进行调整，由35元/股调整为34.931元/股，具体情况如下：
（一）调整事由公司于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，以公司总股本232229186股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.069元（含税），合计派发现金红利总额为16023813.83元（含税）。公司于2022年6月25日披露了《江苏天奈科技股份-4-法律意见书有限公司2021年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2022年7月4日，除权除息日为2022年7月5日。
鉴于公司2021年年度利润分配方案均已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法
根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：P=P0-V。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次调整后的授予价格=35-0.069=34.931元/股。公司董事会根据2022年第一次临时股东大会授权对本次激励计划限制性股票授予价格进行
相应调整，经过本次调整后，授予价格由35元/股调整为34.931元/股。
经核查，本所律师认为，本次调整事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的情况
（一）本次授予的授予日2022年7月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2022年10月21日为本次激励计划的预留授予日。
经核查，本所律师认为，本次授予确定授予日事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
-5-法律意见书
根据《激励计划》，本激励计划向激励对象授予限制性股票数量为不超过
36.70万股，其中，首次授予限制性股票29.55万股，预留限制性股票7.15万股。
根据公司第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第十九次会议的决
议及其他相关文件，公司以34.931元/股的授予价格向符合条件的8名激励对象（公司核心管理、技术、业务骨干）授予共计7.05万股限制性股票。
经核查，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划》的有关规定，同时满足如下授予条件时，公司可以向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
-6-法律意见书
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
根据《江苏天奈科技股份有限公司2021年年度报告》《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予事项及相关事项之独立财务顾问报告》《江苏天奈科技股份有限公司2021年度审计报告》（天健审〔2022〕3188号）、《江苏天奈科技股份有限公司内部控制审计报告》（天健审〔2022〕3189号）及公司和激励对象的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次预留部分授予的激励对象均未出现上述情形。
经核查，本所律师认为，本次授予事项的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予价格调整及授予预留部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次
激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相
关规定；本次激励计划授予预留部分限制性股票授予日的确定及激励对象、授予
数量和授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公
司向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁（3）份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）