广联达:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广联达科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：广联达证券代码：002410
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广联达科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
授予相关事项之独立财务顾问报告
2022年9月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次激励计划的审批程序.........................................6
五、本次激励计划的授予情况.........................................7
六、本次激励计划授予条件说明........................................9
七、独立财务顾问的核查意见........................................10
2/10一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
广联达、上市公司、公司指广联达科技股份有限公司（含下属子公司）
独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广联达独立财务顾问报告科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项指之独立财务顾问报告》股权激励计划、本激励计《广联达科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草划、本计划指案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定限制性股票数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到指本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司管理团队和核激励对象指心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制限售期
指性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的解除限售期指限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需解除限售条件指满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《广联达科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
3/10二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广联达提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文
件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对广联达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对广联达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/10三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/10四、本次激励计划的审批程序
广联达科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2022年8月19日，公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022年8月23日至2022年9月1日，公司在内部对本次激励计划激励
对象名单予以公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（三）2022年9月8日，公司2022年度第一次临时股东大会审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2022年9月8日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
6/10五、本次激励计划的授予情况
（一）限制性股票授予日
根据广联达科技股份有限公司第五届董事会第二十四次会议，本次限制性股票的授予日为2022年9月8日。
（二）限制性股票的来源
公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
（三）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为25.04元/股。
（四）授予激励对象人数及授予数量
本次实际授予的激励对象共417人，授予数量共计775.95万股，具体数量分配情况如下：
获授的限制性股占授予限制性股占目前总股姓名职务
票数量（万股）票总数的比例本的比例
袁正刚董事、总裁24.003.0930%0.0201%
刘谦董事、高级副总裁16.802.1651%0.0141%
何平董事、高级副总裁、财务总监8.001.0310%0.0067%
云浪生高级副总裁9.001.1599%0.0076%
李树剑高级副总裁、董事会秘书8.501.0954%0.0071%
只飞高级副总裁9.501.2243%0.0080%
汪少山高级副总裁9.501.2243%0.0080%
李菁华高级副总裁8.501.0954%0.0071%
核心管理人员、核心技术（业务）骨干
682.1587.9116%0.5726%
（409人）
合计775.95100.00%0.6514%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的
10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（五）本次股权激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况本次授予的内容与公司2022年度第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
7/10（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股25.04元，即满足授予条件后，激励对象可以每股
25.04元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股50.07元的50%，为每股25.04元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股48.11元的50%，为每股24.06元。
8/10六、本次激励计划授予条件说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，广联达不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外广联达也不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励”及“中国证监会认定的其他情形”。
截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
9/10七、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，广联达科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规和规范性文件的规定，广联达科技股份有限公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
10/10（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广联达科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022年9月8日