罗普斯金:中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于非公开发行A股股票申请文件一次反馈意见的回复

中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
与兴业证券股份有限公司
关于非公开发行 A股股票申请文件
一次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）（福建省福州市湖东路268号）中国证券监督管理委员会：
贵会于2022年8月9日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（221771号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“罗普斯金”、“发行人”或“公司”）与兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、江苏益友天元律师事务所（以下简称“申请人律师”或“律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”或“会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司2022年非公开发行 A股股票预案》等申报文件中的简称具有相同涵义。本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系四舍五入造成。
5-1-1目录
【反馈意见1】...............................................3
【反馈意见2】...............................................6
【反馈意见3】..............................................27
【反馈意见4】..............................................32
【反馈意见5】..............................................36
【反馈意见6】..............................................43
【反馈意见7】..............................................53
【反馈意见8】..............................................63
【反馈意见9】..............................................77
【反馈意见10】.............................................81
【反馈意见11】.............................................89
5-1-2【反馈意见1】
请申请人补充说明：（1）中亿丰控股集团有限公司、宫长义先生从定价基准日前六
个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；
如否，请出具承诺并公开披露。（2）中亿丰控股集团有限公司、宫长义先生认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、中亿丰控股集团有限公司、宫长义先生从定价基准日前六个月至本次发行完成
后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露
申请人控股股东中亿丰控股集团有限公司（以下简称“中亿丰控股”）及实际控制人宫长义从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
本次非公开发行股票的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议公告日，即
2022年4月27日。定价基准日前六个月至本反馈意见回复报告出具日，中亿丰控股集团
有限公司持续持有发行人300000000股股票，宫长义不直接持有公司股票。定价基准日前六个月至本反馈意见回复报告出具日，中亿丰控股及宫长义不存在减持情况。
本反馈意见回复报告出具日至本次发行完成后六个月内，中亿丰控股集团有限公司、宫长义不存在减持计划。2022年8月26日，中亿丰控股集团有限公司、宫长义出具并公开披露了《关于不减持罗普斯金股票的承诺函》，具体情况如下：
“1、自本次非公开发行股票董事会决议公告日前六个月至本承诺函出具日，中亿丰控股集团有限公司、宫长义不存在减持罗普斯金股票的情况；
2、自本承诺函出具日起至罗普斯金2022年非公开发行股票完成后六个月内，中亿丰
控股集团有限公司、宫长义不会通过集中竞价、大宗交易或协议转让等方式减持所持有罗
普斯金的任何股票（包括因送股、资本公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划；
3、中亿丰控股集团有限公司、宫长义及其控制的企业不存在违反《中华人民共和国5-1-3证券法》第四十四条、《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形；
4、本承诺的内容真实、准确、完整，本承诺函自签署日起对中亿丰控股集团有限公
司、宫长义及其实际控制的关联方具有约束力；若中亿丰控股集团有限公司、宫长义及其
实际控制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归上市公司所有，同时中亿丰控股集团有限公司、宫长义及其控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。”综上，本次发行的发行对象中亿丰控股集团有限公司及宫长义从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，未违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定；中亿丰控股集团有限公司、宫长义已做出承诺并公开披露。
二、中亿丰控股集团有限公司、宫长义先生认购资金的具体来源，是否存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形
根据发行人2022年7月21日召开的第五届董事会第三十二次（临时）会议审议通过
的发行方案（修订稿），本次发行人非公开发行股票数量为22321200股，募集资金总额为人民币99998976.00元。其中，中亿丰控股及宫长义各自拟认购数量均为11160600股，均以现金方式认购。
中亿丰控股及宫长义认购资金的具体来源系自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排情形，也不存在直接或间接使用发行人及关联方资金用于本次认购的情形。关于本次发行对象的资金来源，发行对象已于2022年6月15日出具《关于认购中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股票之资金来源的承诺书》，具体如下：
“1、本次认购中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股票的资金全部来源于承诺人合法自有资金、自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、使用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况；不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次
认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方财务资助或者补偿的情形，符合中国证监会有关非公开发行股票的规定。
2、承诺人认购中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司本次非公开发行股票不存在接
受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
3、承诺人承诺在中国证监会核准本次非公开发行股票后至上市公司发出《缴款通知书》期间，具备履行本次非公开发行股票认购义务所需要的资金，并按照本次非公开发行股票的相关合同、协议的约定，按时、足额将承诺人应缴的认购缴付至指定账户，完成本次非公开发行股票的认购。
5-1-44、承诺人所有资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大
未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形，不存在其他任何影响本人认购上市公司本次非公开发行股票的情形。”综上，中亿丰控股集团有限公司、宫长义认购资金的具体来源系自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排情形，也不存在直接或间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师执行了如下核查程序：
1、查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》；
2、查阅发行人控股股东、实际控制人出具的《关于不减持罗普斯金股票的承诺函》
以及相关公告；
3、查阅发行人控股股东、实际控制人出具的《关于认购中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股票之资金来源的承诺书》；
4、查阅本次非公开发行相关董事会决议、股东大会决议；
5、网络查询认购对象在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、企查查等网站的记录。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、中亿丰控股集团有限公司、宫长义从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
月内不存在减持情况或减持计划，未违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定，中亿丰控股集团有限公司、宫长义已出具承诺函并公开披露；
2、中亿丰控股集团有限公司、宫长义认购资金为自有资金或自筹资金，不存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形。
5-1-5【反馈意见2】关于关联交易。（1）请申请人说明在报告期内的关联交易，说明上述关联交易的具体情况，相关交易的必要性、合理性，是否依法履行决策程序和披露义务，定价是否公允，上述关联交易是否隐藏违法违规行为，是否违反有关减少和规范关联交易的承诺；
（2）结合关联交易的具体内容、向无关联第三方采购销售商品的价格和市场价格等情况，说明相关关联交易的定价依据，定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权
益；（3）与关联方资金拆入拆出具体情况、原因，是否具有必要性、合理性，相关会计处理是否规范。
请保荐机构、会计师和律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人说明在报告期内的关联交易，说明上述关联交易的具体情况，相关交
易的必要性、合理性，是否依法履行决策程序和披露义务，定价是否公允，上述关联交易是否隐藏违法违规行为，是否违反有关减少和规范关联交易的承诺
（一）报告期内的关联交易及具体情况，相关交易的必要性、合理性
最近三年及一期，发行人与关联方之间的关联交易具体情况及必要性、合理性如下：
5-1-61、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
2022年202120202019
关联方关联关系内容必要性和合理性具体内容、定价依据及公允性
1-6月年度年度年度
发行人子公司中亿丰科技因智能化工程该合同于发行人收购中亿丰科技前中亿丰数字控股股东控
-10.22346.15-需要，向该公司采购服务器、显示器等签订，服务器、显示器等设备价格科技集团有制的其他企采购元器件元器件设备，系正常商业行为，具有必均与无关联第三方提供的同类设备限公司业
要性、合理性价格相当，定价公允设计劳务价格与其他服务提供商基中亿丰（苏控股股东控发行人因园区及办公楼改造设计需要，本一致，价格合理。
州）绿色建接受设计劳
制的其他企-31.62150.94-向其采购设计服务，系正常商业行为，设计单价：10.00-26.31元每平方米；
筑发展有限务
业具有必要性、合理性设计市场价格：5.00-30.00元每平方公司米
租金市场价格，单价为25.6元每平方米每月，当地类似场地的市场租不动产租金益科技原为发行人子公司，同处一片赁价格为16-30元每平方米每月，赁、设备租262.71627.40622.71234.84厂区内，发行人将其从体内剥离后，对价格处在合理区间；设备租赁金额赁和物业管于部分办公区域及厂房仍继续租赁使较小，根据设备账面余额、预计剩理用，具有必要性、合理性余使用期限、市场价格综合定价，中亿丰金益控股股东控定价公允（苏州）科制的其他企经查阅罗普斯金向金益科技和其他
技有限公司业供应商采购原材料的价格，无关联发行人向其采购电泳料，其产品品质较第三方供应商氧化料的价格为采购原材
料、接受劳1034.361292.8379.84-好，质量稳定，同时厂区相邻，运输较4600-5700元/吨、电泳料的价格在为方便，且价格公允，发行人向其采购氧化料的基础上增加1200元/吨，务
系正常商业行为，具有必要性、合理性罗普斯金向金益科技采购的全部为电泳料，价格为6000元/吨，采购价格与无关联第三方供应商基本一
5-1-7致，定价公允
经查阅罗普斯金向铭盛铝业和无关
联第三方供应商采购原材料的价格，其他供应商氧化料的价格为发行人向其采购电泳料，其产品品质较
4600-5700元/吨、电泳料的价格在
--690.49-好，质量稳定，同时厂区相邻，运输较采购原材料氧化料的基础上增加1200元/吨，苏州铭盛铝控股股东控为方便，且价格公允，发行人向其采购罗普斯金向铭盛铝业采购的全部为
业制品有限制的其他企系正常商业行为，具有必要性、合理性电泳料，价格为6000元/吨，采购公司业价格与无关联第三方供应商基本一致，定价公允发行人与铭盛铝业在同一厂区内，该公接受劳务--4.12-司2020年度为发行人提供了少量劳务，根据人员工资结算，定价公允金额较小采购商品为申请人生产过程中所需的模具。在铭固模具于2019年1月从上市公司体内分拆出去前，发行人即一直向铭模具为非标准化定制产品，不同模苏州铭固模控股股东控
151.43347.12474.81-固模具采购模具，铭固模具对于发行人
具之间价格差异较大，较难找到公具科技有限制的其他企采购模具
的需求较为熟悉，能够提供符合发行人开市场价格，与铭固模具对外销售公司业
需要的产品，相比向其他供应商采购能的价格基本一致够极大降低沟通成本，具有必要性、合理性
苏州铭镌精控股股东控发行人与铭镌精密在同一厂区内，该公密金属制品制的其他企接受劳务--0.89-司2020年度为发行人提供了少量劳务，根据人员工资结算，定价公允有限公司业金额较小酒店住宿价格系在市场挂牌价基础控股股东控苏州大成商务有限公司中惠铂尔曼酒店
苏州大成商上给予一定折扣，定价公允，不存制的其他企接受劳务0.413.0018.50-为发行人商务接待提供服务，系正常商务有限公司在损害上市公司和中小投资者合法
业业行为，具有必要性、合理性权益的情况发行人原控陕西苏恒枫发行人向陕西门窗销售的铝合金门窗部股股东特罗采购原材料
门窗有限公--2.71-分损毁，作为废品回购，金额较小，具根据废品市场价结算，定价公允普控制的企和铝型材
司有必要性、合理性业
5-1-8发行人子公司方正检测租赁中亿丰集团
不动产租赁47.30128.87--的房屋作为办公场所，方正检测曾是中根据查询当地类似场地的租赁价格中亿丰建设控股股东控和物业管理亿丰集团的子公司，该租赁具有必要性、为市场价格，价格处在合理区间集团股份有制的其他企合理性
限公司业发行人子公司方正检测因项目需要，向接受设计劳17.91---设计劳务价格与其他服务提供商基中亿丰集团采购了建筑建模设计服务，务本一致，价格合理系正常商业行为，具有必要性、合理性物业管理：6元（办公楼）/1元（厂控股股东控该公司的主营业务为物业管理服务，发苏州中兴物接受物业管房）每平米每月；
制的其他企98.0648.25--行人向该公司采购厂区物业管理服务，业有限公司理服务物业管理市场价格：4-15元每平米
业系正常商业行为，具有必要性、合理性每月，定价公允该公司主营业务为光电子器件、灯具等苏州中亿丰控股股东可
58.28---的制造、销售，发行人向其采购厂区内发光字灯牌定制单价与市场价格基光电有限公施加重大影采购产品
发光字灯牌，系正常商业行为，具有必本一致，定价公允司响的企业
要性、合理性报告期内发行人未向其他无关联第
三方采购同类服务，此类工程项目较难比较市场平均采购价格。发行该公司从事建筑物加固改造、修缮维保人向苏州中固建筑科技股份有限公服务，系新三板挂牌企业，发行人因新司发包前，履行了招投标流程，综苏州中固建控股股东控
接受工程承建生产金属门窗材料项目-中间库工程需
筑科技股份制的其他企167.661210.09--合考虑交易对方的经营资质、工程
包服务要，选定该公司作为工程承包方，提供能力以及交易价格，最终选定苏州有限公司业
土建、钢结构、水电安装等工程服务，中固建筑科技股份有限公司作为项系正常商业行为，具有必要性、合理性目的承包方，交易公允，项目完工后也聘请了外部第三方进行审计，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情况
注：上述关联交易已涵盖关联租赁（不动产租赁、机器设备租赁、盘扣等），下同。
5-1-9（2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
2022年202120202019
关联方关联关系内容必要性和合理性具体内容、定价依据及公允性
1-6月年度年度年度
发行人向中亿丰绿建的销售单价与
其他客户基本保持一致，定价公允。
该公司主营业务包括房屋建筑工程、装铝型材加工费：5300-12800元每中亿丰（苏控股股东控销售铝型修装饰工程、建筑幕墙工程的设计、施吨；
州）绿色建
制的其他企材、铝合金2120.764140.742583.87-工等。发行人向其销售建筑工程施工中铝合金门窗：486-914元/㎡；
筑发展有限
业门窗需要用到的铝型材、门窗等，系正常商铝型材加工市场价格：5000-15000公司业行为，具有必要性、合理性元每吨；
铝合金门窗市场价格：100-1870元/
㎡中亿丰科技向中亿丰集团提供的智该公司主营业务包括建筑工程施工承能化施工服务一般在测算的预计总
包、市政公用工程施工承包等。发行人智能工程施2334.064240.65852.53-成本基础上增加一定比例的利润作子公司中亿丰科技为其部分项目提供智
工服务为定价，与中亿丰科技向其他客户能工程施工服务，系正常商业行为，具提供同类服务的定价方式一致，价有必要性、合理性格公允该公司主营业务包括建筑工程施工承发行人向中亿丰集团的销售单价与中亿丰建设控股股东控
材料销售、包、市政公用工程施工承包等。发行人其他客户基本保持一致，定价公允。
集团股份有制的其他企
铝合金门窗376.97555.261005.47-向其销售建筑工程施工中需要用到的材铝合金门窗：245-320元/㎡；
限公司业
销售料、门窗等，系正常商业行为，具有必铝合金门窗市场价格：100-1870元/要性、合理性㎡该公司主营业务包括建筑工程施工承以检测工作量为依据，参照《苏州包、市政公用工程施工承包等。发行人
1.33314.68--市建设工程质量检测行业收费参考检测子公司方正检测向其提供工程检测服价（苏监协通[2015]06号）》等标务，系正常商业行为，具有必要性、合准结算，定价公允理性
5-1-10该公司主营业务包括建筑工程施工承
发行人对外出租盘扣的价格与市场
1016.71391.89--包、市政公用工程施工承包等。发行人盘扣租赁价格持平，为每年按实际进场吨位
向其提供盘扣租赁，系正常商业行为，含税采购价的15%结算，定价公允具有必要性、合理性该公司主营业务包括房屋建筑和市政基中亿丰科技向其提供的智能化施工苏州高铁中控股股东控础设施项目工程总承包等。发行人子公服务一般在测算的预计总成本基础智能工程施
亿丰建设集制的其他企1.35---司中亿丰科技为其提供智能工程施工服上增加一定比例的利润作为定价，工服务
团有限公司业务，系正常商业行为，具有必要性、合与中亿丰科技向其他客户提供同类理性服务的定价方式一致，价格公允金益科技原为发行人子公司，同处一片厂区内的水电气等动力费用统一由厂区内，发行人将其从体内剥离后，其提供动力776.901497.311159.88932.16发行人支付后，再分配给对方，价仍需使用厂区内的水电等动力，并按照格根据实际用电量和费用进行分
实际使用量向发行人支付相关款项，具配，定价公允有必要性、合理性由于金益科技的表面处理设备有
发行人为金益科技提供表面处理加工业限，发行人为金益科技的工业铝型务，主要是由于其氧化线设备有限，部材提供表面处理加工业务，价格与受托加工型
其他客户保持一致，价格公允。
材、铝棒来156.74907.851133.33902.71分颜色和喷涂无法自行处理，因此寻求与发行人合作，为其提供特定颜色和喷铝型材加工费：5300-12800元每中亿丰金益控股股东控料加工
涂的表面处理加工业务，系正常商业行吨；
（苏州）科制的其他企为，具有必要性、合理性铝型材加工市场价格：5000-15000技有限公司业元每吨
发行人向对方提供 IT系统和检测服
金益科技原为发行人子公司，同处一片 务。IT系统费用主要是 SAP 服务费IT 厂区内，发行人将其从体内剥离后，其及摊销成本，根据账号数量分摊。
提供系
仍需使用 IT系统及账号，并按照实际使
212.83416.36231.58184.22检测费用根据统一的报价单，价格统、检测、用账户数量向发行人支付相关款项，另公允。
设备租赁等
外向其提供部分闲置设备租赁，具有必设备租金市场价格，根据查询当地要性、合理性类似场地的租赁价格为市场价格，价格处在合理区间
销售熔铸铝414.61--648.57金益科技原为发行人子公司，同处一片发行人子公司铭恒科技生产熔铸铝
5-1-11棒厂区内，发行人子公司铭恒科技向其销棒，金益科技剥离后，部分原材料
售部分生产过程中需要用到的熔铸铝仍然向铭恒科技采购，铭恒科技的棒，系正常商业行为，具有必要性、合销售价格根据“电解铝+加工费”的理性定价原则，与其他客户的销售定价一致，价格公允铭固模具尚未从上市公司体系内剥
金益科技原为发行人子公司，发行人原---231.742019离前，向金益科技销售模具，销售销售模具子公司铭固模具于年度向其销售部价格与其他客户基本一致，价格合分生产用模具，具有必要性、合理性理主要系金益科技支付给发行人的污
发行人与金益科技同处一片厂区内，发---213.76水、污泥处理费等费用。发行人聘其他行人为该公司提供排污、产品试制等服
请第三方进行统一处理，并将相应务，具有必要性、合理性的成本分摊给金益科技，定价公允铭固模具原为发行人子公司，同处一片厂区内的水电气等动力费用统一由
苏州铭固模控股股东控厂区内，发行人将其从体内剥离后，其提供动力、 36.31 84.84 82.13 33.71 IT 发行人支付后，再分配给铭固模具，具科技有限 制的其他企 IT 仍需使用厂区内的水电等动力及 系统系统等 价格根据实际用电量和费用进行分公司业账号，并按照实际使用量向发行人支付配，定价公允相关款项，具有必要性、合理性铭镌精密原为发行人子公司，同处一片厂区内的水电气等动力费用统一由厂区内，发行人将其从体内剥离后，其提供动力、 - - 25.91 34.06 发行人支付后，再分配给铭镌精密，IT 仍需使用厂区内的水电等动力及 IT系统苏州铭镌精 控股股东控 系统等 价格根据实际用电量和费用进行分账号，并按照实际使用量向发行人支付密金属制品制的其他企配，定价公允相关款项，具有必要性、合理性有限公司业销售铝型铭镌精密的主营业务包括金属制品的加发行人向其提供少量铝型材及加工
材、铝棒、--2.60-工、销售，发行人向其提供了少量材料服务，金额较小来料加工及代加工服务，金额较小发行人不再从事铝工业材的生产与发行人为铭盛铝业提供表面处理加工业销售，因此将工业型材的存货按照苏州铭盛铝控股股东控受托加工型务，主要是由于其氧化线设备有限，部账面价值卖给铭盛铝业；此外，发业制品有限制的其他企材、铝棒来--833.97404.10分颜色和喷涂无法自行处理，因此寻求行人为铭盛提供表面处理加工服
公司业料加工与发行人合作，为其提供特定颜色和喷务，定价与其他客户保持一致，价涂的表面处理加工业务，系正常商业行格公允
5-1-12为，具有必要性、合理性
租金市场价格，根据查询当地类似铭盛铝业与发行人同处一片厂区内，发场地的租赁价格为市场价格，价格不动产租
行人产能利用率较低，向其提供部分闲处在合理区间。
赁、机器设--710.29517.36
置不动产和设备租赁，具有必要性、合单价：18元每平方米每月；
备租赁
理性市场租赁价格：16-30元每平方米每月
铭盛铝业与发行人同处一片厂区内，其厂区内的水电气等动力费用统一由提供动力、 - - 338.64 288.98 需使用厂区内的水电等动力及 IT系统账 发行人支付后，再分配给铭盛铝业，IT系统等 号，并按照实际使用量向发行人支付相 价格根据实际用电量和费用进行分关款项，具有必要性、合理性配，定价公允发行人于2019年度剥离铝工业型材业铭盛铝业部分原材料及配件等向发
销售铝棒、
---2338.36务，将工业型材相关的原材料、配件、行人以及铭恒科技采购。发行人与配件、模具模具等销售给主营工业型材的铭盛铝铭恒科技对其的销售单价与其他客等业，具有必要性、合理性户基本保持一致，定价公允安徽门窗为发行人合营企业，发行人向安徽罗普斯发行人对所有经销商（包括关联和发行人的合销售建筑型金门窗有限20.09284.77170.24519.49其销售铝型材和配件，供其在当地渠道非关联）的销售一直采用统一的价营企业材和配件销售，系正常商业行为，具有必要性、公司格体系，定价公允合理性中亿丰科技向其提供的智能化施工该公司主营业务包括建筑装修装饰工程苏州狮山建控股股东控服务一般在测算的预计总成本基础
智能工程施-80.343.07-专业承包二级等。发行人子公司中亿丰筑安装工程制的其他企上增加一定比例的利润作为定价，工服务科技为其提供智能工程施工服务，系正有限公司业与中亿丰科技向其他客户提供同类
常商业行为，具有必要性、合理性服务的定价方式一致，价格公允原系发行人
参股公司，该公司主营业务包括智能门窗的技术推北京罗普斯
于20204发行人对所有经销商（包括关联和年销售建筑型---55.13广服务、销售门窗及建筑材料等。发行金节能科技非关联）的销售一直采用统一的价月纳入合材人向其销售建筑型材，系正常商业行为，有限公司格体系，定价公允并，现已注具有必要性、合理性销
5-1-13发行人向其销售铝工业型材，在原
材料市场价格基础上收取加工费，发行人原控该公司主营业务包括精密铝制品、铝合价格与其他客户保持一致，价格公股股东特罗销售工业型---397.10金车架等的生产、加工、销售。发行人允。
普原持有苏
苏州斯富特材向其销售工业型材，系正常商业行为，铝型材加工费：5300-12800元每州斯富特
精密科技有具有必要性、合理性吨；40%股权，限公司铝型材加工市场价格：5000-150002020年1月元每吨已全部对外
转让不动产租2019年度，该公司租用发行人部分厂房租金市场价格，根据查询当地类似赁、提供动---82.01用于生产，系正常商业行为，具有必要场地的租赁价格为市场价格，价格力、检测等性、合理性处在合理区间原系发行人
参股公司，天津利金节20204不动产租2019年度，该公司租用部分天津建筑闲租金市场价格，根据查询当地类似于年能科技有限赁、提供动---15.88置的不动产，系正常商业行为，具有必场地的租赁价格为市场价格，价格月纳入合
公司力要性、合理性处在合理区间并，现已注销该公司主营业务包括公路工程施工等。以检测工作量为依据，参照《苏州苏州中恒通
控股股东的-2.61--发行人子公司方正检测为其提供工程检市建设工程质量检测行业收费参考路桥股份有检测参股公司测服务，系正常商业行为，具有必要性、价（苏监协通[2015]06号）》等标限公司
合理性准结算，定价公允该公司主营业务包括房地产开发、酒店以检测工作量为依据，参照《苏州控股股东控
苏州大成商18.8723.58--管理等。发行人子公司方正检测为其提市建设工程质量检测行业收费参考制的其他企检测务有限公司供检测服务，系正常商业行为，具有必价（苏监协通[2015]06号）》等标业
要性、合理性准结算，定价公允发行人原控销售铝型该公司主营业务包括金属门窗的加工、云南罗普斯发行人对所有经销商（包括关联和股股东特罗材、铝棒、138.04409.60--销售和安装等。发行人向其销售铝型材、金门窗有限非关联）的销售一直采用统一的价普控制的企来料加工、铝棒等，系正常商业行为，具有必要性、公司格体系，定价公允业建材合理性
中亿丰越南控股股东控销售铝型83.7131.71--该公司主营业务包括建筑工程施工承包销售价格根据“电解铝+加工费”的
建设发展责制的其他企材、铝棒、等。发行人向其销售铝型材、铝棒等，定价原则，与其他客户的销售定价
5-1-14任有限公司业来料加工、系正常商业行为，具有必要性、合理性基本一致，价格公允
建材中亿丰控股在发行人厂区内属于金益科厂区内的水电气等动力费用统一由
中亿丰控股 IT 技的办公楼中，租用了一层用于办公，发行人控股 提供 和 发行人支付后，再分配给对方，价集团有限公7.234.31--其需使用厂区内的水电等动力，并按照股东检测等格根据实际用电量和费用进行分
司实际使用量向发行人支付相关款项，具配，定价公允有必要性、合理性该公司主营业务包括房屋建筑和市政基以检测工作量为依据，参照《苏州中亿丰基础控股股东控
0.100.26--础设施项目工程总承包等。发行人子公市建设工程质量检测行业收费参考设施建设开制的其他企检测司方正检测为其提供工程检测服务，系价（苏监协通[2015]06号）》等标发有限公司业
正常商业行为，具有必要性、合理性准结算，定价公允该公司主营业务包括房屋建筑工程改造以检测工作量为依据，参照《苏州
7.0914.37--施工等，发行人子公司方正检测为其提市建设工程质量检测行业收费参考检测供工程检测服务，系正常商业行为，具价（苏监协通[2015]06号）》等标有必要性、合理性准结算，定价公允该公司承接了发行人新建生产金属门窗厂区内的水电气等动力费用统一由
74.90---材料项目-中间库工程，在厂区内施工时发行人支付后，再分配给对方，价提供动力
发生的水电费按实际使用量支付给发行格根据实际用电量和费用进行分苏州中固建控股股东控人，具有必要性、合理性配，定价公允筑科技股份制的其他企有限公司业发行人向苏州中固的销售单价与其
他客户基本保持一致，定价公允。
该公司主营业务包括房屋建筑工程改造铝型材加工费：5300-12800元每吨销售铝型
19.03---施工等，发行人向其销售铝型材、铝合铝合金门窗：486-914元/㎡材、铝合金
金门窗等，系正常商业行为，具有必要铝型材加工市场价格：5000-15000门窗
性、合理性元每吨
铝合金门窗市场价格：100-1870元/
㎡该公司对房屋进行改造装修，发行人子以检测工作量为依据，参照《苏州苏州市中亿控股股东控
1.29---公司方正检测为其提供房屋安全鉴定和市建设工程质量检测行业收费参考丰文化会馆制的其他企检测材料检测服务，系正常商业行为，具有价（苏监协通[2015]06号）》等标有限公司业
必要性、合理性准结算，定价公允5-1-15该公司主营业务包括市政公共设施工程以检测工作量为依据，参照《苏州苏州盛昌市控股股东控
0.13---等。发行人子公司方正检测为其提供工市建设工程质量检测行业收费参考政工程有限制的其他企检测程检测服务，系正常商业行为，具有必价（苏监协通[2015]06号）》等标公司业
要性、合理性准结算，定价公允该公司主营业务包括房屋建筑工程施工以检测工作量为依据，参照《苏州
3.84---总承包，发行人子公司方正检测向其提
市建设工程质量检测行业收费参考检测供工程检测服务，系正常商业行为，具价（苏监协通[2015]06号）》等标苏州二建建控股股东控
有必要性、合理性准结算，定价公允筑集团有限制的其他企公司业发行人向苏州二建的销售价格与其该公司主营业务包括房屋建筑工程施工
2.29---他客户基本保持一致，贸易类业务销售建材总承包，发行人向其销售建材，系正常
按照净额法确认收入，在成本基础商业行为，具有必要性、合理性上收取一定利润，定价公允该公司承接了发行人发光字灯牌安装业厂区内的水电气等动力费用统一由苏州中亿丰控股股东可务，在厂区内施工时发生的水电费按实发行人支付后，再分配给对方，价光电有限公施加重大影提供动力1.20---
际使用量支付给发行人，具有必要性、格根据实际用电量和费用进行分司响的企业
合理性配，定价公允注：上述关联交易中涉及贸易业务的以收入净额法的方式列示。
5-1-162、关联担保
报告期内，发行人发生的关联担保均系中亿丰控股和中亿丰集团为发行人子公司中亿丰科技在相关银行的授信额度提供连带保证担保，截至本回复出具日，具体情况如下表所示：
单位：万元担保是否已经担保方担保金额担保起始日担保到期日银行履行完毕
中亿丰集团1500.002018/11/232021/11/23上海浦东发展银行股是份有限公司
中亿丰集团3000.002020/01/082025/01/02中国银行股份有限公是，提前终止司
中亿丰集团3600.002020/05/062021/05/05中国农业银行股份有是限公司
中亿丰控股3000.002020/06/102024/06/09招商银行股份有限公是，提前终止司
中亿丰集团3000.002021/02/252024/02/24中国银行股份有限公否司
3600.002021/07/212022/07/20中国农业银行股份有中亿丰集团是
限公司
关联担保主要原因为发行人子公司中亿丰科技向金融机构融资时，金融机构通常要求借款方及其关联方提供担保作为增信措施。因此，中亿丰控股和中亿丰集团为发行人子公司中亿丰科技在相关银行的授信额度提供连带保证担保，有利于提高增信及筹资效率，更快地满足资金需求，具有必要性和合理性。
关于定价依据及公允性，报告期内，上述关联担保均未收取担保费用，亦无其他附加条件，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
3、关联方资金拆借
报告期内，发行人子公司方正检测发生过一次关联方资金拆借，系发行人2021年12月同一控制下合并收购的子公司方正检测于2020年1月向中亿丰集团拆入了1352.50万元，该笔款项已于2021年10月归还给中亿丰集团，具体情况如下表所示：
单位：万元拆入方拆出方拆借金额起始日还款日
方正检测中亿丰集团1352.502020/01/012021/10/29
5-1-17为满足方正检测业务开展对资金的需要，方正检测向当时的控股股东的控股子公司中
亿丰集团进行资金拆借，具有必要性、合理性。
关于定价依据及公允性，本次资金拆借借款利率不存在高于同期市场贷款利率的情形，2020年12月31日之前借款不计利息，2021年1月1日起至还款日，借款利率为年化6%，2021年10月方正检测还款时利息总额为67.60万元，实际年化利率约2.73%
（67.6/1352.50/22*12=2.73%）。
4、关联方资产转让
单位：万元
关联方内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
中亿丰金益（苏州）科
出售不动产和土地---9631.37技有限公司天津利金节能科技有
出售机器设备---33.00限公司
中亿丰金益（苏州）科
出售办公设备--3.81-技有限公司苏州铭固模具科技有
出售办公设备--2.74-限公司
注：2019年10月24日，铭恒科技与金益科技（即原铭德铝业）签署《不动产权转让合同》，铭恒科技将位于苏州市相城区黄埭镇春申路1000号的土地使用权及地上房屋构筑物以9631.37万元转让予金益科技。本次转让已于2019年11月18日办理完毕不动产产权变更登记手续。
2019年9月，发行人子公司铭恒科技与金益科技（即原铭德铝业）签署《不动产权转让合同》，系基于剥离亏损资产、降低固定费用支出水平、减轻公司经营负担的考虑，具有必要性、合理性。其余资产转让系零星出售部分闲置的机器设备和办公设备。公司已于2019年9月28日于巨潮资讯网披露《关于全资子公司签订出售资产的框架性协议暨关联交易的公告》（公告编号：2019-068）。该事项已经公司2019年10月22日召开的2019
年第三次临时股东大会审议通过。
关于定价依据及公允性，发行人子公司铭恒科技转让给金益科技的土地使用权及地上房屋构筑物，系根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2019]22279号评估报告对标的资产的评估值，作为资产转让的价格，定价公允，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。其余资产转让系零星出售部分闲置的机器设备和办公设备，在设备账面剩余价值的基础上，经双方协商确定交易价格，定价公允。
5-1-185、报告期内的其他关联交易（1）2019年7月，发行人与苏州特罗普企业管理有限公司（以下简称“特罗普”，原系发行人控股股东，现为持股比例5%以上的股东）签订了3264.37万元对价的股权转让协议，转让所持有的苏州铭固模具科技有限公司100%股权。
（2）2020年6月，发行人子公司苏州建筑与特罗普签订了0.00万元对价（陕西门窗净资产为负，且处于持续亏损状况）的股权转让协议，苏州建筑将所持有的陕西门窗65%股权转让给特罗普。
（3）2020年7月，发行人子公司苏州建筑与特罗普签订了600.00万元对价的股权转让协议，苏州建筑将所持有的云南门窗70%股权转让给特罗普。
（4）2020年8月，发行人子公司苏州建筑与特罗普签订了375.00万元对价的股权转让协议，苏州建筑将所持有的爱士普60%股权转让给特罗普。
（5）2020年11月，发行人与王安立、展树军、苏州立长投资合伙企业（有限合伙）、中亿丰控股签订股权转让协议，发行人以现金方式购买上述转让方所持有的中亿丰科技
80%股权，股权成交总价格19344.00万元。上述价格系参考沃克森（北京）国际资产评
估有限公司出具的沃克森评报字[2020]第1748号资产评估报告确定。收购前中亿丰控股持有中亿丰科技20%股权，收购后中亿丰控股不再直接持有中亿丰科技股权。
（6）2021年7月，发行人子公司苏州建筑与特罗普签订了0.00万元对价的股权转让协议，约定特罗普将所持有的陕西门窗65%股权转让给苏州建筑，陕西门窗于2021年8月完成工商变更登记手续。
（7）2021年11月，发行人与中亿丰控股签署了《关于苏州方正工程技术开发检测有限公司之股权转让协议》，发行人以现金方式购买中亿丰控股所持有的方正检测100%股权，股权转让价款参照评估作价为8910.07万元。
（8）2021年12月，发行人子公司苏州建筑与特罗普签订了0.00万元对价的股权转让协议，苏州建筑将所持有的陕西门窗65%股权转让给特罗普，陕西门窗于2022年3月完成工商变更。股权转让协议于2021年12月签署并生效，苏州建筑退出陕西门窗的生产经营管理且无需支付股权转让款，苏州建筑丧失对陕西门窗的控制权。
5-1-19上述股权收购、转让的原因及必要性、合理性具体详见本反馈意见回复之“反馈意见
10”之“一、结合标的公司经营及业务开展、收购子公司与公司业务发展协同或出售子公司与公司发展目标关系等情况，说明收购和转让子公司股权的原因及必要性、合理性”。
关于定价依据和公允性，具体详见本反馈意见回复之“反馈意见10”之“二、历次收购和转让价格确认的依据及过程，转让价格是否公允，是否损害上市公司及中小投资者合法权益”。
（二）报告期内的关联交易均已依法履行决策程序和披露义务
公司制订的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等规章制度中对关联交易的决策权力与程序进行严格规定，明确关联方在关联交易中的回避制度，避免和消除可能出现的关联方利用对公司经营和财务决策的影响以损害公司及其他股东利益的行为。
报告期内，公司对日常关联交易履行的决策程序及信息披露义务，具体如下：
期间会议届次议案名称公告名称及编号《关于出售资产暨关联交易的进不适用不适用展公告》（2019-003）《关于出售资产暨关联交易的进不适用不适用展公告》（2019-018）《关于出售资产暨关联交易的进不适用不适用展公告》（2019-037）第四届董事会第十《关于出售资产暨关联交易的议七次（临时）会议案》《关于出售资产暨关联交易的公
第四届监事会第十《关于调整公司2019年度日常关告》（2019-057）五次（临时）会议联交易预计的议案》《关于调整公司2019年度日常关
2019年第二次临《关于调整公司2019年度日常关联交易预计的公告》（2019-058）
2019时股东大会联交易预计的议案》年度《关于出售资产暨关联交易的进不适用不适用展公告》（2019-060）
第四届董事会第十八次会议《关于新增2019年度日常关联交《关于新增2019年度日常关联交
第四届监事会第十易预计的议案》易预计的公告》（2019-065）六次会议
第四届董事会第十九次（临时）会议《关于全资子公司签订出售资产《关于全资子公司签订出售资产的框架性协议暨关联交易的公
第四届监事会第十的框架性协议暨关联交易的议案》
告》（2019-068）七次（临时）会议《关于全资子公司签订日常关联《关于全资子公司签订日常关联
2019年第三次临交易合同的议案》交易合同的公告》（2019-069）
时股东大会
5-1-20期间会议届次议案名称公告名称及编号《关于全资子公司签订出售资产不适用不适用框架性协议暨关联交易的进展公
告》（2019-073）《关于全资子公司出售资产暨关不适用不适用联交易的进展公告》（2019-083）《关于公司及子公司出售资产暨不适用不适用关联交易的进展公告》（2019-090）
第五届董事会第三次会议第五届监事会第三《关于2020年度日常关联交易预《关于2020年度日常关联交易预次会议计的议案》计的公告》（2020-014）
2019年年度股东
大会
第五届董事会第四次（临时）会议《关于与特定对象签署附条件生《关于与特定对象签署附条件生
第五届监事会第四效的股份认购协议暨关联交易的效的股份认购协议暨关联交易的次（临时）会议议案》公告》（2020-023）
2020年第二次临
时股东大会
第五届董事会第六次（临时）会议《关于2020年度日常关联交易预《关于2020年度日常关联交易预
第五届监事会第六计的议案》计的公告》（2020-037）次（临时）会议《关于签订日常关联交易框架合《关于签订日常关联交易框架合
2020年第二次临同的议案》同的公告》（2020-038）
2020年时股东大会
度第五届董事会第八次（临时）会议《关于全资子公司出售资产暨关《关于全资子公司出售资产暨关
第五届监事会第七联交易的议案》联交易的公告》（2020-050）次（临时）会议《关于子公司出售资产暨关联交不适用不适用易的进展公告》（2020-052）
第五届董事会第九次（临时）会议《关于全资子公司出售资产暨关《关于全资子公司出售资产暨关
第五届监事会第八联交易的议案》联交易的公告》（2020-058）次（临时）会议第五届董事会第十《关于全资子公司出售资产暨关次（临时）会议联交易的议案》《关于全资子公司出售资产暨关
第五届监事会第九《关于全资子公司签订日常关联联交易的公告》（2020-064）次（临时）会议交易框架合同的议案》《关于全资子公司签订日常关联
2020年第三次临《关于全资子公司签订日常关联交易框架合同的公告》（2020-065）时股东大会交易框架合同的议案》
第五届董事会第十《关于全资子公司签订日常关联《关于全资子公司签订日常关联三次（临时）会议
5-1-21期间会议届次议案名称公告名称及编号交易合同的议案》交易合同的公告》（2020-087）
第五届监事会第十《关于购买资产暨关联交易的议《关于拟购买资产暨关联交易的二次（临时）会议案》公告》（2020-084）2020年第五次临《关于购买资产暨关联交易的议时股东大会案》《关于购买资产暨关联交易的进不适用不适用展公告》（2020-098）第五届董事会第十《关于与中亿丰控股集团有限公《关于与中亿丰控股集团有限公六次（临时）会议司关联方2021年度日常关联交易司关联方2021年度日常关联交易
第五届监事会第十预计的议案》预计的公告》（2021-005）五次（临时）会议《关于与罗普斯金控股有限公司《关于与罗普斯金控股有限公司
2021年第一次临关联方2021年度日常关联交易预关联方2021年度日常关联交易预时股东大会计的议案》计的公告》（2021-006）
第五届董事会第二十次（临时）会议《关于签订日常关联交易框架合《关于全资孙公司签订日常关联
第五届监事会第十同的议案》交易框架合同的公告》（2021-043）七次（临时）会议
第五届董事会第二
十一次（临时）会议《关于调整2021年度部分日常关《关于增加2021年度部分日常关
第五届监事会第十联交易预计额度的公告》联交易预计额度的议案》八次（临时）会议（2021-047）
2021年第三次临
2021时股东大会年
度第五届董事会第二
十五次（临时）会议第五届监事会第二《关于拟购买资产暨关联交易的《关于拟购买资产暨关联交易的十一次（临时）会议案》公告》（2021-063）议
2021年第四次临
时股东大会《关于购买资产暨关联交易的进不适用不适用展公告》（2021-068）
第五届董事会第二十六次（临时）会《关于与中亿丰控股集团有限公《关于与中亿丰控股集团有限公议司关联方2022年度日常关联交易司关联方2022年度日常关联交易
第五届监事会第二预计的议案》预计的公告》（2021-071）十二次（临时）会《关于与罗普斯金控股有限公司《关于与罗普斯金控股有限公司议关联方2022年度日常关联交易预关联方2022年度日常关联交易预
2021年第五次临计的议案》计的公告》（2021-072）
时股东大会
5-1-22期间会议届次议案名称公告名称及编号
第五届董事会第二十九次会议《关于批准与本次发行认购对象签订的议案》效的股份认购协议暨关联交易的十五次会议
《关于本次非公开发行 A 股股票 公告》（2022-023）
2021年年度股东涉及关联交易的议案》
大会
2022年第五届董事会第三
1-6月十一次（临时）会
议第五届监事会第二《关于签订日常关联交易框架合《关于签订日常关联交易框架合十六次（临时）会同的议案》同的公告》（2022-034）议
2022年第一次临
时股东大会
报告期内，公司与关联方发生的关联交易均依照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等规章制度提交董事会、股东大会（如需）进行审议，对于经常性关联交易，公司于每年度初进行预测，形成相关议案并提交董事会、股东大会进行审议；在审议关联交易相关议案时关联董事及关联股东均按规定进行回避。
报告期内，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定对关联交易履行信息披露义务，依法依规披露关联交易公告，相关董事会会议、股东大会会议决议，独立董事事前认可意见、独立意见以及其他需依法依规披露的文件。
综上所述，公司董事会、股东大会在审议、表决关联交易事项时，严格遵循了中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《关联交易决策制度》的相关规定，决策及表决程序合法合规，并严格履行了信息披露义务。
（三）报告期内的关联交易定价公允，不存在隐藏违法违规行为的情形
发行人报告期内的关联交易定价公允，不存在隐藏违法违规行为的情形。具体详见本反馈意见回复之“反馈意见2”之“二、结合关联交易的具体内容、向无关联第三方采购销售商品的价格和市场价格等情况，说明相关关联交易的定价依据，定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益”。
（四）是否违反有关减少和规范关联交易的承诺
发行人控股股东中亿丰控股及实际控制人宫长义于2020年收购发行人股权时，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，出具了《关
5-1-23于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本次收购完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有
合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、本承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。本公司/
本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”根据上述承诺，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，在公正、公平、公开的前提下，如依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，且保证关联交易定价公允，上市公司与控股股东及其关联方发生一定的关联交易具备合理性。
报告期内，发行人与中亿丰控股及其关联企业发生一定的关联交易符合双方共同利益。日常关联交易内容均属发行人、相关关联方正常经营业务范围，双方依法签订协议，并按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，履行了相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，且关联交易定价公允、合理，交易条件公平，对发行人的经营和发展均无不利影响，符合上市公司中小股东利益。
保荐机构已进一步督促发行人减少不必要的关联交易，对有合理原因的关联交易，也要求发行人进一步审慎决议，确保上市公司关联交易的规范性和必要性。
二、结合关联交易的具体内容、向无关联第三方采购销售商品的价格和市场价格等情况，说明相关关联交易的定价依据，定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益
最近三年及一期，发行人关联交易的具体内容、定价依据及公允性详见本反馈意见回复之“反馈意见2”之“一、请申请人说明在报告期内的关联交易，说明上述关联交易的具体情况，相关交易的必要性、合理性，是否依法履行决策程序和披露义务，定价是否公允，上述关联交易是否隐藏违法违规行为，是否违反有关减少和规范关联交易的承诺”之
“（一）报告期内的关联交易及具体情况，相关交易的必要性、合理性”。
5-1-24发行人报告期内的关联交易符合市场化原则，与向无关联第三方采购销售商品的价格
和市场价格基本一致，交易定价依据合理，具有公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形，不存在隐藏违法违规行为的情形。
三、与关联方资金拆入拆出具体情况、原因，是否具有必要性、合理性，相关会计处理是否规范
报告期内，发行人子公司方正检测发生过一次关联方资金拆借，系发行人2021年12月同一控制下合并收购的子公司方正检测于2020年1月（被收购前）向中亿丰集团拆入
了1352.50万元，该笔款项已于2021年10月归还给中亿丰集团，具体情况如下表所示：
单位：万元拆入方拆出方拆借金额起始日还款日
方正检测中亿丰集团1352.502020/01/012021/10/29
为满足方正检测业务开展对资金的需要，方正检测向当时的控股股东的控股子公司中亿丰集团进行资金拆借，具有必要性、合理性。借款金额根据方正检测经营资金需求确定。
该笔关联方资金拆借已在发行人收购方正检测前还清，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。资金拆入时，方正检测借记银行存款，贷记其他应付款；还款时，方正检测借记其他应付款和财务费用，贷记银行存款。相关会计处理规范，符合企业会计准则的相关规定。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师及律师执行了如下核查程序：
1、获取了发行人关联交易涉及的主要合同，了解关联交易具体内容并分析关联交易
的原因和必要性、合理性；
2、获取并检查报告期内发行人与关联方之间关联交易相关统计数据，查阅发行人与
无关联第三方的交易情况及市场价格，对关联交易价格的公允性进行核查；
3、查阅发行人《公司章程》《关联交易决策制度》等内部制度，查阅发行人报告期
内与关联交易相关的独立董事意见、董事会和股东大会会议文件及公告；
4、查阅发行人控股股东中亿丰控股及实际控制人宫长义出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》；
5-1-255、查阅发行人子公司与中亿丰集团资金拆借相关的借款合同、转账凭证、发票等资料。
（二）核查意见经核查，保荐机构、会计师及律师认为：
1、发行人已说明报告期内的关联交易的具体情况，相关交易符合公司生产经营业务需要，具有必要性、合理性；
2、报告期内，发行人的关联交易已依法履行决策程序和披露义务；
3、发行人关联交易符合市场化原则，与向无关联第三方采购销售商品的价格和市场
价格基本一致，交易定价依据合理，具有公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形，不存在隐藏违法违规行为的情形，未违反有关减少和规范关联交易的承诺；
4、报告期内发行人关联交易不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形；
5、发行人已说明报告期内关联方资金拆入的的具体情况及原因，为满足方正检测业
务开展对资金的需要，方正检测向当时的控股股东的控股子公司中亿丰集团进行资金拆借，具有必要性、合理性，相关会计处理规范。
5-1-26【反馈意见3】
报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内，申请人控股、参股子公司不存在房地产相关业务经核查，报告期内，公司主营业务为铝材料产业链相关业务，具体包括上游再生铝合金铸棒、中游铝建筑型材及下游高端系统门窗定制的研发、生产及销售。同时，公司还从事围绕智慧城市开展的建筑智能化施工业务，以及建设工程检测等检验检测业务。
截至本反馈意见回复报告出具日，公司拥有10家控股子公司，1家参股子公司，公司控股、参股子公司登记的经营范围均不包括“房地产开发”或“房地产经营”业务，公司控股、参股子公司均未取得《房地产开发企业资质证书》，不具备房地产开发业务相关的资质，具体情况详见下表：
是否涉及序与公司房地产开企业名称持股情况经营范围号关系发相关业务
高精度铝合金材料的研发；铝合金铸锭（棒）
的生产、加工与销售；铝锭的销售；废铝再生及综合利用；自有厂房租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营苏州铭恒金属
1全资子发行人持或禁止进出口的商品和技术除外）。[外商投资材料科技有限公司股100%否企业投资]（依法须经批准的项目，经相关部门公司批准后方可开展经营活动）一般项目：金属材料销售；新型金属功能材料销售；新材料技术
研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
研发：建筑材料；建筑材料科技领域内的技术
开发、技术服务；租赁、销售：金属门窗、金属幕墙及配件；并提供相关产品的售后服务；
销售：建筑材料、装饰材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）苏州罗普斯金2全资子发行人持电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批建筑科技有限公司股100%否准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批公司结果为准）一般项目：有色金属合金销售；合同能源管理；太阳能发电技术服务；工业设计服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
5-1-27是否涉及
序与公司房地产开企业名称持股情况经营范围号关系发相关业务执照依法自主开展经营活动）
建筑材料技术开发、转让、咨询服务；防盗门
窗、新型铝木复合门窗、金属门窗制造、销售、安装；铝合金材料、铝木型材、玻璃制品、橡天津罗普斯金
3全资子发行人持胶密封条、毛刷条、五金件、门窗配件及附件建筑科技有限公司股100%否加工、销售；建筑材料、装饰装修材料（危险公司化学品除外）批发兼零售；自有厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；有色金属合金销售；金属材料销售；金属制品销售；门窗销售；建筑装饰材料销售；
建筑用金属配件销售；五金产品批发；五金产苏州丰鑫源新品零售；橡胶制品销售；塑料制品销售；化工
4全资子发行人持材料科技有限产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备否
公司股100%公司租赁；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；劳动保护用品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）工程（建设、交通、水利）质量检测与鉴定；
环境（水质、空气、噪声、土壤）监测；雷电防护系统检测；测绘；工程勘察；工程技术科研及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：
安全评价业务；消防技术服务；建设工程质量苏州方正工程检测；检验检测服务；司法鉴定服务；职业卫5全资子发行人持技术开发检测100%生技术服务；城市公共交通（依法须经批准的否公司股有限公司项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：环境保护监测；土壤环境污染防治服务；生态资
源监测；服装、服饰检验、整理服务；在线能源监测技术研发；资源循环利用服务技术咨询；运行效能评估服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）建筑智能化及工业自动化相关产品的研发，生产(限分支机构)和销售；建筑智能化及工业自动化工程的设计施工；多媒体展示工程施工与设计；室外灯光工程、室外泛光照明工程，会议舞台灯光工程的设计施工；安全技术防范工
6苏州中亿丰科控股子发行人持80%程的设计与施工；智慧城市规划与咨询；展馆否技有限公司公司股
类建筑装修装饰工程施工与设计；通信工程施工与设计；公路及管道工程施工与设计；计算
机系统集成、计算机软硬件及配套系统设计、
开发、生产(限分支机构)、安装调试及售后服务；生产(限分支机构)：电子产品、机电产品、
5-1-28是否涉及
序与公司房地产开企业名称持股情况经营范围号关系发相关业务
道路交通标志、交通标线、交通信号、交通隔离护栏及其成套装置。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
节能设备、铝合金门窗技术开发、转让、咨询
苏州罗普服务、制造、销售；建筑材料、装饰装修材料
天津罗普斯金斯金建筑（危险化学品除外）、五金制品、铝合金制品、
7全资孙节能科技有限科技有限家具、卫生洁具、厨房用品批发兼零售；建筑否
公司
公司公司持股工程、装饰装修工程设计、施工；普通货运。
100%（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产、销售、安装：金属门窗及门窗配件。销售、安装：铝合金型材。（依法须经批准的项苏州罗普目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一斯金建筑般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
8苏州因诺建筑全资孙科技有限术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；否
科技有限公司公司公司持股建筑装饰材料销售；五金产品批发；五金产品
100%零售；五金产品研发；信息技术咨询服务；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；安全系统监控服务；信息安全设备销售；
软件开发；网络与信息安全软件开发；环境保苏州中亿护监测；光缆销售；安全技术防范系统设计施
9苏州长立智能控股孙丰科技有工服务；安防设备销售；信息系统集成服务；否
科技有限公司公司限公司持
100%智能控制系统集成；信息技术咨询服务；会议股
及展览服务；网络设备销售；电子产品销售；
人工智能行业应用系统集成服务；电线、电缆经营；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数字视频监控系统销售；
软件销售；互联网安全服务；电气设备销售；
物联网设备销售；交通设施维修；信息系统运行维护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
智能科技、计算机科技领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让；研发、设计、苏州中亿
销售、上门安装：电子产品、通讯设备；计算
10苏州德方智能控股孙丰科技有机信息系统集成；承接：机电工程、环保工程、否
科技有限公司公司限公司持
股100%交通智能化工程；销售：计算机软硬件及辅助设备，并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5-1-29是否涉及
序与公司房地产开企业名称持股情况经营范围号关系发相关业务
研发、生产、销售铝合金型材及铝合金制品；
苏州罗普销售及安装门窗、幕墙及其配件；批发及零售
斯金建筑建筑材料、装饰装修材料（危险化学品除外）；
11安徽罗普斯金合营企科技有限承接建筑工程、室内外装饰装潢工程；自有厂否
门窗有限公司业
公司持股房租赁；道路普通运输（除快递。除危险品）40%（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：截至本反馈意见回复报告出具日，苏州因诺建筑科技有限公司因业务整合正在办理注销程序。
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司营业收入分别为71143.90
万元、83976.35万元、144302.36万元和61268.34万元。报告期内，公司营业收入按业务分类如下表所示：
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
主要产品销售收入占比销售收入占比销售收入占比销售收入占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
铝建筑型材19635.5732.0544966.2831.1633798.2440.2531253.7943.93
铝工业材------4649.616.54
熔铸铝棒14978.7924.4545222.8731.3422646.1426.9723399.5232.89
智能工程施工10652.1017.3928581.0319.816187.267.37--
检测收入4437.577.249230.436.40----
铝合金门窗3544.935.788175.795.675525.886.583733.585.25
太阳能边框3731.266.09------
其他4288.127.008125.965.6315818.8418.848107.4011.40
营业收入合计61268.34100.00144302.36100.0083976.35100.0071143.90100.00
注：报告期内，公司其他业务收入包括受托加工型材、材料销售、租赁收入、模具、动力、检测、IT等。
报告期内，公司营业收入中不存在房地产开发或房地产经营相关的业务收入。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师执行了如下核查程序：
1、查阅并取得了公司控股、参股子公司营业执照、公司章程及相关工商资料，确认
前述主体经营范围不包括房地产开发或经营业务；
2、查阅并取得了公司最近三年及一期定期报告、审计报告及财务报表等财务资料，
5-1-30确认公司报告期内不存在房地产开发或经营相关的业务收入；
3、取得了公司关于公司及其控股、参股子公司未从事房地产业务的承诺函。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申请人律师认为：
报告期内，申请人控股、参股子公司均不存在房地产相关业务。
5-1-31【反馈意见4】
根据申报材料，控股股东质押比例较高，请申请人补充说明：（1）控股股东股权质押的原因，资金用途，约定的质权实现情形，实际财务状况和清偿能力；（2）是否存在平仓导致控制权发生变更的风险，是否制定维持控制权稳定的有关措施及有效性。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、控股股东股权质押的原因，资金用途，约定的质权实现情形，实际财务状况和清偿能力
1、控股股东股权质押的原因，资金用途
截至2022年6月30日，控股股东中亿丰控股集团有限公司股份质押情况如下：
持股数量质押数量质押占其所质押占公司股东名称质押期限质权人（万股）（万股）持股份比例总股本比例中国农中亿丰控股
集团有限公30000.0020700.0069.00%31.72%2021.3.22-业银行2027.6.22苏州姑司苏支行
2020年6月，中亿丰控股集团有限公司及控股子公司中亿丰建设集团股份有限公司（共同还款人）与贷款方中国农业银行苏州姑苏支行签订《并购贷款合同》，贷款金额为
10.2亿元，用于支付中亿丰控股收购发行人股权的转让款和认购发行人非公开发行股票。
根据合同约定，本次贷款为信用贷款，但中亿丰控股完成股权收购和认购增发股票后需要追加发行人股票作为前述并购贷款的质押担保。2021年3月22日、23日，中亿丰控股根据前述合同约定在中国证券登记结算有限公司办理了相关质押手续。
2、约定的质权实现情形
根据本次贷款对应的《质押合同》约定，质权人中国农业银行苏州姑苏支行在以下情况下有权行使质权：
“（1）任一主合同项下债务履行期限届满，质权人未受清偿。“期限届满”包括主
合同项下债务履行期限届满，以及质权人依照国家法律法规规定或者主合同的约定宣布主合同项下债权提前到期的情形；
（2）债务人、出质人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其它解散事由；
5-1-32（3）债务人、出质人被人民法院受理破产申请或者裁定和解；
（4）债务人、出质人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；
（5）出质权利被申请撤销、申请宣告无效、异议、诉讼、仲裁、查封、冻结、监管或者被采取其他强制措施；
（6）出质人未按质权人要求提供相应的担保；
（7）出质人违反本合同项下义务；
（8）其他严重影响质权实现的情形；
（9）质权人与出质人采取任何方式约定的出质人应履行担保责任的其他情形。”
3、控股股东实际财务状况和清偿能力
（1）财务状况
中亿丰控股作为公司控股股东，系控股型主体，持有包括中亿丰建设集团股份有限公司在内的多家核心企业资产，财务状况较好。根据中亿丰控股2021年度审计报告，其主要财务数据如下：
主要项目2021年1-12月/2021年12月31日
资产总额（万元）2000815.76
所有者权益（万元）381080.35
营业收入（万元）2868844.17
净利润（万元）27071.21
如上表所示，中亿丰控股营业收入及净利润规模相对较高，其持有包括中亿丰建设集团股份有限公司在内的多家核心企业资产，流动性较为充足，其实际财务状况足以归还并购贷款及相应利息。
（2）清偿能力
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站，查阅并取得了中亿丰控股征信报告，截至本反馈意见回复报告出具日，中亿丰控股信用状况良好、无违约负债余额的情况、不存在不良类或关注类的负债、不存在被列入失信被执行人名单的情形，具有较强的债务清偿能力。
综上所述，公司控股股东中亿丰控股实际财务状况良好，具有较强的债务清偿能力。
5-1-33二、是否存在平仓导致控制权发生变更的风险，是否制定维持控制权稳定的有关措
施及有效性
1、是否存在平仓导致控制权发生变更的风险
截至2022年6月30日，控股股东中亿丰控股持有发行人3亿股股份，持股比例为45.97%，持股比例较高；第二大股东罗普斯金控股有限公司持有发行人1.02亿股股份，
持股比例为15.69%，目前公司股权结构能够较好的维持公司控股权稳定。
另外，根据控股股东中亿丰控股的确认和相关合同约定，本次并购贷款系信用贷款，相应股票质押系追加的担保，质押合同约定了质权实现的情形，但未约定平仓线、预警线等与股价相关的信息。截至本反馈意见回复报告出具日，中亿丰控股严格履行贷款合同、质押合同，未发生过违约事件，未触发过质押实现条款。
综上，控股股东中亿丰控股持股比例较高，对公司保持较为稳定的控制权，因质押平仓导致的控制权发生变更的风险较小。
2、是否制定维持控制权稳定的有关措施及有效性
根据控股股东中亿丰控股的确认，截至本反馈意见回复报告出具日，中亿丰控股为维持控制权稳定制定了如下措施：
（1）中亿丰控股与质权人保持日常密切沟通，就可能出现的风险进行提前预警并协
商解决方案，避免质押股票被平仓的情况发生；
（2）如发生导致中亿丰控股质押的发行人股票出现被平仓的风险事件时，中亿丰控
股将根据自身资产状况，通过补充提供担保财产、提前还款等方式避免出现平仓的情况，以保障对发行人的控制权稳定；
（3）中亿丰控股承诺将严格按照贷款合同、质押合同的约定，以自有、自筹资金按
期足额偿付融资本息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致其所持发行人的股份被质权人行使质押权，如发生违约事件，中亿丰控股承诺将积极与质权人协商，通过提前偿还贷款、追加保证金或补充担保物等方式努力避免出现质押股份被行使质权的情况，以保障公司控制权的稳定性。
综上，中亿丰控股已制定有效措施维持控制权稳定。
5-1-34三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师执行了如下核查程序：
1、查阅并取得了《并购贷款合同》《质押合同》等相关资料；
2、查阅并取得了发行人相关质押公告、质押手续等相关资料；
3、查阅并取得了中亿丰控股最近一年的审计报告；
4、查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站，查阅并取得了
中亿丰控股征信报告，确认其信用状况；
5、查阅并取得了发行人截至2022年6月30日的股东名册；
6、查阅并取得了维持上市公司控制权稳定性拟采取的相关措施的承诺函，对控制权
稳定相关措施的有效性进行审慎分析。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、发行人已说明控股股东股权质押的原因，系为融资追加担保，资金用途合法；约
定的质权实现情形清晰，发行人控股股东的实际财务状况和清偿能力良好；
2、发行人控股股东股权质押符合相关规定，因平仓导致发行人控制权变更的风险较小，发行人控股股东已制定了较为详细的应对措施以维持发行人控制权的稳定性，并能得以有效执行。
5-1-35【反馈意见5】
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
1、财务性投资及类金融业务的相关规定
（1）财务性投资
*《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于财务性投资的规定如下：
A.财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；
B.围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；
C.金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
*《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年2月修订）》的相关规定根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年2月修订）》规定，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
5-1-36（2）类金融业务
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人不存在实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务情况
2022年4月26日，发行人召开董事会审议了本次非公开发行股票的相关议案。自本
次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况。现逐条对比分析如下：
（1）类金融业务
*公司经营范围及主营业务不包含类金融业务根据公司的营业执照，公司的经营范围为：“研究、开发、生产、销售铝合金型材；门窗、幕墙、配件的销售、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非居住房地产租赁；机械设备租赁；新材料技术推广服务；合同能源管理；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；工程和技术研究和试验发展；电子、机械设备维护（不含特种设备）；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
公司主营业务为铝材料产业链相关业务，具体包括上游再生铝合金铸棒、中游铝建筑型材及下游高端系统门窗定制的研发、生产及销售。同时，公司还从事围绕智慧城市开展的建筑智能化施工业务，以及建设工程检测等检验检测业务。
根据公司经营范围及主营业务，发行人不具备从事类金融业务的资质，经营范围及主营业务未包含类金融业务。
*公司未持有从事类金融业务公司的股权
截至本反馈意见回复报告出具日，罗普斯金控股、参股公司的经营范围和主营业务均不包含类金融业务，罗普斯金未持有从事类金融业务公司的股权，具体如下：
5-1-37与发行人是否涉及类
序号名称经营范围的关系金融业务
高精度铝合金材料的研发；铝合金铸锭（棒）
的生产、加工与销售；铝锭的销售；废铝再生及综合利用；自有厂房租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营1苏州铭恒金属材全资子公或禁止进出口的商品和技术除外）。（外商投否料科技有限公司司资企业投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属材料销售；新型金属功能材料销售；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
研发：建筑材料；建筑材料科技领域内的技术
开发、技术服务；租赁、销售：金属门窗、金属幕墙及配件；并提供相关产品的售后服务；
销售：建筑材料、装饰材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
2苏州罗普斯金建全资子公准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批否
筑科技有限公司司结果为准）一般项目：有色金属合金销售；合同能源管理；太阳能发电技术服务；工业设计服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
建筑材料技术开发、转让、咨询服务；防盗门
窗、新型铝木复合门窗、金属门窗制造、销售、安装；铝合金材料、铝木型材、玻璃制品、橡
3天津罗普斯金建全资子公胶密封条、毛刷条、五金件、门窗配件及附件否筑科技有限公司司加工、销售；建筑材料、装饰装修材料（危险化学品除外）批发兼零售；自有厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；有色金属合金销售；金属材料销售；金属制品销售；门窗销售；建筑装饰材料销售；
建筑用金属配件销售；五金产品批发；五金产品零售；橡胶制品销售；塑料制品销售；化工
4苏州丰鑫源新材全资子公产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备否
料科技有限公司司租赁；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；劳动保护用品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）工程（建设、交通、水利）质量检测与鉴定；
苏州方正工程技
5全资子公环境（水质、空气、噪声、土壤）监测；雷电术开发检测有限否
司防护系统检测；测绘；工程勘察；工程技术科公司研及相关服务。（依法须经批准的项目，经相
5-1-38关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：
安全评价业务；消防技术服务；建设工程质量检测；检验检测服务；司法鉴定服务；职业卫生技术服务；城市公共交通（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：环境保护监测；土壤环境污染防治服务；生态资
源监测；服装、服饰检验、整理服务；在线能源监测技术研发；资源循环利用服务技术咨询；运行效能评估服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）建筑智能化及工业自动化相关产品的研发，生产（限分支机构）和销售；建筑智能化及工业自动化工程的设计施工；多媒体展示工程施工
与设计；室外灯光工程、室外泛光照明工程，会议舞台灯光工程的设计施工；安全技术防范工程的设计与施工；智慧城市规划与咨询；展馆类建筑装修装饰工程施工与设计；通信工程
6苏州中亿丰科技控股子公施工与设计；公路及管道工程施工与设计；计否
有限公司司
算机系统集成、计算机软硬件及配套系统设
计、开发、生产（限分支机构）、安装调试及
售后服务；生产（限分支机构）：电子产品、
机电产品、道路交通标志、交通标线、交通信号、交通隔离护栏及其成套装置。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
节能设备、铝合金门窗技术开发、转让、咨询
服务、制造、销售；建筑材料、装饰装修材料（危险化学品除外）、五金制品、铝合金制品、
7天津罗普斯金节全资孙公家具、卫生洁具、厨房用品批发兼零售；建筑否
能科技有限公司司
工程、装饰装修工程设计、施工；普通货运。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产、销售、安装：金属门窗及门窗配件。销售、安装：铝合金型材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
8苏州因诺建筑科全资孙公术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；否
技有限公司司建筑装饰材料销售；五金产品批发；五金产品零售；五金产品研发；信息技术咨询服务；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
9苏州长立智能科控股孙公批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、否
技有限公司司技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
计算机系统服务；安全系统监控服务；信息安全设备销售；软件开发；网络与信息安全软件开发；环境保护监测；光缆销售；安全技术防
5-1-39范系统设计施工服务；安防设备销售；信息系
统集成服务；智能控制系统集成；信息技术咨询服务；会议及展览服务；网络设备销售；电子产品销售；人工智能行业应用系统集成服务；电线、电缆经营；专业设计服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；数字视频监控系统销售；软件销售；互联网安全服务；
电气设备销售；物联网设备销售；交通设施维修；信息系统运行维护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
智能科技、计算机科技领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让；研发、设计、
销售、上门安装：电子产品、通讯设备；计算
10苏州德方智能科控股孙公机信息系统集成；承接：机电工程、环保工程、否
技有限公司司
交通智能化工程；销售：计算机软硬件及辅助设备，并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）研发、生产、销售铝合金型材及铝合金制品；
销售及安装门窗、幕墙及其配件；批发及零售
建筑材料、装饰装修材料（危险化学品除外）；
11安徽罗普斯金门合营公司承接建筑工程、室内外装饰装潢工程；自有厂否
窗有限公司
房租赁；道路普通运输（除快递。除危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）投资产业基金、并购基金经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。
（3）拆借资金经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拆借资金的情形。
（4）委托贷款经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在委托贷款的情形。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
5-1-40经核查，截至2022年6月30日，发行人交易性金融资产余额为7816.01万元，均系
公司购买的短期保本型银行理财产品，不属于投资收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
（7）非金融企业投资金融业务经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资金融业务的情形。
（8）发行人拟实施的财务性投资的具体情况经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拟实施的财务性投资。
综上所述，本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
3、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）
的情形
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。具体分析如下：
（1）交易性金融资产经核查，截至2022年6月30日，发行人交易性金融资产金额为7816.01万元，均系公司购买的短期保本型银行理财产品，不属于投资收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
（2）预付账款经核查，截至2022年6月30日，发行人预付款项为15250.94万元，主要为预付供应商采购款，不属于财务性投资。
（3）其他应收款经核查，截至2022年6月30日，发行人其他应收款为1396.57万元，主要为保证金、押金以及员工备用金，不属于财务性投资。
（4）其他流动资产经核查，截至2022年6月30日，发行人其他流动资产金额为1099.84万元，系增值
5-1-41税留抵税额，不属于财务性投资。
（5）其他非流动资产经核查，截至2022年6月30日，公司其他非流动资产金额为58.93万元，主要为预付设备采购款，不属于财务性投资。
综上所述，截至2022年6月末，发行人财务性投资余额为0万元，财务性投资金额占合并报表归属于母公司净资产的比例为0%，未超过30%。发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理
财等财务性投资（包括类金融业务）的情形。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师执行了如下核查程序：
1、查阅《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年2月修订）》等关于财务性投资及类金融的定义及要求；
2、查阅发行人的定期报告及相关临时公告；
3、查阅发行人、控股子公司及参股公司相关财务报告及相关资产科目明细构成、公
司章程、营业执照等；
4、通过企查查等查询发行人、控股子公司及参股公司的相关工商信息。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，不会对本次发行构成重大不利影响。
5-1-42【反馈意见6】
申请人本次募集资金全部用于补充流动资金，报告期期末持有大量货币资金和交易性金融资产，没有长短期借款，请申请人：（1）补充说明货币资金和交易性金融资产的具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，说明货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合公司融资成本和发展目标，补充说明公司不采用银行借款方式融资的商业合理性。（3）结合上述情况及大额货币资金和交易性金融资产的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性和必要性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、补充说明货币资金和交易性金融资产的具体存放情况，是否存在使用受限、被
关联方资金占用等情况，说明货币资金与利息收入的匹配性（一）货币资金的具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性
1、货币资金的具体情况
报告期各期末，发行人货币资金的具体构成情况如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末2019年末
库存现金10.8616.566.526.67
银行存款23382.2320465.4038079.5421731.16
其他货币资金2083.352346.62651.73-
合计25476.4422828.5838737.7921737.82
其中：受限资金2083.352346.62651.73-
发行人货币资金按款项性质主要分为库存现金、银行存款、其他货币资金，其中库存现金主要用于日常零星开支及备用金用途；银行存款主要用于公司日常经营活动（支付采购货款及相关费用、支付员工工资、缴纳税费等）、投资活动（购置固定资产等）、筹资活动（偿还借款本金及利息）等；其他货币资金即使用受限的资金，主要为银行承兑汇票保证金、工程保函保证金等。
发行人货币资金主要以银行存款为主，报告期各期末，银行存款余额占货币资金余额的比例分别为99.97%、98.30%、89.65%和91.78%，报告期各期末，发行人银行存款存放
5-1-43情况具体如下所示：
单位：万元
机构名称2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
渤海银行18.8399.9480.0329.50
江苏银行--0.000.07
交通银行0.640.6391.230.01
民生银行5.595.055.045.02
宁波银行17.4940.791939.163726.02
上海浦东发展银行89.39414.473387.243.48
苏州银行934.9913.27735.24555.42
招商银行1228.738.71707.750.02
中国工商银行2065.712820.385006.515122.14
中国建设银行1216.11730.771433.071805.99
中国农业银行2867.883559.0211195.5019.02
中国银行11541.6311630.349653.548673.51
中信银行5478.583488.654496.960.82
东亚银行---1685.88
华夏银行---104.25
合计25465.5722812.0238731.2721731.16
如上表所述，公司银行存款主要存放于中国银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、中信银行、招商银行等大型国有银行或商业银行。
2、货币资金的受限情况
报告期各期，公司货币资金中的其他货币资金属于使用受限的货币资金，主要包括银行承兑汇票保证金、工程保函保证金等。具体情况如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末2019年末
银行承兑汇票保证金1206.421957.56509.36-
农民工专用账户资金454.3418.68142.37-
工程保函资金422.59370.38--
受限资金合计2083.352346.62651.73-
公司银行承兑汇票保证金主要系子公司中亿丰科技为开展业务实施的，中亿丰科技存在缴纳一定额度的保证金以开立银行承兑汇票进行结算的情形。2020年末和2021年末，随着中亿丰科技业务规模的提高，银行承兑汇票保证金逐步增加。
5-1-443、货币资金被关联方资金占用情况
报告期各期，发行人货币资金不存在被关联方占用的情况。发行人与关联方的应收账款、合同资产均系日常经营性资金往来。
发行人与关联方的其他应收款的主要内容如下：
账面余额关联方名称类别形成原因（万元）
2019年末
2019年10月铭恒科技将位于苏州
市相城区黄埭镇春申路1000号的
中亿丰金益（苏州）科技有限公司其他应收款1925.37土地使用权及地上房屋构筑物转
让予金益科技，该部分款项系尾款
天津利金节能科技有限公司其他应收款33.00出售设备款
苏州斯富特精密科技有限公司其他应收款9.58电费、废水处理费
2020年末
北京罗普斯金节能科技有限公司
北京罗普斯金节能科技有限公司其他应收款0.89注销，应收回投资的银行款项余额
2021年末
苏州二建建筑集团有限公司其他应收款2.00中亿丰科技施工保证金
中亿丰控股集团有限公司其他应收款1.78租用办公楼电费
2022年6月末
中亿丰控股集团有限公司其他应收款6.43租用办公楼电费
苏州中亿丰光电有限公司其他应收款0.53使用办公楼电费综上，发行人货币资金不存在被关联方非经营性资金占用的情况。
同时，公司控股股东、实际控制人已经出具声明：“截至本函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他关联方不存在与罗普斯金及其下属子公司共用银行账户的情形，本公司/本人及本公司/本人控制的其他关联方与罗普斯金及其下属子公司之间不存在任何资金归集、资金占用等情形。”公司已经出具声明：“截至本函出具之日，本公司及本公司下属子公司报告期各期末货币资金除作为银行承兑汇票保证金、农民工专用账户资金、工程保函资金外使用未受任何限制。截至本函出具之日，本公司及本公司下属子公司不存在与本公司控股股东、实际控制人及其他关联方共用银行账户的情形，与本公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在任何资金归集、资金占用等情形。”
5-1-454、货币资金与利息收入的匹配性
报告期内，发行人货币资金中银行存款与利息收入关联度较高，银行存款与利息收入的匹配性分析如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
利息收入132.62320.14326.81174.43
银行存款平均余额25098.3920553.6026398.3323418.03
平均余额对应的存款1.06%1.56%1.24%0.74%利率
注：1、银行存款平均余额=银行存款各季末余额的平均值；2、2022年1-6月的平均余额对应的存款利率已年化处理。
报告期内，发行人银行存款与利息收入的变动趋势一致，根据中国人民银行公布的存款基准利率，活期存款、半年期存款、一年期存款和三年期存款的基准利率分别为0.35%、
1.30%、1.50%和2.75%。发行人根据资金使用时间规划合理安排资金的存放方式和存放周期等，银行存款平均余额对应的存款利率均处于中国人民银行的存款基准利率区间内。
综上所述，发行人报告期内利息收入与货币资金具有匹配性。
（二）交易性金融资产的具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况
报告期各期末，发行人交易性金融资产的具体情况如下：
单位：万元
项目2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
以公允价值计量且其变动计入7816.0118017.763600.8343873.17当期损益的金融资产
合计7816.0118017.763600.8343873.17
发行人于2019年1月1日首次执行新金融工具准则，将金融资产划分为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产三类，列报项目从其他流动资产重分类至交易性金融资产。报告期内，发行人交易性金融资产期末余额均系公司购买的短期保本型银行理财产品，资金均存放于银行，不存在被关联方资金占用的情况，理财产品到期后也不存在其他受限的情形。
5-1-462019年末，发行人交易性金融资产余额较高，主要系当期公司出售了子公司中亿丰金益（苏州）科技有限公司及苏州铭镌精密金属制品有限公司100%股权，同时子公司铭恒科技将位于苏州市相城区黄埭镇春申路1000号的土地使用权及地上房屋构筑物转让予
金益科技，当期回笼资金金额较高。为进一步提高资金使用率，合理利用闲置资金，发行人将该部分资金购买了银行短期保本理财产品，导致期末交易性金融资产余额较高。随着公司业务的逐步展开，公司交易性金融资产余额波动较大，系根据公司的实际资金需求灵活申赎所致。
二、结合公司融资成本和发展目标，补充说明公司不采用银行借款方式融资的商业合理性
自设立起至2020年4月引入股东中亿丰控股集团有限公司期间，发行人从事的业务一直为铝型材、熔铸铝棒及门窗业务的研发、生产及销售，同时该阶段公司主要客户为民用客户，公司主要以经销模式对下游客户进行销售。该业务模式下，公司一般在取得客户预付款的基础上，才会对外发货，因此公司自有资金较为充沛，无需通过有偿借款的方式筹措资金。
2020年4月，中亿丰控股集团有限公司与发行人原控股股东罗普斯金控股有限公司
签署了股权转让协议，中亿丰控股协议受让发行人15000万股股票，同时中亿丰控股与发行人签署了《附条件生效的股份认购协议》，拟认购发行人15000万股非公开发行的股票。2020年11月，中亿丰控股成为发行人新的控股股东。
中亿丰控股为江苏省知名大型建筑承包商中亿丰建设集团股份有限公司（简称“中亿丰集团”）控股股东，主要围绕中亿丰集团开展建筑领域相关企业的投资及并购整合工作。
中亿丰集团为江苏省知名大型建筑承包商，具备建筑工程施工总承包和市政公用工程施工总承包双特级资质，拥有从投融资、勘察设计、技术研发、工程承包、地产开发、加固维保等完整的建筑产品产业链条，是一家致力于为中国城市化建设及综合运营提供一流服务的大型综合性建筑集团企业。
中亿丰控股成为发行人控股股东以来，在传统的铝型材产业链业务方面，依托中亿丰集团在建筑领域积累的优势，发行人该类业务由传统的民用客户逐步向工程领域拓展。与传统经销商客户预收款项相比，发行人根据行业惯例会给予工程客户一定的信用期，这对公司运营资金提出了较高的要求；同时，公司也在不断尝试新型业务，丰富公司收入和盈利来源，并于2020年、2021年先后收购中亿丰科技和方正检测，进入了智慧城市施工业
5-1-47务与检测业务领域。其中，智慧城市施工业务工程期间相对较长，对营运资金的需求也较高。
随着业务转型与收入规模的提升，发行人对营运资金的总体需求在不断增长。发行人也开始逐步与各大型银行进行接洽，并与中国工商银行、招商银行、苏州银行等银行建立了合作关系，通过该等银行取得了一定的借款，用于日常运营及生产活动。截至2022年
6月末，发行人短期借款余额为5375万元，长期借款余额为1350万元。
发行人本次非公开发行全部由发行人控股股东及实际控制人认购，一方面可以有效增厚公司资本，为发行人后续业务转型提供资金支持。近年来，受新冠肺炎疫情及自身经营不善的影响，发行人传统的铝型材业务盈利能力较弱，发行人也逐步在尝试业务转型，引入了包括中亿丰科技、方正检测等子公司，逐步进入智能工程施工业务、检验检测业务等领域。公司业务转型对营运资金的需求较高，本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，有利于支持公司后续业务转型顺利完成；另一方面，本次发行完成后，发行人控股股东及实际控制人的持股比例也将进一步提高，充分展示了其对公司后续发展的信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展，同时向市场以及中小股东传递积极信号。
综上，发行人融资计划符合公司实际经营情况和发展目标，随着业务转型与收入规模的提升，发行人已适当增加银行借款以满足流动性的需求和公司日常经营的需要。
三、结合上述情况及大额货币资金和交易性金融资产的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性和必要性
（一）货币资金和交易性金融资产的持有情况
最近三年及一期末，公司可自由支配的货币资金具体情况如下：
单位：万元
货币资金（含理财产品）2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
库存现金10.8616.566.526.67
银行存款23382.2320465.4038079.5421731.16
其他货币资金2083.352346.62651.73-交易性金融资产（理财7816.0118017.763600.8343873.17产品）
减：使用受限的货币2083.352346.62651.73-资金
公司可支配的货币资金31209.1038499.7241686.8965611.00
根据上表所示，最近三年及一期末，公司可支配货币资金整体呈下降趋势，主要系公
5-1-48司为实施业务转型对营运资金的需求不断提高所致。
（二）大额货币资金和交易性金融资产的使用计划
公司大额货币资金和交易性金融资产使用计划如下：
1、用于维持公司日常经营活动运营
2019年、2020年和2021年，公司实现营业总收入7.11亿元、8.40亿元和14.43亿元，
营业收入增长较快，对日常营运资金的需求也越来越高。
一方面，公司传统的铝材业务的客户群体由民用市场逐步扩展到工程市场，收入增速较快，2019年、2020年和2021年，铝建筑型材、熔铸铝棒及铝合金门窗业务的合计收入分别为5.84亿元、6.20亿元和9.84亿元，年均复合增长率约29.80%。与民用市场相比，工程类客户的信用期相对较长，因此加大了公司对营运资金的需求。
另一方面，公司收购苏州中亿丰科技有限公司切入智慧城市领域，为客户提供建筑智能化施工服务，服务涵盖建筑智能化的前期方案规划、图纸设计，中期的系统集成施工，以及后期的软硬件运维服务等全流程环节。2019年，中亿丰科技营业收入为1.57亿元，
2021年营业收入为2.91亿元，营业收入年均复合增长率为35.91%。此类业务的实施周期
相对较长，且存在垫资需求，随着其经营规模的不断增大，公司营运资金需求呈现持续增长态势。
（1）从公司2022年上半年度现金流量表来看，公司每月需使用现金支付的经营活动
相关支出平均为13447.43万元。具体情况如下：
项目2022年1-6月（万元）平均每月余额（万元）
购买商品、接受劳务支付的现金67642.3211273.72
支付给职工及为职工支付的现金7574.871262.48
支付的各项税费2631.27438.54
支付其他与经营活动有关的现金2836.11472.69
合计80684.5613447.43
公司出于稳健的经营策略，需保留一定规模的货币资金金额，以保证公司日常采购、研发投入、发放工资等经营活动的有序展开。考虑到公司工程类客户以及智慧城市智能化施工业务收入规模不断增加，该类业务前期投入较大，回款周期较长，公司为满足业务正常运营需要一般需保留2-3个月的资金规模，即2.69-4.03亿元左右。
（2）以销售百分比法测算公司营运资金需求量，基于谨慎性原则，以15%的营业收
5-1-49入复合增长率测算，具体如下：
单位：万元
项目 2021年 占营业收入比例 2022E 2023E 2024E
营业收入144302.36-165947.72190839.87219465.86
应收票据4237.442.94%4873.055604.016444.62
应收账款43647.8830.25%50195.0657724.3266382.97
应收款项融资1319.120.91%1516.991744.532006.21
合同资产11159.407.73%12833.3114758.3016972.05
预付账款7951.895.51%9144.6710516.3712093.83
存货22053.0715.28%25361.0329165.1833539.96
经营性流动资产合计90368.7962.62%103924.11119512.72137439.63
应付票据5449.153.78%6266.527206.508287.47
应付账款19021.5713.18%21874.8125156.0328929.43
合同负债3044.012.11%3500.614025.714629.56
应付职工薪酬3546.212.46%4078.144689.865393.34
应交税费837.250.58%962.841107.261273.35
经营性流动负债合计31898.1922.11%36682.9142185.3548513.15
流动资金占用额58470.60-67241.1977327.3788926.48
2022年至2024年预测合计流动资金需求30455.88
2、支付收购中亿丰科技的股权款项
2020年11月，公司因战略发展规划需要，提升公司综合盈利能力及核心竞争力，以
自有资金19344万元收购中亿丰科技有限公司80%的股权。根据转让双方约定，30%的股权转让款于中亿丰科技完成2021年度-2023年度业绩承诺后支付。截至报告期末，该笔股权转让款尚待支付金额为3868.80万元。
3、研发投入
公司重视研发投入，将科技创新作为企业的立足之本，紧跟技术发展趋势并始终保持产品先进性，这是公司核心竞争力的重要体现，也是公司产品市场竞争力的重要保障。为顺应行业持续向上的发展趋势，公司不断加大技术研发，加快产品创新。最近三年一期，公司研发费用分别为1295.58万元、1701.12万元、4360.12万元和1998.93万元，占营业收入的比重分别为1.82%、2.03%、3.02%和3.26%。后续公司仍将持续投入研发，不断提高公司产品及技术的核心竞争力。
5-1-504、其他用途
受新冠肺炎疫情、中美贸易战等因素影响，国内经济波动及不确定性有所增加，外部风险挑战增多，我国经济整体面临了一定的压力，宏观环境的不利因素将可能导致经济增速放缓。为进一步增强公司抗风险能力及掌握发展主动性，公司需要预留足够的安全资金以备经营所需或抓住偶发性投资机遇。
综上，公司现有货币资金将主要用于满足日常营运资金、支付股权转让款、研发投入、安全储备等资金需求，申请人货币资金已有明确的规划和需求。发行人本次募集资金总额不超过1亿元，募集资金规模小于公司营运资金缺口，本次募集资金规模具有合理性。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人会计师执行了如下核查程序：
1、查阅公司货币资金具体构成，向公司财务人员了解货币资金余额变化的原因及合理性，查阅公司与货币资金相关的内部控制制度；
2、获取报告期内公司开立银行账户清单、银行对账单，发送银行询证函，确认货币
资金余额及受限情况，确认公司各报告期末货币资金存放及管理情况；
3、查阅公司银行流水日记账、最近三年及一期货币资金明细表、财务费用明细账，
对公司货币资金与利息收入的匹配性进行测算；查询最近三年及一期内存款基准利率情况，分析利息收入的合理性；
4、获取发行人及其控股股东、实际控制人出具的不存在资金占用的声明文件；
5、对申请人董事长、财务总监等高管进行访谈，了解公司融资成本和发展目标等情况，了解公司后续融资规划，了解公司大额货币资金和交易性金融资产的持有原因和未来的使用计划，了解公司后续融资规划。
（二）核查意见经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、发行人已说明货币资金和交易性金融资产的具体存放情况，报告期内，发行人货
币资金真实、准确、完整，货币资金、交易性金融资产主要存放于银行，除银行承兑汇票保证金、工程保函保证金等其他货币资金外，发行人不存在其他受限的货币资金；发行人
5-1-51货币资金、交易性金融资产不存在被关联方资金占用的情形；货币资金与利息收入具有匹配性；
2、发行人已结合融资成本和发展目标，对公司融资规模及后续规划进行了说明。截
至2022年6月末，公司短期借款余额为5375万元、长期借款余额为1350万元，用于公司日常经营，具有商业合理性；
3、公司货币资金将主要用于满足日常营运资金、支付股权转让款、研发投入、安全
储备等资金需求，有明确的规划和需求，本次募集资金规模具有合理性和必要性。
5-1-52【反馈意见7】
申请人盈利能力较弱，主要类别产品毛利率下滑，请申请人补充说明：（1）结合行业情况、公司自身经营情况、毛利率、期间费用率和同行业可比公司情况等，说明盈利能力较弱，2019年及2022年一季度亏损的原因及合理性。（2）说明智能工程施工和检测收入业务毛利率较高的原因及合理性，与同行业可比上市公司情况是否存在较大差异。
（3）说明铝建筑型材业务2021年毛利率大幅下滑的原因及合理性，与同行业可比上市
公司情况是否存在较大差异。（4）最近两年及一期的经营活动现金流为负，结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要项目变化情况，说明经营活动现金流持续为负的原因及合理性，是否会对公司未来持续经营能力造成重大不利影响。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、结合行业情况、公司自身经营情况、毛利率、期间费用率和同行业可比公司情况等，说明盈利能力较弱，2019年及2022年一季度亏损的原因及合理性
（一）行业情况分析根据智研咨询发布的《2022-2028年中国原铝（电解铝）行业发展战略规划及投资机会预测报告》，2021年全球原铝产量达67343千吨，较2020年增加了2018千吨，同比增长3.09%。其中，中国原铝产量为38920千吨，较2020年增加了1583千吨。中国原铝产量占全球原铝产量的比例约为57.79%。在铝型材方面，我国是世界最大的铝型材生产和消费国，根据中国有色金属加工工业协会数据，2021年全国铝型材产量约2059万吨，同比增长2.3%，其中建筑铝型材产量1380万吨，占铝型材产量的67.02%，工业铝型材产量679万吨，占铝型材产量的32.98%。
2021年度和2022年1-3月，原材料铝锭价格受国际、国内多种因素影响，价格波动
频繁且幅度较大，铝价持续上涨抑制了客户需求，客户多是小批量下单，备库存意愿减小。
铝价走高和大幅波动导致行业内企业流动资金倍增、生产成本上涨、经营风险加大，同时在铝材应用、客户履约等方面也造成了一些影响。为此国家粮食和物资储备局分四批向市场共投放了28万吨国家储备铝，中国有色金属工业协会于2021年8月30日召开骨干电解铝企业视频会，一致同意坚决贯彻2021年7月30日中共中央政治局会议要求，全力保供稳价。2022年3月后，铝锭价格已逐步趋于稳定。
5-1-53建筑能耗占我国全国社会总能耗的30%左右，而通过门窗损失的能量约占建筑物外围
护结构能量损失的50%。隔热断桥铝合金制造的铝门窗，在保持外观美观的同时，其隔热效果优异，节能降耗效果明显。在行业后续发展方面，随着国家建筑节能减排、“碳达峰、碳中和”等政策影响，铝型材尤其是高性能铝型材作为节能环保型产品，后续潜在市场空间较大。
（二）公司自身经营情况
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，发行人的营业收入和毛利率按业
务分类如下表所示：
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
主要业务销售收入销售收入销售收入销售收入毛利率毛利率毛利率毛利率（万元）（万元）（万元）（万元）
铝建筑型材9278.393.16%44966.286.51%33798.2417.96%31253.7919.31%
熔铸铝棒7466.492.25%45222.873.27%22646.143.92%23399.52-1.58%
铝工业材------4649.61-8.21%
智能工程施工6128.7123.42%28581.0325.03%6187.2618.34%--
检测收入2285.7240.91%9230.4342.04%----
铝合金门窗1754.592.70%8175.7914.91%5525.8815.94%3733.5812.32%
其他1908.7916.26%8125.9626.39%15818.848.04%8107.40-5.48%
总计28822.7011.06%144302.3613.03%83976.3512.20%71143.907.45%
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，发行人营业收入分别为71143.90
万元、83976.35万元、144302.36万元和28822.70万元，主要销售收入来源于铝建筑型材业务和熔铸铝棒业务，从金额来看，上述两大业务板块在2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月产生的销售收入分别为54653.31万元、56444.37万元、90189.15
万元和16744.89万元，呈上升趋势；从比例来看，上述两大业务板块产生的销售收入占比分别为76.82%、67.21%、62.50%和58.10%，整体有所下降，主要原因是报告期内公司优化产业结构，持续推进公司战略转型升级，于2020年收购了智慧城市智能化施工企业中亿丰科技，并且于2021年收购了检验检测企业方正检测。2021年度，收购中亿丰科技引入的智能工程施工业务营业收入为28581.03万元，占2021年度营业收入的比重为
19.81%，收购方正检测引入的检测检验业务营业收入为9230.43万元，占2021年度营业
收入的比重为6.40%。
5-1-54（三）毛利率分析
2021年度和2022年1-3月，铝建筑型材业务毛利率有较大的下降，主要原因如下：
在成本变动方面，其一，虽然公司铝建筑型材采取“铝锭价格加上加工费”的定价模式，但由于当年主要原材料铝锭价格受国际、国内多种因素影响，波动频繁且幅度较大，年初约1.8万元/吨，高峰超过2.4万元/吨。为了避免铝锭价格的波动造成损失，客户往往以小批量的形式下单，公司生产设备等固定资产的折旧保持原有水平，小批量的生产使得产品单位生产成本相对更高，导致毛利率下降较多；其二，为拓宽收入来源，丰富公司业绩增长点，发行人于2021年承接了部分太阳能边框相关的铝建筑型材业务，业务开展初期未能有效控制成本，导致该业务当年存在一定的亏损，影响了铝建筑型材业务的整体毛利率；
在产品价格方面，公司传统铝建筑型材业务在2021年起由民用市场逐步扩展至工程市场，工程市场铝建筑型材具有销量大，但价格相对民用市场铝建筑型材更低的特点，因此毛利率也相对较低，这也对发行人铝建筑型材业务的整体毛利率有所影响。
发行人铝建筑型材业务与同行业可比公司的毛利率对比情况如下表所示：
公司2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
兴发铝业未披露11.74%13.71%13.21%
豪美新材10.79%12.02%14.83%16.74%
闽发铝业7.20%8.49%10.01%10.86%
和胜股份19.39%20.25%17.97%15.75%
平均12.46%13.13%14.13%14.14%
发行人3.16%6.51%17.96%19.31%
同行业可比公司中，兴发铝业、豪美新材和闽发铝业2021年度毛利率均较2020年度毛利率下降约2%，豪美新材、闽发铝业、和胜股份2022年1-3月毛利率均较2021年度毛利率有所下降。发行人和同行业可比公司的铝建筑型材业务毛利率均受到原材料价格波动影响有所下降，趋势基本一致，但因公司扩展了工程市场及太阳能边框相关的业务，导致毛利率下降幅度相较同行业可比公司更大。
（四）期间费用率分析
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，发行人与同行业可比公司的期间
费用率对比情况如下表所示：
期间费用率公司名称2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
销售费用率兴发铝业1.54%2.04%3.03%2.59%
5-1-55期间费用率公司名称2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
豪美新材1.99%2.16%3.73%4.38%
闽发铝业0.99%1.13%1.26%2.80%
和胜股份0.45%0.75%1.03%3.25%
发行人2.25%1.87%3.68%9.66%
兴发铝业2.42%2.60%3.33%3.81%
豪美新材1.74%1.90%2.56%2.66%
管理费用率闽发铝业2.06%2.22%2.98%3.39%
和胜股份4.13%4.57%4.96%5.27%
发行人4.54%3.53%4.22%5.77%
兴发铝业----
豪美新材3.17%3.43%3.52%3.17%
研发费用率闽发铝业1.50%1.32%1.41%1.38%
和胜股份4.38%4.20%4.41%4.14%
发行人3.33%3.02%2.03%1.82%
兴发铝业0.84%0.65%0.84%1.34%
豪美新材1.98%1.27%1.67%1.69%
财务费用率闽发铝业0.09%0.11%0.14%-0.27%
和胜股份0.77%0.52%1.05%1.03%
发行人-0.06%-0.07%-0.36%-0.22%
如上表所示，与同行业公司相比，2019年度发行人管理费用率和销售费用率较高。
2019年度，公司对业务进行了重新整合，剥离了子公司铭德铝业（后更名为金益科技）、铭镌精密和铭固模具，当期营业收入下滑较大，管理费用率和销售费用率相对较高。随着公司逐步剥离效益不佳的亏损子公司，优化业务团队，提升收入规模，相关费用率已逐步下降。2020年度、2021年度和2022年1-3月，发行人管理费用率、销售费用率、研发费用率与同行业公司相比不存在重大差异。财务费用低于同行业可比公司，主要系公司报告期内银行借款较低所致。
整体而言，最近三年发行人管理费用率、销售费用率呈下降趋势。由于近年公司盈利能力较弱，在不断尝试业务转型、扩宽公司收入及利润来源的同时，发行人内部也在积极整改，完善优化业务流程或节点，加强成本控制，管理费用率及销售费用率呈下降趋势。
在研发费用方面，因报告期内发行人收购了子公司中亿丰科技、方正检测，研发费用绝对金额及研发费用率整体呈上升趋势。
5-1-56在财务费用方面，后续发行人将结合公司实际经营状况与资金需求，灵活运用债务资
金进一步支持公司业务发展及转型。
（五）2019年及2022年一季度亏损的原因及合理性
2019年度，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为负，主要原因如下：
发行人2019年净利润主要来源于出售铭德铝业等子公司形成的投资收益，当年度盈利能力较弱，主要系发行人新厂区建成投产后，虽然产能规模显著增加，但相对应的产品销量未能同步跟上，导致新增固定资产投入无法达到盈亏平衡所致。
2020年发行人引入新的控股股东中亿丰控股以来，铝型材业务由传统的民用领域拓
展至工程施工领域，与民用领域相比，工程施工领域销售规模较大，但产品价格也相对较低，公司该类业务毛利率也因此有所下降。同时，由于2021年初至2022年3月期间，国际市场铝锭价格呈大幅上升趋势（2021年年初约1.8万元/吨，高峰超过2.4万元/吨），导致下游市场的客户需求受到了较大的影响，客户以小批量的形式下单，备库存意愿小。
发行人生产车间也因此以小批量多批次的形式实施生产活动，与同行业公司相比，发行人铝型材业务的产能利用率本身就处于较低水平，频繁的设备启动及关闭又进一步增加了产品的生产成本，导致公司该类业务毛利率进一步下滑。发行人生产及经营所在地位于江苏省苏州市，2022年上半年受到新冠肺炎疫情的影响较为严重，下游客户物流运输受阻时间长，也对发行人当年度经营业绩造成了负面影响。综合上述原因，2022年1-3月及2022年1-6月，发行人扣除非经常性损益后的净利润为负值。
针对公司铝型材相关业务盈利能力较弱的现状，发行人也在寻求业务转型的机会，公司分别收购的中亿丰科技、方正检测自收购以来盈利能力较好，2021年度分别实现净利润3139.13万元、1104.50万元，且仍处于增长趋势。后续发行人也将进一步寻求业务转型的机会，扩宽公司业务增长点，提高公司盈利能力。
二、说明智能工程施工和检测收入业务毛利率较高的原因及合理性，与同行业可比上市公司情况是否存在较大差异
（一）智能工程施工业务毛利率较高的原因及合理性，与同行业可比上市公司相比不存在较大差异
发行人智能工程施工业务合同取得方式以招投标为主，公司会综合项目难度、预计成本等因素确定投标价，保证自己的利润空间，发行人智能施工业务毛利率水平符合实际经营情况。发行人智能工程施工业务与同行业可比公司的毛利率对比情况如下表所示：
5-1-57公司2022年1-6月2021年度2020年度
延华智能21.68%19.43%15.10%
赛为智能33.25%21.47%28.74%
中远海科18.11%19.21%17.34%
平均24.35%20.04%20.39%
发行人（中亿丰科技）26.07%25.03%18.34%
如上表所示，2020年度发行人智能工程施工业务毛利率介于同行业可比公司之间。
2021年度，发行人智能工程施工业务毛利率相对高于同行业可比公司，主要是因为公司
当期个别规模较大的项目毛利率较高所致。发行人智能施工业务系根据客户需求，为客户实施建筑物的智能化工程施工，基于客户需求的不同，不同项目的施工难度、定制化程度均有所差异，因此毛利率也有所差异。与同行业公司相比，发行人智能工程施工业务的整体规模相对较小，毛利率等财务指标受到单个项目的影响较大。
（二）检测业务毛利率较高的原因及合理性，与同行业可比上市公司相比不存在较大差异
发行人检测业务的实施主体为子公司方正检测，该类业务的下游主要系政府投资的基础设施项目。方正检测为江苏省高新技术企业，拥有集科研、工程（建设、交通、水利）质量检测与鉴定、环境（水质、空气、噪声、土壤）监测、雷电防护系统检测、测绘、工
程勘察、技术咨询服务等于一体的完整产业链，且深耕检验检测行业数十年，在苏州建工检测市场具有较强的竞争力。方正检测获取业务的方式以招投标为主，毛利率情况符合公司实际经营情况，与同行业公司相比也不存在较高的情形。发行人检测业务与同行业可比公司的毛利率对比情况如下表所示：
公司2022年1-6月2021年度
华设集团34.99%31.86%
国检集团38.34%44.57%
建研院47.72%50.53%
平均40.35%42.32%
发行人（方正检测）46.32%42.04%综上，发行人检测业务毛利率处于同行业可比公司的区间范围内，较为合理。
5-1-58三、说明铝建筑型材业务2021年毛利率大幅下滑的原因及合理性，与同行业可比上
市公司情况是否存在较大差异
2021年度和2022年1-6月，铝建筑型材业务毛利率有较大的下降，主要原因包括：
其一，虽然公司铝建筑型材采取“铝锭价格加上加工费”的定价模式，但由于当年主要原材料铝锭价格受国际、国内多种因素影响，波动频繁且幅度较大，年初约1.8万元/吨，高峰超过2.4万元/吨，为避免铝锭价格的波动造成损失，客户以小批量下单，备库存意愿小，从而影响了公司铝建筑型材业务的销量。同时公司生产设备等固定资产的折旧依然保持原有水平，产能利用率较低，因此单位生产成本有所增加，导致毛利率下降较多；其二，公司传统铝建筑型材业务在2021年起由民用市场逐步扩展至工程市场，业务销量有所增长，但工程市场铝建筑型材的毛利率相对低于民用市场铝建筑型材的毛利率，也对发行人铝建筑型材业务的整体毛利率有所影响；其三，为拓宽收入来源，丰富公司业绩增长点，发行人于2021年承接了部分太阳能边框相关的铝建筑型材业务，该业务开展初期盈利能力不佳，影响了铝建筑型材业务的整体毛利率。
发行人铝建筑型材业务与同行业可比公司的毛利率对比情况如下表所示：
公司2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
兴发铝业9.95%11.74%13.71%13.21%
豪美新材11.41%12.02%14.83%16.74%
闽发铝业7.29%8.49%10.01%10.86%
和胜股份18.26%20.25%17.97%15.75%
平均11.73%13.13%14.13%14.14%
发行人2.60%6.51%17.96%19.31%
同行业可比公司中，兴发铝业、豪美新材和闽发铝业2021年度毛利率均较2020年度毛利率下降约2%，兴发铝业、豪美新材、闽发铝业、和胜股份2022年1-6月毛利率较
2021年度仍有所下降。发行人和同行业可比公司的铝建筑型材业务毛利率均受到原材料
价格波动影响有所下降，趋势基本一致，但公司因生产设备产能利用率较低，且新拓展的太阳能边框业务盈利不达预期，导致毛利率下降幅度相较同行业可比公司更大。
本次发行人向控股股东及实际控制人非公开发行，募集资金将用于支持公司日常运营及业务转型。在内部管理方面，发行人将积极采取相关措施进一步提高生产经营管理水平，通过优化生产流程等方式，有效降低生产成本；在外部机遇方面，发行人也将继续寻求业务转型的机会，扩宽公司业务增长点，提高盈利能力。
5-1-59四、最近两年及一期的经营活动现金流为负，结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要项目变化情况，说明经营活动现金流持续为负的原因及合理性，是否会对公司未来持续经营能力造成重大不利影响
报告期内，发行人经营活动现金流量净额分别为2060.91万元、-8162.60万元、-22590.49万元和-6013.33万元，最近两年及一期的经营活动现金流为负。报告期内，公司净利润调整为经营活动现金流量净额的过程如下：
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
净利润-856.433930.752533.974067.07
加：资产减值准备684.81964.7086.172297.14
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生3213.045226.144339.885231.94物资产折旧
使用权资产折旧111.08222.17--
无形资产摊销326.86700.73384.24437.47
长期待摊费用摊销278.93423.68345.78507.20
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
-129.89144.7552.40-3047.87的损失（收益以“”号填列）
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）133.75187.7751.9917.47
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）2.66-16.93-0.83-173.17
财务费用（收益以“-”号填列）168.13190.2010.550.00
投资损失（收益以“-”号填列）-209.66-994.51-1133.57-9711.77递延所得税资产减少（增加以“-”号填-53.22277.54-367.52-360.85列）递延所得税负债增加（减少以“-”号填-25.68-55.06-31.9826.02列）
存货的减少（增加以“-”号填列）-5682.45-4818.13-1553.681566.23经营性应收项目的减少（增加以“-”号-1136.95-35220.00-17292.632225.87填列）经营性应付项目的增加（减少以“-”号-3081.915888.014871.26-791.44填列）
其他-16.18357.72-458.63-230.40
经营活动产生的现金流量净额-6013.33-22590.49-8162.602060.91
（一）经营性应收项目
公司2019年仍主要以经销模式进行销售，经销模式下多为款到发货，期末应收账款余额较低；2020年以来，一方面发行人铝型材业务重点开始拓展工程领域，业务销量有所增长，同时因为原材料价格的上涨，推动了销售价格的上涨，从而导致传统铝型材业务
5-1-60收入同比增加，但是工程客户的信用期相对较长；另一方面，发行人通过并购中亿丰科技
增加了智能工程施工收入，该类业务的信用期相对而言较长，导致公司应收账款余额增加。
公司熔铸铝棒业务的经营销售模式包括来料加工和带料加工两类，按照各客户的不同需求而有所不同，2019年度和2020年度的大客户以来料加工为主，2021年度的大客户台山市金桥铝型材厂有限公司在报告期内则基本均采用带料加工、另有部分来料加工。来料加工和带料加工的收入确认方法有所不同，来料加工的收入仅确认不含铝价的差额部分，带料加工则为全额确认收入。2021年度，营业收入增加的同时，期末该业务应收账款也同步增加。
另外，公司开展铝棒及建材贸易业务，公司会给予贸易类客户一定的账期，亦导致期末应收账款余额有所增加。
（二）经营性应付项目
报告期内，经营性应付项目总体有所增加，主要系由于2020年末和2021年末发行人应付账款余额增加较多。2020年度发行人收购中亿丰科技后，应付智能化工程材料款有所增加。中亿丰科技主要从事智慧城市建筑智能化施工服务，服务涵盖建筑智能化的前期方案规划、图纸设计，中期的系统集成施工，以及后期的软硬件运维服务等全流程环节，客户涵盖建筑、交通、医疗等领域，且主要为国有企业或事业单位等。
（三）存货
报告期各期末，发行人的存货金额逐年增长，主要系由于发行人营业收入规模扩大以及并购两家子公司中亿丰科技和方正检测，变动趋势与发行人业务变动一致，另外也与受疫情后国际货币政策影响，全球大宗商品价格上涨，导致公司铝锭采购价格大幅上升有关。
2020年末较2020年初、2021年末较2021年初，存货分别增加了1553.68万元和4818.13万元，对经营活动现金流为负产生了一定影响。
综上，报告期内由于公司业务持续拓展，业务类型不断增加，收入增长较快，应收账款也增长较快，但回款速度放缓。另外，报告期内存货规模也持续增加。上述因素导致最近两年及一期经营活动产生的现金流量净额为负，该情况具有商业合理性。公司经营活动产生的现金流量净额为负系公司业务类型增加及营业收入规模扩大所导致的正常变化，随着相关业务趋于成熟稳定，公司后续经营活动现金流量也将逐步增长。与2021年1-6月相比，2022年1-6月公司经营活动现金流量净额增长了38.29%，经营活动产生的现金流量净额为负不会对公司未来持续经营能力造成重大不利影响。
5-1-61五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人会计师执行了如下核查程序：
1、查阅报告期公司的定期报告、财务审计报告；
2、查阅报告期内公司期间费用明细及期间费用占营业收入的比例情况，查阅同行业
可比公司的公开信息，了解可比公司的期间费用情况；
3、查阅报告期公司收入成本表和同行业可比公司的公告，了解公司各类业务毛利率
的变动情况，并按业务类型与可比公司进行对比分析；
4、了解报告期内公司经营业绩状况及原因，分析公司持续经营能力；
5、了解报告期内经营活动现金流状况形成的原因及合理性，获取并查阅发行人财务报告，复核分析报告期内经营活动现金流状况。
（二）核查意见经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、发行人已结合行业情况、公司自身经营情况、毛利率、期间费用率和同行业可比
公司情况等，说明盈利能力较弱且2019年及2022年一季度亏损的原因及合理性。2019年度及2022年一季度公司扣非归母净利润为负，符合公司的实际经营情况，公司已经积极采取并将继续采取各种有效措施以改善公司经营业绩；
2、公司智能工程施工和检测收入业务的毛利率相对传统的铝材业务的毛利率较高，
符合其实际经营情况，具有一定合理性，与同行业可比上市公司情况相比不存在较大差异；
3、2021年度，发行人和同行业可比公司的铝建筑型材业务毛利率均受到原材料价格
波动影响有所下降，趋势基本一致，但因公司扩展了工程市场及太阳能边框相关的业务，毛利率下降幅度相较同行业可比公司更大，符合公司实际经营情况；
4、报告期内经营活动现金流状况符合公司实际情况，与影响经营现金流的应收、应
付、存货等主要项目变化情况相匹配；经营活动现金流持续为负系公司业务类型增加及营
业收入规模扩大所导致的正常变化，随着相关业务趋于成熟稳定，公司后续经营活动现金流量也将逐步增长，该事项不会对公司未来持续经营能力造成重大不利影响。
5-1-62【反馈意见8】
申请人应收账款、存货和合同资产余额较大，请申请人补充说明：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明应收账款余额较高的合理性。（2）应收房地产客户账款情况，结合房地产客户经营情况，说明相应减值计提是否充分；结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司和客户资信情况等说明应收账款坏账准备计提的充分性。
（3）说明报告期期末存货和合同资产余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司
情况相一致，是否存在库存积压或无法结算等情况，结合存货库龄、存货状态、工程施工与结算等情况说明相关资产减值准备计提是否充分。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明应收账款余额较高的合理性
（一）公司业务模式和信用政策情况
公司主营业务为铝材料产业链相关业务，具体包括上游再生铝合金铸棒、中游铝建筑型材及下游高端系统门窗定制的研发、生产及销售。同时，公司还从事围绕智慧城市开展的建筑智能化施工业务，以及建设工程检测等检验检测业务。
报告期内，公司按行业分类的主营业务收入构成如下：
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
主要产品销售收入占比销售收入占比销售收入占比销售收入占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
铝建筑型材19635.5732.0544966.2831.1633798.2440.2531253.7943.93
铝工业材------4649.616.54
熔铸铝棒14978.7924.4545222.8731.3422646.1426.9723399.5232.89
智能工程施工10652.1017.3928581.0319.816187.267.37--
检测收入4437.577.249230.436.40----
铝合金门窗3544.935.788175.795.675525.886.583733.585.25
太阳能边框3731.266.09------
其他4288.127.008125.965.6315818.8418.848107.4011.40
营业收入合计61268.34100.00144302.36100.0083976.35100.0071143.90100.00
注：公司于2019年对工业型材业务进行了剥离。
5-1-63报告期内，发行人2020年度和2021年度营业收入分别同比增长18.04%和71.84%，
主要系由于报告期内公司优化产业结构、加快产品研发、提升高附加值产品比重，并通过收购中亿丰科技和方正检测引入检测检验、智能工程施工等业务，持续推进公司战略转型升级，实现了经营业绩的显著增长。
报告期内，公司针对不同客户的主要信用政策分别是：A、公司对于铝建筑型材、铝棒、门窗的经销商或民用类客户，一般要求款到发货的结算方式；B、公司对于铝建筑型材、铝棒、门窗等工程类客户，一般会按照合同约定的节点时间与客户进行结算，待客户结算手续完成之后进行付款；C、公司对于智能化工程施工类客户，按预付款、设备进场、安装调试通过验收及审计等不同阶段进行阶段性付款；D、公司对于工程检测类客户，按提交项目不同阶段各项检测报告后客户支付相应的检测费用，待项目竣工且经审计合格后结清尾款。
报告期内，公司与主要客户采用的信用政策和结算模式保持一致，未发生重大变化。
但随着公司的战略转型，业务类型不断丰富，一方面收入增长导致应收账款同步增加，另一方面，工程行业款项结算周期相对较长的特点，也导致应收账款有一定的增加。
（二）同行业上市公司应收账款情况
报告期内，公司及同行业可比上市公司应收账款余额与营业收入比重的具体情况如下：
2022.6.30/2021.12.31/2020.12.312019.12.31/
同行业可比公司
2022年1-6月2021年度/2020年度2019年度
兴发铝业未披露21.42%21.59%19.20%
豪美新材27.64%25.57%27.15%26.34%
闽发铝业20.14%22.99%17.05%16.45%
和胜股份28.58%36.03%32.85%27.89%
可比公司均值25.45%26.50%24.66%22.47%
罗普斯金33.79%31.09%23.79%4.89%
注：2022年6月末应收账款余额占当期收入比采用年化折算。
2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司应收账款余额占营业收入的比例分别为
23.79%、31.09%和33.79%。2019年应收账款余额占营业收入的比例4.89%，占比相对较低，主要是因为发行人2019年仍主要以经销模式进行销售，经销模式下应收账款回款周期较短，期末应收账款余额较低。报告期内应收账款占营业收入的比例有所上升，且2021年末、2022年6月末应收账款占比相对于可比公司较高，主要系由于发行人报告期内收
5-1-64入规模扩大，铝型材工程销售增加，且新增智能化工程及检测业务收入所致。
综上，公司应收账款规模较高与公司的业务模式、信用政策相匹配，符合业务实际情况和行业特点，具有合理性。
二、应收房地产客户账款情况，结合房地产客户经营情况，说明相应减值计提是否充分；结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司和客户资信情况等说明应收账款坏账准备计提的充分性
1、报告期内，期末应收账款中客户为房地产企业或其控制的企业占比情况如下：
单位：万元
2022年6月末2021年末2020年末2019年末
项目
/2022年1-6月/2021年度/2020年度/2019年度房地产客户
1460.452075.14836.07-
应收账款账面余额
减：坏账准备67.7193.4828.51-房地产客户
1392.741981.65807.56-
应收账款账面价值公司应收账款
39916.2043647.8819515.423085.73
账面价值
占比3.49%4.54%4.14%-
注：公司于2020年12月收购子公司中亿丰科技，房地产客户均系子公司中亿丰科技的客户。
报告期各期末，房地产客户应收账款账面价值分别为0万元、807.56万元、1981.65万元、1392.74万元，占应收账款账面价值比例分别为0%、4.14%、4.54%和3.49%。房地产客户应收账款主要由智能化工程业务产生，占公司应收账款比例较低。
2、报告期内前五大房地产客户的应收账款具体情况如下：
单位：万元客户经
时间客户名称当期收入应收账款1年以内1-2年2年以上坏账准备营情况
淮安威新置业有限-180.13180.13--5.40正常公司
苏州聿盛房地产开16.21158.5217.18141.34-14.99正常
2022年6发有限公司
月30日南京威新房地产开155.99156.52156.52--4.70正常发有限公司
苏州金苏置业有限299.46144.49144.49--4.33正常公司
5-1-65张家港汇金置业有-144.2560.0084.25-10.23正常
限公司
南京威新房地产开296.92456.71456.71--13.70正常发有限公司
苏州金苏置业有限113.18186.14186.14--5.58正常公司
2021年1淮安威新置业有限
231258.65180.13180.13--5.40正常月日公司
张家港汇金置业有55.05144.2560.0084.25-10.23正常限公司
苏州聿盛房地产开141.34141.34141.34--7.07正常发有限公司
张家港汇金置业有397.79226.35226.35--6.79正常限公司
常州田华公路花园412.84200.00200.00--6.00正常置业有限公司
2020年1甘肃中天健房地产
23119.05161.81126.8135.00-7.30正常月日开发集团有限公司
苏州高铁新城朗诗127.86141.70141.70--4.25正常置业有限公司
杭州祥生宜景房地127.4343.6843.68--1.31正常产开发有限公司
根据上表报告期各期前五大房地产客户的基本情况，公司主要房地产客户生产经营情况正常，且整体金额及占发行人收入及应收账款的比例均较小，发行人已严格按照账龄分析法计提相应比例的预期信用损失，坏账准备计提充分。
3、坏账准备计提政策与同行业可比公司对比情况如下
报告期应收账款坏账政策如下表所示：
应收账款预期信用损失率（%）账龄方正检测中亿丰科技其他公司
1年以内（含1年）531
1-2年（含2年）101025
2-3年（含3年）3020
3-4年（含4年）5050
100
4-5年（含5年）80100
5年以上100100
报告期同行业可比公司应收账款坏账政策如下表所示：
5-1-66应收账款预期信用损失率（%）
账龄罗普斯金豪美新材闽发铝业和胜股份（其他公司）
1年以内（含1年）5521
1-2年（含2年）105.882025
2-3年（含3年）5018.8480100
3-4年（含4年）100100100100
4-5年（含5年）100100100100
5年以上100100100100
续上表
应收账款预期信用损失率（%）账龄延华智能赛为智能中远海科中亿丰科技
1年以内（含1年）3353
1-2年（含2年）10101010
2-3年（含3年）20203020
3-4年（含4年）50505050
4-5年（含5年）808080100
5年以上100100100100
续上表
应收账款预期信用损失率（%）账龄建研院国检集团华设集团方正检测
1年以内（含1年）557.825
1-2年（含2年）101013.9610
2-3年（含3年）302021.1030
3-4年（含4年）1005035.2450
4-5年（含5年）1005038.9480
5年以上10010050.56100
注：上表所列华设集团对比数据为应收工程咨询款预期信用损失率。上表所列国检集团对比数据取自2019年公开披露数据。
从上表可以看出，公司在各个应收款项账龄区间所对应的坏账准备计提比例和政策与同行业可比上市公司不存在显著差异，坏账准备的计提充分谨慎、合理。
5-1-67三、说明报告期期末存货和合同资产余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比
公司情况相一致，是否存在库存积压或无法结算等情况，结合存货库龄、存货状态、工程施工与结算等情况说明相关资产减值准备计提是否充分
（一）报告期期末存货余额较高的原因及合理性
1、报告期末，公司存货的基本情况
报告期期末，申请人存货由原材料、合同履约成本、在产品、库存商品、发出商品等构成，具体的组成情况如下：
2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
类别金额比例金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
原材料7417.0927.132912.9313.214099.6434.723633.1536.28
在产品1047.383.83806.263.6620.210.1720.910.21
库存商品5498.2320.115930.0326.893413.8228.912455.8624.53
合同履约成本4485.7516.414349.9119.72----
发出商品2992.4210.951865.948.46751.886.3758.380.58
低值易耗品2981.6610.912983.6213.532491.2121.102334.6923.32
自制半成品2917.5710.673204.3814.531032.288.741509.9515.08
合计27340.11100.0022053.07100.0011809.05100.0010012.94100.00
发行人的主要原材料为铝棒、铝锭、回炉料以及合金材料等；低值易耗品主要包括模
具、配件以及工具等；自制半成品主要包括已挤压成型但尚未进行表面处理的材料。
*报告期内，存货账面价值及营业收入的对比如下表所示：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年2020年2019年存货账面价值27340.1122053.0711809.0510012.94
营业收入61268.34144302.3683976.3571143.90
存货账面价值占营业收入22.31%15.28%14.06%14.07%比例
注：2022年1-6月存货占营业收入比例进行年化转换。
由上表，报告期内，随着公司营业收入增长，存货库存金额同步增加，存货账面价值占营业收入比例较为稳定。2022年1-6月，存货账面价值占营业收入比例有所增加，主要系公司为应对原材料价格的波动，增加了原材料的备货量。
5-1-68*原材料采购价格上涨
原材料主要包括铝棒、铝锭、门窗所需采购的铝型材及其他配件及辅料等，其中铝棒为公司主要的初始投入的原材料，报告期内，公司铝棒采购价格具体情况如下：
单位：吨，万元，万元/吨项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
采购重量8411.9818672.4115880.8417104.15
采购金额16556.9832333.6221060.3321441.33
账面采购单价1.971.731.331.25
2019年至2022年1-6月，公司铝棒采购单价分别为1.25万元/吨、1.33万元/吨、1.73
万元/吨、1.97万元/吨，整体呈大幅上升趋势，主要系受疫情后国际货币政策影响，全球大宗商品价格上涨。
*新增检测业务
新增检测业务合同履约成本2021年及2022年6月末金额分别为4349.91万元、
4485.75万元。2021年度，发行人收购方正检测，方正检测为江苏省知名的独立第三方检
验检测服务机构，其主营业务为向建筑工程、市政工程、水利工程等领域提供检测检验服务，其存货均为合同履约成本，按照单个项目为核算对象，分别核算工程施工成本，项目未完工前，按单个项目归集所发生的实际成本。
综上所述，公司存货余额较大主要系应对业务规模快速增长的原材料库存量增加、原材料价格上升以及新增检测业务合同履约成本所致。
2、公司存货的库存积压情况
*原材料
报告期各期末，公司铝棒库存量与库存天数的匹配关系如下：
单位：吨，天
2022年1-6月/2021年度/2020年度/2019年度/
项目
2022年6月末2021年末2020年末2019年末
铝棒库存重量1354.61403.521287.89124.05月均完工品产量1229.391682.971269.301469.96平均库存天数337303
2019年至2022年上半年各期末，公司铝棒平均库存天数分别为3天、30天、7天、
33天，铝棒库存量受生产计划、客户交付周期及备货量等因素影响，存在一定波动，但
5-1-69整体来看，期末原材料铝棒库存量不高，不存在积压的情况。
*库存商品
报告期内库存商品的备货订单明细情况如下：
单位：万元
项目2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
库存商品账面价值5498.235930.033413.822455.86
有具体订单支持5448.875695.463132.472099.74
有具体订单支持占比99.10%96.04%91.76%85.50%
公司根据客户的订单购买原材料并进行生产，公司从客户的订单，到材料备料、生产，以及出库销售，公司有订单支持的备货占比较高，2021年末及2022年6月末库存商品基本为新生产，不存在长期积压未消耗的情况。
*其他存货
公司的生产模式为“以销定产”，在产品、自制半成品均在生产制造过程中，不存在积压情况。发出商品均有订单对应，不存在积压情况。低值易耗品主要包括模具、配件以及工具等，一般根据生产计划及需求进行采购配置，报告期内较稳定，不存在积压情况。
3、同行业上市公司存货情况
因可比公司上市时间、资产规模、主营业务有区别，无法直接比较期末存货余额，故选用期末存货账面价值占净资产、总资产的比例来进行比较。
报告期，同行业公司存货账面价值及占净资产、总资产比例情况如下：
单位：亿元
同行业可比公司项目2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
存货账面价值17.4914.8212.5311.34
兴发铝业占净资产比例39.05%33.08%33.87%37.33%
占总资产比例14.07%13.06%14.85%14.62%
存货账面价值9.666.374.624.13
豪美新材占净资产比例42.60%28.60%21.79%29.10%
占总资产比例16.95%12.66%11.52%14.09%
存货账面价值4.013.182.452.11
闽发铝业占净资产比例26.71%21.69%17.07%15.22%
占总资产比例18.05%15.98%13.53%12.44%
5-1-70存货账面价值3.763.302.032.16
和胜股份占净资产比例30.75%28.43%21.74%25.65%
占总资产比例14.94%14.52%13.23%15.08%
存货账面价值8.736.925.414.93
可比公司均值占净资产比例34.78%27.95%23.62%26.82%
占总资产比例16.00%14.06%13.28%14.06%
存货账面价值2.732.211.181.00
发行人占净资产比例15.20%12.23%9.03%7.88%
占总资产比例11.83%9.72%7.23%7.35%
与同行业上市公司相比，公司同期存货占净资产、总资产的比例低于可比公司相关数据，公司各期末存货较可比公司存货积压风险相对更低。
（二）报告期期末合同资产余额较高的原因及合理性
1、报告期合同资产基本情况
报告期内，公司工程项目合同资产全部来源于子公司苏州中亿丰科技有限公司。苏州中亿丰科技有限公司主营的智能化工程施工业务属于在某一时段内履行的履约义务，公司按照累计实际发生的成本占预计总成本的比例确定履约进度进而确认收入。智能化工程施工服务需根据合同结算条款与客户进行进度结算，实际履约进度与结算进度一般存在时间上的差异，公司将已完工未结算的部分确认为合同资产。
报告期内，合同资产账面价值与智能工程施工营业收入的对比如下表所示：
单位：万元
2022.6.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31/
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
合同资产账面价值11602.4111159.408070.49-
智能工程施工营业收入10652.1028581.0320944.10-
合同资产账面价值占营业收入54.46%39.04%38.53%-比例
注：2022年6月末合同资产账面价值占营业收入比例进行年化转换。
报告期内，中亿丰科技智能化工程施工业务拓展较快，覆盖了智慧建筑、智慧交通、智慧文旅、智慧园区等多个领域，智能化施工收入的增长导致合同资产同步增加，合同资产余额占营业收入比例基本稳定，2022年6月末，合同资产账面价值占营业收入比例有所增加，主要系疫情等原因导致结算进度放缓。
5-1-71综上，合同资产余额较高符合公司的业务发展情况。
2、同行业上市公司合同资产情况
因可比公司上市时间、资产规模、主营业务有区别，无法直接比较期末合同资产余额，故选用期末合同资产账面价值占净资产、总资产的比例来进行比较。报告期内，公司工程项目合同资产全部来源于中亿丰科技智能工程施工业务，故选取相同行业公司进行比较。
报告期，同行业公司合同资产账面价值及占净资产、总资产比例情况如下：
单位：亿元
同行业可比公司项目2022.6.302021.12.312020.12.31
合同资产账面价值3.323.363.11
延华智能占净资产比例45.90%45.70%42.47%
占总资产比例20.20%19.00%18.02%
合同资产账面价值2.202.085.66
赛为智能占净资产比例21.60%20.10%45.06%
占总资产比例9.95%6.28%12.34%
合同资产账面价值0.380.290.22
中远海科占净资产比例2.81%2.27%1.94%
占总资产比例1.25%0.83%0.63%
合同资产账面价值1.971.913.00
可比公司均值占净资产比例23.44%22.69%29.82%
占总资产比例10.47%8.70%10.33%
合同资产账面价值1.161.120.81
发行人占净资产比例6.45%6.19%6.17%
占总资产比例5.02%4.92%4.94%
注：公司2019年尚未收购中亿丰科技，故未列示。
与同行业上市公司相比，发行人同期合同资产占净资产、总资产的比例略低于可比公司相关数据，合同资产未结算的风险相对较低。
（三）存货跌价准备计提的充分谨慎性
1、截至2022年6月30日，存货构成、库龄及计提跌价准备情况：
单位：万元存货项目账面余额1年以内1年以上存货跌价准备1年以内占比
原材料7736.696719.211017.49319.6086.85%
在产品1047.381047.38--100.00%
5-1-72存货项目账面余额1年以内1年以上存货跌价准备1年以内占比
库存商品5533.475531.132.3435.2599.96%
合同履约成本4881.472919.251962.22395.7259.80%
发出商品2992.432992.43--100.00%
低值易耗品2981.66555.522426.14-18.63%
自制半成品2999.942976.0723.8782.3699.20%
合计28173.0422740.995432.06832.9380.72%
2、存货跌价准备计提
存货在年末按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。存货可变现净值具体计算方法如下：
存货项目可变现净值计算方法
该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费：基于销售合同的，库存商品、在产品和用于出售
其可变现净值以合同价格为基础计算，考虑相关费用及税金后确定；
的材料等直接用于出售的商
无销售合同的，其可变现净值以期末销售价格为基础计算，考虑相关品存货费用及税金后确定
所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计用于生产而持有的材料存货的销售费用和相关税费后的金额确定
基于销售合同的，其可变现净值以合同价格为基础计算，考虑相关费合同履约成本
用及税金后，确定其可变现净值；无销售合同的，可变现净值为零报告期内，存货库龄1年以内的占比为80.72%，1年以上的存货占比为19.28%，存货总体流动性较好。除合同履约成本外，存货基本为金属材料，状态良好，不存在存货积压呆滞、毁损的情形。检测业务的合同施工进度较好，因工程施工行业特点，结算进度相对较慢，但总体结算比例基本达到预期，且大多为政府背景客户，未出现坏账无法收回的情况。
综上，公司按制订的存货跌价准备政策计提存货跌价准备合理、充分。
（四）合同资产减值准备计提的充分谨慎性
截至2022年6月30日，公司工程项目合同资产前10大项目明细列示如下表：
单位：万元
1年以
项目名称账面余额1年以上减值准备工程进度结算比例内苏州春申湖路快速化改造智能化工程三
2429.791687.90741.89124.83100%49%
标
苏州歌林小镇 H地块弱电智能化 1147.02 1147.02 - 34.41 100% 65%
5-1-731年以
项目名称账面余额1年以上减值准备工程进度结算比例内
苏州狮山国际会议中心项目829.36812.0317.3326.09100%62%
苏州第二工人文化宫智能化640.04349.80290.2439.5273%46%
太湖新城吴江迎宾大道东侧地块智能化550.37-550.3755.04100%70%
苏州歌林小镇 L地块弱电智能化 477.96 - 477.96 95.59 100% 58%
漕湖空天置业二期厂房智能化440.15-440.1565.70100%77%
苏州第二文化宫声光学系统工程439.77-439.7770.84100%62%
苏州市会议中心综合提升工程373.40243.12130.2820.32100%39%
江苏江阴农商行银信大厦改造343.5239.96303.5631.56100%70%
合计7671.364279.823391.54563.90--
公司的合同资产与未结算的工程进度款有关，其风险特征实质上与同类合同的应收账款相同。因此，中亿丰科技合同资产的预期信用损失率与中亿丰科技应收账款的预期信用损失率基本接近。本期不存在重大信用风险需要单项认定的合同资产，从谨慎性角度出发，申请人按照合同资产的预期信用损失率对其计提了减值准备。计提情况如下表所示：
单位：万元
2022.6.302021.12.312020.12.31
账龄合同资产减值准备合同资产减值准备合同资产减值准备
1年以内6635.59203.257588.94227.676755.72202.67
1至2年4350.23401.693344.03334.401461.91136.04
2至3年1425.26285.05837.12167.42239.4747.89
3至4年162.6481.32231.86113.06--
合计12573.72971.3112001.95842.558457.09386.60
报告期内，中亿丰科技智能化工程施工业务的合同施工进度较好，因工程施工行业特点，结算进度相对较慢，但总体结算比例基本达到预期，且大多为政府投资建设项目，未出现坏账无法收回的情况。
综上，公司按制订的合同资产预期信用损失率计提合同资产减值准备合理、充分。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人会计师执行了如下核查程序：
1、获取报告期内销售明细表、销售合同、应收账款明细表，统计主要客户信用期情
5-1-74况，对比应收账款的变化情况，并结合同行业可比上市公司同期数据分析各期末应收账款
水平的合理性；
2、访谈发行人销售及生产负责人，了解应收账款、存货、合同资产规模增长的原因；
了解客户为房地产企业或其控制的企业的销售结算模式及信用政策，询问管理层并通过公开信息查询房地产客户的经营情况和资信情况；
3、了解报告期内的应收账款坏账计提政策及其执行情况；获取公司坏账准备计提表，
查阅公司客户为房地产企业或其控制的企业对应的应收账款明细及坏账计提明细表，检查计提方法是否按照坏账政策执行，并重新计算坏账计提金额是否准确；查阅同行业上市公司公开市场数据；评价报告期内应收账款坏账准备计提的充分性；
4、向发行人重要客户、供应商实施函证程序，询证销售、采购金额及往来款项余额，
确认销售及采购业务交易金额的真实性、完整性；
5、获取发行人报告期各期末存货结存及生产数据，分析存货的变化情况、存货规模
与生产规模是否匹配，分析采购单价对期末存货规模的影响，并结合同行业可比上市公司同期数据分析各期末存货规模的合理性；
6、获取发行人报告期各期末存货库龄情况及期后销售情况，核查是否存在库存积压、存货滞销的情况；实施存货监盘程序，对存货的外观形态进行检视，以了解其物理形态是否正常，是否残次、损坏的情况；
7、根据成本与可变现净值孰低的计价方法，评价管理层计提存货跌价准备依据的资
料、假设及计提方法，考虑是否有确凿证据为基础计算确定存货的可变现净值，检查其合理性；获取存货跌价准备计算表，复核存货跌价测试过程，检查是否按相关会计政策执行；
8、了解与合同资产确认及减值相关的关键内部控制，评价相关控制的设计是否合理，
确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
9、选取工程项目样本，了解合同条款中关于结算等重大问题的约定情况，对该项工
程履约进度确认进行详细询问，检查与合同资产相关的收入确认单据是否完备且有效；对合同履约进度执行重新计算程序，检查公司与客户的项目结算情况，核对企业合同资产确认的金额是否准确，对异常偏差执行进一步的检查程序；
10、对于以组合为基础计量预期信用损失的合同资产，评价管理层按风险特征划分组
合的合理性；评价管理层根据历史减值损失经验及前瞻性估计确定的减值政策的合理性；
5-1-75测试管理层使用数据（包括合同资产账龄等）的准确性和完整性以及对减值准备的计算是
否准确；查阅同行业上市公司公开市场数据，对比公司与同行业可比上市公司合同资产减值准备计提比例是否存在差异并分析合理性。
（二）核查意见经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、报告期内，应收账款余额随营业收入规模逐年增加；发行人各期末应收账款整体
变动趋势与公司业务模式、信用政策相匹配，符合发行人实际经营情况，具备合理性；
2、报告期内，公司应收账款坏账准备计提充分，计提比例与同行业可比上市公司不
存在明显差异；公司主要房地产客户生产经营情况正常，应收账款坏账准备计提充分；
3、公司报告期各期末存货余额增长主要系由于生产经营规模逐步扩大以及原材料采
购价格上涨的影响，公司存货库龄结构良好，订单支持占比较高，不存在存货积压情形；
4、报告期各期末，发行人根据成本与可变现净值孰低的计价方法充分计提存货跌价准备，存货跌价准备计提比例及其变动趋势与同行业可比上市公司不存在明显差异，发行人存货跌价准备计提具有合理性；
5、公司合同资产的内容披露完整，合同资产期末账面余额的增长幅度符合公司的业
务发展情况，合同资产减值准备计提充分且合理。
5-1-76【反馈意见9】
申请人预付款项金额较大，且最近一期末预付款项增长较快，请结合预付账款商业背景、用途和性质等情况，说明预付款项金额较大，且最近一期期末预付款项增长较快的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否与同行业可比公司一致，是否构成资金占用。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、申请人预付款项金额较大，且最近一期末预付款项增长较快，请结合预付账款
商业背景、用途和性质等情况，说明预付款项金额较大，且最近一期期末预付款项增长较快的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否与同行业可比公司一致，是否构成资金占用
2022年3月末，发行人预付款项余额为18016.17万元，增长幅度较大，主要系由于
2021年年末和2022年1-3月签订采购合同备货较多，以预付铝棒、铝锭等货款为主，2022年3月末的主要大额预付款项对应的货物基本均已在2022年4-6月到货。发行人2022年
3月末预付款项余额前五名的具体情况如下表所示：
单位：万元预付款项预付款项期后到货金公司名称股东背景主营业务
用途余额额（含税）股东为吴书超
无锡华锐锦书铝和王付鸽，与金属制品及材料的销预付铝棒款5455.958064.84业有限公司发行人无关联售项关系股东为昆山博谦翼企业管理
金属制品、冲压件、
咨询有限公预付钢板、
南通万维新能源钢结构制造、加工、司，实际控制通风气楼等2670.002584.50科技有限公司销售；通风设备、门
人为章毅，与款项窗制造、销售、安装发行人无关联关系股东和实际控
铝产品、高炉矿渣、甘肃省钰通商贸制人为杨永预付铝棒款
炉料、钢材等的批发1899.075169.68
有限责任公司清，与发行人项零售无关联关系股东为广西北
港资源发展有金属材料销售、高性上海锡海工贸有预付铝锭款限公司，实际能有色金属及合金材1887.712282.64限责任公司项控制人为广西料销售等国资委，与发
5-1-77行人无关联关
系股东为山东创
新金属科技有新型合金材料、有色
苏州创泰合金材限公司，实际金属复合材料、轻量预付铝棒款1232.992951.22料有限公司控制人为崔立化铝镁合金材料的加项新，与发行人工、销售无关联关系
注：期后到货情况统计截至2022年6月30日。
2022年6月末，发行人预付账款金额为15250.94万元，主要为预付钢材、建材或铝棒的材料款。发行人2022年6月末预付款项余额前五名的具体情况如下表所示：
单位：万元预付款项用预付款项余期后到货金公司名称股东背景主营业务
途额额（含税）股东为上市公司上海钢联电子商上海钢银电子务股份有限公司
钢材、金属材料、建预付建材款
商务股份有限 （300226.SZ）， 5059.80 9347.90材等的销售项公司实际控制人为郭广昌，与发行人无关联关系主要股东为苏州鸿华投资发展有苏州工业园区限公司，实际控金属材料、钢材、建预付建材款华都物资贸易1070.681409.48
制人为李文龙，筑材料等的批发零售项有限公司与发行人无关联关系主要股东为杭州热联集团股份有
江苏联江高新限公司，实际控金属材料制造；金属预付盘扣款827.171935.41材料有限公司制人为杭州市国材料销售项资委，与发行人无关联关系主要股东为江苏容大实业有限公
苏州新兴楚悦钢材、建筑材料等的预付建材款司，实际控制人752.961831.73贸易有限公司销售项
为朱林楠，与发行人无关联关系主要股东和实际
江苏凯尔氟新控制人为孙从轻质建筑材料、金属预付建材款674.80760.00
材料有限公司建，与发行人无材料等的销售项关联关系
注：期后到货情况统计截至2022年8月31日。
5-1-78报告期内，发行人营业收入持续增长，2020年度和2021年度营业收入分别同比增长
18.04%和71.84%，2022年上半年度因新冠肺炎疫情的反复导致江苏省物流运输均受到影响，公司业务受影响较大，后续在新冠肺炎疫情逐步稳定的情况下，公司业务活动已相继恢复。总体来看，发行人预付款项余额增长趋势与业务规模相匹配。
报告期内，发行人和同行业可比公司预付款项各期末增幅、预付款项占营业成本的比例如下表所示：
公司名称截至2022.6.30预付款项占营业成本的比例截至2022.6.30预付款项增长幅度
豪美新材26.69%374.89%
闽发铝业5.11%27.20%
和胜股份0.70%-20.27%
平均10.83%127.28%
罗普斯金27.89%91.79%
注：兴发铝业（0098.HK）未披露预付款项余额。
同行业可比公司中，豪美新材和闽发铝业2022年6月末预付款项增长幅度较大，豪美新材2022年6月末预付款项占营业成本的比例与发行人基本相当。保荐机构对发行人
2022年3月末和2022年6月末预付款项中余额较大的公司进行了核查，通过国家企业信
用信息公示系统、企查查等网络平台查询了相关公司的工商信息，获取了发行人与相关公司的交易合同，对其中部分公司进行了访谈、函证。经核查，发行人不存在预付持有公司
5%（含5%）以上股份股东单位及其关联方的款项，预付款项不构成资金占用。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师执行了如下核查程序：
1、获取并查阅发行人预付款项明细表及与主要预付对象签署的交易合同，了解预付
款项的构成及内容；
2、查阅同行业可比公司公告文件，了解同行业可比公司预付款项相关情况；
3、通过网络公开信息查询预付款项对手方基本信息，结合发行人关联方情况调查表、供应商访谈等资料，核查预付对象是否属于发行人关联方或潜在关联方。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
5-1-791、发行人预付款项主要为预付货款，均为业务开展所需，具有真实交易背景，报告
期内发行人预付款项与公司业务规模相匹配，且随着业务规模的增长而持续增加，符合行业惯例及变动趋势；
2、发行人不存在预付持有公司5%（含5%）以上股份股东单位及其关联方的款项，
预付款项不构成资金占用。
5-1-80【反馈意见10】
申请人报告期内多次收购和转让子公司，请申请人补充说明：（1）结合标的公司经营及业务开展、收购子公司与公司业务发展协同或出售子公司与公司发展目标关系等情况，说明收购和转让子公司股权的原因及必要性、合理性。（2）历次收购和转让价格确认的依据及过程，转让价格是否公允，是否损害上市公司及中小投资者合法权益。（3）收购子公司的经营状况、财务状况和业绩实现情况，是否达到业绩承诺，是否存在业绩承诺期后业绩大幅下滑情况。是否存在为实现业绩承诺，上市公司为标的公司承担成本费用等利益输送情况。（4）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、结合标的公司经营及业务开展、收购子公司与公司业务发展协同或出售子公司
与公司发展目标关系等情况，说明收购和转让子公司股权的原因及必要性、合理性报告期内，发行人收购和转让子公司股权的原因及必要性、合理性如下表所示：
序号公司名称业务开展情况基本情况原因及必要性、合理性
1、苏州铭德铝业有限公司系公司为扩展
铝工业材业务而设立，其投资新建的“年产5万吨铝工业材”项目自2016年逐步投入生产后，销售业务一直未能中亿丰金益（苏州）如预期的顺利展开，已持续较大幅度亏科技有限公司（原名2018年12月，损，客户积累及销量增长还需较长时间，
1为苏州铭德铝业有铝工业型材生发行人转让前为保证公司未来整体经营业绩水平，公限公司）、苏州铭镌产、销售述两家公司司剥离该公司铝工业型材业务；
精密金属制品有限100%股权2、苏州铭镌精密金属制品有限公司系公
公司司于2017年11月设立的公司，设立目的是作为苏州铭德铝业有限公司的下游
拓展铝工业材深加工业务，与其属于产业链上下游关系，其业务主要来自铭德铝业，因此一并剥离。
1、铭固模具的主营业务是铝挤压模具的
研发与生产，主要是为公司工业型材业务配套研发各类定制铝挤压模具，与工业型材业务的关联度高。铭固模具自设20197立以来，以服务于公司内部为主，受公铝挤压模具的年月，
苏州铭固模具科技司主营业务铝型材整体销量低迷的影
2研发、生产与销发行人转让
有限公司100%响，铭固模具的产能利用率一直不高，售股权处于亏损状态。
2、公司于2018年底剥离了工业型材及
配套深加工业务，本次剥离铝挤压模具业务符合公司近期的整体规划，且有利于提高公司资金的使用效率。
5-1-81陕西门窗系苏州罗普斯金建筑科技有限
公司与当地经销商共同出资设立的联营公司，设立多年来一直未能有效地开拓
2020年6月，当地及周边区域销售市场，经营业绩不
3陕西罗普斯金门窗门窗的销售苏州建筑转让佳，持续亏损，转让前已资不抵债。本
有限公司65%股权次股权转让有利于改善公司资产结构，减轻公司经营负担，以更好地集中力量发展销售优势区域，实现本年度的经营工作目标。
云南门窗系苏州罗普斯金建筑科技有限公司与当地经销商共同出资设立的联营
2020公司，设立多年来一直经营业绩不佳，年7月，
4云南罗普斯金门窗持续亏损。公司控股股东关联方本次受门窗的销售苏州建筑转让
有限公司70%让公司所持云南门窗股权，有利于改善股权公司资产结构，减轻公司经营负担，以更好地集中力量发展销售优势区域，实现本年度的经营工作目标。
爱士普主要经营产品展示厅，2020年620208月起爱士普已不再承接成品门窗销售业年月，
5苏州爱士普节能科务，苏州罗普斯金建筑科技有限公司本产品展示苏州建筑转让
技有限公司60%次转让股权，有利于改善公司资产结构，股权减轻公司经营负担，以实现本年度的经营工作目标。
苏州丰鑫源新材料20209该公司原为员工与苏州罗普斯金建筑科年月，6科技有限公司（原名技有限公司合资设立的公司，为加强业配件销售苏州建筑收购为苏州盖克贝姆企65%务管理和子公司控制，苏州罗普斯金建股权业管理有限公司）筑科技有限公司收购多数股权。
202011公司实施本次收购，引入盈利能力较强年月，
7苏州中亿丰科技有智慧城市智能的资产，有利于丰富公司产品和业务结发行人收购
限公司化施工业务80%构，促进产业升级、保障公司未来可持股权续发展，符合公司战略规划。
1、辽宁门窗为公司于2017年9月成立
20219的持股55%的子公司，后股东之间因经年月，
8辽宁罗普斯金门窗营理念问题存在分歧；门窗的销售发行人转让
有限公司55%2、辽宁门窗发展多年业绩不佳，为优化股权公司资产结构、整合资源，聚焦长三角区域市场开发及产品推广，因此出售。
通过本次收购，公司借此切入检验检测202111行业，丰富了产品品类和业务结构，并年月，
9苏州方正工程技术将结合方正检测技术、设备、人才优势检验检测业务发行人收购
开发检测有限公司100%和公司品牌、管理优势，推动方正检测股权做大做强，为上市公司全体股东创造持续的业绩回报。
根据上表所示，结合公司业务发展目标和未来战略规划，发行人报告期内多次股权收购及转让主要分为三类：
（1）剥离亏损的铝工业材业务
发行人于2010年初实现首次公开发行并上市，鉴于对铝工业材前景较为看好，其首发募集资金主要用于铝工业材的布局规划。公司于2013年启用新厂房后，生产场地面积大幅增加，同时引进了多台意大利达涅利挤压智能化的铝挤压设备、瑞士金马全自动喷涂
5-1-82生产线、全自动氧化生产线等行业内领先的进口生产设备，产能得到大幅提升。但由于经营不善，公司销量并未随着产能提高而提高，导致了产能利用率大幅下滑，铝工业材业务长期处于亏损状态。因公司2017年度、2018年度连续2年净利润为负值，公司被深交所实施退市风险警示，股票简称变更为“*ST罗普”。
鉴于铝工业材业务一直未能如预期顺利展开，且持续较大幅度亏损，积累客户并实现销量增长还需较长时间，为了实现上市公司经营业绩扭亏为盈，同时减轻公司经营负担，
2019年度公司剥离了铝工业型材及相关模具业务，因此转让了中亿丰金益（苏州）科技
有限公司（原名为苏州铭德铝业有限公司）、苏州铭镌精密金属制品有限公司及苏州铭固模具科技有限公司。
（2）转让合资企业股权及精简业务架构
为开拓各地市场，公司曾采用与当地经销商出资设立合资企业，共同开拓当地及周边市场。随着时间推移该种模式已不能适应目前市场的变化，部分合资公司经营业绩不佳，持续亏损。为改善公司资产结构，减轻公司经营负担，以更好地集中力量发展销售优势区域，公司转让了陕西罗普斯金门窗有限公司、云南罗普斯金门窗有限公司、辽宁罗普斯金门窗有限公司的股权。
此外，公司为进一步精简业务架构，强化内部管理，对部分业务发展未达目标的企业进行转让或收购，涉及公司为苏州爱士普节能科技有限公司、苏州丰鑫源新材料科技有限公司（原名为苏州盖克贝姆企业管理有限公司）。
（3）适度业务多元化，打造新的盈利增长点
自2020年中亿丰控股入股发行人以来，中亿丰控股积极推动上市公司业务与股东业务协同，为适度增加上市公司业务多元化，增加新的盈利点，为保证上市公司未来整体经营业绩水平之目的，上市公司先后收购中亿丰科技和方正检测，增加了围绕智慧城市开展的建筑智能化施工业务和建设工程检测等检验检测业务。前述收购引入了盈利能力较强的资产，有利于丰富公司产品和业务结构，促进产业升级、保障公司未来可持续发展，符合公司股东长远利益。
综上，发行人报告期内多次股权的收购及转让主要基于发行人战略转型，改善公司资产结构，提高上市公司经营业绩水平，进行适度业务多元化，打造新的盈利增长点，促进产业升级、保障公司未来可持续发展，符合公司业务发展目标和未来战略规划，有利于实现公司股东长远利益，具有必要性和合理性。
5-1-83二、历次收购和转让价格确认的依据及过程，转让价格是否公允，是否损害上市公
司及中小投资者合法权益
发行人报告期内历次收购、转让子公司股权的依据及过程、定价公允性及其他情况具
体如下：
金额及付款、定价依据及审序号公司名称基本情况交易对手方收款情况计评估情况中亿丰金益（苏2018年12月，公司转让州）科技有限公司
前述2家公司100%股苏州特罗普52759.20万
1（原名为苏州铭已审计、已评权，本次转让系关联方企业管理有元，已收款完德铝业有限公司）、估转让，双方签订了转让限公司毕苏州铭镌精密金协议属制品有限公司
2019年7月，公司转让
苏州特罗普
2苏州铭固模具科前述公司100%股权，本3264.37万元，已审计，已评企业管理有
技有限公司次转让系关联方转让，已收款完毕估限公司双方签订了转让协议
2020年6月，苏州罗普0元，该公司净
斯金建筑科技有限公司
3陕西罗普斯金门转让前述公司65%
苏州特罗普资产为负，且股已审计，未评企业管理有处于持续亏损
窗有限公司权，本次转让系关联方估限公司状况，0元转让转让，双方签订了转让定价合理协议
2020年7月，苏州罗普
斯金建筑科技有限公司
70%苏州特罗普4云南罗普斯金门转让前述公司股600万元，已收已审计，未评企业管理有
窗有限公司权，本次转让系关联方款完毕估限公司转让，双方签订了转让协议
2020年8月，苏州罗普
斯金建筑科技有限公司苏州特罗普
苏州爱士普节能转让前述公司60%股375万元，已收已审计，未评
5企业管理有
科技有限公司权，本次转让系关联方款完毕估限公司转让，双方签订了转让协议
2020年9月，苏州罗普
苏州丰鑫源新材斯金建筑科技有限公司料科技有限公司6收购前述公司65%股260万元，已付协商定价，未（原名为苏州盖孙华栩权，本次转让系非关联款完毕审计，未评估克贝姆企业管理交易，双方签订了转让有限公司）协议
王安立、苏州
202011立长投资合年月，公司收购19344万元，
7苏州中亿丰科技前述公司80%伙企业（有限股权，本已按照协议约已审计，已评合伙）、中亿
有限公司次收购系关联交易，双定进度付款至估丰控股集团
方签订了转让协议80%
有限公司、展树军
2021年9月，公司转让沈阳久利门0元，该公司净
8辽宁罗普斯金门协商定价，已前述公司55%股权，本窗科技有限资产为负，0元
窗有限公司审计，未评估次转让系非关联交易，公司转让定价合理
5-1-84双方签订了转让协议
2021年11月，公司收购
苏州方正工程技中亿丰控股
9前述公司100%股权，本8910.07万元，已审计，已评术开发检测有限集团有限公
次收购系关联方交易，已付款完毕估公司司双方签订了转让协议综上，发行人报告期内历次收购、转让子公司股权已根据发行人规章制度履行了相应的程序，转让或收购价格公允，不存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情况。
三、收购子公司的经营状况、财务状况和业绩实现情况，是否达到业绩承诺，是否
存在业绩承诺期后业绩大幅下滑情况。是否存在为实现业绩承诺，上市公司为标的公司承担成本费用等利益输送情况
报告期内，发行人收购股权涉及业绩承诺的分别为收购苏州中亿丰科技有限公司80%股权以及收购苏州方正工程技术开发检测有限公司100%股权。
1、中亿丰科技有限公司
发行人于2020年11月与王安立、展树军、苏州立长投资合伙企业（有限合伙）和中
亿丰控股集团有限公司签订股权转让协议，发行人以现金方式购买上述交易对方所持有的中亿丰科技合计80%股权，交易对方承诺“中亿丰科技在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度经审计的年度扣非净利润分别不低于1500.00万元、1900.00万元、
2200.00万元和2350.00万元，累计7950.00万元”。
2020年度中亿丰科技实际扣非后净利润为1833万元，2021年度中亿丰科技实际扣
非后净利润为2821.23万元，均实现了当年度业绩承诺。截至本反馈意见回复报告出具日，中亿丰科技仍处于业绩承诺期内。
2、苏州方正工程技术开发检测有限公司
2021年11月，公司收购中亿丰控股所持苏州方正工程技术开发检测有限公司100%股权。交易对方承诺“方正检测在2022年度、2023年度和2024年度经审计的年度扣非净利润分别不低于1050.00万元、1105.00万元、1160.00万元，累计不低于3315.00万元”。截至本反馈意见回复报告出具日，方正检测仍处于业绩承诺期内。
经核查，发行人收购中亿丰科技80%股权以及收购方正检测100%股权涉及了业绩承诺，中亿丰科技已连续两年均实现了当年度业绩承诺，截至本反馈意见回复报告出具日，中亿丰科技和方正检测仍在业绩承诺期内，不存在业绩承诺期后业绩大幅下滑情况。
报告期内，中亿丰科技、方正检测业务独立发展，不存在上市公司为实现业绩承诺，由上市公司为标的公司承担成本费用等利益输送情况。
5-1-85四、报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计
提是否充分
1、报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数
报告期内，发行人收购苏州方正工程技术开发检测有限公司100%股权，系同一控制下收购，不产生商誉。发行人目前账面商誉系因发行人于2020年11月收购苏州中亿丰科技有限公司80%股权而产生。
公司结合与商誉相关的能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合
进行商誉减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
（1）2020年度商誉减值测试情况
截至2020年12月31日，发行人商誉为1.42亿元，对该商誉减值测试的具体方法、参数情况如下：
序号标的公司商誉减值测试方法关键参数
预测期为2021年-2025年及稳定期，预测期收入
1苏州中亿丰科预计未来现金流量现增长率平均为9.40%，息税前利润率平均为
技有限公司值法9.10%，稳定期息税前利润率为8.72%，稳定期保持在2025年水平，税前折现率为13.39%。
经预测显示，该资产组的可收回金额21016.81万元大于苏州中亿丰科技有限公司资产组账面价值1913.41万元及100%股权的核心商誉模拟数17512.56万元之和。因此，本期苏州中亿丰科技有限公司的核心商誉不予计提资产减值准备。
（2）2021年度商誉减值测试情况
截至2021年12月31日，发行人商誉为1.42亿元，对该商誉减值测试的具体方法、参数情况如下：
序号标的公司商誉减值测试方法关键参数
预测期为2022年-2026年及稳定期，预测期收入
1苏州中亿丰科预计未来现金流量现增长率平均为3.00%，息税前利润率平均为
技有限公司值法10.76%，稳定期息税前利润率9.89%，稳定期保持在2026年水平，税前折现率为10.69%。
5-1-86注：2021年收入预测增长率相对于2020年出现下降原因是2020年商誉减值预测2021年收入
24713.81万元，而2021年根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审定实际收入为29075.03万元，差异率17.65%，2021年实际完成收入远超预期，根据2021年中亿丰科技在手订单、合同收入转换率及企业管理层了解，本次评估谨慎性适当调整未来年度收入增长率。2021年调整完未来收入增长率后，2021预测未来年度收入与2020预测未来年度收入至预测期末整体规模大体相当。
经预测显示，该资产组的可收回金额29206.44万元大于苏州中亿丰科技有限公司资产组账面价值1609.55万元及100%股权的核心商誉模拟数17512.56万元之和。因此，本期苏州中亿丰科技有限公司的核心商誉不予计提资产减值准备。
2、商誉减值计提是否充分
（1）预测期增长率的合理性
公司管理层基于商誉资产组所在企业过去的经营情况、行业的发展趋势和对市场发展
的预期估计，对未来5年的营业收入按照业务类别分别进行预测。
公司拥有专业的管理团队，在智慧城市智能工程施工行业拥有丰富的经验和知识。预期增长率充分考虑公司对未来市场的最新信息的掌握、判断及行业趋势，并与公司以往业绩和未来发展趋势保持一致。
（2）税前折现率的合理性
减值测试采用预计未来现金流量的现值作为可收回额，预计未来现金流量现值法中，则税前现金流量和与之匹配的税前折现率进行折现。
公司采用加权平均资本成本（WACC）的方法计算税后折现率，并基于税后未来现金流对应税后折现率得出与采用税前未来现金流对应税前折现率相同的计算结果的原则，使用税后现金流、税后折现率与税前现金流，通过迭代计算得出税前折现率。对于其他对可收回金额的估计有影响的指标，如毛利率、营运资金等指标，公司综合考虑了以前年度的历史数据、经批准的财务预算、宏观经济情况及未来的业务发展需求，确保该些假设有合理的理由及内外部的信息所支持。
综上，公司在进行商誉减值测试时，测试的方法符合《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，采用的参数参考了行业数据以及公司往期业绩，公司在报告期内的商誉减值计提充分、谨慎。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师执行了如下核查程序：
5-1-871、查阅并取得了报告期内股权收购/转让的决议文件、审计报告或财务报表、评估报
告、协议文件、支付/转让凭证以及相关公告文件；
2、查阅并取得了最近三年一期的定期报告，了解发行人战略规划和发展目标；
3、查阅并取得了中亿丰科技2020年、2021年审计报告，了解中亿丰科技业绩实现情况；
4、复核了商誉计提过程以及商誉减值测试过程。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、发行人报告期内多次股权的收购及转让主要基于发行人战略转型，改善公司资产结构，提高上市公司经营业绩水平，进行适度业务多元化，打造新的盈利增长点等目的展开，有利于促进公司产业升级，保障公司未来可持续发展，符合公司业务发展目标和未来战略规划，有利于实现公司股东长远利益，具有必要性和合理性。
2、发行人报告期内历次收购、转让子公司股权已根据发行人规章制度履行了相应的程序，转让或收购价格公允，不存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情况。
3、发行人收购中亿丰科技80%股权以及收购方正检测100%股权涉及了业绩承诺，
中亿丰科技已连续两年均实现了当年度业绩承诺，截至本反馈意见回复报告出具日，中亿丰科技和方正检测仍在业绩承诺期内，不存在业绩承诺期后业绩大幅下滑情况。报告期内，中亿丰科技、方正检测业务独立发展，不存在上市公司为实现业绩承诺，由上市公司为标的公司承担成本费用等利益输送情况。
4、公司在进行商誉减值测试时，测试的方法符合《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，采用的参数参考了行业数据以及公司往期业绩，公司在报告期内的商誉减值计提充分、谨慎。
5-1-88【反馈意见11】
申请人2021年存在会计差错更正情况，请申请人补充说明会计差错的具体情况及产生的原因，对财务报告的影响，贸易业务相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，相关整改及规范情况。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、申请人2021年存在会计差错更正情况，请申请人补充说明会计差错的具体情况及产生的原因，对财务报告的影响，贸易业务相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，相关整改及规范情况
（一）会计差错的具体情况及产生的原因根据财政部2017年7月5日修订发布的《企业会计准则第14号—收入》（以下简称“新收入准则”）的规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则的相关要求。
公司孙公司苏州因诺建筑科技有限公司、苏州丰鑫源新材料科技有限公司开展建材、
铝棒贸易业务，在业务开展初期，公司判断承担了商品的主要风险，符合收入确认规则，因此按照全额法确认收入并结转相应的成本，并据此编制了2021年第一季度、半年度、第三季度财务报表。
于2021年年审时，公司与年审机构会计师对报告期开展的贸易业务进行了深入讨论，对业务判断不局限于合同的法律形式，而是更深层的业务实质，结合新收入准则以下条款：（1）公司是否承担按照有关合同条款向客户提供商品的主要责任；（2）
公司是否在转让商品之前或之后并未承担该商品的存货风险；（3）公司是否拥有自主
定价权；（4）公司是否控制了物流。综上，公司认为在以上建材、铝棒贸易业务中，在转让商品前后公司实际上未承担商品的主要风险。出于谨慎性考虑，并结合会计师事务所的建议，公司确定报告期开展的贸易业务按净额法确认收入。
（二）会计差错更正事项对公司财务报告的影响
公司对上述前期会计差错采用追溯重述法进行更正，相应对2021年第一季度、
2021年半年度、2021年第三季度财务报表进行了追溯调整，追溯调整对财务报表相关
科目的影响具体如下：
1、对2021年一季度财务报表的影响
（1）合并利润表
5-1-89单位：万元
2021年一季度
项目更正前金额更正金额更正后金额
营业收入26885.74-5864.9521020.78
营业成本24120.89-5864.9518255.94
（2）合并现金流量表
单位：万元
2021年一季度
项目更正前金额更正金额更正后金额
销售商品、提供劳务收到的现金28621.37-1946.3126675.06
现金流入小计28710.32-1946.3126764.01
购买商品，接受劳务支付的现金25240.31-1946.3123294.00现金流出小计31286.36-1946.3129340.05
经营活动产生的现金流量净额-2576.04--2576.04
2、对2021年半年度财务报表的影响
（1）合并利润表
单位：万元
2021年二季度
项目更正前金额更正金额更正后金额
营业收入69447.48-12302.6957144.79
营业成本63034.10-12302.6950731.40
（2）合并现金流量表
单位：万元
2021年二季度
项目更正前金额更正金额更正后金额
销售商品、提供劳务收到的现金67127.42-7554.2059573.22
现金流入小计67363.38-7554.2059809.18
购买商品，接受劳务支付的现金66658.70-7554.2059104.51现金流出小计77107.47-7554.2069553.28
经营活动产生的现金流量净额-9744.10--9744.10
5-1-903、对2021年三季度财务报表的影响
（1）合并利润表
单位：万元
2021年三季度
项目更正前金额更正金额更正后金额
营业收入117682.65-23645.2494037.40
营业成本107590.89-23645.2483945.65
（2）合并现金流量表
单位：万元
2021年三季度
项目更正前金额更正金额更正后金额
销售商品、提供劳务收到的现金111516.02-16191.1595324.87
现金流入小计111936.13-16191.1595744.97
购买商品，接受劳务支付的现金115890.53-16191.1599699.38现金流出小计130056.85-16191.15113865.70
经营活动产生的现金流量净额-18120.73--18120.73
由于上述贸易业务在2021年年报财务报告中已按净额法确认收入，故对2021年年报的财务报告不产生影响。
（三）贸易业务相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则》的相关规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
1、企业承担向客户转让商品的主要责任。
2、企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
3、企业有权自主决定所交易商品的价格。
4、其他相关事实和情况。
公司贸易业务应采用净额法，具体分析如下：
1、公司根据销售订单数量，对应下达采购订单，销售和采购合同几乎同时签订，且
商品品种数量相同，销售和采购是一对一的关系。
5-1-912、公司承担向客户转让商品的主要责任，但公司同时通过采购合同将该转让商品的
责任转移至上游供应商。
3、公司不主动“囤货”，货物一般由采购方发货直接送往客户指定地点，没有承担
存货风险，如公允价值变动、实物毁损灭失、滞销积压、品质瑕疵等。
综上，公司开展的建材、铝棒贸易销售和采购商品的控制权转移几乎是同时实现的，不满足向客户转让商品前拥有对商品的控制权的准则规定，公司为代理人，按净额法进行会计处理符合会计准则的规定。
（四）整改及规范情况
1、公司对本次前期差错更正履行了审议程序
公司于2022年4月26日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定和要求，同意公司对前期会计差
错进行更正，更正内容涉及公司2021年第一季度、半年度、第三季度财务报表。
2、加强财务人员对企业会计准则的学习和理解，提高财务核算水平，尤其对新业务
的会计处理进行谨慎研究并需经过内部复核。
公司财务核算管理经过整改规范后已无重大缺陷，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师执行了如下核查程序：
1、了解公司关于前期会计差错更正的内部控制制度；
2、查阅了公司关于前期会计差错更正的相关公告，查阅董事会、监事会相关决策文件；
3、复核公司关于前期会计差错更正对财务报告的影响，评价公司前期会计差错更正
的会计处理是否满足相关会计准则的规定。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
5-1-921、公司开展的建材、铝棒贸易业务按“净额法”处理符合《企业会计准则》的相关规定；
2、公司对本次前期差错更正履行了董事会、监事会等审议程序，对第一-三季度财务
报告进行了更正和追溯调整，并进行了内部整改规范，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（以下无正文）5-1-93（本页无正文，为中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司关于《中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于非公开发行 A 股股票申请文件一次反馈意见的回复》之盖章页）中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司年月日5-1-94（本页无正文，为兴业证券股份有限公司关于《中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于非公开发行 A 股股票申请文件一次反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
张衡杨安宝兴业证券股份有限公司年月日
5-1-95保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行 A 股股
票申请文件一次反馈意见回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司内核和风险的控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
杨华辉兴业证券股份有限公司年月日
5-1-96