湘电股份:湘潭电机股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

湘潭电机股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十一月发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
周健君敖琢陈鸿鹏舒源张越雷钟学超陈共荣王昶王又珑湘潭电机股份有限公司年月日
1目录
发行人全体董事声明.............................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节本次发行的基本情况..........................................4
一、发行人基本情况.............................................4
二、本次发行履行的相关程序.........................................4
三、本次发行概要..............................................6
四、本次发行的发行对象情况........................................12
五、本次发行的相关机构情况........................................19
第二节发行前后相关情况对比........................................22
一、本次发行前后前十名股东持股情况....................................22
二、本次发行对公司的影响.........................................23
第三节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.....25
第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.26
第五节有关中介机构声明..........................................27
一、备查文件...............................................32
二、查询地点...............................................32
三、查询时间...............................................32
2释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/公司/湘电股份指湘潭电机股份有限公司
湘电集团指湘电集团有限公司，系发行人控股股东湖南省国资委指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
本次非公开发行/本次发
指 湘潭电机股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票行
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
保荐人/保荐机构/主承销指中信证券股份有限公司
商/中信证券发行人律师指北京市嘉源律师事务所
审计机构/验资机构/大信指大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》上交所指上海证券交易所
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、千元、万元指人民币元、人民币千元、人民币万元本发行情况报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和若在尾数上存在差异，系由四舍五入造成。
3第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：湘潭电机股份有限公司
法定代表人：周健君
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：湘电股份
股票代码： 600416.SH
成立日期：1999年12月26日
上市日期：2002年7月18日
股份总数（本次发行前）：1154951900股
注册地址：湖南省湘潭市下摄司街302号
办公地址：湖南省湘潭市下摄司街302号
邮政编码：411101
电话号码：0731-58595252
传真号码：0731-58610767
电子信箱： mail.xemc.com.cn
设计、生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、轨道
交通车辆牵引控制系统、电气成套设备、变压器、互感器、
混合动力汽车、风力和太阳能发电设备、新能源汽车及零部件；电机、电气产品的修理、改造、安装；各类模具、夹具、
刃具、量具、非标、二类工装等设计、制造、修理；盘类、
轴类、箱体类结构件加工；废旧物资和设备的回收处置；委
经营范围：托收集和处置危险废弃物、金属切削液、危化品；新能源项
目与节能环保项目的开发、建设、运营、工程总承包、技术开发、技术转让及咨询服务；公司范围内的动能管理服务（不含动能的生产、经营）；动能设备设施的设计、安装、制作、维修；代理和自营各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
湘电股份于2022年1月24日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了发
4行人申请非公开发行股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备非公开发行
股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类和面值、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金投向、限售期安排、本次
非公开发行前的滚存利润安排、本次发行决议有效期作出决议。发行人上述董事会决议已于2022年1月25日公告。
（二）股东大会审议通过
2022年4月28日，发行人召开了2021年年度股东大会，审议通过了本次
非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。
（三）监管部门核准过程
2022年1月26日、2022年4月19日，湖南省国资委、国家国防科技工业
局分别出具《关于湘潭电机股份有限公司非公开发行 A 股股票有关事项的批复》（湘国资产权函[2022]38号）、《国防科工局关于湖南湘电动力有限公司母公司资本运作涉及军工事项审查的意见》，同意发行人此次资本运作。
2022年8月22日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2022年9月8日，公司收到中国证监会《关于核准湘潭电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2037号），批复核准了湘电股份非公开发行不超过346485570股新股（含本数）。
（四）募集资金到账及验资情况2022年10月26日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《湘潭电机股份有限公司验资报告》（大信验字[2022]第27-00012号），验证截至2022年
10月24日，中信证券指定的投资者缴款账户已收到本次非公开发行人民币普通
股（A 股）股票发行对象缴付的认购资金总计人民币 2999999992.00 元（大写
5贰拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾贰元整）。
2022年10月25日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了募集资金。2022年10月26日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《湘潭电机股份有限公司验资报告》（大信验字[2022]第27-00013号），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至2022年10月25日，公司本次非公开发行股票募集资金总额为2999999992.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）33134783.35元后，募集资金净额为人民币2966865208.65元。其中计入股本金额为人民币170454545.00元，增加资本公积人民币
2796410663.65元，变更后的股本金额为人民币1325406445.00元。
（五）股份登记和托管情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
三、本次发行概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为170454545股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量346485570股。
（三）发行价格本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（即2022年10月17日）。本次发行价格为17.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司6股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为2999999992元，扣除承销及保荐费及其他发行费用人民币33134783.35元（不含税），募集资金净额为2966865208.65元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格17.60元/股，发行股数
170454545股，募集资金总额2999999992元。
本次发行对象最终确定为16家。本次发行配售结果如下：
序锁定期
发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）号（月）
1博时基金管理有限公司36136363635999988.806
2财通基金管理有限公司23988636422199993.606
3诺德基金管理有限公司17323863304899988.806
4中欧基金管理有限公司16312500287100000.006
5葛卫东15340909269999998.406
泰康资产管理有限责任公司-泰康人
6寿保险有限责任公司-分红-个人分红8522727149999995.206
产品
7鹏华基金管理有限公司6818181119999985.606
8中广核资本控股有限公司568181899999996.806南京瑞森投资管理合伙企业（有限合
9568181899999996.806
伙）
10长安基金管理有限公司511363689999993.606
11徐闻臣511363689999993.606
12东方阿尔法基金管理有限公司511363689999993.606
13国联安基金管理有限公司511363689999993.606
深圳市和沣资产管理有限公司-和沣
14511363689999993.606
融慧私募基金
7序锁定期
发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）号（月）
15李文芳511363689999993.606
16国泰基金管理有限公司396591469800086.406
合计1704545452999999992-
（六）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）300000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额中，将计划投资于以下项目：
单位：万元序号项目投资总额募集资金拟投资额车载特种发射装备系统系列化
1119995.8996000.00
研制及产业化建设轨道交通高效牵引系统及节能
239147.3228000.00
装备系列化研制和产业化建设
3收购湘电动力29.98%股权86188.2486188.24
4补充流动资金89811.7689811.76
合计335143.21300000.00
（七）发行股票的锁定期
本次非公开发行中，发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
（八）上市地点本次非公开发行的股票将于锁定期满后在上海证券交易所上市。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
8（十）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
湘电股份本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）根据2022年9月
14日报送的投资者名单，共向62家机构及个人送达了认购邀请文件。其中，前
20大股东（剔除关联方）17家、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、其他类型投资者10家。本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第二十三条的相关规定。
保荐机构（主承销商）于本次非公开发行报送发行方案及投资者名单后（2022年9月14日）至申购日（2022年10月19日）9:00期间内，收到长安基金管理有限公司、东方阿尔法基金管理有限公司、中广核资本控股有限公司、南京瑞森
投资管理合伙企业（有限合伙）、徐闻臣、葛卫东共6名新增投资者表达的认购意向。上述6名新增投资者中，自然人2位，其他机构投资者4家。
截至2022年10月19日，本次非公开发行共向68个特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人前20大股东（剔除关联方）17家、基金公司22家、证券公司10家、保险公司5家、其他类型投资者14家。
中信证券股份有限公司及北京市嘉源律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第八届董事会第十次会议以及2021年年度股东大会通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。
2、申购报价情况
2022年10月19日9:00-12:00，簿记中心共收到19单申购报价单，参与申
购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
91、投资者累计认购股数达到346485570股；
2、投资者累计认购总金额达到300000.00万元；
3、获配的投资者数量达到35家。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需
要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的
私募投资基金，均已在申购报价前履行了备案程序。
投资者具体申购报价情况如下：
申购金是否缴认购对象申购价格是否有序号认购对象名称额（万纳保证类别（元/股）效报价
元）金湖南湘潭财信产兴股权投资合伙企
1其他17.589000是是业（有限合伙）
19.019000
2徐闻臣自然人18.019000是是
17.779000
3国泰基金管理有限公司基金公司17.609000不适用是
4长安基金管理有限公司基金公司20.749000是是
18.5028710
5中欧基金管理有限公司基金公司17.6828710不适用是
17.5828710
6嘉实基金管理有限公司基金公司17.589000不适用是
7葛卫东自然人20.0418000是是
10申购金是否缴
认购对象申购价格是否有序号认购对象名称额（万纳保证类别（元/股）效报价
元）金
18.8927000
泰康资产管理有限责任公司-泰康人19.6811900
8寿保险有限责任公司-分红-个人分红保险公司是是
18.8815000
产品
9李文芳自然人20.039000是是
18.5018350
10博时基金管理有限公司基金公司不适用是
18.0063600
19.5816030
11财通基金管理有限公司基金公司18.6637200不适用是
17.6042220
12东方阿尔法基金管理有限公司基金公司20.169000不适用是
13国联安基金管理有限公司基金公司19.289000不适用是
20.1310000
14鹏华基金管理有限公司基金公司19.5311000不适用是
19.0712000
青骊投资管理（上海）有限公司-青
15其他17.589000是是
骊长兴私募投资基金
20.3716500
16诺德基金管理有限公司基金公司19.6922110不适用是
18.6930490
17中广核资本控股有限公司其他19.7810000是是
深圳市和沣资产管理有限公司-和沣
18其他18.809000是是
融慧私募基金南京瑞森投资管理合伙企业（有限合
19其他18.8310000是是
伙）
3、发行价格、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为17.60元/股，发行股数
170454545股，募集资金总额2999999992.00元。
本次发行对象最终确定为16家。本次发行配售结果如下：
序锁定期
发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）号（月）
1博时基金管理有限公司36136363635999988.806
2财通基金管理有限公司23988636422199993.606
3诺德基金管理有限公司17323863304899988.806
11序锁定期
发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）号（月）
4中欧基金管理有限公司16312500287100000.006
5葛卫东15340909269999998.406
泰康资产管理有限责任公司-泰康人
6寿保险有限责任公司-分红-个人分红8522727149999995.206
产品
7鹏华基金管理有限公司6818181119999985.606
8中广核资本控股有限公司568181899999996.806南京瑞森投资管理合伙企业（有限合
9568181899999996.806
伙）
10长安基金管理有限公司511363689999993.606
11徐闻臣511363689999993.606
12东方阿尔法基金管理有限公司511363689999993.606
13国联安基金管理有限公司511363689999993.606
深圳市和沣资产管理有限公司-和沣
14511363689999993.606
融慧私募基金
15李文芳511363689999993.606
16国泰基金管理有限公司396591469800086.406
合计1704545452999999992-
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、博时基金管理有限公司
公司名称博时基金管理有限公司成立时间1998年7月13日注册资本25000万元人民币法定代表人江向阳公司类型有限责任公司住所深圳市福田区莲花街道福新社区益田路5999号基金大厦21层
统一社会信用代码 91440300710922202N经营范围基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务
2、财通基金管理有限公司
12公司名称财通基金管理有限公司
成立时间2011年6月21日注册资本20000万元人民币法定代表人吴林惠公司类型其他有限责任公司住所上海市虹口区吴淞路619号505室
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许经营范围可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、诺德基金管理有限公司
公司名称诺德基金管理有限公司成立时间2006年6月8日注册资本10000万元人民币法定代表人潘福祥公司类型其他有限责任公司
住所中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、中欧基金管理有限公司
公司名称中欧基金管理有限公司成立时间2006年7月19日注册资本22000万元人民币法定代表人窦玉明
公司类型有限责任公司（中外合资）
住所中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路479号8层
统一社会信用代码 91310000717866389C基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、葛卫东
姓名葛卫东
13证件号码5201031969********
住址上海市浦东新区***
6、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红
产品公司名称泰康资产管理有限责任公司成立时间2006年2月21日注册资本100000万元人民币法定代表人段国圣
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）中国（上海）自由贸易试验区南泉北路429号28层（实际自然楼层住所
25层）2806单元
统一社会信用代码 91110000784802043P
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允经营范围许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、鹏华基金管理有限公司
公司名称鹏华基金管理有限公司成立时间1998年12月22日注册资本15000万元人民币法定代表人何如
公司类型有限责任公司（中外合资）住所深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层
统一社会信用代码 91440300708470788Q
1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其
经营范围它业务。
8、中广核资本控股有限公司
公司名称中广核资本控股有限公司成立时间2011年12月16日注册资本1000000万元人民币法定代表人张启波
公司类型有限责任公司（法人独资）住所深圳市福田区莲花街道深南大道2002号中广核大厦北楼23楼
14统一社会信用代码914403005879130435一般经营项目是：资产管理、投资管理、投资咨询（以上不含证券、经营范围保险、基金、金融业务及其它限制项目）；能源项目投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）。
9、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
公司名称南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）成立时间2012年6月27日出资额10100万元人民币执行事务合伙人西藏瑞楠科技发展有限公司公司类型有限合伙企业主要经营场所南京市溧水区洪蓝街道凤凰井路268号402室
统一社会信用代码 91320100598010384F
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；融资咨经营范围询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10、长安基金管理有限公司
公司名称长安基金管理有限公司成立时间2011年9月5日注册资本27000万元人民币法定代表人崔晓健公司类型其他有限责任公司住所上海市虹口区丰镇路806号3幢371室
统一社会信用代码 9131000058208408XE公开募集证券投资基金管理，基金销售，特定客户资产管理。（依法经营范围须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
11、徐闻臣
姓名徐闻臣
证件号码4403011997********
住址广东省深圳市罗湖区***
12、东方阿尔法基金管理有限公司
公司名称东方阿尔法基金管理有限公司
15成立时间2017年7月4日
注册资本10000万元人民币法定代表人刘明公司类型有限责任公司深圳市福田区莲花街道紫荆社区深南大道6008号深圳特区报业大厦住所
23BC
统一社会信用代码 91440300MA5ELPB95W
许可经营项目是：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户经营范围资产管理和中国证监会许可的其他业务。
13、国联安基金管理有限公司
公司名称国联安基金管理有限公司成立时间2003年4月3日注册资本15000万元人民币法定代表人于业明
公司类型有限责任公司（中外合资）
住所中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号9楼
统一社会信用代码 91310000710936030A基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他经营范围业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
14、深圳市和沣资产管理有限公司-和沣融慧私募基金
公司名称深圳市和沣资产管理有限公司成立时间2015年2月15日注册资本1000万元人民币法定代表人刘模林
公司类型有限责任公司（自然人独资）
住所 深圳市福田区香蜜湖街道深南大道 8000 山海中心 23F统一社会信用代码914403003197416520一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资经营范围产管理、证券资产管理等业务）。
15、李文芳
姓名李文芳
证件号码4414211971********
住址广东省深圳市福田区***
1616、国泰基金管理有限公司
公司名称国泰基金管理有限公司成立时间1998年3月5日注册资本11000万元人民币法定代表人邱军
公司类型有限责任公司（中外合资）
住所中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室
统一社会信用代码 91310000631834917Y基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。（依法须经营范围经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次非公开发行不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
本次发行认购对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据投资者提供的资料并经保荐机构（主承销商）核查，本次发行最终配售对象中：
博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、
中欧基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、东方
阿尔法基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司为
证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划、公募基金等参与认购，其用
17以参与认购的资产管理计划和公募基金已按照有关法律法规的要求分别在中国
证券投资基金业协会与中国证监会进行了备案。
葛卫东、徐闻臣、李文芳为个人投资者，中广核资本控股有限公司为一般法人或其他组织，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，上述发行对象以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品属于泰康资产管理有限责任公司管理的保险产品或养老金产品，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
深圳市和沣资产管理有限公司-和沣融慧私募基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。
综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据相关法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者
18和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风
险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。
本次湘电股份非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。风险等级为 C2 的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。
本次湘电股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级序发行对象名称投资者分类与风险承受能号力是否匹配
1 博时基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
2 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
3 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
4 中欧基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
5 葛卫东 B 类专业投资者 是
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限
6 A 类专业投资者 是
责任公司-分红-个人分红产品
7 鹏华基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
8 中广核资本控股有限公司 B 类专业投资者 是
9 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） C4 级普通投资者 是
10 长安基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
11 徐闻臣 C4 级普通投资者 是
12 东方阿尔法基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
13 国联安基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
深圳市和沣资产管理有限公司-和沣融慧私募基
14 A 类专业投资者 是
金
15 李文芳 C4 级普通投资者 是
16 国泰基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
19法定代表人：张佑君
保荐代表人：谢世求、黄卫冬
项目协办人：钟珲
项目组成员：林嘉伟、夏飞翔、薛万宝、余跃、陈俞名、卢珂、刘明
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-60838888
传真：010-60836029
（二）发行人律师事务所：北京市嘉源律师事务所
负责人：颜羽
经办律师：黄娜、徐倩
住所： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
电话：010-66413377
传真：010-66412855
（三）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吴卫星
签字注册会计师：游长庆、吴昊
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
电话：010-82330558
传真：010-82327668
（四）验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吴卫星
签字注册会计师：邓小强、吴昊
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
电话：010-82330558
20传真：010-82327668
21第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2022年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
持股数量有限售条件股份数量序号股东名称持股比例
（股）（股）湖南兴湘投资控股集团有限公
122592916919.56%209117575
司
2湘电集团有限公司18099008115.67%-
湖南省国企并购重组基金管理
3有限公司－湖南兴湘并购重组11940144810.34%-
股权投资基金企业（有限合伙）
4全国社保基金五零三组合300000002.60%-
5卢源158818601.38%-
6蒋凤银153521201.33%-
中国建设银行股份有限公司－
7博时军工主题股票型证券投资129682001.12%-
基金
交通银行股份有限公司－博时
8106246120.92%-
新兴成长混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－
9中欧时代先锋股票型发起式证105466000.91%-
券投资基金
中国建设银行股份有限公司－
10中欧新蓝筹灵活配置混合型证88845000.77%-
券投资基金
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意）
假设以“（一）本次发行前公司前十名股东情况”中股东持股情况为基础，在不考虑其他因素的情况下，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
持股数量有限售条件股份数量序号股东名称持股比例
（股）（股）
22持股数量有限售条件股份数量
序号股东名称持股比例
（股）（股）湖南兴湘投资控股集团有
122592916917.05%209117575
限公司
2湘电集团有限公司18099008113.66%-
湖南省国企并购重组基金
管理有限公司－湖南兴湘
31194014489.01%-
并购重组股权投资基金企业（有限合伙）
4全国社保基金五零三组合368181812.78%6818181
中国建设银行股份有限公
5司－博时军工主题股票型180818361.36%5113636
证券投资基金
6卢源158818601.20%-
7蒋凤银153521201.16%-
8葛卫东153409091.16%15340909
中国工商银行股份有限公
9司－中欧时代先锋股票型152056921.15%4659092
发起式证券投资基金
交通银行股份有限公司－
10博时新兴成长混合型证券143177941.08%3693182
投资基金
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加170454545股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，湘电集团的控股股东地位保持不变，湖南省国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降，资金实力和偿债能力提升；资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。随着募投项目的建设完成，公司业务板块布局将更加丰富，发展潜力也会随之增强。
23（三）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到加强，有助于公司加快现有技术在新兴领域的拓展应用，长期来看将有利于提升公司市场竞争力，巩固公司领先的市场地位，提高公司盈利能力和可持续发展能力。本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化，公司拟使用部分募集资金收购重要子公司湘电动力的少数股权，将有助于进一步提升归属于上市公司股东的净利润水平，加强内部资源整合，提高可持续发展能力，提升上市公司资产整体质量。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，机构投资者持有公司股份的比例有所提高。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因本次非公开发行产生新的同业竞争和关联交易。
若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
24第三节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论意见
保荐机构中信证券股份有限公司认为：
1、本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次非公开发行的定价和发行对象选择符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相
关法律法规和规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》及《再融资业务若干问题解答》
等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；
4、本次非公开发行符合发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会提
交之发行方案中的相关安排。
25第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：
1、本次非公开发行已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法有效；
2、本次非公开发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果合法、有效；
3、本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及公司
与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法、有效；
4、本次非公开发行的募集资金已足额缴纳；
5、本次非公开发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十
七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定，具备相应的主体资格。
26第五节有关中介机构声明
27保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
谢世求黄卫冬
项目协办人：
钟珲
保荐机构法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
28发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽
经办律师：黄娜徐倩年月日
29审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《湘潭电机股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的大信审字[2020]第27-00006号、大信审字[2021]第27-10000号和大信审字[2022]第27-00002号审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对湘潭电机股份有限公司在发行情况报告书引用的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
吴卫星
签字注册会计师：
游长庆吴昊
大信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
30验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《湘潭电机股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的大信验字[2022]第27-00012号、大信验字[2022]第27-00013号验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对本发行情况报告书中引用的上述验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
吴卫星
签字注册会计师：
邓小强吴昊
大信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
31第六节备查文件
一、备查文件
1、承销及保荐协议；
2、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查工作报告；
3、律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构及主承销商出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性
的报告；
5、律师出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、中国证监会核准文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
备查文件置于以下地点，供投资者查阅：湘潭电机股份有限公司。
通讯地址：湖南省湘潭市下摄司街302号
三、查询时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
（以下无正文）
32（本页无正文，为《湘潭电机股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之签章页）湘潭电机股份有限公司年月日
33