科恒股份:关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

证券代码：300340证券简称：科恒股份公告编号：2022-087
江门市科恒实业股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或
处罚情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票事项已经公司2022年10月28日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过。
现根据相关要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况最近五年，公司不存在被证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况最近五年，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下发的1份监管关注函和1份行政监管措施决定书，深交所下发的1份监管函和3份关注函。具体如下：
1、《关于对江门市科恒实业股份有限公司的监管关注函》（广东证监函〔2018〕974号）2018年8月9日，广东证监局下发《关于对江门市科恒实业股份有限公司的监管关注函》（广东证监函〔2018〕974号）。
（1）主要内容根据《证券法》、《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，我局派出检查组于2018年5月29日至6月7日对你公司进行了年报现场检查，关注到以下问题：
（一）对外投资决策流程不规范。检查发现，你公司部分对外投资无立项申请，无可行性研究报告，未按照公司《投资管理制度》要求，经总经理办公会等决策机构讨论审议。你公司上述行为不符合《企业内部控制基本规范》第六条、公司《投资管理制度》第十四条等有关规定。
（二）银行贷款办理流程不规范。检查发现，在你公司章程、董事会议事规
则等制度没有针对银行贷款设置分级审批的情况下，公司董事长单独行使银行贷款审批职权。但董事长代表公司签署部分贷款合同时，系财务人员使用公司公章和董事长私章代为办理。你公司上述行为不符合《企业内部控制基本规范》第三十条的有关规定。
二、信息披露存在的问题
（一）年报披露的会计政策与审计报告不一致。检查发现，你公司年报披露
的应收账款坏账准备计提政策为“关联方组合不计提坏账准备”，审计报告披露的应收账款坏账准备计提政策为“已纳入合并范围的关联方组合不计提坏账准备”，公司实际按“已纳入合并范围的关联方组合不计提坏账准备”执行。你公司上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第六十九条等有关规定。
（二）年报未披露终止重大资产重组事项。检查发现，2017年9月5日，你公司披露《发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公布拟收购浙江万好万家智能设备股份有限公司全部股权。2018年1月19日，你公司发布《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》，决定终止重组。你公司2017年年度报告中未提及上述事项。你公司上述行为不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十五条的相关规定。（三）年报披霞的债券信息不一致，检查发现，你公司发行的“17科恒01”债券属非公开发行的债券，而2017年度报告中披露该债券属于公开发行并在证券交易所上市的债券。你公司上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第六十六的相关规定。
（四）未及时披露大股东股权质押情况。2018年2月9日，你公司实际控
制人、董事长万国江办理质押了140万股科恒股份股票，占公司总股本的1.27%，你公司于5月31日才予以披露。你公司上述行为不符合深交所《股票上市规则》
第2.1条和第11.11.4条的规定。
三、财务核算存在的问题
（一）物流运费、研发奖金等费用核算不符合权责发生制原则。你公司在
2017年度发放2016年专利奖金和2016年度项目完成奖，合计10.18万元，上述
情况导致公司2017年度管理费用多计10.18万元，利润少计1018万元。你公司
2017年度支付2016年度产成品物流运输费用325万元，2018年度支付2017年
度产成品物流运输费用357万元。上述情况导致你公司2017年度销售费用少计32万元，利润多计32万元。你公司上述行为不符合《企业会计准则——基本准
则》第九条的有关规定。
（二）部分费用报销不符合规定。2017年12月14日，公司副总经理吴建
华报销技术顾问费、培训费、礼品共计11.51万元，只有发票，无合同、无清单。
你公司上述行为不符合《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》第二十一条的有关规定。
你公司应高度重视上述问题，采取有效措施切实整改，于收到本监管关注函
30日内向我局报送整改报告，并抄报深圳证券交易所。我局将对你公司上述问
题持续关注，并视整改情况采取进一步的监管措施。
（2）整改措施2018年9月7日，公司根据监管关注函的要求向广东证监局报送了《关于广东证监局监管关注函的整改报告》。2、《关于对江门市科恒实业股份有限公司、万国江、唐秀雷、李树生采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕177号）2020年12月23日，公司及万国江、唐秀雷、李树生收到《关于对江门市科恒实业股份有限公司、万国江、唐秀雷、李树生采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕177号）。
（1）主要内容
根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，我局对江门市科恒实业股份有限公司（以下简称科恒股份或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下问题：
一、未及时审议并披露关联交易。经查，科恒股份未及时审议并披露以下关
联交易：一是子公司深圳浩能科技有限公司（以下简称浩能科技）与关联方深圳
市智慧易德能源装备有限公司（以下简称智慧易德）在2015年至2018年期间签
订设备采购合同，确认收入25749.36万元，科恒股份履行了关联交易审议程序和信息披露义务。但浩能科技在2019年与智慧易德签订《退料扣款协议》，并按协议完成相关设备配件退货及账务处理，该笔销售退回合计影响公司2019年销售收入3280.75万元，影响2019年利润总额441.87万元，冲减净利润375.59万元。科恒股份未对该销售退回事项履行关联交易审议程序及信息披露义务。二是公司因资金周转需要，于2019年6月17日向董事长万国江借款400万元，并于2019年6月20日还款，公司未对该事项履行关联交易审议程序及信息披露义务。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的相关规定。
二、应收账款减值计提不充分。2018年4月至7月，科恒股份与湖州南浔
遨优电池有限公司（以下简称南浔遨优）签订了锂离子正极材料买卖合同，合同金额693万元。因南浔遨优未按照合同约定足额支付货款，公司于2019年1月
23日向法院申请对南浔遨优执行财产保全，按照应收账款余额387万元冻结南
浔遨优相应财产。2019年11月，法院出具《执行裁定书》（（2019）粤0704执
1657号），未发现南浔遨优存在任何可执行财产，并于2019年12月中旬将裁定
书送达科恒股份。公司仅依据法院于2019年1月24日作出的财产保全民事裁定书（（2019）粤0704财保42号）按账龄计提了33.32万元坏账准备，未对应收账款全额计提坏账准备，导致2019年年报应收账款坏账准备少计133.28万元，净利润多计113.29万元，占当年净利润的3.72%。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《企业会计准则——基本准则》第十八条、《企业会计
准则第8号——资产减值》第十五条的相关规定。
三、存货可变现净值核算不准确。因科恒股份存货相关售价不准确、未考虑
销售费用和税费，导致公司2019年底存货可变现净值多计85.55万元，存货跌价准备少计85.55万元，净利润多计72.72万元，占当年净利润的2.39%。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《企业会计准则第1号——存货》第十五条和第十六条的相关规定。
四、收入确认跨期。经查，科恒股份2019年对部分年末发货、次年送达客
户的商品，在未取得客户签收单的情况下确认销售收入，导致净利润多计30.14万元，占当年净利润的1%。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《企业会计准则——基本准则》第十九条、《企业会计准则第14号——收
入》第四条的相关规定。
五、在建工程结转固定资产不及时。截至2019年末，科恒股份在建工程账
面余额 7087 万元，其中子公司英德市科恒新能源有限公司 K2 厂房、K8 制氧站、1#综合行政楼余额合计6489万元，占在建工程总金额的91.56%。经查，上述部分工程2019年末已完成竣工验收，达到结转固定资产标准，但公司直至2020年6月才将上述在建工程结转为固定资产，导致公司2019年少结转固定资产917万元、少计提固定资产折旧5.5万元，2020年上半年少计提固定资产折旧70.49万元。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《企业会计准则——基本准则》第十九条、《企业会计准则第4号——固定资产》第九条、第十八条的相关规定。
万国江作为科恒股份董事长、总裁，唐秀雷作为公司董事会秘书，李树生作为公司财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任，其中万国江对公司上述全部违规行为负有主要责任；唐秀雷对上述第一项违规行为负有主要责任；李树生对上述第二项至第五项违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对科恒股份和万国江、唐秀雷、李树生采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法依规履行职责，并对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况报告，并抄报深圳证券交易所。
（2）整改措施
2021年1月21日，公司根据行政监管措施决定书的要求向广东证监局报送
了《关于广东证监局监管关注函的整改报告》。
3、《关于对江门市科恒实业股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2021〕
第13号）2021年2月2日，深圳证券交易所创业板公司管理部下发《关于对江门市科恒实业股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2021〕第13号）。
（1）主要内容经查明，你公司存在以下违规行为：
1.2016年至2018年，你公司子公司深圳浩能科技有限公司（以下简称“浩能科技”）向关联方深圳市智慧易德能源装备有限公司（以下简称“智慧易德”）
销售锂电设备，公司对设备销售事项履行了关联交易审议程序及信息披露义务。
2021年1月22日，你公司披露《关于补充审批关联交易的公告》，公告显示2019年12月浩能科技与智慧易德签订《供货扣款退货处理协议》，智慧易德将3280.75万元（不含税）锂电设备退回浩能科技，退回金额占2018年末经审计净资产比例为2.28%。你公司未对前述设备退货事项暨关联交易进展及时履行信息披露义务。此外，公告显示董事长万国江于2019年6月17日向公司提供借款400万元，公司于2019年6月20日还款，未计利息。
你公司未对前述向董事长借款事项及时履行审议程序及信息披露义务。
2.2020年1月16日，浩能科技与深圳中交清洁能源投资有限公司签订《股权转让合同》，将其全资子公司深汕特别合作区浩能科技有限公司100%股权出售给对方。该笔交易作价5000万元，确认投资收益966.50万元，占2018年经审计净利润比例为18.07%。公司未对此交易事项及时履行临时报告披露义务，仅在2020年半年度报告中予以披露，直至2020年10月14日才针对该事项补充披露《关于全资子公司出售资产的公告》。
你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》
第1.4条、第2.1条、第7.7条、第9.2条及第10.2.5条的相关规定。请你公司董
事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
（2）整改措施
公司董事会高度重视上述问题，组织公司董事、监事、高级管理人员参加证券监管知识培训，强化公司员工合规意识，规范信息披露行为。公司将进一步提高规范意识，按照国家法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
4、《关于对江门市科恒实业股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2018]
第220号）2018年10月19日，深圳证券交易所创业板公司管理部下发《关于对江门市科恒实业股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2018]第220号）。
（1）主要内容2018年10月18日，你公司披露《关于全资子公司签订重大合同的公告》（以下简称“公告”），公告显示你公司全资子公司深圳市浩能科技有限公司（以下简称“浩能科技”）与珠海格力智能装备有限公司（以下简称“格力智能”）签署了大幅变更前期采购合同的两份《商谈备忘录》（以下分别简称《备忘录1》、《备忘录2》）。根据《商谈备忘录》，浩能科技同意大幅降低前期采购合同的产品价格。我部对此表示关注，请你公司及相关方就以下事项进行核实、说明，并于
10月24日前将书面说明材料提交我部，涉及须披露的事项请先对外披露。
1、公告显示，2017年4月，浩能科技与格力智能签订了总价为37200万元（含税）的采购合同。截至公告日，格力智能已向浩能科技支付了11160万元（含税）货款。请你公司补充披露截至公告日浩能科技对采购合同的执行情况、产品交付时间、已交付产品按照原采购合同的对应金额。
2、根据公告显示，《备忘录1》对前期总价为37200万元（含税）的采购合
同进行了价格变更，变更后的采购总价为27714万元（含税），前后差值为9486万元，请你公司（1）补充说明根据《商谈备忘录》取消的未实施完毕采购合同设备的金额以及取消原因；（2）解释说明公司全资子公司浩能科技同意变更前期
采购合同，大幅降低产品价格的原因及商业合理性。
3、你公司在公告中称“《商谈备忘录》的签订将对公司2018年收入及利润产生积极影响”。但根据《备忘录1》显示，由于大幅降低采购合同产品价格，你公司子公司浩能科技实际减少预期营业收入9486万元，请你公司（1）解释说明为何“《商谈备忘录》的签订将对公司2018年收入及利润产生积极影响”；
（2）分析说明浩能科技大幅降低采购合同价款对你公司前期财务数据以及预计对2018年前三季度和全年经营业绩的影响。
4、根据前期浩能科技与格力智能签订的采购合同显示：“在产品到厂完成调试，并经双方确认验收合格且达到技术协议约定的产能10日后，甲方（格力智能）应当以180天银行承兑汇票的方式向乙方支付合同金额的60%，作为最终验收款。余款即合同价款的10%，甲方（格力智能）自双方确认验收合格且达到技术协议约定的产能起满一年后15日内以180天银行承兑汇票的方式向乙方（浩能科技）一次性无息付清。如甲方无正当理由逾期支付款项，每逾期一日，则按中国人民银行同期贷款利率标准向乙方（浩能科技）支付违约金”。
但公告显示，对于格力智能尚未支付的共计26992万元货款，你公司子公司浩能科技同意按照《商谈备忘录》由格力智能以商业承兑汇票方式支付。请你公司：（1）解释说明同意将采购合同价款收入方式由银行承兑汇票变更为商业承
兑汇票的原因及合理性；（2）分析说明格力智能以商业汇票方式支付剩余款项的承兑风险、保障措施；（3）请你公司解释说明没有根据采购合同追究格力智能未
按时支付货款违约责任（违约金）的原因及合理性。
5、请你公司补充说明是否与格力智能、银隆新能源股份有限公司存在其他
纠纷、利益安排或对你公司具有重大影响的其他应披露未披露协议。
（2）整改措施2018年10月23日，公司向深圳证券交易所报送了《关于深圳证券交易所问询函的回复》，就深圳证券交易所提出的问题进行了书面回复。
5、《关于对江门市科恒实业股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕
第151号）2020年3月12日，深圳证券交易所创业板公司管理部下发《关于对江门市科恒实业股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第151号）。
（1）主要内容2020年3月11日晚间，你公司披露《关于全资子公司收到批量出口设备订单的公告》，称你公司全资子公司深圳市浩能科技有限公司（以下简称“浩能科技”）近日收到宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）设备
采购订单，将采购20台冷压预分条一体机，具体设备规格型号、金额、交付周期等将由后续采购订单、协议分批确定。截至目前，已收到6台采购设备的具体订单。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：
1.请补充说明你公司日常经营合同披露标准，本次披露事项是否达到前述标准，结合前期其他经营合同的披露情况说明是否遵循了信息披露一致性原则，是否存在迎合市场热点、炒作公司股价以及选择性披露等情形，并说明你公司于
2020年3月5日收到宁德时代相关人员的采购邮件后未及时披露该信息的原因
及合理性，是否违反信息披露及时性原则。
2.根据公告披露内容，公司与宁德时代合作多年。请说明此次订单与前期供
给宁德时代的设备种类是否存在差异，若无差异，请说明在客户主体未发生变化的情况下，此次合作是否仅为前期合作的正常延续，并请结合宁德时代德国生产基地与国内生产基地所需产品的技术需求及其差异，具体说明公司认为此次订单具有重要战略意义的客观依据。
3.针对本次公告，公司提交“宁德时代设备采购订单”与“德国时代设备采购订单”做为备查文件，其中“宁德时代设备采购订单”仅为与宁德时代员工往来邮件截图。请说明此邮件往来是否与正式采购订单具有同样法律效力，你公司后续是否将与宁德时代签订关于20台冷压预分条一体机的正式采购合同，邮件所显示的采购数量在后续执行中是否存在不确定性，公告中相关内容是否存在误导性陈述。
4.请补充说明此次订单的获取过程，包括参与人员、沟通方式、沟通内容等，
说明相关事项的信息保密工作情况及是否存在内幕信息泄漏情形，并请你公司自查内幕信息知情人股票交易情况，同时向我部报备内幕信息知情人名单。
5.根据公司前期披露信息，公司控股股东万国江及其一致行动人唐芬质押股份占其所持股份比例达99.45%。且唐芬与公司持股5%以上股东程建军（浩能科技董事长）均存在未到期减持计划，减持目的均为偿还质押借款。
（1）请你公司补充说明公司控股股东及其一致行动人、董监高人员质押股份情况，包括但不限于相关人员股份质押数量、达到平仓线股份数量及比例、是否收到相关质权人的追加担保物或平仓通知等。
（2）请自查公司持股5%以上股东及董监高人员未来3个月是否存在减持计划或质押违约平仓计划。
（3）请结合前述两个问题说明你公司是否存在通过披露市场热点信息配合相关人员减持的情形。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年3月16日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。
（2）整改措施2020年3月16日，公司向深圳证券交易所报送了《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2020-013），就深圳证券交易所提出的问题进行了书面回复。
6、《关于对江门市科恒实业股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕
第83号）2021年2月3日，深圳证券交易所创业板公司管理部下发《关于对江门市科恒实业股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第83号）。
（1）主要内容
2021年1月29日晚间，你公司披露《2020年度业绩预告》，预计2020年归
属于上市公司股东的净利润为-6.2亿元至-7.2亿元，主要原因为计提商誉减值、大额应收账款坏账准备及存货跌价准备。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下事项：
1.业绩预告显示，你公司对收购深圳市浩能科技有限公司（以下简称“浩能科技”）时形成的商誉进行了初步减值测试，预计计提商誉减值金额约2.3亿元至3.1亿元。浩能科技主要从事锂离子电池自动化设备生产及销售业务。你公司
2020年半年度报告显示，浩能科技上半年净利润为1379.85万元，较2019年同
期下滑54.39%，公司称浩能科技上半年业绩下滑主要原因为2020年上半年受疫情影响，浩能科技开工及设备在手订单交付进度出现一定程度的延迟，在疫情防控形势向好后，下游客户重新启动批量招标工作，公司设备新接订单情况迅速转好。
（1）请你公司结合浩能科技2020年各季度业绩变化、全年在手订单交付延
迟情况、下半年下游客户招标重启情况等，详细说明公司对浩能科技相关资产组商誉减值迹象识别判断的具体过程，相关资产组出现商誉减值迹象的具体时点，并说明公司是否及时进行商誉减值测试并提示相关风险。
（2）请你公司结合浩能科技的资产质量、盈利前景及所处行业发展情况、竞争格局、市场地位等，说明浩能科技业绩变化趋势是否与行业发展情况一致，导致本次计提大额商誉减值准备的因素是否为暂时性因素及其是否会导致浩能
科技未来生产经营情况发生重大不利变化，并说明本次商誉减值计提是否具有充分合理性。（3）请你公司补充披露初步商誉减值测试情况，包括但不限于主要假设、测试方法、参数选取及依据等，并请你公司对比分析本次商誉减值测试参数设置等与2019年末减值测试是否存在差异，如是，请详细说明差异的原因及合理性，说明本次减值测试是否符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定。
2.业绩预告显示，报告期内因部分客户经营恶化，公司计提了大额应收账款
坏账准备；因部分存货成本高于存货的可变现净值，公司对存货计提了存货跌价准备。
（1）请你公司补充披露2020年度计提大额应收账款坏账准备及存货跌价准备的详细内容及金额范围。
（2）请你公司结合相应客户营运及偿债能力的具体变化情况，补充披露计
提大额应收账款坏账准备的具体依据，说明本次坏账准备计提金额的确认方法与合理性，并说明以前年度坏账准备的计提是否充分。
（3）请你公司补充披露本次计提跌价准备的存货主要类型及对应金额，并
结合行业发展情况、市场需求、客户变化、各库龄段存货情况、2020年度存货
价格及成本变化情况等，说明本次计提存货跌价准备的合理性与以前期间计提的充分性。
3.请你公司结合上述问题说明是否存在通过2020年集中计提大额资产减值
准备进行利润调节的情形。
4.你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年2月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。
（2）整改措施2021年2月9日，公司向深圳证券交易所报送了《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2021-007），就深圳证券交易所提出的问题进行了书面回复。除上述情况外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
在未来日常经营中，公司将在证券监管部门和交易所的监管和指导下，继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。
特此公告。
江门市科恒实业股份有限公司董事会
2022年10月28日