英特集团:中信证券股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司关联交易事项的核查意见

中信证券股份有限公司
关于浙江英特集团股份有限公司
关联交易事项的核查意见
年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，对英特集团关联交易事项进行了核查，
具体情况如下:
一、关联交易概述
英特集团拟通过发行股份及支付现金的方式购买浙江省国际贸易集团有限
公司(以下简称“国贸集团”)及浙江华辰投资发展有限公司(以下简称“华辰投资”)
所持浙江英特药业有限责任公司(以下简称“英特药业”)50%股权并向浙江康恩
贝制药股份有限公司(以下简称“康恩贝”)以非公开发行股份方式募集配套资金
不超过4亿元。
本次交易的交易对方国贸集团为上市公司控股股东，交易对方华辰投资为国
贸集团全资子公司，募集配套资金的发行对象康恩贝为国贸集团控股子公司，因
此本次交易构成关联交易。
二、本次交易各方基本情况
(一)交易标的基本情况
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(二)交易对方基本情况
本次交易中，英特集团发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国贸集团
和华辰投资；募集配套资金的发行对象为康恩贝。
1、国贸集团
2、华辰投资
2
3、康恩贝
3
食用农产品初加工；地产中草药(不含中药饮片)购销；初级
农产品收购。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)
三、关联交易情况
本次交易的交易对方国贸集团为上市公司控股股东，交易对方华辰投资为国
贸集团全资子公司，募集配套资金的发行对象康恩贝为国贸集团控股子公司，因
此本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事应徐颉、汪洋回避表决；在上
市公司股东大会审议相关议案时，关联股东国贸集团和华辰投资回避表决。
四、交易方式
本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
五、本次交易所签署的协议文件
2022年5月25日，英特集团与国贸集团、华辰投资和英特药业签订了《关
于浙江英特药业有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，并于2022
年10月25日签订了《关于浙江英特药业有限责任公司之发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》。
2022年5月25日，英特集团与康恩贝签订了《关于浙江英特集团股份有
限公司非公开发行A股股票的股份认购协议》，并于2022年10月25日签订
了《关于浙江英特集团股份有限公司非公开发行A股股票的股份认购协议之补
充协议》。
六、关联交易的定价政策及定价依据
(一)定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为英特集团审议本次交易
相关事项的九届十五次董事会决议公告日(2022年5月26日)。
(二)定价依据及发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产部分
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本次交易中，标的资产以2022年3月31日为评估基准日，采用资产基础
法和收益法对英特药业100%股权进行评估，评估结果如下:
单位:万元
注:英特药业净资产为经审计的母公司口径财务报表“股东权益”
本次评估采用收益法评估结果339，000.00万元为英特药业的最终评估值，
并经浙江省国资委备案。在评估基准日之后，因标的公司进行现金分红20，000.00
万元，标的资产的交易价格应扣除交易对方享有现金分红10，000.00万元，交易
各方友好协商确定英特药业50%股权的交易作价为159，500.00万元。
根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:定价基准日前若干
个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为:
单位:元/股
通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发
行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%(结果保留至两
位小数)，即11.26元/股。
上市公司于2022年5月12日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以实施2021年度权益分派方案时
股权登记日(2022年6月7日)的总股本255，431，982为基数，每10股送红
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股0股，转增2股，派发现金1.999562元(含税)。前述利润分配方案实施后
(除权除息日为2022年6月17日)，本次发行股份及支付现金购买资产的发
行价格相应调整为9.22元/股。
2、募集配套资金部分
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价
基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届十五次董事会决议公告日，发行
价格为定价基准日前20个交易日均价的80%，定价基准日前20个交易日股票
交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易
日公司股票交易总量，即10.01元/股。
上市公司于2022年5月12日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以实施2021年度权益分派方案时
股权登记日(2022年6月7日)的总股本255，431，982为基数，每10股送红
股0股，转增2股，派发现金1.999562元(含税)。前述利润分配方案实施后
(除权除息日为2022年6月17日)，本次募集配套资金的非公开发行价格相
应调整为8.18元/股。
(三)发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产部分
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算:发行
股份数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷发行价格。本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格为标的资产的交易价格减去现金对价。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股
的交易对方自愿放弃。
按照上述计算方法，本次重组的发行股份对价为1，355，750，004.18元，发
行股份的数量为147，044，469股。具体情况如下:
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2、募集配套资金部分
上市公司拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过
40,000万元,发行数量不超过48,899,755股,根据中国证监会相关规则要求,
非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
七、审议程序和专项意见
本次交易方案已经上市公司九届二十一次董事会议和九届十四次监事会议
审议通过，在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事应徐颉、汪洋回避表决。
上市公司独立董事已发表意见:
“本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会议审议前，已经我们事前认
可。相关议案经公司九届二十一次董事会议审议通过，董事会议的召集和召开程
序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的
情形。
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案进行逐项认真自查论证后，我们认为
本次交易方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定。”
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为:上述关联交易事项已经上市公司董事会审议通过，
独立董事发表了事前认可意见，该事项尚需股东大会审议通过。本次关联交易事
项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和规范性文件的要求。
综上，保荐机构对英特集团上述关联交易事项无异议。
(以下无正文)
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(此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司关联
交易事项的核查意见》之签字盖章页)
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