花园生物:浙江花园生物高科股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）（修订稿）

股票简称：花园生物股票代码：300401
浙江花园生物高科股份有限公司
Zhejiang Garden Bio-chemical High-tech Co.Ltd.（浙江省金华市东阳市南马镇花园村）创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）
二〇二二年十月浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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风险特别提示
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：
一、募投项目的建设实施、新增折旧摊销对业绩影响及尚未取得全部资质对募投项目实施进度影响的风险
本次募集资金投资项目的建成和投产将对公司发展战略的实施、经营规模
的扩大和盈利能力的提升产生积极影响，但是，本次募集资金投资项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面存在一定的不确定性。虽然公司技术实力较强，募集资金投资项目均有较好的技术基础，但在项目实施过程中，仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以
及销售渠道、营销策略是否得当等因素也会对项目投资回报和预期收益等产生不确定的影响。
同时，前次募投项目的在建项目以及本次募集资金投资项目建设完成后，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的盈利水平，从而使公司面临盈利能力下降、摊薄公司的净资产收益率和每股收益的风险。
此外，由于本次募集资金投资项目尚处于建设期，尚未取得实施本次募投项目所需的全部资质。由于公司具有充足的生产及研发的人员及技术储备，且随着本次募投项目的推进，公司将建成与食品、药品生产相适生产场所与设备，并根据法规要求完善相关管理制度。因此，公司取得本次募投项目所需全部资质文件不存在重大障碍，预计不会影响募投项目的实施。但是如果未来国家法规政策发生重大变化，或者公司的人员、生产、技术不满足相关要求，公司仍面临无法按现有规划取得募投项目所需的全部资质许可的风险，对募投项目的实施进度造成不利影响。
二、国际贸易环境和政策出现不利变化风险
2019年、2020年、2021年以及2022年1-9月，公司外销收入金额分别为
54356.43万元、41128.00万元、44572.87万元和35708.38万元，占公司
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营业收入的比例分别为75.66%、66.89%、39.90%和33.12%，金额及占比均较大，外销收入对公司整体业绩非常重要。虽然自由贸易仍是当前世界的主旋律，但同时国际贸易环境亦存在诸多不利变化。如若进口本公司产品的国家或地区的国际贸易环境和政策出现不利变化，例如针对公司产品或公司下游客户的产品大幅增加关税，或针对公司产品、公司下游客户产品提出反倾销和反补贴诉讼，则可能导致公司产品的国际竞争力大幅下降，公司产品的销量和盈利能力出现不利变化，进而导致公司业绩出现不利变化。
三、募投项目涉及产品研发不确定性导致募投项目效益不及预期风险
本次募投项目“骨化醇类原料药项目”、“骨化醇类制剂项目”及“高端仿制药品研发项目”属于医药行业，且尚处于研究阶段。考虑到的医药行业具有技术工艺复杂，研发周期较长等风险特征。公司结合多年经营积累的行业、技术、生产、管理等方面经验，已在人员、研发及技术储备方面均有较好的实施基础，保障相关项目的顺利实施，项目实施具备可行性，募投项目存在技术实施风险或重大不确定性的可能性较小。但若公司由于研发进度不及预期、技术研发团队未能保持稳定等因素导致公司研发失败、研发进度不及预期、掌握
的技术和经验不满足项目建设实施及后期生产经营的要求等情形，导致募投项目无法按计划完成、无法达到预期收益，影响公司经营业绩。
四、本次募投项目的产能消化风险
本次募投项目对应维生素系列产品细分市场的行业集中度较高，且项目达产后，公司维生素 A 粉、维生素 E 粉、维生素 B6和生物素产品预计市场供应占比分别约为11%、6%、21%和23%，占比较高。如现有厂商产能大幅增加，或市场需求增长不及预期，或现有行业厂商为保护其市场地位而大幅降价以逼退行业新增产能，则可能导致公司募投项目的产能无法完全消化，或者可能导致募投项目的产品售价较低，进而对本次募投项目的盈利能力产生不利影。
本次募投项目骨化醇类原料药及制剂项目是公司根据国家产业政策、市场
环境和行业发展趋势等因素，结合公司对行业未来发展的分析判断作出的。未来若因相关产品所处市场环境、产业政策、新冠疫情等外部条件发生不利变化，造成市场需求下滑或运营成本提升等重大不利影响，或因公司未能在市场竞争
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中取得竞争优势、产品销售渠道开拓不及预期导致产品销售不达预期，将会导致本次募投项目存在产能无法消化的风险。
五、新增关联交易风险
在前次募投项目实施过程中，涉及的土建工程均由公司关联方浙江花园建设集团有限公司施工，包括：包括首次公开发行股票、2016年度及2019年度非公开发行股票的募投项目，乃至公司金西科技园整体的工程建设项目等，公司与花园建设的关联交易具有持续性。
由于本次募投项目尚未实施，公司与花园建设尚未发生业务往来，也未就该业务开展谈判、未达成一致意见、未签署合同或协议等资料。本次募投项目实施过程中，公司将通过公开招标方式确定建设工程承建商。如花园建设最终中标，其与公司相关交易将构成新增关联交易，公司将保持一贯以来的实施方式，切实维护公司和其他非关联股东的利益。
根据募投项目的建设规划，预计将因此与花园建设产生土建工程关联交易金额25425.24万元，占本次募投项目投资总额134446.38万元的比例为
18.91%。对比而言，公司2019年度非公开发行股票募投项目截至2022年9月
末累计已投入金额为112375.67万元，其中与花园建设发生的土建交易金额为
31879.40万元，占比为28.37%，占比高于本次募投项目对应比例是由于2019年度非公开发行股票募投项目属于金西科技园建设初期，公共工程投入金额较大，同时募投项目建设前期以土建工程投入为主所致。随着金西科技园公共工程建设的完善，本次募投项目中公共工程投资需求较少所致。
公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定履行董事会、股东大会等关联
交易审批以及信息披露程序，确保关联交易定价公允。同时，公司实际控制人对此出具了专项承诺，确保该预计关联交易如发生将在公平合理的前提下开展，不损害公司及股东的利益。因此，如花园建设最终中标，本次募投项目实施后预计新增关联交易不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响。但是，仍然提醒投资者注意本次募集资金投资项目预计新增关联交易的情况及风险。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节，并特别关注以下重要事项。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具《浙江花园生物高科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2022〕6297号），公司主体长期信用等级为 AA-，本次债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
在本次可转债存续期限内，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
三、关于本次发行的可转换公司债券不提供担保的说明
公司本次发行的可转换公司债券未提供担保，如果存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加偿债风险，请投资者特别关注。
四、公司的股利分配政策和分红回报规划
（一）公司的利润分配政策根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神，为完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，《公司章程》中关于利润分配政策内容如下：
1、公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、
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法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
2、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金
需求等情况进行中期利润分配。
3、公司以现金方式分配股利的具体条件为：
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方
式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项，根据公司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金
需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股
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东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。
6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金
利润总额低于当年实现的可分配利润的百分之二十，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
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（二）股东分红回报规划
在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司董事会制定了《浙江花园生物高科股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》，具体如下：
1、利润分配形式
公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
2、利润分配的时间间隔
公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
3、公司以现金方式分配股利的具体条件
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方
式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项，根据公司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、未来三年股东回报规划的决策机制
公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求
等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配
方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。
如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的百分之二十，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
6、未来三年股东回报规划调整的决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表
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决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
五、最近三年公司现金分红情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2019年度利润分配方案
公司2019年度通过回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份7674790股，成交总金额为100001821.18元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
2020年3月19日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》：不分红，不转股。
2、2020年度利润分配方案
公司董事会拟定2020年度利润分配方案为：拟以公司总股本543332767股（剔除公司回购账户中的股份余额）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.03元（含税），合计派发现金股利人民币55963275.00元（含税）。
2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2020年度利润分配方案的议案》，同意派发现金股利。
3、2021年度利润分配方案
公司董事会拟定2021年度利润分配方案为：拟以公司总股本543332767股（剔除公司回购专用账户中的股份余额）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.88元（含税），合计派发现金股利人民币102146560.20元（含税）。
2022年4月19日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，同意派发现金股利。
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（二）公司最近三年现金股利分配情况
单位：元分红年度合并报现金分红金额占合以其他方式（如现金分红金额现金分红总额表中归属于上市并报表中归属于上分红年度回购股份）现金（含税）（含其他方式）公司普通股股东市公司普通股股东分红的金额的净利润的净利润的比率
2019年度-100001821.18100001821.18343706532.7829.10%
2020年度55963275.00-55963275.00272264655.9720.55%
2021年度102146560.20-102146560.20479829624.8121.29%
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例70.66%
注：2019年度，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份7674790股，成交总金额为100001821.18元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后，剩余未分配利润转入下一年度，主要用于支持公司经营发展需要。
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目录
声明....................................................1
风险特别提示................................................2
一、募投项目的建设实施、新增折旧摊销对业绩影响及尚未取得全部资质对
募投项目实施进度影响的风险.........................................2
二、国际贸易环境和政策出现不利变化风险...................................2
三、募投项目涉及产品研发不确定性导致募投项目效益不及预期风险........3
四、本次募投项目的产能消化风险.......................................3
五、新增关联交易风险............................................4
重大事项提示................................................5
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明..................................5
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级.................................5
三、关于本次发行的可转换公司债券不提供担保的说明..............................5
四、公司的股利分配政策和分红回报规划....................................5
五、最近三年公司现金分红情况.......................................10
目录...................................................12
第一节释义................................................15
第二节本次发行概况............................................19
一、发行人基本情况............................................19
二、发行概况...............................................19
三、本次发行的有关机构..........................................39
四、发行人与本次发行有关人员的关系....................................42
第三节风险因素..............................................43
一、本次可转债发行相关风险........................................43
二、经营管理风险.............................................45
三、政策风险...............................................50
四、技术风险...............................................51
五、财务风险...............................................52
六、募投项目相关风险...........................................54
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七、其他风险...............................................59
第四节发行人基本情况...........................................61
一、公司股本情况.............................................61
二、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资...............................62
三、发行人控股股东及实际控制人基本情况..................................66
四、相关主体的重要承诺及其履行情况....................................71
五、董事、监事和高级管理人员.......................................76
六、发行人所处行业基本情况........................................82
七、发行人主要业务情况.........................................133
八、发行人技术和研发情况........................................150
九、发行人主要固定资产及无形资产....................................155
十、发行人拥有的经营资质和特许经营权情况................................162
十一、发行人上市以来发生的重大资产重组情况...............................170
十二、发行人境外经营情况........................................170
十三、发行人的股利分配情况.......................................171
十四、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付
本息的情形，最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息....................................................175
第五节合规经营与独立性.........................................176
一、合规经营情况............................................176
二、资金占用及担保情况.........................................176
三、同业竞争情况............................................176
四、关联方及关联交易情况........................................177
第六节财务会计信息与管理层分析.....................................195
一、公司最近三年及一期财务报告审计情况.................................195
二、最近三年及一期财务报表.......................................196
三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况.............................205
四、最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表.........................207
五、最近三年一期的会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正.........209
六、财务状况分析............................................211
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七、经营成果分析............................................252
八、现金流量分析............................................274
九、资本性支出分析...........................................279
十、技术创新分析............................................280
十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况.....................282
十二、本次发行可转换公司债券对公司的影响................................282
第七节本次募集资金运用.........................................284
一、本次募集资金运用概况........................................284
二、本次募集资金投资项目的具体情况...................................302
三、本次募投项目效益测算的过程及谨慎性.................................340
四、本次募集资金投资项目的审批、批准或备案情况.............................353
五、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响............................354
六、发行人主营业务及本次募投项目不涉及高耗能、高排放行业、限制类及
淘汰类行业...............................................355
第八节历次募集资金运用.........................................357
一、最近五年内募集资金运用的基本情况..................................357
二、前次募集资金管理情况........................................360
三、前次募集资金运用专项报告结论....................................370
第九节声明...............................................372
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..............................372
二、发行人控股股东、实际控制人声明...................................373
三、保荐机构（主承销商）声明......................................374
保荐机构（主承销商）董事长声明.....................................375
保荐机构（主承销商）总经理声明.....................................376
四、发行人律师声明...........................................377
五、审计机构声明............................................378
六、资信评级机构声明..........................................379
七、发行人董事会声明..........................................381
第十节备查文件.............................................384
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第一节释义
本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
花园生物、公司、上市公指浙江花园生物高科股份有限公司
司、发行人
花园有限指浙江花园生物高科有限公司，为公司前身中科院理化所指中国科学院理化技术研究所，为公司原股东下沙生物指杭州下沙生物科技有限公司，花园生物全资子公司洛神科技指杭州洛神科技有限公司，花园生物全资子公司杭州朋茂指杭州朋茂进出口有限公司，花园生物全资子公司花园营养指浙江花园营养科技有限公司，花园生物全资子公司浙江花园博创股权投资有限公司，花园生物全资子公花园博创指司
浙江花园药业有限公司，花园生物全资子公司，曾用花园药业指名为花园药业股份有限公司
浙江花园润嘉医疗器械有限公司，花园药业全资子公润嘉医疗指司
唯晟医疗指杭州唯晟医疗科技有限公司，花园药业全资子公司金西科技园指花园生物（金西）科技园
花园集团指花园集团有限公司，公司间接控股股东祥云科技指浙江祥云科技股份有限公司，公司直接控股股东浙江花园建设集团有限公司，实际控制人控制的其他花园建设指企业可转债指可转换公司债券本次发行可转换公司债浙江花园生物高科股份有限公司创业板向不特定对象
券、本次发行可转债、本指发行可转换为公司股票的可转换公司债券之行为次发行据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名持有人指下登记拥有本次可转债的投资者债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转转股指换为发行人股票
本次可转债转换为发行人股票时，债券持有人需支付转股价格指的每股价格债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分回售指债券卖还给发行人发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的赎回指可转债《浙江花园生物高科股份有限公司创业板向不特定对本募集说明书指象发行可转换公司债券募集说明书》《浙江花园生物高科股份有限公司向不特定对象发行《受托管理协议》指可转换公司债券之债券受托管理协议》
1-1-15浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
《公司章程》指《浙江花园生物高科股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《创业板证券发行管理办指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》法》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所董事会指浙江花园生物高科股份有限公司董事会监事会指浙江花园生物高科股份有限公司监事会股东大会指浙江花园生物高科股份有限公司股东大会
报告期指2019年、2020年、2021年和2022年1-6月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元疫情指新型冠状病毒肺炎疫情
生产胆固醇、维生素D3等核心产品的最初始的主要原
羊毛脂、羊毛粗脂指材料
又名胆甾醇，一种环戊烷多氢菲的衍生物，广泛存在胆固醇、羊毛脂胆固醇指
于动物体内，工业应用主要以NF级胆固醇为主纯度在95%以上的羊毛脂胆固醇，生产维生素D3的主NF级胆固醇 指要原材料
生产NF级胆固醇的副产品，是加工25-羟基维生素D3复合胆固醇指原的主要原材料，中间形态可包括原固醇、正固醇、偏固醇等
7-DHC，由 NF 级胆固醇化学合成维生素 D3的重要中
7-去氢胆固醇指
间体
一种重要的维生素，又称胆骨化醇、胆钙化醇，其基维生素D3、VD3 指
本功能是调节钙、磷代谢
饲料级维生素 D3 油剂，规格自 100 万 I.U./g 至 4000饲料级维生素 D3油 指
万 I.U./g 不等
饲料级维生素 D3粉 指 含 50 万 I.U./g 的饲料级维生素 D3粉
食品级维生素 D3油剂，规格一般为 100 万 I.U./g、200食品级维生素 D3油 指
万 I.U./g、400 万 I.U./g
食品级维生素D3粉，规格自 10万 I.U./g至 100万 I.U./g食品级维生素 D3粉 指不等
维生素 D3 结晶 指 含 4000 万 I.U./g 的纯品维生素 D3产品
活性维生素D3，是可以绕过肝脏直接起作用的维生素
骨化二醇、25-羟基维生素 D3活性代谢物；是维生素 D3的前体药物，用于治疗骨指
D3 质疏松、佝偻病、慢性肾病、肾性骨病等维生素D缺乏症
25-羟基维生素D3原 指 生产25-羟基维生素D3粉的重要中间体
骨化三醇、全活性维生素 可以绕过肝脏、肾脏直接起作用的25-羟基维生素D3活指
D3、1α25-羟基维生素D3 性代谢物；促进肠道对钙的吸收并调节骨的钙化
I.U. 指 国际单位，对维生素 D3，1μg=40I.U.，1I.U.=0.025μg
1-1-16浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
GMP 指 Good Manufacturing Practise，药品生产质量管理规范医药中间体指用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品
用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份，由化学合成、植物提取或者生物技术所制备的各种用原料药指
来作为药用的粉末、结晶、浸膏等，但病人无法直接服用的物质
适应治疗或预防的需要，按照一定的剂型要求所制成制剂指的，可以最终提供给用药对象使用的药品集采指在招标公告中会公示所需药品采购量的药品集中采购
对已经批准上市的仿制药，按与原研药品质量和疗效一致性评价指一致的原则，分期分批进行质量一致性评价，仿制药需在质量与药效上达到与原研药一致的水平。
创新药指国内外均未研发上市的药物
模仿已上市的药物，药学指标和治疗效果与已上市的仿制药指药物等价的药品原料药物与适宜的辅料制成的圆形或异形的片状固体片剂指制剂
采用适宜的制剂技术，将原料药物或加适宜辅料制成硬胶囊剂指的均匀粉末、颗粒、小片、小丸、半固体或液体等，充填于空心胶囊中的胶囊剂
用生物利用度研究的方法、以药代动力学参数为指标，比较同一种药物的相同或者不同剂型的制剂，在相同生物等效性试验、BE 指
的试验条件下，其活性成分吸收程度和速度有无统计学差异的人体试验
国家药监局根据药品注册申请人的申请，依照法定程药品注册指序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品药品批准文号指监督管理部门批准，并在批准文件上规定该药品的专有编号，此编号称为药品批准文号。
药品注册证、药品注册批国家药监局批准某药品生产企业能够生产该品种药品指件而颁发的法定文件
医保药品目录指《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》
中华人民共和国国家药品监督管理局， National国家药监局、NMPA 指
Medical Products Administration
国家药品监督管理局药品审评中心，Center for DrugCDE 指
Evaluation
除特别说明外，所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
特别提示：公司于2021年11月完成对实际控制人控制的花园药业的100%
股权的收购，该次收购构成同一控制下企业合并。综合上市公司历史财务数据披露情况、花园药业在2019年度及2020年度财务数据规模较小且在上述年度内
尚未实际纳入上市公司体系内，以及对投资者有用性等方面考虑，如非特别说
1-1-17浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书明，本募集说明书中2019年及2020年度财务数据均取自上市公司当年披露的年度报告，未对花园药业财务数据进行合并调整。
1-1-18浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
第二节本次发行概况
一、发行人基本情况公司名称浙江花园生物高科股份有限公司
英文名称 Zhejiang Garden Bio-chemical High-tech Co. Ltd.股票简称花园生物股票代码300401股票上市地深圳证券交易所上市日期2014年10月9日成立日期2000年12月18日法定代表人邵徐君
注册资本55100.7557万元人民币
统一社会信用代码 91330000725871364C注册地址浙江省金华市东阳市南马镇花园村
联系电话0579-86271622
传真0579-86271615邮政编码322121
互联网地址 https://www.hybiotech.com食品添加剂的生产和销售，饲料添加剂的生产（范围详见《饲料添加剂生产许可证》）。医药中间体、化工产品（不含危险品和国家专项规定产品）、工业副产品氯化钾、氯化锌水溶液及氯化钙、甲酸水溶经营范围
液、氨水的生产、销售，饲料添加剂的销售，胆钙化醇原药、胆钙化醇饵粒的生产与销售，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。
二、发行概况
（一）本次发行的核准情况本次向不特定对象发行可转换公司债券已经公司2022年6月16日召开的第
六届董事会第七次会议审议通过，并经公司2022年7月5日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册同意。
1-1-19浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次可转债发行总额不超过人民币12.00亿元（含12.00亿元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
1-1-20浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
*本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
*付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
*本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
1-1-21浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加股本的情形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
1-1-22浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
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12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
*在转股期内，公司股票任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
*本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
1-1-24浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）、配股及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售若本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见本节之“二、发行概况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“12、赎回条款”）。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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16、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主销商）在发行前协商确定。
17、债券持有人会议相关事项
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）拟修改本次债券持有人会议规则；
（3）拟变更、解聘本次债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次债券本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）担保人（如有）、担保物（如有）发生重大变化；
（8）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债
券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项；
1-1-26浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《浙江花园生物高科股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会书面提议；
（2）单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人提议；
（4）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士提议。
18、募集资金数量及用途
本次可转债募集资金总额不超过120000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号募集资金投资项目总投资额拟投入募集资金
1骨化醇类原料药项目15606.3413500.00
2骨化醇类制剂项目32868.1228600.00年产 6000 吨维生素 A 粉和 20000 吨维生素 E
319881.5916600.00
粉项目
4 年产 5000 吨维生素 B6项目 33539.06 30600.00
5年产200吨生物素项目15928.4714100.00
6高端仿制药品研发项目16622.8016600.00
合计134446.38120000.00
本次可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自
筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次发行可转债的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后
1-1-27浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
以募集资金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
19、评级事项
联合资信评估股份有限公司已为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
20、募集资金存放账户
公司已制定募集资金管理制度，本次发行的可转债募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
21、本次发行方案的有效期
向不特定对象发行可转债方案的有效期为12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）资信评级情况公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具《浙江花园生物高科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2022〕6297），公司主体长期信用等级为 AA-，本次债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
在本次可转债存续期限内，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
（四）认购人承诺
1、本次债券的投资者承诺购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的投资者）被视为作出以下承诺：
（1）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
（2）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本债券募集说明书中
其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
（3）债券持有人会议按照有关法律规定及《债券持有人会议规则》的程序
1-1-28浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
（4）发行人依照有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门
批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
2、公司直接及间接控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高
级管理人员承诺
公司直接控股股东祥云科技、间接控股股东花园集团、实际控制人邵钦祥先
生、以及公司董事、监事、高级管理人员均视情况参与本次可转债发行认购，并出具以下承诺：
承诺人将视情况参与公司本次可转债的发行认购。承诺人承诺，若出现如下情形，则不参与本次可转债的认购：
（1）承诺人（包括董事、监事、高级管理人员及自然人股东之配偶、父母、子女）本次可转债发行日前六个月内存在减持公司股份或其他具有股权性质的证券的情形。
（2）参与本次可转债认购将导致其他违反相关法律法规对短线交易要求的情形。
若承诺人参与认购本次可转债且认购成功的，承诺人将继续严格遵守相关法律法规对短线交易的规定。若承诺人未能履行上述承诺，由此所得的收益归公司所有，并依法承担相应法律责任。
（五）债券持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
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（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规、《公司章程》规定及可转换公司债券募集说明书约定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本期可转换公司债券本息时，对是否同意相关解
决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利的方案作出决议；
（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有
1-1-30浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、债券持有人会议的召集
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）拟修改本次债券持有人会议规则；
（3）拟变更、解聘本次债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次债券本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）担保人（如有）、担保物（如有）发生重大变化；
（8）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债
券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项；
1-1-31浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《浙江花园生物高科股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会书面提议；
（2）单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人提议；
（4）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士提议。
5、债券持有人会议的决策机制
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权；
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决；
（3）同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；
（4）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟
审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果；
1-1-32浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
（5）若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及保证人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本次债券的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次债券张数。经会议主持人同意，本次债券的保证人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权；
（6）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票
人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
清点每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程；
（7）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（8）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当及时组织重新点票；
（9）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场及网络方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。
（10）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本期可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之
1-1-33浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
*如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
*如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（六）本次可转债的受托管理人
公司与民生证券股份有限公司签订了《受托管理协议》，同意聘任民生证券作为本次可转债的受托管理人。
1、受托管理人的职责
受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定履行受托
管理职责，相关职责包括：
（1）持续关注和调查了解公司和增信机构（如有）的经营状况、财务状况、资信状况、增信措施的有效性和偿债保障措施的执行情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项；
（2）持续督导公司履行还本付息、信息披露及有关承诺的义务；
（3）监督公司募集资金的使用情况；
（4）出现可能影响债券持有人重大权益或其他约定情形时，根据规定和约
定及时召集债券持有人会议，并督促公司或相关方落实会议决议；
（5）监督公司赎回权的行使情况或者对转股价格进行调整、修正的情况；
（6）定期和不定期向市场公告受托管理事务报告；
（7）在本次债券存续期内持续督导公司履行信息披露义务；
（8）预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施；
（9）在本次债券存续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务；
1-1-34浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
（10）公司如为本次债券设定担保的，受托管理人应在债券发行前取得担保
的权利证明或其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管；
（11）公司不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件的，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物；
（12）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务
规则规定或者募集说明书、受托管理协议约定的其他职责。
2、受托管理人应该按规定或约定召集债券持有人会议的情形
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本息；
（5）公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
1-1-35浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
3、受托管理人与发行人利害关系情况除与公司签订《受托管理协议》以及作为本次发行可转债的保荐人（主承销商）之外，民生证券与公司不存在可能影响其公正履行受托管理职责的利害关系。
（七）违约责任及争议解决机制
1、可转换公司债券违约情形
根据《受托管理协议》，本次可转债项下的违约事件如下：
第一项：在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期
应付本金和/或利息；
第二项：发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第一项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
第三项：发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转
债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
第四项：在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
第五项：任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法、司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本期可转债项下义务的履行变得不合法；
第六项：在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
1-1-36浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
（1）违约事件发生时，受托管理人行使以下职权
*在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体可转债持有人；
*知晓发行人发生第一项违约事件的，受托管理人应当召集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，受托管理人可以按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；
*知晓发行人发生第二至六项违约事件的，并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施；
*及时报告证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
（2）加速清偿及措施
*如果发生《受托管理协议》项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续
30个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成
有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期可转债本金和相应利息，立即到期应付；
*在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：
A.受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期可转债利息和/或本
金、发行人根据《受托管理协议》应当承担的费用，以及受托管理人根据《受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；或
B.《受托管理协议》所述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免；或
C.可转债持有人会议决议同意的其他措施；
*本条项下可转债持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，
1-1-37浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的可转债持有人（或可转债持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。
违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金
及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
3、争议解决机制
《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。协商不成的，应在受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
（八）承销方式及承销期
本次发行的可转债由保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司以余额包销的方式承销。本次可转债承销期为自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
（九）发行费用
项目金额（万元）
保荐及承销费用【】
审计及验资费用【】
律师费用【】
资信评级费用【】
发行手续费用【】
推介及媒体宣传费及其他【】
合计【】
上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。
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（十）主要日程与停、复牌安排
本次发行期间的主要日程与停牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期交易日发行活动停牌安排
刊登《募集说明书》、《募集说明书摘要》、
【】年【】月【】日 T-2日 《募集说明书提示性公告》、发行公告及网 正常交易上路演公告网上路演；
原股东优先配售股权登记日；
【】年【】月【】日 T-1日 网下申购日； 正常交易
网下投资者提交《网下申购表》等相关文件，并缴纳申购保证金刊登发行提示性公告；
原股东优先配售认购日（缴付足额资金）；
【】年【】月【】日 T日 正常交易
网上申购日（无需缴付申购资金）；
确定网上中签率
刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；
【】年【】月【】日 T+1日 正常交易进行网上申购的摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》；
网上中签投资者缴款；
【】年【】月【】日 T+2日 正常交易网下投资者根据配售金额完成缴款（如申购保证金低于配售金额）
主承销商根据原股东、网上资金到账情况确
【】年【】月【】日 T+3日 正常交易定最终配售结果和包销金额
刊登《发行结果公告》；
【】年【】月【】日 T+4日 正常交易募集资金划至发行人账户上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
（十一）本次发行证券的上市流通
本次向不特定对象发行可转换公司债券不设持有期的限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称：浙江花园生物高科股份有限公司
法定代表人：邵徐君
办公地址：浙江省金华市东阳市南马镇花园村
1-1-39浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
联系电话：0579-86271622
传真：0579-86271615
经办人员：喻铨衡（董事会秘书）
（二）保荐机构（主承销商）、受托管理人
名称：民生证券股份有限公司
法定代表人（代行）：景忠
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
联系电话：010-85127999
传真：010-85127888
保荐代表人：郭鑫、贺骞
项目协办人：熊园
其他项目组成员：方健铭、李世昌、赫茂松、董伟丽、林龙
（三）律师事务所
名称：北京浩天律师事务所
负责人：刘鸿
办公地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心12层
联系电话：010-65028866
传真：010-65028866
经办律师：史炳武、张晓东、张琭璐
（四）审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
联系电话：0791-88575775
1-1-40浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
传真：0791-88575775
经办会计师：丁莉、王继文
（五）资信评级机构
名称：联合资信评估股份有限公司
法定代表人：王少波
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层
联系电话：010-85679696
传真：010-85679228
经办信用评级人员：杨涵、李敬云
（六）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号
联系电话：0755-88668888
传真：0755-82083295
（七）股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
联系电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
（八）保荐机构、主承销商收款银行
收款银行：上海银行北京金融街支行
户名：民生证券股份有限公司
账号：03003460974
大额系统支付号：325100058073
1-1-41浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
四、发行人与本次发行有关人员的关系
截至本募集说明书签署日，保荐机构民生证券全资子公司民生证券投资有限公司持有公司间接控股股东花园集团子公司浙江花园新能源股份有限公司100
万股股份，持股比例为0.48%，保荐机构民生证券享有股份占比及数量较低，前述情况不会对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。
除上述情况外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。
1-1-42浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
第三节风险因素
一、本次可转债发行相关风险
（一）股票及可转债价格波动风险
由于可转债可转换成公司普通股，其价值受公司股价波动的影响较大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者收益带来一定风险。
（二）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。报告期内，随着公司金西科技园建设的全面开展导致应付工程设备款、银行借款增加，因收购花园药业支付收购款项，以及因此产生剩余待支付的股权转让尾款，银行借款、应付账款、长期应付款等负债不断增加，导致公司资产负债率有所上升，流动比率、速动比率等有所下降，因此公司偿债能力有所下滑。此外，虽然报告期内公司的营业收入、净利润以及经营活动产生的现金流量净额均持续增长，但是受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司无法获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（三）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
1-1-43浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
（四）如未来触发转股价格向下修正条款，转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股
价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案，或者董事会提出的向下调整方案未通过股东大会决议。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者可能会面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，向下修正后的转股价格须不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一交易日公司股票交易均价，而股票价格受到诸多因素的影响，投资者可能面临向下修正幅度未达预期的不确定性风险。
（五）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目涉及的研发、建设和达产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益。
如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险，同时原股东表决权亦被摊薄。
（六）可转债未担保风险公司本次发行的可转债不设担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
（七）利率风险
在可转换公司债券存续期内，当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动
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可能引起的风险，以避免或减少损失。
（八）评级风险
联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，公司主体长期信用等级为 AA-，本次债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。在本次可转债存续期限内，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素导致本期可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定不利影响。
（九）可转债到期未能转股的风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
1、公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。
2、本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公
司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
3、在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使本公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
二、经营管理风险
（一）市场风险
公司主要产品维生素 D3 近年来市场表现平稳，公司目前在建项目均为维生
1-1-45浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
素 D3 上下游产品生产线的建设，与公司主营业务保持一致，可实现市场、品牌、服务等资源共享，预计将会有较好的市场前景。尽管公司新增项目是建立在对市场、技术、公司销售能力等进行了谨慎地可行性研究分析的基础之上，但仍可能出现投产后，由于市场需求预测过于乐观、竞争对手实力增强等原因，导致生产线开工不足或产品积压的情况出现。客观上，公司存在市场需求不达预期，从而导致不能实现预期收益的风险。
公司在仿制药制造领域面临多方面的竞争。若未来市场竞争加剧而公司不能持续通过推出具备市场竞争力的新产品、推动现有产品的升级，或者无法投入更多的资金、人力资源进行市场推广、加强渠道网络建设从而提高品牌认同感，则可能存在无法保持市场竞争力的风险，进而对公司的业务、经营业绩及前景产生不利影响。
（二）维生素 D3和羊毛粗脂价格波动风险
报告期内，公司维生素 D3 及 D3 类似物系列产品收入占发行人同期维生素业务板块营业收入的比例较高。因此，维生素 D3 销售价格及其主要原材料羊毛脂采购价格的波动对公司业绩影响较大。2019年至2022年9月，公司主要产品饲料级维生素 D3 粉产品售价连续下降，2019 年、2020 年、2021 年以及 2022 年 1-9月的销售均价分别为171.96元/公斤、98.28元/公斤、86.61元/公斤和65.08元/公斤，存在较大的波动性。同时，公司主要产品羊毛脂及其衍生品、维生素 D3及 D3 类似物的原材料均为羊毛粗脂。2019 年、2020 年、2021 年以及 2022 年 1-9月，公司采购羊毛粗脂的均价分别为18.72元/公斤、25.39元/公斤、31.53元/公斤和 32.59 元/公斤，也存在一定波动性。未来若公司主要产品维生素 D3 产品销售价格或主要原材料羊毛粗脂的采购价格出现不利变动，则公司经营业绩存在下滑的风险。
（三）药品质量控制风险
医药产品直接关系到生命健康，我国对药品生产的监管政策和力度日趋严格，对生产设备、生产环境以及生产人员的技术要求都很高。在原材料采购、产品生产、检测、包装和运输等各环节中，都存在诸多影响产品质量的因素。如果公司产品发生质量问题，不但会产生赔偿风险，还会影响公司的信誉和产品的生
1-1-46浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
产、销售，甚至造成法律纠纷或行政处罚，对公司的生产经营将产生不利影响。
（四）带量采购导致的业绩下滑风险
2019年1月，国务院发布《国家组织药品集中采购和使用试点方案》，我国
以4个直辖市和7个重点城市为试点，从通过质量和疗效一致性评价的仿制药对应的通用名药品中遴选试点品种，开展国家带量采购试点工作，核心是以量换价、以款换价、降低药价和医保控费，后续经过多次扩面，带量采购政策已逐步推广至全国，涉及药品种类也进一步增加。随着带量采购药品范围逐渐扩大，如果公司部分产品被纳入集采范围，且公司未中标，将有可能对公司医药板块相应产品的销售产生不利影响。
（五）业务合规风险
公司医药业务开展过程中涉及公司员工、经销商、推广服务商及其他第三
方与医疗机构、医生及患者之间的交流互动。报告期内，公司不存在因贿赂被公安、工商等行政机关行政处罚的情况，亦不存在被作为贿赂案件涉案方而被起诉的情况。为防范贿赂风险，公司已根据相关法律法规建立了完善的合规管理体系，制定了反腐败反贿赂标准操作规程，从员工行为准则、行为处罚、反贿赂反腐败监管等角度防范贿赂风险。但是，若相关制度未能有效贯彻执行，公司未能有效约束或管理公司员工等有关各方在业务运营中存在不正当的商业行为，违反我国反商业贿赂及其他相关法律法规的规定，这可能会损害公司的品牌声誉，严重时甚至可能导致公司被监管部门列入不良记录名单，并影响公司产品参与药品集中采购招标资格，则可能对公司的声誉、业务资质和经营业绩等造成不利影响。
（六）国际贸易环境和政策出现不利变化风险
2019年、2020年、2021年以及2022年1-9月，公司外销收入金额分别为
54356.43万元、41128.00万元、44572.87万元和35708.38万元，占公司
营业收入的比例分别为75.66%、66.89%、39.90%和33.12%，金额及占比均较大，外销收入对公司整体业绩非常重要。虽然自由贸易仍是当前世界的主旋律，但同时国际贸易环境亦存在诸多不利变化。如若进口本公司产品的国家或地区的国际贸易环境和政策出现不利变化，例如针对公司产品或公司下游客户的产品
1-1-47浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
大幅增加关税，或针对公司产品、公司下游客户产品提出反倾销和反补贴诉讼，则可能导致公司产品的国际竞争力大幅下降，公司产品的销量和盈利能力出现不利变化，进而导致公司业绩出现不利变化。
（七）金西科技园项目延期完工风险
金西科技园是公司未来的主要生产基地，单体项目数量较多，投资金额较大，公司派驻管理团队深入现场，直接参与现场管理，狠抓建设安全，督促项目进度，把关工程质量，协调解决各施工单位遇到的问题，对接设计院，解决施工过程中遇到的各种工程技术问题，制定合理的项目建设计划。即便如此，自2019年铺开建设以来，受新冠肺炎疫情等因素影响较大，导致项目建设进度有所放缓，公司预计目前主要在建项目将于2022年4季度整体完工。虽然公司技术实力较强，投资项目有较好的技术基础，但土建工程施工本身的复杂性、不可预测性较强，项目的实施进度容易受工程质量、投资成本等事项，导致在建项目存在无法按期完成的风险。
（八）环境保护风险
随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家环境污染管理标准的日益提高，行业的准入门槛也在不断提高。公司所属行业对环保要求相对较高，需要企业不断加大环保投入，以满足国家的环保政策要求。如果公司在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求，则有可能被限产、停产或面临受到环保处罚的风险。同时，如果国家环保标准进一步提高，将加大公司在环保方面的投入，增加公司的经营成本，从而影响公司的盈利水平。此外，随着本次募集资金投资项目的实施，公司生产过程中产生的污染物将会有所增加，从而增加环保支出和环保管理工作难度，进而可能影响公司的整体经营情况。
（九）安全生产风险
公司主要从事维生素 D3 上下游产品以及化学制剂的研发、生产和销售，生产过程中可能发生设备故障、火灾爆炸、操作失误等事故，从而给公司的正常生产经营带来影响。虽然公司一贯重视安全生产，每年均对主要生产设备进行检修，从未发生过严重的安全事故，但生产安全问题也不容忽视。为此，公司认真贯彻执行国家有关安全生产管理的各项法规，制定了严格的安全生产管理规章制度，
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加强对全体职工的安全生产教育，强化工程设计中防火、防爆、防腐和防毒要求。
公司设有安环部，重点加强对生产区的安全保卫工作，安环部设有专职的安全员。
公司定期对安全员进行业务培训和考核，使安全生产的风险降低到最小程度，但如操作不当或设备老化可能导致事故的发生，影响公司的正常生产经营。
（十）规模快速扩张引发管理风险
本次发行后，随着募集资金投资项目的建设和运营，公司资产规模将有较大幅度的增加，业务、机构和人员规模将进一步扩大。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，这给公司建立适应高速成长的管理体系带来压力。尽管在多年的发展历程中，公司已积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，生产经营有序运行，但如果公司不能根据市场的实际情况及时调整发展战略、发展方向及产品定位，没有同步建立起适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，公司竞争力将出现被削弱的情形，公司的长期发展将受到不利影响。
（十一）生产经营资质重续风险
根据规定，公司从事医药制造业务需获得政府有关部门许可或认证，包括药品生产许可证、药品注册证等，并符合药品 GMP 质量管理规范，上述证书均有一定有效期。有效期满时，公司需根据相关规定，接受有关部门的重新评估，方可延续获得相关生产经营资质。若公司无法在预期的时间内重新获得药品注册证，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，公司将不能够继续生产有关产品，从而对公司的正常经营产生一定的影响。
（十二）人力资源不足风险
维生素 D3 行业涉及多学科交叉，具有很强的专业性，要求从业人员具备一定的教育程度和理工科专业知识，这导致该行业的技术及管理人员比较短缺。药品的技术路线、制剂配方、制备工艺是公司的主要竞争力，技术人才是公司技术研发、持续创新的重要基础。随着医药行业的发展，业内的人才竞争将日趋激烈。
目前，公司拥有灵活的用人机制，具有良好的人才引进制度和较完善的约束与激励机制，同时也采取了多种措施来吸引和留住人才，提高人员素质。公司未来的业务发展和规模扩张将对人才结构和人才数量提出更高要求。届时，若不能及时
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引进更多合适的人才，公司可能出现人力资源不足的风险。
（十三）经销商管理风险
公司现有的医药产品均在国内销售，通过持有药品经营许可证、通过 GSP认证的医药流通企业将药品最终销售至终端机构。未来随着公司业务规模与覆盖范围的持续扩大，经销商数量可能进一步增加，公司对经销商的组织管理以及风险管控的难度也将增加。若公司不能对经销商进行有效的规范与管理，将可能对公司的产品销售、品牌形象产生不利影响。
三、政策风险
（一）医改政策变动风险
我国正处于医疗体制改革的进程中，相关的法律法规体系在不断的制订和完善中。近年来，国家陆续出台了《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见》《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》《国务院办公厅关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》《国家组织药品集中采购和使用试点方案》《关于印发按疾病诊断相关分组付费国家试点城市名单的通知》以及《国务院办公厅关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》等一系列加强行业监管的政策和方案，对提高药品质量疗效、促进医药产业结构调整、整顿药品流通秩序、推进药品流通体制改革、规范医疗和用药行为等
方面提出了明确目标和要求，给医疗健康产业带来了巨大的变化。
相关政策法规的出台正在不断改变市场竞争格局、甚至改变企业的经营模式，如果公司不能及时、较好地适应政策调整变化，将可能面临经营业绩下滑的风险，公司存在因政策变化带来的经营上的挑战。
（二）药品价格下降风险近年来，政府为降低人民群众的医疗成本，加强了对药品价格的管理工作。
随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的出台或调整，以及集中采购等一系列药品价格调控政策的进一步推广，预计我国药品降价趋势仍将持续，医药行业的平均利润率可能会下降，从而对公司盈利能力产生不利影响。
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四、技术风险
（一）研发失败或研发进度不及预期的风险
为契合公司发展战略，保持市场竞争力，公司需持续进行药物研发以深化公司业务布局，保证公司不断有新产品推向市场。药物研发具有技术要求高、研发周期长的特点，公司在研发过程中伴随着研发失败风险，如关键技术难点未能解决，某个或某些技术指标、标准达不到预期或者达到预期标准的成本过高，或产品不能成功进行产业化放大而造成产品研发进度滞后，甚至研发失败。在药品审评审批过程中，公司可能会面临药品注册审评制度变动或相关标准提高，导致研发注册进度不及预期或相关申请未能获得监管机构审批通过，甚至导致研发失败。
（二）核心技术泄密风险
维生素 D3 产业链相关产品核心技术的获得需要经过长期、大量的投入和积累，拥有稳定、高素质的科技人才对保持公司的核心竞争力至关重要；公司药品生产工艺技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势，以及生产经营的稳定性和持久性。尽管公司科研团队多年来始终保持稳定，但由于行业企业间科技人才争夺较为激烈，公司也面临科技人才的流失以及核心技术泄密的风险。
（三）技术升级迭代风险
医药行业具有高投入、高产出、高风险、高技术密集的特点，公司医药板块业务所属化学药品制剂的研发属于典型的技术密集型行业。药物生产技术方面，相关药品制备工艺技术研究，生产过程的全面控制以及关键工艺参数直接影响着药品的质量，通过信息化技术实现药物从研发到管理的规范化、标准化已经成为当前的主流趋势。
若在公司现有产品治疗领域内诞生更具竞争优势的创新药物，或是在公司产品制备生产工艺相关领域出现突破性研发进展，而公司的产品、设备、人才引进和技术更新落后于行业的快速发展，则公司面临医药行业技术升级迭代风险。
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（四）委托开发风险
医药板块业务主要采用委托开发的研发模式，委托开发模式能够提高公司的研发效率，并引进先进的理念和技术，但是也存在一定的研发风险：受托研发机构可能无法按时完成药品研发项目，影响公司产品的产业化生产及市场推广；研发机构可能提高开发经费及报酬，导致公司研发相关成本费用增加；研发机构的项目人员可能没有按照合同约定遵守保密义务，导致公司遭受损失等。因此，公司存在委托开发风险。
五、财务风险
（一）业绩波动风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产、无形资产、员工人数将大幅增加，但由于项目完全达产需要一定时间，固定资产折旧、无形资产摊销、人员成本等固定成本支出的增加将给公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集资金项目无法实现预期收益，且公司无法保持盈利水平的增长，则公司存在因固定资产折旧、无形资产摊销、人员成本增加而导致经营业绩下滑的风险。
另一方面，维生素 D3 行业具有一定的周期性，其波峰波谷出现的时点及持续时间受国际金融环境、国内宏观经济环境及行业自我调整等多种因素共同影响，这种周期性主要体现为行业产能增减变化及产品价格涨跌。2019年至2022年 9月，公司主要产品之一饲料级维生素 D3粉产品售价连续下降，2019 年、2020年、2021年以及2022年1-9月的销售均价分别为171.96元/公斤、98.28元/
公斤、86.61元/公斤和65.08元/公斤，导致该产品毛利率也不断下降，毛利率分别为 85.17%、72.24%、68.19%和 47.27%。如果维生素 D3 产品市场价格持续出现较大波动，可能会导致公司毛利率进一步下滑，进而导致公司整体利润率降低，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
（二）应收账款风险
虽然公司应收账款的形成系正常的商业信用及收款政策所致，发生坏账损失的可能性较小，但应收账款导致了公司资金的占用，并且有可能因为市场变化而无法收回，从而影响公司的经营业绩。
1-1-52浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
（三）存货较大风险
2019年末、2020年末、2021年末以及2022年9月末，公司存货账面价值
为分别为30686.76万元、30680.07万元、42899.47万元和48427.80万元，占各期末总资产的比例分别为14.76%、8.96%、12.17%和11.84%。公司严格按照企业会计准则的相关要求对各项存货进行了跌价测试，按照成本与可变现净值孰低法计提相应的存货跌价准备。
2021年末，原材料账面余额为8664.70万元，占存货账面余额的比例为
20.19%。原材料均为公司生产所需而外购的羊毛脂、原料药以及其他的辅助原材料，其周转率情况良好，不存在跌价的情形，公司未对其计提存货跌价准备。
截至2021年末，公司库存商品（含自制半成品，下同）账面余额为29277.23万元，占存货账面余额的比例为68.24%，是公司存货的主要组成部分。公司库存商品主要包括 25-羟基维生素 D3 原的原料及中间体、维生素 D3、胆固醇、羊
毛脂衍生品、其他羊毛脂产品以及药品等。
截至 2021 年末，25-羟基维生素 D3 原的原料及中间体合计占公司库存商品账面余额的比例为 77.43%，占比较高。25-羟基维生素 D3 原中间品是公司专门用于生产 25-羟基维生素 D3 产品而提取的甾类化合物。由于前几年 25-羟基维生素 D3 项目一直没有开工，公司生产出来的 25-羟基维生素 D3 原中间品就以库存形式保留下来；同时，公司预期 25-羟基维生素 D3 产品未来前景广阔，因此增加了对该类中间品的储备以提升公司未来盈利能力；因此，25-羟基维生素 D3 原中间品库存金额较大。25-羟基维生素 D3 原中间品属于结构稳定的化工产品，其在相当长的时间内不会发生变质从而影响其经济价值，因此公司选择以该物质形态作为保存的形式。随着公司 25-羟基维生素 D3 在 2015 年底实现投产，库存 25-羟基维生素 D3 原中间品逐步得到了消化，其价值也在公司报告期内的业绩当中得到了体现。由于现阶段仅有“25-羟基维生素 D3 原”一种产品实现了量产销售，导致随胆固醇产出的 25-羟基维生素 D3 的原料及中间体在现阶段产出量大于消耗量，库存金额相应增加。
胆固醇、维生素 D3 产品是公司主要核心产品，其销售情况稳定且毛利率水平相对较高，不存在可变现净值低于账面价值的情况。公司根据可变现净值低于账面
1-1-53浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书价值，单独对近效期药品全额计提存货跌价准备，计提存货跌价准备6.57万元。
公司存货规模较大与其自身的生产经营特点及其发展的阶段有着较大的关系。较大的存货规模和较低的存货周转速度影响着发行人整体的资金营运效率，给公司生产经营和业务发展带来不利影响。若未来原材料羊毛脂、维生素 D3 产品、胆固醇、25-羟基维生素 D3 等存货的市场价格低迷或大幅下跌，或者公司医药产品销售不畅，而公司未能及时有效应对并做出相应调整，公司将面临存货跌价风险。
（四）汇率波动风险
公司产品外销收入金额较大。2019年、2020年、2021年以及2022年1-9月，公司外销实现的收入占营业收入的比例分别为75.66%、66.89%、39.90%和
33.12%。出口的销售收入分别为54356.43万元、41128.00万元、44572.87万元
和35708.38万元，汇率的波动将对公司销售收入和盈利产生影响。公司外销业务主要以美元、欧元结算，人民币兑外币汇率上升会提高以外币标价的外销产品的价格水平，降低其竞争力。同时，公司的应收外币款项会产生汇兑损失。未来，如果人民币大幅升值，公司外销产品市场竞争力将有所下降，同时产生汇兑损失，进而对公司经营业绩带来不利影响。
（五）所得税税率变化风险
报告期内，公司享受的税收优惠主要为高新技术企业所得税以及研发费用加计扣除等。如果未来国家的税收政策发生变化或公司不能持续符合税收优惠条件从而无法享受相关的税收优惠政策，将对公司经营业绩产生不利影响。
六、募投项目相关风险
（一）募投项目的建设以及实施风险
本次募集资金投资项目的建成和投产将对公司发展战略的实施、经营规模的
扩大和盈利能力的提升产生积极影响，但是，本次募集资金投资项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面存在一定的不确定性。虽然公司技术实力较强，募集资金投资项目均有较好的技术基础，但在项目实施过程中，仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及销售渠道、
1-1-54浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
营销策略是否得当等因素也会对项目投资回报和预期收益等产生不确定的影响。
（二）募集资金投资项目的市场开拓风险
本次募集资金投资项目完全达产后，公司产能将有较大幅度增加、产品种类将更加丰富。上述项目投产后，公司能否顺利开拓市场并消化公司新增产能，将直接影响募集资金投资项目的效益和公司整体的经营业绩。尽管公司募投项目是建立在对行业、市场、技术及销售等进行谨慎的可行性研究分析基础之上，但仍将出现项目实施后，由于宏观经济形势的变化、市场容量的变化、竞争对手的发展、产品价格的变动等因素而导致产品销售未达预期目标，从而对募集资金投资项目的投资效益和本公司的经营业绩产生不利影响。
（三）募投项目涉及产品研发不确定性导致募投项目效益不及预期风险
截至目前，公司本次募投项目“骨化醇类原料药项目”已完成工艺路线开发和化学合成研究，“骨化醇类制剂项目”处于药学研究（CMC 研究）阶段。募投项目“高端仿制药品研发项目”包括用于开发9项新产品，并加快前期3个项目的临床试验及药品注册。考虑到医药行业科学研究的风险性特征，技术工艺复杂，研发周期较长，对于企业的技术储备、经验积累、研发人员的技术水平与综合素质有较高要求。
同时，药品从研发到上市必须经过药学研究、实验室小试、临床试验、车间放大试验、工艺技术转移、注册审批等阶段或步骤，最终需要经过国家药品监督管理部门严格的全流程审查，才能取得药品注册证书，从而准许进入市场开展销售活动。虽然公司已为募投项目储备了相关的研发能力、人员和技术，募投项目的实施不存在重大不确定性，但仍存在公司研发失败、研发进度不及预期、掌握的技术和经验不满足项目建设实施及后期生产经营的要求的风险，导致募投项目无法按计划完成、无法达到预期收益，影响公司经营业绩。
（四）募投项目尚未取得所需的全部资质、许可的风险
本次募集资金投资项目尚处于建设期，尚未取得实施本次募投项目所需的全部资质。
公司具有充足的生产及研发的人员及技术储备，随着本次募投项目的推进，公司将建成与食品、药品生产相适生产场所与设备，并根据法规要求完善相关
1-1-55浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书管理制度。因此，公司具有取得相应资质文件的能力。同时，花园生物现有业务亦具备辅助和支持的资源和能力，公司取得本次募投项目所需全部资质文件不存在重大障碍，预计不会影响募投项目的实施。尽管公司积极推动，尽快取得募投项目所需的全部资质许可，但是如果未来国家法规政策发生重大变化，或者公司的人员、生产、技术不满足相关要求，公司仍面临无法按现有规划取得募投项目所需的全部资质许可的风险，对募投项目的实施进度造成不利影响。
（五）维生素系列产品产能消化风险
本次募投项目达产后，公司将年新增 6000 吨维生素 A 粉、20000 吨维生素 E粉、5000 吨维生素 B6以及 200吨生物素生产能力。有助于提高公司生产能力，产品附加值，丰富产品结构，保障公司的可持续发展。公司对本次维生素系列产品的募投项目进行了详细的行业分析、市场调研，根据市场容量以及销售计划对未来的募投产品产销量和效益进行了谨慎分析和预计。虽然当前公司对前述募集资金投资项目的前景较为乐观，但前述产品细分市场的行业集中度较高，本项目达产后公司维生素 A 粉、维生素 E 粉、维生素 B6和生物素产品预计市场供应占比分别约为11%、6%、21%和23%，占比较高。如现有厂商产能大幅增加，或市场需求增长不及预期，或现有厂商为保护其市场地位而大幅降价以逼退行业新增产能，则可能导致公司募投项目的产能无法完全消化，或者可能导致募投项目的产品售价较低，进而对本次募投项目的盈利能力产生不利影响。
（六）骨化醇类原料药及制剂募投项目技术实施风险
本次骨化醇类原料药及制剂项目需要可靠的技术方案作为重要支撑，公司结合多年经营积累的行业、技术、生产、管理等方面经验，已在人员、研发及技术储备方面均有较好的实施基础，保障相关项目的顺利实施，项目实施具备可行性，募投项目存在技术实施风险或重大不确定性的可能性较小。考虑到医药行业产业化过程中工艺技术研究和开发没有绝对确定性的特点，对于企业的技术储备、经验积累、研发人员的技术水平与综合素质有较高要求，如关键技术难点未能解决，未能获得适宜的技术路线、可靠的技术方案或者达到预期标准的成本过高，造成产品技术开发进度滞后，则本次募投项目将面临一定的技术实施风险，进而导致募投项目实施出现不确定性。
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（七）骨化醇类原料药及制剂产品产能消化风险
骨化醇类原料药及制剂项目是公司根据国家产业政策、市场环境和行业发
展趋势等因素，结合公司对行业未来发展的分析判断作出的。未来若因本次募投项目产品所处市场环境、产业政策、新冠疫情等外部条件发生不利变化，造成市场需求下滑或运营成本提升等重大不利影响，或因公司未能在市场竞争中取得竞争优势、产品销售渠道开拓不及预期导致产品销售不达预期，将会导致本次募投项目存在产能无法消化的风险。
（八）新增关联交易风险
在前次募投项目实施过程中，涉及的土建工程均由公司关联方浙江花园建设集团有限公司施工，包括：包括首次公开发行股票、2016年度及2019年度非公开发行股票的募投项目，乃至公司金西科技园整体的工程建设项目等，公司与花园建设的关联交易具有持续性。
由于本次募投项目尚未实施，公司与花园建设尚未发生业务往来，也未就该业务开展谈判、未达成一致意见、未签署合同或协议等资料。本次募投项目实施过程中，公司将通过公开招标方式确定建设工程承建商。如花园建设最终中标，其与公司相关交易将构成新增关联交易，公司将保持一贯以来的实施方式，切实维护公司和其他非关联股东的利益。
根据募投项目的建设规划，预计将因此与花园建设产生土建工程关联交易金额25425.24万元，占本次募投项目投资总额134446.38万元的比例为
18.91%。对比而言，公司2019年度非公开发行股票募投项目截至2022年9月
末累计已投入金额为112375.67万元，其中与花园建设发生的土建交易金额为
31879.40万元，占比为28.37%，占比高于本次募投项目对应比例是由于2019年度非公开发行股票募投项目属于金西科技园建设初期，公共工程投入金额较大，同时募投项目建设前期以土建工程投入为主所致。随着金西科技园公共工程建设的完善，本次募投项目中公共工程投资需求较少所致。
公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定履行董事会、股东大会等关联
交易审批以及信息披露程序，确保关联交易定价公允。同时，公司实际控制人
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对此出具了专项承诺，确保该预计关联交易如发生将在公平合理的前提下开展，不损害公司及股东的利益。因此，如花园建设最终中标，本次募投项目实施后预计新增关联交易不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响。但是，仍然提醒投资者注意本次募集资金投资项目预计新增关联交易的情况及风险。
（九）新增折旧摊销对业绩影响的风险
截至2022年9月末，在建工程以前次募集资金投资建设项目为主，前次募投在建项目将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销。本次募投项目的实施也将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销。按照残值率3%、15年折旧年限的年限平均法进行测算，假设截至2022年9月末的在建工程于2022年末均达到预定可使用状态并全部转固后，预计年新增折旧摊销金额为9363.97万元，占前次募投项目完全达产实现销售后预计年总营业收入的比例为1.78%，占完全达产实现销售后预计年净利润的比例为
9.48%-9.66%。本次募投项目实施后预计年新增折旧摊销金额为4599.98万元
-8493.27万元，占投产后预计年总营业收入的比例为1.24%-2.03%，占投产后实现销售后预计年净利润的比例为3.62%-7.11%。因此，前次募投项目的在建项目以及本次募集资金投资项目建设完成后，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的盈利水平，从而使公司面临盈利能力下降、摊薄公司的净资产收益率和每股收益的风险。
（十）募投项目维生素系列产品价格波动风险
公司本次维生素类募投项目的产品主要包括维生素 A、E、B6 和生物素等。
从过去数年的价格变动趋势来看，相关维生素产品价格波动较大，维生素 A 价格曾在2018年初达到1350元/公斤，目前市场价格接近110元/公斤；维生素B6 价格曾在 2018 年初超过 500 元/公斤，目前市场价格接近 115 元/公斤；生物素价格曾在2020年3月超过300元/公斤，目前市场价格接近50元/公斤。维生素价格主要随市场行情而变化，市场价格主要受政策环境、市场供应结构、下游需求变化、竞争企业进入或退出和技术进步等因素影响。新增产能的释放、环保政策调整以及突发事件等都会导致市场供需发生变化。如供需关系失衡，则有可能会引起公司相关产品价格出现波动，包括但不限于产品价格出现大幅波动，如果公司不能采取有效措施积极应对，可能会对公司整体经营业绩造成不利影响。
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（十一）即期回报被摊薄及净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司总股本规模将扩大、净资产将大幅增长。募集资金的使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
同时，如果募集资金投资项目建成后未能实现预期收益，使得公司盈利下降或增速放缓，将给公司每股收益以及净资产收益率等财务指标带来不利影响。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄、每股收益以及净资产收益率下降的风险。
（十二）募投项目新增折旧的风险
本次募投项目募投项目建成后将新增较大金额的房屋建筑物、机器设备等固定资产，随着募投项目达产、效益的不断提高，新增固定资产折旧对公司经营成果的影响将逐渐减小，但公司仍面临募投项目达产前固定资产折旧金额较大从而影响经营业绩的风险。
七、其他风险
（一）审批风险本次向不特定对象发行可转债最终须取得中国证监会注册方可实施。本次向不特定对象发行可转债相关事项能否获得注册，以及获得注册的时间均存在不确定性。
（二）不可抗力风险
地震、台风、海啸等自然灾害以及疫情等突发性公共事件会对公司的财产、
人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力的下降。
（三）新冠疫情风险
2020年初，全国多地相继爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，并随后在全球大
部分国家和地区不断蔓延。虽然国内新型冠状病毒疫情处于可控状态，公司研发和生产活动当前受疫情影响较小，但由于公司维生素 D3 产品销售区域主要分布在国外地区，当前境外新型冠状病毒疫情形势仍较为严峻，对多个国家和地区的
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生产生活以及包括海运在内的国际物流造成严重负面影响，公司海外销售业务可能受到一定不利影响。
总体来看，新冠肺炎疫情短期内难以消除，未来一段时间仍将影响全球宏观经济走势及企业经营。如果未来疫情进一步蔓延，使得产业链某个环节出现脱节或物流受到不利影响，或下游客户需求出现阶段性减缓或停滞，将对公司经营活动和业绩造成不利影响。
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第四节发行人基本情况
一、公司股本情况
（一）本次发行前发行人的股本结构
截至2022年9月30日，公司股本结构如下：
股份类别股份数量（股）比例
一、有限售条件股份87839991.59%
1、国家持股--
2、国有法人持股--
3、境内非国有法人持股--
4、境内自然人持股87839991.59%
二、无限售条件股份54222355898.41%
1、国家持股-
2、国有法人持股90070371.63%
3、境内非国有法人持股15560103828.24%
4、境内自然人持股16874254530.62%
5、境外法人持股307652795.58%
6、境外自然人持股6956000.13%
7、基金、理财产品等17741205932.20%
三、股份总数551007557100.00%
（二）本次发行前发行人前十名股东持股情况
截至2022年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股序号股东名称股东性质持股比例持股总数限售股数
1浙江祥云科技股份有限公司境内非国有法人26.20%144376377-
2香港中央结算有限公司境外法人3.64%20049524-
3邵君芳境内自然人3.02%16650037-
上海诺铁资产管理有限公司
4－合肥中安海通股权投资基其他3.00%16530500-
金合伙企业（有限合伙）
1-1-61浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
序号股东名称股东性质持股比例持股总数限售股数
东方证券股份有限公司－中
5庚价值先锋股票型证券投资其他1.85%10182854-
基金上海运舟私募基金管理有限
6公司－运舟成长精选1号私其他1.54%8510203-
募证券投资基金浙江花园生物高科股份有限
7公司－2022年员工持股计其他1.39%7674790-
划湖北高投产控投资股份有限
8境内非国有法人1.02%5619526-
公司
中科先行（北京）资产管理
9国有法人0.91%5000000-
有限公司上海运舟私募基金管理有限
10公司－运舟成长精选2号私其他0.79%4345800-
募证券投资基金
二、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资
（一）发行人组织结构图
（二）发行人的重要权益投资情况
1、发行人的权益投资结构图
截至本募集说明书签署日，公司的权益投资结构如下图所示：
1-1-62浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
2、控股企业基本情况
截至本募集说明书签署日，公司控股企业的基本情况如下：
（1）花园营养公司名称浙江花园营养科技有限公司
统一社会信用代码 91330701MA29RX2Y7G成立日期2018年3月9日注册资本100000万元实收资本100000万元主要生产经营地浙江省金华市婺城区汤溪镇金华健康生物产业园
主要业务饲料添加剂、食品添加剂的研发、生产和销售
主要股东发行人持有其100%股权
（2）花园药业公司名称浙江花园药业有限公司
统一社会信用代码 91330783730924109A成立日期2001年8月3日注册资本6200万元实收资本6200万元主要生产经营地浙江省东阳市南马镇花园工业区
主要业务药品的研发、生产和销售
股东构成发行人持有其100%股权
1-1-63浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
（3）下沙生物公司名称杭州下沙生物科技有限公司
统一社会信用代码 91330101723643253U成立日期2000年7月13日注册资本8000万元实收资本8000万元浙江省杭州市钱塘区下沙街道福城路501号银海科创中心3幢主要生产经营地
1001室
主要业务医药中间体及医药产品的研发
股东构成发行人持有其100%股权
（4）洛神科技公司名称杭州洛神科技有限公司
统一社会信用代码 91330101782372254D成立日期2005年12月19日注册资本8000万元实收资本8000万元浙江省杭州市钱塘区下沙街道福城路501号银海科创中心3幢主要生产经营地
1001室-2
主要业务-
股东构成发行人持有其100%股权
（5）杭州朋茂公司名称杭州朋茂进出口有限公司统一社会信用代码913301015802576530成立日期2011年8月4日注册资本1000万元实收资本1000万元浙江省杭州市钱塘区下沙街道福城路501号银海科创中心3幢主要生产经营地
1001室-3
主要业务产品销售
股东构成发行人持有其100%股权
（6）花园博创公司名称浙江花园博创股权投资有限公司
1-1-64浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
统一社会信用代码 91330783MA2JY387XR成立日期2020年10月9日注册资本5000万元实收资本5000万元主要生产经营地浙江省金华市东阳市南马镇花园村康平路6号3楼
主要业务股权投资、创业投资、信息咨询服务
股东构成发行人持有其100%股权
（7）润嘉医疗公司名称浙江花园润嘉医疗器械有限公司
统一社会信用代码 91330783MA2E6KE69C成立日期2019年1月11日注册资本1000万元实收资本1000万元主要生产经营地浙江省金华市东阳市南马镇花园村花园
主要业务医疗器械的研发、生产和销售
股东构成花园药业持有其100%股权
（8）唯晟医疗公司名称杭州唯晟医疗科技有限公司
统一社会信用代码 91330109MA7H9R411T成立日期2022年2月22日注册资本500万元实收资本20万元主要生产经营地浙江省杭州市萧山区宁围街道萧山农业大厦1幢26层
主要业务-
股东构成花园药业持有其100%股权
3、控股企业最近一年的主要财务数据
单位：万元
2021年12月31日2021年度
序号公司名称总资产净资产营业收入净利润
1花园营养218087.09158434.6122951.826812.88
2花园药业45314.5115616.6950009.3416092.29
1-1-65浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
2021年12月31日2021年度
序号公司名称总资产净资产营业收入净利润
3下沙生物51224.8335951.6517211.3810022.66
4洛神科技10043.789051.73646.47778.53
5杭州朋茂2692.371564.713729.89199.13
6花园博创5044.585043.46-43.46
7润嘉医疗624.36371.78-110.43
8唯晟医疗----
注：上表中各子公司2021年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
唯晟医疗于2022年2月份注册成立。
三、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）报告期内控股权变动情况
截至本募集说明书签署日，祥云科技持有144376377股公司股份，占公司总股本的26.20%，为公司直接控股股东；花园集团直接持有祥云科技97%股权，通过花园控股间接持有祥云科技3%股权，合计直接或间接持有祥云科技100%股权，为公司间接控股股东；邵钦祥先生持有花园集团60%股权，其女邵燕芳女士持有花园集团20%的股权，其子邵鸿轩先生持有花园集团20%的股权，邵钦祥先生能够通过花园集团和祥云科技间接控制公司，为公司实际控制人。
公司上市以来，祥云科技和花园集团一直为公司的直接控股股东和间接控股股东，邵钦祥先生一直为公司实际控制人，控股权未曾发生变动。
（二）控制关系
截至本募集说明书签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
1-1-66浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
（三）控股股东及实际控制人的基本情况
1、直接控股股东基本情况
截至本募集说明书签署日，公司直接控股股东祥云科技的基本情况如下：
公司名称浙江祥云科技股份有限公司统一社会信用代码913300007200824702成立日期1999年10月22日注册资本30000万元注册地址杭州市西湖铭楼三层主要业务对外投资序号股东名称持股比例
股东构成1花园集团有限公司97.00%
2浙江花园集团控股有限公司3.00%
祥云科技（母公司单体口径）最近一年主要财务数据如下：
1-1-67浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
单位：亿元
项目2021年12月31日/2021年度
总资产22.25
净资产10.78
营业收入72.05
净利润3.09
注：以上数据已经浙江普华会计师事务所有限公司审计。
2、间接控股股东基本情况
截至本募集说明书签署日，公司间接控股股东花园集团的基本情况如下：
公司名称花园集团有限公司
统一社会信用代码 91330783704219019J成立日期1995年1月16日注册资本100000万元注册地址浙江省东阳市南马镇花园村花园主要业务对外投资序号股东名称持股比例
1邵钦祥60.00%
股东构成
2邵鸿轩20.00%
3邵燕芳20.00%
花园集团（母公司单体口径）最近一年主要财务数据如下：
单位：亿元
项目2021年12月31日/2021年度
总资产87.47
净资产32.67
营业收入23.70
净利润8.43
注：以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计
3、实际控制人基本情况
邵钦祥先生，中国国籍，无境外永久居留权，1954年9月出生，高级经济师，公司实际控制人，一直在花园集团及花园村工作。现任公司董事、花园集团董事长兼总裁、花园联合党委书记、花园村党委书记、浙江省中小企业协会会长、
1-1-68浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
中国村社发展促进会副会长等。
4、控股股东及实际控制人所持公司股份质押情况
截至本募集说明书签署日，祥云科技持有144376377股公司股份，占公司总股本的26.20%，其中质押股份数为9861.00万股，占所持股份的68.30%，具体情况如下：
质押股数占其所质押开序号股东名称质押到期日质权人（万股）持股比始日期办理解除质华夏银行股份有
1祥云科技2687.0018.61%2021.1.20
押手续止限公司金华分行办理解除质红塔证券股份有
2祥云科技2401.0016.63%2021.3.2
押手续止限公司办理解除质华夏银行股份有
3祥云科技793.005.49%2022.1.25
押手续止限公司金华分行办理解除质江苏银行股份有
4祥云科技500.003.46%2022.4.29
押手续止限公司杭州分行办理解除质华夏银行股份有
5祥云科技1480.0010.25%2022.5.6
押手续止限公司金华分行交通银行股份有办理解除质
6祥云科技2000.0013.85%2022.7.27限公司杭州浣沙
押手续止分行
合计9861.0068.30%
5、控股股东及实际控制人对其他企业的重要投资情况
截至2022年9月30日，公司直接控股股东祥云科技、间接控股股东花园集团及实际控制人邵钦祥先生对其他企业的重要投资情况如下：
序号名称注册地点
1浙江花园集团控股有限公司浙江东阳
2花园新材料股份有限公司浙江东阳
3浙江花园新能源股份有限公司浙江东阳
4东阳市花园旅游发展有限公司浙江东阳
5东阳市花园高级中学浙江东阳
6东阳市花园幼儿园浙江东阳
7花园金波科技股份有限公司浙江东阳
8浙江花园建设集团有限公司浙江东阳
9东阳市花园红木家具开发有限公司浙江东阳
10浙江省东阳市花园物资有限公司浙江东阳
1-1-69浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
序号名称注册地点
11东阳市花园田氏医院浙江东阳
12浙江吉泰投资有限公司浙江杭州
13浙江花园影视文化传媒有限公司浙江东阳
14东阳市花园商业购物中心有限公司浙江东阳
15浙江花园新型建材有限公司浙江东阳
16东阳市花园民间资本管理股份有限公司浙江东阳
17东阳市花园教育产业投资管理有限公司浙江东阳
18浙江维迪生物科技有限公司浙江德清
19东阳市花园大世界酒店有限公司浙江东阳
20浙江花园智汇科技有限公司浙江东阳
21浙江花园村域城市建设发展有限公司浙江东阳
22东阳市花园家居用品有限公司浙江东阳
23浙江花园电力销售有限公司浙江东阳
24东阳市花园安居置业有限公司浙江东阳
25东阳市花园金山酒店有限公司浙江东阳
26浙江花园铜业有限公司浙江东阳
27浙江花园农业发展有限公司浙江东阳
28浙江花园进出口有限公司浙江杭州
29浙江老汤火腿食品有限公司浙江东阳
30东阳市花园大厦有限公司浙江东阳
31东阳市花园建达房地产开发有限公司浙江东阳
32东阳花园惠宝商贸有限公司浙江东阳
33上海金波弹性元件有限公司上海
34东阳市花建假日酒店有限公司浙江东阳
35浙江省东阳市花园旅行社有限公司浙江东阳
36浙江省东阳市花园建筑劳务有限公司浙江东阳
37东阳市宏业建筑有限公司浙江东阳
38东阳市花园健康产业发展有限公司浙江东阳
39东阳市花园木材有限公司浙江东阳
40上海祥昀国际贸易有限公司上海
41东阳市坚易装配建筑有限公司浙江东阳
42浙江花园方赛科技有限公司浙江东阳
1-1-70浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
序号名称注册地点
43东阳市花园新型环保材料有限公司浙江东阳
44东阳市花园预拌砂浆有限公司浙江东阳
45东阳市花园湖璟房地产开发有限公司浙江东阳
46东阳市花园房地产销售有限公司浙江东阳
47花园集团东阳化工有限公司浙江东阳
48东阳市花园物业有限公司浙江东阳
49东阳市花园鸿图再生物资回收有限公司浙江东阳
50浙江东阳花园艺术团有限公司浙江东阳
51浙江花园红木检测有限公司浙江东阳
52东阳市花园建筑设备有限公司浙江东阳
53香港欧瑞云有限公司香港
54杭州海卓投资合伙企业（有限合伙）浙江杭州
55东阳市花园万鑫贸易有限公司浙江东阳
56东阳市花园古建园林工程设计有限公司浙江东阳
57东阳市花园粮油商贸有限公司浙江东阳
58东阳市花园疗休养服务有限公司浙江东阳
注1：花园集团从长远规划考虑，避免直接投资公司，而通过委托自然人代持股份或实际控制人控制的下属公司对外投资，主要是为了便于细化专项管理，且利于日后产业整合和公司重组或拆分。花园集团委托朱建平、蒋国成、张有明投资上表序号8浙江花园建设集团有限公司，花园集团实际持有浙江花园建设集团有限公司股权、表决权100.00%；花园集团委托邵钦祥、邵燕芳、邵鸿轩投资上表序号9东阳市花园红木家具开发有限公司，花园集团实际持有东阳市花园红木家具开发有限公司股权、表决权100.00%。
注2：花园集团拥有上表序号11东阳市花园田氏医院表决权不足半数，但董事会成员中占半数以上，拥有实际控制权。
四、相关主体的重要承诺及其履行情况
（一）本次发行前报告期内所作出的重要承诺及履行情况
报告期内，公司、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项如下：
履行承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限情况不越权干预浙江花园生物高科股花园集团有限公司；
份有限公司经营管理活动，不侵占邵钦祥；浙江祥云科其他承诺2019-12-142020-12-29结束
公司利益，切实履行对公司填补即技股份有限公司期回报的相关措施。
陈谊；傅颀；刘建刚；其他承诺（一）不无偿或以不公平条件向其2019-12-142020-12-29结束
1-1-71浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
履行承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限情况
刘小平；马焕政；钱他单位或者个人输送利益，也不采国平；邵君芳；邵钦用其他方式损害公司利益；（二）祥；苏为科；吴春华；对董事和高级管理人员的职务消
吴志军；喻铨衡费行为进行约束；（三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的
投资、消费活动；（四）董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；（五）如公司未来实施股权激励方案，未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若发行人招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的，发行人将在该种情况被监管部门认定
的下一交易日公告，并依法回购公开发行的股份。公司以要约方式回股份回购承购股份，其回购价格为届时二级市2014年10月发行人长期正常诺场价格与首次公开发行股票时的9日发行价中的较高者。公司董事会在公告后的七个交易日内制定股份
回购预案并公告，按证监会、交易所的规定和预案启动股份回购措施。
若发行人招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的，实际控制人邵钦祥及控股股东祥云科技将在该种情况被监管部门认定
股份回购承的下一交易日公告，并依法购回已2014年10月邵钦祥、祥云科技长期正常诺转让的原限售股份。控股股东祥云9日科技以要约方式购回已转让的原
限售股份的，其购回价格为届时二级市场价格与首次公开发行股票时的发行价中的较高者。
如无重大投资计划或重大现金支
出（公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资2014年10月发行人分红承诺长期正常产百分之三十以上的事项）等事项9日发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
关于同业竞关于避免同业竞争与关联交易承中国科学院理化技 争、关联交 诺：除了维生素 D3的研制开发（没 2014年10月长期正常术研究所易、资金占有生产、销售业务）业务以外，其9日用方面的承与下属其他公司现有业务、产品与
1-1-72浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
履行承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限情况诺花园高科及其子公司正在或将要
开展的业务、产品不存在竞争或潜
在竞争；并保证除了维生素 D3 的
研制开发（不含生产、销售）业务以外，在今后的业务中不以任何形式从事与花园高科及其子公司相
同或近似的业务。否则，将赔偿由此给花园高科及子公司带来的一切直接和间接损失。如本所将02104444.9号专利《光化学合成维生素 D3 的方法》所有权转让给第三方，本所将确保第三方允许花园高科及下属公司可继续使用该专利，花园高科及下属公司无需向第三方支付任何费用。
《关于避免同业竞争和关联交易的承诺函》：承诺其与下属其他公
司（包括全资、控股公司及具有实际控制权的公司）现有业务、产品关于同业竞与花园高科及其子公司正在或将
争、关联交要开展的业务、产品不存在竞争或
花园集团;邵君芳;邵2014年10月易、资金占潜在竞争；并保证在今后的业务长期正常
钦祥;祥云科技9日
用方面的承中，不以任何形式从事与花园高科诺及其子公司相同或近似的业务，也不与花园高科及子公司拓展后的业务相竞争。否则，将赔偿由此给花园高科及子公司带来的一切直接和间接损失。
为督促公司及控股股东、实际控制
人、董事、监事及高级管理人员严
格履行公开承诺事项，公司制定了以下承诺履行约束措施：（一）公
司及控股股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体未履行
公开承诺事项的，公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。上述事实确认的时间指下述时间的较早者（以下2014年10月发行人其他承诺长期正常
同）：1、证监会、交易所等监管机9日
构认定时；2、保荐机构认定时；3、
独立董事认定时；4、监事会认定时；5、公司关键管理人员知道或应当知道时。（二）公司未履行上述公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公
告相关情况，公司法定代表人将在证监会指定报刊上公开作出解释
并向投资者道歉；（三）若公司控
1-1-73浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
履行承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限情况
股股东未履行上述公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得到确认
的次一交易日公告相关情况，公司控股股东及实际控制人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。在当年公司向股东分红时，控股股东自愿将其分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。如果当年分红已经完成，控股股东自愿将下一年分红所得交由
公司代管，作为履行承诺的保证；
（四）公司控股股东若在股份锁定
期届满之前，未履行上述公开承诺，在遵守原有的股份锁定承诺的前提下，公司控股股东自愿将锁定期限延长至承诺得到重新履行时；
（五）若公司董事及高级管理人员
未履行上述公开承诺，公司不得将其作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施；（六）上市公司将在定期报告中披露上
市公司及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员的公开承诺
履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况；（七）对于公司未来
新聘的董事、高级管理人员，公司也将要求其履行公司发行上市时
董事、高级管理人员关于股价稳定
预案已作出的相应承诺要求；（八）
如果公司、公司控股股东、董事、监事及高级管理人员未履行上述
公开承诺，受到监管机构的立案调查，或受相关处罚；公司将积极协助和配合监管机构的调查，或协助执行相关处罚。
关于填补被摊薄即期回报的措施
及承诺：（一）大力拓展现有业务，提高产品市场份额，提升盈利水平，促进业绩上升，降低由于新股
2014年10月
发行人其他承诺发行对投资者回报摊薄的风险；长期正常
9日
（二）募集资金到位后，加快推进
募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金
1-1-74浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
履行承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限情况使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用；（三）若股票发行当年摊薄后基本每股收益低于发行前一年基本每股收益，公司当年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。
厉惠英;刘建刚;刘小因发行人招股说明书及其他信息
平;马焕政;马文德;
披露资料有虚假记载、误导性陈述
钱国平;邵君芳;邵钦2014年10月其他承诺或者重大遗漏，致使投资者在证券长期正常祥;沈丹;喻铨衡;发9日
发行和交易中遭受损失的，将依法行人;祥云科技;朱建赔偿投资者损失。
星
（二）本次发行所作出的重要承诺
1、公司直接控股股东祥云科技、间接控股股东花园集团及公司实际控制人
邵钦祥先生对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司直接控股股东祥云科技、间接控股股东花园集团及公司实际控制人邵钦
祥先生作出如下承诺：
（1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的填
补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
1-1-75浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺如公司未来实施股权激励方案，未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺等明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员基本情况
公司现任董事、监事和高级管理人员基本情况如下表所示：
单位：万元是否在公司关姓名职务性别年龄本届任期2021年税前薪酬联方获取报酬
2021年2月1日-
邵钦祥董事男67-是
2024年1月31日
2021年2月1日-
邵徐君董事长男3878.68否
2024年1月31日
副董事长、总经2021年2月1日-
马焕政男5673.94否理2024年1月31日
2022年4月19日-
魏忠岚副董事长男42-否
2024年1月31日
2022年4月19日-
方福生董事、副总经理男51-否
2024年1月31日
董事、副总经理、2021年2月1日-
喻铨衡男5570.00否董事会秘书2024年1月31日
2021年2月1日-
严建苗独立董事男569.17否
2024年1月31日
2021年2月1日-
邵毅平独立董事女599.17否
2024年1月31日
1-1-76浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
是否在公司关姓名职务性别年龄本届任期2021年税前薪酬联方获取报酬
2021年2月1日-
金灿独立董事男409.17否
2024年1月31日
2021年2月1日-
刘建刚副总经理男4773.34否
2024年1月31日
2021年2月1日-
钱国平副总经理男4470.76否
2024年1月31日
2021年2月1日-
吴春华财务总监男4557.32否
2024年1月31日
2021年2月1日-
刘小平副总经理男5535.01否
2024年1月31日
2021年2月1日-
任向前监事会主席男47-是
2024年1月31日
2021年2月1日-
朱鸿监事女36-是
2024年1月31日
2021年2月1日-
葛丽君职工代表监事女388.42否
2024年1月31日
注：2021年度，魏忠岚和方福生的薪酬来源于花园药业。2021年11月，公司收购花园药业100%股权。魏忠岚、方福生于2022年4月起至今担任公司董事。
（二）现任董事、监事和高级管理人员的从业简历
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公
司的主要职责如下：
1、董事邵钦祥，男，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，公司实际控制人，一直在花园集团及花园村工作。现任公司董事、花园集团董事长兼总裁、花园联合党委书记、花园村党委书记、浙江省中小企业协会会长、中国村社发展促进会副会长等。
邵徐君，男，1983 年出生，中国国 e 籍，无境外永久居留权，本科学历。
2006年以来一直在花园集团工作。曾任东阳市花园服装公司董事长、花园建设
集团常务副总经理、花园新材料股份有限公司董事长。现任公司董事长、下沙生物董事长、花园药业执行董事、洛神科技执行董事兼总经理、花园营养执行董事。
马焕政，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师。2000年以来一直在公司工作。现任公司副董事长、总经理、下沙生物总经理、花园营养总经理、研发中心主任。
喻铨衡，男，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，经
1-1-77浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书济师。2007年以来一直在公司工作。现任公司董事、副总经理、董事会秘书。
魏忠岚，中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，大学本科。曾任花园药业常务副总经理，2005年9月至2022年3月任花园药业董事长。兼任浙江省医药行业协会理事、东阳市第十五届政协委员，现任公司副董事长。
方福生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，大学本科。从事医药销售管理工作近20年，2015年至今任花园药业总经理，现任公司董事。
严建苗，男，1965年生，中国国籍，无境外居留权，博士、经济学院教授。
曾任杭州大学（现浙江大学）金融与经贸学院国际贸易系副主任、浙江大学经济
学院国际经济学系副主任、系主任。现为浙江大学经济学院教授、国际商务研究所执行所长，兼任中国世界经济学会理事、浙江省国际经济贸易学会常务理事。
兼任浙江精功科技股份有限公司、百大集团股份有限公司、荣盛石化股份有限公司独立董事。
邵毅平，女，1963年生，中国国籍，无境外居留权，会计学教授、硕士生导师。曾任浙江财经学院会计学院党总支书记兼副院长，浙江财经大学人事处长，浙江财经大学党委委员、东方学院党委书记，浙江财经大学党委委员、工会主席等职。先后在《中国工业经济》、《数量经济技术经济研究》、《财务与会计》等多家刊物上公开发表学术论文60余篇，独著、编著著作及主编教材9部，主持或参与过教育部人文社科课题、中国会计学会、浙江省科技厅等课题10余项，在会计理论、新会计准则的应用研究等方面已逐渐形成了自己独特的研究特色。
兼任永艺家具股份有限公司、浙江海利得新材料股份有限公司、荣盛石化股份有
限公司、巴士在线股份有限公司独立董事。
金灿，男，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，教授、博士、博士生导师，浙江工业大学运河青年学者，入选浙江省高校领军人才（高层拔尖人才）培养计划、浙江省“院士结对培养青年英才计划”。主要从事绿色化学制药和药物合成工艺研究，主持国家自然科学基金2项、国家“十一五”科技支撑计划项目子课题1项、国家“十二五”重大新药创制科技重大专项子课题1项、浙江省
自然科学基金等省部级科研项目 5 项、企业横向课题 15 项。在国际期刊发表 SCI论文 60 余篇，获 PCT 国际专利 1 项，获授权中国发明专利 23 项；以第一完成
1-1-78浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
人获“中国专利优秀奖”2项、“中国石油和化学工业专利金奖”1项、“浙江省专利优秀奖”1项，作为参加人员获省部级科学技术一等奖3项。
2、监事任向前，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。一直在花园集团工作；现任花园集团财务管理部负责人。
朱鸿，女，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，人力资源管理师。一直在花园集团工作；现任花园集团监事、纪委书记。
葛丽君，女，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2011年以来一直在公司工作。曾任职公司办公室；现任公司人力资源部人事专员。
3、除董事、监事外的其他高级管理人员刘建刚，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授级高级工程师。2005年以来一直在公司工作。现任公司常务副总经理兼任下沙生物研发中心副主任。
钱国平，男，1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士，高级工程师。2004年以来一直在公司工作。现任公司副总经理。
吴春华，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师。2006年至2012年在景德镇华意压缩机股份有限公司先后担任主办会计、财务副经理；2013年至2015年担任江西金利隆橡胶履带有限公司财务总监；2015年8月至2016年4月担任杭州下沙生物科技有限公司财务总监。现任公司财务总监。
刘小平，男，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师。2003年以来一直在公司工作。现任公司副总经理。
（三）董事、监事和高级管理人员最近三年变动情况
最近三年，公司董事、监事和高级管理人员的变动情况如下：
姓名任职变动时间变动原因
邵君芳董事长2021.2.1换届离任
1-1-79浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
姓名任职变动时间变动原因
李寅董事2019.8.9工作原因离任
刘建刚董事2022.4.19工作原因离任
钱国平董事2022.4.19工作原因离任
苏为科独立董事2021.2.1换届离任
傅颀独立董事2021.2.1换届离任
吴志军独立董事2021.2.1换届离任
陈谊副总经理2022.1.28退休离任
龚燕丽职工监事2021.2.1换届离任
魏忠岚副董事长2022.4.19工作原因上任
方福生董事2022.4.19工作原因上任
（四）董事、监事和高级管理人员兼职情况
公司现任董事、监事和高级管理人员兼职情况如下：
兼职情况兼职单位与发行人的姓名本公司职务单位名称职务关联关系浙江省金华市东阳市南马镇党委书记发行人所在地花园村村民委员会祥云科技董事发行人直接控股股东花园集团董事长兼总裁发行人间接控股股东
控股股东、实际控制人浙江花园集团控股有限公司董事长控制的其他企业
邵钦祥董事浙江花园新能源股份有限公控股股东、实际控制人董事司控制的其他企业邵钦祥担任该公司董五村联合控股有限公司董事兼总经理事兼总经理
东阳市花园红木家具开发有控股股东、实际控制人董事限公司控制的其他企业
控股股东、实际控制人浙江老汤火腿食品有限公司董事控制的其他企业金灿独立董事浙江工业大学教授无浙江大学经济学院教授无荣盛石化股份有限公司独立董事无严建苗独立董事百大集团股份有限公司独立董事无浙江精功科技股份有限公司独立董事无浙江财经大学教授无邵毅平独立董事永艺家具股份有限公司独立董事无
1-1-80浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
兼职情况兼职单位与发行人的姓名本公司职务单位名称职务关联关系浙江海利得新材料股份有限独立董事无公司荣盛石化股份有限公司独立董事无巴士在线股份有限公司独立董事无花园集团财务负责人发行人间接控股股东
控股股东、实际控制人浙江花园集团控股有限公司监事控制的其他企业
东阳市花园民间资本管理股控股股东、实际控制人监事份有限公司控制的其他企业
浙江花园影视文化传媒有限控股股东、实际控制人监事公司控制的其他企业
控股股东、实际控制人花园集团东阳化工有限公司监事控制的其他企业任向前监事会主席浙江祥云科技股份有限公司董事发行人直接控股股东
控股股东、实际控制人浙江老汤火腿食品有限公司监事控制的其他企业
东阳市花园健康产业发展有控股股东、实际控制人监事限公司控制的其他企业
浙江花园新能源股份有限公控股股东、实际控制人监事会主席司控制的其他企业
控股股东、实际控制人浙江花园电力销售有限公司监事控制的其他企业
朱鸿监事花园集团监事、纪委书记发行人间接控股股东
（五）公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况
2019年末、2020年末、2021年末以及2022年9月末，公司现任董事、监
事和高级管理人员直接持有公司股份情况如下：
单位：股姓名职务2022年9月末2021年末2020年末2019年末
邵徐君董事长18406872454250--
马焕政副董事长、总经理2812500375000037500003750000刘建刚常务副总经理985500131400013140001314000钱国平副总经理379687506250506250506250刘小平副总经理290625387500422500422500
董事、副总经理、喻铨衡2109375281250028125002812500董事会秘书
注：公司实际控制人邵钦祥未直接持有公司股份。
1-1-81浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
（六）发行人对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况2022年8月15日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。同时，公司独立董事就相关议案发表了独立意见。2022年8月31日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过本次员工持股计划。
根据《浙江花园生物高科股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟由公司核心管理人员及核心骨干员工（122人）认购股票数
量为767.479万股，约占公司股本总额的1.39%，为公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购的公司股份。本员工持股计划通过非交易过户受让上市公司股票，受让价格为7.00元/股，不低于公司回购股份均价的53.72%。
2022年9月30日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，确认公司回购专用证券账户所持有的767.479万股公司股票已通过非交易过户至“浙江花园生物高科股份有限公司-2022年员工持股计划”证券账户，过户股份数量占公司当前总股本的1.39%，过户价格为7.00元/股。
除上述情形外，截至本募集说明书签署日，公司不存在正在执行或尚未执行的股权激励措施。
六、发行人所处行业基本情况
根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》的规定，公司维生素 D3 上下游业务所处行业为食品制造业（代码为 C14），化学制剂所处行业为“医药制造业（C27）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司维生素 D3 上下游业务所属行业为“C1495 食品及饲料添加剂制造”，化学制剂所处行业为“化学药品制剂制造（C2720）”。
1-1-82浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
（一）公司所属行业基本情况
1、维生素行业市场概况
维生素也称作维他命（Vitamin），其主要功能是与酶类一起参与肌体的新陈代谢，使肌体机能得到有效调节，是人和动物维持正常生理功能而从食物中获取的微量有机物质，在生长、代谢、发育过程中发挥着重要作用。维生素不是构成身体组织的原料，也不提供能量，属于调节物质。动物体内无法自行合成绝大多数维生素，或合成量不足，不能满足机体需要，所以需要通过食物获取。虽然人体对维生素需求量很小，可一旦缺失会对健康造成损害。
维生素是个庞大的家族，目前所知的维生素有十几种，大致可分为脂溶性和水溶性两大类：脂溶性维生素包括维生素 A、D、E、K 等；水溶性维生素包括 B族维生素中的 B1、B2、B5、B6、B12 以及维生素 C、维生素 L、维生素 H（又称生物素）、维生素 PP（又称维生素 B3）、叶酸、泛酸、胆碱等。其中，维生素A、E、C 等属于需求量比较大的品种。
国外自20世纪30年代开始研究维生素的结构和合成方法，20世纪70年代后大规模工业化生产技术逐步成熟。20世纪末，全世界医药、营养保健品、食品、化妆品、饲料等行业每年消耗的各种维生素原料的市值已达25亿美元。维生素现已成为国际医药与保健品市场的主要大宗产品之一。近年来，国际市场对维生素的需求一直在稳定增长，且随着科学研究的深入发展，维生素的应用领域也在不断扩大。现在，维生素已经成为动物饲料的必备添加剂，也是人们日常生活中不可缺少的医药和保健产品。
我国维生素工业起源于 20 世纪 50 年代末，进入 20 世纪 70 年代，若干种 B族维生素已能自行生产，维生素 C 两步法生产工艺的研究成功在国际上引起震动。20世纪80年代，我国已基本形成除生物素以外的各种维生素生产体系，但中间体依赖进口，产量和规模远不能满足市场需求。20世纪90年代以来，我国各种维生素及中间体的生产技术相继有了突破性的进展，有效地促进了维生素的发展。目前我国已成为全世界屈指可数的能够生产迄今发现的所有维生素品种的极少数国家之一，同时也是全球最大的维生素出口国之一，相当一些产品的生产工艺及产品质量在国际上处于领先地位。近年来，随着我国维生素产业的不断发
1-1-83浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书展壮大，维生素产品的市场份额逐步扩大。目前，我国已发展成为维生素产品生产和出口大国，在国际市场具有举足轻重的地位。
2、维生素 D3 行业市场概况
（1）维生素 D3 相关概念
目前已知维生素 D 共有 5 种化合物，维生素 D3 是最主要的一种活性形式。
维生素 D3 又称胆钙化醇、胆骨化醇，英文名为 Cholecalciferol，化学分子式为C27H44O，系白色针状结晶，易溶于乙醇、丙酮、乙醚、氯仿，不溶于水，是人体内最重要的维生素之一，属脂溶性维生素。
人体摄取的维生素 D3 主要来自鱼肝油、肝脏、乳类、卵黄和奶油。人体皮肤内还含有维生素 D3 前体 7-去氢胆固醇，经日光或紫外线照射，可转变为维生素 D3。
（2）维生素 D3 在生物体内的转化途径
维生素D3并不能直接发挥作用，必须在生物体内转化为最终活性物质 1α25-羟基维生素 D3 才能发挥生理作用。在自然界内，营养摄入均衡充分的前提下，人和动物体内的胆固醇和角鲨烯可转化为7-去氢胆固醇，经太阳照射，皮肤的
7-去氢胆固醇会转化为维生素 D3，再经肝、肾的代谢产生 1α25-羟基维生素 D3。
其转化过程如下：
25-羟基维生素 D3（活性维生素 D3），又名骨化二醇，其英文名为 25-hydroxy
cholecalciferol 或 Calcifediol。25-羟基维生素 D3 是维生素 D3 的活性代谢物，具有更强的生理活性，并且不需要经过肝脏的代谢。因此 25-羟基维生素 D3 可以作
1-1-84浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
为一种活性物质绕过肝脏转化，直接供人或动物使用，加快钙的吸收速度。
1α25-羟基维生素 D3（全活性维生素 D3），又名骨化三醇、钙三醇，英文名
称为 1α25-dihydroxyvitamin D3。1α25-羟基维生素 D3 是 25-羟基维生素 D3 的活性代谢物，是促进钙、磷的吸收和沉积最终起作用的物质，并且不需肝脏和肾脏的转化。因此，1α25-羟基维生素 D3 作为一种活性物质可以绕过肝脏、肾脏转化，直接供人或动物吸收，加快钙的吸收速度。
（3）维生素 D3 主要用途
维生素 D3 是人和动物体内骨骼正常钙化所必需的营养素，其最基本的功能是促进肠道钙、磷的吸收，提高血液钙和磷的水平，促进骨骼的钙化。此外，目前已有实验证明，维生素 D3 可促进肠道中 Be、Co、Fe、Mg、Sr、Zn 以及其他元素的吸收，因此维生素 D3 被广泛用于饲料添加剂、食品添加剂、营养保健品和药品中。美国、德国等发达国家已立法，强制在有关营养强化食品中添加维生素 D3，我国目前仅强制在饲料中添加维生素 D3，对于婴幼儿和运动员的营养食
品中要求强制添加食品级维生素 D3。
*动物用
维生素 D3 通常作为饲料添加剂，供食用动物（如猪、家禽、鱼虾）做补钙用。在规模化养殖场中，动物生长环境被限定于一个很小的区域（如：产蛋鸡场、工厂化养猪场多采用定位饲养方式），动物完全没有活动自由，只能在室内的有限空间内生存，体内维生素 D3 缺乏的问题更加突出，缺钙动物易发生应激反应造成生长缓慢或经济性能下降，大量缺钙的动物极易出现软骨病、瘫痪，对畜牧业生产效益影响很大。因此，在饲料中添加维生素 D3 对增加动物抗病或应激反应能力，促进动物生长，提高畜禽的质量和产量十分重要，我国已经将维生素D3 作为重要的饲料添加剂。
*人用
维生素 D3 通常作为食品添加剂、保健品、药品，供人食用，其主要用途为：
预防或治疗钙缺乏导致的佝偻病、软骨病、骨质疏松病、甲状旁腺功能低下、小
儿手足抽搐症、骨骼和肌肉疼痛等。
目前，居住在城市里、高纬度或多阴雨天气地区的人缺钙较为严重，对这类
1-1-85浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书人群，维生素 D3 已不再是保健品，而是一种必须的药品，是他们强壮体质和身心健康的必要手段。此外，老年人群普遍存在骨质疏松问题，主要是体内维生素D3 缺乏，即使食用再多的含钙食品和药品都不能为人体有效吸收，必须每天添加一定剂量的维生素 D3。
3、维生素下游行业发展概况
维生素下游行业为饲料、医药及食品行业，下游消费结构相对稳定。根据博亚和讯统计，每年全球用量万吨以上的有维生素 C、维生素 E、维生素 B3、维生素 A 和维生素 B5 等品种。不同的维生素其下游消费结构存在较大差异，如维生素 C 主要用于食品和医药领域，很少用于饲料领域；维生素 D3 主要用于饲料，而较少用于食品和医药领域。2020年，不同维生素品种下游应用结构如下：
数据来源：博亚和讯《2020年中国维生素产业发展报告》
（1）饲料添加剂行业概况饲料添加剂是维生素整体需求中占比最大的用途。维生素对维持畜禽正常的免疫功能具有重要的作用。现代养殖业大多采用集约化措施，动物脱离阳光、土壤、青绿饲料等自然条件，仅依靠配合饲料中的养分，极易缺乏维生素。因此，饲料中必须添加各种维生素，以满足畜禽的营养需要。
根据美国动物健康和营养公司奥特奇（Alltech）发布的《2020 Alltech GlobalFeed Survey》，2018 年-2020 年间全球饲料产量一直保持着约 1%-7%的增长率，其中，2020年全球饲料总产量为11.88亿吨，较2019年产量增长了1%。目前我国是世界上最重要的饲料生产国，2020年总产量为2.4亿吨，占全球饲料产量的比例约为20%，全球排名第一。
1-1-86浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
从长期来看，饲料添加剂行业发展前景广阔，主要有以下三个驱动因素：
第一，人口扩张将驱动饲料行业持续发展。2022年，世界人口为78.98亿人，而依据联合国发布的《世界人口展望2019》报告，未来30年世界人口将增加20亿，到本世纪末将达到110亿人口。世界人口的持续增长将带来动物蛋白质需求的持续增加，从而带动饲料行业长期需求的增长。
第二，国民经济水平不断发展带来食品结构的升级，从而提高人均肉制品需求。研究发现，总体上来说人均 GDP 水平和人均肉类消费量之间存在显著的正相关关系：人均 GDP 高的国家和地区人均肉类消费量相对更高。随着人口数量众多的新兴国家诸如金砖五国等经济体的经济发展水平不断提高，人均肉制品消费量也会随之上涨，进而带动饲料添加剂行业的相应增长。
第三，我国饲料添加剂的普及率有较大的提升空间。虽然我国禽畜肉类人均
消费量尚且不高，但生产总量早已高居全球第一，随着人均消费量的增加，生产总量未来仍将保持增长，在资源总量的限制下，则需要畜牧业提高养殖效率，进行大规模的科学养殖，饲料添加剂在其中扮演了重要角色。根据 wind 资讯数据，从2011年至2021年我国配合饲料（添加饲料添加剂）产量从10103万吨增长
到14757万吨，年复合增长3.50%；同期我国混合饲料（不添加饲料添加剂）产量从5149万吨减少到2817万吨，呈下降趋势，配合饲料占比从2011年的53.01%提高至2018年的61.56%，可见配合饲料的增长速度远高于混合饲料。另外，随着人们对饲料添加剂功能的逐渐认识和重视程度的不断提高，饲料添加剂在配合饲料中的浓度也有着提升的趋势，这一现象在其他新兴国家也会出现，饲料添加剂使用普及率的提高将会推动饲料添加剂需求的进一步增长。
因此，从长期来看，饲料添加剂行业依然会保持增长的发展态势。
（2）食品添加剂行业概况
由于自然食物的维生素等营养素很难全面满足人体的营养需要，加之现代食品工业对食品的深度加工导致维生素等营养素丢失。因而在食品加工过程中，需对自然食物中的营养成分进行添加，以补充加工中丢失的维生素和原料中缺乏的维生素，达到营养平衡，提高食品的营养价值，因此，维生素作为主要用途为食品营养强化的添加剂在食品领域应用广泛。
1-1-87浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
2014年至2020年间，我国食品添加剂主要品种的产量从947万吨增长到
1337万吨，年均增长率为5.05%；主要产品销售额从935亿元增长到1279亿元，
年均增长率为4.58%；同期出口额则基本维持在36亿-37亿美元左右，我国食品添加剂和配料行业步入稳步发展阶段。
（3）医药保健行业概况
维生素在医药保健市场主要用于营养保健产品及医药制剂的生产，而且以营养保健品为主。
随着人均收入水平提高、健康意识崛起等原因，我国保健品行业也保持了高速增长的态势。艾媒咨询发布的《2019-2020中国保健品行业研究报告》，2013年至2020年，中国保健品市场规模从993亿元增长至2503亿元，预计2021年将达2708亿元，总体呈现持续扩大的趋势。保健品可进一步分为维生素和膳食补充剂、运动营养、体重管理三大类，其中维生素和膳食补充剂在我国保健品行业中占比超过90%，是我国最主要的保健品品类。随着老龄化社会的到来及全民健康意识的增强，预计保健品市场，尤其是维生素和膳食补充剂市场将会持续高速增长。
4、维生素 D3 市场需求状况
（1）饲料添加剂行业对维生素 D3 的需求情况
在饲料行业中，维生素 D3 通常作为饲料添加剂，按一定比例添加至饲料中供养殖动物（如猪、家禽、鱼虾、羊、牛等）做补钙用，各种不同的养殖动物其维生素 D3 添加量是不同的。下表系德国巴斯夫、瑞士罗氏（2003 年维生素部门被荷兰帝斯曼收购）对部分养殖动物饲料中添加维生素 D3 的推荐标准。
德国巴斯夫瑞士罗氏
动物种类 每吨饲料的 D3添加量（克） 动物种类 每吨饲料的 D3添加量（克）
幼雏/种鸡6肉小鸡5-6
幼火鸡/种火鸡6肉中鸡/大鸡4-5
未断奶仔猪6乳猪8-9
育成牛16小猪6-7
泌奶牛60中猪4-5
1-1-88浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
德国巴斯夫瑞士罗氏
动物种类 每吨饲料的 D3添加量（克） 动物种类 每吨饲料的 D3添加量（克）
肉牛20种猪6-7羊6马20
根据奥特奇（Alltech）发布的《Agri-Food Outlook 2022》，全球饲料产量在过去一年中增长2.3%，2021年估计产量为12.355亿吨，中国的饲料产量为2.614亿吨，是最大的饲料生产国。按照每吨饲料中维生素 D3 添加量为 6g 估算，全球饲料级维生素 D3 需求量约为 7413 吨，其中中国饲料级维生素 D3 需求量约为
1568吨。
（2）食品添加剂行业对维生素 D3 的需求情况
在食品领域，食品级维生素 D3 被作为食品营养强化剂，在全球被广泛添加在营养强化食品中，包括谷类、面粉、米粉、面包等日粮，液态奶、奶粉、炼乳、奶酪等奶制品，人造黄油、酥油等食品配料以及软饮料中。
美国、欧盟、日本等发达国家对维生素 D3 的研究和应用已有 60 多年的历史，整个社会对于营养强化食品添加维生素 D3 意识很强。1997 年美国颁布的维生素D3 补充量指导意见认为，人通过营养强化食品补充的维生素 D3 从出生到 50 岁每天应补充 200I.U.，51-70 岁补充 400I.U.，71 岁以上补充 600I.U.。
截止2022年5月，世界人口为78.98亿人，中国人口为14.74亿人。按照每人平均每天补充 400I.U.维生素 D3 估算，全球营养强化食品每年对维生素 D3 的理论需求量约为 2306 吨（含量：50 万 I.U./g），其中中国营养强化食品对维生素D3 的理论需求量约为 430 吨（含量：50 万 I.U./g）。
（3）医药保健行业对维生素 D3 的需求情况
在医药保健领域，维生素 D3 主要是用于制成维生素补充剂等营养保健产品以及医药制剂。维生素 D3 是人和动物体内骨骼正常钙化所必需的营养素，其最基本的功能是促进肠道钙、磷的吸收，提高血液钙和磷的水平。多种证据表明，维生素 D3 缺乏不仅造成骨骼疾病（包括营养性佝偻病、软骨病、骨质疏松），还与多种骨骼外疾病密切相关，包括心血管疾病、代谢综合征（肥胖、糖耐量减低
1-1-89浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
/糖尿病、脂代谢紊乱、高血压)、恶性肿瘤等。
根据《维生素 D 缺乏相关性疾病研究进展》等相关文献，全球人口中维生素 D 不足的发生率约为 30%-50%左右，维生素 D 缺乏目前已成为全球性的营养问题。而根据中国疾病预防控制中心营养与食品安全所萌士安研究员《中国维生素 D 营养状况研究和 2000 年 DRIs 的制定》专题报告，当维生素 D3 摄入量达到或高于每天 2200I.U.时，才能使血浆中 25-羟基维生素 D3 的含量达到理想水平。
2022年，世界人口为78.98亿人，中国人口为14.47亿人。假设其中40%的人口
存在维生素 D 不足的情况，这类人需按 2200I.U.的标准每天服用维生素 D3，据此估算，全球医药保健行业对维生素 D3 的理论需求量约为 5074 吨（含量：50万 I.U./g），其中中国医药保健行业对维生素 D3 的理论需求量约为 930 吨（含量：50 万 I.U./g）。
综上所述，全球范围内对维生素 D3 的理论需求约为 14793 吨，其中我国对维生素 D3 的理论需求约为 2928 吨。
5、医药行业市场概况
（1）全球医药行业近几年，全球医药行业整体仍然保持着平缓增长的状态，刚性特征明显。根据 IQVIA 统计数据显示，2021 年全球药品销售额的增长率同比有所增长，超过
1.42万亿美元。2016年-2021年期间，全球医药市场规模由1.11万亿美元增长到
1.42万亿美元，六年复合增长率为4.24%。预计到2026年，这一数字将超过1.8万亿美元。IQVIA 预计未来五年全球药品支出规模将以 3%-6%的年复合增长率增长。
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2016-2021年全球药品市场规模及成长性
数据来源：IQVIA
全球人口已达到70多亿人，并保持持续增长的趋势，根据联合国人口基金会的预测，2050年全球人口将会增加到90亿人。随着经济发展及医疗水平的提升，人口死亡率日渐降低，平均寿命提升，老龄化趋势日益明显。目前全球60岁及以上的人口数量占全球总人口的11%，而到2050年该比例将增加至22%。
世界经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度的上升以及民众健康意识的
不断增强，种种因素推动全球医药行业保持高速增长。
除人口因素外，近年来全球医药市场的快速发展，主要得益于两个方面：一方面是一些主要药品的专利将陆续到期，使更多的仿制药能够进入市场；另一方面是新兴国家的经济快速增长拉动了这些国家的药品需求。期间，最大的变化莫过于发达国家与新兴医药市场增速的转变，经过多年的高速发展，以新兴经济体为代表的发展中国家医药市场占比大幅提高，到2021年新兴经济体医药市场份额已经超过30%，跨国医药巨头纷纷将目光放在新兴市场。
以美国、日本、欧洲等为代表的发达国家虽占据全球医药市场较大规模，但其增长速度趋缓。与此同时，以中国、巴西、印度、俄罗斯等国家为代表的新兴医药市场则以较快的速度增长，成为医药市场规模增长的中坚力量，预计未来五年全球新兴市场医药规模年均复合增长速度将在5%-8%之间。随着医疗可及性的提高、国民收入水平增加、人口数量的增长、发达国家市场专利保护纷纷到期等情况，未来新兴市场将迎来良好的发展机遇。其中中国市场将成为新兴市场的
1-1-91浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书主力。
（2）我国医药行业发展概况及趋势
我国是全球最大的新兴医药市场，已成为全球新兴药品市场的重要代表。据南方所预测，未来十年我国医药工业总产值仍将保持高速增长。相对于其他新兴产业的周期性和波动性，医药行业预计将保持平稳增长，抗周期性特征较明显。
医药行业已成为中国国民经济的重要组成部分，是国家战略性新兴产业。
2021 年，我国 GDP 总量为 114.38 万亿元人民币，按可比价格计算，比上年
增长 8.1%，人均 GDP 达 80976 元，国民经济运行总体平稳，发展质量稳步提升。
根据国家统计局发布的2021年全国规模以上工业企业经济指标，全国规模以上工业企业实现营业收入127.92万亿元，比上年增长19.4%，实现利润总额
87092.10亿元，比上年增长34.3%。
2021年我国医药制造业规模以上工业企业实现营业收入为29288.5亿元，
同比增长20.1%，高于全国规模以上工业企业同期整体水平0.74个百分点。实现利润总额为6271.4亿元人民币，同比增长77.9%，高于全国工业整体利润增速
43.60个百分点。医药制造业规模以上工业企业营业收入和利润总额的增速显著
高于全国规模以上工业企业的增速。2021年医药制造业规模以上企业收入端和利润端增速较2020年分别上升20.14个百分点和77.9个百分点，主要由于2020年医药制造业受疫情影响增速较慢，医保控费、集采政策加快落地，推动医药行业转型升级、结构优化。
2012年-2021年中国医药制造业规模以上工业企业主营业务收入变化
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数据来源：国家统计局近年来，国内医药生产企业把握产业技术进步方向，瞄准市场重大需求，大力发展生物药、化学药新品种、优质中药、高性能医疗器械、新型辅料包材和制药设备，加快各领域新技术的开发和应用，促进产品、技术、质量升级。
6、化学药品制剂行业市场概况
根据 NMPA 南方所的分类标准，制药行业分为化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、中成药、医疗器械、卫生材料、中药饮片七大子行业，其中化学药品制剂为占比最大的子行业，也是公司所处的主要细分子行业。
化学药品制剂行业是指直接用于人体疾病防治、诊断的化学药品制剂的制造。目前，我国已经具有较完整的化学制剂工业体系，化学制剂工业市场规模持续增长，成为国民经济的重要组成部分。
随着我国的产业结构优化及医药行业的快速增长，化学药品制剂作为医药工业最大的子行业一直居于重要地位，近年来化学药品制剂市场保持稳定增长。根据南方所数据，2008年到2018年，我国化学药品制剂制造业主营业务收入从
2250.21亿元上升到10156.97亿元，年均复合增长率达14.68%，增速较快。预
计至2023年，我国化学药品制剂工业销售收入达到16367亿元，复合增长率为
13.20%。
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2008-2018年中国化学药品制剂工业主营业务收入变化增长率数
数据来源：国家统计局，NMPA 南方所，2017 年数据以发改委公布的增速、2018 年数据以统计局公布的增速推算。
目前，我国化学药品制剂行业已经进入快速分化、结构升级、淘汰落后产能的阶段，具有医药自主创新能力以及拥有知识产权保护的企业会在未来化学制剂竞争市场上处于优势地位。
随着一系列药品注册、管理办法的修订实施，审评审批改革的不断深入，加快创新药品和医疗器械审评审批、药品上市许可持有人制度试点、优化审评审批
流程等一系列举措快速推进，审评审批效率大大提高，医药创新环境明显改善。
同时，化学药品制剂行业呈现出越来越严格的监管要求，对于药品生产企业在药品研发、药品生产及质量管控等方面的标准进一步提高，这将有利于提高药品质量安全水平，促进行业有序竞争和优胜劣汰，提高行业门槛。
7、公司主要药品所处细分行业的发展概况
公司产品主要属于慢性病领域治疗药物，涵盖心血管类、抗菌消炎类、消化系统类、神经系统类等多个用药领域。
药品分类主要药品
缬沙坦氨氯地平片（I）、氨氯地平阿托伐他汀钙片、心脑健心血管类片（胶囊）
左氧氟沙星片、阿奇霉素分散片、盐酸左氧氟沙星胶囊、罗抗菌消炎类
红霉素胶囊、罗红霉素片呼吸系统多索茶碱注射液
1-1-94浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
药品分类主要药品
神经系统类硫辛酸注射液、草酸艾司西酞普兰片、多巴丝肼片
消化系统类铝碳酸镁咀嚼片、奥美拉唑碳酸氢钠胶囊
主要药品所处细分行业的发展概况如下：
（1）心血管类
*心血管类疾病基本情况
心血管类药物是指作用于心血管系统的药物，主要包括抗高血压药、心绞痛药、抗心律失常药、抗心力衰竭药、调脂及抗动脉粥样硬化药等。
从米内网数据心血管系统药物年度趋势图可以看出，心血管系统城市公立整体市场规模最高达708.19亿元，加上城市社区、县级公立、乡镇卫生等整体市场规模为1233.78元。其中心血管系统城市公立市场2015年-2019年年均复合增长率为1.6%，2020年由于疫情原因，城市公立医院市场销售为541.22亿，短期内降幅较大。
数据来源：米内网
其中心血管药物里面份额最大的为高血压药物，市场份额逐年增大，随着2018年集采开始，陆续有很多高血压药物进入国家集采，药品价格大幅下降，
但由于价格下降销售量得到了较大提升，整体市场规模没有出现想象中的价格下
1-1-95浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书降幅度，直至2020年高血压市场份额占比已达59.08%。根据2016年国家卫计委发布的数据显示，我国居民高血压患病率高达25.2%。目前临床对于高血压的控制方法主要是改变饮食习惯和生活方式等非药物措施和药物治疗两方面。其中，药物治疗是控制血压最有效的措施。通过药物治疗可以帮助高血压患者降低血压，改善生存质量，同时降低疾病负担。
数据来源：米内网
*抗高血压药物情况
高血压作为一种慢性病，需要患者长期服药控制血压。抗高血压药物亦称抗高血压药，是指能够控制血压，治疗高血压的一类药物，可避免患者因长期血压过高而造成心、脑、肾等靶器官的损害，降低脑卒中等重大心脑血管疾病的风险。
抗高血压药物的作用机理主要是通过影响交感神经系统、肾素-血管紧张素-醛固
酮系统（RAAS）和内皮素系统等对调节血压起重要作用的系统从而发挥降压效应，使高血压患者的血压维持在较为正常的水平。
*抗高血压药分类常用的治疗高血压的药物大致可分为五大类：利尿剂、β-受体阻滞剂（洛尔类）、钙离子阻滞剂（地平类）、血管紧张素转化酶抑制剂（普利类）和血管紧张
素 II 受体拮抗剂（沙坦类）。不同类型的抗高血压药物作用机制、作用靶点各不相同，因而具备不同的优势和劣势。
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抗高血压药物分类分类适用高血压类型作用机制代表药物
适用于轻、中度高血压，通过影响肾小球的再吸
对盐敏感型、合并肥胖、收功能，促进人体电解合并心力衰竭、糖尿病、噻嗪类、袢利尿剂和保
利尿剂质和水分排出，产生利更年期女性及老年高血钾利尿剂三类尿作用，降低血容量进压人群有较强的降压效而降低血压。
应。
有选择性（β1）、非选择
适用于各种不同程度的选择性地与β肾上腺素性（β1+β2）和兼有α
β-受体阻滞剂高血压，尤其是心率较受体结合，进而拮抗神受体阻滞三类，常用药（洛尔类）快的青年、中年患者或经递质和儿茶酚胺对β物包括奈必洛尔、美托
合并心绞痛患者。受体的激动作用。洛尔、阿替洛尔、比索洛尔。
钙离子阻滞剂根据药物阻滞钙离子通过钙离子核心分子结构和作用于
可用于合并糖尿病、冠通道而不影响其他细胞
L 型钙通道不同的亚单
心病或外周血管患病活动，主要作用于心肌钙离子通道阻位可分为二氢吡啶类者，长期治疗时还具备和平滑肌，降低外周血滞剂（地平类）（以硝苯地平为代表）
抗动脉粥样硬化的作管阻力，使动脉和小动和非二氢吡啶类（以维用。脉扩张而降压，但不影拉帕米和地尔硫卓缓释响静脉。
剂）。
通过阻断血管紧张素转
适用于伴有心力衰竭、 根据化学结构可分为 O血管紧张素转化酶从而抑制后续反
心肌梗死后、耐糖量减基、羧基和磷酰基三类。
化酶抑制剂应，实现利尿、扩张血退或糖尿病肾病的高血常用药有卡托普利、贝（普利类）管、降低心脏负荷，进压患者。纳普利、依那普利。
而降低血压。
特异性更强，通过作用适用于伴有心力衰竭、
血管紧张素 II 于特定受体，从而阻断 缬沙坦、氯沙坦、替米心肌梗死后、耐糖量减
受体拮抗剂 血管紧素 II 与受体结合 沙坦、坎地沙坦和伊贝退或糖尿病肾病的高血（沙坦类）实现舒张血管，降低血沙坦。
压患者。
压。
*抗血压药市场规模
心血管疾病是心脏和血管疾患的总称，泛指由于高血脂、血液粘稠、动脉粥样硬化、高血压等所导致的心脏及全身组织发生的缺血性或出血性疾病。心血管疾病是一种严重威胁人类生命安全的疾病，具有高患病率、高致残率和高死亡率的特点。《中国心血管健康与疾病报告2020》中数据显示，心血管死亡率长期居死因首位，高于肿瘤及其他疾病，占居民疾病死亡构成的40%以上，农村和城市心血管病分别占死因的46.66%和43.81%。
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我国心血管病死亡率变化（%）
数据来源：国家心血管健康与疾病中心《中国心血管健康与疾病报告2020》高血压在我国人群中普遍存在，流行趋势严峻。根据《健康中国行动
（2019-2030年）》文件显示，我国现有高血压患者高达2.7亿，且患病率呈逐渐上升趋势。根据国家卫健委发布的《中国居民营养与慢性病状况报告（2020年）》，2018年，我国18岁及以上居民高血压患病率为27.5%，与2015年发布结果相比，
上升2.3个百分点。从年龄结构分布来看，18-44岁居民患病率为13.3%，45-49岁居民患病率为37.8%，60岁及以上居民患病率为59.2%，高血压患病率随年龄增加而呈加速上升趋势明显。
我国居民高血压患病率
数据来源：国家卫健委《中国居民营养与慢性病状况报告（2020年）》
1-1-98浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书近年来，中国居民收入水平不断提高，人们对高血压的管理意识增强，中国抗高血压药物市场销售规模逐年增长态势。根据米内网数据显示，我国抗高血压药物市场销售规模由2013年的537.76亿元上升至2018年的711.73亿元，年均复合增长率为4.78%。
2013-2018年我国抗高血压类药物销售额（亿元）
数据来源：米内网
（2）抗菌消炎类
根据世界卫生组织的定义，感染类疾病系由各种病原微生物引致的，如细菌、病毒、寄生虫、真菌等；感染类疾病可以直接或间接地在人际之间进行传播。抗感染类药是指具有杀灭或抑制各种病原微生物（包括细菌、病毒、真菌、衣原体、立克次体等）的作用，通过口服、肌肉注射、静脉注射等方式全身应用的各种药物。抗感染类药物是基础性用药，在细菌感染、真菌感染、衣原体感染、病毒感染等各类感染病症以及其他疾病带来的并发症治疗中均有广泛的应用，是临床用药中最主要的分支类别之一。
在临床应用中，抗感染类药物由于其在治疗各类感染性疾病中的卓越成效，一直是我国医药市场的领军品种，尤其在医院用药市场份额较大。根据米内网数据库统计显示我国全身抗感染类药物由2013年1414.10亿元上升到2019年
2065.15亿元，2013-2019年复合增长率为5.56%。从用药途径上看，抗感染类
药物主要用药途径为注射给药，从2013年1083.75亿元上升到2019年1539.81亿元，年复合增长率为5.15%。
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2013-2019年中国抗感染药物公立医疗机构销售规模（亿元）
数据来源：米内网
（3）呼吸系统
呼吸系统疾病是一种常见病、多发病，主要病变在气管、支气管、肺部及胸腔，为我国仅次于心血管与糖尿病的第三大慢性病。慢性呼吸系统疾病包括哮喘、慢性阻塞性肺疾病、间质性肺病和肺结节病、尘肺病和其他慢性呼吸系统疾病。
其中，哮喘和慢性阻塞性肺疾病（COPD）患者基数庞大。根据王辰院士 2019年领衔发表于全球权威的医学期刊《柳叶刀》（The Lancet）发表的一篇 15 关于
中国成人肺部健康研究（the China Pulmonary Health Study）和哮喘联盟流行病学
近年调查结果显示：中国哮喘病患者人数超过5000万人，仅28.8%患者得到诊断，控制率仅为15.6%；慢性阻塞性肺疾病接近1亿人，知晓率仅为2.6%。其中：*中国20岁及以上人群哮喘患病率为4.2%，患者总数达4570万，其中26.2%患者存在肺功能气流受限；*中国20岁及以上居民慢性阻塞性肺疾病患病率为
8.6%，40岁及以上居民慢性阻塞性肺疾病患病率为13.7%，男性患者数为女性的2.2倍。
哮喘是由免疫性和非免疫性多种因素共同参与、以呼吸道炎症和呼吸道高反
应性并存为特征的肺部疾病，严重可导致死亡。哮喘可通过药物预防和控制，目前治疗哮喘的药物，根据药物作用机制和作用部位不同可分为三类：*支气管扩张药：常用 β-肾上腺素受体激动剂、茶碱类和 M 胆碱受体阻断剂，可快速缓解
1-1-100浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
支气管平滑肌痉挛及哮喘症状；*抗炎平喘药（糖皮质激素类药物），用于防治慢性支气管炎症，最终消除哮喘症状；*抗过敏平喘药：色甘酸钠等能抑制过敏介质释放，用于预防哮喘发作。
慢性阻塞性肺疾病（COPD）是一种具有气流阻塞特征的慢性支气管炎和
（或）肺气肿，可进一步发展为肺心病和呼吸衰竭的常见慢性疾病。根据全球疾病负担调查，慢阻肺是我国2016年第5大死亡原因，2017年第3大伤残调整寿命年的主要原因。世界卫生组织关于病死率和死因的最新预测数字显示，随着发展中国家吸烟率的升高和高收入国家人口老龄化加剧，慢阻肺的患病率在未来
40年将继续上升，预测至2060年死于慢阻肺及其相关疾患者数超过每年540万人。
根据米内数据库，2013年全国公立医疗机构呼吸系统市场规模为260.62亿元，2019年全国公立医疗机构呼吸系统市场销售规模达到了538.25亿元，2013年-2019年复合增长率为10.92%。
2013-2019年我国公立医疗机构呼吸系统用药规模（亿元）
数据来源：米内网
（4）神经系统类
*神经系统药物定义与分类
神经系统疾病主要指发生于中枢神经系统、周围神经系统、植物神经系统的
以感觉、运动、意识、植物神经功能障碍为主要表现的疾病。神经系统药物主要
1-1-101浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
指治疗神经系统疾病的药物，主要有精神兴奋药、精神安定药、抗癫痫药、抗帕金森氏病药、止痛药、麻醉剂等五大产品。
*神经系统药物市场规模
我国神经系统用药销售额呈现逐年增长的趋势。2019年，公立医院神经系统销售额约为1056.7亿元，同比上升0.78%，2013-2019年复合增长率为7.56%。
2020年上半年，公立医院神经系统药物销售金额为410.2亿元。长期以来，受医
疗观念与经济水平的影响，我国神经系统药物在整体药物市场中的份额占比较小，在全球中枢神经系统药物市场中的份额占比不足5%，远低于欧美等发达国家。预计随着医疗观念进步，未来我国神经系统药物市场可提升空间大。
2013-2020年全国公立医院神经系统药物销售金额（亿元）
数据来源：米内网
从公立医院神经系统药物销售情况可以看出，精神兴奋药占有较大的比重，
2020年上半年在公立医院的销售金额中占比达30.08%;其次是精神安定药，所占
比重在17.14%。
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2020年公立医院神经系统药物产品结构（%）
数据来源：米内网
（5）消化系统类
我国公立医院消化系统及代谢药市场规模逐年上升。2019年，全国样本公立医院消化系统及代谢药市场规模为1735.40亿元，同比上年增长5.1%；
2013-2019年间复合增长率为7.92%。2020年上半年全国样本公立医院消化系统
及代谢药市场规模为767.3亿元。
2013-2020年我国公立医院消化系统及代谢药销售金额（亿元）
数据来源：米内网
从公立医院用药消化系统及代谢药消费情况来看，消化系统及代谢药中，糖
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尿病用药的药物市场份额最大，2020年上半年在公立医院市场规模的比重为
37.59%。其次是治疗与胃酸分泌相关疾病的药物用药，占比为22.47%。
2020年公立医院消化系统及代谢药产品结构（%）
数据来源：米内网
8、行业特有的周期性、区域性以及季节性特征
（1）周期性
* 维生素 D3 行业
维生素 D3 行业的发展具有一定的周期性，其波峰波谷出现的时点及持续时间受国际金融环境、国内宏观经济环境及行业自我调整等多种因素共同影响，这种周期性主要体现为行业产能增减变化及产品价格涨跌。行业景气度较高时，产品价格持续上升，市场新进入者增多，行业开始扩产。行业高景气度经过一段时间的发展后，由于产能过剩，产品价格下降，激烈的竞争导致部分生产成本相对较高、竞争能力欠佳的企业逐步被市场所淘汰，进入“关停并转”阶段，行业再次进入行业整合阶段，等待市场的自我修复，行业发展逐步迎来新一轮波峰，市场在没有行政干预等外部异常因素的影响下，不断周而复始地循环。
饲料级维生素 D3 是全球消耗量最大的维生素 D3 品类。饲料级维生素 D3粉也是公司的主要产品之一。饲料级维生素 D3 粉的价格变化能很大程度体现维生素 D3 产品价格整体变化情况。2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30日期间，饲料
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级维生素 D3 粉市场报价及花园生物售价走势图如下：
数据来源：Wind 资讯；单位：元/公斤
从上图可看出，2019 年至 2022 年 9 月饲料级维生素 D3 粉的市场价格存在一定的波动，公司产品价格变化趋势与市场价格基本保持一致。
2019 年 1 月至 2019 年 12 月，维生素 D3 产品市场价格处于行业周期波动的
下行阶段，直到 2019 年 12 月降至 90 元/公斤左右。之后由于维生素 D3 新国标（中华人民共和国国家标准（GB7300.202-2019）饲料添加剂第 2 部分：维生素及类维生素 维生素 D3油）于 2019 年 12 月发布，自 2020 年 7 月 1 日起，维生素 D3 实行新国标。根据新国标，维生素 D3油的起始原料为羊毛脂胆固醇，限制了脑干胆固醇的使用，羊毛脂成为生产维生素 D3 的唯一合法来源原料。
新国标实施后，低成本、劣质的胆固醇退出市场，有利于维护胆固醇和维生素 D3 产品的质量安全，同时供应缩减有利于优化胆固醇行业的竞争格局，由此羊毛脂迎来一次快速上涨行情。同期因疫情爆发，明胶紧缺影响到国内维生素D3 厂家生产供应（我国明胶进口主要来自于美国、印度、俄罗斯、韩国等国家，疫情导致国内维生素 D3 厂家明胶供应不确定性提高），维生素 D3 供给下降，其价格快速上涨；随着疫情好转，以及2020年7月新国标落地，市场供需趋于稳定，维生素 D3 产品市场价格逐渐波动下降，最终回落到新国标公布前的水平。
*医药行业
医药行业作为需求刚性特征最为明显的行业之一，其消费支出与国民经济发展水平、人民生活质量存在一定的相关性。随着人们健康观念的转变及消费的不断升级，对医药产品的需求比较旺盛，整体不存在明显的周期性特征。
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（2）区域性、季节性
公司维生素 D3 产品主要应用于饲料添加剂、食品医药行业，主要受人们最终消费需求等因素影响，下游应用厂家主要是国内外饲料企业及食品医药企业，下游厂商地域分布较为广泛，不存在明显的区域性特征，全年需求较为平均，不存在明显的季节性特征。
医药行业没有明显的区域性和季节性特征，但由于某些疾病的发生与气候条件变化密切相关，而且不同地区的经济发达程度、环境状况、医疗水平存在差异，因此不同地区、不同季节的疾病谱和用药结构存在一定差异，导致单种或某一类药品的消费存在一定的季节性或区域性。
（二）行业监管体制及最近三年监管政策的变化
1、行业主管部门及监管体系
（1）行业主管部门部门主要职能
国家农业农村部负责全国饲料、饲料添加剂的监督管理工作。
负责引导民间资金用于固定资产投资的方向，推进产业结构战略国家发展和改革委员会性调整和升级，制定工业行业规划，指导行业技术法规和行业标准的制定。
负责市场综合监督管理、食品安全监督管理综合协调、食品安全国家市场监督管理局监督管理。
国家生态环境部负责建立健全生态环境基本制度，负责监督管理国家减排目标的落实，提出生态环境领域固定资产投资意见，负国家生态环境部
责环境污染防治的监督管理。医药行业企业的投资、生产等均要达到环保要求，接受生态环境部及其下属机构等环保部门的监督。
负责药品、化妆品、医疗器械的注册并实施监督管理。负责对药品以及医疗器械的研究、生产、流通及使用进行行政监督和技术国家药品监督管理局监督，包括市场监管、新药审批、GMP 及 GSP 认证、推行 OTC制度、药品安全性评价等。
拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国家基本药物制度，监督管理公共卫生、医疗服务和卫生应急，国家卫生健康委员会
负责计划生育管理和服务工作，拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施等。
拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的政策、规
划、标准并组织实施，监督管理相关医疗保障基金，完善国家异地就医管理和费用结算平台，组织制定和调整药品、医疗服务价国家医疗保障局
格和收费标准，制定药品和医用耗材的招标采购政策并监督实施，监督管理纳入医保支付范围内的医疗机构相关服务行为和医疗费用等。
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部门主要职能
促进行业稳定、健康地发展，发挥政府与行业之间的桥梁与纽带中国食品添加剂和配料作用，接受政府委托搞好行业管理，反映行业情况与意见，维护协会会员合法权益。
协助政府制定行业规划，为政府指定方针政策提供依据；宣传普及饲料工业基本知识，推广科学技术成果和管理经验；组织国内中国饲料工业协会
外经贸合作和科技交流，提供信息咨询服务，发展有关公益事业；
向政府反映会员的意见、要求并提供意见。
公司饲料级维生素的最高管理机构为国家农业农村部，食品和医药级维生素的最高管理机构分别是国家市场监督管理局和国家药品监督管理局。维生素行业的宏观管理职能由国家发展和改革委员会统筹承担；公司饲料级维生素行业的引
导和服务职能由中国饲料工业协会承担，食品级维生素行业的引导和服务职能由中国食品添加剂和配料协会承担。
（2）行业监管体系及最近三年监管政策的变化
*药品生产及经营许可证制度
根据《中华人民共和国药品管理法》（2019年修订），从事药品生产活动，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并颁发《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。
*药品生产及经营质量管理制度
根据《中华人民共和国药品管理法》（2015年修订），药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》（GMP）组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证，对认证合格的，发给认证证书；药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品经营质量管理规范》（GSP）从事经营活动。药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证，对认证合格的，发给认证证书。
根据新版《中华人民共和国药品管理法》（2019年修订）要求，自2019年
12 月 1 日起，取消药品 GMP、GSP 认证，不再受理 GMP、GSP 认证申请，不
再发放药品 GMP、GSP 证书。从事药品生产活动，应当遵守药品生产质量管理
1-1-107浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书规范，建立健全药品生产质量管理体系，保证药品生产全过程持续符合法定要求。
药品生产企业的法定代表人、主要负责人对本企业的药品生产活动全面负责；从
事药品经营活动，应当遵守药品经营质量管理规范，建立健全药品经营质量管理体系，保证药品经营全过程持续符合法定要求。药品监督管理部门将强化动态监管，随时对 GMP、GSP 等执行情况进行检查，完善药品安全责任制度，加强事中事后监管。
*药品注册管理制度
根据《药品注册管理办法》，药品只有经过注册后才能进行生产和销售。注册申请人依照法定程序和相关要求提出药物临床试验、药品上市许可、再注册等
申请以及补充申请，药品监督管理部门基于法律法规和现有科学认知进行安全性、有效性和质量可控性等审查，决定是否同意其申请的活动。国家药品监督管理局药品审评中心负责药物临床试验申请、药品上市许可申请、补充申请和境外生产药品再注册申请等的审评。
*药品上市许可持有人制度根据《国务院办公厅关于印发药品上市许可持有人制度试点方案的通知》（国办发[2016]41号）规定，在北京、天津、河北、上海、江苏、浙江、福建、山东、广东、四川10个省（市）开展药品上市许可持有人制度试点。试点行政区域内的药品研发机构或者科研人员可以作为药品注册申请人，提交药物临床试验申请、药品上市申请，药品注册申请人取得药品上市许可及药品批准文号的，可以成为药品上市许可持有人。法律法规规定的药物临床试验和药品生产上市相关法律责任，由药品注册申请人和药品上市许可持有人相应承担。药品上市许可持有人不具备相应生产资质的，须委托试点行政区域内具备资质的药品生产企业（以下称受托生产企业）生产批准上市的药品。药品上市许可持有人具备相应生产资质的，可以自行生产，也可以委托受托生产企业生产。
根据2019年8月26日颁布，2019年12月1日生效的《中华人民共和国药品管理法》（2019年修订）中“总则”第6条规定，国家对药品管理实行药品上市许可持有人制度。药品上市许可持有人依法对药品研制、生产、经营、使用全过程中药品的安全性、有效性和质量可控性负责。药品上市许可持有人是指取得
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药品注册证书的企业或者药品研制机构等。药品上市许可持有人可以自行生产药品，也可以委托药品生产企业生产。药品上市许可持有人自行生产药品的，应当依照本法规定取得药品生产许可证；委托生产的，应当委托符合条件的药品生产企业。药品上市许可持有人和受托生产企业应当签订委托协议和质量协议，并严格履行协议约定的义务。
*国家药品标准制度
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生
产工艺等技术要求，包括《中华人民共和国药典》《中华人民共和国卫生部药品标准》《国家药品监督管理局国家药品标准》。国家药典委员会作为国家药监局的直属单位，负责制定和修订国家药品标准以及直接接触药品的包装材料和容器、药用辅料的药用要求与标准。
*药品定价制度
推进药品价格改革、建立科学合理的药品价格形成机制是我国推进药品价格
改革的重要内容，也是深化医药卫生体制改革的重要任务。根据国家发改委等7部委联合发布的《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），我国从2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。
*处方药和非处方药分类管理制度我国实行处方药和非处方药分类管理制度。根据《处方药与非处方药分类管理办法》《处方药与非处方药流通管理暂行规定》，我国根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理，其中，处方药是指为了保证用药安全，由国家卫生行政部门规定或审定的，处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方销售、购买和使用。执业药师或药师必须对医师处方进行审核、签字后依据处方正确调配、销售药品。非处方药不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。
*药品知识产权保护制度
依据《中华人民共和国专利法》，医药企业可将化合物、药物组合物、生产
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工艺、质量控制方法和药物用途等申请注册专利，可享受法律保护。专利分为发明专利、实用新型专利和外观设计专利。发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。未经专利权人许可，实施其专利，即侵犯其专利权。
*药品一致性评价制度2016年3月，国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，对已批准上市的仿制药质量和疗效一致性评价工作做出部署，要求化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》同时指出，通过一致性评价的药品品种，在医保支付方面予以适当支持，医疗机构应优先采购并在临床中优先选用。同品种药品通过一致性评价的生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。
2018年12月，国家药品监督管理局发布《关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告》，明确《国家基本药物目录（2018）》已于2018年11月1日起施行并建立了动态调整机制，与一致性评价实现联动。通过一致性评价的品种优先纳入目录，未通过一致性评价的品种将逐步被调出目录。对纳入国家基本药物目录的品种，不再统一设置评价时限要求。
*“两票制”
“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。药品流通企业、医疗机构购销药品要建立信息完备的购销记录，做到票据、账目、货物、货款相一致，随货同行单与药品同行。
2016年12月，国务院医改办等8部委制定发布了《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（国医改办发[2016]4号），要求公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。截至2018年底，全国内地31个省、自治区、直辖市已全面执行“两票制”。
*公立医院药品集中采购制度根据《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国
1-1-110浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书办发〔2015〕7号），我国完善公立医院药品集中采购工作的总体思路为坚持以省（区、市）为单位的网上药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，采取招生产企业、招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施，加强药品采购全过程综合监管，切实保障药品质量和供应。
2018年11月，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《国家组织药品集中采购试点方案》，2019年1月1日国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于印发国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》（国办发〔2019〕2号），以北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安11个城市的公立医疗机构为集中采购主体，组成采购联盟，即“4+7”带量采购。在试点地区公立医疗机构报送的采购量基础上，按照试点地区所有公立医疗机构年度药品总用量的60%~70%估算采购总量，进行带量采购，量价挂钩、以量换价，形成药品集中采购价格，试点城市公立医疗机构或其代表根据上述采购价格与生产企业签订带量购销合同。剩余用量，各公立医疗机构仍可采购省级药品集中采购的其他价格适宜的挂网品种。
2019年9月，国家医疗保障局等九部门发布《关于国家组织药品集中采购和使用试点扩大区域范围实施意见》（医保发〔2019〕56号），为解决相关药品在“4+7”试点城市和非试点地区间较大价格落差问题；在全国范围内推广“4+7”
试点集中带量采购模式，自此“4+7”带量采购已开始扩展到全国。
2019年12月29日，国家组织药品集中采购和使用联合采购办公室发布《全国药品集中采购文件（GY-YD2019-2）》的公告（国联采字〔2019〕1 号），第二批国家组织药品集中采购和使用工作正式启动。第二批国家组织药品集中采购工作推进药品集中带量采购制度的常态化，不再选择部分城市试点，一次招采即在全国同步实施。
2019年12月至2022年7月，国家陆续发布第二批至第七批国家集采政策，
国家组织集中带量采购药品并在全国范围内落地执行，带量采购的市场覆盖率进一步上升。
国家组织药品集中采购和使用的主要目标为降低药品采购价格，降低交易成本，引导医疗机构合理用药。该制度为药品流通领域的重大改革，为我国医疗、
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医药体制改革的风向标。目前随着带量采购的深入，已经逐渐形成了国家、省级、地市三级主导模式，依次是国家主导的带量采购，省级主导的带量采购，地市级主导的带量采购，带量采购的主导经历了从国家到地方，从仿制药领域到非仿制药领域，从药品到耗材，形式逐渐多样化。
2、行业主要法律法规及政策
（1）维生素行业发布日期文件名称发布部门主要内容充分认识饲料业持续健康发展的重要意义；明确饲料生产和安全监管的目关于促进饲料业持续标；优化饲料产业结构和布局；大力推
2002.07农业部
健康发展的若干意见进饲料业科技进步；依法加强饲料质量安全监管；进一步深化饲料企业改革；
加强对饲料工作的领导食品添加剂新品种管
2010.03卫生部加强了对食品添加剂新品种管理
理办法国家质量监食品添加剂生产监督
2010.06督检验检疫加强了对食品添加剂生产的监督管理
管理规定总局
饲料添加剂和添加剂根据《饲料和饲料添加剂管理条例》制
2012.05预混合饲料产品批准农业部定本办法，对饲料添加剂和添加剂预混
文号管理办法合饲料产品的批准文号进行管理
根据《饲料和饲料添加剂管理条例》制饲料和饲料添加剂生定，对饲料、饲料添加剂生产许可进行
2022.01产许可管理办法农业部管理，维护饲料、饲料添加剂生产秩序，
（2022修订）
保障饲料、饲料添加剂质量安全
发展目标：饲料产量稳中有增，质量稳全国饲料工业“十三
2016.10农业部定向好，利用效率稳步提高；工业饲料五”发展规划
总产量预计达到2.2亿吨提出重点发展运动营养等运动健身新
“十三五”国家社会产品，针对特定人群的保健食品，以及
2016.12科技部
发展科技创新规划整体调节、辨体施治为特点的养生保健产品
对饲料、饲料添加剂进行管理，提高饲饲料和饲料添加剂管
2017.03国务院料、饲料添加剂的质量，保障动物产品
理条例（2017修订）
质量安全，维护公众健康提出着力发展保健食品、营养强化食国民营养计划国务院办公
2017.06品、双蛋白食物新型营养健康食品和功
（2017-2030年）厅能型保健食品
规定了主管食品安全的部门、食品安全中华人民共和国食品全国人大常
2021.04标准应包含的内容、食品生产经营应遵
安全法（2021修正）委会守的法规政策等指出保健食品生产经营者要严格落实
关于深化改革加强食中共中央、国
2019.05质量安全主体责任，加强全面质量管
品安全工作的意见务院理，规范生产行为，确保产品功能声称
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发布日期文件名称发布部门主要内容事实。推进保健食品注册与备案双轨运行，探索对食品添加剂经营实行备案管理
规定了主管食品安全的部门、食品安全中华人民共和国食品全国人大常
2021.04标准应包含的内容、食品生产经营应遵
安全法（2021修正）委会守的法规政策等
（2）医药行业发布日期文件名称发布部门主要内容法律法规《处方药与非处方药1999.06分类管理办法（试国家药监局实行药品分类管理制度行）》对从事药品购销及监督管理的单位或《药品流通监督管理
2007.01国家药监局者个人的规定，目的是规范药品流通秩办法》序，保证药品质量《药品生产质量管理
2011.01卫生部规范企业药品生产全过程规范》（2010年修订）
提出推进药品审评审批改革，加强药品《关于深化药品审评注册管理，提高审评审批效率，鼓励创
2013.02审批改革进一步鼓励国家药监局新药物和具有临床价值仿制药，满足国药物创新的意见》内临床用药需要，确保公众用药更加安全有效食品药品监督管理部门针对药品和医《药品医疗器械飞行
2015.06国家药监局疗器械研制、生产、经营、使用等环节检查办法》开展的不预先告知的监督检查
药品研制、生产（进口）、经营、使用《中华人民共和国药
2015.07国家药监局和监督管理等均应遵循的法定技术标
典》（2015年版）准《关于药品注册审评明确优化临床试验申请的审评审批，及
2015.11审批若干政策的公国家药监局
加快临床急需等药品的审批告》《药品经营质量管理
2016.07国家药监局规范企业药品经营全过程规范》（2016年修订）《关于在公立医疗机综合医改试点省份（自治区及直辖市）构药品采购中推行国家卫健委及公立医院改革试点城市将率先推行
2016.12
“两票制”的实施意等八部门“两票制”，同时鼓励其他地区执行见（试行）》“两票制”进一步落实药品上市许可持有人法律《关于推进药品上市责任，明确委托生产中的质量管理体系许可持有人制度试点
2017.08国家药监局和生产销售全链条的责任体系、跨区域
工作有关事项的通
药品监管机构监管衔接、职责划分以及知》责任落地《药品经营许可证管加强药品经营许可的监督管理工作，规2017.11理办法》（2017年修国家药监局定了对《药品经营许可证》发证、换证、订）变更及监督管理
1-1-113浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
发布日期文件名称发布部门主要内容《关于优化药品注册国家药监局、进一步简化和加快了临床试验批准程
2018.05审评审批有关事宜的
卫健委序公告》《中华人民共和国药对《中华人民共和国药典》（2015年版）2018.06典》（2015年版第一国家药监局进行增加和修订增补本）
选择北京、天津、上海等11个城市，从通过质量和疗效一致性评价的仿制药《国家组织药品集中国务院办公对应的通用名药品中遴选试点品种，国
2019.01采购和使用试点方
厅家组织药品集中采购和使用试点；探索案》完善药品集中采购机制和以市场为主导的药品价格形成机制《中华人民共和国药补充和完善药品管理法中对药品、药品
2019.03品管理法实施条例》国务院生产企业、药品经营企业、医疗机构制
（2019年修订）剂、药品包装等的管理、监督细则《中华人民共和国药加强药品监督管理，保证药品质量，保全国人大常2019.08品管理法》（2019年障人体用药安全，维护人民身体健康和委会
修订）用药的合法权益
对药品上市注册的原则、上市注册流《药品注册管理办法国家市场监
2020.01程、加快上市注册程序、上市后变更注
（2020）》督管理总局
册、上市后监督管理活动进行规范本次修订全面体现了新修订《药品管理法》对药品生产监督管理的最新要求，《药品生产监督管理国家市场监
2020.01严格贯彻落实最严厉的处罚，明确药品
办法（2020年）》督管理总局
生产违法行为处罚措施，增设相应的罚则条款，进一步强化药品生产监督管理在收载品种、药典标准体系、规范性、《中华人民共和国药国家药监局、药典通用技术要求等方面对《中华人民
2020.06
典》（2020年版）卫健委共和国药典》（2015年版）进行了补充完善
落实医疗器械注册人、备案人制度，强化企业主体责任。规定注册人、备案人应当建立并有效运行质量管理体系，加医疗器械监督管理条国务院办公
2021.02强产品上市后管理，建立并执行产品追
例（2021修订）厅
溯和召回制度，对医疗器械研制、生产、经营、使用全过程中的安全性、有效性依法承担责任。
产业政策
纲要第四十四章“全面推进健康中国建设”提到“把保障人民健康放在优先发《中华人民共和国国展的战略位置，坚持预防为主的方针，民经济和社会发展第
深入实施健康中国行动，完善国民健康
2021.03十四个五年规划和全国人大
促进政策，织牢国家公共卫生防护网，
2035年远景目标纲
为人民提供全方位全生命期健康服要》务”，将全面推进健康中国计入国家十四五规划和2035年远景刚要
关于深化医疗保障制中共中央、国协同推进医药服务供给侧改革：深化药
2020.02
度改革的意见务院品、医用耗材集中带量采购制度改革。
1-1-114浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
发布日期文件名称发布部门主要内容完善医药服务价格形成机制。建立以市场为主导的药品、医用耗材价格形成机制，建立全国交易价格信息共享机制，增强医药服务可及性。
就“健康中国行动”、“促进社会办医”、
“仿制药目录”、“规范医用耗材使用”、关于印发深化医药卫
“药品集中采购”、“医疗保险改革”、
2019.05生体制改革2019年重国务院
“互联网医疗”等方面作出重要指示，点工作任务的通知也是医疗卫生相关部门未来长期的工作目标。
国家组织药品集中采购试点，探索完善国家组织药品集中采药品集中采购机制和以市场为主导的
2019.01国务院
购和使用试点方案药价形成机制，降低群众药费负担，规范药品流通秩序，提高群众用药安全。
制定鼓励仿制的药品目录。建立跨部门的药品生产和使用信息共享机制，强化药品供应保障及使用信息监测，及时掌握和发布药品供求情况，引导企业研关于改革完善仿制药
发、注册和生产。以需求为导向，鼓励
2018.03供应保障及使用政策国务院
仿制临床必需、疗效确切、供应短缺的的意见药品，鼓励仿制重大传染病防治和罕见病治疗所需药品、处置突发公共卫生事
件所需药品、儿童使用药品以及专利到期前一年尚没有提出注册申请的药品。
完善统一权威的监管体制，推进药品监管法治化、标准化、专业化、信息化建设，提高技术支撑能力，强化全过程、“十三五”国家药品全生命周期监管，保证药品安全性、有
2017.02国务院
安全规划效性和质量可控性达到或接近国际先进水平。到2020年，药品质量安全水平、药品安全治理能力、医药产业发展水平和人民群众满意度明显提升。
全面深化医改，将已上市创新药和通过一致性评价的药品优先列入医保目录。
完善国家基本公共卫生服务项目和重
国民经济和社会发展大公共卫生服务项目，提高服务质量效全国人民代
2016.03第十三个五年规划纲率和均等化水平。提升基层公共卫生服
表大会要务能力。实施慢性病综合防控战略，有效防控心脑血管疾病、糖尿病、恶性肿
瘤、呼吸系统疾病等慢性病和精神疾病。
鼓励企业加强技术创新，提高核心竞争能力，完善政产学研用的医药协同创新体系；加快质量升级，促进绿色安全发促进医药产业健康发
2016.03国务院展，全面实施并严格执行新版药品生产
展的指导意见
质量管理规范，优化产业结构，提升集约发展水平，紧密衔接医改，营造良好市场环境。
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发布日期文件名称发布部门主要内容支持仿制药大品种技术改造和质量升级；选择环境承载和环保治理能力强的
适宜地区，建设3-5个化学原料药循环经济园区，推动原料药生产集群发展；
巩固化学原料药国际竞争地位，提高精医药工业发展规划指工信部、发改
2016.10深加工产品出口比重，增加符合先进水
南委、商务部等
平GMP要求的品种数量。立足原料药产业优势，实施制剂国际化战略，全面提高我国制剂出口规模、比重和产品附加值，重点拓展发达国家市场和新兴医药市场。
加快开发具有重大临床需求的创新药
物和生物制品，加快推广绿色化、智能“十三五”国家战略
2016.11国务院化制药生产技术，强化科学高效监管和
性新兴产业发展规划
政策支持，推动产业国际化发展，加快建设生物医药强国。
药品生产、流通、使用全流程改革，调整利益驱动机制，破除以药补医，推动各级各类医疗机构全面配备、优先使用
“十三五”深化医药
2016.12国务院基本药物，建设符合国情的国家药物政
卫生体制改革规划策体系，理顺药品价格，促进医药产业结构调整和转型升级，保障药品安全有效、价格合理、供应充分。
（3）行业标准和规范发布日期文件名称发布部门主要内容
食品安全国家标准规定了食品营养强化的主要目的、使用
食品营养强化剂使用营养强化剂的要求、可强化食品类别的
2012.3国家卫生部
标准（GB 14880— 选择要求以及营养强化剂的使用规定
2012）等
食品安全国家标准国家卫生和规定了食品添加剂的使用原则、允许使
2014.12食品添加剂使用标准计划生育委用的食品添加剂品种、使用范围及最大（GB 2760-2014） 员会 使用量或残留量等国家质量监督检验检疫饲料卫生标准（GB 规定了饲料、饲料添加剂产品中有害物
2017.10总局、国家标
13078-2017）质及微生物的允许量及其试验方法等
准化管理委员会适用于以羊毛脂胆固醇为起始原料经
化学合成的维生素 D3 树脂油，溶于植国家市场监
饲料添加剂维生素物油中，并配以适量的抗氧化剂制得的督管理总局、2019.12 D3油 国家标准（GB 饲料添加剂维生素 D3油。国家标准化
7300 202—2019） 规定了饲料添加剂维生素D3油的要求、管理委员会
试验方法、检验规则及标签、包装、运输贮存和保质期
中华人民共和国药典国家药典委国家药品标准的重要组成部分，是药品
2020.5
（2020年版）员会研制、生产（进口）、经营、使用和监
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发布日期文件名称发布部门主要内容督管理等相关单位均应遵循的法定技术标准。
（三）行业近三年在新技术、新产业、新业态、新模式方面的发展情况和未来发展趋势
1、行业技术水平、技术特点
医药行业具有技术密集型行业的特点。医药研发需要经过市场筛选、确定靶标、药理研究、构建模型、工艺路径设计、获取及优化先导化合物、小试、中试、
临床实验等，需要大量的智力投入；药品生产需要技术人员统筹规划、操作、现场监控、检查验收；营销环节需要专业技术人员指导医生、患者用药，提供咨询服务、及时向医药工业反馈用药情况及改进建议。目前，我国医药行业技术水平不高，企业研发投入低、自主创新能力弱。虽然在个别高端领域有所突破，但行业整体上集中在仿制药领域，创新药物较少。
2、行业特有经营模式
根据《中华人民共和国药品管理法》等相关法律法规的规定，医药生产企业须取得国家药品监督管理部门核发的《药品生产许可证》《药品注册证》，且符合药品生产质量管理规范后，方可生产相关药品。医药经营企业须取得国家药品监督管理部门核发的《药品经营许可证》，且符合药品经营质量管理规范后，方可销售相关药品。
3、未来发展趋势
（1）产业政策带来新的机遇
从2009年3月国务院公布《关于深化医药卫生体制改革的意见》开始，各部门先后出台政策、规划等各项措施，逐步建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度、建立完善新型农村合作医疗制度，逐步向城乡居民统一提供疾病预防控制、妇幼保健、健康教育等基本公共卫生服务，从而全面提高国民健康及医疗水平。2016年12月，国务院印发了《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，要求“十三五”期间，要在分级诊疗、现代医院管理、全民医保、药品供应保障、综合监管等五项制度建设上取得新突破，同时统筹推进相关领域改革。规划提出，
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到2020年，我国将普遍建立比较完善的公共卫生服务体系和医疗服务体系，比较健全的医疗保障体系，比较规范的药品供应保障体系和综合监管体系，比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制。
包括产业发展规划、药品流通质量管理、基层医药市场建立等在内的一系列
医药卫生体制的改革，一方面加强了行业监管，有助于改善竞争环境，促进行业整合，实现医药制造业的长期可持续发展；另一方面，随着医改的深化，政府逐步加大卫生投入，扩大基本医疗的受益面。这些举措将会进一步扩大药品需求市场规模，同时也为研发能力较为突出、质量控制较为有效的医药制造企业提供了快速发展的契机。
（2）医药企业的竞争力将体现在医药创新能力和产业化能力
2015年8月，国务院印发《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》，
将提高药品医疗器械审评审批质量、解决注册申请积压、提高仿制药质量、鼓励研究和创制新药和提高审评审批透明度作为主要工作目标。
2018年11月，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《国家组织药品集中采购和使用试点方案》。同月，以上海为代表的11个试点地区委派代表组成的联合采购办公室发布了《4+7城市药品集中采购文件》。其中规定：“化学药品新注册分类批准的仿制药品目录，经联采办会议通过以及咨询专家，确定采购品种（指定规格）及约定采购量。”本次改革通过坚持集采量价结合、推进仿制药一致性评价工作等一系列“组合拳”实现让人民群众以比较低廉的价格用上质量更高的药品。
上述改革的实行将使得未来中国的药品定价模式逐渐回归到国际通行的将
新药和通用名药分开定价的药物分类定价模式，即除在临床上有特殊治疗价值的新药外，其余药物都将进行较为激烈的价格比拼。未来医药企业的竞争力将体现在医药创新能力和产业化能力上。
（四）行业竞争情况
1、行业整体竞争格局及市场集中情况
（1）维生素 D3 行业
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世界维生素行业的竞争格局经过多轮重组整合，市场集中度已相对较高。在维生素 D3 领域，目前已形成以花园生物、荷兰帝斯曼等少数企业为代表的寡头竞争格局。
经过二十多年的发展，公司现已发展成为独具维生素 D3 产业链一体化优势，可同时生产 NF 级胆固醇及维生素 D3 系列产品，且产销量在维生素 D3 行业位居前列的全球知名企业。公司在全球的竞争对手详见本节“六、发行人所处行业基本情况”之“（四）行业竞争情况”之“3、发行人主要竞争对手”之“（1）维生素行业”。
（2）医药行业
国外的医药产业经过长期的发展，产业链已较为成熟，市场集中度较高，已形成一些跨国药企集团，包括强生（Johnson&Johnson）、诺华（Novartis）、辉瑞（Pfizer）、罗氏（Roche）、默克（Merck&Co）、葛兰素史克（Glaxo Smith Kline）等，主要分布在北美、欧洲等医药产业发展早、容量大的发达国家。与欧美国家相比，我国的医药产业起步较晚，产业化发展相对滞后。在我国医药行业发展的初期阶段，产业集中度较低，企业发展水平参差不齐，一定程度上导致了行业产能重复建设、过度竞争及资源浪费等情况。近几年，我国政府大力支持医药行业发展，出台了多项扶持行业发展的产业政策。在良好的政策环境下，我国的医药行业市场建设日渐完善，市场化程度逐渐提高，同时随着行业兼并重组的不断加速，市场集中度也逐渐上升。
随着《国家组织药品集中采购和使用试点方案》（国办发〔2019〕2号）的
逐步实施，规模化程度高、技术先进的医药企业在激烈的竞争中将更具优势，有利于淘汰行业中规模过小、技术水平较落后的企业，引导行业走向集中化、规模化、规范化经营。
2、发行人行业竞争地位及竞争优势
（1）发行人行业竞争地位
* 维生素 D3 行业
公司是全球销量领先的维生素 D3 生产企业。多年来，公司主打核心产品维生素 D3 产量及销量均位居世界前列。
1-1-119浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
在此基础上，公司向产业链上游 NF 级胆固醇以及下游 25-羟基维生素 D3 产品进行了延伸。凭借优良的产品质量、先进的生产技术和强大的成本控制能力，目前公司已成为了 NF 级胆固醇全球最大的供应商。
与此同时，公司向产业链下游进行了拓展，已成为了全球仅有的两家能够批量生产 25-羟基维生素 D3 产品的企业之一，且相较于其他厂商所采用的发酵法生产工艺，公司采用的分馏萃取生产工艺，具有流程简单、成本低、收率高的特点，市场地位突出、竞争优势明显。
在未来可预见的期间内，达到国际、国内领先水平的核心工艺仍将确保公司产品在质量、成本方面的优势；募投项目的建成将是公司产业链上下游一体化战
略进程的重要举措，产品种类将更加丰富，形成新的盈利增长点；公司上市后，融资渠道单一的状况得到了改善，可为公司扩大生产规模提供资金支持。上述种种有利因素将确保公司在可预见的未来仍保持在全球维生素 D3 行业的优势地位。
*医药行业
2021年之前，花园药业以普药的生产销售为主，收入规模较小。随着缬沙
坦氨氯地平片（I）、左氧氟沙星片、多索茶碱注射液和硫辛酸注射液 4 个产品 2021年中选国家第4批、第5批集采，草酸艾司西酞普兰片中选广东联盟集采，花园药业收入规模在2021年实现大幅增长。
A、缬沙坦氨氯地平片（I）
缬沙坦氨氯地平片（I）原研厂家为诺华制药。除原研厂家外，目前国内有
16 家企业获得缬沙坦氨氯地平片（I）批准文号（视同通过一致性评价），具体情
况如下：
序号企业名称
1浙江花园药业有限公司
2江苏恒瑞医药股份有限公司
3北京百奥药业有限责任公司
4成都倍特药业股份有限公司
5浙江华海药业股份有限公司
1-1-120浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
序号企业名称
6昆药集团股份有限公司
7广州玻思韬控释药业有限公司
8广州一品红制药有限公司
9石家庄市华新药业有限责任公司
10乐普制药科技有限公司
11海南皇隆制药股份有限公司
12合肥合源药业有限公司
13福建海西新药创制有限公司
14江苏万高药业股份有限公司
15海南妙音春制药有限公司
16石家庄四药有限公司
B、多索茶碱注射液目前国内有17家企业获得多索茶碱注射液批准文号，并通过一致性评价（含视同通过一致性评价），具体情况如下：
序号企业名称
1浙江花园药业有限公司
2浙江北生药业汉生制药有限公司
3安徽恒星制药有限公司
4扬子江药业南京海陵药业有限公司
5石家庄四药有限公司
6山西诺成制药有限公司
7山西国润制药有限公司
8福州海王福药制药有限公司
9黑龙江福和制药集团股份有限公司
10瑞阳制药股份有限公司
11福安药业集团宁波天衡制药有限公司
12云南龙海天然植物药业有限公司
13广州一品红制药有限公司
14四川美大康华康药业有限公司
15福安药业集团烟台只楚药业有限公司
16石药集团欧意药业有限公司
1-1-121浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
序号企业名称
17北京百美特生物制药有限公司
C、左氧氟沙星片
左氧氟沙星片原研厂家为第一三共制药。除原研厂家外，目前国内有20家企业获得左氧氟沙星片批准文号，并通过一致性评价（含视同通过一致性评价），其中集采中选企业共7家。具体情况如下：
序号企业名称是否中选国家集采
1浙江花园药业有限公司是
2山东齐都药业有限公司是
3长春海悦药业股份有限公司是
4浙江普利药业有限公司是
5四川海汇药业有限公司是
6普洛康裕股份有限公司是
7广东东阳光药业有限公司是
8浙江医药股份有限公司新昌制药厂否
9浙江莎普爱思药业股份有限公司否
10浙江京新药业股份有限公司否
11四川科伦药业股份有限公司否
12上海宣泰海门药业有限公司否
13海南辉能药业有限公司否
14厦门力卓药业有限公司否
15山东海山药业有限公司否
16辰欣药业股份有限公司否
17福安药业集团宁波天衡制药有限公司否
18海南海灵化学制药有限公司否
19山东罗欣药业集团股份有限公司否
20石家庄格瑞药业有限公司否
D、硫辛酸注射液目前国内共有10家企业获得硫辛酸注射液批准文号，并通过一致性评价（含视同通过一致性评价），其中集采中选企业4家。具体情况如下：
1-1-122浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
序号企业名称是否中选国家集采
1浙江花园药业有限公司是
2亚宝药业集团股份有限公司是
3成都倍特药业股份有限公司是
4四川美大康华康药业有限公司是
5山东新时代药业有限公司否
6开封制药（集团）有限公司否
7江苏神龙药业股份有限公司否
8天方药业有限公司否
9丹东医创药业有限责任公司否
10重庆药友制药有限责任公司否
（2）发行人的竞争优势
* 清晰的“维生素 D3产业链一体化”发展战略优势
公司在设立之初就制定了“打造完整的维生素 D3 上下游产业链”的长期发展战略，该发展战略是公司发展过程中形成核心竞争力的关键性因素。二十年来，公司一直围绕着该发展战略进行技术研发、市场拓展，目前已完成了发展战略的储备阶段任务，确立了公司在维生素 D3 领域的核心竞争优势。
未来，公司将陆续开展原料药等下游产业链项目的投资建设，并积极推动全活性维生素 D3 及类似物产品的产业化，将公司生产线向下游产业链进行延伸，促使公司向医药保健领域迈进，持续在维生素 D3 上下游领域实施产业化布局。
随着未来公司在维生素 D3 上下游领域的不断拓展，公司产品结构将得以进一步优化，抗风险能力和盈利能力进一步增强，为公司未来业绩增长奠定了良好基础。
*研发优势
公司始终注重自我研发能力的培养，不断投入资金构建自身的研发平台，建立了较为完善的研发体系，研究领域涉及应用化学、化学工艺、食品科学、制药工程、高分子合成、生物工程、自动化控制、粮食储藏等专业学科。
公司于2015年成立了“浙江花园生物技术省级企业研究院”省级企业研究院，技术成果丰硕，获得“国家技术发明二等奖”1项，“中石化联合会技术发
1-1-123浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书明一等奖”1项，“中国专利优秀奖”1项。2021年，为深入实施创新驱动发展战略，全面落实《中共浙江省委关于建设高素质强大人才队伍，打造高水平创新型省份的决定》，提高自主创新能力和竞争力，突破行业核心关键技术瓶颈，公司结合下沙生物搬迁、花园药业并入上市公司体内等事项，对研发体系进行了整合，建设了“浙江省维生素类食品药品重点企业研究院”，下设花园生物研发中心、花园药业研发中心、花园营养研发中心以及下沙生物研发中心等4个分中心，分别专注于天然活性物质提取分离与绿色化学合成，慢性病药物及制剂，技术成果转化、化工装备自动化、过程数字化，活性维生素 D 系列原料药及制剂开发等方向。2022年9月22日，公司获批设立国家级博士后科研工作站。除此之外，公司十分注重与外联单位进行合作研究，先后与中科院理化所、浙江工业大学、浙江大学建立了紧密的技术开发合作关系，在新产品、新工艺的研发过程中取得了良好的效果。公司研发实力强大，为未来业务的持续发展做了充足的技术储备。
*生产工艺技术优势
公司的核心技术主要有维生素 D3 生产工艺、NF 级胆固醇生产工艺、25-羟
基维生素 D3 生产工艺。三个核心技术均具有生产成本低、消耗少、收率高、周期短、投资回报率高、适合大规模生产以及对环境影响较小等优点，具有国际领先或国内领先水平。
花园药业严格按照 GMP 标准制定并执行质量控制制度，严格按照 GMP 标准组织药品生产，建立了完善的组织机构，实施了全面的质量控制体系，拥有片剂、硬胶囊剂、小容量注射剂等多种药品剂型的生产能力，为未来经营规模的持续扩大奠定了基础。
*规模优势
经过二十年的发展，公司现已发展成为独具维生素 D3 产业链一体化优势的全球知名企业。公司目前的主打核心产品维生素 D3 产量及销量均位居世界前列，同时是产业链上游 NF 级胆固醇产品全球最大的供应商，以及产业链下游 25-羟基维生素 D3 产品全球仅有的两家能够批量生产该产品的企业之一。
随着公司金西产业园的建设和投产，公司未来的产业链将得以进一步完善，生产和销售规模将得以进一步扩大。这将有助于公司进一步提高市场占有率，巩
1-1-124浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
固公司在行业中的竞争地位。
*成本优势
公司的成本优势主要来源于以下两方面：
第一，公司吸收消化了中科院理化所及花园集团联合研发的氧化还原法工艺
生产维生素 D3 的中试成果，并持续投入研发力量对该工艺进行创新，经过优化后的工艺较优化前提高了中间产品的收率，降低了维生素 D3 的生产成本。
第二，NF 级胆固醇是维生素 D3 产品的主要原材料，公司已具备 NF 级胆固
醇的自产能力，这直接降低了公司维生素 D3产品的生产成本；而其他维生素 D3厂商尚需对外采购 NF 级胆固醇或维生素 D3油剂用以生产维生素 D3 其他延伸产品，导致其生产成本较高。
*质量和品牌优势
作为维生素 D3 生产行业的龙头企业，公司高度重视产品的质量管理工作。
通过对生产各节点的有效控制，在合理控制产品成本的同时，更有效保证对产品质量的控制，提高了公司产品的市场竞争力。
公司凭借其领先的生产工艺技术、较低的生产成本、突出的业务规模、较好
的产品质量等优势，经过多年的经营积累，在饲料、食品医药等行业已具有较高的知名度，与荷兰帝斯曼、安迪苏等国际知名生产商和经销商建立了长期合作关系，销售渠道和客户关系稳定。公司的品牌及在维生素行业的良好声誉将有利于公司产品的推广和销售，提升公司的业绩。
*花园药业品种优势
花园药业产品以市场为导向，兼具剂型、规格、生产工艺等方面的差异化竞争优势，专注于心血管、神经系统等慢性疾病领域复方制剂产品的研发、生产和销售。目前主要产品竞争优势具体表现如下：
A、缬沙坦氨氯地平片（I），作为唯一入选《国家基本药物目录 2018 版》的复方降压药物，相比于市场同类产品具有达标率高，服用方便，药物经济性好的特点，随着国家对于基药政策的强化，未来产品的市场规模仍将持续增大，《中国高血压防治指南2018》推荐复方降压药物来简化治疗方案，而《欧洲高血压
1-1-125浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书防治指南 2018》《ISH2020 全球高血压防治指南》将复方降压药物作为起始治疗药物，首选 A+C，因此缬沙坦氨氯地平片（I）符合未来疾病用药发展趋势，临床认可度较高，该产品还属于成长期。花园药业是该品种国内第二家取得药品注册证书的企业，并顺利中选第4批国家集采。根据米内网数据显示，缬沙坦氨氯地平片（I）2020 年国内市场规模约为 21.42 亿元，其中城市公立医院销售额约为 14.01 亿元。随着医疗机构高血压用药理念的转变，未来缬沙坦氨氯地平片（I）的市场规模还将持续增长。花园药业和恒瑞医药在2021年第4批国家集采中中选，花园药业的约定采购量占比为45.44%，约定采购金额占比为62.36%。花园药业将通过精细化渠道管理及专业的学术推广，利用集采中选的准入优势和专业
的第三方推广服务公司开展最新指南的推广及医生理念教育，加大市场开发力度的同时，以“高血压起始 SPC 治疗”为主题开展一系列的学术会议来改变医生的处方理念，从而保持该产品的快速发展。
B、多索茶碱属于新一代的茶碱类药物，相比于老一代的茶碱具有疗效相当，耐受性好的特点。由于茶碱类药物的不良反应较多，临床使用易出现不耐受甚至中毒的情况，这在很大程度上限制了茶碱类药物在临床中的使用，而多索茶碱改变了病人茶碱类药物不耐受的限制，目前临床用于无法口服且氨茶碱不耐受的病人。花园药业将利用集采中选的优势，开展多索茶碱注射液产品安全性等方面的推广，加大该产品对其他茶碱类药物替代力度，逐步提升产品的临床地位从而进一步扩大市场销售规模。根据米内网数据显示，多索茶碱注射液2020年国内市场规模约为6.43亿元，其中城市公立医院销售额约为3.71亿元。花园药业的多索茶碱注射液已于2021年2月在第4批国家集采中中选，并已实现销售。多索茶碱注射液仅能在医院内销售，花园药业通过集采中选抢占了市场的先发优势，在中选周期内通过市场运作实现产品快速覆盖，相对非中选企业具备一定的竞争优势。
C、左氧氟沙星片（500mg）作为高剂量喹诺酮类药物具有服用方便、疗效好，安全性佳且不宜产生耐药的特点，符合国内外抗菌药物管理法规，国外推荐高剂量的左氧氟沙星（500mg）作为呼吸及泌尿系统感染的一线药物。500mg 规格的左氧氟沙星片由于符合临床诊疗趋势，市场还有较大的增长空间。根据米内网数据显示，左氧氟沙星片2020年国内市场规模约为10.91亿元，其中城市公
1-1-126浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
立医院销售额约为6.57亿元。花园药业的左氧氟沙星片中选国家第4批集采，获得了一定的市场基础，仍然有很多空白市场，除医院内销售外，可在医院外市场进行销售。花园药业通过开展多层次的学术推广活动，把抗生素的用药理念和产品优势逐步传导到各层级医院。布局第三终端市场，加大大众健康教育及 OTC的店员教育，提高市场占有率。
D、硫辛酸注射液为糖尿病用药，用于糖尿病周围神经病变引起的感觉异常及其他氧化应激所致疾病。随着糖尿病病程的延长，糖尿病周围神经病变的发病率呈上升趋势。硫辛酸注射液属于抗氧化剂，临床应用广泛，市场前景广阔。相比于其他抗氧化剂，硫辛酸清除自由基的范围及能力要比其他抗氧化强，目前主要用于糖尿病周围神经病变的治疗。根据米内网数据显示，硫辛酸注射液2021年国内市场规模约为11.85亿元，其中城市公立医院销售额约为8亿元。花园药业硫辛酸注射液中选国家第5批集采，获得了一定的市场基础，但仍然有很多空白市场。花园药业将借助于集采的准入优势，通过学术推广活动，把产品特性和优势逐步传导到各层级医疗机构，提高市场占有率。
E、草酸艾司西酞普兰片属于抗抑郁症用药，用于治疗抑郁障碍、伴有或不伴有广场恐怖症的惊恐障碍。草酸艾司西酞普兰片是抗抑郁用药市场销售额第一大品种。根据米内网数据显示，草酸艾司西酞普兰片2021年国内市场规模约为
18.21亿元，其中城市公立医院销售额约为14.09亿元。花园药业已于2021年6月取得该品种的药品注册证书（视同通过仿制药质量和疗效一致性评价），且中选广东联盟集采，形成了一定的销售规模。
F、干眼综合治疗仪是用于治疗因睑板腺功能障碍引起的干眼症的医疗器械，填补了除药物和手术外的综合仪器治疗的国内空白。润嘉医疗已于2021年5月取得了干眼综合治疗仪医疗器械注册证，并于2022年6月取得了医疗器械生产许可证。干眼症是目前眼科门诊最常见的疾病之一，在我国的发病率较高，并呈年轻化发病趋势，该产品应用前景良好。
3、发行人主要竞争对手
（1）维生素行业
荷兰帝斯曼：该公司成立于1902年，总部位于荷兰，主营业务是为包括人
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类营养、动物营养、个人护理与香原料、医疗设备、绿色产品与应用以及新型移
动性与连接性领域提供创新业务解决方案，目前已在泛欧阿姆斯特丹交易所上市。维生素 D3 是其规模较小的维生素产品，工厂位于德国，主要生产食品医药级维生素 D3 产品、饲料级 25-羟基维生素 D3。
德国巴斯夫：该公司成立于1856年，总部位于德国，主营业务覆盖六大板块，即化学品、功能性产品、功能性原材料和方案、农业解决方案、石油和天然气、其他。该公司系全球领先的化工公司之一，在2000年兼并了日本武田维生素公司后，可以生产全部维生素系列产品，其维生素工厂基本分布在德国、比利时和韩国。维生素 D3 是其规模较小的维生素产品，工厂位于德国，主要生产食品医药级维生素 D3 产品。
浙江新和成股份有限公司：成立于1999年，于2004年6月在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，股票代码002001，目前注册资本21.49亿元。该公司是一家主要从事原料药、营养品、香精香料和高分子复合新材料的生产和销售的国
家级高新技术企业，已发展成为世界四大维生素生产企业之一、全国大型的香精
香料生产企业和维生素类饲料添加剂企业。在营养品领域，其主要产品包括维生素 E、维生素 A、维生素 D3、生物素、虾青素、辅酶 Q10 等。
厦门金达威集团股份有限公司：该公司成立于1997年，于2011年10月在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，股票代码002626，目前注册资本6.16亿元。该公司主要从事食品营养强化剂行业原料和保健食品终端产品的生产、销售业务，主要产品包括辅酶 Q10、微藻 DHA、植物性 ARA、维生素 A 和维生素 D3等，广泛应用于医药、保健品、食品、化妆品和饲料等领域。
浙江医药股份有限公司：该公司成立于1997年，于1999年10月在上海证券交易所挂牌上市，股票代码600216，目前注册资本9.65亿元。该公司主营业务为生命营养品、医药制造类产品及医药商业，其中生命营养品主要为合成维生素 E、维生素 A、天然维生素 E、维生素 H（生物素）、维生素 D3、辅酶 Q10、β-
胡萝卜素、斑蝥黄素、叶黄素、番茄红素等维生素和类维生素产品。
（2）医药行业
公司在医药行业的主要竞争对手包括强生（ Johnson&Johnson）、诺华
1-1-128浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书（Novartis）、辉瑞（Pfizer）、罗氏（Roche）、默克（Merck&Co）、葛兰素史克（GlaxoSmith Kline）等，主要分布在北美、欧洲等医药产业发展早、容量大的发达国家。
（五）行业主要壁垒
1、技术壁垒
维生素生产工艺复杂，历史上曾被国际巨头所垄断，我国企业在近十几年实现了各品种维生素的工艺突破。首先，各企业对其掌握的工艺诀窍控制力较强，行业外企业没有一定的技术基础，完全复制现有维生素生产企业的生产线存在一定难度，想要掌握生产工艺中最核心的工艺参数更为困难；其次，维生素合成品种如维生素 E、维生素 A 的关键中间体，或是一些发酵品种所需的菌种，都存在较高的技术门槛；再次，行业外企业进入维生素行业，需采用先进工艺，生产组织复杂，周期比较长，对职工素质要求高，特别是生产技术人员和一线技术工人，有很大的风险和难度；最后，维生素生产企业必须拥有强大的技术力量和技术储备，行业外企业没有一定的技术基础，无法进行生产工艺的改进和创新，也就无法做到提高收率、降低生产成本。因此，维生素生产行业存在着较高的技术壁垒。
医药行业是技术密集型行业，自主研发能力是医药制造企业的核心竞争力之一，对制药企业的发展起着决定性的影响。制药企业研发生产涵盖了课题论证、研发申报、前期实验、筛选、临床试验、中试、上市前申报论证和生产等一系列过程。药品的合成涉及到手性合成、绿色合成、催化等多种技术，技术含量较高、生产工艺相对复杂，在实际生产中需要大量的专有技术、专利技术、技术诀窍和生产操作经验。化学合成过程中的压力、温度、反应时间等最佳参数必须经过长时间的反复摸索才能掌握。行业对新进企业的技术积累和创新能力提出很高要求，构成较高的行业进入壁垒。
2、行业准入壁垒
药品的使用直接关系到人民的生命健康，因此，国家对医药行业实施严格的监管措施，在行业准入、生产经营等方面制定了一系列法律法规，确保药品的安全有效、质量可控。目前，我国对药品生产实行许可证制度。药品生产企业必须取得《药品生产许可证》，并符合国务院药品监督管理部门制定的药品生产质量管理规范要求。因此，公司所处医药行业存在着较高的行业准入壁垒。
1-1-129浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
3、资金壁垒
维生素行业是典型的资金密集型行业，没有雄厚资本实力的企业无法进入维生素行业。尤其是对部分品种，要形成一定规模效应所需的初始投入较大。此外，由于维生素行业直接面对国际市场，与国际维生素巨头直接进行激烈的竞争，企业需要不断的投入资金进行技术更新改造，因此对企业资金实力和综合实力要求较高。
医药行业是高投入、高产出的资金密集型行业，药品从临床前研究、临床研究、试生产、科研成果产业化到最终产品的销售，需要大量的资金及人力资本投入，没有一定的资金支撑无法在日益激烈的市场竞争中立足。
4、退出成本壁垒
由于发酵设备常能够用于生产不同的原料药品种，而化学合成，特别是维生素这样合成路线较长的品种，其设备多属专用，退出成本很高。因此，化学合成工艺的品种的退出成本往往较发酵工艺的品种为高，对于潜在的进入者是一个主要的进入壁垒。
5、人才壁垒
由于行业特点，维生素是跨多种学科的边缘学科，维生素生产商首先需要聚集大量的复合型技术人才，同时需要经验丰富的生产人员以及熟悉公司产品、行业特点的管理人才。维生素在国内发展的近十几年内，熟悉维生素技术的人才相对较为稀缺。因此，行业外企业对维生素制造人才的培养、持续稳定的人才队伍建设并不能在短期内实现，存在进入该行业的人才壁垒。
医药企业在药品研发、注册、生产现场管理、供应链管理、市场推广、销售
管理等各个环节均需要具备专业知识及丰富经验的人才，而人才的培养和积累需要较长时间，对于新进入医药行业的企业而言，较难在短时间积累各个环节所需的人才储备。因此，医药行业具有较高的人才壁垒。
6、品牌壁垒
维生素的运用领域主要为饲料、食品、医药保健等行业。客户非常关注生产企业进入行业的时间、技术能力、产品质量与服务、市场占有率、产品知名度以
1-1-130浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书及美誉度等。为保证产品质量，客户一般会选择维生素行业中的优秀品牌产品，并与维生素行业中优势企业建立长期、稳定的合作关系。品牌一旦建立就形成企业重要的竞争力，而品牌的维护也需要企业不断提高产品质量和服务水平。持续的产品创新和设备投入需要资金，获得客户认同需要时间，因此新进入的企业很难在较短时间内形成品牌影响力，优势维生素企业将利用其已形成的品牌优势抑制行业外企业的进入，该行业存在品牌壁垒。
消费者在选择药品时往往会选择知名度较高的品牌。品牌药一般具有历史悠久、质量好、疗效可靠及消费者信赖度高等特点。对于新进入医药行业的医药企业，短时间内较难形成较强的品牌影响力。因此，药品生产企业的品牌、信誉度、质量、客户基础是新进企业所面临的行业壁垒。
7、营销网络壁垒
中国国土面积大，省份众多，药品流通市场层级复杂，面对庞大的医院、基层医疗卫生机构、药店等销售终端，很少有制药企业能通过自身的销售力量覆盖全国市场。在“两票制”政策下，医药行业的销售主要依赖于学术推广服务商，企业和学术推广服务商之前通常需要较长时间才能建立稳定的合作关系、确定适当的职能划分。
营销网络的广度决定了药品是否可以覆盖全国各地的医院，行业新进入的制药企业需要花费大量的时间和经济成本建设自身营销网络；营销网络的深度决定
了是否可以有效改变医生用药习惯。在制药企业和配送商建立关系之后，还需要进行持续不断的市场推广工作，不断提高产品的市场渗透率和影响力。因此，相对于市场先进入者，新进入的医药企业通常需要以更优惠的条件或更高的成本才能建立销售渠道，因而具有较高的营销网络壁垒。
（六）行业上下游关系
1、维生素行业
维生素 D3 的主要原材料为 NF 级胆固醇，主要由公司自产取得。NF 级胆固醇的主要原材料为羊毛脂，其余生产辅助材料为石油醚、甲醇、烧碱等化工用品，由公司外购取得。由于上述主要原材料的市场供应商较多，其市场供应相对比较充足。
1-1-131浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
维生素 D3 的下游行业为饲料添加剂、食品添加剂和医药保健行业等，下游行业的市场需求稳定，受经济周期影响相对较小。随着全球人口的持续增长，人类对动物蛋白质的需求持续增加，维生素 D3 下游饲料行业长期需求将不断增加。
与此同时，受现代食品工业发展、人口老龄化及全民健康意识增强等因素驱动，食品添加剂、营养保健品和生物医药产品的需求预计也将持续增长。维生素 D3下游行业的发展直接推动维生素 D3 行业的持续发展。
2、医药行业
花园药业的主要产品为化学药制剂，所处行业为医药制造业，其上游主要为基础化工及精细化工行业，下游主要为医药流通行业，终端用户为患者。医药制造业产业链情况如下：
公司生产的化学药品的基础材料为原料药或医药中间体，医药中间体属于精细化工行业，价格受其上游基础化工原料的影响，并传导影响原料药价格。而原料药的价格波动将直接影响化学制剂企业的生产成本。我国是全球最大的原料药生产和出口国之一，传统原料药技术相对成熟，进入壁垒较低，市场竞争激烈，在产品价格整体平稳略有下降的同时其质量不断提高。随着我国化学制剂行业集中度的提高，部分规模较小、技术含量低的企业逐渐被市场淘汰，化学制剂行业整合速度加快，已有相当数量的化学制剂企业着手自主开发、生产部分制剂原料药，从而提高产品质量的稳定性，降低生产成本。
医药制造业的下游行业为医药流通行业，由于我国实行较为严格的处方药品集中采购、集中配送制度，医药制造企业的直接客户大部分为医药经销商或配送商，由经销商或配送商将药品销售给医院等医疗机构或零售药店，并由上述医疗服务机构最终销售给患者。
医药流通企业的经营成本在较大程度上影响药品的终端价格，从而影响医药
1-1-132浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
制剂企业的销售收入及利润。但随着国家对医药流通行业体制改革的不断深化，预计未来医药流通企业将不断降低自身经营成本，从而降低医药产品的终端价格，减轻终端患者的经济负担，提高下游市场的需求。
随着我国经济的进一步发展及医疗体制改革的推进，加上人口数量绝对增长、人口老龄化程度增加、人均收入增加、健康标准提高以及国家医保体系完善等因素，医药制造业的下游市场需求会在较长时间内保持较为稳定的增长。
七、发行人主要业务情况
（一）发行人的主营业务及主要产品
围绕“打造完整的维生素 D3 上下游产业链”的发展战略，公司通过向上下游拓展，打造完整的维生素 D3 上下游产业链，致力于成为世界领先的维生素 D3上下游产品生产商。在2021年11月完成对花园药业100%股权的收购后，公司实现了在现有维生素 D3 产业链基础上高效、快速的向下游医药领域纵向延伸，有利于拓宽公司的业务范围，提升公司的盈利能力，进一步巩固公司的核心竞争力。
公司的主营业务包括维生素 D3 上下游系列产品以及化学制剂产品的研发、
生产和销售两大类。其中，维生素 D3 上下游系列产品主要包括胆固醇系列产品、维生素 D3 系列产品和 25-羟基维生素 D3 系列产品；化学制剂产品主要为花园药
业生产的系列化学制剂产品，具体情况如下：
1、维生素 D3 上下游系列产品
（1）胆固醇系列产品
公司采购羊毛脂生产胆固醇。纯度 95%以上的羊毛脂胆固醇，即 NF 级胆固醇，是生产维生素 D3 的主要原材料，低含量的胆固醇用于虾饲料。除此之外，胆固醇还可用于医药领域生产胆甾醇酯、甾类激素，化妆品领域中乳液、面霜等产品的油包水乳化剂。
（2）维生素 D3 系列产品
维生素 D3 又称胆钙化醇，是人和动物体内骨骼正常钙化所必需的营养素，其最基本的功能是促进肠道钙、磷的吸收，提高血液钙和磷的水平，促进骨骼的
1-1-133浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书钙化。维生素 D3 广泛应用于饲料添加剂、食品添加剂、营养保健品和医药等领域，且应用范围和市场需求日趋扩大。
（3）25-羟基维生素 D3 系列产品
25-羟基维生素 D3 又名骨化二醇，是维生素 D3 的活性代谢物，具有更强的
生理活性，并且不需要经过肝脏的代谢。25-羟基维生素 D3 不仅具有普通维生素D3 所有的功能，还具有一些独特功能，25-羟基维生素 D3 具有替代普通维生素D3 的趋势。
2、化学制剂产品
花园药业专注于心血管、神经系统等慢性疾病领域高技术壁垒制剂产品的研
发、生产和销售。花园药业目前的主要产品包括缬沙坦氨氯地平片（I）、左氧氟沙星片、多索茶碱注射液、硫辛酸注射液、草酸艾司西酞普兰片等品种。花园药业子公司润嘉医疗以眼科医疗器械的研发、生产和销售为主，目前已取得干眼综合治疗仪的批准证书、医疗器械生产许可证。
（1）缬沙坦氨氯地平片（I）：用于治疗原发性高血压。该产品是全球一线
降压药物之一，长效平稳降压，临床认可度高，是国内外权威指南推荐的首选药物之一，同时是唯一入选国家基本药物目录的复方降压制剂。2021年2月，中选2021年第四批国家集采，中选周期1年。集采到期后，展开该产品的接续工作，2022年6月，中选十三省（区、市、兵团）药品联盟采购，其他省也将陆续进入接续安排。
（2）多索茶碱注射液：用于治疗支气管哮喘、慢性喘息性支气管炎及其他
支气管痉挛引起的呼吸困难。该品种是新一代茶碱类平喘药物，起效快，作用时间长。2021年2月，中选2021年第四批国家集采，中选周期1年。集采到期后，展开该产品的接续工作，2022年6月，中选十三省（区、市、兵团）药品联盟采购，其他省也将陆续进入接续安排。
（3）左氧氟沙星片：属于喹诺酮类药物中的一种，具有广谱抗菌作用，是
全身抗感染类药物。2021年2月，中选2021年第四批国家集采，中选周期3年。
（4）硫辛酸注射液：用于治疗糖尿病周围神经病变引起的感觉异常。2021年6月，中选2021年第5批国家集采，中选周期3年。
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（5）草酸艾司西酞普兰片：属于抗抑郁症用药，用于治疗抑郁障碍、伴有
或不伴有广场恐怖症的惊恐障碍。2021年11月，中选广东联盟集团带量采购，中选周期2年。
（二）发展战略公司在设立之初就制定了清晰的发展战略：“打造完整的维生素 D3 上下游产业链”，该发展战略是公司发展过程中形成核心竞争力的关键性因素。二十年来，公司一直围绕着该发展战略进行技术研发、市场拓展，目前已完成了发展战略的储备阶段任务，初步确立了在维生素 D3领域的核心竞争优势。
公司已基本完成了 VD3 全产业链的布局，面对新的机遇和挑战，公司在继续坚持和完善原有发展战略的基础上，公司于2021年2月提出“一纵一横”发展新战略，在坚持打造完整的维生素 D3 上下游产业链及向医药领域纵向延伸（一纵）基础上，利用公司在全球维生素市场的行业优势及营销通道，开展维生素产品的横向扩张（一横），促使公司的经营业绩和规模快速增长。
1、发展战略实现路线图
公司“打造完整的维生素 D3 上下游产业链”的发展战略规划的产品结构发
展路线图如下：
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2、发展战略的实施情况
在发展过程中，公司始终沿着“维生素 D3 产业链”战略确定的发展路线前进，行业地位不断提升，从最初的行业跟随者成长为全球维生素 D3 行业产销量位居前列的生产商，有了较多的技术积累和项目储备，初步构建了“上下游一体化”产业布局，完成了从发展战略储备期向快速成长期的关键性转变，未来将着重于将技术积累和项目储备逐步实现产业化。随着公司“一纵一横”发展新战略的制定和实施，公司继续向维生素 D3 产业链下游医药行业进行延伸，对花园药业的收购为公司向医药领域的拓展奠定了良好的基础。花园药业每年均有多个新产品立项，形成了不间断有研发品种立项、研究、申报、上市销售的可持续发展循环。目前，公司完成或正在进行多项工艺研发，对公司在医药领域的发展具有重要影响，同时也为公司实现发展战略奠定了技术基础。
（1）公司完成了多项技术积累和项目储备，完成了发展战略技术储备
公司完成或正在进行以下重大工艺研发，对公司的发展产生了重要影响，同时也为公司成功实现发展战略奠定了技术基础：
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*研发成功“从羊毛脂中提取胆固醇的生产技术”
公司成功研发以“转酯化、分子蒸馏、络合解络、结晶”为核心技术的崭新
工艺路线，打破了 NF 级胆固醇生产技术的国际垄断，实现了主要原材料 NF 级胆固醇自产，摆脱了对国际供应商的依赖，打通了维生素 D3 产业链的上游环节。
* 研发成功“维生素 D3 改进工艺”
公司吸收消化了花园集团与中科院理化所共同研发的维生素 D3 氧化还原法
生产工艺的中试成果，并持续进行后续研发，对维生素 D3 生产工艺进行不断创新，取得较大成果。公司目前的维生素 D3 生产工艺已较 2002 年工业化生产初期有较大改进，进一步拉大了与竞争对手在成本和技术上的差距。
*研发成功“7-去氢胆固醇改进工艺”
工艺改进技术使得7-去氢胆固醇的收率有较大幅度提高。
*研发成功“胆固醇同系物工业化分离技术”
以“羊毛脂综合利用项目”中获得的复合胆固醇为原料，创造性的从中分离出某甾体化合物，为公司新产品 25-羟基维生素 D3 提供了基础原材料。
* 研发成功“25-羟基维生素 D3 生产工艺”
采用革新性工艺生产 25-羟基维生素 D3，打破了荷兰帝斯曼对该产品工艺的垄断，公司的产品领域拓展至维生素 D3 高端产品。
* 研发成功“维生素 D3 灭鼠剂”目前公司已获得了“维生素 D3 灭鼠剂”生产销售所需的《农药生产企业证书》《农药生产批准证书》《农药登记证》以及企业产品标准备案文件等全部前置许可证。待产品市场打开之后，将为公司维生素 D3 的应用领域提供新的竞争市场。
* 研发成功“全活性维生素 D3”相关工艺
公司利用在维生素 D3全产业链的优势，开发全活性维生素 D3 生产工艺。该产品为维生素 D3 市场最高端产品，也是维生素 D3 产业链中附加值最高的产品。
目前该产品产业化工艺已研发成功。
1-1-137浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书
* 研发成功“缬沙坦氨氯地平片（I）”核心技术及相关工艺
公司是国内第二家取得缬沙坦氨氯地平片（I）药品注册证书的企业，该产品并顺利中选第4批国家集采。公司通过生产工艺二次开发，运用干法制粒技术，解决了原料药遇水有关物质增长、压片片重差异不稳定的问题，确保产品质量稳定可控。
*研发成功“左氧氟沙星片”核心技术及相关工艺
公司是国内第三家取得左氧氟沙星片新四类药品注册证书的企业，该产品并顺利中选第四批国家集采。公司利用两步制粒技术，有效防止药物大量释出，降低了原材料的成本费用并减少污染物的排放，实现绿色生产。
*研发成功“多索茶碱注射液”核心技术及相关工艺多索茶碱注射液生产的核心技术是无菌保障。公司对多索茶碱注射液生产工艺进行了持续开发研究，产品经过包材相容性验证、空载热分布、满载热分布、终端灭菌验证、药理毒理试验等多个试验验证，形成了多项核心技术。由于该制剂中间体长时间存放不稳定，公司在清洗、灌封和灭菌过程全面升级了洗灌封联动生产线，药品从配制到灌封，再到灭菌流水线操作，12小时内完成当批次生产。多项核心技术的使用，减少了多索茶碱注射液生产操作环节，降低了污染的风险，有效提高了产品无菌保障能力。
*研发成功“硫辛酸注射液”核心技术及相关工艺
硫辛酸注射液是一种水溶性或脂溶性的代谢抗氧化物，是一类维生素物质和线粒体有氧氧化脱氢酶中的天然辅助因子，能消除氧自由基和超氧基的活性，从而发挥抗氧化的作用，用于治疗糖尿病周围神经病变引起的感觉异常。公司通过工艺优化升级，严格控制最终成品中氧气的含量，并在硫辛酸注射液原料药批准的质量标准上，开发增订了 HPLC 鉴别、聚合物、硫酸盐和细菌内毒素的方法，解决了该品种不易存放，稳定放样结果杂质超标等问题。
*研发成功“草酸艾司西酞普兰片”核心技术及相关工艺
公司通过对原料药理化性质（密度、粒度、引混性、溶解度、稳定性等）的
试验检测，进行了原辅料相容性试验和处方工艺研究，最终确定草酸艾司西酞普
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兰片原辅料种类与用量。同时，公司通过生产工艺改进，运用混合直压一步制粒法技术，解决了原料药遇水不稳定的问题，使临床疗效更加稳定、安全。
?研发成功“干眼综合治疗仪”核心技术及相关工艺
干眼综合治疗仪是用于治疗因睑板腺功能障碍引起的干眼症的医疗器械，填补了除药物和手术外的综合仪器治疗的国内空白。子公司润嘉医疗已于2021年
5月取得了干眼综合治疗仪医疗器械注册证，并于2022年6月取得医疗器械生产许可证。
（2）公司有效进行了维生素 D3 市场开拓，完成了发展战略的市场拓展
凭借着公司不断提升的技术和成本优势，公司在维生素 D3 市场不断纵横拓展，已成长为全球维生素 D3 行业产销量位居前列的生产企业，能生产各品种、各规格的维生素 D3 以及原材料 NF 级胆固醇，是国内乃至全球提供维生素 D3 上下游系列产品最多的生产厂商，是可同时生产维生素 D3 原材料 NF 级胆固醇及维生素 D3 系列产品的生产厂商。
公司维生素 D3 产品远销全球各地，发展了包括帝斯曼、安迪苏等一批有国际影响力的核心客户，完成了发展战略的市场拓展期，为公司未来的发展奠定了良好的市场基础。
（3）为推动公司“一纵一横”发展新战略，公司于2021年11月完成了对
花园药业100%股权的收购。花园药业拥有完备的医药行业资质、经验丰富的经营管理团队、成熟的销售网络，因此收购花园药业有助于公司在现有维生素 D3产业链基础上高效、快速地向下游医药领域纵向延伸，有利于拓宽公司的业务范围，提升公司的盈利能力，进一步巩固公司的核心竞争力。
3、公司度过了发展战略储备阶段，构建了“维生素 D3产业链一体化”的产
业布局
在发展战略储备期阶段，公司总体上实现了维生素 D3 技术向产品的成果转化，形成了饲料级维生素 D3、食品医药级维生素 D3、25-羟基维生素 D3、胆固醇及羊毛脂衍生品的产品结构，基本构建了“维生素 D3 产业链一体化”的产业布局，并对相关工艺技术不断加以改进，确立了公司在维生素 D3 的市场优势和技术优势。
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4、加快“一纵一横”发展新战略的实施
对花园药业的收购是公司“一纵一横”发展新战略实施的第一步，为公司向下游医药领域纵向发展搭建了发展平台。在此基础上，公司本次募投项目将继续在“一纵”和“一横”的方向进行拓展。“一纵”，即现有维生素 D3 系列产品向下游医药领域进行延伸，开发系列原料药及制剂产品。“一横”，在现有维生素D3 产品的基础上，增加维生素 A、E、B6、生物素等其他维生素系列产品。有关本次募投项目与公司“一纵一横”发展战略关系的详细内容请参见本募集说明书
“第七节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之
“（七）本次募集资金投资项目的必要性”。
（三）主要经营模式
1、采购模式
公司生产维生素 D3 相关产品主要原材料为羊毛脂、化工辅料等，由于该类产品市场供应商较多，货源充足，公司采用招标方式采购。公司采购由生产技术部根据生产计划和销售订单，以保证物料按时、按质、按量购进、确保公司持续正常经营为原则制定采购计划；再由供应部依实际库存分类列出采购的品种、规
格、数量并报有关部门及负责人审批，并负责具体执行；物料采购完成后由公司质检部进行验收、入库。
花园药业采购的主要原材料为化学原料药，由物料部向国内原料药生产厂商集中采购，所采购原材料的品种与数量依据生产部门提供的所需物料清单，再由物料部门组织采购。质量部制定原料入库的检验标准，符合检验标准的原材料才能入库。
公司主要的采购流程见下图：
制定生提供采计划物资检查入库产计划购清单审核采购合格
2、生产模式
在公司杭州下沙生产基地停产后，公司目前拥有浙江东阳和金西产业园两个
1-1-140浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书生产基地。其中，浙江东阳生产基地主要生产胆固醇、25-羟基维生素 D3 原等产品，金西产业园生产基地主要生产饲料级维生素 D3 和精制羊毛脂等产品。花园药业拥有1个生产基地，与母公司浙江东阳生产基地毗邻。
公司及子公司将严格按照《中华人民共和国食品安全法》《饲料和饲料添加剂管理条例》《药品生产质量管理规范》和相关质量管理规范组织生产。公司分管生产部门负责人根据公司年度发展计划具体拟定生产任务，制定各基地、各车间的生产计划，协调和督促生产计划的完成，同时对产品的制造过程、工艺纪律、卫生规范等执行情况进行监督管理，由各生产车间负责具体产品的生产流程管理。在整个生产过程中，由质保部对关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行检验监控。
3、销售模式
公司维生素 D3 系列产品采取以直销为主、代理销售为辅的销售模式，由母公司建立销售网络，直接确定销售策略、定价原则、对外销售，子公司可根据母公司的指令对外销售。公司市场部负责具体的市场策划、产品销售。市场部人员的主要工作职责：一是，负责向销售客户介绍、宣传公司产品并实现产品的最终销售；二是，通过信用调研评估选择销售客户签订销售合同，组织发货并取得发货、收票回执，负责销售客户的货款回笼和催收工作等；三是，加强国际代理商及终端客户的联系，信息收集，确立业务合同。
花园药业化学制剂药品的销售终端以等级医院为主，主要采用行业内通行的“学术推广＋经销”的销售模式。花园药业对经销商的销售均为买断式销售，并通过经销商向医院等医疗机构销售公司产品。在与配送经销商合作的模式下，配送经销商仅承担产品配送功能，产品的市场推广由花园药业筹划和安排专业的市场推广服务公司进行，花园药业对配送经销商的销售定价为以各省份中标价扣除配送费用作为出厂价格。
4、研发模式
公司始终注重自我研发能力的培养，不断投入资金构建自身的研发平台，建立了较为完善的研发体系，研究领域涉及应用化学、化学工艺、食品科学、制药工程、高分子合成、生物工程、自动化控制、粮食储藏等专业学科。
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公司于2015年成立了“浙江花园生物技术省级企业研究院”，2022年1月，公司研究院被评为“浙江省维生素类食品药品重点企业研究院”。为进一步提高自主创新能力和竞争力，突破行业核心关键技术瓶颈，公司研究院下设四个研发中心：
序号研发中心名称简介
该中心位于东阳市花园村，研究方向主要是天然活性物质提取
1花园生物研发中心
分离与绿色化学合成
2花园药业研发中心该中心位于东阳市花园村，研究方向主要是慢性病药物及制剂
该中心位于金华健康生物产业园，研究方向主要是技术成果转
3花园营养研发中心
化、化工装备自动化、过程数字化
该中心位于杭州医药港·和达药谷四期，研究方向主要是活性
4下沙生物研发中心
维生素 D 系列原料药及制剂开发公司重点企业研究院将充分利用花园生物现有的院士专家团队和创新人才队伍，开展分子辨识分离技术开发、光催化合成及设备应用关键技术开发、维生素 D3 类药物手性合成技术开发、远程分布式 I/O 自动化控制应用等核心关键技术攻关，形成一批具有自主知识产权的科技成果。2022年9月22日，公司获批设立国家级博士后科研工作站。
此外，公司十分注重与外联单位进行合作研究，先后与中科院理化所、浙江工业大学、浙江大学建立了紧密的技术开发合作关系，在新产品、新工艺的研发过程中取得了良好的效果。公司研发实力强大，为未来业务的持续发展做了充足的技术储备。
（四）主要产品的产销情况
1、主要产品产能、产量、销量情况
（1）维生素 D3 相关产品
公司的主要产品包括饲料级维生素 D3、食品医药级维生素 D3、胆固醇及羊
毛脂衍生品、25-羟基维生素 D3 原等。其中，饲料级维生素 D3 包括饲料级维生素 D3 油、饲料级维生素 D3 粉和维生素 D3 中间产品，胆固醇及羊毛脂衍生品包括胆固醇、羊毛脂衍生品和其他羊毛脂产品。公司的主要单项产品包括 NF 级胆固醇、饲料级维生素 D3 粉、25-羟基维生素 D3原。2019 年至 2022 年 1-9 月，公司上述主要产品饲料级维生素 D3 粉、25-羟基维生素 D3 原、NF 级胆固醇的产能、
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产量及销量情况如下：
单位：吨
序号项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
产能1500.002000.002000.002000.00
产量1063.641389.121881.271628.64饲料级
维生素销量1165.491551.901628.331775.60
D3粉
产能利用率（%）70.91%69.4694.0681.43
产销率（%）109.58%111.7286.55109.02
产能2.563.413.413.41
产量2.714.042.832.75
25-羟
基维生销量2.633.532.932.39
素D3原
产能利用率（%）106.17%118.4983.0480.83
产销率（%）97.05%87.47103.3886.77
产能150.00200.00200.00200.00
产量54.63222.18255.43173.50
NF 级
销量100.37206.81247.60169.39胆固醇
产能利用率（%）36.42%111.09127.7186.75
产销率（%）183.74%93.0896.9397.63
（2）医药相关产品
花园药业拥有生产线共计4条，包括小容量注射剂生产线1条，口服固体制剂生产线（片剂、颗粒）2条，中药提取生产线1条。
*小容量注射剂生产线公司有小容量注射剂生产线1条，主要承担目前获批小容量注射剂产品（如多索茶碱注射液、硫辛酸注射液等）生产任务以及承担研发放样产品生产和验证等需求；产能情况如下（以下所有产品目前共用一条生产线，此产量是一条线生产一个品种的产能）：
单班年产量双班年产量产品名称规格批量备注（万支）（万支）
配液、灌封工序多索茶碱注射
10ml:0.2g 10 万支/批 3000.00 3000.00 超 12 小时只能
液安排单班生产
硫辛酸注射液 12ml:0.3g 5 万支/批 1500.00 3000.00 2 批/天
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2021年及2022年1-9月，产能利用率情况如下：
生产线项目2022年1-9月2021年产能（万支）2250.003000.00产量（万支）1089.581030.95
注射剂销量（万支）939.38817.49
产能利用率48.43%34.37%
产销率86.21%79.29%
*口服固体制剂生产线（片剂、颗粒）
公司有口服固体制剂生产线（片剂、颗粒）2条，主要承担目前获批口服固体制剂产品（如缬沙坦氨氯地平片（I）、左氧氟沙星片等）生产任务以及承担研发放样产品生产和验证等需求；产能情况如下（以下所有产品目前共用一条生产线，此产量是一条线生产一个品种的产能）：
单班年产量双班年产量三班年产
产品名称规格批量（批）备注（万片）（万片）量（万片）缬沙坦氨氯制粒3批
80mg/5mg 100 万片 30000.00 60000.00 90000.00
地平片/天左氧氟沙星制粒1批
0.5g 100 万片 10000.00 20000.00 30000.00
片/天罗红霉素胶包装216
0.15g 180 万片 22300.00 33500.00 67000.00
囊万片/天草酸艾司西制粒3批
5mg 100 万片 30000.00 60000.00 90000.00
酞普兰片/天草酸艾司西制粒3批
10mg 100 万片 30000.00 60000.00 90000.00
酞普兰片/天
2021年及2022年1-9月，产能利用率情况如下：
生产线项目2022年1-9月2021年产能（万片）45000.0060000.00产量（万片）32073.5432264.30片剂（胶囊）销量（万片）29538.5329991.89
产能利用率71.27%53.77%
产销率92.10%92.96%
*中药提取生产线主要用于生产心脑健片、心脑健胶囊的中间产品，该类产品在报告期内的产量和销量较小。
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2、公司的主要客户情况
2019年至2022年1-9月，公司对前五大客户的销售情况如下：
单位：万元序号客户名称销售金额占比
2022年1-9月
1 DSM Nutritional Products LLC 12133.84 11.25%
2 DSM Nutritional Products GmbH 7392.72 6.86%
3国药集团上海立康医药有限公司6875.036.38%
4 Trouw Nutrition LatAm 5628.31 5.22%
5国药控股湖南有限公司5469.755.07%
合计37499.6534.78%
2021年度
1 DSM Nutritional Products LLC 16343.56 14.63%
2 DSM Nutritional Products GmbH 6073.11 5.44%
3国药集团上海立康医药有限公司5541.374.96%
4国药控股湖南有限公司4485.974.02%
5安迪苏生命科学制品（上海）有限公司4471.694.00%
合计36915.7033.05%
2020年度
1 DSM Nutritional Products LLC 14222.17 23.13%
2安迪苏生命科学制品（上海）有限公司4884.057.94%
3 DSM Nutritional Products GmbH 4441.55 7.22%
4 Trouw Nutrition LatAm 3721.45 6.05%
5浙江威仕生物科技有限公司3082.655.01%
合计30351.8749.35%
2019年度
1安迪苏生命科学制品（上海）有限公司12269.2917.08%
2 DSM Nutritional Products LLC 12231.08 17.03%
3 PROVIMI B.V. 5338.14 7.43%
4南昌利丰工贸有限责任公司4332.066.03%
5 DSM Nutritional Products GmbH 4295.94 5.98%
合计38466.5153.55%
公司的主要销售客户是行业内知名经销商、预混料企业或大型医药集团，且
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较为稳定，多为公司长期合作伙伴，信誉度高，公司不存在向单个销售客户的销售比例超过销售总额的50%的情况。
公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东在公司主要客户中不占有任何权益。
（五）原材料和能源供应情况
1、主要原材料供应情况
公司生产维生素 D3 相关产品所需的外购原材料主要为羊毛脂，花园药业采购的主要原材料为各类制剂所对应的原料药，主要包括缬沙坦和苯磺酸氨氯地平、左氧氟沙星、草酸艾司西酞普兰、多索茶碱、硫辛酸等。其余生产辅助材料为石油醚、甲醇、烧碱、微晶纤维素、交联聚维酮、羟丙纤维素、硬脂富马酸钠、
薄膜包衣预混剂、药用铝箔、药用 PVC 硬片等化工用品及生产辅助材料。由于该类产品的合格供应商较多，其市场供应相对比较充足。对于市场相对紧缺的原辅料，公司均提前进行厂家替代研究工作。
2、主要能源消耗情况
公司生产用电由母公司和子公司所在地的供电局供应；生产用水由母公司和
子公司所在的自来水公司供应；生产用煤由公司对外采购，不存在供应问题。
3、公司向前五名供应商采购情况
2019年至2022年1-9月，公司前五大供应商情况如下：
单位：万元序号供应商名称采购金额占比
2022年1-9月
1西藏博瑞山江药业有限公司4476.2615.33%
2张家港昇鸣实业有限公司3344.2611.45%
3江阴市泾阳毛纺有限公司2675.959.16%
4张家港市澳源毛条有限公司2486.418.52%
5浙江华海药业股份有限公司1132.743.88%
合计14115.6348.34%
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序号供应商名称采购金额占比
2021年度
1张家港宇新羊毛工业有限公司5928.9716.28%
2张家港市金盟织染有限公司2789.477.66%
3江阴市泾阳毛纺有限公司2175.335.97%
4浙江高和羊毛科技有限公司1989.685.46%
5西藏博瑞山江药业有限公司1834.625.04%
合计14718.0740.41%
2020年度
1天宇羊毛工业（张家港保税区）有限公司3937.3419.16%
2张家港宇新羊毛工业有限公司3676.6117.89%
3浙江高和羊毛科技有限公司1496.607.28%
4温州和力明胶有限公司1321.646.43%
5邢台市华恒锌业有限公司1234.196.01%
合计11666.3856.77%
2019年度
1张家港宇新羊毛工业有限公司7206.4232.26%
2邢台市华恒锌业有限公司1800.198.06%
3浙江高和羊毛科技有限公司1583.007.09%
4温州和力明胶有限公司745.193.34%
5洪泽县富达纺织有限公司574.082.57%
合计11908.8853.32%
公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东在公司主要供应商中不占有任何权益。
（六）出口国或地区的有关政策及同类产品的竞争格局
中国是全球维生素主要生产地，而欧美等国家地区的维生素产品需求，尤其是饲料级维生素产品需求主要通过进口渠道。公司生产的维生素 D3 系列产品出口占比较高，主要出口国为美国、法国、德国、厄瓜多尔等国家或地区。目前，公司主要产品不在上述国家和地区对我国已裁决正在执行的贸易救济措施产品目录中，上述地区对于公司产品的进口并无特殊关税及不利进口的海关政策，公司在上述国家和地区尚不存在进口政策方面风险。截至目前，中美贸易摩擦对公
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司境外销售的不存在重大影响。
花园药业生产的药品没有出口的情况，进出口政策、贸易摩擦等对花园药业的生产经营不产生影响。
（七）新冠疫情形势及汇率波动对境外销售的影响
1、新冠疫情形势对境外销售的影响
2020年初，全国多地相继爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，并随后在全球大
部分国家和地区不断蔓延。由于公司维生素 D3 产品销售区域主要分布在国外地区，随着当前国际疫情持续蔓延，海外销售业务可能受到一定不利影响。
总体来看，新冠肺炎疫情短期内难以消除，未来一段时间仍将影响全球宏观经济走势及企业经营。如果未来疫情进一步蔓延，使得产业链某个环节出现脱节或物流受到不利影响，或下游客户需求出现阶段性减缓或停滞，将对公司经营活动和业绩造成不利影响。
2、汇率波动对境外销售的影响
公司产品外销金额较大。2019年、2020年、2021年以及2022年1-9月，公司外销实现的收入占营业收入的比例分别为75.66%、66.89%、39.90%和
33.12%。出口的销售收入分别为54356.43万元、41128.00万元、44572.87万元
和35708.38万元，汇率的波动将对发行人销售收入和盈利产生影响。公司外销业务主要以美元、欧元结算，人民币兑外币汇率上升会提高以外币标价的外销产品的价格水平，降低其竞争力。同时，公司的应收外币款项会产生汇兑损失。未来，如果人民币大幅升值，公司外销产品市场竞争力将有所下降，同时产生汇兑损失，进而对公司经营业绩带来不利影响。
（八）安全生产及环保情况
1、安全生产
公司认真贯彻执行国家有关安全生产管理的各项法规，制定了严格的安全生产管理规章制度，加强对全体职工的安全生产教育，强化工程设计中防火、防爆、防腐和防毒要求。公司设有安环部，重点加强对生产区的安全保卫工作，安环部设有专职的安全员。公司定期对安全员进行业务培训和考核，使安全生产的风险
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降低到最小程度。
报告期内，公司未发生过重大安全事故。
2022年5月25日，花园生物和花园药业分别取得了东阳市应急管理局开具的合法合规证明：“自2019年1月1日起至今，该单位一直能严格遵守中华人民共和国安全生产方面的法律法规和规范性文件，未发生过重大安全生产事故，不存在安全生产方面违法违规行为，未受到安全生产方面的行政处罚，亦不存在因违反相关法律、法规的规定而正在接受我局调查的情形。”
2022年6月27日，花园营养取得了金华经济技术开发区管理委员会应急管理局开具的合法合规证明：“浙江花园营养科技有限公司在2019年1月1日至
2022年6月26日期间，遵守《中华人民共和国安全生产法》及有关法律法规的规定，未发生安全生产较大责任事故，不存在因违反安全生产有关法律法规而受到我局处罚的情形。”
2、环境保护
公司十分重视环境保护和污染防治工作，积极采取有效措施，加强环境保护工作。公司在厂房内安装了良好的通风、除尘设备，在厂区内全面进行绿化，形成了常态化的安全环保 6S 检查机制，符合国家有关环境保护的要求。公司目前取得了“ISO14001：2015 环境管理体系认证证书”。针对生产过程中产生废水、废气、废渣和噪声等，公司在设备、工艺和生产管理等方面都已采取了有力的环保措施。2019年2月，包括花园生物等在内的四家企业被浙江省生态环境厅、浙江省发展和改革委员会、浙江省经济和信息化厅、浙江省财政厅命名为“2018年度浙江省重点行业环保‘领跑’示范企业”。报告期内，公司通过在车间及楼顶增加废气处理设备的安装和使用，对排放废气进行两级活性炭处理，有效地改善了废气物的排放。同时，公司通过节能灯改造、空压机合并使用和设备更新等一系列措施，减少了企业的用电消耗。公司坚持不断地向员工宣传环保知识，提高员工的环保意识，通过全员的共同努力，实现企业与环境和谐共存的可持续发展目标。2022年2月，公司被评为2021年度浙江省节水型企业。
报告期内，公司未发生环境事故。
2022年5月24日，花园生物和花园药业分别取得了金华市生态环境局东阳
1-1-149浙江花园生物高科股份有限公司募集说明书分局开具的合法合规证明：“该单位2019年至今未发生重大环境事故，未受到环保行政处罚”。
2022年6月7日，花园营养取得了金华市生态环境局金华经济技术开发区分局开具的合法合规证明：“浙江花园营养科技股份有限公司系我局管辖区域内企业，2019年以来，该公司未因违反环境保护法律法规受到我局行政处罚”。
八、发行人技术和研发情况
（一）研发投入的构成及占营业收入的比例
1、报告期内研发投入占营业收入的比例
2019年、2020年、2021年以及2022年1-9月，公司研发支出总体情况如
下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
研发费用4365.835937.482973.624275.74
开发支出2293.59917.11--
研发支出合计6659.426854.592973.624275.74
营业收入107826.69111709.9961489.4471838.45
研发支出占营业收入比例6.18%6.14%4.84%5.95%
2019年、2020年、2021年以及2022年1-9月，公司研发投入占营业收入
的比例逐步提升。公司一直较为重视对技术和研发的投入，每年投入较多的资金和人员进行新产品、新技术的研发。
2、报告期内研发投入的构成情况
2019年、2020年、2021年以及2022年1-9月，公司研发费用主要包括研
发人员薪酬、折旧和摊销、研发领用材料等，具体构成情况如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例工资薪酬
1417.2132.46%1581.0326.63%1215.1440.86%1401.3532.77%
及福利费
折旧费326.187.47%371.626.26%383.8012.91%364.238.52%
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2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例材料水电
1436.5232.90%1970.4133.19%1360.0745.74%2406.4156.28%
燃动费科研办公
24.260.56%150.362.53%14.610.49%103.752.43%
经费
委外研发1161.6626.61%1864.0531.39%----
合计4365.83100.00%5937.48100.00%2973.62100.00%4275.74100.00%
（二）核心技术人员和研发人员情况
2019年、2020年、2021年以及2022年1-9月，公司核心技术人员和研发
人员数量变动情况如下：
项目2022年1-9月2021年2020年2019年核心技术人员和研发人员数量（人）18713712197
核心技术人员和研发人员占比22.18%18.46%18.33%18.48%
2019年末、2020年末、2021年末以及2022年9月末，公司核心技术人员
和研发人员占员工总数比例分别为18.48%、18.33%、18.46%和22.18%，未发生重大变化。
（三）核心技术来源及其影响
1、维生素 D3 生产工艺
维生素 D3 自 1928 年被德国有机化学家温道斯（A.Windaus）分离出来后，世界各国相继开始进行人工合成维生素 D3 的研究和开发。1942 年 Ziegler 发明了“溴化/脱溴化氢法”生产工艺，世界开始了人工合成大规模生产维生素 D3 的历史。在 1999 年以前，以溴化/脱溴化氢法生产维生素 D3 的生产工艺技术一直被原世界三大维生素生产商荷兰苏威、瑞士罗氏、德国巴斯夫所垄断。
1999年，公司控股股东花园集团联合中科院理化所研发成功了独创性的“氧化还原法”中试成果技术，形成了“维生素 D3 生产新工艺”，打破了维生素 D3生产工艺的国际垄断。公司2000年12月成立后，在原有中试成果的基础上，吸收消化并继续投入研发力量，对维生素 D3 生产工艺进行创新，取得了一定的研发成果，获得了三项发明专利的授权。经过优化后的工艺较优化前工艺，提高了中间产品的收率，相应地提高了维生素 D3 的收率，降低了维生素 D3 的生产成本。
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该工艺获得“国家科学技术进步二等奖”。
（1）溴化／脱溴化氢法
该工艺以 NF 级胆固醇为原料，先对 NF 级胆固醇进行酯化，再将 NF 级胆固醇酯进行溴化、脱溴化氢形成7-去氢胆固醇酯，继而对其进行皂化反应形成
7-去氢胆固醇，最后对7-去氢胆固醇进行光化反应、热异构化反应生成维生素D3。
该工艺过程中由于采用了溴化法，反应产生的副产物多。一方面，溴化物、异构体等副产物的产生，增加了7-去氢胆固醇的分离提纯难度，也降低了7-去氢胆固醇的收率；另一方面，溴化物杂质的存在，会干扰后续的光反应，不仅导致反应速度减慢，而且降低了维生素 D3 的收率。目前，采用该工艺制备维生素D3 的收率在 30%左右。
（2）氧化还原法
该工艺以 NF 级胆固醇为原料，首先对 NF 级胆固醇进行酯化，再催化氧化制备7-酮基胆固醇酯，再经7-酮基胆固醇酯的成腙、脱腙反应合成7-去氢胆固醇；然后采用光化学合成工艺对7-去氢胆固醇进行光照反应、热异构反应等步骤
生成维生素 D3。
该工艺路线一方面避免了溴化物的残留，产生的副产物因溶解性高可通过重结晶方便的去除，从而大大简化了提纯过程，提高了7-去氢胆固醇的收率和纯度；
另一方面，采用了新型光化学反应器，使7-去氢胆固醇的光化学单程转化率由传统工艺的 9-11%提高至 30%，提高了维生素 D3 收率。经持续深度研发、改进工艺，公司目前总收率已较工业化生产初期时的2002年有较大改进，总收率增幅约60%。与传统的“溴化/脱溴化氢法”工艺相比，氧化还原法工艺路线优点是成本低、收率高、产品质量好、生产效率高、对环境影响较小等。
上述两种工艺路线对比情况如下：
项目氧化还原法溴化/脱溴化氢法
胆固醇制成7-去氢胆固醇的
50-65%≤50%
收率
7-去氢胆固醇制成维生素D3
70-80%60%左右
的收率
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项目氧化还原法溴化/脱溴化氢法
维生素 D3 产品总收率 40-50% 30%左右
产品质量无溴化物、甲苯等杂质含溴化物、甲苯等杂质
1、7-去氢胆固醇的光化学单程1、7-去氢胆固醇的光化学单程
转化率30%转化率9-11%生产效率
2、二元复合溶剂，7-去氢胆固2、醇类溶剂，7-去氢胆固醇溶
醇溶解度达3%解度