宝色股份:华金证券股份有限公司关于南京宝色股份公司2022年度向特定对象发行股票之上市保荐书

华金证券股份有限公司
关于
南京宝色股份公司
2022年度向特定对象发行股票
之上市保荐书
保荐人（主承销商）（上海市静安区天目西路128号19层1902室）
二〇二二年十月声明
华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”、“保荐机构”）及本项目保荐代表人李刚、刘迎军已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和
中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-3-1目录
声明....................................................1
目录....................................................2
释义....................................................4
释义....................................................4
第一节发行人基本情况............................................5
一、发行人概况...............................................5
二、发行人主营业务情况...........................................6
三、发行人核心技术及研发情况........................................6
四、发行人主要经营和财务数据及指标.....................................6
五、发行人存在的主要风险..........................................9
第二节本次发行基本情况..........................................16
一、发行股票的种类和面值.........................................16
二、发行方式和发行时间..........................................16
三、发行对象及其认购方式.........................................16
四、定价基准日、定价原则及发行价格....................................16
五、发行数量...............................................17
六、限售期................................................17
七、募集资金数额及用途..........................................18
八、本次发行前的滚存利润安排.......................................18
九、上市地点...............................................18
十、决议有效期..............................................19
第三节保荐机构的相关情况及承诺......................................20
一、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况................................20
二、保荐机构与发行人关联关系的核查....................................21
三、保荐机构承诺事项...........................................21
第四节保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论................................23
一、本次发行履行了必要的决策程序.....................................23
3-3-2三、保荐机构与保荐代表人联系方式................................25
四、保荐机构认为应当说明的其他事项....................................25
五、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论.................................25
3-3-3释义
本上市保荐书中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与保荐机构尽职调查报告一致。
华金证券及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等
有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-3-4第一节发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：南京宝色股份公司
英文名称：Nanjing Baose Co. Ltd.法定代表人：吴丕杰
注册资本：20200万元人民币
公司住所：南京市江宁滨江经济开发区景明大街15号
办公地址：南京市江宁滨江经济开发区景明大街15号
成立日期：1994年5月5日（2008年10月20日整体变更为股份公司）
上市日期：2014年10月10日
股票简称：宝色股份
股票代码：300402
股票上市地：深圳证券交易所
联系电话：025-51180028
传真：025-51180028
互联网网址：www.baose.com
统一社会信用代码：91320100135626086T
经营范围：钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢及其复合材料装备、标
准件、管道及其制品的设计、研发、制造、安装、维修、销售、技术咨询；金属腐蚀试验检测；经济信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3-3-5二、发行人主营业务情况
公司主营业务为钛、镍、锆、钽、铜等有色金属及其合金、高级不锈钢和金
属复合材料等特种材料非标压力容器装备的研发、设计、制造、安装、服务与技术咨询，以及有色金属焊接压力管道、管件的制造和安装。
三、发行人核心技术及研发情况
（一）公司核心技术科研实力情况
经过20多年的发展和技术积淀，公司积累了大量特材非标装备在整体方案设计、机械加工、成型、焊接、无损检测、热处理、现场检修等方面的经验数据，掌握了丰富的、独有的大型、重型装备关键技术。通过原始创新、集成创新以及引进消化吸收再创新，形成了成熟的 PTA 大型钛钢复合板氧化反应器与钛、镍、锆及合金设备的制造技术、硬质合金堆焊技术、钛管胀接技术、超级双相钢（ZERON100）的成型焊接检测技术、钛表面焊缝的阳极氧化处理、氦质谱检漏、
大型复合材料设备热态循环试验、超声波消应力技术等40多项先进技术。
（二）研发投入情况
报告期内，公司研发支出占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
研发费用2910.176195.634214.943457.06
营业收入71545.10125664.22109206.2691705.06研发费用占营业
4.07%4.93%3.86%3.77%
收入的比例
报告期各期，公司的研发费用分别为3457.06万元、4214.94万元、6195.63万元和2910.17万元，研发费用占营业收入的比重分别为3.77%、3.86%、4.93%和4.07%。2021年度，随着业务规模的扩大，公司新产品、新技术研发项目增多，研发投入相应增加。报告期内，研发费用金额及其占比总体呈上升趋势。
四、发行人主要经营和财务数据及指标
3-3-6大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年12月31日、2020年
12月31日和2021年12月31日的资产负债表，2019年度、2020年度和2021年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告，2022年1-6月财务报表未经审计。
发行人最近三年及一期的主要财务状况如下所示：
（一）财务报表简表
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022/6/302021/12/312020/12/312019/12/31
资产总额217258.98186619.78172648.90171919.52
负债总额153006.70123250.79104471.44107161.21
股东权益总额64252.2763368.9968177.4664758.32
归属于母公司所有者权益合计64252.2763368.9968177.4664758.32
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业收入71545.10125664.22109206.2691705.06
营业利润2703.615070.903553.942742.66
利润总额2752.105189.783735.033008.37
净利润2903.285291.534045.343450.62
归属于母公司所有者的净利润2903.285291.534045.343450.62扣除非经常性损益后归属于母
2659.084774.373118.462693.66
公司所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额5333.383206.235496.151288.84
投资活动产生的现金流量净额-298.62-721.76-775.02-1183.70
筹资活动产生的现金流量净额-6976.882455.88-1816.31-980.26
3-3-7项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
现金及现金等价物净增加额-1947.104801.252765.53-840.55
期末现金及现金等价物余额9965.1711912.277111.024345.50
（二）主要财务指标
1、公司最近三年及一期主要财务指标
财务指标2022/6/302021/12/312020/12/312019/12/31
流动比率（倍）1.131.121.251.12
速动比率（倍）0.770.640.640.47
资产负债率（母公司）%70.4265.6060.1362.33
资产负债率（合并）%70.4366.0460.5162.33
每股净资产（元）3.183.143.383.21
财务指标2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次）1.992.342.412.02
存货周转率（次）2.061.751.441.32
总资产周转率（次）0.710.700.630.57息税折旧摊销前利润（万
5215.379561.278319.477809.86
元）
利息保障倍数（倍）4.084.773.612.84每股经营性净现金流量
0.260.160.270.06
（元）
每股净现金流量（元）-0.100.240.14-0.04
注：2022年1-6月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率为年化数据。
2、公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益
加权平均净资产每股收益（元）项目
收益率（%）基本每股收益稀释每股收益归属于母公司普通股股
4.310.140.14
东的净利润
2022年
1-6月扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东3.940.130.13的净利润归属于母公司普通股股
2021年度8.260.260.26
东的净利润
3-3-8扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东7.570.240.24的净利润归属于母公司普通股股
6.060.200.20
东的净利润
2020年度扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东4.670.150.15的净利润归属于母公司普通股股
5.430.170.17
东的净利润
2019年度扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东4.240.130.13的净利润
计算说明：
1、加权平均净资产收益率
=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、每股净资产按照“当期净资产/期末实收资本”计算。
4、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末注册资本”计算。
5、资产负债率（母公司）按照母公司“期末负债/期末资产”计算。
6、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算。
7、速动比率按照“速动资产/流动负债”计算。
8、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算。
9、存货周转率按照“当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)”计算。
10、息税折旧摊销前利润（EBITDA）
公式为 EBITDA=净利润+所得税+利息+折旧+摊销，或 EBITDA=EBIT+折旧+摊销。
11、利息保障倍数=EBIT/利息费用息税前利润（EBIT)=利润总额+财务费用
12、每股净现金流量=现金净流入或净支出/总股本
五、发行人存在的主要风险
3-3-9（一）宏观经济、政策变化的风险
公司所属行业为特材非标装备制造业，行业市场需求与化工、冶金、新能源、环保、舰船及海洋工程等下游行业固定资产投资密切相关，而下游行业的固定资产投资受宏观经济形势等变化影响较大，若国内外宏观经济因新冠疫情、地缘政治冲突等不利因素出现低迷或不确定性增强，工业领域固定资产投资规模收缩，可能造成公司营销订单不稳定，导致经营业绩下降。另外，下游行业的项目投资规模与国家产业政策关系密切，如未来国家关于化工、电力、新能源等产业政策发生较大不利变化，将影响公司订单的获取和执行，从而影响公司业绩。
（二）经营风险
1、市场竞争加剧风险
当前阶段，公司具有较强的市场、技术、品牌、装备等综合优势，在行业中占据较高的地位，同时下游企业规划项目投资建设不断增加，转型升级提质扩容明显，公司营销订单持续充足，生产任务不断增长，市场影响力和知名度持续提升。但下游行业的固定投资受国家政治经济形势等变化影响具有一定波动性，若波动导致下游行业需求回落，将会加剧市场竞争。若公司自身抵御市场竞争的能力不足，生产经营管控措施不力，将面临竞争加剧而导致订单和市场占有率下降的风险，从而影响业绩的持续稳定增长。
2、管理风险
为推动公司高质量发展，“十四五”期间，公司将聚焦主业，扩大产业规模，同时加快产业升级和商业模式转型，随着上述发展需求，对公司在管理理念、管理模式、战略布局等方面提出了更高的要求和标准。虽然公司目前的管理水平能够满足各项经营工作，但要实现高效有序运转，占据行业优势，仍需要不断创新管理手段，以适应新的业务发展需要和市场形势，如果公司不能及时放开思路，采取有力措施应对经营模式转型、产业规模扩大以及行业发展趋势等内外环境的变化，将不利于公司的战略推进和长远发展。此外，工程技术研发中心是公司生产规模和产品技术达到较高发展阶段的内在需求与趋势，研发中心的运行模式主要围绕科技成果创新、关键技术研究开发、技术成果转移转化，实现公司科研与
3-3-10生产的紧密结合，需要一套科学的管理机制。如果公司不能结合实际需求建立一
套切实可行的管理体系，工程技术研发中心的作用可能得不到良好的发挥。
3、主要原材料价格波动的风险
公司产品的对外报价一般采取“原材料成本+加工费”的定价模式，定价参照原材料当期市场价格附加合理的利润制定合同价款；合同签订或订单确定后，公司按照“以销定购”的模式，及时根据订单同步签订主要原材料的采购合同，将原材料价格变动的影响基本上转移给了下游客户，有效降低了主要原材料价格波动风险。但公司产品所需原材料主要为钛、镍、锆等有色金属及其合金、高级不锈钢和金属复合材料等，其价格受国际金属期货价格波动及供需关系影响较大，若相关采购合同确定期间主要原材料价格大幅波动，将会对公司生产经营带来一定风险。
4、核心技术人员流失风险
特材非标装备制造行业涉及多学科、多领域技术，综合了设计、机械加工、成型、焊接、无损检测、热处理、安全防护等专业及技术，属技术密集型行业，对技术人才的依赖性较高，经过多年的发展，公司培养了一大批优秀的专业技术人才，特别是设计、研发及高级焊接技术人才。虽然公司在激励机制、工作环境等方面采取了一系列防止核心技术人才流失的有力措施，然而随着行业竞争日趋激烈，高端装备制造企业对人才的重视度越来越高，人才流动趋于市场化，核心技术人才的机会和选择也越来越多，因此公司存在核心技术人才流失的风险。
5、诉讼风险
截至本报告出具日，发行人不存在作为被告的重大未决诉讼，公司作为原告的重大未决诉讼主要系涉及买卖合同纠纷的应收账款催收案件，具体详见尽调报告之“第十章风险因素及其他重要事项”之“四、诉讼及仲裁事项”。报告期内，
公司严格按照会计准则的规定，结合诉讼进展情况、客户偿债能力及判决可执行性，综合考虑涉诉案件的应收账款坏账计提程度。若未来上述未决诉讼因被告方偿债能力持续降低而使得判决结果无法得到充分执行，公司将对相关应收账款补充计提坏账，可能会对公司的经营业绩造成一定不利影响。
3-3-116、国际贸易摩擦风险
公司积极开拓海外市场，经过多年积累，公司与西门子、拜耳、赢创化学、东洋工程、TR 等国外行业知名客户群体建立了长期合作关系。但是，部分西方国家开始奉行贸易保护主义政策，各国的关税和非关税等进出口相关政策也在不断进行调整，这对世界多边贸易体系造成挑战，增加了全球价值链中生产贸易活动的风险性与不确定性。未来国际贸易政策存在一定的不确定性，如果未来全球贸易摩擦进一步加剧，或地缘政治进一步恶化，将对公司境外市场的开拓产生不利影响。
7、汇率波动风险
报告期内，公司部分业务涉及相关外币结算，需收取、支付并留存一定外币以维持业务运营。未来随着公司继续开拓境外市场，公司境外业务的外汇结算量也将继续增大。如因国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等因素的影响导致人民币与相关外币的汇率发生较大波动，则可能因未能及时应对导致相应的汇兑损失。
8、客户集中度较高风险
报告期各期，公司前五大客户的收入占当期营业收入的比重分别为49.98%、
79.06%、51.25%和61.37%，客户集中度较高。报告期内，公司主要客户订购的
产品属性大多为非标成套设备，单个订单金额较大，产品生产周期较长，因此主要客户收入占比较高。如果未来主要客户的下游需求下降，或公司与主要客户的合作关系发生变化，其订单减少或流失，而公司未能及时拓展新客户，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
（三）财务相关风险
1、应收款项增加风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为43782.46万元、46944.98万元、60526.60万元和82928.65万元，占当期营业收入的比重分别为47.74%、
42.99%、48.17%和57.96%。根据行业特点，公司与客户之间一般采取分期收款
3-3-12方式履行合同，由于产品的生产周期及质保期较长，应收账款回收期限较长，随
着公司业务规模的持续扩大，应收账款余额也不断增加，公司承受的应收账款回收风险进一步加大。同时，公司产品订单主要集中在投资规模较大的化工、冶金、新能源等行业，单个合同产生的应收款项金额较高。虽然公司主要客户规模较大、财务和信用状况良好，具有较强的支付能力，但不排除客户受到行业市场变化、政策变化以及经济形势等因素影响，导致出现应收账款不能按期收回的情况，所引起的坏账损失、资金成本和管理成本的增加将可能对公司业绩产生较大不利影响。
2、存货占用资金及减值的风险
报告期各期末，公司存货账面余额分别为67898.83万元、58683.45万元、
58739.32万元和53830.07万元，占各期末资产总额比例分别为39.49%、33.99%、
31.48%和24.78%。受公司业务及客户特点影响，公司存货余额较大，较大的存
货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运作效率。另外，如果公司产品或原材料价格在短期内大幅下降，可能存在存货的账面价值低于其可变现净值的情形，公司将面临存货减值的风险，从而对经营业绩产生不利影响。
3、毛利率波动风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为20.72%、16.78%、18.39%和18.92%，存在一定的波动，主要系不同毛利率产品收入占比的变化所导致。未来，公司可能因市场环境变化、主要产品销售价格下降、原辅材料价格上升、用工成本上升、
较高毛利业务的收入金额或占比下降等不利因素而导致毛利率水平下降，从而可能对公司经营业绩产生不利影响。
4、资产负债率较高风险
报告期各期末，公司合并财务报表的资产负债率分别为62.33%、60.51%、
66.04%及70.43%。随着公司生产经营规模的扩大，自有资金已难以满足营运资
金的需求，公司主要通过银行借款等方式筹集资金，导致负债规模处于较高水平。
较高的资产负债率可能使公司面临一定的偿债风险，也增加了新增债务融资的难
3-3-13度。若公司经营资金出现较大缺口，将对公司生产经营稳定性造成不利影响。
5、关联交易风险
报告期内，公司与关联方存在原材料采购、销售商品等关联交易，其中，关联采购金额分别为22911.95万元、17309.96万元、13187.77万元和17516.34万元，占同类交易金额的比例分别为27.69%、31.03%、15.99%和35.99%，交易金额及占比均较大。公司已按照相关法规和公司制度对关联交易进行内部审议程序，并及时履行了公告义务，但随着公司生产经营规模逐步扩大，未来公司可能存在关联交易金额逐步上升的风险。
（四）其他相关的风险
1、募集资金投资项目无法实现预期效益的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于目前的行业政策、发展趋势、市
场规模与自身经营情况等因素做出，对项目的必要性和可行性进行了充分的论证。
但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及产品市场销售情
况等变化因素的影响，致使项目实际所实现的经济效益与公司预测产生差异。
2、即期回报被摊薄风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将增加。由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则短期内公司基本每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
3、募投项目产能消化的风险
本次募投项目投产后，公司将新增年产21000吨高端大型特材非标装备及年产105吨舰船用高性能钛合金大型结构件、容器、管道管件、深潜装备及其附
属装备的生产能力，有助于提高公司生产能力，发挥规模化生产优势，丰富产品结构，保障可持续发展。但本次募投项目的实施和产能消化与行业竞争格局、市场供需状况、公司管理及相关人才储备等情况密切相关，因此存在项目达产后市
3-3-14场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素引致的产能消化风险，从而对公司
业绩产生不利影响。
4、股票价格波动风险
股票价格受公司盈利水平和未来发展前景的影响，本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生有利影响，公司基本面的变化可能影响公司股票价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，存在一定的股票投资风险。
5、审批与发行风险
本次股票发行方案已经公司董事会、股东大会批准，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在一定的不确定性；同时，本次发行的发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对于公司及项目认可度的影响。
6、新冠肺炎疫情风险目前，国内新冠肺炎疫情已得到较好控制，虽然疫情未对公司生产经营产生重大不利影响，但如果全球疫情持续反复，那么对全球经济和相关行业的影响将存在较大不确定性，随之可能带来的国际汇率波动、上下游产业链供需波动、合同订单减少、海运费用和物流成本上涨等诸多情况，将对公司的经营业绩产生不利影响。
3-3-15第二节本次发行基本情况
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
二、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会关于同意注册批复文件的有效期内选择适当时机实施。
三、发行对象及其认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证
监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。其中证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过
并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
四、定价基准日、定价原则及发行价格本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母
3-3-16公司普通股股东的每股净资产的价格（即“本次发行的发行底价”）。定价基准
日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P 为调整后发行底价。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审
核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
五、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票数量不超过4250.42万股，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。
六、限售期
3-3-17本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
七、募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币72000万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部投入以下项目：
单位：万元募集资金序号项目投资总额拟投入金额
1宝色（南通）高端特材装备智能制造项目34627.0928400.00
2宝色工程技术研发中心14703.3014400.00
3宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目9935.669200.00
4补充流动资金与偿还债务20000.0020000.00
合计79266.0572000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
八、本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
九、上市地点
3-3-18本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市。
十、决议有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
上市公司本次向特定对象发行股票的有关事宜最终以中国证监会注册通过的方案为准。
3-3-19第三节保荐机构的相关情况及承诺
一、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
华金证券指定李刚、刘迎军作为南京宝色股份公司2022年度向特定对象发行股票的保荐代表人。
李刚先生，保荐代表人，经济学硕士，具有10年以上投资银行业务经验，现任职于华金证券投资银行江浙总部。曾主持或参与的项目主要有古鳌科技
（300551）、科汇股份（688681）IPO 项目，盛屯矿业（600711）、城发环境（000885）、金通灵（300091）等上市公司非公开发行股票项目，沃顿科技（000920）、精准
信息（300099）、大东方（600327）等上市公司重大资产重组项目。刘迎军先生，保荐代表人，现任华金证券总裁助理、投资银行江浙总部总经理，从事投资银行业务超过 20 年，曾负责或参与的 IPO 项目有：五洲新春
（603667）、海量数据（603138）、长江健康（002435）、宝色股份（300402）、古鳌科技（300551）、科汇股份（688681）等。曾负责或参与的上市公司再融资/并购重组项目有：千金药业（600479）、城发环境（000885）、沃顿科技（000920）、
玉龙股份（601028）、盛屯矿业（600711）、盛新锂能（002240）等。
（二）项目协办人华金证券指定袁庆亮作为南京宝色股份公司2022年度向特定对象发行股票的项目协办人。
袁庆亮先生，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，税务硕士，具有7年以上投资银行业务经验，现任职于华金证券投行业务支持总部。曾经作为项目组成员参与江苏中成紧固技术发展股份有限公司及浙江泰坦股份有限公司 IPO
上市辅导及申报工作，申通快递借壳上市收购方财务顾问，华汇环境新三板挂牌及多个拟上市公司的改制、辅导等工作。
（三）项目组其他成员
3-3-20项目组其他成员：李相、陈张晓、郝雪松、许心远。
二、保荐机构与发行人关联关系的核查
截至本上市保荐书出具日，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
三、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3-3-21（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施，并自愿接受深交所的自律监管；
（十）遵守中国证监会规定的其他事项。
3-3-22第四节保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次发行履行了必要的决策程序
2022年6月22日，发行人召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了关
于发行人向特定对象发行股票的相关议案。
2022年9月9日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的募投项目名称变更的议案》及相关议案。
2022年9月26日，陕西有色出具《关于南京宝色股份公司再融资方案和拟投资项目的批复》（陕色集团发[2022]145号），原则同意本次发行。
2022年10月14日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过
了关于发行人向特定对象发行股票的相关议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所规定的决策程序。
二、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
发行人证券上市后，本保荐机构将严格按照《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度对发行人进行持续督导。
（一）持续督导事项督导事项工作安排
3-3-23督导事项工作安排
强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易
所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发
1、督导发行人有效执行并完善防止控行人的决策机制，有效执行并进一步完善已有的防
股股东、实际控制人、其他关联机构违止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制
规占用发行人资源的制度度；与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止高
定期对发行人进行现场检查；与发行人建立经常性管人员利用职务之便损害发行人利益
信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情的内控制度况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的3、督导发行人有效执行并完善保障关关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，联交易公允性和合规性的制度，并对关督导发行人按照《深圳证券交易所创业板股票上市联交易发表意见规则》《公司章程》等相关规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。
在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的
4、督导发行人履行信息披露的义务，
其他文件；与发行人建立经常性信息沟通机制，督审阅信息披露文件及向中国证监会、深
促发行人严格按照《证券法》《深圳证券交易所创圳证券交易所提交的其他文件业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文
件的要求，履行信息披露义务。
督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用
5、持续关注发行人募集资金的专户存
募集资金；持续关注发行人募集资金的专户储存、
储、投资项目的实施等承诺事项投资项目的实施等承诺事项。
督导发行人遵守已制定的对外担保制度，以及中国6、持续关注发行人对外担保等事项，
证监会关于对外担保行为的相关规定，规范对外担并发表意见保行为；持续关注发行人对外担保事项。
7、持续关注发行人经营环境和业务状
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行况、股权变动和管理状况、市场营销、人的相关信息。
核心技术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要时对发行人定期或者不定期对发行人进行现场检查，查阅所需
进行现场检查的相关材料并进行实地专项核查。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
保荐机构有权对发行人的信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提
交的其他文件进行事前审阅和事后审核，发现发行人存在违法违规行为或重大风
3-3-24险时，有权向深圳证券交易所报告，对发行人的违法违规或重大风险事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人应严格遵守信息披露制度的有关要求，履行信息披露义务，并以书面形式就有关事项提前向保荐机构通报、咨询，其向中国证监会、深圳证券交易所及公众公开披露的信息，应事先经保荐机构审阅；发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的各种资料；
接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料或进行配合。
（四）其他安排
本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项要求对发行人实施持续督导。
三、保荐机构与保荐代表人联系方式
保荐机构：华金证券股份有限公司
保荐代表人：李刚、刘迎军
联系地址：上海市静安区天目西路128号19层1902室
联系电话：021-20655588
传真：021-20655508
四、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。
五、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论本保荐机构认为，发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
3-3-25规定，发行人股票具备在深圳交易所上市的条件。本保荐机构愿意保荐发行人本
次向特定对象发行股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！（以下无正文）3-3-26（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于南京宝色股份公司2022年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
袁庆亮
保荐代表人：
李刚刘迎军
内核负责人：
贾广华
保荐业务负责人：
胡旭
保荐机构董事长：
宋卫东
保荐机构法定代表人、总裁：
燕文波华金证券股份有限公司年月日
3-3-27