湘电股份:中信证券股份有限公司关于湘电股份非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司
关于湘潭电机股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年十一月中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”、“保荐机构（主承销商）”或“中信证券”）作为湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”、“公司”或“发行人”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，就本次发行的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行价格本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（即2022年10月17日）。本次发行价格为17.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
（三）发行数量本次非公开发行股票的数量为170454545股，符合贵会《关于核准湘潭电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2037号）中关于本次非公开发行不超过346485570股新股的要求。
（四）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
1对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格17.60元/股，发行股数
170454545股，募集资金总额2999999992元。
本次发行对象最终确定为16家。本次发行配售结果如下：
序锁定期
发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）号（月）
1博时基金管理有限公司36136363635999988.806
2财通基金管理有限公司23988636422199993.606
3诺德基金管理有限公司17323863304899988.806
4中欧基金管理有限公司16312500287100000.006
5葛卫东15340909269999998.406
泰康资产管理有限责任公司-泰康人
6寿保险有限责任公司-分红-个人分红8522727149999995.206
产品
7鹏华基金管理有限公司6818181119999985.606
8中广核资本控股有限公司568181899999996.806南京瑞森投资管理合伙企业（有限合
9568181899999996.806
伙）
10长安基金管理有限公司511363689999993.606
11徐闻臣511363689999993.606
12东方阿尔法基金管理有限公司511363689999993.606
13国联安基金管理有限公司511363689999993.606
深圳市和沣资产管理有限公司-和沣
14511363689999993.606
融慧私募基金
15李文芳511363689999993.606
16国泰基金管理有限公司396591469800086.406
合计1704545452999999992-
（五）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为2999999992元，扣除承销及保荐费及其他发行费用人民币33134783.35元（不含税），募集资金净额为2966865208.65元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股
2票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）董事会审议通过
湘电股份于2022年1月24日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了发行人申请非公开发行股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备非公开发行股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类和面值、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金投向、限售期安排、本次
非公开发行前的滚存利润安排、本次发行决议有效期作出决议。发行人上述董事会决议已于2022年1月25日公告。
（二）股东大会审议通过
2022年4月28日，发行人召开了2021年年度股东大会，审议通过了本次
非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。
（三）本次发行的监管部门核准过程
2022年1月26日、2022年4月19日，湖南省人民政府国有资产监督管理
委员会（以下简称“湖南省国资委”）、国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）分别出具《关于湘潭电机股份有限公司非公开发行 A 股股票有关事项的批复》（湘国资产权函[2022]38号）、《国防科工局关于湖南湘电动力有限公司母公司资本运作涉及军工事项审查的意见》，同意发行人此次资本运作。
2022年8月22日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2022年9月8日，公司收到中国证监会《关于核准湘潭电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2037号），批复核准了湘电股份非公开发行不超过346485570股新股（含本数）。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了湖南省国资委、国防科工局的批复同意及中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
3三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行程序日期时间安排
1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函
T-3 日
2、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》
2022年10月14日
3、律师事务所全程见证
T-2 日至 T-1 日
1、确认投资者收到《认购邀请书》
2022年10月17日至
2、接受投资者咨询
10月18日
1、上午9:00-12:00接收申购文件传真，簿记建档
2、上午12:00前接受申购保证金
T 日 3、律师事务所全程见证
2022年10月19日4、对拟配售对象进行投资者适当性核查
5、根据询价结果及投资者适当性核查情况，确定发行价格、发行数
量和获配对象名单
T+1 日 1、向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》
2022年10月20日2、接受获配对象补缴申购余款
T+2 日
1、接受获配对象补缴申购余款
2022年10月21日
T+3 日 1、接受获配对象补缴申购余款（截至下午 15：00）
2022年10月24日2、会计师对申购资金进行验资
T+4 日 1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户
2022年10月25日2、会计师对发行人募集资金专户进行验资
1、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书
T+5 日
2、向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规意见等全套材
2022年10月26日
料
（二）认购邀请书发送过程
湘电股份本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）根据2022年9月
14日报送的投资者名单，共向62家机构及个人送达了认购邀请文件。其中，前
20大股东（剔除关联方）17家、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、其他类型投资者10家。本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第二十三条的相关规定。
保荐机构（主承销商）于本次非公开报送发行方案及投资者名单后（2022年9月14日）至申购日（2022年10月19日）9:00期间内，收到长安基金管理有限公司、东方阿尔法基金管理有限公司、中广核资本控股有限公司、南京瑞森
投资管理合伙企业（有限合伙）、徐闻臣、葛卫东共6名新增投资者表达的认购
4意向。上述6名新增投资者中，自然人2位，其他机构投资者4家。
截至2022年10月19日，本次非公开发行共向68个特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人前20大股东（剔除关联方）17家、基金公司22家、证券公司10家、保险公司5家、其他类型投资者14家。
中信证券对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第八届董事会第十次会议以及2021年年度股东大会通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。
（三）投资者申购报价及定价情况
1、申购报价情况
2022年10月19日9:00-12:00，簿记中心共收到19单申购报价单，参与申
购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
1、投资者累计认购股数达到346485570股；
2、投资者累计认购总金额达到300000.00万元；
3、获配的投资者数量达到35家。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以
5非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需
要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的
私募投资基金，均已在申购报价前履行了备案程序。
投资者具体申购报价情况如下：
认购对象申购价格申购金额是否缴纳是否有序号认购对象名称类别（元/股）（万元）保证金效报价湖南湘潭财信产兴股权投资合
1其他17.589000是是
伙企业（有限合伙）
19.019000
2徐闻臣自然人18.019000是是
17.779000
3国泰基金管理有限公司基金公司17.609000不适用是
4长安基金管理有限公司基金公司20.749000是是
18.5028710
5中欧基金管理有限公司基金公司17.6828710不适用是
17.5828710
6嘉实基金管理有限公司基金公司17.589000不适用是
20.0418000
7葛卫东自然人是是
18.8927000
泰康资产管理有限责任公司-泰19.6811900
8康人寿保险有限责任公司-分红-保险公司是是
18.8815000
个人分红产品
9李文芳自然人20.039000是是
18.5018350
10博时基金管理有限公司基金公司不适用是
18.0063600
19.5816030
11财通基金管理有限公司基金公司18.6637200不适用是
17.6042220
12东方阿尔法基金管理有限公司基金公司20.169000不适用是
13国联安基金管理有限公司基金公司19.289000不适用是
6认购对象申购价格申购金额是否缴纳是否有
序号认购对象名称类别（元/股）（万元）保证金效报价
20.1310000
14鹏华基金管理有限公司基金公司19.5311000不适用是
19.0712000
青骊投资管理（上海）有限公司
15其他17.589000是是
-青骊长兴私募投资基金
20.3716500
16诺德基金管理有限公司基金公司19.6922110不适用是
18.6930490
17中广核资本控股有限公司其他19.7810000是是
深圳市和沣资产管理有限公司-
18其他18.809000是是
和沣融慧私募基金南京瑞森投资管理合伙企业（有
19其他18.8310000是是限合伙）
2、发行价格、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为17.60元/股，发行股数
170454545股，募集资金总额2999999992.00元。
本次发行对象最终确定为16家。本次发行配售结果如下：
序锁定期
发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）号（月）
1博时基金管理有限公司36136363635999988.806
2财通基金管理有限公司23988636422199993.606
3诺德基金管理有限公司17323863304899988.806
4中欧基金管理有限公司16312500287100000.006
5葛卫东15340909269999998.406
泰康资产管理有限责任公司-泰康人
6寿保险有限责任公司-分红-个人分红8522727149999995.206
产品
7鹏华基金管理有限公司6818181119999985.606
8中广核资本控股有限公司568181899999996.806南京瑞森投资管理合伙企业（有限合
9568181899999996.806
伙）
10长安基金管理有限公司511363689999993.606
7序锁定期
发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）号（月）
11徐闻臣511363689999993.606
12东方阿尔法基金管理有限公司511363689999993.606
13国联安基金管理有限公司511363689999993.606
深圳市和沣资产管理有限公司-和沣
14511363689999993.606
融慧私募基金
15李文芳511363689999993.606
16国泰基金管理有限公司396591469800086.406
合计1704545452999999992-
（四）缴款与验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、中信证券向本次发行获配的16名发行对象
发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、2022年10月26日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《湘潭电机股份有限公司验资报告》（大信验字[2022]第27-00012号），验证截至2022年10月24日，中信证券指定的投资者缴款账户已收到本次非公开发行人民币普
通股（A 股）股票发行对象缴付的认购资金总计人民币 2999999992.00 元（大写贰拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾贰元整）。
3、2022年10月25日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了募集资金。2022年10月26日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《湘潭电机股份有限公司验资报告》（大信验字[2022]第
27-00013号），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至2022年10月25日，公司本次非公开发行股票募集资金总额为2999999992.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）33134783.35元后，募集资金净额为人民币
2966865208.65元。其中计入股本金额为人民币170454545.00元，增加资本公
积人民币2796410663.65元，变更后的股本金额为人民币1325406445.00元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
8《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
（一）关联关系核查
本次非公开发行 A 股股票发行对象不存在发行人和保荐机构（主承销商）
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行认购对象与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行对象的投资者适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风
险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。
本次湘电股份非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。风险等级为 C2 的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。
本次湘电股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级序号发行对象名称投资者分类与风险承受能力是否匹配
1 博时基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
9产品风险等级
序号发行对象名称投资者分类与风险承受能力是否匹配
2 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
3 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
4 中欧基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
5 葛卫东 B 类专业投资者 是
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有
6 A 类专业投资者 是
限责任公司-分红-个人分红产品
7 鹏华基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
8 中广核资本控股有限公司 B 类专业投资者 是
9 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） C4 级普通投资者 是
10 长安基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
11 徐闻臣 C4 级普通投资者 是
12 东方阿尔法基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
13 国联安基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
深圳市和沣资产管理有限公司-和沣融慧私募
14 A 类专业投资者 是
基金
15 李文芳 C4 级普通投资者 是
16 国泰基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
（三）发行对象私募备案情况的核查
根据投资者提供的资料并经保荐机构（主承销商）核查，本次发行最终配售对象中：
博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、
中欧基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、东方
阿尔法基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司为
证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划、公募基金等参与认购，其用以参与认购的资产管理计划和公募基金已按照有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会与中国证监会进行了备案。
葛卫东、徐闻臣、李文芳为个人投资者，中广核资本控股有限公司为一般法人或其他组织，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，上述发行对象以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，均不属于《中华人民共10和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品属于泰康资产管理有限责任公司管理的保险产品或养老金产品，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
深圳市和沣资产管理有限公司-和沣融慧私募基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。
综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据相关法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
2022年8月22日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。发行人于2022年8月23日进行了公告。
2022年9月8日，公司收到《关于核准湘潭电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2037号），中国证监会核准本次非公开发行。发行人于2022年9月9日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论
11意见经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：
1、本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次非公开发行的定价和发行对象选择符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相
关法律法规和规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》及《再融资业务若干问题解答》
等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；
4、本次非公开发行符合发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会提
交之发行方案中的相关安排。
（以下无正文）12（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
谢世求黄卫冬
保荐机构法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
13