道氏技术:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东道氏技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复

关于广东道氏技术股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
审核问询函的回复
信会师函字[2022]第 ZI164 号关于广东道氏技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复目录页次
一、专项核查报告1-19
二、事务所及注册会计师执业资质证明
7-2-2立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于广东道氏技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复
信会师函字[2022]第 ZI164 号
深圳证券交易所：
根据贵所《关于广东道氏技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020194号）（以下简称“问询函”）的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对贵所的审核问询所列问题中需要申报会计师
说明或发表意见的问题进行了认真核查。其中2019年度、2020年度、
2021年度的财务报表经审计，并分别出具了报告号为信会师报字
[2020]第 ZI10237 号、信会师报字[2021]第 ZI10326 号、信会师报字
[2022]第 ZI10256 号的标准无保留意见审计报告，2022 年 1-9 月的财务数据未经审计。现将有关问题的核查情况和核查意见的说明如下：
7-2-3问题一（问询函问题第1题）：依发行人本次募集资金总额不超过26亿元（含本数），扣除
发行费用后募集资金净额分别用于年产10万吨三元前驱体项目（以下简称三元前驱体项目）、
道氏新能源循环研究院项目、偿还银行贷款及补充流动资金。三元前驱体项目实施主体为发行人全资子公司芜湖佳纳新能源材料有限公司（以下简称芜湖佳纳），计划投资70亿元，拟使用募集资金金额17.2亿元，资金缺口52.8亿元，环评批复手续尚在办理。2021年，芜湖佳纳三元前驱体出货量为1.7万吨，占我国三元前驱体整体出货量比例约为2.75%。募投项目效益预测中，预测三元前驱体销售价格为11.9万元/吨。发行人2020年向特定对象发行股票募集资金于2021年2月10日到账，其中，年产20000吨动力电池正极材料前驱体项目承诺投资金额为21049.65万元，截至2022年3月31日已使用募集资金8262.01万元，实际使用进度仅为39.25%，预计于2022年8月达到预定可使用状态；年产10000吨阴极铜项目承诺投资金额为16707.25万元，截至2022年3月31日已使用募集资金9118.55万元，预计于2022年11月达到预定可使用状态。请发行人补充说明：（4）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响；（5）2020年向特定对象发行股票募集资金募投项目与本
次募投项目的联系与区别，前次募集资金是否按计划投入，如何确保后续投入可以按计划实施；请会计师核查（4）（5）并发表明确意见。
问题1-4：结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响。
发行人回复：
一、本次募投项目的固定资产投资进度本次募投项目中，涉及固定资产投资的为“年产10万吨三元前驱体项目（一期7万吨三元前驱体及配套3万吨硫酸镍）”及“道氏新能源循环研究院项目”，上述项目的规划建设周期均为12个月。
假设上述两个项目同时开工，第一年结束后将形成固定资产情况如下：：
单位：万元项目名称资产科目账面原值年产10万吨三元前驱体项目（一期7万吨三房屋建筑物58750.42元前驱体及配套3万吨硫酸镍）机械设备105350.01
机械设备8522.00道氏新能源循环研究院项目
长期待摊费用1500.00
7-2-4二、本次募投项目的固定资产投资进度
本次募投项目测算中的折旧摊销方法系参考发行人报告期折旧摊销政策而确定，均采用年限平均法，具体情况如下：
固定资产类别折旧年限（年）预计净残值率年折旧/摊销率
房屋建筑物205%4.75%
机器设备105%9.50%
长期待摊费用50%20.00%
7-2-5三、量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响
单位：万元
项目/年份123456789101112平均
原有业务营业收入情况656919.22656919.22656919.22656919.22656919.22656919.22656919.22656919.22656919.22656919.22656919.22656919.22656919.22
三元前驱体项目预计新增营业收入-442300.88589734.51737168.14737168.14737168.14737168.14737168.14737168.14737168.14737168.14737168.14696958.97
预计合计营业收入656919.221099220.101246653.731394087.361394087.361394087.361394087.361394087.361394087.361394087.361394087.361394087.361353878.19
原有业务净利润情况56170.0056170.0056170.0056170.0056170.0056170.0056170.0056170.0056170.0056170.0056170.0056170.0056170.00
三元前驱体项目预计新增净利润-32743.8450376.2567622.0767622.0767622.0767628.3867628.3867628.3867628.3867628.3880388.9064047.01
预计合计净利润56170.0088913.84106546.25123792.07123792.07123792.07123798.38123798.38123798.38123798.38123798.38136558.90120217.01
新房屋建筑物-2790.642790.642790.642790.642790.642790.642790.642790.642790.642790.642790.642790.64三元前驱体项目
增机器设备-10008.2510008.2510008.2510008.2510008.2510008.2510008.2510008.2510008.2510008.25-9098.41折道氏新能源循环研
机器设备-809.59809.59809.59809.59809.59809.59809.59809.59809.59809.59-735.99旧究院项目
费小计-13608.4813608.4813608.4813608.4813608.4813608.4813608.4813608.4813608.4813608.482790.6412625.04
新增长期待摊费用-300.00300.00300.00300.00300.00------136.36
新增折旧摊销占预计合计营业收入比例-1.27%1.12%1.00%1.00%1.00%0.98%0.98%0.98%0.98%0.98%0.20%0.95%
新增折旧摊销占预计合计净利润比例-15.64%13.05%11.24%11.24%11.24%10.99%10.99%10.99%10.99%10.99%2.04%10.86%
注：上表中“原有业务营业收入情况”及“原有业务净利润情况”以2021年度数据为基准，并假设募投项目运营期金额不变；上表仅为量化测算折旧及摊销影响的谨慎性假设，不构成对未来业绩的预测或承诺。
7-2-6考虑本次募投项目建成后新增折旧摊销费用以及募投项目带来的营业收入和净利润贡献，以2021年营业收入、净利润为基准，根据上表量化分析可
知：项目运营第一年，因募投项目尚未完全达产，新增的折旧摊销占公司预计营业收入及预计净利润的比重较大，分别为1.27%及15.64%，随着募投项目的达产，折旧摊销费用占比逐年下降，在项目运营期新增折旧摊销费用占预计营业收入及预计净利润的比重平均为0.95%及10.86%，占比较低。因此虽然本次募投项目的实施会导致发行人折旧摊销金额增加，短期内会摊薄发行人的利润，但随着发行人自身业务及本次募投项目的顺利开展，相关项目全面达产后，未来新增折旧摊销对预计营业收入、净利润影响较小，项目收益能够有效覆盖新增折旧摊销，预计不会对经营业绩造成重大不利影响。
综上所述，本次募投项目达产后，未来新增的折旧摊销不会对公司未来盈利能力及经营业绩造成重大不利影响。
7-2-7问题1-5：2020年向特定对象发行股票募集资金募投项目与本次募投项目的联系与区别，
前次募集资金是否按计划投入，如何确保后续投入可以按计划实施。
发行人回复：
一、2020年向特定对象发行股票募集资金募投项目与本次募投项目的联系与区别
除“偿还银行贷款及补充流动资金”项目外，发行人本次募投项目与2020年向特定对象发行股票募集资金募投项目的联系区别情况如下：
2020年向特定对象发行股票募集资
本次募投项目联系与区别金募投项目年产20000吨动力电池正极材料前驱年产10万吨三元前驱体项目（一期项目生产的产品均为三元前驱体，但建设地点及实施主体存体项目
7万吨三元前驱体及配套3万吨硫在区别，本次募投项目为产能的扩建，项目能明确区分，不
年产10000吨动力电池正极材料前驱
酸镍）存在重复建设的情况体项目前次募投投入主要为基建投入及基础办公设备购买；本次募道氏技术新材料研发中心项目（道氏投投入主要为专业研发设备购买及实验室标准装修，本次募道氏新能源循环研究院项目技术研究院）投实施地点位于前次募投所建设的研究大楼的其中两层，项目能明确区分，不存在重复建设的情况年产5000吨钴中间品（金属量）、
-与本次募投项目无联系
10000吨阴极铜的项目
新建年产10000吨阴极铜项目-与本次募投项目无联系
年产5000吨陶瓷喷墨打印用墨水-与本次募投项目无联系
二、前次募集资金投入进度及确保项目按计划实施采取的措施
1、前次募集资金投入进度
公司2020年向特定对象发行股票募集资金于2021年2月10日到账，考虑募投项目变更情况，截至2022年9月30日，募投项目投入进度情况如下：
截至2022年9募集前承诺募集后承诺预计完工日序号承诺投资项目实际投资项目月30日实际投投入进度投资金额投资金额期资金额年产20000吨动力电池年产20000吨动力电池
1121049.6521049.6517123.8781.35%已完工正极材料前驱体项目正极材料前驱体项目
年产5000吨钴中间品年产5000吨钴中间品
2（金属量）、10000吨阴（金属量）、10000吨23096.0323096.0323435.23101.47%2022年11月极铜的项目阴极铜的项目年产10000吨动力电池年产10000吨动力电池
312603.8312603.8312704.49100.80%已完成
正极材料前驱体项目正极材料前驱体项目偿还银行贷款及补充流偿还银行贷款及补充
436618.1935397.7835397.78100.00%已完成
动资金项目流动资金项目新建年产10000吨阴
516707.2517369.92103.91%2022年11月
极铜项目年产100吨高导电性石年产5000吨陶瓷喷墨
64500.003439.5776.43%2022年12月
墨烯、150吨碳纳米管生打印用墨水26632.29产项目道氏技术新材料研发7中心项目（道氏技术研5636.56655.0011.62%2022年12月究院）1
合计119999.99118991.10110125.8692.55%
7-2-8注：1、截至本回复报告出具之日，“年产20000吨动力电池正极材料前驱体项目”已建设完成，募集资
金未使用完毕的原因系部分尾款尚未支付；2、道氏技术新材料研发中心项目（道氏技术研究院）投入金额较低，主要是受春节假期及新冠肺炎疫情反复所影响，公司项目进度有所放缓。
由上表分析，截至2022年9月30日，发行人2020年向特定对象发行股票募集资金项目实际投资金额为110125.86万元，占募集资金金额比例为92.55%，募集资金均按计划进行投入，资金使用进度良好。
截至2022年10月末，年产10000吨动力电池正极材料前驱体项目正处于产能爬坡阶段，部分产线已于本年9月满产，其中10月实现月产量602吨;年产20000吨动力电池正极材料前驱体项目亦处于产能爬坡阶段，部分产线已开始生产并于本年10月实现月产量114吨。预计未来随着客户订单获取量的增加，项目总体将逐步达到满产状态。
2、确保项目按计划实施采取的措施
公司将强化对前次募集资金的管理，优化前次募投项目的实施计划，增强对前次募投项目实施的沟通与监督，确保前次募集资金的后续投入可以按计划实施，具体而言，公司采取的措施如下：
（1）强化对前次募集资金的管理
公司将进一步强化对前次募集资金的管理，依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律
法规以及《募集资金管理制度》的规定，规范募集资金的存放与使用，根据前次募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金，定期对前次募集资金使用情况进行全面核查，保障前次募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当风险。
（2）优化前次募投项目的实施计划
公司将进一步优化前次募投项目的实施计划，充分考虑前次募投项目涉及到的相关因素，积极调动全公司资源，加快推进各前次募投项目的建设进度，尽可能减轻疫情等客观因素对前次募投项目建设的影响，确保后续募集资金投入的持续性。
（3）增强对前次募投项目实施的沟通与监督
公司将进一步增强对前次募投项目实施的沟通与监督，强化前次募投项目实施进度的监督力度，健全前次募投项目实施进度的汇报机制，确保从决策层到实施层的决策流和从实施层到决策层的汇报流双向沟通顺畅，进一步提高前次募投项目实施的效率。
7-2-9【会计师核查程序】
针对上述信息，我们执行了如下程序：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目投资情况；
2、结合本次募投项目的可行性研究报告了解固定资产投资进度及测算折旧摊销对发
行人经营业绩的影响；
3、、查阅了发行人《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，了解
前次募集资金投资项目投入情况。
【会计师核查意见】经核查，我们认为：
1、本次募投项目达产后，未来新增的折旧摊销不会对公司未来盈利能力及经营业绩造
成重大不利影响，发行人已补充披露相关风险；
2、发行人2020年向特定对象发行股票募集资金募投项目与本次募投项目均能明确区分，
不存在重复建设，发行人2020年向特定对象发行股票募集资金均按计划进行投入，资金使用进度良好，发行人已制定较为充分的措施确保项目按计划实施。
问题二（反馈问题第2题）报告期内，发行人营业收入分别为298641.60万元、331472.44万元、656919.22万元及185452.17万元，净利润分别为2029.68万元、5759.55万元、
56756.33万元及17299.45万元，2021年发行人营业收入及净利润规模增长较快。报告期内，原材料占营业成本的比重分别为86.89%、87.29%、88.18%、90.94%。截至2022年3月31日，发行人因收购江西宏瑞新材料有限公司、青岛昊鑫新能源科技有限公司、广东佳纳能源科技有限公司、M.J.M SARLU、江西道氏科技有限公司合计确认的商誉为 46399.33万元；其他应收款账面价值10420.61万元；其他流动资产金额为4197.88万元；长期股权
投资账面价值9180.88万元。发行人子公司深圳道氏金融服务有限公司成立于2015年6月29日，注册资本5000.00万元，实收资本5000.00万元，经营范围包括：保付代理（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担保业务）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资、投资管理、受托资产管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询，市场营销策划（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。发行人将其暂不纳入类金融计算口径类别。请发行人补充说明：（3）结合商誉对应标的资产业绩情况，说明未计提商誉减值的原因及合理性，是否存在大额商誉减值的风险；（4）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。请会计师核查（3）
（4）并发表明确意见。
问题2-3：结合商誉对应标的资产业绩情况，说明未计提商誉减值的原因及合理性，是否存在大额商誉减值的风险
7-2-10发行人回复：
一、公司2022年9月30日商誉构成情况
截至2022年9月30日，公司商誉账面价值为45049.15万元，具体构成情况如下：
单位：万元账面余额被购买方可辨确认商誉减值准备账面价值序号并购企业名称合并成本认净资产公允金额价值江西宏瑞新材料有
18200.002899.175300.83-5300.83
限公司青岛昊鑫新能源科
217800.004276.7113523.29-13523.29
技有限公司广东佳纳能源科技
353400.0044514.1510201.11-10201.11
有限公司
4 M.J.MSARLU 34875.56 17590.62 17284.94 1350.18 15934.76
5江西道氏430.00340.8489.16-89.16
合计46399.331350.1845049.15
公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》
相关要求，于每个资产负债表日对商誉相关事项进行减值测试，在进行商誉减值测试时，公司会考虑宏观环境、标的资产的经营情况、所处行业情况、未来经营规划等因素，综合判断、识别商誉减值迹象，并结合商誉减值测算结果计提商誉减值准备。商誉减值的测算方法为：
公司将形成商誉的相关公司的所有资产分别认定为对应资产组，这些资产组的可收回金额亦采用资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计未来现金流量根据管理层批准的5年期的财务预算为基础的现金流量预测来确定。
二、结合商誉对应标的资产业绩情况，说明未计提商誉减值的原因及合理性，是否存在大额商誉减值的风险
1、商誉对应标的资产报告期内业绩情况
报告期内，商誉对应标的资产营业收入和税前利润存在一定的波动，但大部分标的资产营业收入和净利润呈增长趋势，整体业绩情况较好。2019年末，发行人根据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字[2020]第 128 号《资产评估报告》对 M.J.M SARLU 所在资产
组计提了1350.18万元减值准备。
报告期内，商誉对应标的资产业绩情况如下表所示：
7-2-11单位：万元
资产组名称收购时间商誉账面价值项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
江西宏瑞釉面材营业收入16902.5430340.9714644.8413995.09
2015年9月5300.83
料业务资产组净利润1552.353114.232270.603055.78
营业收入53153.2457870.5816220.6524191.02
青岛昊鑫资产组2016年8月13523.29
净利润4988.687409.44126.074544.15
营业收入324518.72369866.32173147.87154632.60
佳纳能源资产组2017年6月10201.11
净利润-1723.6337450.014494.665491.03
营业收入58011.5776377.8254617.0444959.23
M.J.M 资产组 2018 年 1 月 15934.76
净利润7321.328749.945506.59-6129.05
营业收入2842.891520.16
江西道氏资产组2021年3月89.16
净利润253.49-1.34
合计45049.15
（1）江西宏瑞釉面材料业务资产组
2019年度至2022年1-9月，江西宏瑞釉面材料业务确认营业收入1.39亿元、1.46亿元、
3.03亿元和1.69亿元，净利润分别为3055.78万元、2270.60万元、3114.23万元和1552.35万元，总体经营情况良好。江西宏瑞釉面材料业务主要产品为基础釉、全抛釉、干粒釉等釉料产品。总体来看，作为公司釉面材料业务的纵向拓展，江西宏瑞为公司釉面材料业务的发展提供重要贡献，报告期内，公司传统业务与江西宏瑞业务形成了良好的协同效应和整合效应，对公司的行业地位巩固及提升起到了关键作用，故发生商誉减值的风险较低。
（2）青岛昊鑫资产组
报告期内，青岛昊鑫受益于新能源行业的快速发展，石墨烯导电剂及碳纳米管导电剂的需求迅速增长，公司收入及净利润快速增长。2020年度，青岛昊鑫收入及利润水平较低，主要是因为下游客户在导电剂领域具有较强的影响力，对采购价格压缩明显，而企业竞争加剧也促使导电剂市场价格降低，从而导致2020年盈利水平下降。2021年度及2022年1-9月，随着动力电池市场需求增加，盈利水平上升。总体来看，青岛昊鑫在报告期内发展趋势良好，发生商誉减值的风险较低。
（3）佳纳能源资产组
报告期内，佳纳能源业绩波动较大。其中，2019及2020年度净利水平较低的主要原因是受钴价格暴跌的影响，公司的产成品销售价格大幅下降，利润空间被极度压缩；同时，对存货计提了较高金额的减值准备。2021年度，随着锂电材料市场需求上升，佳纳能源毛利水平逐渐提升，盈利能力不断增强。2022年1-9月，受钴镍等金属价格大幅下跌等行业因素影响，佳纳能源利润水平有所下降。总体来看，佳纳能源在报告期内发展趋势良好，发生商誉减值的风险较低。
7-2-12（4）M.J.M 资产组
报告期内，MJM 收入及利润变动趋势与佳纳能源较为一致，公司于 2019 年末对 M J M资产组计提了 1350.18 万元的减值准备。2021 年度及 2022 年 1-6 月，M J M 盈利水平不断增强，发生商誉减值的风险较低。
（5）江西道氏资产组
江西道氏于2021年3月被公司收购，主营业务为陶瓷釉面材料的生产和销售。2022年
1-9月，江西道氏实现营业收入2842.89万元，净利润253.49万元，盈利能力不断增强，发
生商誉减值的风险较低。
2、商誉减值测试结果
根据《企业会计准则》及相关规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。考虑到包含商誉资产组的可收回金额确定的复杂性及专业性，2019年12月
31日、2020年12月31日和2021年12月31日，发行人聘请具有证券期货从业资格的评估
公司进行了以减值测试为目的的评估，以协助发行人进行商誉减值测试。根据发行人商誉减值测试的结果，除 2019 年末 M J M 资产组发生商誉减值 1350.18 万元外，报告期内商誉未发生其他减值。2022年9月30日，各商誉资产组经营状况良好，不存在减值迹象，无需计提商誉减值准备。具体明细列示如下：
单位：万元商誉账面包含商誉的资产组或资产资产组名称评估可收回金额商誉减值金额价值组组合账面价值
2021-12-31
江西宏瑞新材料有限公司（釉面材料业务）5300.8315314.9129178.61-经营资产组青岛昊鑫新能源科技
13523.2918326.6530887.66-
有限公司经营资产组广东佳纳能源科技有
10201.1170662.71285493.81-
限公司经营资产组
M.J.M SARLU 经营资
15934.7642646.1952491.57-
产组
2020-12-31
江西宏瑞新材料有限公司（釉面材料业务）5300.8312571.2413755.28-经营资产组青岛昊鑫新能源科技
13523.2917413.1818126.88-
有限公司经营资产组
广东佳纳能源科技有10201.1153073.92157069.96-
7-2-13限公司经营资产组
M.J.M SARLU 经营资
15934.7646842.9448871.19-
产组
2019-12-31
江西宏瑞新材料有限公司（釉面材料业务）5300.8313095.1316553.04-经营资产组青岛昊鑫新能源科技
13523.2918161.1430866.48-
有限公司经营资产组广东佳纳能源科技有
10201.1156707.46163104.26-
限公司经营资产组
M.J.M SARLU 经营资
17284.9445957.5544607.371350.18
产组
2022年9月30日，各商誉资产组经营状况良好，不存在减值迹象，无需计提商誉减值准备。
总体来看，公司商誉对应标的资产经营情况良好，商誉减值测试合理，未发生商誉减值迹象。因此，商誉减值整体计提充分，商誉发生大额减值的风险较低。但如果未来因国家产业政策调整、市场需求变化等不确定因素导致被收购公司经营状况恶化，则可能产生商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
问题2-4：自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况
发行人回复：
2022年4月15日，发行人召开五届董事会2022年第7次会议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等文件。2022年7月9日，发行人召开第五届董事会2022年第12次会议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等文件。自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司实施或拟实施设立或投资各类产业基金、并购基金、购买非保本保息的金融资产、投资与主
业不相关的类金融业务等财务性投资的具体情况如下：
（一）设立或投资产业基金、并购基金
本次董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情况。
（二）拆借资金
本次董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，发行人不存在对外拆借资金的情形。
7-2-14（三）委托贷款
本次董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，发行人不存在委托贷款的情形。
（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
（六）非金融企业投资金融业务
本次董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，发行人不存在实施或拟实施投资金融业务的情况。
（七）类金融
发行人子公司深圳道氏金融服务有限公司从事商业保理业务，实缴出资已在本次发行董事会决议日前六个月前完成，自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司不存在实施或拟实施的类金融投资情况。
综上，本次董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，不存在实施或拟实施的财务性投资的情况。
（八）公司最近一期末持有财务性投资的情形（含类金融业务）
截至2022年9月30日，公司可能与财务性投资（包含类金融业务）相关的会计科目情况如下：
1、交易性金融资产
截至2022年9月30日，发行人不存在持有交易性金融资产的情形。
2、其他应收款
截至2022年9月30日，公司其他应收款账面余额9055.47万元，账面价值8503.18万元，主要系押金及保证金、员工借款和预存水电费用等，具体构成如下：
7-2-15单位：万元
2022-9-30
项目金额占比
押金及保证金5053.1873.51%
员工借款及员工备用金2615.6019.07%
预存水电费用217.302.65%
其他1169.3910.61%
合计9055.47105.84%
减：坏账准备552.295.84%
账面价值8503.18100.00%
3、其他流动资产
截至2022年9月30日，发行人其他流动资产金额为19588.64万元，主要为增值税待抵扣进项税和待摊费用。
4、长期股权投资
截至2022年9月30日，公司长期股权投资账面价值8256.46万元，为持有广东泰极动力科技有限公司的股权价值。
广东泰极动力科技有限公司为发行人持有约23.81%股权的联营企业。该公司主营业务为燃料电池膜电极技术的开发、咨询、服务及相关产品制造、销售。发行人对其投资的主要目的是布局氢燃料电池领域，符合发行人新能源战略发展方向，不属于财务性投资。
5、其他权益工具
截至2022年9月30日，公司其他权益工具账面价值11187.36万元，具体明细如下：
单位：万元被投资单位初始投资日持股比例账面价值
广州民营投资股份有限公司2017年4月0.17%100.00
湖南金富力新能源股份有限公司2016年5月4.27%7129.36
广东省鹏云科技投资有限公司2019年1月5.00%50.00
深恒和投资管理（深圳）有限公司2019年3月7.09%1000.00佛山唯思创意产品策划股份有限公
2020年8月15.00%500.00
司
泉州市金帝陶瓷材料有限公司2020年8月5.00%750.00
江西金环颜料有限公司2021年11月3.00%600.00佛山市汇业股权投资合伙企业（有
2022年8月9.8464%500.00限合伙）佛山市汇格股权投资合伙企业（有
2022年8月9.1776%558.00限合伙）
合计--11187.36
7-2-16其中，湖南金富力新能源股份有限公司是以新能源锂离子正极材料生产、研发、销售及
相关技术咨询和服务为一体的高新技术企业。发行人参股该公司有利于进一步完善新能源产业链，通过整合新能源板块各公司的科研力量，发挥技术协同的效应。该项投资属于围绕产业链以获取业务协同为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
广东省鹏云科技投资有限公司是一家专注于陶瓷产业的投资平台，发行人参股该公司的目的主要是与陶瓷釉面材料业务的战略客户开展供应链服务的合作。该项投资对发行人主营业务具有协同效应，出于谨慎性原则，公司将该项投资认定为财务性投资。
广州民营投资股份有限公司和深恒和投资管理（深圳）有限公司均属于股权投资平台，该平台主要履行产业孵化、资本运作等职能。发行人参股该公司的目的主要是增强上市公司之间的合作和联系，进行产业投资和布局，出于谨慎性原则，公司将该项投资认定为财务性投资。
佛山唯思创意产品策划股份有限公司是一家专为家居或建材企业提供商务咨询及营销服务的科技型企业。发行人参股该公司的目的主要是进一步推广和提升陶瓷釉面材料业务的产品和品牌价值，拓宽销售渠道，出于谨慎性原则，公司将该项投资认定为财务性投资。
泉州市金帝陶瓷材料有限公司主营业务为陶瓷材料的生产和销售，发行人参股该公司的目的主要是进一步完善陶瓷业务产业链，并获取相关的产品和市场资源，协助公司实现产品升级和降本增效，该投资属于以获取业务协同为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
江西金环颜料有限公司主营业务为无机颜料的研发和生产，其产品被广泛应用于陶瓷、搪瓷、玻璃、塑料、涂料领域，发行人参股该公司的目的主要是进一步完善陶瓷业务产业链，该投资属于以获取业务协同为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
佛山市汇业股权投资合伙企业（有限合伙）及佛山市汇格股权投资合伙企业（有限合伙）
为公司设立的员工持股平台，其投资对象为发行人的控股子公司佛山市格瑞芬新能源有限公司，因此不属于财务性投资。
6、其他非流动金融资产
截至2022年9月30日，公司其他权益工具账面价值815.00万元，具体明细如下：
7-2-17单位：万元
被投资单位初始投资日持股比例账面价值
惠州市超聚电池有限公司2016年7月5.62%315.00
佛山市赛普飞特科技有限公司2020年5月15.00%500.00
合计815.00其中，惠州市超聚电池有限公司主营业务为电子产品、锂离子电池及配件的研发、生产和销售及提供相关服务。发行人参股该公司有利于进一步完善新能源产业链。该项投资属于围绕产业链以获取业务协同为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
佛山市赛普飞特科技有限公司是一家专用设备制造商。业务涵盖陶瓷机械及配件等。发行人参股该公司有利于进一步完善陶瓷业务产业链，该投资属于以获取业务协同为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
综上所述，截至2022年9月末，公司持有的广州民营投资股份有限公司、深恒和投资管理（深圳）有限公司、广东省鹏云科技投资有限公司和佛山唯思创意产品策划股份有限公
司股权被认定为财务性投资。最近一期末公司财务性投资合计金额为1650.00万元，占归属于母公司股东净资产比例为0.31%，占比远低于30%。
7、类金融业务
截至本报告回复日，发行人所涉及的类金融业务为公司子公司深圳道氏金融服务有限公司开展的商业保理业务。
深圳道氏金融服务有限公司成立于2015年6月29日，注册资本5000.00万元，实收资本5000.00万元，经营范围包括：保付代理（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担保业务）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资、投资管理、受托资产管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询，市场营销策划（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
最近一年一期，深圳道氏仅为四个主体提供了保理业务，分别是广东道氏、青岛昊鑫、江西科陶和惠州市超频三光电科技有限公司（以下简称“超频三光电”），具体情况如下：
序号融资方融资额度（万元）融资年利率（%）融资期限
1广东道氏2000.004.002022.05.16-2023.05.16
2青岛昊鑫2000.004.002021.04.09-2022.04.08
3江西科陶200.007.002021.04.26-2021.10.24
7-2-184江西科陶200.007.002021.10.25-2022.04.25
5江西科陶200.007.002022.04.26-2022.10.25
6超频三光电2000.0010.002021.03.26-2021.05.22
如上表所示，深圳道氏的商业保理业务只围绕公司主营业务展开，服务对象主要为公司、下属子公司以及上下游合作伙伴。其中，超频三光电其依托子公司个旧圣比和实业有限公司发展锂电池正极材料业务，属于公司锂电材料业务的下游合作伙伴。公司通过商业保理的形式，一方面可以解决集团内公司现金流紧张的问题，进一步推动公司新能源业务及陶瓷业务的发展，另一方面解决新能源行业上下游产业链相关企业的资金需求，有利于整个行业的良性发展和公司业务的顺利开展。
报告期各期，深圳道氏营业收入、净利润分别占公司同期营业收入及归属于母公司股东的净利润比例情况如下：
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入（万元）27.7696.77127.65386.24
净利润（万元）-140.57-73.2340.21223.32
营业收入占比0.01%0.01%0.04%0.13%
净利润占比-0.96%-0.13%0.66%9.30%
如上表所示，报告期各期，深圳道氏的营业收入、净利润占公司同期营业收入及归属于母公司股东的净利润比例均较低，未达到30%。
深圳道氏为公司及其下属子公司的商业保理服务平台，成立的主要目的是为了加强对上游供应商的应付账款管理和对下游客户的应收账款管理，增强与客户、供应商的粘性，拓宽合作伙伴的融资渠道，并提高公司资金使用效率。深圳道氏的商业保理业务仅为公司、下属子公司以及上下游合作伙伴服务，不对除自身产业链以外的其他第三方开展商业保理业务，营业收入主要来自于其保理业务产生的利息收入。
2017年3月，中国人民银行、工业和信息化部、证监会、银监会、保监会等五部门发
布《关于金融支持制造强国建设的指导意见》，要求鼓励具备条件的制造业企业集团财务公司在有效防控风险的前提下，通过开展成员单位产品的买方信贷、消费信贷和融资租赁服务，促进集团产品销售。稳步推进企业集团财务公司开展延伸产业链金融服务试点工作，通过“一头在外”的票据贴现业务和应收账款保理业务，促进降低产业链整体融资成本，更好的支持集团主业发展。
目前新能源产业相关上市公司根据自身业务发展需求涉及商业保理的案例较为普遍，例如锂离子电池相关公司比亚迪（002594），以及整车制造商上汽集团（600104）、广汽集团
（601238）、江淮汽车（600418）等，均存在通过控股或者参股方式从事保理业务的情况。7-2-19深圳道氏的商业保理业务一方面可以解决集团内公司现金流紧张的问题，进一步推动公
司新能源业务及陶瓷业务的发展，另一方面解决新能源行业上下游产业链相关企业的资金需求，有利于整个行业的良性发展和公司业务的顺利开展。业务的顺利开展。总体起来看，其服务于实体经济，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策。属于暂不纳入类金融计算口径类别。
因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资、类金融业务的情形。
【会计师核查程序】
针对上述信息，我们执行了如下程序：
1、获取并检查了外部评估师出具的评估报告，获取被收购公司资产组报告期内财务数据，检查发行人对商誉减值测试结果的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
2、分析公司是否存在大额商誉减值的风险。
3、查阅《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020年6月）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法规关于财务性投资的规定；
4、对公司本次发行相关董事会决议日前六个月至今是否存在实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务的具体情况、以及公司最近一期末持有财务性投资的情形（含类金融业务）进行逐项对比分析。
【会计师核查意见】经核查，我们认为：
1、报告期内，商誉减值准备计提充分，商誉发生大额减值的风险较低。相关会计处
理符合《企业会计准则》的相关规定。但如果未来因国家产业政策调整、市场需求变化等不确定因素导致被收购公司经营状况恶化，则可能产生商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。发行人已补充披露相关风险。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新投入或拟投入财务
性投资（包括类金融投资）的情形。
7-2-20（此页无正文）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师:
中国注册会计师:
中国·上海2022年11月7日
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