伊之密:关于修订公司《章程》的公告

证券代码：300415证券简称：伊之密公告编号：2022-087
广东伊之密精密机械股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东伊之密精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月24日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》，本次修订公司《章程》的情况如下：
一、修订情况说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，结合公司实际情况，拟对公司章程中的有关条款进行修订。具体修订内容见后附的公司《章程》修订对照表。
除上述修订外，公司《章程》的其他内容不变。
公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理工商变更登记及有关备案等手续。
本议案在本次董事会会议审议通过后，将提交公司2022年第五次临时股东大会审议。公司《章程》的修订需经股东大会审议通过后方可实施。
二、备查文件
1、《第四届董事会第十一次会议决议》。
特此公告。
广东伊之密精密机械股份有限公司董事会
2022年10月26日附：章程修订对照表
序修订前修订后号
1第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规有关规定，制订本章程。
定》（以下简称“暂行规定”）、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（以下简称“若干意见”）、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关规定，制订本章程。
2第二条广东伊之密精密机械股份有限公司（以下第二条伊之密股份有限公司（以下简称“公司”）简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
定成立的股份有限公司（台港澳与境内合资、上限公司（台港澳与境内合资、上市）。
市）。
3第四条公司注册名称第四条公司注册名称
中文名称：广东伊之密精密机械股份有限公司中文名称：伊之密股份有限公司
英文名称：Guangdong Yizumi Precision Machinery 英文名称： Yizumi Holdings Co. Ltd.Co. Ltd.
4第十条公司根据中国共产党章程的规定，设立广第十条公司根据中国共产党章程的规定，设立伊
东伊之密精密机械股份有限公司党委，开展党的之密股份有限公司党委，开展党的活动。公司应活动。公司应当为党的组织活动提供必要条件，当为党的组织活动提供必要条件，发挥党组织在发挥党组织在公司治理中的积极作用。公司治理中的积极作用。
5第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份可以依法转让。
（一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；
（二）公司不得修改公司章程中的前项规定。
6第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股出该股票不受六个月时间限制。票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定公司董事会不按照前款规定执行的，股东有的其他情形的除外。
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在前款所称董事、监事、高级管理人员、自然上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证自己的名义直接向人民法院提起诉讼。券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人公司董事会不按照第一款的规定执行的，负账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
7第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股公司董事会建立对控股股东所持有的公司股
份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助董事长做好“占任人，财务总监、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长。产当天，应以书面形式报告董事长。
若董事长为实际控制人的，财务总监应在发若董事长为实际控制人的，财务总监应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长。会秘书，同时抄送董事长。
董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知。当天发出召开董事会临时会议的通知。
（二）董事会秘书根据董事会决议向控股股（二）董事会秘书根据董事会决议向控股股
东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。信息披露工作。
对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门
申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公公司董事、监事和高级管理人员负有维护公
司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。请股东大会予以罢免。
公司控股股东及实际控制人须按照深圳证券公司控股股东及实际控制人须按照深圳证券
交易所发布的《创业板上市公司规范运作指引》交易所发布的自律规则规范其行为，恪守承诺和及深圳证券交易所不时发布的有关规范性文件规善意行使其对公司的控制权，规范买卖公司股份，定规范其行为，恪守承诺和善意行使其对公司的严格履行有关信息披露管理义务和责任。
控制权，规范买卖公司股份，严格履行有关信息披露管理义务和责任。
8第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；事项；
（十三）审议批准本章程第四十三条规定的公司（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产交易事项；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
（十四）审议经累计计算达到最近一期经审计总项；
资产30%（以资产总额和成交金额中的较高者作（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
月内累计计算）的购买或出售资产事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十五）审议公司与关联人（关联自然人和关联程规定应当由股东大会决定的其他事项。法人）发生的交易（公司获赠现金资产和提供担上述股东大会的职权不得通过授权的形式由保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一董事会或其他机构和个人代为行使。
期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
9第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十二条公司下列提供担保行为，须经股东大
会审议通过：会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
产10%的担保；额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超后提供的任何担保；
过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审何担保；计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期担保；经审计总资产百分之三十的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
期经审计总资产的30%；提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万分之十的担保；
元；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
保；未达到前款规定的股东大会审批权限的提供
（七）中国证监会、深圳证券交易所或者本章程担保事项由董事会审批。
规定的其他担保情形。
10第四十三条公司发生的交易（公司受赠现金资产（删除）
除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；公司发生的交易仅达到本项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免
适用本条提交股东大会审议的规定。
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条规定的交易为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》9.1条界定的交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
11第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东上一会计年度结束后的六个月内举行。
大会不定期召开，出现本章程第四十五条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会广东监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
12第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起二个月以内召开临时股东大会：之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的2/3时；章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（六）公司半数以上独立董事联名提议时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
的其他情形。
13第四十六条本公司召开股东大会的地点为公司第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地。住所地。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大上述方式参加股东大会的，必须于会议登记终止会的，视为出席。
前将第六十四条规定的能够证明其股东身份资料发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
提交公司确认后方可出席。会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
14第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议召集人；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
15第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副推举的一名董事主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数监事会自行召集的股东大会，由监事会主席以上董事共同推举的一名董事主持。
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，监事会自行召集的股东大会，由监事会主席由半数以上监事共同推举的一名监事主持。主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，股东自行召集的股东大会，由召集人推举代由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
表主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代召开股东大会时，会议主持人违反议事规则表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东大会时，会议主持人违反议事规则会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大一人担任会议主持人，继续开会。会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
16第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：
过：（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）公司的经营方针和投资计划；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（二）董事会和监事会的工作报告、公司年度报案；
告；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方付方法；
案；（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（五）公司年度报告；
付方法；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（五）公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）变更募集资金用途事项
（七）聘用、解聘会计师事务所；
（八）本章程第四十二条除第（四）项规定以外的担保事项；
（九）审议本章程第四十三条规定的公司交易事项；
（十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
17第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通第八十一条下列事项由股东大会以特别决
过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清公司形式；算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；（四）本章程第四十二条第（四）项规定的担保（四）公司在一年内购买、出售重大资产或事项；者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分
（五）审议经累计计算达到最近一期经审计总资之三十的；
产30%（以资产总额和成交金额中的较高者作为（五）股权激励计划；
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月（六）法律、行政法规或本章程规定的，以内累计计算）的购买或出售资产事项；及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
（六）股权激励计划；响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
18第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十二条股东（包括股东代理人）以其所
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例份总数。
限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
19第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）存在深圳证券交易所发布《创业板上市公（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期司规范运作指引》第3.1.3规定情形之一的；限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。公司解除其职务。
20第一百零三条董事候选人由董事会或占普通股（删除）
总股份10%以上的股东单独或联合提出。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
21第一百一十四条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司和奖惩事项；副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
（十一）制订公司的基本管理制度；其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十三）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经的会计师事务所；
理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十六）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，理的工作；
董事会有权立即启动“占有即冻结”机制，即：发（十六）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立董事会有权立即启动“占有即冻结”机制，即：发即申请司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立偿的，通过变现股权偿还侵占资产；即申请司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授偿的，通过变现股权偿还侵占资产；
予的其他职权；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
（十八）超过股东大会授权范围的事项，应当提予的其他职权；
交股东大会审议。（十八）超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、并根据需要设
立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
22第一百一十七条董事会应当确定对外投资、购买第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购
或出售资产、对外担保事项、关联交易的权限，出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专会批准。业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定除第四十条第（十四）项和第四公司发生的交易（提供担保、提供财务资助十三条以外的购买或出售资产，以及第四十二条除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会规定须提交股东大会批准以外的对外担保。审议：
董事会有权审议批准下列关联交易事项：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总
元以上但不超过1000万元，且占公司最近一期额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计经审计净资产绝对值不超过5%的关联交易；算依据；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在100万（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
元以上但不超过1000万元，且占公司最近一期相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经经审计净资产绝对值0.5%以上但不超过5%的关审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000联交易。万元；
超过董事会上述权限的事项均应提交股东大会审（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度议批准。对于董事会权限范围内的公司对外担保相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审事项，应当取得出席董事会会议三分之二以上的计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占否则须提交股东大会批准。未经董事会或股东大上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且会批准，公司不得对外提供担保。绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。23第一百一十八条公司发生的交易达到下列标准第一百一十五条公司发生的交易（提供担保、提之一的，应当经董事会审议批准并及时披露（需供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经股东大会批准的，还需提交股东大会审议批准）：董事会审议批准并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过500万元；绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过
100万元。100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
值计算。本章程规定的交易为《深圳证券交易所创业本条规定的交易为《深圳证券交易所创业板股票板股票上市规则》界定的交易（提供担保、提供上市规则》9.1条界定的交易。上述购买、出售的财务资助除外）。上述购买、出售的资产不含购资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。出售此类资产的，仍包含在内。
24（新增）第一百一十六条公司提供财务资助，应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
做出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审
计净资产的10%；
（三）法律、行政法规、政府规章或者本章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其
主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
25（新增）第一百一十七条股东大会审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过
3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的关联交易；未达到前述权限的关联交易事项由董事会审议。
董事会在其权限范围内，授权总经理审议批准下列关联交易事项：
（一）公司与关联自然人发生的金额低于30万元的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产值绝对值
0.5%的关联交易。
如上述交易中涉及需由总经理进行回避的关联交易，则应提交董事会进行审议。
26第一百二十条董事长行使下列职权：第一百一十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在章程中明确规定。董事长须按照深圳证授权须在章程中明确规定。董事长须按照深圳证券交易所发布的《创业板上市公司规范运作指引》券交易所发布的自律规则关于董事长特别行为规有关董事长特别行为规范之规定行事。范之规定行事。
27第一百二十一条董事长不能履行职务或者不履第一百二十条公司副董事长协助董事长工作，董
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事行职务。长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
28第一百二十五条董事会召开临时董事会会议的第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包括专人送达、传真、通知方式为：以书面通知（包括专人送出、传真、电子邮件）和董事会议事规则规定的其他方式。电子邮件、邮寄送出）、即时通讯和董事会议事通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。规则规定的其他方式。通知时限为：会议召开三日以前通知全体董事。如遇紧急情况，经二分之一以上董事同意，可不受此时间限制。
29第一百二十九条董事会决议表决方式为投票表第一百二十八条董事会决议表决方式为记名书决，以记名和书面等方式进行。面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由前提下，可以用传真、电子邮件、电话或视频会参会董事签字。议方式（或借助类似通讯设备）进行并作出决议，并由参会董事签字。
30第一百三十三条公司董事会根据股东大会决议（删除）
下设审计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会等专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
公司须建立健全内部审计工作制度，设立内部审计机构；内部审计机构须定期与审计委员会召开会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。
31第一百三十五条本章程第一百零一条关于不得第一百三十三条本章程关于不得担任董事的情
担任董事的情形，适用于高级管理人员。形，适用于高级管理人员。
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
百零五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，定，适用于高级管理人员。
适用于高级管理人员。
32第一百三十六条在公司控股股东单位担任除董第一百三十四条在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
33（新增）第一百四十三条公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
34第一百四十五条本章程第一百条关于不得担任第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情
董事的情形，适用于监事。董事、总经理和其他形，适用于监事。董事、总经理和其他高级管理高级管理人员不得兼任监事。人员不得兼任监事。
35第一百四十九条监事应当保证公司披露的信息第一百四十八条监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
36第一百五十四条监事会行使下列职权：第一百五十三条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》及本章程规定的召集和主持股东大会《公司法》及本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，（七）依照《公司法》和本章程的规定，对董事、对董事、高级管理人员提起诉讼；高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。专业机构协助其工作，费用由公司承担。
37第一百六十条公司应当按照有关法律、行政法规第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日
及部门规章的规定编制、报送财务会计报告。起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
（一）公司应当在每个会计年度结束之日起4个露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起月内将年度报告刊登在中国证监会指定的网站和两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
公司网站上，将年度报告摘要刊登在至少一种中送并披露中期报告。
国证监会指定报纸上。公司可以将年度报告刊登上述年度报告、中期报告按照有关法律、行在其他网站和其他报刊上，但不得早于在中国证政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编监会指定的网站和报刊上披露的时间。在年度报制。
告披露前，任何当事人不得泄露与其有关的信息，季度报告的编制及报送按照有关法律、行政或利用这些信息谋取不正当利益。公司应当在年法规、中国证监会及证券交易所的规定进行。
度报告公布后，会计年度结束之日起4个月内，将年度报告报送公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。并应在会计年度结束之日起6个月内，将年度报告报送中国证监会。
（二）公司应当在每个会计年度上半年结束之日起2个月内将半年度报告刊登在中国证监会指定
的网站和公司网站上，将半年度报告摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报纸上。公司可以将半年度报告刊登在其他网站和其他报刊上，但不得早于在中国证监会指定的网站或报刊上披露的时间。公司应当在半年度报告披露后，上半年度结束之日起2个月内，将半年度报告报送中国证监会、公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。
（三）公司应当在会计年度前3个月、9个月结
束后的1个月内编制季度报告，并将季度报告正文刊登于至少1种中国证监会指定的报纸上，将季度报告全文（包括正文及附录）刊登于中国证监会指定的网站和公司网站上。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司应在季度报告披露后10日内，将季度报告报送中国证监会、公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。
38第一百六十七条公司聘用取得“从事证券相关业第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定的务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续可以续聘。聘。
39第一百七十二条公司的通知以下列形式发出：第一百七十一条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；（四）以传真方式进行；（四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。（五）以电子邮件方式进行；
（六）以即时通讯方式送出；
（七）本章程规定的其他形式。
40第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，以第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以
邮件、专人送达或传真方式进行。邮寄送出、专人送出、电子邮件、传真或即时通讯等方式进行。
41第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以第一百七十五条公司召开监事会的会议通知，以
邮件、专人送达或传真方式进行。邮寄送出、专人送出、电子邮件、传真或即时通讯等方式进行。
42第一百七十七条公司通知以专人送出的，由被送第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发出之日为送达日期；公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人；
公司通知以即时通讯方式送出的，一经发送成功，视为所有相关人员收到通知。
43第二百零六条本章程由股东大会审议通过，自公第二百零五条本章程由股东大会审议通过之日
司首次公开发行人民币普通股股票并于深圳证券起施行。
交易所创业板上市之日起施行。