科恒股份:世纪证券有限责任公司关于江门市科恒实业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

世纪证券有限责任公司
关于
江门市科恒实业股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问：世纪证券有限责任公司
2022年10月特别声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法
规和规范性文件的规定，世纪证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《江门市科恒实业股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《江门市科恒实业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
16、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《江门市科恒实业股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
2目录
释义....................................................5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查........................7
二、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................8
（一）对信息披露义务人基本情况的核查....................................8
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查..................................9
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务的
核查....................................................9
（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年及一期财务状况的核查.....................................................10
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事
项及诚信记录的核查............................................12
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查......13
（七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查...........................14
（八）信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公
司等金融机构的情况............................................16
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查.................................17
（一）对本次权益变动目的的核查......................................17
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有
权益的股份的核查.............................................17
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查.....................................................18
（四）本次权益变动尚需取得的外部批准...................................18
四、对本次权益变动的方式的核查......................................19
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查.................................19
（二）对本次权益变动方式的核查......................................19
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况..........................20
五、对信息披露义务人资金来源的核查....................................21
六、对信息披露义务人后续计划的核查....................................22
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划............................................22
3（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.....................................................22
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划..........22
（四）对公司章程条款进行修改的计划....................................23
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划......................23
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划..................................23
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划..................23
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查..................................24
（一）对上市公司独立性的影响.......................................24
（二）对上市公司同业竞争的影响......................................26
（三）对上市公司关联交易的影响......................................26
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查..........................28
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查..............................28
（二）与上市公司及其子公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的
交易...................................................28
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排..28
（四）其他重大交易............................................28
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查..........29
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查......29
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上
市公司股票情况的核查...........................................29
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查..............................30
十一、风险提示..............................................31
（一）上市公司前次向特定对象发行终止对本次发行的影响..............31
（二）控股股东股权质押集中到期和面临强制平仓风险......................31
（三）格力金投能否实际控制上市公司的风险.................................31
（四）上市公司的财务风险.........................................32
十二、财务顾问意见............................................34
4释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
世纪证券有限责任公司关于江门市科恒实业股份有限公司详本核查意见指式权益变动报告书之财务顾问核查意见详式权益变动报告书指江门市科恒实业股份有限公司详式权益变动报告书
科恒股份、上市公司、指江门市科恒实业股份有限公司发行方
信息披露义务人、格指珠海格力金融投资管理有限公司
力金投、受让方格力集团指珠海格力集团有限公司格力金投通过参与科恒股份向特定对象发行的方式增持科恒
股份不超过63000000股股票。本次权益变动后，万国江先生持有科恒股份的股份比例由14.36%变更为11.07%，格力金投本次权益变动/本次指持有科恒股份的股份比例由0.00%变更为22.90%，结合《合交易作框架协议》中公司治理及人事相关安排，万国江先生将失去对科恒股份的控制权，科恒股份的控股股东将变更为格力金投，实际控制人将变更为珠海市国资委《附生效条件的股份《江门市科恒实业股份有限公司2022年度向特定对象发行股指认购协议》票之附生效条件的股份认购协议》
《合作框架协议》指《珠海格力金融投资管理有限公司与万国江之合作框架协议》《珠海格力金融投资管理有限公司（债权人）与万国江、唐芬《保证合同》指（保证人）共同签署的保证合同》
中华人民共和国，就本核查意见而言，除非特别说明，特指中国家/中国指华人民共和国大陆地区
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会珠海市国资委指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、本财务顾指世纪证券有限责任公司
问、世纪证券
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《16号准则》指上市公司收购报告书》
《15号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——
5权益变动报告书》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
6一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核
查
《江门市科恒实业股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行程序、本次权
益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上
市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人
的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
7二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称珠海格力金融投资管理有限公司
珠海市高新区唐家湾镇金唐路 1 号港湾 1 号科创园 24 栋 C 区 1注册地址层248室法定代表人陈恩注册资本1300000万元人民币
统一社会信用代码 91440400MA4WKEK325
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；自有资金经营范围投资的资产管理服务；财务咨询；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限2017-05-18至无固定期限股东名称珠海格力集团有限公司通讯地址珠海市香洲区洲山路6号格力捌号四层邮政编码519000
联系电话0756-8134001经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近3年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
8形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人股权结构情况如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
珠海格力集团有限公司1300000.00100.00%
截至本核查意见出具日，信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东为珠海格力集团有限公司，实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务的核查
1、对信息披露义务人所控制的核心企业的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的主要核心企业情况如下：
9直接持股
序公司名称注册地址经营范围比例或控号制关系
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投珠海格力珠海市横琴新资基金管理服务（须在中国证券投资基金业股权投资区环岛东路直接持有
1协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
基金管理3000号2609100%股份
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依有限公司办公法自主开展经营活动）
章程记载的经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投珠海市横琴新资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提珠海格力区环岛东路供创业管理服务业务；参与设立创业投资企直接持有
2创业投资
3000号2610业与创业投资管理顾问机构；从事对未上市100%股份
有限公司
办公企业的投资；投资管理；资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目：融资担保业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活珠海市高新区动，具体经营项目以相关部门批准文件或许珠海格力唐家湾镇天星可证件为准）一般项目：融资咨询服务；非直接持有
3融资担保
五路159号4融资担保服务；票据信息咨询服务；财务咨100%股份有限公司栋302室询；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）珠海市香洲区一般项目：以自有资金从事投资活动；自有珠海兴格洲山路6号格资金投资的资产管理服务。（除依法须经批直接持有
4资本投资
力捌号四层 B 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 100%股份有限公司区活动）
2、对信息披露义务人之控股股东所控制的核心企业的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人之控股股东格力集团控制的主要核心企业情况如下：
直接持股序公司名称注册地址经营范围比例或控号制关系
珠海格力珠海市高新区一般项目：以自有资金从事投资活动；融资金融投资唐家湾镇金唐
1咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；
直接持有管理有限路1号港湾1财务咨询；企业管理咨询。（除依法须经批100%股份公司号科创园24准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营栋 C 区 1 层
10直接持股
序公司名称注册地址经营范围比例或控号制关系
248室活动）
许可项目：建设工程施工；施工专业作业；
建设工程设计；建设工程质量检测；住宅室内装饰装修；建筑物拆除作业（爆破作业除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：园林绿化工程施工；工程造价咨询业务；
珠海市建珠海市香洲区
工程管理服务；制冷、空调设备销售；建筑直接持有
2安集团有翠前北路一街
材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷100%股份
限公司113号5-6层材产品销售；建筑用钢筋产品销售；建筑砌块销售；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件销售；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；土石方工程施工；金属门窗工程施工；体育场地设施工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动，住房租赁；房地产咨询；房地产评估；市场营销策划；资产评估；工程管理服务；规划设计珠海兴格珠海市香洲区管理；房屋拆迁服务（除依法须经批准的项直接持有
3城市发展洲山路6号格目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
100%股份
有限公司力捌号105室许可项目：房地产开发经营；各类工程建设
活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
以自有资金进行城市建设产业投资、市政基珠海格力珠海市横琴新
础设施和公用服务设施建设、项目开发建设建设投资区环岛东路直接持有
4与运营、商用物业开发管理、公共基础设施、有限责任3000号2311、100%股份
资产管理、项目咨询服务、房地产租赁经营公司2312号和物业管理
11（四）对信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年及一
期财务状况的核查
1、格力金投主营业务与财务数据
格力金投于2017年5月18日注册成立，注册资本130亿元人民币，是格力集团金融板块的全资控股子公司。格力金投坚持金融服务实体经济的战略理念，主要定位于为格力集团和集团内各业务板块提供金融服务，秉承格力集团独特的制造业基因，积极开展与实体经济相关的资产管理、资本运作和项目投资等业务；
同时围绕珠海市政府金融创新的目标和要求，为珠海市重大项目建设和产业转型升级提供金融配套支持。格力金投肩负着发挥产融结合推进实体经济振兴作用的重任，重点开展基金管理、股权投资、资本运作等业务。
格力金投最近三年一期经审计的财务数据如下表所示：
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
总资产2886463.752294867.301184485.56376186.52
总负债1374585.861094311.04288147.19259944.49
净资产1511877.891200556.25896338.37116242.03归属于母公司
1416747.551101084.01894541.54116242.03
所有者权益
资产负债率47.62%47.69%24.33%69.10%
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业收入35946.502785.622608.201777.12
营业利润17728.0749068.319283.062035.98
净利润12511.2419903.687551.851857.10归属于母公司
15664.9119924.717555.021857.12
所有者净利润
2、格力集团主营业务与财务数据
格力集团成立于1985年3月，为珠海市国资委全额出资并授权经营的独立企业法人，企业主体信用评级为 AAA，业务涵盖产业投资、建设投资、服务运
12营、建筑安装、城市更新等多个领域。作为深耕珠海多年、与经济特区发展同频共振的龙头国企，格力集团以“服务特区产业转型升级、助力加快打造现代产业体系”为使命，加快构建“资本+创新+产业+建设+运营”五位一体发展模式，建立与改革发展相适应的体制机制，积极打造国内一流的国有资本投资运营平台。格力集团最近三年经审计的财务数据如下表所示：
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
总资产7503442.856992004.476346502.396629942.82
总负债3418453.372937984.382258035.771646587.80
净资产4084989.494054020.094088466.624983355.01
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业收入238232.50390959.03223944.2520291017.35
净利润41302.95121444.1943095.544610044.27
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查经核查，本财务顾问认为截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
其他国家或地区姓名职务国籍长期居住地居留权陈恩董事长中国中国珠海无胡明董事中国中国珠海无
13其他国家或地区
姓名职务国籍长期居住地居留权
杨涛董事、总经理中国中国珠海无
李文涛董事、副总经理中国中国珠海无姚飞董事中国中国珠海无欧阳利民监事中国中国珠海无
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，格力金投的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况；
不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录等情况。
（七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，格力金投在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序号公司简称股票代码经营范围持股比例
集成电路和计算机软件及硬件产品、人工智能芯片、宇
航总线测试系统及产品、智能控制系统及产品、SIP 存
储器和计算机模块及产品、人工智能算法及产品、宇航
飞行器控制系统及产品、微小卫星、卫星星座、卫星大
数据、智能图像分析及处理技术产品、移动电话（手机）、
可穿戴智能电子产品的研发、生产、测试、销售和技术
咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）；卫星遥感
1欧比特30005315.08%
技术及对地观测、地理信息系统、地质勘查技术服务、
地下管线探测、地下空间探测、测绘服务、城市规划设
计、摄影测量、信息系统集成服务、数据处理和运维服务；上述产品同类商品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)2长园集团600525一般经营项目是：自有物业租赁；投资兴办实业（具体13.11%项目另行申报），经营进出口业务。（法律、行政法规、
14序号公司简称股票代码经营范围持股比例
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营。许可经营项目是：智能工厂装备、智能电网设备、软件及系统解决方案、电动汽车相关材料及其他
功能材料的研发、生产及销售。
一般经营项目是：电子工具、仪器仪表设备、电子元器件、化工产品的销售及售后服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；金属防腐蚀技术的技术开发；自有房屋租赁；物业管理；机器设
3新亚制程00238810.05%
备租赁（不含金融租赁）；五金零配件的销售；净化产
品的技术开发及销售。微晶超硬材料的研发、销售；室内外装修；石材运输。，许可经营项目是：普通货运；
金属防腐蚀产品的生产、销售；净化工程的设计与安装；
石材加工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)医疗实验室设备和器具制造；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；技术进出口；
房屋租赁；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；货物进出口（专营专控商品除外）；企业总部管理；资产管理（不含许可审批项目）；营养健康咨询服务；投资管理服务；企业自有资金投资；投资咨询服务；
4阳普医疗300030卫生盥洗设备及用具批发；医疗设备维修；商品批发贸10.84%易（许可审批类商品除外）；普通劳动防护用品制造；
化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；能源技术咨询服务；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；医
疗设备租赁服务；计算机技术开发、技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理
和存储服务；非许可类医疗器械经营；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)开拓药业临床阶段新药开发商专注于研究癌症药物及其他雄激
5 09939.hk 6.44%
-B 素受体(AR)相关疾病药物
15（八）信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险
公司等金融机构的情况
截至本核查意见出具日，格力金投不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（九）信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人的控股股东为珠海格力集团有限公司，实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，最近两年未发生变更。
16三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：格力金投基于对上市公司未来发展的信心，拟通过认购科恒股份向特定对象发行股票的方式取得科恒股份不超过63000000股股份，对应占上市公司本次发行后总股本的比例不超过22.90%。本次权益变动完成后，格力金投合计控制上市公司股份表决权的比例将超过万国江，格力金投将成为上市公司的控股股东，珠海市国资委将成为上市公司的实际控制人。格力金投后续将利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核查
格力金投承诺在取得科恒股份向特定对象发行股份之后的18个月内，不转让本次权益变动取得的上市公司的股份。
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来12个月内继
续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的计划进行了陈述：格力金投不排除在未来12个月内继续对上市公司增持股份。
经核查，截至本核查意见出具日，格力金投不排除在未来12个月内继续对上市公司增持股份。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
17（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的
核查
2022年10月28日，格力金投召开董事会，审议通过格力金投收购科恒股
份的控制权事项。
2022年10月28日，格力金投与科恒股份签订了《江门市科恒实业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，格力金投与万国江签订了《珠海格力金融投资管理有限公司与万国江之合作框架协议》、格力金投与万国江和唐芬共同签订了《珠海格力金融投资管理有限公司（债权人）与万国江、唐芬（保证人）共同签署的保证合同》。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人已履行完毕内部相关决策程序。
（四）本次权益变动尚需取得的外部批准
本次权益变动尚需取得上市公司股东大会审议通过、格力集团内部决策审议
通过、珠海市国资委审批通过、国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中申报
的审批通过（如需）、深交所和证监会的核准，并在登记结算公司办理股份过户相关手续。本次权益变动是否能取得珠海市国资委、国家市场监督管理总局反垄断局、深交所及登记结算公司的批准存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
18四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司不超过63000000股股份，占上市公司本次发行后总股本的比例不超过22.90%。本次权益变动完成后，格力金投控制上市公司股份表决权的比例将超过万国江，格力金投将成为控制上市公司股份表决权比例最高的股东，并有权按照协议的约定对上市公司董事会进行改组并控制上市公司董事会，珠海市国资委将成为上市公司的实际控制人。
（二）对本次权益变动方式的核查本次权益变动方式为股份增加。
2022年10月28日，格力金投与科恒股份签订了《附生效条件的股份认购协议》。格力金投拟以9.27元/股的价格认购科恒股份向特定对象发行的不超过
63000000股股票，万国江先生将失去对科恒股份的控制权，科恒股份的控股股
东将变更为格力金投，实际控制人将变更为珠海市国资委。发行前后格力金投、万国江先生及其他前十大股东持股比例情况如下：
本次认购前本次认购后序号股东名称占总股本比例占总股本比例
持股数量（股）持股数量（股）
（%）（%）
1格力金投006300000022.90
2万国江3045397514.363045397511.07
株洲高科集团
3125000005.89125000004.54
有限公司
4胡文刚49966002.3649966001.82
5唐芬27066771.2827066770.98
6赖鸿就18118000.8518118000.66
7万涛17405950.8217405950.63
8卿前鹏16500000.7816500000.60
9余建隆16001200.7516001200.58
19本次认购前本次认购后
序号股东名称占总股本比例占总股本比例
持股数量（股）持股数量（股）
（%）（%）
10程建军15602640.7415602640.57
11陈荣14448220.6814448220.53
前十大股东合计6046485328.5112202003144.35经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
根据《收购办法》、《注册管理办法》等相关规定，格力金投在《附生效条件的股份认购协议》项下认购的股票应在向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让。
如果中国证监会及/或深交所对于上述限售起安排有不同意见，格力金投同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除限售后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则履行信息披露义务，并依法依规实施。
除上述情形外，本次交易所涉及的科恒股份的股份不存在其他权利限制的情形，不存在就股份表决权的行使存在其他安排。
20五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据《附生效条件的股份认购协议》约定，信息披露义务人以现金出资方式认购科恒股份向特定对象发行的不超过63000000股股票。
信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于公司自有资金。信息披露义务人承诺上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次交易的资金来源于其自有资金，不存在直接或者间接源于上市公司及其关联方的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
21六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果信息披露义务人在未来12个月内对上市公司主营业务作出改变或重大调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果信息披露义务人在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，在本次交易完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行一定调整。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
22（四）对公司章程条款进行修改的计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司的公司章程中关于董事会、监事会成员的提名、任命方面进行一定修订，除此之外，本次权益变动完成后，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有提出对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果信息披露义务人未来出于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
23七、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
根据信息披露义务人的承诺并经核查，截至本报告书签署日，科恒股份按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次权益变动完成后，格力金投将按照有关法律、法规及《公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务。为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，格力金投已出具《关于保持江门市科恒实业股份有限公司独立性的承诺》内容如下：
“（一）人员独立
1、保证科恒股份的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
在科恒股份专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2、保证科恒股份的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
3、保证科恒股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证科恒股份具有独立完整的资产，科恒股份的资产全部处于科恒股份
的控制之下，并为科恒股份独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用科恒股份的资金、资产。
2、保证不以科恒股份的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
241、保证科恒股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证科恒股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证科恒股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
4、保证科恒股份能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预科恒股份的资金使用、调度。
5、保证科恒股份依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证科恒股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与科恒股份的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证科恒股份依法建立健全上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证科恒股份的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证科恒股份拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
上述承诺于本公司/作为科恒股份的控股股东/控制方期间持续有效，如在此期间，出现因本公司违反上述承诺而导致科恒股份利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。
25（二）对上市公司同业竞争的影响
1、本次权益变动前，信息披露义务人所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。
2、本次权益变动完成后，信息披露义务人保证信息披露义务人及信息披露
义务人控制的企业将不从事或参与与科恒股份及其下属企业构成同业竞争的业务或活动。信息披露义务人保证不会利用对科恒股份的控股关系，损害科恒股份及其下属企业的利益。无论何种原因，如信息披露义务人(包括信息披露义务人将来成立的子公司和其它受信息披露义务人控制的企业)获得可能与上市公司构
成同业竞争的业务机会，信息披露义务人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求信息披露义务人采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规性带来实质性不利影响。
（三）对上市公司关联交易的影响
1、本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司之间
不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
2、本次权益变动完成后，信息披露义务人及信息披露义务人控制的企业将
继续依照相关法律法规及科恒股份关联交易内控制度的规定规范与科恒股份及
其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，信息披露义务人及信息披露义务人控制的企业将与科恒股份及其下属企业按照公平、公正、公开的
原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。信息披露义务人保证下属公司将依照相关法律法规及《江门市科恒实业股份有限公司章程》等
内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移科恒股份及其下属企业的资金、利润，不利用关
26联交易恶意损害科恒股份其他股东的合法权益。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规性带来实质性不利影响。
27八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
在本核查意见出具日前24个月内，除本次交易以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在发生合计金额超过3000
万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上重大交易的情形。
（二）与上市公司及其子公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。
（四）其他重大交易
除本次交易外，信息披露义务人及其董事、监事以及高级管理人员与上市公司在本核查意见书签署日前24个月内，不存在以下重大交易：
1、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排；
2、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
28九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情
况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查经核查，自本核查意见出具日前6个月内，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股份的行为。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人相关董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及上述人员的直系亲属未持有上市公司的股份。
经核查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及上述人员的直系亲属在本核查意见签署日前6个月内无买卖上市公司股票的行为。
29十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的信息。
30十一、风险提示
（一）上市公司前次向特定对象发行终止对本次发行的影响
2020年10月，上市公司披露《向特定对象发行A股股票预案》，拟向株洲高
科发行不超过63405797股股票。后鉴于资本市场环境变化，上市公司结合自身发展实际情况，决定终止此次向特定对象发行。2022年3月，上市公司披露终止公告。
上市公司前次向特定对象发行终止，可能会对本次发行的审核和发行造成一定影响。
（二）控股股东股权质押集中到期和面临强制平仓风险
根据上市公司相关披露信息，截至2022年7月，控股股东及其一致行动人的股票质押均将于未来半年内到期，到期股份合计为22886364股，占其持有上市公司股份总数的69.02%，占上市公司总股份的比例为10.79%，对应的融资额为
122842000元。控股股东及其一致行动人面临较大的偿还风险。
此外，控股股东万国江先生质押股份的加权平均质押起始日参考价为16.41元/股，万国江先生的一致行动人唐芬女士质押股份的加权平均质押起始日参考价为24.10元/股，相对于最近一个交易日的收盘价12.01元/股而言，股价跌幅分别为26.8%和50.17%，控股股东及其一致行动人可能存在被强制平仓风险。
（三）格力金投能否实际控制上市公司的风险本次交易完成后，格力金投将成为上市公司第一大股东，根据《合作框架协议》，上市公司董事会设9名董事（6名非独立董事和3名独立董事），格力金投有权提名3名非独立董事和2名独立董事，格力金投提名的非独立董事担任董事长，并由董事长担任上市公司法定代表人；上市公司监事会设3名监事，格力金投有权提名1名股东监事并担任监事会主席；上市公司高管由董事会提名和任命。
31鉴于上市公司长期在原控股股东万国江先生的实际控制下经营，同时，在
本次交易完成后，万国江先生仍持有5%以上股份，同时继续在上市公司任职。
因此，在上市公司完成董事会和监事会的改组后，格力金投可能存在无法实际控制上市公司的风险。
（四）上市公司的财务风险
1、负债水平较高的风险
最近三年一期各期末，上市公司资产负债率（合并）分别为56.51%、
72.68%、84.04%和86.92%，逐年升高。上市公司的短期借款和一年内到期的非
流动负债合计金额分别为33275.27万元、51625.24万元、29434.02万元、
47498.97万元。由此可见，上市公司一直面临较大的短期偿债压力。截至最近一期末，上市公司在未来12个月内需要偿还的流动负债接近5亿，而上市公司最近一期末的账面货币资金仅为10428.57万元。
电池正极材料及锂电自动化设备行业属于资金密集型行业，报告期内，上市公司主要通过债务融资筹集业务发展所需资金，债务规模较大。目前上市公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，取得了一定的银行授信额度，同时上市公司计划通过向特定对象发行股票募集资金以满足长期发展资金需求。但若国内外经济环境、市场需求或上市公司融资渠道发生重大不利变化，导致上市公司经营情况发生重大不利变化，上市公司将存在无法偿还到期债务的风险。
2、毛利率波动及盈利能力不稳定的风险
报告期各期，上市公司综合毛利率分别为16.85%、2.81%、13.74%和7.81%归母净利润分别为3043.31万元、-74495.52万元、1398.43万元和-5787.79万元，主要影响因素包括市场供需关系、原材料价格波动、费用开支波动、存货跌价准备计提、商誉减值计提等因素影响。若未来上述因素发生重大不利变化，可能导致上市公司综合毛利率下降，对上市公司盈利能力造成不利影响。
3、存货跌价风险
报告期各期末，上市公司存货账面价值分别为74354.41万元、67522.12万
32元、166053.90万元和223099.19万元，占各期末流动资产总额的比例分别为
37.56%、43.73%、50.52%和57.49%，存货余额和占流动资产的比重逐年上升，且占比较高。随着市场需求波动、技术更新加快、产品竞争加剧等因素的影响，高占比的存货余额将导致较高的存货减值准备计提，将进一步侵蚀上市公司的利润
4、应收账款占比较高导致的现金流紧张风险
报告期各期末，上市公司应收账款账面价值分别为80735.70万元、64185.50万元、116262.68万元和115561.36万元，占当期营业收入的比例分别为43.88%、
38.98%、34.91%和42.69%，应收账款余额占各期营业收入的比重较高。报告期各期内，上市公司“经营活动产生的现金流量净额”分别为32100.94万元、-12896.61万元、17196.09万元和4488.39万元，在应收账款余额逐年增长的同时，上市公司的经营活动现金流逐年趋紧，应收账款收回的情况将直接影响上市公司经营活动现金流净额。
33十二、财务顾问意见
世纪证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相
关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏。
34（本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于江门市科恒实业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（授权代表）：
余维佳
财务顾问主办人：
王观勤高俊琴
财务顾问协办人：
刘建宏钱伟世纪证券有限责任公司
2022年10月28日
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