科恒股份:关于向特定对象发行股票涉及关联交易的公告

证券代码：300340证券简称：科恒股份公告编号：2022-089
江门市科恒实业股份有限公司
关于2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行
63000000股人民币普通股（A 股）股票（最终认购数量以深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册的数量为准），不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行的发行对象为珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称“格力金投”）。
一、关联交易概述
2022年10月28日，格力金投与公司签署了《附生效条件的股份认购协议》，
格力金投拟以58401.00万元现金认购公司本次向特定对象发行的63000000股人
民币普通股（A 股）股票（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。
本次发行完成后，格力金投持有公司的股份比例为22.90%，格力金投将成为公司控股股东，属于公司关联方。因此，本次向特定对象发行A股票涉及关联交易事项。
二、关联方的基本情况
（一）发行对象的基本情况概述
本次向特定对象发行的发行对象为格力金投，格力金投的基本情况如下：公司名称珠海格力金融投资管理有限公司公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2017年5月18日
注册地址 珠海市高新区唐家湾镇金唐路1号港湾1号科创园24栋C区1层248室注册资本1300000万元人民币
统一社会信用代码 91440400MA4WKEK325
一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；自有资金投资经营范围的资产管理服务；财务咨询；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
截至本公告披露日，格力金投的股权结构如下：
珠海市人民政府国有资产监督管理广东省财政厅委员会
90%10%
珠海格力集团有限公司
100%
珠海格力金融投资管理有限公司
（三）主营业务情况与最近三年的业务发展和经营成果
格力金投于2017年5月18日注册成立，注册资本70亿元人民币，是格力集团金融板块的全资控股子公司。格力金投坚持金融服务实体经济的战略理念，主要定位于为格力集团和集团内各业务板块提供金融服务，秉承格力集团独特的制造业基因，积极开展与实体经济相关的资产管理、资本运作和项目投资等业务；同时围绕珠海市政府金融创新的目标和要求，为珠海市重大项目建设和产业转型升级提供金融配套支持。格力金投肩负着发挥产融结合推进实体经济振兴作用的重任，重点开展基金管理、股权投资、资本运作等业务。
（四）最近一年及一期的主要财务数据
格力金投最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元项目2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年资产总额2886463.752294867.30
负债总额1374585.861094311.04
所有者权益1511877.891200556.25
营业收入35946.502785.62
营业利润17728.0749068.31
净利润12511.2419903.68
注：2021年财务数据已经审计，2022年1-6月财务数据未经审计。
三、关联交易标的的基本情况本次关联交易的标的为公司本次向特定对象发行的63000000股人民币普通
股（A 股）股票。
四、关联交易定价政策及定价依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为9.27元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
五、关联交易协议的主要内容
2022年10月28日，格力金投与公司签署了《附生效条件的股份认购协议》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署附生效条件的股份认购协议、合作框架协议、保证合同暨实际控制权拟发生变更的提示性公告》。
六、关联交易目的和对公司的影响（一）关联交易目的
1、紧抓市场机遇，提升行业地位
受益于新能源汽车产业快速发展、传统消费电子更新换代、5G商用化加速
等推动因素，锂离子电池市场需求保持高速增长。鉴于锂电正极材料和锂电自动化设备均为锂离子电池行业的上游，下游客户均为锂电池制造类企业，在产品战略、技术研发、市场推广、产品销售、售后服务等方面具有全面的协同效应，公司为紧抓锂电池行业发展机遇，主动推进内外延结合的发展战略，目前已形成以锂电正极材料和设备为核心双主营业务的“双轮驱动”式发展。依托于高效的研发能力、优秀的产品输出和专业的服务能力，公司在相关领域内已经拥有了稳定的客户群，主要客户有比亚迪、天津力神、鹏辉能源、风帆等国内外高端知名锂电制造商。从中长期看，公司业务将继续受益于锂电池市场的发展，其资本投入和营运资金的需求亦将相应提升。但目前由于资金限制，公司交付能力已明显无法满足订单需求。若该现状得不到解决，公司不仅无法在下游需求快速增长时抢占市场先机，快速拓展市场份额，而且还可能导致现有客户资源的流失。
本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充公司流动资金和偿还债务，为公司产线升级、产品研发、市场拓展等方面提供有力支持，有助于提升公司业务承接与交付能力，深化公司与下游客户的战略合作，把握锂电池领域快速增长的需求，提升公司核心竞争力与市场份额。
2、引入新的控股股东，实现长期健康稳定发展
鉴于公司所处的锂电池行业正迎来快速增长，同时亦处于激烈的竞争环境中，公司亟待引入具备强大市场资源、品牌价值以及业务拓展经验的战略投资者，以优化股东结构，提升业务拓展效率与综合竞争实力，从而更好地为公司及中小股东创造价值。
本次向特定对象发行的认购对象为格力金投。格力集团持有格力金投100%的股权，系格力金投的控股股东。珠海市国资委持有格力集团90%股权，系格力金投的实际控制人。本次发行完成后，发行人控股股东将变更为格力金投，实际控制人变更为珠海市国资委。格力金投作为公司控股股东，可以协调其优质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应，加大对锂电池产业链的投入，提升公司在现有业务领域的竞争优势；同时，依托国有资本平台，上市公司的授信水平及融资能力将得到进一步提升，推动公司的长期健康稳定发展。上述举措将有效提升上市公司质量和内在价值，实现长期健康稳定发展，有利于维护全体股东的合法利益。
3、补充营运资金有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力
报告期内，公司业务增长较快，在经营规模持续提升的同时，负债规模整体亦有所提升。截至2022年9月末，公司主要有息负债余额为（含短期借款、其他应付款（有息部分）、一年内到期的非流动负债（有息部分）、长期借款及长
期应付款（有息部分））8.95亿元，资产负债率为86.92%，流动比率和速动比率分别为0.97倍和0.41倍，公司有息负债规模较大，资产负债率水平高于同行业可比上市公司平均水平，流动比率和速动比率低于同行业可比上市公司平均水平。通过本次发行，公司补充营运资金可用于偿还有息负债，减少财务费用，降低财务杠杆水平，从而有效改善资本结构，提高公司抗风险能力。
（二）关联交易对公司的影响
1、本次交易对公司经营管理的影响
本次募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还债务。本次募集资金到位后，将进一步提升公司资金实力，增强公司的研发、生产和销售实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的经营业绩，符合公司的战略发展规划及全体股东的利益。
2、本次交易对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将提高公司的资产总额与资产净额，虽然短期内公司即期回报存在被摊薄的可能性，但随着募集资金的投入，公司资产负债率将有所下降，可减少公司财务费用，提升公司盈利水平，整体实力得到有效提升。同时，通过本次募集资金的运用，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的提升，使公司财务状况进一步优化，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至本公告披露日，公司与格力金投累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、独立董事的事前认可和独立意见（一）独立董事的事前认可意见
该关联交易事项符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
该关联交易事项符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、《江门市科恒实业股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议》
2、《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》
3、《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》特此公告。
江门市科恒实业股份有限公司董事会
2022年10月28日