大北农:北京市天元律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见

北京市天元律师事务所
关于北京大北农科技集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解锁条件成就及回购注销部分限制性股票事宜的
法律意见北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A座 509 单元
邮编：100033北京市天元律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解锁条件成就及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见
京天股字（2021）第570-4号
致：北京大北农科技集团股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京大北农科技集团股份
有限公司（以下简称“公司”、“大北农”）委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”）的专项法律顾问，为公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就及回购注销部分已授出限制性股票的相关事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及本所律师
认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机
构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司2021年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解锁条件成就及回购注销部分已授出限制性股票所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
锁条件成就及回购注销部分已授出限制性股票之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：正文一、本次回购注销部分已授出限制性股票、本次解除限售的审批程序
（一）本次股权激励计划的批准及授权2021年9月8日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。
2021年9月8日，公司独立董事出具《关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形，同意公司实施2021年限制性股票激励计划，并同意将股权激励相关议案提交股东大会审议。
2021年9月8日，公司第五届监事会第十次会议审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》等相关议案。
根据公司监事会出具的《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，2021年9月15日至2021年9月25日，公司对本次激励计划拟激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象人员名单的公示情况进行了说明，对激励对象进行了核查并出具了核查意见，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
2021年9月28日至2021年9月30日，独立董事付文革接受其他独立董事委托，作为征集人就公司2021年第五次临时股东大会中所审议的《激励计划（草案）》相关议案向全体股东公开征集委托投票权。2021年10月8日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。
2021年10月25日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及
《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
2021年10月25日，公司独立董事发表了《关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》，同意公司董事会对2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整，同意公司本次激励计划的授予日为2021年10月
25日，并同意以4.03元/股的授予价格向869名激励对象授予共计8555.6083万股限制性股票。
2021年10月25日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
2022年6月20日，公司第五届董事会第三十八次（临时）会议、第五届监事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2022年6月20日，公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票等相关事项发表了独立意见。公司对7名因个人原因离职的股权激励对象已获授但尚未解除限售的全部40万股限制性股票回购注销。2022年7月7日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
2022年8月30日，公司第五届董事会第四十二次（临时）会议、第五届监事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票等相关事项发表了独立意见。公司对3名因个人原因离职的股权激励对象已获授但尚未解除限售的全部14万股限制性股票回购注销。2022年9月16日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（二）本次回购注销的批准及授权
2022年11月10日，公司第五届董事会第四十六次（临时）会议审议通过
了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司
31名股权激励对象因个人原因离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限
售的全部283.5万股限制性股票回购注销。
2022年11月10日，公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票等相关
事项发表了独立意见，认为：公司此次回购注销已不符合激励条件的31名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票283.5万股事宜符合公司《激励计划》以及
有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，流程合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票。
2022年11月10日，公司第五届监事会第二十二次（临时）会议审议通过
了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，认为：
公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规
范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（三）本次解除限售的批准及授权
2022年11月10日，公司第五届董事会四十六次（临时）会议审议通过了
《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》，董事会认为本次符合解锁条件的激励对象共计828人，可解锁的限制性股票数量为3287.2433万股。
2022年11月10日，公司独立董事对本次解除限售安排等相关事项发表了
独立意见，认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及其他法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形；公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足《激励计划》等规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及其他法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。本次解除限售事项董事会已经公司2021年第五次临时股东大会授权，解除限售相关审议程序合法、合规、有效。因此，同意公司按照相关规定办理《激励计划》第一个限售期解除限售的相关事宜。
2022年11月10日，公司第五届监事会第二十二次（临时）会议审议通过
了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》，认为：公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期授予限制性股票的
828名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不得解除限
售的情况，其解除限售程序合法、有效，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会根据2021年第五次临时股东大会的授权和《激励计划》相关规定为激励对象办理后续解除限售和股份上市手续。
综上，本所律师认为，公司已就本次回购注销部分限制性股票事项及本次解除限售取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的规定。本次回购注销部分限制性股票事项尚需经公司股东大会审议通过。
二、关于回购注销部分限制性股票的情况
根据公司确认、公司第五届董事会第四十六次（临时）会议决议，本次限制性股票回购注销的原因、数量及回购价格如下：
1、回购注销原因、数量
鉴于公司31名股权激励对象因个人原因离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部283.5万股限制性股票回购注销。
2、回购价格根据公司第五届董事会第二十七次会议审议通过的《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予日为2021年10月25日，授予价格为4.03元/股。
根据《激励计划》的相关规定，除《激励计划》规定情形外，公司按《激励计划》规定回购注销限制性股票的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
根据公司第五届董事会第四十六次（临时）会议审议通过的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司本次回购价格为
4.03元/股，符合《管理办法》和《激励计划》的规定。
本次回购注销部分限制性股票的资金来源为自有资金。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量、回购价格、资金来源等内容符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。
三、关于第一个解除限售期解锁条件成就的情况
根据公司确认、《激励计划》、公司第五届董事会第四十六次（临时）会议决议，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就如下：
1、根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公
司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后
最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司的书面确认，截至本法律意见出具之日，激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个
月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）
违反公司章程或公司八项守则的；触犯刑律被立案侦查的；具有《公司法》规
定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
3、根据《激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解锁条件的公司业绩指标考核要求为：以2020年外销饲料销量为基数，2021年外销饲料销量增长率20%。根据公司2021年年度报告、公司提供的资料及书面确认，公司2021年外销饲料销量同比增长25.58%，满足解除限售的公司业绩考核条件。
4、根据《激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划解除
限售的各省级单位经营目标考核要求为：公司按年度根据公司战略目标和公司
经营计划制定各省级单位经营目标，进行差异化考核。省级单位经营目标考核未达标的，该省级单位的激励对象当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。根据董事会薪酬与考核委员会决议、公司提供的资料及书面确认，相关省级单位经营目标考核均已达标，满足解除限售的各省级单位经营目标考核条件。
5、根据《激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划解除
限售的个人业绩考核要求为：激励对象只有在上一年度个人绩效考核分数为80
分及以上时，才能对当期可解除限售的全部限制性股票解除限售；若激励对象上一年度绩效考核分数为70分及以上时，则可对当期可解除限售的80%限制性股票解除限售；若激励对象上一年度绩效考核分数为60分及以上的，则可对当期可解除限售的60%限制性股票解除限售；若激励对象上一年度绩效考核分数
为60分以下时，则当期可解除限售的限制性股票不得解除限售，激励对象获授的当期限制性股票由公司回购注销。根据公司的书面确认，本次可解锁的激励对象2021年度个人绩效考核均在80分以上，可对当期可解除限售的全部限制性股票解除限售。根据董事会薪酬与考核委员会决议，激励对象层面个人考核指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，公司激励计划第一个限售期的解除限售条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司根据《激励计划》相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售及股份上市相关事宜。
6、根据《激励计划》的相关规定及相关公告文件，公司2021年限制性股
票激励计划第一个解除限售期自授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起
至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为
40%。公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年10月25日，首
次授予完成登记的上市日为2021年11月10日，公司2021年限制性股票激励计
划第一个锁定期于2022年11月10日届满，公司将于上述第一个锁定期届满后按规定比例解锁相应的限制性股票。
基于上述，公司第五届董事会四十六次（临时）会议审议通过了《关于
2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》，董事会认
为公司2021年限制性股票激励计划的第一个解除限售期的解锁条件已满足，同意符合解除限售条件的828名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制
性股票数量为3287.2433万股。
本所律师认为，公司《激励计划》中规定的第一个解除限售期的解锁条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需办理解除限售等手续，并依法履行相应信息披露义务。
四、结论性意见综上，本所律师认为：
（一）截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购注销部分限制性股票
事项及本次解除限售取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的规定。本次回购注销部分限制性股票事项尚需经公司股东大会审议通过；
（二）公司本次回购注销部分限制性股票的数量、回购价格、资金来源等
内容符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务；
（三）公司《激励计划》中规定的第一个解除限售期的解锁条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需办理解除限
售等手续，并依法履行相应信息披露义务。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票事宜的的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________朱小辉
经办律师：___________________陈惠燕
___________________刘娟
本所地址：北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦 A座 509 单元，邮编：100033
2022年11月10日