开能健康:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺

证券代码：300272证券简称：开能健康公告编号：2022-060
开能健康科技集团股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：以下关于开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“开能健康”）根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并
提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
11、本次向不特定对象发行方案于2022年12月底实施完毕，且分别假设所
有可转换公司债券持有人于2023年6月30日全部完成转股和于2023年12月
31日全部未转股，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会同意注册后的实际
发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发
生重大不利变化；
3、本次向不特定对象发行的最终募集资金总额为25000.00万元，且不考虑相关发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2021年归属于母公司所有者的净利润为10485.99万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6333.99万元。假设公司2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2021年相应财务数据分别
增长0%、10%、20%；前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次向不特定对象发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、公司2021年度利润分配方案为：以公司截至2021年12月31日公司总
股本577171949股扣除截至2022年4月26日公司回购专用证券账户持股数
10000020股后的股本567171929股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
人民币1元（含税），合计派发人民币56717192.90元（含税）。假设2022年度公司利润分配的现金分红金额同样为56717192.90元（含税），且2022年度利润分配于第二年4月实施完毕；
6、假设本次可转债的转股价格为5.53元/股。该转股价格为公司股票于2022年10月28日前二十个交易日的交易均价与2022年10月28日前一个交易日的
交易均价较高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，且不考虑现金分红对转股价格的影响；
7、在预测公司总股本时，以截至2021年12月31日总股本股为基础，假设
除本次可转债转股外，不考虑其他未来导致股本变动的事项；
28、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影
响及本次可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向不特定对象发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
2023年12月31日
项目2022年12月31日全部未转股全部转股
总股本（股）577171949577171949622387465
假设情形1：2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为0%；2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%
归属于母公司所有者的净利润（万元）10485.9910485.9910485.99
扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元）6333.996333.996333.99
基本每股收益（元/股）0.180.180.17
稀释每股收益（元/股）0.180.180.17
扣非后基本每股收益（元/股）0.110.110.10
扣非后稀释每股收益（元/股）0.110.110.10
假设情形2：2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为10%；2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）11534.5912688.0512688.05
扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元）6967.397664.137664.13
基本每股收益（元/股）0.200.220.20
稀释每股收益（元/股）0.200.220.20
扣非后基本每股收益（元/股）0.120.130.12
扣非后稀释每股收益（元/股）0.120.130.12
假设情形3：2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为20%；2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为20%
归属于母公司所有者的净利润（万元）12583.1915099.8215099.82
扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元）7600.799120.959120.95
基本每股收益（元/股）0.220.260.24
稀释每股收益（元/股）0.220.260.24
扣非后基本每股收益（元/股）0.130.160.15
扣非后稀释每股收益（元/股）0.130.160.15
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
3可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未
转股的可转债支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下，公司通过对可转换公司债券发行所募集的资金进行运用而带来的盈利增长会超
过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下，若公司通过对可转债发行所募集的资金进行运用而带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付
的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次发行的必要性与合理性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目主要进行 RO 膜反渗透净水设备生产线建设，控制阀、中央净水机与中央软水机生产线自动化改造、工业阀、工业膜扩产建设以及工业
信息化平台优化。本项目是对现有产品生产规模的扩大，涉及产品与公司现有产品品类一致的同时项目建设前后产品所面对的客户群体也是一致的。未来随着生产工艺和产品质量的不断改良，公司将不断拓宽产品的销售渠道。其中，RO 膜反渗透净水设备业务是公司未来5年的重点发展方向，目前公司生产研发该产品关键部件的技术实力已经处于行业前列，具备市场发力的基础，公司已经建立了完整的内外销渠道和网点，可以保证项目的产能消化。
4五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备情况
人员聘用方面，公司拥有完善的聘用员工定岗、考核、晋升、奖惩等相关人事制度，秉持“人适其所、人尽其才”的原则，充分发挥员工的积极性、主动性、创造性，保持员工的相对稳定和合理流动。同时，公司实行按需定岗、公开招聘、择优录用、合同管理和考核奖惩相结合的管理办法，以个人工作潜力和工作业绩为标准，使表现优秀的员工能够迅速得到提拔。随着公司业务的发展，公司员工人数不断增长，人员结构不断优化。本次募投项目定员共352人，其中利用现有人员164人，新增人员188人，人员配置充足且合理，能够满足募投项目的需要。
（二）技术储备情况
经过多年在人居水行业的深耕，目前开能拥有净水设备整机和包括复合材料容器和控制阀在内的核心部件生产的多项发明专利，是业内少数能够研发和制造高水平水处理设备所有核心部件和整机的企业。同时公司根据发展需要，有计划、有步骤地引进高学历人才和高层次科技人才，针对性地培养了一批实干的技术人才。核心专利技术和高素质的技术人才队伍为本项目的建设实施打下了良好基础。
（三）市场储备情况近年来，世界水资源污染的问题日益严峻，全球范围内对于净水设备的需求大幅增加。Transparency Market Research 相关数据显示，全球净水市场规模从
2015年的495亿美元增加到2019年的670亿美元，2015-2019年均复合增长率
为7.9%；2019年以后，随着住宅及工业净水市场需求的增长，预计到2027年，全球净水市场规模将达1280亿美元，2019-2027年均复合增长率将增至8.4%。
因此，本项目建设具有良好的市场发展前景。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。
六、公司应对本次向不特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
5（一）加强对募集资金监管，保证募集资金有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件，公司制定了《开能健康科技集团股份有限公司募集资金管理制度》。本次向不特定对象发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的专户集中管理，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险同时提高使用效率。
（二）加快本次募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于增强公司盈利能力和公司竞争实力，符合上市公司股东的长期利益。因此，本次发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东、董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权与权力，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。同时，公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。公司还将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升，推进公司业务持续发展，实现股东利益最大化。
6（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，2022年10月28日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《开能健康科技集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》的议案，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出新的股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至开能健康本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
1、不会越权干预开能健康经营管理活动，不会侵占开能健康的利益；
2、自本承诺出具日至开能健康本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行开能健康制定的有关填补摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给开能健康或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
特此公告。
开能健康科技集团股份有限公司董事会
二○二二年十月二十八日
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