华伍股份:关于深交所对江西华伍制动器股份有限公司问询函的回复

江西华伍制动器股份有限公司
关于“创业板问询函〔2022〕第104号”问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
江西华伍制动器股份有限公司（以下简称公司）近期收到贵部《关于江西华伍制动器股份有限公司的问询函》（创业板问询函﹝2022﹞第104号，以下简称《问询函》），经认真核查、研究，现就有关问题回复如下：
1.公司前期公告显示，公司2018年收购长沙天映前，“仇映辉指定何不知先行收购谭灼文、深圳合创高瞻远瞩二号投资中心(有限合伙)（以下简称‘合创二号’）、深圳合创新趋势一号投资中心(有限合伙)（以下简称‘合创一号’）合计
持有的长沙天映50.4%股权，再由何不知将长沙天映5.46%股权转让给仇映辉”“何不知系受仇映辉委托进行老股收购，本次交易完成后将不持有长沙天映股权”。
（1）请结合公司2018年收购长沙天映时签订的相关协议约定，公司开展
的尽职调查情况，交易款项转账记录等，补充说明公司收购长沙天映投资款项的实际流向。
回复：
*根据相关资料，长沙天映的简要历史沿革如下：
注册资本时间事件描述股权结构（万元）
长沙天映公司成立：仇映辉认缴90万仇映辉持股90%
2007年10月100
元、王雅杰认缴10万元王雅杰持股10%
长沙天映增加注册资本400万元：仇
仇映辉持股90%
2012年4月映辉认缴其中360万元、王雅杰认缴500
王雅杰持股10%其中40万元
长沙天映增加注册资本1500万元：仇
仇映辉持股55.8%
映辉认缴其中666万元、王雅杰认缴
2016年6月2000王雅杰持股6.2%
其中74万元、谭灼文认缴其中760万
谭灼文持股38%元
-1-长沙天映增加注册资本500万元：深
仇映辉持股44.64%圳合创高瞻远瞩二号投资中心（有限王雅杰持股4.96%
合伙）（以下简称“合创二号”）认缴
2017年8月2500谭灼文持股30.4%
其中340万元、深圳合创新趋势一号
合创二号持股13.6%投资中心（有限合伙）（以下简称“合合创一号持股6.4%创一号”）认缴其中160万元
股权转让：谭灼文、合创一号、合创仇映辉持股44.64%
2018年8月二号将所持长沙天映股权转让给何不2500王雅杰持股4.96%
知何不知持股50.4%
仇映辉持股50.1%
股权转让：何不知将持有的5.46%长
2018年11月2500王雅杰持股4.96%
沙天映股权转让给仇映辉
何不知持股44.94%
股权转让：何不知将持有的44.94%长沙天映股权转让给江西华伍制动器股
华伍股份持股51%
份有限公司（以下简称“华伍股份”）；
2018年12月2808.99仇映辉持股44.59%
增加注册资本：华伍股份向长沙天映
王雅杰持股4.41%
增资2530万元，对应长沙天映注册资本308.99万元
*公司收购长沙天映投资款项的实际流向
根据《投资协议》约定，公司受让何不知持有的长沙天映44.94%股权的价格为9200万元。根据交易价款转账记录，公司于2018年10月17日和2018年
10月19日分别向何不知支付股权转让款5000万元和4200万元。
根据2018年8月28日谭灼文、何不知、仇映辉签订的《股权转让协议》，何不知受让谭灼文持有的长沙天映30.40%股权的价格为5400万元。根据长沙天映提供的转账记录单，何不知向谭灼文支付前述股权转让款的记录为：于2018年8月28日支付600万元、2018年9月3日支付400万元、2018年10月22日支付3500万元、2018年11月9日支付600万元、2018年11月14日支付59.5277万元，以上合计支付5159.5277万元；另外何不知于2018年11月15日向长沙天映支付240.4723万元，系根据谭灼文指示将该款项用于代他人偿还长沙天映借款。何不知向谭灼文支付的股权转让款合计5400万元。
根据2018年8月28日合创一号、合创二号作为转让方分别与何不知、仇映
辉签订的《股权转让协议》，何不知受让合创一号持有的长沙天映6.40%股权的价格为676.60万元，何不知于2018年10月22日向合创一号支付前述股权转让款；何不知受让合创二号持有的长沙天映13.60%股权的价格为2812.30万元，-2-何不知分别于2018年8月28日和2018年10月22日向合创二号支付1000万
元和1812.30万元的股权转让款。何不知向合创一号、合创二号支付的股权转让款合计为3488.90万元。
据上，何不知受让谭灼文、合创一号、合创二号合计持有的长沙天映50.40%股权的价款合计为8888.90万元，公司向何不知支付的9200万元股权转让款多数由何不知用于支付其受让长沙天映原投资人股东所持股权的转让价款。
（2）请结合何不知收购谭灼文、合创一号、合创二号持有的长沙天映股权
的交易作价，何不知的资金来源，款项支付安排等，核实说明仇映辉指定何不知进行长沙天映老股收购的原因及合理性，何不知是否系代仇映辉持有长沙天映股权，相关方是否存在其他利益安排。
回复：
何不知受让谭灼文、合创一号、合创二号合计持有的长沙天映50.40%股权
的价款合计为8888.90万元，何不知支付前述股权转让款的资金主要来源于公司收购何不知持有的长沙天映44.94%股权的股权转让款。
何不知与仇映辉是侄亲属关系，系根据仇映辉的指示收购长沙天映原投资人股东所持股权。前述安排的背景是长沙天映的投资人股东谭灼文、合创一号、合创二号有意退出，其中，合创一号、合创二号原与仇映辉、王雅杰等原股东及长沙天映签订的投资协议中有业绩承诺和回购的相关约定，在原投资人股东有意退出的情况下，仇映辉有意通过引入新股东解决原投资人股东退出的资金来源。在公司经过尽职调查确定投资意向后，考虑到公司拟控股长沙天映，若公司直接与原投资人股东沟通交易方案可能导致交易价格较难控制，因此经与仇映辉沟通后，双方口头上达成了由仇映辉或其指定主体先收购原投资人股东股权，公司再以购买何不知所持股权及增资方式投资长沙天映的交易方案。
根据上述交易方案，何不知于2018年8月28日受让谭灼文、合创一号、合创二号合计持有的长沙天映50.40%股权后，将持有的5.46%股权转让给了仇映辉，将剩余44.94%股权转让给了公司。
根据上述情况，并根据何不知分别与谭灼文、合创一号、合创二号签订的股权转让协议中仇映辉是作为担保人的情况，仇映辉为何不知股权转让协议中的各项义务承担连带保证责任。公司认为何不知应是受仇映辉委托受让原投资人股东合计持有的长沙天映股权。公司在上述交易中与仇映辉、何不知不存在其他利益安排。
谭灼文投资入股长沙天映的过程如下表所示：
日期事件
-3-谭灼文与仇映辉、王雅杰夫妇签订独立《投资参股合同书》，约定了谭灼文向长沙天映投资3000万元取得长沙天映38%股权，并约定谭灼文
2014年2月28日
在入股后负责协调长沙天映在长沙望城经济开发区购买100亩建设用
地、负责主导项目报建等
谭灼文与仇映辉、王雅杰夫妇签订《补充协议》，明确谭灼文已支付投
2015年4月23日资款2400万元并就剩余600万元投资款支付问题进行约定，并约定了
长沙天映的经营管理等事宜谭灼文与仇映辉、王雅杰夫妇再次签订《投资参股合同书-补充协议
（二）》，其中列示了谭灼文已向长沙天映投入的资金情况、长沙天映未
办理验资手续和工商变更手续的情况，并明确长沙天映注册资本变更为
2016年4月30日
2000万元，谭灼文出资2260万元，其中760万元计入注册资本，1500
万元计入资本公积，谭灼文向仇映辉、王雅杰支付760万元，仇映辉、王雅杰将该款项用于向长沙天映出资
谭灼文与仇映辉、王雅杰夫妇签订《增资协议》明确了长沙天映将注册
资本增加至2000万元，谭灼文以2260万元的价格认缴新增注册资本
2016年5月31日760万元，仇映辉、王雅杰夫妇以740万元的价格认缴新增注册资本740万元，增资后长沙天映的股权结构变更为仇映辉持有55.80%股权、谭灼文持有38%股权、王雅杰持有6.20%股权
根据上述情况并根据公司本次交易前尽职调查了解的情况，公司认为谭灼文是长沙天映的外部投资人，与仇映辉、王雅杰夫妇没有关联关系，谭灼文与公司也无关联关系；从公司获得的谭灼文投资入股长沙天映的相关协议看，相关协议未约定谭灼文投资入股长沙天映的相关股权退出的对赌安排。
（3）请结合上述问题的回复说明仇映辉、王雅杰在本次交易中是否实际获利，如否，请补充说明其自愿承担业绩承诺的原因及合理性，是否符合商业惯例。
何不知受让谭灼文、合创一号、合创二号合计持有的长沙天映50.40%股权
的价款合计为8888.90万元，对应长沙天映整体估值为1.764亿元。何不知受让长沙天映50.40%股权后，将5.46%股权转让给了仇映辉，将剩余44.94%股权转让给了公司。公司以9200万元价格受让44.94%股权并向长沙天映增资2530万元后合计取得长沙天映51%股权，对应长沙天映的投后整体估值为2.3亿元。因此，公司通过老股转让方式使得仇映辉解决了原投资人股东的退出资金来源、通过增资方式使得长沙天映获得了2530万元资金，公司的投资提升了长沙天映的估值，相应提升了仇映辉、王雅杰所持长沙天映股权的价值。
同时，合创一号、合创二号投资长沙天映的增资协议中，长沙天映原股东承-4-诺长沙天映2017年度审计净利润（扣除非经常性损益后）不低于1500万元，否则合创一号、合创二号有权要求原股东连带按照投资资金在支付投资款之日起
至原股东实际支付回购款期间年化溢价20%的价格回购部分或全部股权。根据公司本次交易时尽职调查的情况，长沙天映2017年经审计净利润应已触发投资人的回购权，因此，仇映辉、王雅杰通过本次交易化解了回购风险。
根据上述情况，公司认为仇映辉、王雅杰夫妇在本次交易中有实际获利；同时，因本次交易中公司除了购买老股外还向长沙天映增资了2530万元，并且由于在本次交易前，仇映辉、王雅杰夫妇是长沙天映的控股股东和实际控制人，本次交易后仇映辉、王雅杰夫妇仍合计持有长沙天映49%股权且均担任长沙天映董
事、仇映辉还担任总经理职务。
另外，尽管长沙天映未完成合创一号、合创二号入股时承诺的业绩，但根据公司本次交易时的尽调情况，长沙天映未来业务将由工程机械、航空零部件加工向航空无人机维修业务延伸，长沙天映向公司提供了支撑业务发展的与中航贵飞公司签署的相关合作协议及在手无人机维修合同。根据长沙天映的发展规划、合同支撑以及仇映辉、王雅杰的业绩承诺保证，公司认为收购长沙天映符合公司当时大力发展军工产业的发展战略，促成公司进行本次投资。
因此，仇映辉、王雅杰在本次交易中向公司作出业绩承诺是合理的，符合商业惯例。
2.仇映辉、王雅杰提供的书面材料显示，你公司董事长聂景华与仇映辉、王
雅杰先后于2021年12月14日、2022年6月22日召开会议，拟将业绩补偿方案调整为由仇映辉、王雅杰或指定第三方投资机构收购你公司持有的长沙天映
全部股权并形成会议纪要。请补充说明相关回购事项的进展情况，是否已形成切实可行的具体方案，是否构成对业绩承诺的变更，前述会议纪要是否对各方当事人具有约束力；公司是否就前述回购事项履行内部审议程序，相关信息披露是否真实、准确、完整。
回复：
截至本《问询函》回复之日，除了仇映辉、王雅杰夫妇与公司商谈业绩承诺事宜并形成2021年12月14日的会议纪要、2022年6月22日长沙天映董事会
层面就业绩承诺等问题进行讨论并形成会议纪要外，回购事宜尚无实质性进展，仇映辉、王雅杰夫妇尚未安排投资机构与公司沟通回购事宜，双方尚未签订包含切实可行的具体回购方案的协议。
2021年12月14日形成的会议纪要包括仇映辉尽快与投资人对接洽商新的
股东受让公司持有的长沙天映51%股权、新股东受让股权必须一揽子解决公司对
长沙天映的股东借款和担保问题、待长沙天映2021年度审计报告出具后由公司
-5-在通过董事会和股东大会等法定程序后向仇映辉、王雅杰提出股权回购等内容，但会议纪要明确记载“以上为各方讨论后达成的初步意向，具体以各方及新的股东共同签订的具有法律约束力的协议为准”，因此，该会议纪要仅为双方达成的初步意向，不构成对业绩承诺的变更，对各方不具有法律约束力。
2022年6月22日长沙天映董事会会议纪要是长沙天映董事会层面就如何解
决仇映辉、王雅杰夫妇不能足额支付业绩承诺补偿问题以及长沙天映的资金问题、
管理问题等与长沙天映未来发展有关的事项进行讨论形成的纪要，在该会议纪要中公司委派到长沙天映的董事表达了同意与监管机构沟通将仇映辉、王雅杰夫妇的业绩补偿方案调整为由仇映辉或其指定的第三方投资机构回购公司持有的长
沙天映全部股权的意愿，并就回购价格、资金支付、借款返还等事宜进行了沟通。
由于该会议纪要是长沙天映董事会层面关于相关事项的讨论记录，非具有法律约束力的董事会会议决议，且若有切实可行的回购方案，公司尚需将回购方案等事宜提交公司董事会和股东大会审议方可为有效，因此，2022年6月22日长沙天映董事会层面形成的会议纪要不构成公司与仇映辉、王雅杰夫妇之间对业绩承诺的变更，该会议纪要对公司没有法律约束力。公司向长沙天映委派了三名董事，分别为公司董事长聂景华、董事曾志勇和公司高管谢徐洲。长沙天映本次董事会实际上是公司为了推进对赌问题的妥善解决，督促公司派出的董事先在长沙天映层面上就对赌问题以及影响长沙天映发展的其他问题与仇映辉、王雅杰夫妇（均为长沙天映董事）进行沟通。公司派出的董事针对业绩对赌问题的意见一致，认为可以根据实际情况调整对赌方案，但调整后的方案应符合公司利益最大化原则并有切实可行的方案，而且应事先取得深交所等监管机构认可并履行董事会、股东大会决策程序。
2022年7月21日，公司在《关于未收到仇映辉、王雅杰业绩承诺补偿款的提示性公告》（编号：2022-050）中披露：“经多次沟通，仇映辉、王雅杰提议由其寻找第三方投资机构按照不低于公司的投资本金加一定收益的方式收购公司
持有的长沙天映全部股权，以彻底解决本次交易业绩承诺未完成的相关问题，具体方案各方正在积极沟通确认中，最终方案尚存在不确定性，公司将积极协商具体方案及落地措施并按规定履行相应决策程序。”根据上述情况，由于公司尚未与仇映辉、王雅杰夫妇签订包含切实可行的具体回购方案的协议，因此，公司尚未就回购事项履行董事会等内部审议程序，公司就业绩承诺相关事宜披露的信息真实、准确、完整。
3.仇映辉、王雅杰称，其曾在业绩承诺期内，与公司商议因疫情原因拟对
业绩承诺进行延期的方案。请核实说明前述事项是否属实，公司是否与仇映辉、王雅杰就业绩承诺延期事项达成一致意见；如是，请说明公司未向我部提起承-6-诺变更申请并进行信息披露的原因及合理性；并请提供相关证明材料。
回复：
仇映辉、王雅杰于2021年4月向公司提出因疫情原因请求将业绩承诺期间
延期一年，但双方未就业绩承诺延期事项达成一致意见。
公司在收到延长业绩承诺期的请求后，安排分管高管对相关问题进行认真研究。分管高管考虑到长沙天映2020年部分业务推迟到2021年开展，同时结合军工行业的良好发展前景，认为业绩承诺延期一年后，整体业绩承诺应在原承诺基础上提高。
公司分管高管口头向仇映辉反馈并要求其详细、客观并详实说明疫情对长沙
天映业务的实际影响、延长后业绩承诺期内新的承诺业绩及未完成情况下的补偿措施，仇映辉未就相关问题向公司进行书面反馈，双方未就对赌方案调整达成具体方案，因此，双方未就业绩承诺延期事宜进行继续协商。
根据上述情况，公司未向贵部提起承诺变更申请并进行信息披露。另外公司分管高管就业绩承诺延期事宜进行的沟通是以口头方式进行，因此无相关书面材料。
4.你公司认为需要说明的其他事项。
公司为了维护股东利益，自始至终积极与对方沟通，寻求各种可能的股东利益最大化的解决方案。股份回购是解决仇映辉、王雅杰夫妇不能足额支付业绩承诺补偿的方式之一，其可行性取决于仇映辉、王雅杰是否可以尽快寻找到确定的投资方。公司将及时披露进展情况，并视情况采取进一步的法律措施以维护上市公司股东利益。
江西华伍制动器股份有限公司董事会
2022年11月1日