棕榈股份:《监事会议事规则》（2022年10月）

棕榈生态城镇发展股份有限公司
监事会议事规则
第一章总则
第一条为进一步规范棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《棕榈生态城镇发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，制订本规则。
第二条监事会是公司的常设机构，对股东大会负责并报告工作。监事会通
过行使职权，维护公司和股东的合法权益。
第二章监事
第一节监事的选举和更换
第三条公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间；
（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
1违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条公司监事会设3名监事，其中股东代表监事（以下简称“股东监事”）2名，职工代表监事（以下简称“职工监事”）1名。股东监事由股东代表担任，
职工监事由公司职工代表担任。
第五条股东监事候选人由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名，并经股东大会表决确定；提名人应当充分了解被提名监事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，上市公司董事会应当在选举股东监事的股东大会召开前，按照规定向股东公布监事候选人的简历。
监事候选人简历中，应当包括下列内容：
（一）工作经历，其中应特别说明在上市公司股东、实际控制人等单位的工作情况；
（二）专业背景、从业经验等；
（三）是否存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行
政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
（五）持有上市公司股份数量；
（六）是否属于“失信被执行人”。
职工监事由公司工会提名候选人，经职工代表大会、职工大会或其他职工民主选举机构选举产生。
第六条监事每届任期三年。股东监事由股东大会选举或更换，职工监事由
公司职工代表大会民主选举产生或更换，监事可以连选连任。
监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行监事职务。
2监事连续2次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能
履行职责，股东大会或职工代表大会予以撤换。
监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。
第二节监事的权责
第七条监事是监事会的成员，依法行使下列职权：
（一）监事有权了解公司经营、决策情况，享有知情权；
（二）经监事会委托，有权核查公司业务和财务状态，并要求董事及公司有关人员提供有关情况报告；
（三）出席监事会会议，并行使表决权；
（四）有权建议监事会召开临时会议；
（五）列席公司股东大会、董事会会议；
（六）根据《公司章程》规定和监事会的委托，行使其监督权。
第八条监事应当遵守法律、行政法规、公司章程和本规则的规定，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第三章监事会
第一节监事会的构成
第十条公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，可以设副主席。
监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会设职工代表监事一名，
3占总人数的1/3，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生。
第十一条监事会设监事会主席1名。监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议，组织履行监事会职责，检查监事会决议的实施情况；
（二）签署监事会报告和其他重要文件，代表监事会向股东大会报告工作；
（三）监事会授予的其他职权。
第十二条证券部负责处理监事会日常事务。
董事会秘书兼任证券部负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第二节监事会的职权
第十三条监事会受股东大会委托，负责监督公司的经营和管理，是公司的
监督机构，对股东大会负责，根据公司章程的规定行使职权。
第十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
4务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）公司章程规定的其他职权。
第三节监事会会议的召集和通知
第十五条监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每6个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事、总经理和其他高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被公司上市地证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第十六条召开监事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前10日和
3日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条监事会会议书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第十八条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
5第十九条监事提议召开监事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向监
事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在证券部或者监事会主席收到监事的书面提议后3日内，证券部应当发出召开监事会临时会议的通知。
第四节监事会会议的议案
第二十条公司召开监事会，任何监事均有权提出议案。提案人应当在会议召开前十五日将提案的文本及相关附件提交证券部。
第二十一条监事会议事的主要范围为：
（一）对公司董事会经营决策目标、方针或重大投资、收购、出售、并购等，提出监督建议；
（二）对公司中期、年度财务预算、决算的方案和定期报告提出意见；
（三）审议监事会工作报告、工作计划、工作总结；
（四）对公司内部控制制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；
（五）对公司董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规
和公司章程规定，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；
（六）监事换届、辞职、讨论新一届监事会名单并提及股东大会。
第二十二条会议议案或提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和监事会职权范围；
（二）有明确的议题和具体决策事项；
（三）以书面形式提交并送达证券部；
（四）监事会会议期间经全体监事的过半数同意审议的议案。
6第五节监事会会议的参会人
第二十三条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第二十四条董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
监事会认为必要时，可以邀请董事长、总经理列席会议。非监事会成员到会不得参与和影响监事会议事和表决。
第六节监事会会议的议事程序
第二十五条监事会会议原则上应当以现场方式召开，在保障监事充分表达
意见的前提下，可以用多方通话方式或其他网络交流工具等通讯方式召开并作出决议，并由参会监事签字。
在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至证券部。对所审议事项投反对票或弃权票的监事，不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第二十六条监事会会议应当由三分之二以上监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
第二十七条除征得全体与会监事的一致同意外，监事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。监事接受其他监事委托代为出席监事会会议的，不得代表其他监事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条列入监事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即行终止。
第二十九条会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
7会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
会议出现意见相持而无法表决或者表决同意与表决不同意的意见相等时，会议主持人不得强行宣布做出决议，应视会议情况继续议事或者暂时休会。
第七节监事会的决议
第三十条监事会会议的表决实行一人一票，监事会会议以记名书面投票方式表决。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十一条监事会决议应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式和召集人（主持人）姓名；
（二）应到监事人数、实到监事人数、授权其他监事代行使表决权的监事数、缺席监事人数、列席会议人员；
（三）议题及主要内容；
（四）表决方式和结果，参会监事签字并标注赞成、反对或弃权，反对或弃权的监事可以注明原因。
第三十二条监事会在审议关联交易时应当履行以下基本原则：
（一）符合诚实信用原则；
（二）监事会就关联交易表决时，有关联关系的当事人属于以下情形的，不
得参与表决：监事个人与公司的关联交易；监事个人在关联企业任职或拥有关联
企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当回避表决的。
（三）监事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利并发表意见。必要时应当要求董事会聘请专业机构作出意见；
（四）监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十三条监事会表决结果应当由会议主持人当场宣布。
8第八节监事会会议的记录
第三十四条证券部工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于以通讯方式召开的监事会会议，证券部应当参照上述规定，整理会议记录。
第三十五条与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不
同意见的，可以在签字时作出书面说明。
监事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司应承担相应的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
监事既不按第一款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十六条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会
议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年。
第九节监事会决议的执行
第三十七条监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。公司应对监事行使职责的行为，提供必要的工作条件。
9第三十八条监事为履行职责，必要时经监事会决议同意，可以代表公司委
托会计师、律师或其他专家进行审核，所需费用由公司办公费用中列支。
第三十九条监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的
监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行情况报告监事会。
第四章本规则的修改
第四十条有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）监事会或股东大会决定修改本规则。
第四十一条修改后的议事规则应经股东大会批准后生效。
第五章附则
第四十二条本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件的
规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第四十三条本规则由监事会拟定或修改，报股东大会批准后生效。
第四十四条本规则由公司监事会负责解释。
棕榈生态城镇发展股份有限公司
2022年10月25日
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