江苏神通:关于修订《公司章程》部分条款的公告

证券代码：002438证券简称：江苏神通公告编号：2022-062
江苏神通阀门股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于修订部分条款的议案》。现将有关情况公告如下：
为促进公司规范运作，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》（以下简称《上市公司章程指引》）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《公司章程》部分条款进行修改。具体修改情况如下：
序号原章程内容修改后的章程内容
1第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公他有关规定成立的股份有限公司(以下简称司”)。“公司”)。
公司通过有限公司整体变更以发起方式设立，公司通过有限公司整体变更以发起方式设立，在江苏省南通工商行政管理局注册登记，取得在南通市行政审批局注册登记，取得营业执企业法人营业执照。统一社会信用代码为照。统一社会信用代码为
9132060072521804X6。 9132060072521804X6。
2第六条公司注册资本为人民币50753.7461万第六条公司注册资本为人民币50753.7461万元。元。
公司因增加或者减少注册资本而导致公司注
册资本总额变更的，在公司股东大会审议通过同意增加或者减少注册资本决议后，可以通过决议授权公司董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。
13在第一章总则后新增“党组织”相关条款作为第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设
第十二条，后续章节、条款序号相应顺延，不立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织再单独标注说明。的活动提供必要条件。
4在第三章股份第一节股份发行中新增“面值”第十七条公司发行的股票，以人民币标明面
相关条款作为第十七条，后续章节、条款序号值。
相应顺延，不再单独标注说明。
5第十八条公司股份总数为50753.7461万股，均第二十条公司股份总数为50753.7461万股，
为普通股，并以人民币表明面值。均为普通股，并以人民币表明面值。
公司股份每股面值为人民币1元。
6第十九条公司股份每股面值为人民币1元。删除
7第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十四条公司在下列情况下，可以依照法
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收公司的股份:购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分励；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的立决议持异议，要求公司收购其股份的。
活动。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
8第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行：开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式；国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
9第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
2收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董者注销。事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
10第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司第二十九条发起人持有的本公司股份自公司
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任期间内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议职期间每年转让的股份不得超过其所持有本转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公公司同一种类股份总数的25%，因司法强制执司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半份在下列情形下不得转让:年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限的；
（四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数
的比例不得超过50%。
311第二十九条公司董事、监事、高级管理人员和第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、持有公司5%以上股份的股东，将其持有的公司监事、高级管理人员，将其持有的公司股票或股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票卖出该股票不受6个月时间限制。而持有5%以上股份的以及有中国证监会规定公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权的其他情形的除外。
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以股东持有的股票或者其他具有股权性质的证自己的名义直接向人民法院提起诉讼。券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有人账户持有的股票或者其他具有股权性质的责任的董事依法承担连带责任。证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
12第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的无效。反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院......认定无效。
......
13第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体公司控股股东及实际控制人对公司和公司社股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、依法行使出资人的权利控股股东不得利用利资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利款担保等方式损害公司和社会公众股股东的用其控制地位损害公司和其他股东的利益。合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即会公众股股东的利益。冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金时，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金
4清偿的，通过变现股份偿还侵占公司资金。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用公司资金的董事和高级管理人员，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。
14第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法
使下列职权:行使下列职权:............
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；............
15第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过:大会审议通过:
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，（一）公司及公司控股子公司的对外担保总
达到或超过公司最近一期经审计合并报表净资额，达到或超过公司最近一期经审计合并报表产的50%以后提供的任何担保；净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司对外担保总额达到或超过公司最近（二）公司及公司控股子公司对外担保总额，一期经审计合并报表总资产的30%以后提供的达到或超过公司最近一期经审计合并报表总
任何担保；资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（三）公司在最近十二个月内担保金额超过公担保；司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）单笔担保金额超过公司最近一期经审计（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
合并报表净资产的10%的担保；的担保；
（五）对公司股东、实际控制人及其关联方提（五）单笔担保金额超过公司最近一期经审计供的担保。合并报表净资产的10%的担保；
公司的对外担保应当取得出席董事会会议的三（六）对公司股东、实际控制人及其关联方提分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之供的担保。
二以上同意，或股东大会批准。未经董事会或（七）相关法律、法规及规范性文件、深圳证股东大会批准，公司不得对外提供担保。券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
公司为他人提供担保，应由被担保对象提供反公司的对外担保应当取得出席董事会会议的担保，但董事会或股东大会另有决定的除外。三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
5对违反审批权限和审议程序对外提供担保的
相关责任人，公司应当追究其相关责任。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
16第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关和证券交易所提交有关证明材料。证明材料。
17第五十五条股东大会的通知包括以下内容:第五十六条股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
......（五）会务常设联系人姓名，电话号码
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
......
18第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通第七十八条下列事项由股东大会以特别决议
过:通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
6（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更
（三）本章程的修改；公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（三）分拆所属子公司上市；
担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总（四）公司章程的修改（包括股东大会议事规资产30%的；则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（五）股权激励计划；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（六）利润分配政策调整事项；担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及的；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以
响的、需要以特别决议通过的其他事项。及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票
在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）利润分配政策调整事项；
（十三）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
19第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
7当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例决权的股份总数。
限制。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
20第一百零七条董事会行使下列职权:第一百零八条董事会行使下列职权:............
（八）在股东大会授权范围内决定公司对外投（八）在股东大会授权范围内决定公司对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易等事项；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
............
21第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购第一百一十一条董事会应当确定对外投资、购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策托理财、关联交易、对外捐赠的权限建立严程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
人员进行评审，并报股东大会批准。有关专家、专业人员进行评审并报股东大会董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、批准，决策权限规定如下：
收购资产以及对外借款的权限为:（一）交易
（一）对外投资(中长期)的授权:1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
1、一年或以上的中长期投资及股权转让的授权经审计总资产的10%以上。但交易涉及的资产
为:总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%单项对外投资或股权转让所运用的资金金额或以上，还需提交股东大会审议（该交易涉及的实物资产的账面净值不超过公司最近一期经审资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高计合并会计报表净资产的20%；或一年内的累者作为计算数据）；
计对外投资总额不超过公司最近一期经审计合2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上
并会计报表净资产的40%且不超过公司总资产市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且的30%；绝对金额超过1000万元。但交易标的（如股
2、一年以内的对外短期投资(指股票、基金、权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审
债券、期货等金融产品及其衍生品的投资，亦计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000包含委托理财)的授权为:万元，还需提交股东大会审议（该交易涉及的
8单项对外短期投资所运用的资金金额不超过公资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高司最近一期经审计的合并报表净资产的10%；者作为计算数据）；
连续12个月内的累计对外短期投资总额不超过3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
且不超过公司总资产的15%；度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超
（二）向银行、信用社等金融机构借款的授权过1000万元。但交易标的（如股权）在最近向银行等金融机构的单笔借款金额不超过最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
一期经审计合并报表总资产20%(或等值的外近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民且绝对金额超过5000万元，还需提交股东大币的中间价折算，下同)，或连续12个月内的累会审议；
计借款金额不超过最近一期经审计合并报表总4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
资产50%；相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
（三）担保(含抵押、质押)的授权经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
单次对外担保的债务金额不超过最近一期经审万元。但交易标的（如股权）在最近一个会计计合并报表净资产10%；公司及公司控股子公年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超计合并报表净资产的50%以内提供的任何担保过500万元，还需提交股东大会审议；
(为关联方担保除外)。5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占（四）出售、收购资产上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，
1、出售资产:且绝对金额超过1000万元。但交易的成交金
单次出售资产的账面净值不超过公司最近一期额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期
经审计合并报表总资产的10%；连续12个月内经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过的累计出售资产的账面净值不超过公司最近一5000万元，还需提交股东大会审议；
期经审计合并报表总资产的30%。6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
2、收购资产年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
单次收购资产所运用的资金金额不超过公司最过100万元。但交易产生的利润占上市公司最近一期经审计合并报表总资产的10%；连续12近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且个月内累计收购资产所运用的资金金额不超过绝对金额超过500万元，还需提交股东大会审公司最近一期经审计合并报表总资产的30%。议。
（五）关联交易（二）向银行、信用社等金融机构借款的授权
交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额向银行等金融机构的单笔借款金额不超过最
低于3000万元人民币，或交易金额占公司最近近一期经审计合并报表总资产20%(或等值的一期经审计合并报表净资产绝对值低于5%的关外币按借款合同签订前一日所借外汇兑换人联交易。民币的中间价折算下同)或连续12个月内的累计借款金额不超过最近一期经审计合并报
9表总资产50%。但借款金额超过董事会审批权
限的应提交股东大会审议通过。
（三）担保(含抵押、质押)除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。应由董事会审批的对外担保事项，必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
（四）购买资产或出售资产的特别事项
公司发生购买资产或出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，比照款
（一）中交易标的权限执行。但经累计计算金
额超过上市公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）关联交易与关联自然人发生的成交金额30万元以上的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在300万元以上且占公司最近经审计净
资产绝对值0.5%以上的交易。但公司与关联人发生的成交金额在3000万元人民币以上且占
公司最近经审计净资产绝对值5%以上的交易，还应提交股东大会审议。
22第一百一十六条董事会召开临时董事会会议，第一百一十七条董事会召开临时董事会会议，
应在会议召开5日以前书面通知全体与会人员。应在会议召开5日以前书面通知全体与会人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；
经公司全体董事书面同意，可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。
23第一百一十七条董事会会议通知包括以下内第一百一十八条董事会会议通知包括以下内
容:容:
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议期限；
10（三）事由及议题；（三）事由及议题；（四）会议形式；（四）会议形式；
（五）发出通知的日期。（五）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
24第一百二十六条独立董事必须具有独立性，下第一百二十七条独立董事必须具有独立性，下
列人员不得担任独立董事:列人员不得担任独立董事:
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及该（一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人
(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直上或者是公司前十名股东中的自然人股东及系亲属；其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职以上的股东单位或者在公司前五名股东单位的人员及其直系亲属；任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其的人员；附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司或者公司的附属企业提供财务、（五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；法律、咨询等服务的人员包括但不限于提供
（六）国务院证券监督管理机构认定的不能担服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
任独立董事的人员；人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负
（七）《公司章程》中规定的其他人员。责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
(七)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(八)国务院证券监督管理机构认定的不能担任独立董事的人员；
（九）法律、行政法规、部门规章等规定的其
11他人员。
25第一百二十七条公司董事会、监事会、单独或第一百二十八条公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。定。独立董事每届任期与公司其他董事任期相任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得同。任期届满，连选可以连任，但是连任时间超过6年。独立董事连续3次未亲自出席董事会不得超过6年。独立董事连续3次未亲自出席董会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任换。独立董事任期届满前，上市公司可以经法董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披司应将其作为特别披露事项予以披露。
露事项予以披露。
26第一百三十条独立董事除具有公司法和其他相第一百三十一条独立董事除具有公司法和其
关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有特别职权:以下特别职权:
（一）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的（一）重大关联交易(指公司拟与关联人达成总额高于300万元或高于公司最近经审计净资的总额高于300万元或高于公司最近经审计净
产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作断的依据；为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
（三）向董事会提请召开临时股东大会；所；
（四）提议召开董事会；（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提
投票权；案，并直接提交董事会审议；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。（五）提议召开董事会；
独立董事行使上述（一）至（五）项职权应当（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集
由二分之一以上独立董事同意，行使第（六）投票权；
项职权应经全体独立董事同意，相关费用由公（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能独立董事行使上述（一）至（六）项职权应当正常行使，公司应将有关情况予以披露。由二分之一以上独立董事同意，行使第（七）项职权应经全体独立董事同意，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能
12正常行使，公司应将有关情况予以披露。
27第一百三十一条独立董事除履行第一百三十条第一百三十二条独立董事除履行第一百三十
规定的职责外，还应当对以下事项向董事会或一条规定的职责外，还应当对以下事项向董事股东大会发表独立意见:会或股东大会发表独立意见:............
28第一百三十五条在公司控股股东、实际控制人第一百三十六条在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
29在第六章总裁及其他高级管理人员后新增“高第一百四十五条公司高级管理人员应当忠实级管理人员的责任和义务”相关条款作为第一履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
百四十五条，后续章节、条款序号相应顺延，公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违不再单独标注说明。背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
30第一百四十四条本章程第九十五条关于不得担第一百四十六条本章程第九十六条关于不得
任董事的情形同时适用于监事。担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
31第一百四十八条监事应当保证公司披露的信息第一百五十条监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
32第一百五十三条监事会行使下列职权:第一百五十五条监事会行使下列职权:............（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，......对董事、高级管理人员提起诉讼；
......
33第一百七十五条公司聘用取得“从事证券相关第一百七十七条公司聘用符合《证券法》规定业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
34第一百九十六条公司有本章程第一百八十七条第一百九十八条公司有本章程第一百九十七
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会存续。
13会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
35第一百九十七条公司因本章程第一百八十七条第一百九十九条公司因本章程第一百九十七
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不定有关人员组成清算组进行清算。成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
36第二百二十三条本章程获得公司股东大会通过第二百二十五条本章程获得公司股东大会通后，自公司首次公开发行股票工作完成之日起过后生效。
实施。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案经董事会审议通过后，将提交公司2022年第三次临时股东大会审议和通过，并提请股东大会授权公司管理层在《公司章程》修改完毕后及时办理相应工商变更登记手续。修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2022年10月28日
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