国机汽车:国机汽车2022年第一次临时股东大会议案

国机汽车股份有限公司2022年第一次临时股东大会议案
国机汽车股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
议案
议案一关于修订《股东大会议事规则》的议案................................2
议案二关于修订《董事会议事规则》的议案..................................11
议案三关于修订《监事会议事规则》的议案..................................17
议案四关于修订《独立董事工作规则》的议案..............................20议案五关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开
发行股票募集配套资金方案的议案......................................25
议案六关于变更会计师事务所的议案.....................................30
1国机汽车股份有限公司2022年第一次临时股东大会议案
议案一关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为规范公司治理行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》），《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》），以及《国机汽车股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定并结合公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：
序号修订前的内容修订后的内容
第六条股东大会依法行使下列职权：第六条股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（七）审议批准公司的利润分配政策和（七）对公司增加或者减少注册资本作股东回报规划；出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作（八）对发行公司债券作出决议；
出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算
（九）对发行公司债券作出决议；或者变更公司形式作出决议；
（十）发行股票、可转换公司债券及中（十）修改《公司章程》；
国证券监督管理委员会认可的其他证券（十一）对公司聘用、解聘会计师事务品种；所作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散、清（十二）审议批准《公司章程》第四十算或者变更公司形式作出决议；三条规定的担保事项；
（十二）修改《公司章程》；（十三）审议公司在一年内购买、出售
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务重大资产超过公司最近一期经审计总资
所作出决议；产30%的事项；
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（十四）审议批准《公司章程》第四十（十四）审议批准变更募集资金用途事三条规定的担保事项；项；
（十五）审议批准公司在一年内购买、（十五）审议股权激励计划和【增加】出售重大资产超过公司最近一期经审计员工持股计划；
总资产30%的事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规
（十六）审议批准变更募集资金用途事章或《公司章程》规定应当由股东大会项；决定的其他事项。
（十七）审议股权激励计划；股东大会应在《公司法》和《公司章程》
（十八）审议法律、行政法规、部门规规定的范围内行使职权。
章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的【改为】普通股股东（含表
第十二条单独或者合计持有公司10%决权恢复的优先股股东）有权向董事会以上股份的股东有权向董事会请求召开
请求召开临时股东大会，并应以书面形临时股东大会，并应当以书面形式向董式向董事会提出。董事会应根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和《公司章程》的规定，在收法规和《公司章程》的规定，在收到请到请求后10日内提出同意或不同意召求后10日内提出同意或不同意召开临开临时股东大会的书面反馈意见。
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股在作出董事会决议后的5日内发出召开
东大会的通知，通知中对原请求的变更，股东大会的通知，通知中对原请求的变应征得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈在收到请求后10日内未作出书面反馈
2的，单独或者合计持有公司10%以上股的，单独或者合计持有公司10%以上股份的【改为】普通股股东（含表决权恢份的股东有权向监事会提议召开临时股复的优先股股东）有权向监事会提议召东大会，并应当以书面形式向监事会提开临时股东大会，并应以书面形式向监出请求。
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求5日内发出召开股东大会的在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
司10%以上股份的【改为】普通股股东主持。
（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
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第十八条单独或者合计持有公司3%
第十八条单独或者合计持有公司3%以上股份的【改为】普通股股东（含表以上股份的股东，可以在股东大会召开决权恢复的优先股股东），可以在股东大
10日前提出临时提案并书面提交召集
3会召开10日前提出临时提案并书面提人。召集人应当在收到提案后2日内发交召集人。召集人应当在收到提案后2出股东大会补充通知，公告临时提案的日内发出股东大会补充通知，公告临时内容。
提案的内容。
第二十七条股权登记日在册的所有第二十七条股权登记日在册的所有股【改为】普通股股东（含表决权恢复的
4东或其代理人，均有权出席股东大会，优先股股东）或其代理人，均有权出席
公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第十三条监事会或股东决定自行召集
第十三条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，应当书面通知董事会，同股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和时向上海证券交易所备案。
上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集【改为】在股东大会决议公告前，召集股东持股5普通股股东（含表决权恢复的优先股股比例不得低于10%。
东）持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通监事会和召集股东应在发出股东大会通
知及发布股东大会决议公告时，向公司知及发布股东大会决议公告时，向上海所在地中国证监会派出机构和上海证券证券交易所提交有关证明材料。
交易所提交有关证明材料。
第二十条股东大会的通知包括以下内
容：
第二十条股东大会的通知包括以下内
（一）会议的时间、地点和会议期限；
容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：【改为】普通
（二）提交会议审议的事项和提案；
股股东（含表决权恢复的优先股股东）
（三）以明显的文字说明：全体股东均
均有权出席股东大会，并可以书面委托
6有权出席股东大会，并可以书面委托代
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理理人不必是公司的股东；
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
【增加】（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十六条公司应当在公司住所地或第二十六条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、式召开，并应当按照法律、行政法规、
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中国证监会或《公司章程》的规定，提中国证监会或《公司章程》的规定，【改供网络投票方式为股东参加股东大会提为】采用安全、经济、便捷的网络和其供便利。股东通过上述方式参加股东大他方式为股东参加股东大会提供便利，会的，视为出席。并提供网络投票方式。股东通过上述方
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式参加股东大会的，视为出席。
第二十九条个人股东亲自出席会议
第二十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，【增加】代理委托代理他人出席会议的，应出示本人人还应出示本人有效身份证件、股东授有效身份证件、股东授权委托书。权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表
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人委托的代理人出席会议。法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证出席会议的，应出示【增加】股票账户明其具有法定代表人资格的有效证明；卡、本人身份证、能证明其具有法定代
委托代理人出席会议的，代理人应出示表人资格的有效证明；委托代理人出席本人身份证、法人股东单位的法定代表会议的，代理人还应出示本人身份证、人依法出具的书面委托书。法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第三十四条公司应当在股东大会通知第三十四条公司应当在股东大会通知
中明确载明网络投票的表决时间以及表中明确载明网络【增加】或其他方式的决程序。表决时间以及表决程序。
通过上海证券交易所交易系统投票平台【改为】股东大会网络或其他方式投票
9进行网络投票的时间为股东大会召开当的开始时间，不得早于现场股东大会召
日的上海证券交易所交易时间段。开前一日下午3:00，并不得迟于现场股通过上海证券交易所互联网投票平台进东大会召开当日上午9:30，其结束时间行网络投票的时间为股东大会召开当日不得早于现场股东大会结束当日下午
的9:15-15:00。3:00。
第四十四条股东大会就选举董事、股第四十四条股东大会就选举董事、股东代表出任的监事进行表决时，根据《公东代表出任的监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。【改为】应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东大会选举
10董事和监事时，每一股份拥有与应选董董事和监事时，每一股份拥有与应选董
事或监事人数相同的表决权，股东拥有事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。根据董事、监的表决权可以集中使用。根据董事、监事候选人所获投票权的高低依次决定董事候选人所获投票权的高低依次决定董
事、监事的选聘，直至全部董事、监事事、监事的选聘，直至全部董事、监事聘满为止。聘满为止。
第四十五条股东大会就关联交易进行第四十五条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计回避表决，【增加】也不得代理其他股东入出席股东大会有表决权的股份总数。行使表决权，其所持有表决权的股份不
11公司持有自己的股份没有表决权，且该计入出席股东大会有表决权的股份总
部分股份不计入出席股东大会有表决权数。公司持有自己的股份没有表决权，的股份总数。股东大会决议的公告应当且该部分股份不计入出席股东大会有表充分披露非关联股东的表决情况。决权的股份总数。股东大会决议的公告股东大会审议影响中小投资者利益的重应当充分披露非关联股东的表决情况。
5国机汽车股份有限公司2022年第一次临时股东大会议案
大事项时，对中小投资者的表决应当单股东大会审议影响中小投资者利益的重独计票。单独计票结果应当及时公开披大事项时，对中小投资者的表决应当单露。独计票。单独计票结果应当及时公开披公司董事会、独立董事和符合相关规定露。
条件的股东可以公开征集股东投票权。【增加】股东买入公司有表决权的股份征集股东投票权应当向被征集人充分披违反《证券法》第六十三条第一款、第
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或二款规定的，该超过规定比例部分的股者变相有偿的方式征集股东投票权。公份在买入后三十六个月内不得行使表决司不得对征集投票权提出最低持股比例权，且不计入出席股东大会有表决权的限制。股份总数。
公司董事会、独立董事、【改为】持有
1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十九条股东大会会议记录由董事
第五十九条股东大会会议记录由董事
会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
。。。。。。
。。。。。。
（七）《公司章程》规定载入会议记录的
（七）《公司章程》规定载入会议记录的其他内容。
其他内容。
出席会议的董事、【增加】监事、董事会
出席会议的董事、董事会秘书、召集人
12秘书、召集人或其代表、会议主持人应
或其代表、会议主持人应当在会议记录
当在会议记录上签名，并保证会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准内容真实、准确和完整。会议记录应当确和完整。会议记录应当与现场出席股与现场出席股东的签名册及代理出席的
东的签名册及代理出席的委托书、网络
委托书、网络【增加】及其他方式表决
方式表决情况的有效资料一并保存，保情况的有效资料一并保存，保存期限不存期限不少于10年。
少于10年。
第七十条交易事项达到如下标准的，第七十条【增加】重大交易事项达到
应当由董事会审议后，提交股东大会审如下标准的，应当由董事会审议后，提批。除此之外的其他交易事项，股东大交股东大会审批。
会授权董事会审批。（一）交易的主要范围：购买或者出售
（一）交易的主要范围：对外投资（含资产、对外投资（含委托理财、【改为】委托理财、委托贷款等）、购买或出售资对子公司投资等）、提供财务资助（含有
13产（不包括与日常经营相关的资产购买息或者无息借款、委托贷款等）、提供担或出售行为）、提供财务资助、租入或租保（含对控股子公司担保等）、租入或者
出资产、委托或受委托管理资产和业务、租出资产、委托或者受托管理资产和业
赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、债权债务重组（单纯减免公司债务的除签订许可使用协议、转让或者受让研发外）、签订许可使用协议、转让或受让研项目、放弃权利（含放弃优先购买权、
6国机汽车股份有限公司2022年第一次临时股东大会议案究与开发项目等交易。优先认缴出资权等）等交易。
（二）必须由股东大会审批的交易为达（二）除本规则第七十二条和第七十三
到下列标准之一的交易事项：条的规定以外，必须由股东大会审批的1、交易涉及的资产总额（同时存在账面重大交易为达到下列标准之一的交易事值和评估值的，以高者为准）占公司最项：
近一期经审计总资产的50%以上（公司1、交易涉及的资产总额（同时存在账面购买或出售资产的，交易涉及的资产总值和评估值的，以高者为准）占公司最额占公司最近一期经审计总资产的30%近一期经审计总资产的50%以上；
以上）；【增加】2、交易标的（如股权）涉及的2、交易的成交金额（包括承担的债务和资产净额（同时存在账面值和评估值的，费用）占公司最近一期经审计的净资产以高者为准）占公司最近一期经审计净
的50%以上，且绝对金额超过5000万资产的50%以上，且绝对金额超过5000元；万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计3、交易的成交金额（包括承担的债务和年度经审计净利润的50%以上，且绝对费用）占公司最近一期经审计净资产的金额超过500万；50％以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计4、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会年度经审计净利润的50％以上，且绝对计年度经审计营业收入的50%以上，且金额超过500万元；
绝对金额超过5000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
年度相关的净利润占公司最近一个会计计年度经审计营业收入的50％以上，且年度经审计净利润的50%以上，且绝对绝对金额超过5000万元；
金额超过500万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对年度相关的净利润占公司最近一个会计值计算。年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
【增加】公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的
其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算，经累计计算的发生额达到上述标准的，应当提交股东大会审议后，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近
一期经审计总资产30%的，除应披露并参照第七十一条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
7国机汽车股份有限公司2022年第一次临时股东大会议案过。
法律法规、中国证监会及上海证券交易
所另有规定的，从其规定。
第七十一条公司发生交易达到股东大
会审批标准，交易标的为公司股权的，应披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事
14无项的股东大会召开日不得超过6个月。
公司发生交易达到股东大会审批标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第七十二条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
15无（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用本条前述规定。
第七十一条除《公司章程》第四十三第七十三条公司发生“提供担保”交
条规定的担保行为应提交股东大会审议易事项，除应当经全体董事的过半数审外，公司其他对外担保行为均由董事会议通过外，还应当经出席董事会会议的
16批准。董事会在审议该等担保事项时，三分之二以上董事审议通过，并及时披
除应当经全体董事的过半数通过外，还露。
应当经出席董事会会议的三分之二以上担保事项属于下列情形之一的，还应当董事同意。在董事会审议通过后提交股东大会审
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议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的
担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十四条除本规则第七十五条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以
第七十二条公司与关联人发生的关联上，且占上市公司最近一期经审计净资
交易（公司提供担保、受赠现金资产、产绝对值5%以上的，由董事会审议通过单纯减免公司债务除外），如果交易金额后，将该交易提交股东大会审议。
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在3000万元以上，且占公司最近一期公司与关联人共同出资设立的公司，公经审计净资产绝对值5%以上的，由董事司出资额达到本条第一款规定的标准，会审议通过后，还应提交股东大会审议。如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司
的股权比例，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第七十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并提交股东大会审议。
18无出席董事会会议的非关联董事人数不足
3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
已经公司股东大会或者董事会审议通过
且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变
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化或者协议期满需要续签的，公司应将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会
或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
首次发生的日常关联交易，公司应根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或
者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。
第七十六条公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照第七十条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债
19无务减免等不涉及对价支付、不附有任何
义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本规则第
七十条（二）中第4项或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于0.05元的。
第七十四条在董事会决策权限范围内，交易所涉及的交易标的的任一计算第七十七条除须由股东大会审议的交标准均符合下述标准要求的，董事长可易事项外，股东大会授权董事会审批。
以直接作出审批决定：未达到应当披露标准的交易（提供担保
20。。。。。。和财务资助除外），由董事会授权总经理
第七十五条未达到应当披露标准的交办公会决定。法律法规及《公司章程》易（提供担保除外），由董事长或董事长等另有规定的，按照相关规定执行。
授权总经理决定。
《股东大会议事规则》请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），请各位股东予以审议。
10国机汽车股份有限公司2022年第一次临时股东大会议案
议案二关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范国机汽车股份有限公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》，中国证监会《上市公司治理准则》，《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《指引1号》），以及《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定并结合公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：
序号修订前的内容修订后的内容
第一条为进一步规范国机汽车股份有第一条为进一步规范国机汽车股份有
限公司（以下简称“公司”）董事会的议限公司（以下简称公司）董事会的议事
事方式和决策程序，促使董事和董事会方式和决策程序，促使董事和董事会有有效履行其职责，提高董事会规范运作效履行其职责，提高董事会规范运作和和科学决策水平，根据《中华人民共和科学决策水平，根据《中华人民共和国国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中公司法》（以下简称《公司法》）、《中华1华人民共和国证券法》、《上市公司治理人民共和国证券法》、《上市公司治理准准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上则》（以下简称《治理准则》）、《上海证海证券交易所股票上市规则》（以下简称券交易所股票上市规则》、【改为】《上海“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市证券交易所上市公司自律监管指引第1公司董事会议事示范规则》以及《国机号——规范运作》以及《国机汽车股份汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公有限公司章程》（以下简称《公司章程》）司章程》”）等有关规定，特制定本规则。等
第六条董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；
第六条《公司法》第一百四十六条规
（二）被中国证监会采取不得担任上市定的情形以及被中国证监会确定为市场
2公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不禁入措施，期限尚未届满；
得担任公司的董事。
（三）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近36个月内受到中国证监会行
11国机汽车股份有限公司2022年第一次临时股东大会议案
政处罚；
（五）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（六）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
上述期间，应当以候选人经公司有权机构聘任议案审议通过的日期为截止日。
第十二条董事会行使下列职权：
第十二条董事会行使下列职权：
。。。。。。。
。。。。。。
（五）制订和修改公司的利润分配政策
（五）制订和修改公司的利润分配政策；
和股东回报规划；
。。。。。。
。。。。。。
3（九）在股东大会授权范围内，决定公
（九）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
【增加】对外捐赠等事项；
事项；
。。。。。。。
。。。。。。
第三十一条在股东大会授权范围内，董事会应当确定购买或者出售资产、对
外投资、提供财务资助、提供担保、租
入或者租出资产、委托或者受托管理资
产和业务、赠与或者受赠资产、债权债
务重组、签订许可使用协议、转让或者
受让研发项目、放弃权利等的权限，建立严格的审查和决策程序。
（一）以下重大交易事项由董事会作出
决议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
4无但交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上，还应提交股东大会审议。
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
但交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元，
还应提交股东大会审议。
3、交易的成交金额（包括承担的债务和
12国机汽车股份有限公司2022年第一次临时股东大会议案
费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过1000万元；
但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过5000万元，
还应提交股东大会审议。
4、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
但交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东大会审议。
5、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东大会审议。
6、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算，经累计计算的发生额达到上述标准的，应当提交董事会审议后披露。已经按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
13国机汽车股份有限公司2022年第一次临时股东大会议案
二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
3、最近12个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
4、上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于适用本项前述规定。
（三）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10％的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保，超
过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30％以后提供的任何担保；
4、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
5、为资产负债率超过70％的担保对象
提供的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
7、上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
（四）董事会审议公司与关联人发生的
以下交易：
14国机汽车股份有限公司2022年第一次临时股东大会议案
1、除为关联人提供担保外，与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易，与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的，由董事会审议通过后，将该
交易提交股东大会审议。
2、公司与关联人共同出资设立的公司，
公司出资额达到前述关于关联交易的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公
司的股权比例，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
3、公司为关联人提供担保的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
4、公司与关联人发生的下列交易，可以
免于按照关联交易的方式审议和披露：
（1）公司单方面获得利益且不支付对
价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（2）关联人向公司提供资金，利率水平
不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（3）一方以现金方式认购另一方公开发
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（4）一方作为承销团成员承销另一方公
开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（5）一方依据另一方股东大会决议领取
股息、红利或者报酬；
（6）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（7）公司按与非关联人同等交易条件，
15国机汽车股份有限公司2022年第一次临时股东大会议案
向《上市规则》第6.3.3条第三款第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（8）关联交易定价为国家规定；
（9）上海证券交易所认定的其他交易。
（五）法律法规、中国证监会及上海证
券交易所另有规定的，从其规定。
第三十二条董事会职权中未达到应当披露标准的交易（提供担保和财务资助
5无除外），由董事会授权总经理办公会决定。法律法规及《公司章程》等另有规定的，按照相关规定执行。
第三十一条除本规则第三十二条规定
的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董第三十三条除本规则【改为】另有规事人数之半数的董事对该提案投赞成定的情形外，董事会审议通过会议提案票。法律、行政法规和《公司章程》规并形成相关决议，必须有超过公司全体定董事会形成决议应当取得更多董事同董事人数之半数的董事对该提案投赞成
6意的，从其规定。票。法律、行政法规和《公司章程》规
董事会根据《公司章程》的规定，在其定董事会形成决议应当取得更多董事同权限范围内对担保事项作出决议，除公意的，从其规定。
司全体董事过半数同意外，还必须经出不同决议在内容和含义上出现矛盾，以席会议的三分之二以上董事的同意。形成时间在后的决议为准。
不同决议在内容和含义上出现矛盾，以形成时间在后的决议为准。
《董事会议事规则》请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），请各位股东予以审议。
16国机汽车股份有限公司2022年第一次临时股东大会议案
议案三关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理制度体系，更好地发挥监事会的职能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《指引1号》）以及《国机汽车股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定并结合公司实际情况，拟对《国机汽车股份有限公司监事会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：
序号修订前的内容修订后的内容
第一条为进一步规范国机汽车股份有
第一条为进一步规范国机汽车股份有
限公司（以下简称公司）监事会的议事
限公司（以下简称公司）监事会的议事
方式和表决程序，促使监事和监事会有方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》（以下1证券法》、《上市公司治理准则》（以下简简称《治理准则》）、《上海证券交易所股称《治理准则》）、《上海证券交易所股票票上市规则》（以下简称《上市规则》）、上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上【改为】《上海证券交易所上市公司自律海证券交易所上市公司监事会议事示范监管指引第1号——规范运作》以及《国规则》以及《国机汽车股份有限公司章机汽车股份有限公司章程》（以下简称程》（以下简称《公司章程》）等有关规《公司章程》）等有关规定，特制定本规定，特制定本规则。
则。
第五条【改为】监事存在下列情形之一的，不得被提名担任公司监事：
第五条《公司法》第一百四十七条规
（一）《公司法》规定不得担任监事的情定的情形以及被中国证监会确定为市场形；
禁入者，并且进入尚未解除的人员，不
2（二）被中国证监会采取不得担任上市
得担任公司监事。
公司监事的市场禁入措施，期限尚未届董事、总经理和其他高级管理人员不得满；
兼任监事。
（三）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司监事，期限尚未届满；
17国机汽车股份有限公司2022年第一次临时股东大会议案
序号修订前的内容修订后的内容
（四）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（六）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
上述期间，应当以监事候选人经公司股东大会聘任议案审议通过的日期为截止日。
第八条监事会刻制并保管监事会印第八条监事会刻制并保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务章。监事会主席可以要求公司证券事务
3
代表或其他人员协助处理监事会日常事代表或【改为】监事会下设日常办事机务。构协助处理监事会日常事务。
第九条监事会行使下列职权：
第九条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
【增加】（二）对董事会和管理层执行公
（三）对董事、高级管理人员执行公司司利润分配政策和股东回报规划的情况
职务的行为进行监督，对违反法律、行及决策程序进行监督；
政法规、公司章程或股东大会决议的董
【增加】（三）审议董事会制订的利润分
事、高级管理人员提出罢免的建议；
配方案；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
（四）检查公司财务；
害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）对董事、高级管理人员执行公司
（五）提议召开临时股东大会，在董事
4职务的行为进行监督，对违反法律、行
会不履行《公司法》规定的召集和主持
政法规、公司章程或股东大会决议的董股东大会会议职责时召集和主持股东大
事、高级管理人员提出罢免的建议；
会；
…
（六）向股东大会提出提案；
（九）依照《公司法》【改为】第一百五
（七）依照《公司法》第一百五十二条
十一条的规定，对董事、高级管理人员的规定，对董事、高级管理人员提起诉提起诉讼；
讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
费用由公司承担。
第十二条召开监事会定期会议和临时第十二条召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日会议，【改为】监事会下设日常办事机构和五日将盖有监事会印章的书面会议通应当分别提前十日和五日将盖有监事会印知，通过直接送达、传真、电子邮件方章的书面会议通知，通过直接送达、传真、
5
式提交全体监事。非直接送达的，还应电子邮件方式提交全体监事。非直接送达的，通过电话进行确认并做相应的记录。情还应通过电话进行确认并做相应的记录。情况况紧急，需要尽快召开监事会临时会议紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以的，可以随时通过电话或者其他口头方随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
18国机汽车股份有限公司2022年第一次临时股东大会议案
序号修订前的内容修订后的内容
式发出会议通知，但召集人应当在会议知，但召集人应当在会议上作出说明。
上作出说明。
第二十二条【改为】监事会下设日常
第二十二条监事会办公室工作人员应办事机构工作人员应当对现场会议做好当对现场会议做好记录。会议记录应当记录。会议记录应当包括以下内容：
包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、
（一）会议届次和召开的日期、地点、方式；
方式；
（二）会议通知的发出情况；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（三）会议召集人和主持人；
【增加】（四）会议出席情况；
（四）会议审议的提案、每位监事对有
（五）会议审议的提案、每位监事对有
6关事项的发言要点和主要意见、对提案
关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
的表决意向；
（五）每项提案的表决方式和结果（表
（六）每项提案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票
决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
数）；
（六）与会监事认为应当记载的其他事
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
项。
对于通讯方式召开的监事会会议，记录对于通讯方式召开的监事会会议，记录人应参照上述规定，整理会议记录。
人应参照上述规定，整理会议记录。
《监事会议事规则》请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），请各位股东予以审议。
19国机汽车股份有限公司2022年第一次临时股东大会议案
议案四关于修订《独立董事工作规则》的议案
各位股东：
为完善国机汽车股份有限公司治理结构，规范公司独立董事的行为，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》，中国证监会《上市公司独立董事规则》（以下简称《独董规则》），《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(以下简称《指引1号》)，拟对公司《独立董事工作制度》进行修订并更名为《独立董事工作规则》，具体修订内容如下：
序号修订前的内容修订后的内容
第一条为完善国机汽车股份有限公司第一条为完善国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公（以下简称公司）治理结构，规范公司司独立董事的行为，充分发挥独立董事独立董事的行为，充分发挥独立董事的的作用，促进公司规范运作，根据《中作用，促进公司规范运作，根据《中华华人民共和国公司法》（以下简称“《公人民共和国公司法》（以下简称《公司司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关法》）、《中华人民共和国证券法》【、改为】于在上市公司建立独立董事制度的指《上市公司独立董事规则》（以下简称
1导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上《独董规则》）、《上海证券交易所股票海证券交易所股票上市规则》(以下简称上市规则》(以下简称《上市规则》)及
“《上市规则》”)及其他相关法律、法规其他相关法律、法规的规定，以及《国的规定，以及《国机汽车股份有限公司机汽车股份有限公司章程》（以下简称章程》（以下简称“《公司章程》”）等公《公司章程》）等公司治理制度的规定，司治理制度的规定，结合公司的实际情结合公司的实际情况，特制定【改为】况，特制定本工作制度。本规则。
第三条独立董事对公司及全体股东负第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应该按照有诚信与勤勉义务。独立董事应该按照相关法律法规、《指导意见》和《公司相关法律法规、【改为】《独董规则》和章程》的要求，忠实履行职责，维护公《公司章程》的要求，忠实履行职责，司整体利益，尤其要关注社会公众股股维护公司整体利益，尤其要关注社会公东的合法权益不受损害。众股股东的合法权益不受损害。
20国机汽车股份有限公司2022年第一次临时股东大会议案
第八条独立董事应当具备与其行使职第八条独立董事应当具备与其行使职
权相适应的任职条件：权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关（一）根据法律、行政法规及其他有关
3规定，具备担任上市公司董事的资格；规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备《指导意见》所要求的独立（二）具备【改为】《独董规则》所要性；求的独立性；
。。。。。。。。。。。。
第四条独立董事应当独立履行职责，第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司及其主要股东、实际控制人存他与公司及其主要股东、实际控制人存
4在利害关系的单位或个人的影响。独立在利害关系的单位或个人的影响。独立
董事原则上最多在5家上市公司兼任独董事原则上最多在5家境内外上市公司立董事，并确保有足够的时间和精力有兼任独立董事，并确保有足够的时间和效地履行独立董事的职责。精力有效地履行独立董事的职责。
第九条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其子公司任职的人员
第九条下列人员不得担任独立董事：
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
（一）在公司或者其子公司任职的人员
属是指配偶、父母、子女等；主要社会及其直系亲属、主要社会关系（直系亲关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
属是指配偶、父母、子女等；主要社会兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
（二）直接或间接持有公司已发行股份兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
1%以上或者是公司前十名股东中的自
（二）直接或间接持有公司已发行股份然人及其直系亲属；
1%以上或者是公司前十名股东中的自
（三）在直接或间接持有公司已发行股然人及其直系亲属；
份5%以上的股东单位或者在公司前五
（三）在直接或间接持有公司已发行股
5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
份5%以上的股东单位或者在公司前五
（四）最近一年内曾经具有前三项所列名股东单位任职的人员及其直系亲属；
举情形的人员；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列
（五）为公司或者其子公司提供财务、举情形的人员；
法律、咨询等服务的人员；
（五）为公司或者其子公司提供财务、【增加】（六）法律、行政法规、部门
法律、咨询等服务的人员；
规章等规定的其他人员；
（六）《公司章程》规定不得担任公司董
（七）《公司章程》规定不得担任公司董事的人员；
事的人员；
（七）中国证监会和《上市规则》认定
（八）中国证监会和【改为】上海证券的不得担任独立董事的其他人员。
交易所认定的不得担任独立董事的其他人员。
第十一条独立董事的提名人在提名前第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、充分了解被提名人职业、学历、职称、
6详细的工作经历、全部兼职等情况，并详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关间不存在任何影响其独立客观判断的关
21国机汽车股份有限公司2022年第一次临时股东大会议案
系发表公开声明。在选举独立董事的股系发表公开声明。
东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。如独立董事是在股东大会上临时提名的，上述内容应当在股东大会决议公告中披露。
第十二条在选举独立董事的股东大会召开前，披露召开关于选举独立董事的
第十二条在选举独立董事的股东大会
股东大会通知时，公司董事会应当按照召开前，公司应将所有被提名人的有关规定公布本规则第十一条内容，并将所材料同时报送中国证监会、公司所在地有被提名人的有关材料同时报送中国中国证监会派出机构和上海证券交易所
证监会、公司所在地中国证监会派出机（以下简称“交易所”）。公司董事会对构和上海证券交易所（以下简称“交易被提名人的有关情况有异议的，应同时所”）。公司董事会对被提名人的有关情报送董事会的书面意见。
7况有异议的，应同时报送董事会的书面
对中国证监会和交易所持有异议的被提意见。
名人，可作为公司董事候选人，但不作对中国证监会和交易所持有异议的被提为独立董事候选人。
名人，可作为公司董事候选人，但不作在召开股东大会选举独立董事时，公司为独立董事候选人。
董事会应对独立董事候选人是否被中国
在召开股东大会选举独立董事时，公司证监会和交易所提出异议的情况进行说董事会应对独立董事候选人是否被中国明。
证监会和交易所提出异议的情况进行说明。
第十五条独立董事连续3次未亲自出
席董事会会议的，由董事会提请股东大第十五条独立董事连续3次未亲自出会予以撤换。席董事会会议的，由董事会提请股东大除出现上述情况及《公司法》中规定的会予以撤换。
不得担任董事的情形外，独立董事任期【改为】独立董事任期届满前，公司可届满前不得无故被免职。提前免职的，以经法定程序解除其职务。提前解除职公司应将其作为特别披露事项予以披务的，公司应将其作为特别披露事项予露，被免职的独立董事认为公司的免职以披露。
理由不当的，可以做出公开的声明。。。。。。。
8如因独立董事辞职导致独立董事成员或如因独立董事辞职导致独立董事成员或
董事会成员低于法定或《公司章程》规董事会成员低于法定或《公司章程》规
定最低人数的，在改选的独立董事就任定最低人数，【增加】或独立董事所占前，独立董事仍应当按照法律、行政法比例低于《独董规则》或《公司章程》规及《公司章程》的规定，履行职务，规定的最低要求的，在改选的独立董事该独立董事的辞职报告应当在下任独立就任前，独立董事仍应当按照法律、行董事填补其缺额后生效。董事会应当在政法规及《公司章程》的规定，履行职两个月内召开股东大会改选独立董事，务，原独立董事的辞职报告应当在下任逾期不召开股东大会的，独立董事可以独立董事填补其缺额后生效。
不再履行职务。
22国机汽车股份有限公司2022年第一次临时股东大会议案
第十六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
9无情形，由此造成公司独立董事达不到相
关规定要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第十七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和
第十六条为了充分发挥独立董事的作
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，用，独立董事除应当具有《公司法》和公司还应当赋予独立董事以下特别职
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，权：
公司还应当赋予独立董事以下特别职
（一）【改为】需要提交股东大会审议
权：
的关联交易，应当在独立董事发表事前
（一）重大关联交易（指公司与关联自认可意见后，提交董事会审议。独立董然人发生的交易金额在30万元以上关
事在作出判断前，可以聘请中介机构出联交易；公司与关联法人发生的交易金具专项报告
额在300万元以上，且占公司最近一期
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联师事务所；
交易），应由独立董事认可后，提交董事
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘
（四）提议召开董事会；
请中介机构出具独立财务顾问报告，作
10（五）可以在股东大会召开前公开向股
为其判断的依据；
东征集投票权。
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机师事务所；
构，【增加】对公司的具体事项进行审
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
计和咨询；
（四）提议召开董事会；
【改为】独立董事行使前款第（一）项
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机
至第（五）项职权，应当取得全体独立构；
董事的二分之一以上同意；行使前款第
（六）可以在股东大会召开前公开向股
（六）项职权，应当经全体独立董事同东征集投票权。
意。
独立董事行使上述职权应当取得全体独
【增加】第（一）（二）项事项应由二立董事的二分之一以上同意。
分之一以上独立董事同意后，方可提交独立董事行使上述职权应当取得全体董事会讨论。
独立董事的二分之一以上同意。
【增加】法律法规、中国证监会及上海
证券交易所另有规定的，从其规定。
第十七条独立董事除履行上述职责第十八条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；
（二）聘请或解聘高级管理人员；（二）聘任、解聘高级管理人员；
11
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关（四）聘用、解聘会计师事务所；
联企业对公司现有或新发生的总额高（五）因会计准则变更以外的原因作出
于300万元或高于公司最近经审计净资会计政策、会计估计变更或重大会计差
产值的5%的借款或其他资金往来，以错更正；
23国机汽车股份有限公司2022年第一次临时股东大会议案
及公司是否采取有效措施回收欠款；（六）公司的财务会计报告、内部控制
（五）公司董事会对股东回报规划的制被会计师事务所出具非标准无保留审订和修改；计意见；
（六）公司董事会对利润分配政策的制（七）内部控制评价报告；
订和修改；（八）相关方变更承诺的方案；
（七）公司董事会制订的利润分配方（九）优先股发行对公司各类股东权益案；的影响；
（八）公司董事会因《公司章程》规定（十）制定利润分配政策、利润分配方的特殊情况而未做出现金利润分配预案及现金分红方案；
案；（十一）需要披露的关联交易、提供担
（九）对变更募集资金投资项目；保（不含对合并报表范围内子公司提供
（十）独立董事认为可能损害中小股东担保）、委托理财、提供财务资助、募
权益的事项；集资金使用、股票及其衍生品种投资等
（十一）中国证监会和交易所要求独立重大事项；
董事发表意见的其他事项。（十二）重大资产重组方案、管理层收公司独立董事应在年度报告中，对公司购、股权激励计划、员工持股计划、回累计和当期对外担保情况、执行关于上购股份方案、上市公司关联人以资抵债
市公司对外担保方面的法律、法规、规方案；
定的情况进行专项说明，并发表独立意（十三）公司拟决定其股票不再在交易见。所交易；
独立董事应当就上述事项发表以下几（十四）独立董事认为有可能损害中小
类意见之一：同意、保留意见及其理由，股东合法权益的事项；
反对意见及其理由，无法发表意见及其（十五）法律法规、交易所相关规定要障碍。求的其他事项。
如有关事项属于需要披露的事项，公司【增加】独立董事发表的独立意见类型应当将独立董事的意见予以公告，独立包括同意、保留意见、反对意见和无法董事出现意见分歧无法达成一致时，董发表意见，所发表的意见应当明确、清事会应将各独立董事的意见分别披露。楚。
公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行关于上
市公司对外担保方面的法律、法规、规
定的情况进行专项说明，并发表独立意见。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
《独立董事工作规则》请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），请各位股东予以审议。
24国机汽车股份有限公司2022年第一次临时股东大会议案
议案五关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金方案的议案
各位股东：
国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018年11月28日和2018年12月18日分别召开第七届董事会第二十九
次会议、第七届监事会第十九次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了公司以发行股份方式购买中国机械工业集团有限公司持
有的中国汽车工业工程有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交
易事宜（以下简称“本次交易”）。公司已于2019年3月21日收到中国证监会核发的《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]384号）。截至目前，公司发行股份购买资产事项已实施完毕，按照中国证监会的监管要求、该批复文件的要求和公司股东大会的授权，非公开发行股票募集配套资金事项需于2022年12月31日前完成。
根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第163号）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2020]11号）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，公司拟对本次交易中的非公开发行股票募集配套资金方案进行调整，调整为在发行股份购买资产的同时向不超过35名符合条件的特定投资者
25国机汽车股份有限公司2022年第一次临时股东大会议案
非公开发行股票募集配套资金。
方案调整情况如下：
一、发行对象和认购方式
调整前：
本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公
司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2支以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在本次发行股份募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将以询价方式确定最终发行对象。
所有募集配套资金发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
调整后：
本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公
司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司以其管理的2支以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在本次发行股份募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将以询价方式确定最终发行对象。
26国机汽车股份有限公司2022年第一次临时股东大会议案
所有募集配套资金发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
二、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
调整前：
公司发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将做相应调整。
调整后：
公司发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
27国机汽车股份有限公司2022年第一次临时股东大会议案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将做相应调整。
三、发行数量
调整前：
公司募集配套资金预计不超过239813.00万元，不超过本次交易总金额的100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量亦应做相应调整。
调整后：
公司募集配套资金预计不超过239813.00万元，不超过本次交易总金额的100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量亦应做相应调整。
四、锁定期安排
28国机汽车股份有限公司2022年第一次临时股东大会议案
调整前：
本次募集配套资金所发行的股份自股份上市之日起十二个月内不转让。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因相应增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期规定。
调整后：
本次募集配套资金所发行的股份自股份上市之日起六个月内不转让。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因相应增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期规定。
除上述方案调整外，本次交易非公开发行股票募集配套资金方案其他内容保持不变。
请各位股东予以审议。
29国机汽车股份有限公司2022年第一次临时股东大会议案
议案六关于变更会计师事务所的议案
各位股东：
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘任天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）担任公司2022年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1988年12月组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
首席合伙人：邱靖之
截至2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元，证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房
地产业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户
5家。
2.投资者保护能力
30国机汽车股份有限公司2022年第一次临时股东大会议案
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业
风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。
近三年（2019年度、2020年度及2021年度，2022年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监
督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员16名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师1：谭宪才，1996年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2010年开始在天职国际执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。
签字注册会计师2：何航，2014年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2014年开始在天职国际执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。
签字注册会计师3：常浩，2014年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2014年开始在天职国际执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家。
31国机汽车股份有限公司2022年第一次临时股东大会议案
项目质量控制复核人：齐春艳，2011年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2004年开始在天职国际执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执
业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表。
处理处罚事由及处理序号姓名处理处罚日期实施单位类型处罚情况中国证券监督管中国证监理委员会福建监
2021年10月
1何航监管谈话会福建监管局行政监管措
25日
管局施决定书〔2021〕
59号
3.独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要
求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层根据2022年公司实际业务情况及市场价格与天职国际协商确定相关审计费用。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
32国机汽车股份有限公司2022年第一次临时股东大会议案
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）自2014年度起已连续多年为公司提供审计服务，上年度出具的审计报告审计意见类型为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。天健在为公司提供审计期间，谨遵独立审计的原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于天健聘期已满且已经连续多年为公司提供审计服务，为更好保证公司审计工作的独立性和客观性，通过轮换审计机构来强化公司治理，并结合公司业务发展和未来审计的需要，经审慎考虑，公司拟聘任天职国际为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就新聘会计师事务所的相关事宜与天健、天职国际均进行
了事先沟通说明，双方均已知悉本事项且对本次更换无异议。前后任会计师事务所将按照有关规定，适时积极做好相关沟通及配合工作。
公司对天健长期以来为公司提供的专业、严谨、负责的审计服务
表示诚挚的感谢！
请各位股东予以审议。
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