兆驰股份:关于修改公司章程的公告

证券代码：002429证券简称：兆驰股份公告编号：2022-072
深圳市兆驰股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2022年10月24日召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二
十八次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，拟对公司章程有关章节及相关内容进行修订。现将具体内容公告如下：
一、章程修订内容修订序原章
章程原表述（2022年5月）后章修订后表述（2022年10月）号节节
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
份有限公司（以下简称公司）。
第二第二有限公司（以下简称公司）。
1公司以发起方式设立；在深圳市工商行政管理局
条条公司以发起方式设立；在公司登记机关注册登记，注册登记，取得营业执照，营业执照号取得营业执照，营业执照号440301102850794。
440301102850794。
增加第十二条，续号顺延。
第十二条公司根据《中国共产党章程》规定，设
新增第十立中国共产党的组织，开展党的活动，并按照规定
2
条款二条参与公司重大问题的决策，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
第二第二
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
3十三十四
决议持异议，要求公司收购其股份；议持异议，要求公司收购其股份；
条条
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的股票的公司债券；公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。动。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已交易之日起1年内不得转让。
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报日起1年内不得转让。
第二所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期第二
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
4十八间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股十九
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每条份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市条年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日年内，不得转让其所持有的本公司股份，离任六起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易转让其所持有的本公司股份。
出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总
数的比例不得超过50%。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
第二售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
第三
5十九票不受6个月时间限制。持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
十条
条公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述票或者其他具有股权性质的证券。
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有的名义直接向人民法院提起诉讼。权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己任的董事依法承担连带责任。的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监决定有关董事、监事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；第四（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
第四
6（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算十一案；
十条方案；条（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损案；
方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更司形式作出决议；
公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项及第议；四十三条规定的财务资助事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划及员工持股计划；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章规定应当由股东大会决定的其他事项。
程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董会或其他机构和个人代为行使。
事会或其他机构和个人代为行使。
公司提供担保事项，应当经董事会审议并及时对外披露。提供担保事项属于下列情形之一的，还应当公司发生提供担保事项时，应当经董事会审议后在董事会审议通过后提交股东大会审议：
及时对外披露。提供担保事项属于下列情形之一
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审的担保；
议：
（二）公司及公司控股子公司的对外提供的担保总
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的
10%的担保；
任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的后提供的任何担保；
第四第四任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
7十一十二（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
条条负债率超过70%；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司担保；
最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
期经审计总资产的30%；
经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万
董事会审议担保事项，除应当经全体董事的过半数元；
审议通过外，必须经出席董事会会议的三分之二以
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保。
保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
增加第四十三条，续号顺延。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审
第四
新增议通过后提交股东大会审议：
8十三
条款（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计条
净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过
公司最近一期经审计净资产的10%；（四）证券交易所或本章程规定的其他情形。
增加第四十四条，续号顺延。
公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）等交易事项（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，除应当经董事会审议、及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
第四关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营新增
9十四业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
条款
条（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（七）公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
5%的交易，应当及时披露并提交股东大会审议。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
政法规、本章程；具法律意见并公告：
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
第四法有效；第四法规、本章程；
10十五（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；十八（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
条（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律条有效；
意见。（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所见。
在律师事务所负责人签名，加盖律师事务所印章并签署日期。
第四第四十九条监事会或股东决定自行召集股东第五第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大
11十九大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地十二会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
条中国证监会派出机构和证券交易所备案。条在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得于10%。
低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和交易所提交有关证明材料。
证券交易所提交有关证明材料。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提司提出提案。出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交
第五提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发第五召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东
12十三出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。十六大会补充通知，公告临时提案的内容。
条除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通条除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或案或增加新的提案。增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决决议。议。
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
股东大会的通知包括以下内容：（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东
（二）提交会议审议的事项和提案；大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股决，该股东代理人不必是公司的股东；
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
表决，该股东代理人不必是公司的股东；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
第五（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；第五（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。13十五（五）会务常设联系人姓名，电话号码。十八股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披条于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于
露本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保早于现场股东大会结束当日下午3:00。
荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露披露。本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7董事、中介机构发表意见的，独立董事和中介机构个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
第七
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担第八（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
14十七
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；十条金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
条
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划及员工持股计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
的、需要以特别决议通过的其他事项。要以特别决议通过的其他事项。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决当及时公开披露。
权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
第七结果应当及时公开披露。第八
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
15十八公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股十一
分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，条份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。条且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避，不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东公开承诺放弃所持股份对应的全部或部分表
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应
第七第八决权的，其放弃表决权部分对应的股份不得参与表当回避，不应当参与投票表决，其所代表的有表
16十九十二决，所放弃表决权对应的股份数不计入有效表决总
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决条条数。
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东公开承诺将所持股份对应的全部或部分表决
权委托给他人行使的，该股东不得对已委托他人行使表决权的股份再行使表决权。股东对已委托他人行使表决权的股份行使表决权的，该部分投票表决无效，公司以受托方的投票表决为准计票。
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的战略规划事项、经营计划和投资
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（四）制订公司的年度财务预算方案及决算方案；
案；第一（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
第一
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债百一（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
17百零
券或其他证券及上市方案；十一或其他证券及上市方案；
八条
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者条（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议议同意，可决定收购本公司股票的相关事项；同意，可决定收购本公司股票的相关事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
委托理财、关联交易等事项；财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（十一）董事会根据公司董事长的提名，聘任或者根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经解聘公司总经理。总经理根据提名委员会遴选的人理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬选，向董事会提名副总经理和财务负责人等高级管事项和奖惩事项；理人员，并由董事会决定聘任或者解聘公司副总经
（十二）制订公司的基本管理制度；理、财务负责人等高级管理人员。
（十三）制订本章程的修改方案；（十二）制订公司的基本管理制度；（十四）管理公司信息披露事项；（十三）制订本章程的修改方案；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十四）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经会计师事务所；
理的工作；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授的工作；
予的其他职权。（十七）年度内计提资产减值准备达到或累计达到公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战最近一期经审计净利润的百分之十及以上的事项；
略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会（十八）决定公司的经营绩效方案及高级管理人员
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，的绩效考核方案，并依据考核方案决定高级管理人依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提员薪酬和奖惩事项；
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事（十九）审议控股子公司管理层及核心骨干的员工组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考跟投及持股方案；
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计（二十）依据规定拟定公司股权激励计划草案、变委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制更以及其他相关事项；
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授作。予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会决定各专门委员会人员组成，负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批东大会批准。准。
第一第一公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理百一百一18理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务财、对子公司投资等）等交易事项（公司受赠现金十一十四
资助、提供担保等交易事项（公司受赠现金资产资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会条条
除外）达到下列标准之一的，除应当经董事会审审议并及时对外披露：
议、及时披露外，还应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
（一）董事会审批：交易涉及的资产总额占上市总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存
公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易在账面值和评估值的，以较高者为准；
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司较高者作为计算数据；最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超股东大会审批：交易涉及的资产总额占上市公司过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及值和评估值的，以较高者为准；
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相者作为计算数据；关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
（二）董事会审批：交易标的（如股权）在最近业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利对金额超过一千万元；润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
股东大会审批：交易标的（如股权）在最近一个（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金超过一千万元；
额超过五千万元；（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
（三）董事会审批：交易标的（如股权）在最近审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一元；
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金（七）公司向银行或其他金融机构申请综合授信额额超过一百万元；度为不超过公司最近一期经审计总资产50%；
股东大会审批：交易标的（如股权）在最近一个（八）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会万元的交易；
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超（九）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成过五百万元；交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净
（四）董事会审批：交易的成交金额（含承担债资产绝对值超过0.5%的交易；务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的（十）公司利用闲置自有资金购买理财产品，单笔
10%以上，且绝对金额超过一千万元；金额超2亿元，或理财产品账面余额超10亿元后股东大会审批：交易的成交金额（含承担债务和的所有事项，由董事会审批。在本金安全、收益稳费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%定、风险可控的前提下，可开展货币基金、银行发以上，且绝对金额超过五千万元；行的理财产品等类型的理财投资。
（五）董事会审批：交易产生的利润占上市公司（十一）虽未达到前述（一）至（九）项之标准，最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且但满足以下条件的，需要由董事会审批：
绝对金额超过一百万元；1、公司对外投资达到以下标准的事项：
股东大会审批：交易产生的利润占上市公司最近（1）公司及所属各级控股企业非主业投资或未将
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对目标公司纳入合并报表范围的参股型投资；
金额超过五百万元。（2）公司及所属各级控股企业在境外（包括中国
（六）董事会审批：公司向银行或其他金融机构香港特别行政区、中国澳门特别行政区以及中国台申请综合授信额度为不超过公司最近一期经审湾地区）的投资项目；
计总资产50%。（3）公司及所属各级控股企业单笔金额超过5亿
（七）董事会审批：公司与关联法人发生的交易元的投资项目、或连续十二个月内累计在10亿元
金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计以上的项目。
净资产绝对值0.5%以上的关联交易；2、公司出售资产达到以下标准的事项：
股东大会审批：公司与关联人发生的交易（公司（1）各级控股子公司股权出售，致使其不再纳入获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元公司合并报表范围的；
以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对（2）以非公开协议转让的方式出售公司及其各级值5%以上的关联交易。控股子公司产权；
（3）公司及其各级控股子公司产权出售单笔交易金额在二千万以上的；
（4）如为股权类产权，通过引入第三方增资等出
售以外的其他方式，导致公司合并权益减少的情形，参考本条款的规定处理。
（十二）审议批准公司及其所属企业定点扶贫和对
口支援任务以外的单笔金额（价值）100万元以上，或对同一受益人（单位）的当年累计捐赠总额200
万元以上，或年度累计捐赠总额300万元以上的对外捐赠。
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同
本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时
第一时适用于高级管理人员。第一适用于高级管理人员。
百二本章程第九十七条关于董事的忠实义务、第九十百二
19本章程第一百条关于董事的忠实义务、第一百零一
十六八条（四）～（六）关于勤勉义务、第一百零四十九
条（四）～（六）关于勤勉义务、第一百零七条关条条关于报告义务的规定，同时适用于高级管理人条于报告义务的规定，同时适用于高级管理人员。
员。
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时
第一时适用于监事。第一适用于监事。
百三董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监百三
20董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
十六事。十九本章程第一百零七条关于报告义务的规定，同时适条本章程第一百零四条关于报告义务的规定，同时条用于监事。
适用于监事。
第一
第一
百四监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
21百四监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
十三并对定期报告签署书面确认意见。
十条条
第一
第一公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行百六
22百六师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
十三
十条相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。等业务，聘期1年，可以续聘。
条
第一第一百七公司可指定中国证监会指定的一份或者多份报百七公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体范围
23
十二纸和一个网站作为公司披露信息的媒体。十五内确定公司披露信息的媒体并披露相关信息。
条条
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。
第一第一
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司百七百七
24司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，
十六十九人，并于30日内在中国证监会指定的媒体上公并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上条条告。公告。
第一公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，第一公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，百八可以通过修改本章程而存续。百八可以通过修改本章程而存续。
25
十一依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会十四依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议条议的股东所持表决权的2/3以上通过。条的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）
公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
第一第一项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，百八百八在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始
26开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人十二十五清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人条条成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
行清算。释义
释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以股东大会的决议产生重大影响的股东。
对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
第一第一
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人百九百九
27通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支或者其他组织。
十四十七
配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、条条
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间受国家控股而具有关联关系。
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）产权，是指股权、生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权资产。
第一第一
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章百九百九
28章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次
十六十九理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。核准登记后的中文版章程为准。
条条
二、除上述内容修订外，其他条款内容不变。
三、《关于修改公司章程的议案》尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议批准后生效。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司董事会
二○二二年十月二十五日