关于对新疆亿路万源实业控股股份有限公司、实际控制人黄伟及有关责任人予以纪律处分的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕44号
───────────────关于对新疆亿路万源实业控股股份有限
公司、实际控制人黄伟及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
新疆亿路万源实业控股股份有限公司，A股证券简称：退市新亿，A股证券代码：600145；
黄伟，新疆亿路万源实业控股股份有限公司实际控制人暨时任董事长、总经理、董事会秘书；
雷刚，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任董事长；
庞建东，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任董事；
刘鹏，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任董事；
－1－宋小刚，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任董事；
李勇，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任监事；
陶维平，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任监事；
程兴平，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任监事；
刘名旭，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任独立董事；
郑明，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任独立董事；
李季鹏，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任独立董事；
深圳市易楚投资管理有限公司，新疆亿路万源实业控股股份有限公司股东；
新疆万源汇金投资控股有限公司，新疆亿路万源实业控股股份有限公司控股股东；
臧忠华，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任董事；
刘川，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任独立董事；
钱江，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任监事；
王江海，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任董事；
韩双印，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任独立董事；
谢豫新，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任独立董事；
买买提*黄建国，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任－2－独立董事；
丁航，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任监事；
张成江，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任监事；
周朝阳，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任监事；
卡司木江*吾斯曼，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任总经理。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕4号）、《市场禁入决定书》（〔2022〕2号）和中国证监会新疆监管局《行政处罚决定书》〔2021〕3号）、《市场禁入决定书》〔2021〕2号）
查明的事实及相关公告，新疆亿路万源实业控股股份有限公司（以下简称公司）及其控股股东在信息披露、规范运作方面，相关方在承诺履行方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）定期报告存在虚假记载
公司虚增2018年营业收入1338.54万元，利润总额129.11万元，占当年披露营业收入的100%、利润总额绝对值的5.24%；
虚增2019年度营业收入578.86万元、营业外收入7590万元，利润总额7931.21万元，虚增营业收入、利润额占当年披露营业收入和利润总额的55.76%、253.99%。追溯调整后，公司2018年、2019年连续两年营业收入低于1000万元，2019年由盈转亏，公司2018年、2019年年度报告存在虚假记载。
－3－1.虚增保理业务营业外收入。2019年12月16日，公司子公司深圳市阳云科技有限公司（以下简称阳云科技）受公司委托，与深圳德福商业保理有限公司（以下简称德福保理）签订《保理合同》，合同约定将公司享有的2.38亿元债权作价2.66亿元转让给德福保理，德福保理在合同签订之日起一个月内，向阳云科技指定的账户支付7600万元，其余款项于合同签订之日起一年内付清。根据合同约定，公司子公司深圳市艾美达易科技有限公司（以下简称艾美达易）为受托收款人。12月17日，德福保理向深圳市百盛易威科技有限公司（以下简称百盛易威）出具委托付款函，要求其向阳云科技指定的收款人艾美达易支付7600万元。2019年12月20-24日期间，黑龙江黑科恒泊汉麻科技有限公司（以下简称黑科汉麻）利用400万元及后续经过20余次周
转循环后的款项，通过27笔转账交易交付给百盛易威合计
7590.30万元；百盛易威在收到上述27笔款项后，随即通过28
笔转账交易支付给公司子公司艾美达易合计7590.10万元；艾
美达易在收到上述28笔款项后，随即通过28笔转账交易支付其子公司新疆恒博金盛科技发展有限公司（以下简称恒博金盛）合
计7590万元；恒博金盛在收到上述28笔款项后，随即通过29笔转账交易支付给黑科汉麻。公司根据艾美达易收到的保理资金
7590万元，确认了营业外收入7590万元。
经查，2019年12月上旬，黑科汉麻法定代表人刘柏龄代表阳云科技与德福保理方尤明才接洽，介绍了公司委托阳云科技代为处理相关债务催收事宜的情况，并出具了相关委托书、法院判决书等资料，希望能与德福保理合作。经商议，阳云科技与德福－4－保理签署了保理合同。德福保理与阳云科技签署上述保理合同并非真实受让合同中的标的债权，德福保理不承担实际付款义务也不负责债务催收，首期保理资金由公司安排，并在收到后立即转出，该笔保理资金起源于黑科汉麻400万元款项，经过百盛易威、艾美达易、恒博金盛周转后，又流回黑科汉麻，公司实际并未收到任何保理资金，该保理业务为虚假交易。公司上述虚构保理的行为，导致2019年年度报告虚增营业外收入7590万元，虚增利润7590万元。
2.虚增贸易收入。2018年5月7日，公司子公司新疆亿源
汇金商业投资有限责任公司（以下简称亿源汇金）与鄯阿信商贸
有限公司（以下简称阿信商贸）签订《工矿产品订货合同》，约定亿源汇金向阿信商贸销售铁精矿。同日，亿源汇金与吐鲁番思北投资有限公司（以下简称思北投资）签订《工矿产品订货合同》，约定亿源汇金向思北投资采购铁精矿。2018年年度报告中，亿源汇金根据与阿信商贸签订的销售合同，确认营业收入
1338.54万元；根据与思北投资签订的采购合同，确认营业成
本1209.43万元。2019年年度报告中，亿源汇金根据与阿信商贸签订的销售合同，确认营业收入212.66万元；根据与思北投资签订的采购合同，确认营业成本214.45万元，在销售费用中确认了运费23.09万元。
经查，阿信商贸、思北投资的实际控制人为贺军，系公司实际控制人黄伟的好友。亿源汇金在与阿信商贸、思北投资的贸易业务过程中未取得相关商品控制权，不承担风险和享有收益，没有取得相关贸易结算的结算单、过磅单等有效单据。相关资金在－5－阿信商贸、亿源汇金、思北投资之间循环形成闭环，并未使经济利益流入亿源汇金。亿源汇金与阿信商贸的销售合同不具有商业实质，不符合会计准则收入确认条件。公司上述行为导致2018年年度报告虚增营业收入1338.54万元、营业成本1209.43万元，虚增利润129.11万元；2019年年度报告虚增营业收入212.66万元、营业成本214.45万元、销售费用23.09万元，虚增利润-24.88万元。
3.违规确认物业费收入。2019年11月18日，公司子公司
喀什韩真源投资有限责任公司（以下简称韩真源）与公司孙公司喀什鼎盛源物业服务有限公司（以下简称鼎盛源）签订《物业管理委托合同》，约定将喀什开源市场委托鼎盛源提供物业管理服务，由鼎盛源负责向物业使用人收取物业费等费用，委托管理期限为10年，自2019年11月18日至2029年11月17日。2019年12月31日，鼎盛源与喀什宏腾达物业服务有限公司（以下简称宏腾达）签订《协议书》，双方约定2019年度开源市场物业由宏腾达代鼎盛源经营管理，相关物业费由宏腾达代为收取，收入归鼎盛源所有，物业收入发票由宏腾达直接向商户开具，代管理期限为2019年1月1日至2019年12月31日。2019年，鼎盛源根据上述合同、协议及宏腾达向商户开局的发票，确认营业收入229.70万元，未确认对应的营业成本。
经查，鼎盛源于2019年8月30日设立，设立前无确认收入的主体资格；2019年11月18日，鼎盛源才具有开源市场的物业管理权，此前无权委托宏腾达代管开源市场。2019年开源市场实际由宏腾达提供物业管理服务，相应的收入和成本都由宏腾－6－达确认。截至2019年审计报告出具日，宏腾达未将2019年度开源市场的物业费划转至鼎盛源。鼎盛源既未实际提供物业管理服务、未确认物业服务成本，也未实际获得相关现金流入，其确认营业收入229.70万元不符合会计准则收入确认条件。公司上述行为导致2019年年度报告虚增营业收入229.70万元，虚增利润
229.70万元。
4.虚构抵账租金收入。新疆宏晟置业有限公司（以下简称宏晟置业）与韩真源、公司3方签署《租金抵账协议》，协议约定公司子公司韩真源将位于喀什开源市场内的7583.2平方米的
房产出租给宏晟置业，以抵偿公司欠宏晟置业的款项。租赁期限为2019年1月1日至12月31日，年租金金额为1364974元。
租金支付方式为抵偿公司欠宏晟置业的款项，3方欠款互抵变更为公司欠韩真源1364974元。合同签订当月，韩真源向宏晟置业开具房屋租赁发票。2019年，韩真源向宏晟置业开具房屋租赁发票，确认租赁收入1364974元。
经查，《租金抵账协议》为2020年年度报告审计期间倒签，协议与其他出租合同存在明显区别，只约定了租赁房产的面积，未约定租赁的房产楼层、商铺号等具体信息。宏晟置业既未实际租赁开源市场房产，也未对相关房产进行管理转租或收到转租租金，且宏晟置业负责人不认可相关债务已抵销。公司上述行为导致2019年年度报告虚增营业收入136.50万元，虚增利润136.50万元。
（二）未披露重大债务情况
2015年12月7日，公司因破产重整事项停牌。2015年12
－7－月11日，公司公告的《重整计划（草案）》确认的负债总额为
23.07亿元，并经新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民法院裁定确认。上述负债金额与公司在2014年年度报告和2015年半年度报告中披露的负债金额存在重大差异。其中，包含对许长奎、陈晓东、宗雷鸣、天津市力源祥燃料有限公司、天津市创捷投资有
限公司5笔法院裁定债务，合计金额8亿元。上述5笔债务单笔金额较大，其中4笔大额未披露债务发生于2010年6-10月。公司未在临时报告和2010年至2014年年度报告中予以披露，存在重大遗漏。
（三）存在非经营性占用资金的关联交易且未披露公司与新疆万水源矿业有限责任公司（以下简称新疆万水源）、和田县万水源投资有限责任公司（以下简称和田万水源）、
民丰县万水源矿业有限责任公司（以下简称民丰万水源）、上海
源迪投资管理有限公司（以下简称上海源迪）、深圳市快成达科
技有限公司（以下简称深圳快成达）之间构成关联关系，崔强是公司的关联自然人。其中，公司及新疆万水源、和田万水源、民丰万水源的实际控制人均为黄伟；上海源迪持有股份占公司总股
本的9.6%；深圳快成达与新疆万水源、民丰万水源于2016年发
生多笔资金往来，并由公司时任监事李勇代理深圳快成达申请贷款，崔强为深圳快成达时任法定代表人、公司控股股东万源汇金的间接股东。2016年1月至2017年5月，公司与上述关联方存在非经营性资金占用，且未按规定披露。
2016年1月25日，公司与上海聚赫投资管理有限公司（以下简称上海聚赫）签订电解铜采购合同并支付预付款5950万－8－元。2016年2月2日，上海聚赫通过多个主体将5949万元最终转至新疆万水源、民丰万水源。新疆万水源、民丰万水源合计占用公司资金5949万元，占公司上一年末经审计净资产的
9.83%。
2017年5月16日，公司全资子公司亿源汇金与乌鲁木齐鹏
程旭工贸有限公司（以下简称鹏程旭工贸）签订铝合金门窗采购合同。2017年5月24日，亿源汇金向鹏程旭工贸支付预付款2.8亿元。2017年5月24-25日，鹏程旭工贸向深圳快成达划转资金2.8亿元。深圳快成达占用公司资金2.8亿元，占公司上一年末经审计净资产的45.45%。
2017年5月16日，公司与新疆中酒时代酒业有限公司（以下简称中酒时代）签订红酒采购合同，2017年6月19日签订借款合同。2017年5月24日至7月20日，公司通过预付款和借款的形式向中酒时代转账8043万元。中酒时代将部分款项转给陶旭，后转给李旭珍（黄伟配偶）1050.94万元、李勇1001万元、崔强1050.94万元、新疆万水源1480万元。李旭珍、李勇、崔强、新疆万水源合计占用公司资金4582.88万元，占公司上一年末经审计净资产的7.44%。
2016年1月12日，乌鲁木齐震北商贸有限公司（以下简称震北商贸）以其与上海源迪签署的借款合同为由，向中信银行乌鲁木齐分行申请对上海源迪开具2亿元3个月期银行承兑汇票。
经票据公司贴现后，其中1.47亿元由上海源迪用于支付公司重整投资款，经办人为上海源迪时任法定代表人、执行董事刘鹏。
2016年4月11日，该银行承兑汇票到期转银行贷款。2016年4
－9－月1-8日，公司与震北商贸签订3份电解铜采购合同，并于2016年4月12日支付预付款1.38亿元，用于支付震北商贸向中信银行乌鲁木齐分行的贷款2亿元。上海源迪占用公司资金1.38亿元，占公司上一年末经审计净资产的22.81%。
2016年1月11日，深圳市华嘉通电子有限公司（以下简称深圳华嘉通）向公司控股股东万源汇金转账3亿元，万源汇金以此支付对公司的重整投资款。2017年2-3月，公司分别与天津市启运塑料制品有限公司、日照紫峰货物代理有限公司（以下简称日照紫峰）、天津中宇乾坤国际贸易有限公司签订采购合同，通过银行承兑汇票支付预付款3亿元，经多家公司贴现后，最终2.965亿元转至深圳华嘉通。万源汇金占用公司资金2.965亿元，
占公司上一年末经审计净资产的48.13%。
（四）关联担保未履行股东大会决策程序及披露义务
2016年5月15日，深圳快成达与深圳乾源资产管理有限公
司签订电子芯片购销合同。同月，深圳快成达以上述购销合同为由向新疆天山农商行申请3.132亿元为期一年的银行贷款。公司未按照规定履行公章使用审批流程，在未依法履行董事会、股东大会审议程序，也未履行信息披露义务的情况下，向新疆天山农商行提交了一份盖有公司公章和黄伟、庞建东2名董事签字的
《董事会决议（2016年5月19日）》，并出具了一份盖有公司公章和黄伟、庞建东、李旭珍、崔强签字的《不可撤销担保书》，以公司在新疆天山农商行的金额为3.48亿元的两笔定期存单为
上述贷款提供质押担保，占公司上一年末经审计净资产的
57.52%。
－10－（五）重要投资性房地产的调整开发事项未及时履行决策程序及披露义务
2020年5月24日，公司子公司韩真源与喀什市自然资源局
签署《喀什市开源市场用地规划调整开发协议》。根据协议，韩真源应当在2020年7月24日前完成位于喀什市解放北路358号、
吐曼河南侧的喀什开源市场（以下简称喀什开源市场）的拆迁平整工作。若2020年8月24日前未拆除完毕，将视为韩真源放弃开发该商住用地，喀什市自然资源局将收回喀什开源市场的土地使用权。
根据公司于2020年8月28日披露的2019年年度报告，喀什开源市场于2019年年末按公允价值计量的投资性房地产账面
金额为8.04亿元，占公司总资产的72%、占净资产的130%，2019年度贡献公允价值变动收益2231万元，占净利润的180%，2019年贡献营业收入825.56万元，占比79.52%，该资产对公司影响重大。前述拆除事项将导致公司丧失主要经营性资产和营业收入，对公司日常经营活动可能产生重大影响。公司签署上述协议应当根据规则要求经股东大会审议通过后及时披露。但公司未及时履行股东大会决策程序，也未履行信息披露义务，迟至2020年11月10日才披露上述协议，并提示本次用地调整开发的不确定性及对主营业务造成一定影响。公司同时披露了受疫情影响该项目推进总体延迟、目前第一阶段拆迁工作已完成70%等进展情况。公司对相关重大事项及相关风险情况披露存在明显滞后。
（六）重整投资人未履行承诺
2017年，公司分别与日照紫峰等4家公司发生采购合同关系，签订《购销合同书》并以银行承兑汇票形式分别向4家公司－11－预付货款共计3.3亿元。《购销合同书》签订至今，上述4家公司未履行采购合同项下的交货义务，也未返还预付货款。2020年6月29日，公司公告称，公司重整投资人深圳市易楚投资管理有限公司（以下简称易楚投资）承诺，为上述3.3亿元债权的回收提供担保，将其持有的10750万股公司股份作为补偿公司履约能力的保证，质押给公司持股90%的控股子公司深圳市艾美达易科技有限公司；还承诺自公司股票复牌后一年内帮助公司收
回其他应收款3.3亿元，如公司股票复牌后一年内未追回3.3亿元的其他应收款项，则以拍卖其持有的公司股份进行补偿；同时，若拍卖股份的金额不足3.3亿元，公司控股股东万源汇金、实际控制人黄伟承诺将对公司进行补足。根据承诺函，该承诺自公司股票复牌之日起生效。
2020年6月30日，公司股票复牌，上述承诺已生效。2021年5月28日，公司公告称，尚未收回上述其他应收款，易楚投资违反前期承诺，已解除承诺涉及的股份质押。2021年6月30日，前期补偿承诺到期，公司仍未收回3.3亿元应收款，占公司净资产的67.35%。公司于2021年7月30日披露，截至目前，易楚投资未按前期承诺拍卖所持股份补偿公司，控股股东及实际控制人黄伟也未履行补偿义务。
（七）实际控制人及其一致行动人未完成增持计划
2021年2月2日，公司披露关于公司实际控制人增持公司
股份计划的公告称，公司实际控制人黄伟实际控制的公司深圳万盛源投资管理有限公司拟在6个月内增持公司股份不低于0.5亿
元、不超过1亿元。2月19日，公司披露公告称，实际控制人黄伟新增其控制的万源汇金为增持主体。2021年8月20日，根－12－据公司披露的增持结果公告，实际控制人黄伟及其一致行动人实际增持公司股份33841218股，占总股本的2.27%，累计增持金额3680.49万元，完成增持计划下限的73.61%，未能在约定期限内完成对公司股份的增持计划。
（八）部分董事对2021年半年度报告不保证真实、准确、完整，监事钱江未依规履职
2021年8月31日，公司披露2021年半年度报告及相关董
事会、监事会决议。公司召开董事会审议2021年半年度报告时，董事臧忠华、独立董事刘川对上述议案投票赞成，但不保证对公司2021年半年度报告真实、准确、完整。其中，刘川称，“由于本人没有实质性参与公司的经营及日常管理，无法对这次半年报的真实性、准确性确认”。臧忠华称，“由于本人无法参与公司的任何经营以及管理工作，无法对此次半年报的真实性、准确性、完整性进行确认”。此外，时任监事钱江未参加监事会会议。根据2021年3月12日公司披露的公告，钱江因为个人原因申请辞去职工监事职务。但钱江辞职后将导致监事会人数低于3人，低于法定人数，根据相关规定，其应当在聘任新的监事前继续履行监事的相关职责。
公司时任董事臧忠华、时任独立董事刘川无法保证公司半年
度报告的真实、准确、完整，未能按照相关规定在书面确认意见中发表明确、充分、具体的意见并陈述理由，且其对半年度报告相关议案投赞成票，与其无法保证半年度报告真实、准确、完整的行为不一致。时任监事钱江未参加监事会会议审议半年度报告等相关议案，未履行其作为上市公司监事关于审核定期报告并签署书面确认意见的法定义务。
－13－二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司存在2018年、2019年年度报告虚假记载，未披露重大债务情况，未披露非经营性占用资金的关联交易，关联担保未履行决策程序及披露义务，重要投资性房地产的调整开发事项未及时履行决策程序及披露义务等违规行为。上述违规事项涉及金额巨大，严重损害上市公司及投资者利益、情节严重。公司上述违规行为严重违反了《证券法（2005年修订）》第六十三条、第七十八条，《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2018年修订）》第一条、第二条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、
第2.5条、第9.2条、第9.3条、第10.2.4条、第10.2.5条、
第10.2.6条、第11.12.5条等有关规定。
责任人方面，实际控制人暨时任董事长、总经理、董事会秘书黄伟决策并组织实施了财务报告虚假记载信息披露违法行为，指使签署无商业实质的购销合同，涉及关联方资金占用及担保金额共11.332亿元，未勤勉尽责，对公司相关违规负有主要责任。
时任监事李勇知悉虚构保理业务、租金抵账协议事项，是财务报告虚假记载违法行为其他直接责任人员，并参与、知悉重大关联交易情况。时任董事长雷刚参与、知悉上述借款、担保事项，是直接负责的主管人员。时任董事庞建东、刘鹏参与、知悉重大关－14－联交易情况，是其他直接责任人员。时任董事刘鹏、王江海、臧忠华，时任独立董事韩双印、谢豫新、刘川、买买提*黄建国，时任监事陶维平、丁航、张成江、周朝阳，时任总经理卡司木江*吾斯曼作为公司董事、监事、高级管理人员，分别编制、审议了2018年、2019年年度报告，并保证存在财务造假的年度报告内容真实、准确、完整。时任董事宋小刚，时任监事陶维平、程兴平，时任独立董事刘名旭、郑明、李季鹏签署了公司2016年半年度报告和年度报告、2017年半年度报告和年度报告，未及时发现公司未在相关定期报告中披露重大担保及关联交易情况，签字保证定期报告内容的真实、准确、完整。前述责任人均未勤勉尽责，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
另外，易楚投资、万源汇金及黄伟均未履行前期披露的有关收回款项、补偿、增持股份等公开承诺，违反了《股票上市规则》
第2.1条、第2.23条、第11.12.1条等相关规定。
时任董事臧忠华、独立董事刘川、时任监事钱江未依法依规
履行定期报告审议、审核义务，违反了《证券法（2019年修订）》
第八十二条，《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5
条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）公司及相关责任人异议理由及申辩意见
对于纪律处分事项，公司及相关责任主体在异议回复及听证中提出如下异议理由。
－15－一是对于第一项违规，公司、黄伟、李勇提出，黄伟不存在决策并组织实施虚增保理业务营业外收入的行为，李勇不知悉虚增保理业务营业外收入的情况。相关商贸交易存在商业实质，喀什开源市场系由韩真源委托宏相关物业费及租金收入等，确认收入并无不当。刘川、臧忠华、韩双印提出，公司2018年、2019年年度报告虚假记载，主要是涉及经营活动有关合同签订、发票开具、款项收支等事宜，均由公司实际控制人或管理层经办，其作为外部董事不参与经营，也无途径知晓；而公司已聘请专业的审计机构，其基于对审计机构的信任，本身并不存在违规或重大过失行为，不应承担相关责任。韩双印还提出，公司表决议案均由董事会通过邮箱传送，无详细介绍议案事项的相关信息资料。
虚假事项涉及经营活动大部分发生在其任职之前。对于韩真源股权抵债权存在的重大瑕疵，其已实地考察，并在证监局立案问询后将考察证据交证监局工作人员。
二是对于第二项、第三项、第四项违规，公司、黄伟、刘鹏、李勇、庞建东提出，关于资金占用，公司与上海聚赫签订了采购合同，属于有偿使用；公司与鹏程旭工贸、中酒时代、震北商贸交易属于供应链金融，公司最终收回了钱款及利息；公司与深圳华嘉通往来属于回收债务。关于关联方资金占用及担保金额共计
11.322亿元，其中已偿还6亿元现金用于破产重整；通过应收
账款回收喀什韩真源长期股权投资的方式追回应收欠款本息
5.86亿元；截至目前，公司账面尚余其他营收款金额3.3亿元，
已由公司第四大股东提供担保并承诺自公司复牌之日起一年内偿还。不存在万源汇金、上海源迪的非经营性资金占用。另外，根据自查，公司上述交易均为日常交易行为，均签订相关协议。
－16－（三）纪律处分决定
对于公司及相关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：
一是根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕4号）、
《市场禁入决定书》（〔2022〕2号）和中国证监会新疆监管局《行政处罚决定书》（〔2021〕3号）、《市场禁入决定书》（〔2021〕2号）查明的事实，公司存在虚增保理业务营业外收入的违法行为，黄伟决策并组织实施了相关信息披露违法行为，李勇知悉保理业务事项，均未勤勉尽责；同时，公司还存在未披露重大债务情况、非经营性占用资金的关联交易且未披露、违规关联担保的行为。
公司及相关责任人违规事实清楚、性质恶劣、情节严重。公司、黄伟、李勇、刘鹏、庞建东否认相关违规行为存在的异议理由不能成立。
二是刘川、臧忠华、韩双印作为时任独立董事，应当对公司定期报告审慎尽责地进行审议并发表意见。在其任职期间，公司定期报告存在虚假记载，年审会计师事务所分别对该两年年度报告出具无法表示意见、保留意见的审计报告。但相关责任人作为独立董事并未对相关年度报告中存疑问题采取过主动、积极的核查措施，在审议相关定期报告时仍然投赞成票并同意披露。对公司提交审议的议案未主动要求提供详细信息，对相关事项未予以充分关注和深入调查核实。相关责任人未能提出充分证据证明其已经勤勉尽责，应当对任职期间相关违规行为承担责任。本所责任划分时已经充分考虑了其任职期间、职责范围，非专业人员、信任审计机构等不能作为减免责任的合理理由。
－17－鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指
引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下
纪律处分决定：对新疆亿路万源实业控股股份有限公司和实际控
制人暨时任董事长、总经理、董事会秘书黄伟，时任董事长雷刚，时任董事庞建东、刘鹏、宋小刚，时任监事李勇、陶维平、程兴平，时任独立董事刘名旭、郑明、李季鹏，公司股东深圳市易楚投资管理有限公司，控股股东新疆万源汇金投资控股有限公司予以公开谴责，公开认定黄伟、李勇终身不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，公开认定庞建东、刘鹏5年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对时任董事臧忠华，时任独立董事刘川，时任监事钱江，时任董事王江海，时任独立董事韩双印、谢豫新、买买提*黄建国，时任监事丁航、张成江、周朝阳，时任总经理卡司木江*吾斯曼予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和新疆维吾尔自治区人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责、公开认定的当事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司控股股东及实际控制人应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事－18－项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年四月二十五日
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