大北农:关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的公告

证券代码：002385证券简称：大北农公告编号：2022-125
北京大北农科技集团股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计828人，可解锁的限制性股票数量为
3287.2433万股，占目前公司股本总额的0.7939%。
2、本次限制性股票解锁在相关部门办理完解锁手续、上市流通前，公司将
发布相关提示性公告。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第五次临时股东大会审议通过《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》授予的第一个解除限售期解锁条件已经成就，公司于2022年11月10日召开第五届董事会第四十六次（临时）会议审议通过了
《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况1、2021年9月8日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司第五届监事
会第十次会议审议通过相关议案。公司聘请的北京市天元律师事务所对本次激励
计划相关事项出具了法律意见书。2、2021年9月15日至2021年9月25日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收任何组织或个人提出异议的情况。公示期满后，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年10月8日，公司2021年第五次临时股东大会审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2021年10月25日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励计划调整及授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的北京市天元律师事务所对本次激励计划调整及首次授予相关事项出具了法律意见书。
5、2021年11月11日，公司发布了《关于2021年限制性股票激励计划授予完成的公告》（公告编号：2021-129），限制性股票授予人数（激励对象）869人，限制性股票授予数量85556083股，授予价格为每股4.03元，授予日为
2021年10月25日，授予限制性股票上市日期为2021年11月10日。
6、2022年6月20日公司第五届董事会第三十八次（临时）会议、第五届
监事会第十六次（临时）会议及2022年7月7日公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的7名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票40万股，占公司回购注销前公司总股本的0.01%。独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。7、2022年8月30日公司第五届董事会第四十二次（临时）会议及第五届监事会第十九次（临时）会议及2022年9月16日第六次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的3名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票14万股，占公司目前总股本的0.0034%。独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
8、2022年11月10日公司第五届董事会四十六次（临时）会议及第五届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计828人，可解锁的限制性股票数量为3287.2433万股，占目前公司股本总额的
0.7939%。独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律
顾问出具了相关意见。
二、授予限制性股票的解锁条件成就说明解除限售条件成序号2021年限制性股票激励计划规定的解除限售条件就的情况说明
公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会公司未发生所列
1计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；情形，符合此项
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、条件
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人激励对象未发生
2选；所列情形，符合
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定此项条件
为不适当人选；(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)违反公司章程或公司八项守则的；触犯刑律被
立案侦查的；具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
2021年外销饲料
公司业绩指标考核要求：以2020年外销饲料销量销量同比增长
3为基数，2021年外销饲料销量增长率20%。25.58%，符合此项条件
各省级单位经营目标考核要求：公司按年度根据公司战略目标和公司经营计划制定各省级单位经营目相关省级单位经标，进行差异化考核。省级单位经营目标考核未达营目标考核均已
4标的，该省级单位的激励对象当年可解除限售的限达标，符合此项制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司条件回购注销。
个人业绩考核要求：激励对象只有在上一年度个人
绩效考核分数为80分及以上时，才能对当期可解本次可解锁的激除限售的全部限制性股票解除限售；若激励对象上励对象2021年一年度绩效考核分数为70分及以上时，则可对当度个人绩效考核
期可解除限售的80%限制性股票解除限售；若激均在80分以
5励对象上一年度绩效考核分数为60分及以上的，上，可对当期可则可对当期可解除限售的60%限制性股票解除限解除限售的全部售；若激励对象上一年度绩效考核分数为60分以限制性股票解除下时，则当期可解除限售的限制性股票不得解除限限售售，激励对象获授的当期限制性股票由公司回购注销。综上所述，董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）授予的第一个解除限售期解锁条件已经成就。根据2021
年第五次（临时）股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理授予第一个解除限售期的相关解锁事宜。
三、授予的第一个解除限售期可解锁激励对象及可解锁数量
本次符合解锁条件的激励对象共计828人，可申请解锁的并上市流通的限制性股票数量为3287.2433万股，占目前公司股本总额的0.7939%。具体情况如下：
获授的限制性第一个解除限尚未符合解锁条姓名职务股票总数（万售期可解锁数件的限制性股票股）量（万股）数量（万股）朱信阳执行总裁1004060姜晗财务总监552233
核心管理人员、核心技术8063.10833225.24334837.8650（业务）人员（826人）
合计8218.10833287.24334930.8650
四、董事会薪酬与考核委员会意见董事会薪酬与考核委员会对2021年限制性股票激励计划第一个解除限售
期的解除限售条件进行了审核，经核实认为：公司及激励对象均未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形，公司层面业绩指标、激励对象层面个人考核指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，公司激励计划第一个限售期的解除限售条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司根据《激励计划》相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售及股份上市相关事宜。
五、独立董事意见经核查，独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及其他法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形；公司具备
实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足《激励计划》等规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及其他法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。本次解除限售事项董事会已经公司2021年第五次临时股东大会授权，解除限售相关审议程序合法、合规、有效。因此，我们同意公司按照相关规定办理《激励计划》第一个限售期解除限售的相关事宜。
六、监事会核实意见
监事会认为，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期授予限制性股票的828名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不
得解除限售的情况，其解除限售程序合法、有效，公司2021年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解锁条件已成就，同意公司董事会根据2021年第五次临
时股东大会的授权和《激励计划》相关规定为激励对象办理后续解除限售和股份上市手续。
七、律师出具的法律意见
北京天元律师事务所出具的法律意见认为：公司已就本次解除限售取得现阶
段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的第一个解除限售期的解锁条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
公司尚需办理解除限售等手续，并依法履行相应信息披露义务。
八、备查文件
1、第五届董事会第四十六次（临时）会议决议；2、第五届监事会第二十二次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第四十六次（临时）会议相关事项的事前认
可及独立意见；
4、北京市天元律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司2021年
限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2022年11月10日