金鹰股份:浙商证券股份有限公司关于金鹰股份有限公司2022年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告

证券代码：600232证券简称：金鹰股份浙商证券股份有限公司关于浙江金鹰股份有限公司
2022年员工持股计划（草案）之
独立财务顾问报告浙商证券股份有限公司二零二二年九月目录
目录....................................................2
第一章释义.................................................4
第二章声明.................................................5
第三章基本假设...............................................6
第四章本员工持股计划的主要内容.......................................7
一、员工持股计划参加对象的范围.......................................7
二、员工持股计划的参加对象确定标准.....................................7
三、本员工持股计划的参加对象及分配比例...................................8
四、员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模..............................9
（一）员工持股计划资金来源.........................................9
（二）员工持股计划股票来源.........................................9
（三）员工持股计划购买价格及定价依据...................................10
（四）标的股票规模............................................11
五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核................................11
（一）员工持股计划的存续期........................................11
（二）员工持股计划的锁定期........................................12
（三）持有人的业绩考核..........................................12
六、员工持股计划的管理模式........................................13
（一）持有人会议.............................................13
（二）管理委员会.............................................15
（三）持有人...............................................18
（四）股东大会授权董事会事项.......................................18
（五）风险防范及隔离措施.........................................19
七、员工持股计划的变更、终止.......................................19
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立.................................19
（二）员工持股计划的变更.........................................19
（三）员工持股计划的终止.........................................20
八、员工持股计划权益的处置........................................20
（一）员工持股计划的资产构成.......................................20
（三）持有人权益处置...........................................21
第五章独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见...............................23
一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见............................23
二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见...............................25
（一）公司实施本员工持股计划的主体资格..................................25
（二）本员工持股计划有利于金鹰股份的可持续发展和凝聚力的提高.................26
（三）本员工持股计划在操作程序上具有可行性................................26
三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响.........................27
四、对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见.28
第六章结论................................................29
第七章提请投资者注意的事项........................................30
第八章备查文件及咨询方式.........................................31
一、备查文件...............................................31
二、咨询方式............................................第一章释义
本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有下述涵义：
公司、本公司、金鹰股份指浙江金鹰股份有限公司
员工持股计划、本计指浙江金鹰股份有限公司2022年员工持股计划
划、本期员工持股计划《浙江金鹰股份有限公司2022年员工持股计划管理办员工持股计划管理办法指法》本计划草案、员工持股计《浙江金鹰股份有限公司2022年员工持股计划（草指划草案案）》
持有人、参加对象指参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会标的股票指金鹰股份股票中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、本独立财指浙商证券股份有限公司务顾问
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
《规范运作》指运作》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本独立财务顾问报告中，除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。第二章声明本独立财务顾问报告接受金鹰股份聘请担任公司实施本员工持股计划的独
立财务顾问，按照《指导意见》《信息披露工作指引》的有关规定，根据金鹰股份所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对金鹰股份员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东
利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由金鹰股份提供或来自于其公开披露之信息，金鹰股份保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对金鹰股份的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读金鹰股份发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供金鹰股份实施本员工持股计划时按《指导意见》《信息披露工作指引》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。第三章基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）金鹰股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。第四章本员工持股计划的主要内容
一、员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员、公司及控股子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。所有持有人均与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同，与公司或控股子公司具有雇佣关系且在公司或控股子公司领取薪酬。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制
度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（四）董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
（五）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。
二、员工持股计划的参加对象确定标准
持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子
公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过380人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为16人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。三、本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划拟认购股份数不超过7709342股，占当前公司总股本的
2.114%。本次拟参加认购的员工总人数不超过380人，其中拟参与认购员工持股
计划的公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员为16人，合计认购不超过260000股，占本员工持股计划总股数的3.37%；其他员工不超过364人，合计认购不超过7449342股，占本员工持股计划总股数的96.63%。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总
额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划参加对象的情况如下：
序认购股数上认购本员工持股占本次计划总持有人任职情况号限（股）计划份额（份）股数的比例
1陈伟义副董事长、董事
2潘明忠董事、总经理
3邵燕芬董事
4陈士军董事
5陈照龙董事
6密和康监事会主席、监事
7傅万寿监事
8洪东海监事
260000676000.003.37%
9李雪芬职工监事
10林如忠职工监事
11傅祖平副总经理
12张兆军副总经理
13徐波涛副总经理
14凌洪章财务总监
15韩钧总经理助理
16潘海雷董事会秘书
17公司其他员工（不超过364人）744934219368289.2096.63%合计（不超过380人）770934220044289.20100.00%注：1、本持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元；
2、持有人的最终人数及认购金额以实际缴款情况确定。
公司员工最终认购的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资后即成为本计划的持有人。持有人如未按时、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购的份额以员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
四、员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
（一）员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本次员工持股计划募集资金总额上限为20044289.20元，参加员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数上限7709342股，按照每股2.60元/股计算得出。
本次员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购股数足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按时、足额缴纳的，则视为自动放弃相应的认购权利。
（二）员工持股计划股票来源本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户所持有的公司普通股股票。
公司于2018年9月20日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》等相关议案，2018年10月16日，该预案经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。2018年10月29日，公司披露了《金鹰股份关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。2019年4月10日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过《关于调整回购公司股份预案部分内容的议案》。
截至2019年10月16日，公司回购股份计划已届满，公司已完成回购股份计划，期间公司累计回购股份7709342股，占公司总股本比例的2.114%，回购最高价格6.16元/股，回购最低价格4.68元/股，回购均价5.1937元/股，使用资金总额4004万元。
本计划草案经股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票7709342股。
最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
（三）员工持股计划购买价格及定价依据
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为2.60元/股，受让价格参考公司回购股票均价5.1937元/股的50%确定。
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。公司本期持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。
本次员工持股计划的制定综合考虑了公司的发展战略、经营现状、当前面临
的人才稳定性压力、实施员工持股计划的费用以及员工本身参与意愿等多重因素。
结合资本市场及公司自身情况，广泛参考其他上市公司的相关案例，在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，经过充分论证，本员工持股计划购买公司回购账户股票的价格设定为2.60元/股。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才竞争状况、实施持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等因素，本次持股计划将通过非交易过户方式取得公司股票的价格为2.60元/股，受让价格参考公司回购股份均价5.1937元/股的50%确定。
该定价方式可真正提升参与对象的工作积极性，有效地将参与对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
（四）标的股票规模本员工持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过7709342股，占公司总股本的2.114%。在股东大会审议通过本次员工持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量及价格做相应的调整。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总
额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。2、若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本次员工持股计划所获标的股票锁定期为12个月，解锁时点为自公司公
告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月。
本次员工持股计划所取得标的股票在锁定期间，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
若未来涉及上述交易限制的相关规定发生变化的，公司需遵循修改后的规定执行。
（三）持有人的业绩考核持有人的权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后择机选择合
适方式的集中或分批出售，并依据公司业绩考核结果将员工持股计划专用账户中的相应权益分配至持有人。
本员工持股计划考核年度为2022年度，业绩考核目标如下表所示：
考核期业绩考核目标以2021年归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润为基数，2022年归属于
2022年度
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润增长率不低于105%
注：上述净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除本期及未来其他激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用影响后的数值为计算依据。
实际解锁份额对应标的股票在锁定期满后由管理委员会择时选择合适方式
的集中或分批出售，按本计划的规定分配给持有人。
若公司未满足业绩考核要求，所有持有人对应考核当年可解锁的股票份额均不得解锁，由管理委员会择机出售后，按照“该份额所对应标的股票的原始出资金额”与“管理委员会实际处置（或卖出）该份额所对应标的股票后对应的价值”
两者孰低原则确定，返还给对应持有人，剩余资金（如有）归公司所有。
六、员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议1、公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议或通过电话会议、视频会议等线上通讯方式参与
持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交员工持股计划持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第（1）（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；
（7）为充分体现便利以及效率，持有人会议主要以线上召开方式进行，也
可以通讯、书面表决等方式进行。以线上、通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
（二）管理委员会1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督
员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工
持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于：
*办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；
*锁定期届满后抛售股票进行变现；
*根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；
*办理持有人持股转让的变更登记事宜。
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）持有人会议授权的其它职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议，会议通知时限可不受上述规定。
管理委员会主任应当接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
12、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。（三）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利
和/或股息（如有）；
（3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的
法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（5）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其他义务。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所、登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
4、授权董事会对《2022年员工持股计划草案》作出解释；
5、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
8、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员
工持股计划进行相应修改和完善；
10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
（五）风险防范及隔离措施
（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管
理、咨询等服务。
七、员工持股计划的变更、终止
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划不作变更或终止。
（二）员工持股计划的变更在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）员工持股计划的终止
1、本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。
2、员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出售时，经持有人会议通过，并经董事会审议通过，本持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划在存续期届满前2个月内，经持有人会议批准、董事会
审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
八、员工持股计划权益的处置
（一）员工持股计划的资产构成
1、本期员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划存续期内的权益分配
1、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。锁定期
结束后、存续期内，由管理委员会以按照《员工持股计划管理办法》等有关规定进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
5、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
6、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会在员工持股计划存续期内择
机出售所持有的标的股票，并由持有人会议择机决定对本员工持股计划下现金资产进行分配。
7、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
管理委员会确定。
（三）持有人权益处置
1、存续期内，员工持股计划持有人发生下列负面情形之一的，由管理委员
会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益
份额：
（1）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的；
（2）严重失职、渎职；
（3）任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等
损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
（4）其他因严重违反公司规章制度，或违法犯罪等，被公司解除劳动合同的；
（5）其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。
其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已分配的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资额），管理委员会有权予以追缴；已解锁未分配的部分及未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权按照“该份额所对应标的股票的原始出资金额”与“管理委员会实际处置（或卖出）该份额所对应标的股票后对应的价值”两者孰低原则确定的金额收回，管理委员会有权对收回份额进行内部再分配，剩余资金（如有）归公司所有。
2、存续期内，员工持股计划持有人发生主动离职或与公司协商解除劳动/聘
用合同、裁员、劳动/聘用合同到期终止等劳动/聘用合同解除或被动终止的情形，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有，未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照“该份额所对应标的股票的原始出资金额”与“管理委员会实际处置（或卖出）该份额所对应标的股票后对应的价值”两者孰低原则确定。
3、存续期内，本员工持股计划持有人因工伤或公司组织架构调整导致职务
发生变更的，但仍在本公司或下属分、子公司任职的，本员工持股计划权益和份额由原持有人按原计划继续持有，并按照本计划规定的相关程序进行。
4、存续期内，员工持股计划持有人退休且不存在同业竞争等损害公司利益、声誉等情形的，本员工持股计划权益和份额由原持有人按原计划继续持有，并按照本计划规定的相关程序进行。
5、存续期内，员工持股计划持有人因履行职务发生丧失劳动能力、死亡或
其他不再适合参加持股计划等情形的，由原持有人或其合法继承人继承并享有，继续根据公司业绩考核结果进行解锁和分配。
存续期内，当持有人非因执行职务丧失劳动能力、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形的，对于其已解锁的部分，由原持有人或其合法继承人继承并享有。对于尚未解锁的部分，管理委员会有权收回，收回价格按照“该份额所对应标的股票的原始出资金额”与“管理委员会实际处置（或卖出）该份额所对应标的股票后对应的价值”两者孰低原则确定。
6、存续期内，因持有人原因造成公司损失的，管理委员会有权于持有人的
份额收益款项或份额收回价款中抵扣相关损失赔偿款项。
7、存续期内，如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的
处置方式由管理委员会确定。第五章独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告
出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
（二）根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、
骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。总人数不超过380人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。参与员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《披信息披露工作指引》等法律法规及《公司章程》的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来
源为本员工持股计划员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向2022年员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划所获标的股票的锁定
期为12个月，本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下
之日起计算，本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，公司全部有
效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重
组所获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划将由公司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议，符合《指导意见》第二部分第（七）项第1-2款的规定。
（九）本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设
管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
以上本员工持股计划的管理符合《指导意见》第二部分第（七）项第3款的规定。
（十）经查阅《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，本员工持
股计划已经对以下事项作出了明确规定：1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委
员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：金鹰股份2022年员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。
二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
（一）公司实施本员工持股计划的主体资格
浙江金鹰股份有限公司系经原浙江省股份制试点工作协调小组浙股〔1994〕
29号文批准，由浙江省定海纺织机械厂(以下简称定海纺机总厂)、舟山制衣公司、舟山市定海绢纺炼绸厂和舟山市定海区小沙乡经济开发实业总公司共同发起设立，于1994年9月23日在浙江省工商行政管理局登记注册。2000年6月2日公司在上海证券交易所主板上市，简称为“金鹰股份”，股票代码为“600232”。
经核查，本独立财务顾问认为：金鹰股份为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。（二）本员工持股计划有利于金鹰股份的可持续发展和凝聚力的提高本员工持股计划的目的在于为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，符合《指导意见》的相关规定。
（三）本员工持股计划在操作程序上具有可行性
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准；
2、员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模；
3、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核；
4、存续期内公司融资时持股计划的参与方式；
5、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
6、员工持股计划的变更、终止；
7、员工持股计划权益的处置；
8、员工持股计划履行的程序
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，负责本持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委
员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序及相应的信息披露程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：金鹰股份具备实施本员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是可行的。
三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
（一）金鹰股份本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《信息披露工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本员工持股计划的存续期为36个月，本员工持股计划通过非交易性
过户等法律法规许可的方式所获标的股票，解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月。本员工持股计划的对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理
人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司的核心竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全金鹰股份的激励机制，提升持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。四、对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
（一）本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》及《信息披露工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司通过实施本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，充分调动员工积极性和创造性，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力。
（三）本员工持股计划相关议案已经由公司第十届董事会第十次会议审议通过，与本员工持股计划有关联的董事进行了回避表决，相关议案的程序和决策合法、有效；监事会、独立董事均发表了明确意见，同意实施本员工持股计划；相关议案尚需提交公司股东大会审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公司全体股东利益的情形。第六章结论本独立财务顾问报告认为，金鹰股份员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露工作指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。第七章提请投资者注意的事项作为金鹰股份员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本次员工持股计划的实施尚需金鹰股份股东大会审议批准。第八章备查文件及咨询方式一、备查文件
1、《浙江金鹰股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》
2、浙江金鹰股份有限公司第十届董事会第十次会议决议公告
3、浙江金鹰股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项
的独立意见
4、浙江金鹰股份有限公司第十届监事会第九次会议决议公告
5、《浙江金鹰股份有限公司公司章程》
6、《浙江金鹰股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》
二、咨询方式
单位名称：浙商证券股份有限公司
主办人：高小红、高奕
联系电话：0571-87903381
传真：0571-87901974
联系地址：浙江省杭州市上城区五星路201号浙商证券
邮编：310020