同有科技:关于鸿秦（北京）科技有限公司业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告

证券代码：300302证券简称：同有科技公告编号：2022-066
北京同有飞骥科技股份有限公司
关于鸿秦（北京）科技有限公司业绩承诺补偿股份
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销业绩承诺补偿股份涉及2名法人股东和3名自然人股东，
回购注销的股份数量为607432股，占回购前公司总股本的0.1241%，股份性质均为首发后限售股。
2、本次应补偿股份由公司以1元总价回购并注销。本次回购的股份已于2022年9月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由489391230股变更为488783798股。
一、重大资产重组情况概述
北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月1日收到中国证监会核发的《关于核准北京同有飞骥科技股份有限公司向杨建利等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]168号），核准公司向杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司（以下简称“合肥红宝石”）、珠海汉虎纳
兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海汉虎纳兰德”）、北京
华创瑞驰科技中心（有限合伙）（以下简称“华创瑞驰”）、宓达贤和田爱华发行
股份及支付现金购买其持有的鸿秦（北京）科技有限公司（以下简称“鸿秦科技”）
100%股权。本次交易完成后，鸿秦科技成为公司全资子公司。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2018】
第1105号），以2018年6月30日为评估基准日，标的资产鸿秦科技100.00%股
权评估值为58000.00万元，交易各方协商的交易价格为58000.00万元。其中，公司以发行股份支付的对价金额为34800.00万元，占本次交易对价总金额的60%；以现金支付的对价金额为23200.00万元，占本次交易对价总金额的40%。
根据北京市工商行政管理局海淀分局于2019年3月11日核发的《营业执照》，鸿秦科技已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续。公司以9.86元/股的发行价格（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%），向发行股份购买资产的交易对方合计发行股份35294116股，相关股份已于2019年4月12日上市。
本次发行股份购买资产的发行股份数量如下表所示：
持有鸿秦科交易作价金作为对价的股份作为对价的现金交易标的交易对方
技股权比例额（万元）数量（股）金额（万元）
杨建利38.77%22485.69136829768994.28
合肥红宝石26.74%15511.5294390596204.61珠海汉虎纳
鸿秦科技14.63%8487.7451649503395.09兰德
100%股权
华创瑞驰12.44%7214.6443902452885.85
宓达贤4.98%2885.8617561031154.35
田爱华2.44%1414.55860783565.82
合计100.00%58000.003529411623200.00
二、业绩承诺情况及补偿安排
（一）业绩承诺金额
根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》，补偿义务人承诺：鸿秦科技2018年度、2019年度、2020年度及2021年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）
后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2900.00万元、4600.00万元、
5900.00万元及7100.00万元。
（二）业绩承诺补偿
1、2018年至2021年杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华的
补偿原则
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数已达到相应年度当期承诺净利润数的90%（含本数）但未达到100%（不含本数），则不触发杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华当期的业绩补偿义务。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润
数未达到相应年度当期承诺净利润数的90%（不含本数），或在盈利承诺期内第四年度截至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则当期触发杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华的业绩补偿义务。
杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华应先以其在本次交易中获得的
股份就未实现利润部分进行补偿，股份补偿不足时，以现金补偿。杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华业绩补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价为限。
杨建利/合肥红宝石/华创瑞驰/宓达贤/田爱华当期补偿金额=（[截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2018至2021年各年度
承诺净利润数总和×本次交易价格－累积已补偿金额]×杨建利/合肥红宝石/华创
瑞驰/宓达贤/田爱华在鸿秦科技的持股比例
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
在计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，若当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额小于零时，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
以上所补偿的股份由上市公司以人民币壹元的总价回购并予以注销。
杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其负责的补偿股份及补偿现金。
2、2018年至2020年珠海汉虎纳兰德补偿原则
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数已达到相应年度当期承诺净利润数的90%（含本数）但未达到100%（不含本数），则不触发珠海汉虎纳兰德当期的业绩补偿义务。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到
相应年度当期承诺净利润数的90%（不含本数），或在盈利承诺期内第三年度截至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则当期触发珠海汉虎纳兰德的业绩补偿义务。珠海汉虎纳兰德应先以其在本次交易中获得的股份就未实现利润部分进行补偿，股份补偿不足时，以现金补偿。珠海汉虎纳兰德业绩补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价为限。
珠海汉虎纳兰德当期补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2018至2020年各年度承诺净利润数总和×本次交易
价格－累积已补偿金额]×珠海汉虎纳兰德在鸿秦科技的持股比例
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
在计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，若当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额小于零时，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
以上所补偿的股份由上市公司以人民币壹元的总价回购并予以注销。
珠海汉虎纳兰德按照本次交易前其在标的公司的相对持股比例计算其负责的补偿股份及补偿现金。
（三）资产减值补偿
1、在盈利承诺期第四年度鸿秦科技专项审计报告出具后30个工作日内，由
上市公司聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对购买资产进行减值测试。计算上述期末减值额时需考虑盈利承诺期内上市公司对鸿秦科技进行增资、接受赠予的影响。在盈利承诺期内，鸿秦科技不进行减资和利润分配。
在盈利承诺期届满时，上市公司应当对购买资产进行减值测试，如：期末减值额/本次交易作价>盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/本次股份的发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数
2、如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
3、以上所补偿的股份由上市公司以人民币壹元总价的价格回购并予以注销。
4、若补偿义务人通过本次交易所获得的上市公司股份数的总和不足以补偿时，补偿义务人应以现金进行补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：
应补偿的现金金额=购买资产期末减值额－盈利承诺期内已补偿的股份数量
×本次股份的发行价格－盈利承诺期内已补偿的现金金额－因购买资产减值已补
偿的股份数量×本次股份的发行价格。
5、补偿义务人按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分别计算
其负责的补偿股份及补偿现金。
三、业绩承诺完成情况
鸿秦科技2018年财务报表业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，鸿秦科技2019年、2020年和2021年财务报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，并对相应年度鸿秦科技业绩承诺的完成情况出具了鉴证/审核报告。鸿秦科技2018年度、2019年度、2020年度和
2021年度（口径为扣除非经常性损益的净利润）实际完成情况如下：
单位：万元
期间年度业绩承诺数*年度实现数*差异数*=*-*完成率
2018年度2900.002961.6961.69102.13%
2019年度4600.004617.8017.80100.39%
2020年度5900.005996.4596.45101.63%
2021年度7100.006676.59-423.4194.04%
累计数20500.0020252.52-247.4898.79%
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证/审核报告，鸿秦科技2018-2020年度均完成了业绩承诺，完成率分别为102.13%、100.39%、101.63%；2021年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6676.59万元，较承诺数少423.41万元，完成率
94.04%。2018-2021年度鸿秦科技累计实现扣除非经常性损益后的净利润为
20252.52万元，较承诺数少247.48万元，累计完成率98.79%。
四、减值测试情况根据《重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（大信专审字[2022]第1-03421号）、《重大资产重组业绩承诺期满需进行减值测试所涉及鸿秦（北京）科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第0875号），截至2021年12月31日，鸿秦科技的股东全部权益价值估值为73400.00万元，账面价值为26625.52万元，未发生减值，补偿义务人无需另行补偿股份。
五、业绩补偿具体方案
根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》，鸿秦科技2018-2020年度均完成了业绩承诺，未触发当年度业绩补偿条款，珠海汉虎纳兰德无需对上市公司进行补偿；鸿秦科技截至2021年末累计实现的
扣除非经常性损益后的净利润为20252.52万元，较承诺数少247.48万元，累计完成率98.79%，触发了当年度业绩补偿条款，补偿义务人杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华需要对上市公司进行补偿，应补偿股份总数为607432股，明细如下：
本次交易前在当期补偿金额当期应补偿股份序号名称
鸿秦科技的持股比例（元）数量（股）
1杨建利38.77%2714464.07275861
2合肥红宝石26.74%1872544.91190300
3华创瑞驰12.44%870948.1488511
4宓达贤4.98%348380.2435405
5田爱华2.44%170764.4717355
总计5977101.83607432
注1：根据公司与补偿义务人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》有关约定，“如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，‘本次股份的发行价格’进行相应调整”。鉴于公司2019年度、2020年度均向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），计算当期应补偿股份数量时已对原资产认购的股份发行价格9.86元/股做相应调整，调整后的发行价格为9.84元/股=9.86元/股-0.01元/股-0.01元/股；注2：当期应补偿股份数量已向上取整。
根据《盈利预测补偿协议》约定，补偿股份607432股应由上市公司以人民币壹元的总价回购并予以注销。
六、回购股份的主要内容
1、回购股份目的：履行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩
承诺约定；
2、回购股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；
3、回购股份价格：人民币1元；
4、回购股份数量：共计607432股，其中回购杨建利275861股、合肥红宝石
创投股份有限公司190300股、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）88511股、宓
达贤35405股、田爱华17355股；
5、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以回购并注销；
6、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经
营、财务及未来发展不会产生重大影响。
七、履行的审批程序公司于2022年4月26日召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十三次会议、2022年5月19日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于鸿秦（北京）科技有限公司2021年度承诺业绩完成情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问发表了核查意见。
具体内容详见公司于2022年4月29日、2022年5月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
八、本次业绩承诺补偿股份回购注销完成情况公司已于2022年9月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述607432股业绩承诺补偿股份的回购注销手续。公司本次回购前总股本为489391230股，本次回购注销的股份数量为607432股，占回购前公司总股本的0.1241%。公司本次以1元总价回购注销股份所需资金为公司自有资金。
九、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况表本次变动前本次变动本次变动后股份性质数量（股）比例（+-）数量（股）比例
一、限售条件流通股/非流
13676784427.95%-60743213616041227.86%
通股
高管锁定股10796902122.06%10796902122.09%
首发后限售股192788233.94%-607432186713913.82%
股权激励限售股95200001.95%95200001.95%
二、无限售条件流通股35262338672.05%35262338672.14%
三、总股本489391230100.00%-607432488783798100.00%
十、本次回购注销完成后对公司每股收益的影响
本次回购注销股份实施完成后，公司2021年度用最新股本计算的每股收益为-0.0247元/股。
特此公告。
北京同有飞骥科技股份有限公司董事会
2022年9月29日