宇顺电子:北京市中伦律师事务所关于宇顺电子终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项核查意见

北京市中伦律师事务所
关于深圳市宇顺电子股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项相关内幕信息知情人自查期间买卖
股票情况的自查报告之专项核查意见
二〇二二年九月
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致：深圳市宇顺电子股份有限公司
根据深圳市宇顺电子股份有限公司（简称“宇顺电子”、“公司”、“上市公司”）
与北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《法律顾问聘用合同》，本所担任宇顺电子本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。宇顺电子拟以发行股份及支付现金的方式向凯旋门控股有限公司、白宜平（以下合称“交易对方”）购买其持有的深圳前海首科科技控股有限公司
100%股权，同时向中植融云（北京）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次资产重组”）。
2022年9月13日，宇顺电子召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产事项，上市公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本所律师根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文
1专项核查意见件，对公司终止本次资产重组涉及的相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所经办律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（二）本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对宇顺电子终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的股票交易自查期间相关人员买卖股票情况的合法、合
规、真实、有效性进行了核实验证，本专项核查意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）为出具本专项核查意见，本所律师审查了公司内幕知情人出具的自查
报告等资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
（四）本所律师已根据律师行业公认的业务标准对宇顺电子以及其他相关方
提供的相关文件进行核查，本所律师系以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖公司、政府有关部门、其他有关机构或个人出具的证明文件等出具本专项核查意见。
（五）本所经办律师在出具本专项核查意见时，对与法律相关的业务事项已
履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人士一般的注意义务。
（六）鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本专项核查意见中所涉及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
（七）本所律师同意将本专项核查意见作为本次交易事宜相关的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（八）本专项核查意见仅供宇顺电子为本次交易之目的使用，未经本所书面
2专项核查意见许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）出具核查意见如下：
一、内幕信息知情人自查范围和自查期间
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的要求，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员；
2、上市公司控股股东及其一致行动人及其现任董事、监事、高级管理人员
及其他内幕信息知情人员；
3、交易对方及其内幕信息知情人员；
4、标的公司及其内幕信息知情人员；
5、本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的人员；
6、上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
本次交易的自查期间为重组报告书披露之日起至公司重组终止披露之日止（以下简称“自查期间”）。
二、核查对象买卖股票情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2022年9月14日出具
的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及各
方提供的自查报告，自查范围内的相关主体在自查期间买卖上市公司股票情况如下：
1、周璐买卖股票的情况
周璐系宇顺电子董事长。在自查期间内，周璐买卖宇顺电子股票情况如下：
3专项核查意见
变更日期变更股数（股）结余股数（股）买卖方向
2021.06.22300000300000买入
2021.06.25100000400000买入
就上述股票交易行为，周璐出具了书面声明与承诺，具体如下：
“（1）本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系本人基于对证券市场、行业的判断和上市公司投资价值的独立判断而进行的操作，与本次资产重组不存在关联关系。
（2）本人在上述自查期间买卖股票时不存在泄露有关信息或者建议他人买
卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形，不存在内幕交易的情形。
该等增持行为已由上市公司按照法律、法规及交易规则的规定披露了《关于公司董事长增持股份的公告》。
（3）本人在上述自查期间不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（4）截至本次重组终止披露之日，本人及本人亲属已严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁发的规范性文件，不存在利用内幕信息以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“宇顺电子”挂牌交易股票的情形。”
2、杨彩琴买卖股票的情况
杨彩琴系宇顺电子副总经理。在自查期间内，杨彩琴买卖宇顺电子股票情况如下：
变更日期变更股数（股）结余股数（股）买卖方向
2021.07.02300000300000买入
就上述股票交易行为，杨彩琴出具了书面声明与承诺，具体如下：
“（1）本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系本人基于对证券市场、行业的判断和上市公司投资价值的独立判断而进行的操作，与本次资产重组不存在关联关系。
4专项核查意见
（2）本人在上述自查期间买卖股票时不存在泄露有关信息或者建议他人买
卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形，不存在内幕交易的情形。
该等增持行为已由上市公司按照法律、法规及交易规则的规定披露了《关于公司高级管理人员增持股份的公告》。
（3）本人在上述自查期间不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（4）截至本次重组终止披露之日，本人及本人亲属已严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁发的规范性文件，不存在利用内幕信息以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“宇顺电子”挂牌交易股票的情形。”
3、杨乃星买卖股票的情况
杨乃星系宇顺电子监事朱谷佳的母亲。在自查期间内，杨乃星买卖宇顺电子股票情况如下：
变更日期变更股数（股）结余股数（股）买卖方向
2022.09.09100100买入
2022.09.131000卖出
就上述股票交易行为，公司监事朱谷佳出具了情况说明与致歉说明，具体如下：
“本次交易系由于本人母亲杨乃星女士不了解相关法律、法规买卖宇顺电子股票所致。本人对本次交易情况亦不知情。本次交易不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情况，也不存在利用内幕信息谋求利益的目的。本人及母亲杨乃星女士已深刻认识到本次交易违规的严重性，对因此给公司和市场带来的不良影响致以诚挚的歉意。本人承诺将促使亲属自觉遵守《证券法》第四十四条关于禁止短线交易的规定，自最后一笔买入公司股之日起六个月内不卖出公司股票，自最后一笔卖出公司股票之日起六个月内不买入公司股票。本人承诺将促使亲属自觉遵守《证券法》及相关法规的规定，加强学习，坚决杜绝违规行为再次发生。”公司监事朱谷佳的母亲杨乃星出具了情况说明与致歉说明，具体如下：
5专项核查意见“本次交易系由于本人不了解相关法律、法规买卖宇顺电子股票所致，朱谷佳对该交易情况并不知情。本次交易不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情况，也不存在利用内幕信息谋求利益的目的。本人已深刻认识到本次交易违规的严重性，对因此给公司和市场带来的不良影响致以诚挚的歉意。本人承诺将促使亲属自觉遵守证券法》第四十四条关于禁止短线交易的规定，自最后一笔买入公司股之日起六个月内不卖出公司股票，自最后一笔卖出公司股票之日起六个月内不买入公司股票。本人承诺将自觉遵守《证券法》及相关法规的规定，加强学习，坚决杜绝违规行为再次发生。”除上述主体外，自查范围内的其他相关主体在自查期间不存在买卖公司股票的情形。
三、结论意见根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及买卖上市公司股票的人员出具的自查报告及买卖股票情况的说明，本所律师认为：在上述买卖股票的自然人出具的说明内容真实、准确、完整的前提下，上述自然人在自查期间内买卖宇顺电子股票的行为不属于利用终止本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为。除上述情况外，自查范围内的其他相关人员在自查期间不存在买卖宇顺电子股票的情况。
（以下无正文）
6专项核查意见（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关内幕信息知情人自查期间买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签署页）
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负责人：经办律师：
张学兵程劲松
经办律师：
陈凯
2022年9月19日