拓斯达:中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施内容、募集资金用途暨新增募投项目的核查意见

中天国富证券有限公司关于
广东拓斯达科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目
实施内容、募集资金用途暨新增募投项目的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”）作为广东
拓斯达科技股份有限公司（以下简称“拓斯达”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司本次变更部分募集资金投资项目实施内容、募集资金用途暨新增募投项目事项
进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】963号文《关于核准广东拓斯达科技股份有限公司增发股票的批复》核准，公司向不特定对象发行人民币普通
股（A 股）1606.5249 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 40.4元，募集资金总额为人民币649999974.54元，扣除发行费用人民币40829327.54元，实际募集资金净额为人民币609170647.00元。上述募集资金已于2019年
11月20日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具
信会师报字[2019]第 ZI10691 号验资报告，已全部存放于募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。
2022年2月18日，公司召开第三届董事会第十四次会议以及第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期议案》，同意江苏拓斯
达机器人有限公司机器人及自动化智能装备等项目（以下简称“江苏募投项目”）
在实施主体、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，募投项目实施期限延长至2022年12月31日。具体内容详见公司于2022年2月18日在巨潮资讯网上披露的《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2022-010）。
二、募投项目募集资金使用情况
1截至2022年9月30日，公司募集资金用途的计划及实际使用情况如下：
单位：万元序投资总计划使用募集募集资金累募集资金实施主体项目名称号额资金金额计投入额使用进度江苏拓斯机器人及自
1达机器人动化智能装80000.0060917.0630358.7649.84%
有限公司备等项目
注：*截至2022年9月30日累计投入募集资金额尚未经审计；
*截至2022年9月30日募集资金余额（含利息）为34427.97万元。
三、本次拟变更募集资金用途情况
（一）变更募集资金投资项目实施内容的情况
江苏募投项目主要结合智能制造产业升级需求、自动化、智能化、信息化趋势，建立智能装备生产基地，深入布局华东市场，加强产品及服务辐射能力。实施内容为工业机器人及自动化应用系统业务、注塑机配套设备及自动供料系统业务，本次新增建设内容为注塑机业务，变更后江苏募投项目实施内容为工业机器人及自动化应用系统业务和注塑机、配套设备及自动供料系统业务，具体拟调整情况如下：
项目名称实施主体原实施内容变更后实施内容机器人及自江苏拓斯工业机器人及自动化应用系工业机器人及自动化应用系
动化智能装达机器人统业务、注塑机配套设备及统业务和注塑机、配套设备备等项目有限公司自动供料系统业务及自动供料系统业务
（二）新增募集资金投资项目的情况公司拟新增注塑机子项目作为公司向不特定对象发行股票募集资金投资项目，项目总投资金额28000万元，其中拟使用募集资金28000万元，上述拟使用的募集资金来自于公司向不特定对象发行股票的募集资金投资项目“江苏募投项目”，具体拟调整情况如下：
单位：万元原计划使用募集变更后使用募集项目项目名称实施主体资金额资金额拟变更的原机器人及自动化江苏拓斯达机器
60917.0636786.73
募投项目智能装备等项目人有限公司
2原计划使用募集变更后使用募集
项目项目名称实施主体资金额资金额智能设备及注塑
拟新增募投 和 CNC 机床设备 广东拓斯达科技
-28000.00
项目增资扩产项目-注股份有限公司塑机子项目
本次变更项目涉及的募集资金28000万元，占募集资金净额（含利息）的
43.22%。本次变更部分募集资金投资项目的事项不构成关联交易，也不构成上市
公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。
公司及全资子公司将根据募集资金管理的要求开立募集资金存放专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
四、拟变更项目实施内容、募集资金用途的原因
（一）原募投项目计划、实际投资情况
江苏募投项目实施主体为江苏拓斯达机器人有限公司，建设地点位于苏州吴中经济开发区郭巷街道，总投资80000万元。江苏募投项目结合智能制造产业升级需求、自动化、智能化、信息化趋势，建立智能装备生产基地，以华东地区为圆心，辐射华中、华北等多个区域市场，进一步巩固战略布局规划。同时，公司能够就近满足区域销售市场的订单需求，减轻较长距离的高物流运输成本，一定程度上提高公司产品的价格竞争力。
江苏募投项目原计划总投资80000.00万元，募集资金承诺投资总额
60917.06万元。截至2022年9月30日，募集资金投入30358.76万元，尚未投
入使用的募集资金为34427.97万元（含利息）。该募投项目现处于设备调试阶段，预计将于2022年12月31日前达到预定可使用状态。本次拟变更部分募集资金之后，江苏募投项目总投资变更为37000万元，拟使用募集资金（含利息）
36786.73万元。经预测分析，项目达产年可实现营业收入110150万元，利润总额15815万元，净利润为11862万元，税后内部收益率19.74%，投资回收期（含建设期3年）7.56年。
3（二）拟变更项目实施内容的原因
公司创立之初的主要业务是注塑机的辅助设备，包括三机一体、模温机、供料系统。经过多年的发展，公司在注塑行业积累了大量客户，沉淀了深厚的技术，具备了向客户提供注塑领域整厂解决方案的能力。2020年，公司拓展了注塑机业务，具备了为客户提供以注塑机为核心，以三机一体、模温机、供料系统为辅助设备的综合服务能力。截至目前，公司注塑机生产基地有2个，分别位于广东省东莞市和江苏常熟市，对应的生产场地及员工宿舍均是通过租赁获得。公司拟变更江苏募投项目的实施内容，新增注塑机的生产，将常熟生产基地的设备搬迁至江苏募投项目的实施地，将更好的实现公司资源的优化配置，提高募集资金的使用效率，加快募投项目的推进实施，更好地实现公司未来战略发展规划，尽早实现募投项目对公司全体股东的经济价值与投资回报。
（三）拟变更募集资金用途的原因
2020年，公司开拓了注塑机、数控机床业务线，丰富了公司产品线，增强了
为客户服务的综合能力。随着业务的快速增长，叠加注塑机、数控机床对生产场地的要求，华南地区的产能日渐紧张。2020年8月，公司与广东省东莞市大岭山镇人民政府签订《拓斯达智能设备总部基地项目投资协议》，在东莞市大岭山镇连平畔山工业园投资建设拓斯达智能设备总部基地，项目主要建设内容为工业机器人、注塑设备、CNC 设备等智能制造高端装备的研发和制造，项目总投资
191677万元，实施主体为公司。2022年3月及2022年7月，公司通过东莞市
公共资源交易中心公开挂牌出让系统分别竞得了两宗合计192.32亩的国有建设用地使用权。具体内容详见公司分别于2021年3月22日、2022年8月4日在巨潮资讯网上披露的《关于竞得国有土地使用权暨公司对外投资的进展公告》（公告编号：2021-017、2022-074）。
在综合考虑公司整体发展战略及产能布局前提下，为确保募集资金尽早取得投资效益，提高募集资金使用效率，把握产品发展契机，公司拟对部分募集资金用途进行变更，用于注塑机子项目建设。
五、新增募投项目具体情况
4（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称：智能设备及注塑和 CNC 机床设备增资扩产项目-注塑机子项
目
2、项目实施主体：广东拓斯达科技股份有限公司
3、项目实施地点：广东省东莞市大岭山镇连平村畔山工业园
4、项目实施期限：24个月
5、项目投资计划：总投资28000万元，其中，场地投入19724万元、设备
购置及安装6475万元，铺底流动资金1801万元。
6、资金来源：公司自筹及本次变更的部分募集资金
7、项目建设内容：通过购置先进的数控冲床、激光切割机等生产设备建设
注塑机、CNC、自动化以及机加工等生产线，以提高公司工业机器人及自动化应用系统、注塑机配套设备及自动供料系统和 CNC 设备等产品的产能规模。
8、项目经济效益分析：本项目总投资为28000万元，经预测分析，项目达
产年可实现营业收入78200万元，利润总额10533万元，净利润为7900万元，税后内部收益率15.84%，投资回收期（含建设期3年）8.68年。
（二）项目的必要性及可行性分析
1、项目实施的必要性
（1）顺应行业发展趋势，扩大公司市场占有率2021年12月28日，工业和信息化部等八部门联合印发了《“十四五”智能制造发展规划》。其中提出：“十四五”及未来相当长一段时期，推进智能制造，要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，以数据为基础，依托制造单元、车间、工厂、供应链等载体，构建虚实融合、知识驱动、动态优化、安全高效、绿色低碳的智能制造系统，推动制造业实现数字化转型、网络化协同、智能化变革。公司总部基地项目正是顺应工业发展自动化和智能化的行业趋势，通过建设自动化、机加工、注塑机以及 CNC 等产线，提高公司工业机器人及自
5动化应用系统、注塑机配套设备以及 CNC 设备等产品的产能，进而扩大其市场占有率。
（2）提高产品品质及产业规模，满足下游客户需求近年来，新能源汽车、光伏、3C、食品和医疗等行业因其特殊的要求而逐渐成为生产自动化、智能化升级的重点行业。其中，3C 制造业由于产品更新速度不断加快，正在向着高速化、微型化方向发展；新能源汽车存在智能化、轻量化、舒适安全、绿色环保的发展趋势；医疗和食品等行业由于健康要求的不断提高，而对车间的洁净程度以及无人化操作等要求日益增强；锂电池则由于事故多发等原因，其性能可靠性和使用安全性逐渐被生产厂商重视。上述行业的生产工艺精度、质量控制能力、成品检测能力等要求不断提高，传统人工作业已难以应对如此高度精细，且兼具复合功能和智能控制的生产需求，促使相关行业内生产制造厂商不断加快自动化、智能化生产升级。同时，从上述行业发展趋势可以看到，不同行业的生产特征不完全一致，促使生产设备及产线供应商需要具备根据客户特定需求进行定制化设计开发的能力。作为一家智能制造综合服务商，公司具备方案定制能力，拥有丰富的行业服务经验，但随着制造业智能化需求的持续增大以及生产厂商需求的不断变化，对公司的研发设计、需求响应以及生产能力等提出了更高的要求。
因此，公司将通过本项目对现有的整体解决方案进行升级改造，针对不同制造行业的生产工艺、质量控制、产能要求和物流配送等特点，持续提高公司整体解决方案的技术含量，进一步扩大其产业化规模，以满足下游客户不断增长的智能化生产需求，助力客户实现智能制造升级。
（3）符合公司战略发展规划，有利于实现公司的可持续发展
随着下游制造业企业生产个性化、多样化需求的持续增长，相较于由多个供应商提供标准化设备并通过集成形成工业生产线的生产解决方案，下游制造厂商将更加倾向于选择由单个服务商对其生产工艺、产品特性、应用场景等进行深度挖掘与分析后设计开发出来的定制化整体解决方案。定制化的整体解决方案不仅可以更好地满足不同生产制造厂商的特定需求，亦可有效避免由众多供应商在技术水平、设计理念、制造标准、产品对接及售后服务等各方面存在的差异所带来
6的沟通协调和维护管理成本上升的问题。自成立以来，公司一直致力于为下游生
产制造厂商提供“端到端”的定制化服务，为其制定符合自身生产特点的生产解决方案，全方位地满足客户的各项生产需求。未来，公司将继续坚持定制化解决方案的服务模式，顺应制造业智能化的升级趋势，依托现有技术和客户基础，针对新能源汽车、医疗、食品、3C、锂电池等目标行业着力布局智能制造整体解决方案。
本项目符合公司战略发展规划，系公司加速深化智能制造整体解决方案应用领域的具体举措。项目建设实施后，公司智能制造整体解决方案在上述目标行业内的市场份额有望得到提升，有利于公司的可持续发展。
2、项目实施的可行性
（1）政策可行性近年来，国家相关部门出台了一系列政策，大力支持制造业行业转型升级，鼓励智能制造综合服务商发展。2015年5月，国务院出台《中国制造2025》，首次确立了“制造强国”的战略地位，全面推动制造业实现自动化、信息化、智能化升级，完成中国制造由大变强的战略任务。2016年11月，工信部颁布《信息化和工业化融合发展规划（2016-2020）》，明确提出推动智能制造单元、智能生产线、智能车间和智能工厂建设，加快培育本土系统解决方案提供商，加强适应重点行业特点和需求的优秀解决方案研发和推广普及。而后，各政府部门相继出台了《高端智能再制造行动计划（2018-2020年）》、《国家智能制造标准体系建设指南（2018年版）》、《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》等一系列政策文件，全面推动制造业升级，推广柔性化定制化智能产线建设。
2021年12月28日，工业和信息化部等八部门联合印发了《“十四五”智能制造发展规划》。其中提出：“十四五”及未来相当长一段时期，推进智能制造，要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，以数据为基础，依托制造单元、车间、工厂、供应链等载体，构建虚实融合、知识驱动、动态优化、安全高效、绿色低碳的智能制造系统，推动制造业实现数字化转型、网络化协同、智能化变革。因此，本项目具备政策可行性。
7（2）技术可行性
公司一直致力于提升技术水平，在发展过程中不断加强研发投入，积累了丰富的技术储备和产品开发经验；截至2021年12月31日，公司拥有已获得授权专利550项，其中发明专利41项，另有处于实审阶段的发明专利188项；各类软件著作权71项。同时，公司拥有一批技术领域齐全、研发能力突出的高素质核心技术人员，截至2021年12月31日，公司拥有技术人员1111人，占总员工人数比例达38.4%。
此外，公司搭建了服务于全业务模块的研发中心大平台，积极引进集成产品开发体系（IPD），将所服务下游行业的重要生产制造环节的技术要点进行提炼整合，形成模块化、标准化的“底层工具包”。未来，公司将结合下游客户具体应用场景，从已积累的底层工具包中选择对应的模块组合成具体的解决方案，并引进更多的视觉算法专家、IoT 软件技术专家、高级工程师等高端人才以提高核
心系统和整体解决方案的研究开发能力，为本项目的实施提供充分的技术可行性。
（三）项目实施的风险及应对措施
1、宏观经济波动和下游行业周期变化风险
公司的主要产品及服务包括工业机器人及自动化应用系统、注塑机及其配套
设备、数控机床、智能能源及环境管理系统，产品广泛应用于新能源、3C、光电、汽车零部件制造等领域，制造业的发展与国家宏观经济运行趋势的关联较为紧密，因此，公司的生产经营将受到宏观经济波动以及下游行业周期性变化的影响。虽然公司坚持加大研发投入，不断提升自主技术创新水平和新产品的研发能力，积极拓展新产品线，扩大下游服务范围。但是，如果宏观经济出现波动或下游行业出现周期性变化，仍将会对公司产品的市场需求造成一定的影响，导致公司出现经营业绩下滑的风险。
应对措施：公司坚持加大研发投入，继续吸纳优秀研发人才，不断提升自主技术创新水平和新产品的研发能力，持续提升产品和方案的竞争力；深入推行大客户战略，在深挖现有下游领域客户新需求的同时，积极拓展新的应用领域；积极拓展新产品线，扩大下游服务范围，夯实并强化综合竞争优势。
82、上游原材料短缺及采购成本大幅上升的风险
2022年上半年以来，俄乌冲突进一步升级，国内部分地区疫情反复。在多方
面的不利因素影响下，国内制造业面临着大宗原材料价格上涨、芯片等核心零部件短缺等诸多问题。数控机床、工业机器人等产品生产所需的部分原材料出现供应短缺，直接影响了产品的生产进度，拉长了产品的交付周期；另一方面，大宗商品价格的快速上涨增加了公司的采购成本，侵蚀了部分利润空间。未来一段时间，宏观经济形势变化及突发性事件仍有非常强的不确定性，多方面的因素可能对原材料供应及价格产生不利影响，进而持续对公司经营造成冲击。
应对措施：公司关注和强化供应链风险管控，通过新供应商开发、开拓更多的渠道资源、国产替代方案等多种方式降低供应链紧张给公司业务发展带来的影响。
3、产品替代及技术失密的风险
公司所在行业属于技术密集型行业，技术水平的高低直接影响公司的竞争能力。在新一轮全球工业革命的引领下，中国制造业特别是离散制造行业已经开始从劳动密集型和生产低附加值产品向人工替代、自动化、智能化、集成化产品转型。行业的快速发展促使越来越多的先进技术被广泛运用，若公司不能及时根据市场变化进一步提升技术水平、开发出符合市场需要的产品，则公司现有的产品和技术存在被替代的风险。此外，如果公司技术人员大面积流失或因为其他原因导致公司的核心技术出现泄露，亦将对公司经营造成不利影响。
应对措施：公司坚持以市场为导向的技术研发及科技创新，以客户的实际需求为出发点，积极整合研发资源，持续加大研发人才引进力度，进行研发全流程管理。研发效率显著提高，新产品能够快速导入市场满足客户需求，抢占市场先机，尽可能降低资源错配从而错失市场机遇的风险。
4、公司的快速发展面临人才不足的风险
作为高新技术企业，高素质的人才对公司未来的发展至关重要。公司产品技术含量较高，涉及电气自动化、数控技术、计算机运用、工程机械、材料及机械制造等多个技术领域，公司对具备技术研发、产品设计、产品工艺、行业应用等
9多种专业背景的复合型人才需求量较大；同时公司也需要大批对客户需求、下游
制造行业生产工艺以及产品特性深入了解并具备丰富项目实施经验的管理人才
和市场营销人才；此外，公司还需要一定数量技术熟练的焊工、钣金工、钳工等生产工人。目前，国内同时具备上述背景的专业人才资源有限，而企业内部培养相应人才需要一定的时间，在工业自动化高速发展的背景下，行业内公司对具备上述背景的优秀人才需求日益强烈，如果公司不能建立适合优秀人才职业发展的平台，将有可能面临人才缺失的风险，从而给公司的生产经营造成不利影响。
应对措施：公司为了吸引并留住人才，制定了具有竞争力的薪酬体系，加强对员工的技能培训、安全培训、职业发展培训，提高员工的综合素质，建立综合性的高素质人才梯队，为公司的快速发展提供强劲动力。
（四）项目已取得的备案和批准情况
公司已就本次新增募投项目取得广东省企业投资项目备案证，项目代码为：
2020-441900-34-03-098027。
六、本次变更募投项目对公司的影响
本次对募投项目变更事项系公司根据实际生产经营与未来战略规划，并经审慎研究后作出的决定，新增的募集资金投资项目与公司主营业务相关，符合国家产业政策和公司经营需求，符合公司实际经营情况，可进一步提高募集资金使用效率，更好地服务公司未来战略发展布局，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
公司本次变更部分募集资金投资项目实施内容、募集资金用途暨新增募投项目，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
七、履行的审议程序及专项意见
（一）审议程序
公司于2022年11月8日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会10第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容、募集资金用途暨新增募投项目的议案》，同意公司本次变更。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。
本次变更议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）专项意见
董事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施内容、募集资金用途
暨新增募投项目，是公司结合当前经营状况及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，符合公司实际经营需要，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形，符合公司审慎使用募集资金的原则，不会对公司的生产经营产生不利影响。董事会审议通过本次变更部分募集资金投资项目实施内容、募集资金用途暨新增募投项目的事项。
独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施内容、募集资金用途暨新增募投项目，履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率。
本次募投项目的变更不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施内容、募集资金用途暨新增募投项目的事项，并同意提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
监事会认为：认为公司本次变更部分募集资金投资项目实施内容、募集资金
用途暨新增募投项目，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，并履行了必要的决策程序，符合相关法律法规的要求，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施内容、募集资金用途暨新增募投项目的事项。
八、保荐机构意见经审查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施内容、募
11集资金用途暨新增募投项目，已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监
事会第二十次会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见；公司履行了必要的决策程序，尚需提交公司2022年度第三次临时股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规规定的要求，不存在损害公司股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次募投项目变更事项无异议。
12（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施内容、募集资金用途暨新增募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
常江沈银辉中天国富证券有限公司
2022年月日
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