川能动力:《董事会向经理层授权管理办法》

四川省新能源动力股份有限公司
董事会向经理层授权管理办法
第一章总则
第一条为进一步建立科学规范的决策机制、明确四川省新
能源动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对经理层的授权
事项、提高重大事项决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》和《四川省新能源动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定制定本办法。
第二条本办法所称授权管理是指公司董事会在不违反法律
法规的前提下，根据经营实际情况将《公司章程》赋予董事会的部分职权和事项决定权授予经理层行使，经理层应当通过总经理办公会等集体决策会议形式行使被赋予的职权。
第三条本办法所称经理层是指总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第四条授权管理的基本原则
（一）审慎授权原则。授权事项和权限范围不得违反法律法
规、公司章程和有关管理规定。授权应当优先考虑风险防范，从严控制，确保授权合理可控。
（二）依法合规原则。授权应当严格限定在股东大会对董事会
授权范围内，不得超越董事会职权范围。董事会不得将法定董事会-1-行使的职权授权经理层决策，涉及公司战略性及方向性事项、影响公司发展和正常运行、高风险投资等重大事项不得授权经理层。
（三）适时调整原则。授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。
（四）权责对等原则。坚持权利义务责任相统一，董事会对经
理层的授权范围应与其承担的责任相适应，对经理层授予的权利应保障其能够履行“谋经营、抓落实、强管理”的职责。
（五）健全考核监督。董事会对授权事项决策过程和运行效果
进行监督，依据授权情况制定具体考评标准和方式，按年度对授权事项进行考评，视情况决定扩大及收回或部分收回授予权限。经理层应定期报告或根据需要及时报告授权权限履行情况和授权决策事项的执行情况。
第二章授权事项及范围
第五条董事会根据公司发展战略、综合考虑授权事项的风险程度，可以授权经理层行使以下权利：
（一）日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、劳务合作等交易事项及相关合同签署。
（二）股权投资。
（三）固定资产投资。
（四）关联交易。
（五）债务融资。
-2-（五）融资担保（不含对外担保）。
（六）资产购置或处置、资产核销。
（七）对外捐赠、公益赞助。
（八）机构调整、人员编制及薪酬水平核定。
（九）经营中的大额资金支出。
（十）董事会授权的其他事项。
具体授权事项和范围依据授权清单实施。
第六条董事长作为公司法定代表人，在法律法规及公司章程
规定的权限内代表公司签署一切文件，依董事会的授权行使职责。
董事长可以依法授权他人代为签署合同及其他文件。
第七条总经理是公司经营负责人，依公司章程履行职责，执
行董事会决策，组织实施公司的经营管理活动。总经理应通过建立总经理办公会制度研究、决定公司经营中的重大事项，指挥、检查和督促各部门、各级子公司的生产经营和管理工作。
除法律法规另有规定外，公司董事会有权将部分事项的决策和审批授权给总经理行使。
第三章授权事项的管理
第八条董事会授权事项分为一般性授权事项和临时性授权事项。
（一）一般性授权事项为明确授权事项、权限、期限等内容，并以专项议案提交董事会形成决议后执行的授权，以及公司章程及-3-内部规章制度中董事会赋予经营层的授权。
（二）临时性授权事项由董事会根据具体情况，就某个事项以董事会决议方式单独向经理层进行授予。
第九条董事会向经理层授权，应出具授权书，由董事长和总经理签署。授权书应载明授权事项及其范围或额度，授权生效日期和有效期限。授权书由董事会办公室起草、组织签署和保管。
第十条经理层对授权事项的决策
（一）经理层应严格按照授权范围，忠实、勤勉地履行授权
事项决策实施职责，行使职权不得超越授权范围。
（二）授权事项原则上应通过总经理办公会研究决策。
（三）提高决策质量。对授权事项决策，应当从政策、市
场、技术、效益、环境、安全、社会稳定等方面，做好尽职调查、可行性研究、风险评估等前期工作。
（四）经理层就授权事项决策与公司党委、董事会建立沟通
协调机制；总经理认为必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授予的权限。
（五）当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离
该事项决策预期效果时，经理层有责任将该事项提交董事会再行决策。
（六）经理层无权将董事会对其授权转授给经理层成员个人或公司其他领导班子成员。
（七）经理层在授权范围内履行职权时，属于“三重一大”
-4-事项的，应根据《党委议事规则》，经党委会研究后，由总经理办公会进行决策；涉及向上级监管部门报批、报备事项的，应当按照相关规定履行相应的报批、报备程序。
（八）经理层在授权范围内履行职权时涉及公司职工利益的，应当事前听取职工代表大会或工会相关建议或意见。
第十一条董事会对授权事项的监督
（一）以年度为周期，总经理将董事会授权事项履职执行情况向董事会报告。
（二）授权事项如发生重大决策失误、造成重大损失或外部
环境发生重大变化，经理层应及时向董事会报告。董事会根据调查评估结果决定收回或调整对该事项授予的权限。
（三）因不正确行使授权事项而给造成损失或严重不利影响的，追究经理层及相关人员责任。
第四章授权的有效期、变更和终止
第十二条一般性授权的有效期为一年。董事会应适时动态
调整授权权限及要求，确保授权合理科学有效。授权期满后，董事会未重新授权的，原授权继续有效，直至董事会做出新的授权为止。临时性授权有效期限届满，董事会未重新授权或延长有效期限的，授权自动终止。
授权期限届满或者授权被变更、被撤销的，授权终止前已经实施、授权终止后有利于公司且需要继续完成的行为的效力不受前述期限影响。
-5-第十三条授权有效期限内发生下列情况之一的，董事会应对授权予以变更或撤销：
（一）经理层有越权行为；
（二）经理层严重失职造成公司重大经营风险和损失；
（三）公司出现较大亏损或经营状况出现其他重大不利变化；
（四）公司发展战略、市场竞争环境等情况发生重大变化；
（五）国家有关法规、政策调整影响授权权限的执行；
（六）董事长、总经理、总经理办公会认为有必要时；
（七）出资人或上级有关部门认为有必要时。
第十四条已授权事项的撤销，以及授权范围和期限的调整由
董事长、总经理或有关部门提议，经董事会审议通过后执行。
第五章附则
第十五条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。如与国家颁布或修订的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十六条本办法所称“以内”均含本数。
第十七条本办法经公司董事会会议通过后生效，修改时亦同。
第十八条本办法由董事会办公室负责解释。
-6-附件：董事会向经理层授权书（模版）四川省新能源动力股份有限公司
二〇二二年九月
-7-附件
董事会向经理层授权书（模版）
经公司董事会 xx 次会议审议通过，授予经理层在有效期内行使下述事项的决策权限：
1....；
2....；
......授权起始日期：
授权终止日期：
董事长签字：总经理签字：
董事会办公室年月日