宏创控股：发行人及保荐机构关于《关于请做好宏创控股非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告

山东宏创铝业控股股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
关于
《关于请做好山东宏创铝业控股股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
保荐机构（主承销商）
2022年11月关于《关于请做好山东宏创铝业控股股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于近日下发的《关于请做好山东宏创铝业控股股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）收悉。在收到《告知函》后，山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“宏创控股”、“上市公司”、“公司”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“华泰联合证券”）与大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），就《告知函》中提出的问题，逐一进行落实。现将《告知函》有关问题的落实情况汇报如下：
（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《山东宏创铝业控股股份有限公司 2022年度非公开发行A股股票预案》中相同。）本回复报告的字体：
告知函所列问题黑体对问题的回答宋体
1关于《关于请做好山东宏创铝业控股股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
目录
1、关于关联交易..............................................3
2、关于应收票据.............................................18
2关于《关于请做好山东宏创铝业控股股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
1、关于关联交易
报告期各期，申请人向关联方采购的金额分别为211248.20万元、
174977.55万元、211450.33万元以及131875.25万元，采购内容主要为铝
水、铝锭、废铝母线等。其中，铝水采购金额分别为151217.75万元、127015.7万元、165996.68万元以及106736.20万元，占采购总额的比例为63.05%、
58.15%、54.48%以及58.86%。据申报材料，本次募投项目将使用自有和外购的
废铝熔炼再生铝液。
请申请人：（1）进一步说明报告期内铝水关联采购占比较高且采购金额呈
增长趋势的必要性及合理性，并结合采购价格的公允性，说明是否存在对关联方依赖以及向关联方输送利益的情形；（2）进一步说明报告期内申请人向关联
方采购电力的必要性，并结合电力采购价格与市场价格差异情况，说明相关交易是否公允、合理，是否存在关联方为申请人承担成本费用或其他利益安排的情形；（3）向关联方及第三方采购付款条件是否存在差异，区分关联方及第三方说明应付账款账龄及逾期情况；（4）结合实际控制人、控股股东及关联方目
前的废铝产量、销售及处置方式、本次募投项目预计需要采购的废铝数量、来
源等情况，说明本次募投项目是否可能新增大额关联交易，如是，进一步说明新增关联交易的性质、定价依据、公允性及必要性，并结合预计关联采购占比等情况，说明是否存在募投项目实施后申请人生产经营独立性受实际控制人、控股股东及关联方明显不利影响的情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；（5）结合申请人公
司章程对关联交易决策程序的规定，说明已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避、独立董事和监事会成员是否发表不同意见；（6）说明申请人关联交易未来的变动趋势以及减少和规范
关联交易的具体措施。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、方法及过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、进一步说明报告期内铝水关联采购占比较高且采购金额呈增长趋势的
必要性及合理性，并结合采购价格的公允性，说明是否存在对关联方依赖以及
3关于《关于请做好山东宏创铝业控股股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
向关联方输送利益的情形
（一）报告期内，发行人铝水采购金额呈增长趋势主要系基准铝价上升导致，具有必要性及合理性
2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，发行人铝水关联采购的金额分
别为151217.75万元、127015.75万元、165996.68万元以及106736.24万元，采购数量分别为12.40万吨、10.27万吨、9.95万吨及5.67万吨，各期采购金额占采购总额的比例分别为63.05%、58.15%、54.48%以及58.86%，具体如下表所示：
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
铝水关联采购量（万吨）5.679.9510.2712.40
铝水关联采购金额（万元）106736.24165996.68127015.75151217.75铝水关联采购金额占采购总
58.86%54.48%58.15%63.05%
额的比例
2020年，发行人铝水关联采购金额及采购数量均有所下降。2021年，发行
人铝水关联采购数量及采购金额占采购总额的比例进一步下降，但铝水关联采购金额有所增加，主要原因系受市场供需影响，基准铝价上升导致发行人采购铝水的单价增长。受国内“能耗双控”和限电导致的意外减产，以及疫情后全球经济复苏、用铝行业需求增长等影响，自2021年以来，长江有色金属网现货铝均价整体呈现增长趋势，2021年最高涨幅近40%，长江有色金属网现货铝均价年内运行区间为14700.00元/吨至24200.00元/吨。
2022年1-6月，发行人铝水关联采购金额有所提高，主要系受采购数量增加
和采购单价上升的双重影响。一方面，受当期国内新冠肺炎疫情反复的影响，国内废铝跨省市运输不便，发行人加大了本地区内的铝水采购规模以保障生产经营稳定性。另一方面，2022年上半年，受俄乌冲突及欧洲能源危机的影响，长江有色现货铝均价最高达到23400.00元/吨，后续虽出现回落但仍保持高位运行，发行人当期铝水采购平均单价较2021年有所上升。
根据长江有色金属网发布的铝锭市场交易基础价，2019年初至2022年6月
30日市场基准铝价走势情况如下图所示：
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数据来源：长江有色金属网因此，报告期内发行人铝水关联采购金额整体呈增长趋势具有必要性及合理性。
（二）报告期内，发行人铝水关联采购占比较高具有必要性及合理性
报告期内，发行人的主要原材料为铝水、铝锭，相较于使用铝锭，使用铝水生产铝板带箔可以在流程上减少将铝锭融化为铝水的环节，从而降低生产成本。
因此报告期内发行人主要采购铝水作为原材料。
山东省范围内铝水生产商主要包括山东宏桥、信发集团有限公司和山东南山
铝业股份有限公司，产业集中度较高。但是，发行人生产经营所在的滨州地区铝水生产商目前仅有山东宏桥及其关联方。由于铝水的购销通常存在运输半径的限制，发行人从滨州以外的地区采购铝水不具有可行性，且山东省滨州市当地的铝加工企业的铝水均采购自山东宏桥及其关联方，系滨州市铝加工行业的惯例。
因此，报告期内发行人铝水关联采购占比较高具有必要性及合理性。
（三）报告期内，发行人向关联方采购铝水的价格具备公允性
在定价方式方面，山东宏桥及其关联方销售给发行人的铝水与销售给第三方的铝水在定价方式方面不存在差异，均为以长江现货报价为基础进行浮动。经保荐机构对报告期各期发行人关联采购铝水抽查，山东宏桥及其关联方向发行人销售铝水的价格、向第三方销售铝水的价格、长江周均价之间不存在实质性差异，
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价格具备公允性。具体比对结果如下表所示：
单位：元/吨关联方销售价关联方销售价关联方销售第三方销售期间长江周均价格与长江周均格与第三方销价格价格价差异率售价格差异率
2019年13919.0013884.0013921.50-0.25%-0.27%
2020年14529.0014411.8814517.50-0.81%-0.73%
2021年23060.0022921.0022993.33-0.60%-0.31%
2022年1-6月19730.0019520.0019530.00-1.06%-0.05%注：保荐机构抽取了部分价格对比，并每年随机取一周的价格列示；差异率=（关联方销售价格/第三方销售价格或长江周均价-1）*100%。
（四）发行人不存在对关联方依赖以及向关联方输送利益的情形
报告期内，发行人向山东宏桥及其关联方采购铝水的主要原因系其为滨州地区唯一铝水生产商，向其采购铝水能够一定程度上降低发行人生产成本，发行人向山东宏桥及其关联方购买铝水与当地铝加工行业经营特点一致。此外，作为大宗商品，铝水的交易价格通常为锚定公开市场报价，价格透明，山东宏桥及其关联方无法随意确定交易价格，发行人向山东宏桥及其关联方采购铝水均以长江现货价格为基准，定价方式符合行业惯例，具有公允性。
同时，报告期内发行人积极推进原材料多元化，新增使用自身再生铝产线生产的再生铝作为原材料。发行人再生铝产线的原材料为废铝，其采购来源以非关联方为主。报告期内，发行人向山东宏桥及其关联方的铝水采购金额占采购总额的比例整体呈下降趋势，分别为63.05%、58.15%、54.48%以及58.86%。
本次非公开发行募投项目“利用回收铝年产10万吨高精铝深加工项目”系利
用再生铝工艺生产再生铝水，再进一步加工生产高精铝板带以及低杂高精铝合金方形坯料。因此，随着本次非公开发行募投项目的实施，发行人将进一步加大对非关联方的采购规模，铝水关联采购金额占比有望得到进一步降低。
综上所述，报告期内发行人铝水关联采购占比较高且采购金额呈增长趋势具有必要性及合理性，发行人向关联方采购铝水的价格具有公允性，发行人不存在对关联方依赖以及向关联方输送利益的情形。
二、进一步说明报告期内申请人向关联方采购电力的必要性，并结合电力
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采购价格与市场价格差异情况，说明相关交易是否公允、合理，是否存在关联方为申请人承担成本费用或其他利益安排的情形
（一）报告期内发行人向关联方采购电力具有必要性
报告期内，发行人向山东宏桥及其关联方采购电力，主要原因为山东宏桥作为国内最大的电解铝生产企业，在山东省滨州市当地拥有一定规模的自备电厂和自建电网，以满足其日常生产用电需求。鉴于滨州作为国内最大的铝产业集群之一，当地铝加工企业众多，亦存在较大电力需求，山东宏桥除了满足自身用电需求以外，还将自用以外的剩余电力出售给当地企业。截至2022年10月末，山东省滨州市共拥有发电装机容量2486.80万千瓦，而山东宏桥目前拥有超过总装机容量992万千瓦的燃煤自备电厂，占全市装机容量的比例近40%。
电力是发行人日常生产经营所需的主要能源动力，因此发行人对电力供应的持续性和稳定性要求较高。山东宏桥及其关联方的自备电厂已对外供电多年，为滨州地区多家具有用电需求的企业提供了稳定的电力供应。发行人向山东宏桥及其关联方采购电力的主要原因系依托其完善的电能供应体系以保障自身生产经营不受外部缺电等因素影响。
因此，报告期内发行人向山东宏桥及其关联方采购电力具备必要性。
（二）结合电力采购价格与市场价格差异情况，发行人电力采购关联交易
具备公允性以及合理性，不存在关联方为发行人承担成本费用或其他利益安排的情形
报告期内，山东宏桥及其关联方除了向发行人供电外，还向当地的其他第三方企业供电。在定价方式方面，山东宏桥及其关联方向发行人与向其他第三方售电的定价方式是一致的，均通过协商方式定价，山东宏桥及其关联方向发行人以及向其他第三方销售电力价格接近，不存在重大差异，价格具备公允性。报告期内，山东宏桥及其关联方向其他第三方售电价格、向发行人售电价格的比较情况如下：
单位：元/度期间关联方向第三方销售价格关联方销售价格差异率
2019年0.38790.38790.00%
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期间关联方向第三方销售价格关联方销售价格差异率
2020年0.39820.3717-6.65%
2021年0.39820.3717-6.65%
2022年1-6月0.48670.4425-9.08%
注：差异率=（关联销售价格/关联方向第三方售电价格-1）*100%
2020年及2021年，山东宏桥及其关联方向第三方售电价格（含税）为0.45元/度，向发行人售电价格（含税）为0.42元/度。山东宏桥及其关联方与第三方的售电合同采取“一年一签”形式，每年初根据市场情况确定售电价格；鉴于发行人系山东宏桥体系内公司，与第三方公司相比双方商业信用风险更低，因此发行人与关联方签订的售电合同采取“三年一签”的固定电价形式。
2022年以来，受全球俄乌冲突引发的能源危机及国内煤炭价格上涨等因素，
国内发电企业成本普遍提高，因此山东宏桥及其关联方对下游所有用电企业均提高了售电价格，将对第三方售电价格（含税）上调0.10元/度。由于发行人与关联方签订的售电合同（2020年-2022年）仍在有效期，鉴于发电企业成本提高，且系双方自愿协商进行价格调整，山东宏桥及其关联方对发行人的售电价格（含税）通过签订补充协议的形式上调0.08元/度，上调幅度略低于第三方幅度。因此，2022年1-6月，关联方对发行人的售电价格与对第三方的售电价格差异率有所提高，具有合理性。
总体而言，发行人报告期内向山东宏桥及其关联方采购电力的金额分别为
0.71亿元、0.96亿元、0.88亿元以及0.50亿元，占各期营业成本的比例仅为2.98%、
4.06%、2.82%以及2.72%，占比较低，且各期差异率均低于10%。综合考虑发行
人电力采购金额及相关差异率水平，发行人向关联方采购电力不会对其盈利水平造成重大影响。发行人与关联方在电力定价方面系考虑双方商业信用风险、市场价格波动等因素综合确定的，公允、合理。
综上所述，报告期内，发行人向山东宏桥及其关联方采购电力具备必要性，相关交易具备公允性及合理性，不存在关联方为发行人承担成本费用或其他利益安排的情形。
三、向关联方及第三方采购付款条件是否存在差异，区分关联方及第三方说明应付账款账龄及逾期情况
8关于《关于请做好山东宏创铝业控股股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
（一）发行人向关联方及第三方向关联方采购付款条件不存在实质性差异
报告期内，发行人主要的经常性关联采购为铝水、铝锭及电力，2019年、
2020年、2021年及2022年1-6月占总体关联采购金额的合计比例分别为83.11%、
88.83%、87.75%以及91.55%，而发行人的铝水、铝锭及电力绝大多数采购自关联方，因此以山东宏桥及其关联方（供应方）销售给发行人及第三方收款条件进行比较分析。
报告期内，山东宏桥及其关联方与发行人及第三方客户均签订工业品买卖合同和供用电合同（协议），合同主要约定内容如下：
种类合同条款关联方与发行人关联方与第三方
结算时间及每周结算一次，现汇或承兑结铝水每周结算一次，现汇或承兑结算。
结算方式算。
结算时间及
铝锭现汇结算，款到发货。现汇结算，款到发货。
结算方式
供电方每月16号抄表，27日通甲方每月16号抄表，27日通知电力结算方式知公司交费。公司应在当月月底乙方交费。乙方应在当月月底之之前将电费交至供电方财务。前将电费交至甲方财务。
从合同条款可以看出，山东宏桥及其关联方销售铝水、铝锭和电力均按照货物属性确定具体的支付方式及账期，发行人向关联方及第三方向关联方采购付款条件不存在实质性差异。
（二）发行人对关联方及第三方的应付账款账龄及逾期情况
报告期各期末，发行人对关联方的应付账款主要为货物采购款，账龄均在一年以内，第三方应付货款账龄在一年以内的应付账款占比均在90%以上，发行人对关联方及第三方的应付货款账龄之间不存在明显差异。
发行人采购关联方的铝水通常为每周结算一次；采购关联方铝锭则是款到发货；采购关联方电力通常是在当月月底之前将交费，因此发行人对关联方的应付账款账龄大部分在一年以内，不存在逾期的情况；发行人对第三方的应付货款存在少量账龄超过一年的情况，主要系货物质量不达标等原因发行人延期支付，属于正常商业行为，不存在逾期等情形。
报告期各期末，发行人对关联方及第三方的应付账款账龄情况如下表所示：
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单位：万元
主要类别货款等工程、设备款等关联方第三方第三方账龄金额占比金额占比金额占比
2022年
1年以内31729.06100.00%5096.9491.28%21112.7092.23%
6月末
1年及以上-0.00%486.868.72%1777.587.77%
合计31729.06100.00%5583.80100.00%22890.28100.00%关联方第三方第三方账龄金额占比金额占比金额占比
2021年
1年以内26823.78100.00%5954.6592.27%47.151.97%
末
1年及以上-0.00%499.017.73%2349.8498.03%
合计26823.78100.00%6453.66100.00%2397.00100.00%关联方第三方第三方账龄金额占比金额占比金额占比
2020年
1年以内28837.41100.00%4948.9595.56%590.6317.98%
末
1年及以上-0.00%229.934.44%2694.4982.02%
合计28837.41100.00%5178.88100.00%3285.12100.00%关联方第三方第三方账龄金额占比金额占比金额占比
2019年
1年以内20344.40100.00%4125.4490.81%0.000.00%
末
1年及以上-0.00%417.709.19%129.21100.00%
合计20344.40100.00%4543.15100.00%129.21100.00%
2022年6月末，发行人工程、设备款类应付账款较上年末大幅增加，主要
原因系发行人当期购买坐落于山东省滨州市博兴县经济开发区新博路东、三号干渠北的房屋建筑物应付的款项所致。
四、结合实际控制人、控股股东及关联方目前的废铝产量、销售及处置方
式、本次募投项目预计需要采购的废铝数量、来源等情况，说明本次募投项目是否可能新增大额关联交易，如是，进一步说明新增关联交易的性质、定价依据、公允性及必要性，并结合预计关联采购占比等情况，说明是否存在募投项目实施后申请人生产经营独立性受实际控制人、控股股东及关联方明显不利影
响的情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定
10关于《关于请做好山东宏创铝业控股股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
（一）发行人控股股东及其他关联方主营业务主要为电解铝及氧化铝的生产销售，而电解铝、氧化铝的生产过程中不会产生废铝发行人实际控制人为张波先生、张红霞女士、张艳红女士，控股股东为山东宏桥。报告期内，山东宏桥及其他关联方主营业务主要为电解铝及氧化铝的生产和销售。电解铝系利用电解法熔融氧化铝而得到的铝金属，氧化铝系由铝矾土通过化学方法制备的含铝元素化合物，电解铝和氧化铝的生产过程均不产生废铝。
（二）发行人关联采购的废铝系关联方产能搬迁、大修时产生的，本次募投项目预计不会新增大额关联交易
2017年，为响应国家关于环境保护的有关政策决策及部署方案，山东宏桥关
停了5个电解铝项目、涉及产能268万吨，上述电解铝生产线的拆除会产生废铝母线。与此同时，为助力实现碳中和，山东宏桥改革自身能源体系，积极推进水电能源对火电能源的替代，2020年开始搬迁部分其位于山东的电解铝产线至云南，目前已完成约100万吨产能的搬迁，在搬迁或大修的过程中也会产生少量废铝母线。山东宏桥及其关联方将拆除下来的废铝母线销售给发行人及其他公司，该等废铝母线可作为发行人铸轧卷产品生产线的一种原材料直接使用，发行人无需将其投入现有的再生铝产线。因此，发行人再生铝产线所需废铝采购自无关联
第三方。
2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，山东宏桥及其关联方销售给发
行人及其他公司的废铝母线合计分别为5.25万吨、3.59万吨、1.13万吨和0.75万吨，数量较少，系因搬迁或大修产生，具有不确定性和不可持续性。发行人也并未将采购的废铝母线投入再生铝产线，因此本次募投项目发行人预计不会从关联方处采购废铝。发行人将进一步加大对非关联方废铝的采购规模，关联采购金额占比有望得到进一步降低，本次募投项目预计不会新增大额关联交易。
（三）发行人不存在募投项目实施后生产经营独立性受实际控制人、控股
股东及关联方明显不利影响的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定
本次募投项目“利用回收铝年产10万吨高精铝深加工项目”实施后，发行人将进一步加大对非关联方的采购规模，预计关联采购占比将进一步降低。因此，
11关于《关于请做好山东宏创铝业控股股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
本次募投项目不会对发行人的独立经营能力构成重大不利影响，发行人不存在募投项目实施后生产经营独立性受实际控制人、控股股东及关联方明显不利影响的情况。
综上，发行人本次募投项目符合《上市公司证券发行管理办法》第十条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的有关规定。
五、报告期内，发行人已发生关联交易的决策过程与公司章程对关联交易
决策程序的相关规定相符，关联股东、董事在审议相关交易时已经回避，独立董事和监事会成员未发表不同意见
（一）发行人公司章程对关联交易决策程序的相关规定
发行人《公司章程》对关联交易决策权限和程序进行了明确规定，具体如下：
“公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）应提交董事会审议。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等除外）成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应提交股东大会审议。
公司关联交易事项的审议程序和回避表决要求按照本章程及公司关联交易决策制度等相关规定执行。
如果中国证监会、深圳证券交易所对本章程第一百一十六条所述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会、深圳证券交易所的规定执行。本条所述“交易”及“关联交易”的范围按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章的相关规定执行。”
（二）报告期内，发行人已发生关联交易的决策过程与公司章程对关联交
易决策程序的相关规定相符，关联股东、董事在审议相关交易时已经回避，独立董事和监事会成员未发表不同意见
12关于《关于请做好山东宏创铝业控股股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告经核查，报告期内，发行人与关联方之间的关联交易均按规定履行了相关决策程序，决策程序符合《公司章程》的规定；发行人董事会和股东大会审议相关关联交易事项时，关联董事及关联股东均回避表决，独立董事对报告期内提交董事会审议的关联交易均发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会成员同意相关关联交易事项。
报告期内，发行人就相关关联交易所履行的董事会和股东大会决策程序具体如下：
董事会独立董事意见股东大会（如需）序号审议事项事前认独立届次召开时间届次召开时间可意见意见关于公司2019年第四届董事会2019年第
2019年1月2019年1
1度日常关联交易额2019年第一次是是一次临时
7日月23日
度预计的议案临时会议股东大会
2019年第
关于公司2019年第四届董事会
2019年6月三次临时2019年7
2度日常关联交易调2019年第四次是是
25日股东大会月11日
整的议案临时会议审议通过关于增加公司
第五届董事会
2019年度日常关2019年11
32019年第二次是是--
联交易额度预计的月19日临时会议议案关于公司2020年第五届董事会2020年第
2019年122020年1
4度日常关联交易额2019年第四次是是一次临时
月30日月15日度预计的议案临时会议股东大会关于增加公司
第五届董事会
2020年度日常关2020年4月
52020年第二次是是--
联交易额度预计的28日临时会议议案关于公司2021年第五届董事会2020年第
2020年122020年12
6度日常关联交易额2020年第五次是是二次临时
月4日月22日度预计的议案临时会议股东大会关于公司2021年第五届董事会2021年第
2020年122021年1
7度日常关联交易额2020年第六次是是一次临时
月28日月13日度预计的议案临时会议股东大会关于公司2021年第五届董事会2021年第
2021年4月2021年5
8度日常关联交易调2021年第二次是是二次临时
16日月7日
整的议案临时会议股东大会关于增加公司第五届董事会2021年9月2021年第2021年10
9是是
2021年度日常关2021年第四次27日三次临时月14日
13关于《关于请做好山东宏创铝业控股股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
董事会独立董事意见股东大会（如需）序号审议事项事前认独立届次召开时间届次召开时间可意见意见联交易额度预计的临时会议股东大会议案关于公司2022年第五届董事会2021年第
2021年122021年12
10度日常关联交易额2021年第六次是是四次临时
月9日月27日度预计的议案临时会议股东大会关于调整公司
第五届董事会
2022年度日常关2022年7月
112022年第四次是是--
联交易额度预计的15日临时会议议案综上，报告期内，发行人与关联方之间的关联交易均按规定履行了相关决策程序，决策程序符合《公司章程》的规定；发行人董事会和股东大会审议相关关联交易事项时，关联董事及关联股东均回避表决，独立董事对报告期内提交董事会审议的关联交易均发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会同意相关关联交易事项。
六、说明申请人关联交易未来的变动趋势以及减少和规范关联交易的具体措施。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、方法及过程，并发表明确核查意见
（一）发行人关联交易未来的变动趋势
发行人关联交易主要为向关联方采购铝水、铝锭等日常生产所需要的原材料。
为了减少关联交易占比，发行人报告期内积极推进原材料多元化，降低原材料中关联采购的占比，新增使用自身再生铝产线生产的再生铝作为原材料，替代部分关联方的铝水。发行人再生铝产线的原材料为废铝，主要采购自非关联方。由于发行人再生铝产线的投产，发行人报告期内向山东宏桥及其关联方的采购金额占采购总额的比例分别为88.07%、80.11%、69.40%以及72.77%。虽然2022年1-6月，受新冠肺炎疫情导致跨省市运输废铝不便等影响，发行人加大了本地范围内的铝水采购规模，导致了关联采购金额占比小幅上升，但报告期内关联采购金额占比整体呈下降趋势。
同时，发行人本次非公开发行募投项目“利用回收铝年产10万吨高精铝深加工项目”系利用再生铝工艺生产再生铝水。本次募投项目实施后，发行人将进
14关于《关于请做好山东宏创铝业控股股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
一步加大对非关联方采购规模，关联采购金额占比有望得到进一步降低。
（二）发行人减少和规范关联交易的具体措施
发行人采取了以下措施减少和规范关联交易：
1、建立完善的制度体系
发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》及《独立董事工作制度》等内部规范性文件中
就关联交易决策程序、关联交易决策权限、回避和表决程序、独立董事作用等进行了明确的规定。
其中，《公司章程》约定了关联交易的审批权限，规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制，赋予了股东大会职权等；《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，对关联交易的决策权利、程序及相关事项进行了详细的规定；《关联交易决策制度》对关联交易的界定、关联
交易价格的确定和管理、关联交易的决策程序和关联交易的信息披露等方面都做
了详尽的规定，指导并约束涉及公司的关联交易事宜；《独立董事工作制度》对独立董事进行事前认可事项、提交董事会讨论事项，以及可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告等事项进行了规定。
2、控股股东及实际控制人已出具关于减少和规范关联交易的承诺
为了减少及规范关联交易，公司控股股东山东宏桥和实际控制人张波先生、张红霞女士、张艳红女士出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺和保证：
“（1）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定和要求，尽量减少和规范与上市公司之间的关联交易；
（2）在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允
价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行审批决策程序及信息披露义务；
（3）保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，
15关于《关于请做好山东宏创铝业控股股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告不利用关联交易损害上市公司及上市公司其他股东特别是中小股东的利益。”综上所述，发行人已建立了确保关联交易合规性和公允性的具体制度，能够保证关联交易定价公允；发行人控股股东及实际控制人均已就关联交易事项出具
了承诺函，相关承诺具有约束力，有利于发行人未来进一步减少关联交易占比，有利于尽量减少和规范关联交易。本次非公开发行后，在持续完善并严格执行关联交易制度、相关方遵守减少和规范关联交易相关承诺的基础上，减少和规范关联交易事项具有可实现性。
七、中介机构核查过程
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取了发行人铝水关联交易涉及的主要合同以及报告期内发行人与关联
方之间铝水关联交易相关统计数据，查阅关联方与其无关联第三方的铝水交易情况及市场价格，了解发行人铝水关联交易定价原则及定价的公允性情况，了解发行人报告期原材料的采购情况以及变动原因；
2、获取了发行人电力关联交易涉及的主要合同以及报告期内发行人与关联
方之间电力关联交易相关统计数据，查阅关联方与其无关联第三方的电力交易情况及市场价格，查阅并了解了发行人控股股东的电力供应情况，了解发行人向关联方采购电力的原因；
3、获取了发行人向关联方及第三方向关联方的主要采购合同，分析付款条
件是否存在实质性差异。获取了发行人对关联方及第三方的应付账款明细，分析账龄及逾期情况。获取了发行人的应付账款明细表，核查了账期超过1年的应付账款种类及原因；
4、获取了发行人废铝关联交易涉及的主要合同和相关统计数据，了解发行
人废铝采购的来源，并查阅了《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；
5、查阅了发行人的公司章程、关联交易相关的董事会、股东大会决议、独
立董事事前认可意见、独立董事意见及会议相关附件，查阅关联交易相关公告的披露文件，了解关联交易的相应决策程序和信息披露义务的履行情况；
16关于《关于请做好山东宏创铝业控股股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
6、获取了发行人报告期内关联交易的相关统计数据，查阅本次募投项目的
可行性研究报告，了解了项目主要建设内容，取得了发行人控股股东及实际控制人已出具的关于减少和规范关联交易的承诺函。
八、中介机构核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人报告期内铝水关联采购占比较高且采购金额呈增长趋势具备必要
性及合理性，关联采购价格具备公允性，发行人不存在对关联方依赖以及向关联方输送利益的情形；
2、报告期内发行人向关联方采购电力具备必要性。2020年及2021年山东
宏桥及其关联方向第三方、发行人的售电价格（含税）分别为0.45、0.42元/度。
2022年受成本上涨的影响，山东宏桥及其关联方提高了售电价格，上调0.1元/每度。由于山东宏桥及其关联方与发行人签订的售电合同仍在有效期，双方自愿协商进行了价格调整，上调0.08元/每度，略低于第三方上调幅度。因此，发行人报告期内电力关联交易公允、合理，不存在关联方为发行人承担成本费用或其他利益安排的情形；
3、发行人向关联方及第三方向关联方采购付款条件不存在实质性差异，发
行人对关联方及第三方货款的应付账款账龄之间不存在明显差异。发行人对关联方的应付账款不存在逾期的情况；发行人对第三方的货款应付账款存在少量账龄
超过一年的情况，主要系货物质量不达标等原因发行人延期支付，属于正常商业行为，不存在逾期情形；
4、发行人控股股东及其他关联方主营业务主要为电解铝及氧化铝的生产销售，电解铝和氧化铝的生产过程均不产生废铝。发行人关联采购的废铝系关联方产能搬迁、大修时产生的，本次募投项目预计不会新增大额关联交易。发行人不存在募投项目实施后生产经营独立性受实际控制人、控股股东及关联方明显不利
影响的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；
5、报告期内发行人已发生的关联交易的决策过程与公司章程相符，关联股
17关于《关于请做好山东宏创铝业控股股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
东和董事在审议相关交易时已回避，独立董事和监事会成员均同意相关关联交易事项；
6、本次募投项目的的实施有利于发行人进一步降低关联采购金额占比。发
行人已建立了完善的关联交易制度体系，且发行人控股股东及实际控制人均已就关联交易事项出具了承诺函以减少和规范关联交易。
2、关于应收票据
报告期各期末，申请人应收票据余额分别为15482.19万元、0万元、
41999.18万元，28568.98万元。
请申请人：结合应收票据的类型、出票人、前手背书人及相应的支付结算
政策、采购金额等情况，说明应收票据余额大幅变动的原因与合理性、减值准备计提的充分性。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、方法及过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、报告期内，发行人应收票据及应收款项融资余额整体有所增加，主要
原因系因开展票据池业务向银行质押的银行承兑汇票规模增加所致，具有合理性
报告期各期末，发行人应收票据及应收款项融资均由银行承兑汇票构成，无商业承兑汇票，具体情况如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
应收票据28568.9841999.18-15482.19
应收款项融资6428.828917.2712642.46-
合计34997.8050916.4512642.4615482.19
其中：已质押票据26134.3139962.398387.4613592.27
注：报告期各期末，发行人已质押票据均用于开展票据池业务。
报告期各期末，发行人应收票据分别为15482.19万元、0万元、41999.18万元和28568.98万元，应收款项融资分别为0万元、12642.46万元、8917.27万元和6428.82万元；发行人应收票据和应收款项融资合计金额分别为15482.19
18关于《关于请做好山东宏创铝业控股股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
万元、12642.46万元、50916.45万元和34997.80万元。
2020年末，发行人应收票据余额为0，主要原因是当期执行新金融工具准则，
将收到尚未到期的应收票据调至应收款项融资列示所致。2021年，发行人将部分承兑信用级别较高的银行承兑汇票计入应收款项融资科目，其余银行承兑汇票仍然以应收票据科目列示。
自2021年起，发行人应收票据和应收款项融资余额增长的主要原因系票据管理模式的改变。2018年7月，发行人决定通过开展票据池业务以质押应收票据开出应付票据，延长现金支付的时间，满足供货方对票据承兑行的要求，以达节约财务成本、提高资金利用率的目的。发行人开始与银行合作开展票据池业务，合作银行为国内资信较好、管理模式较为先进的商业银行，报告期内与发行人进行票据池业务合作的银行为中信银行、招商银行、兴业银行，均为上市股份制商业银行。发行人会将日常经营活动中收到的银行承兑汇票进行入票据池管理，以票据池内尚未到期的存量银行承兑汇票作质押，再通过合作银行对外开具不超过质押金额的银行承兑汇票，用于支付供应商货款等。
2019年及2020年，由于发行人的票据池业务尚处在应用初期，总体使用规模较小，发行人仍主要通过票据背书转让的方式支付供应商款项，少部分采用票据池业务将存量银行承兑汇票质押给合作银行，通过合作银行开具银行承兑汇票支付各类款项。
2021年起，伴随发行人对票据池模式的应用日渐成熟，同时银行在手续费
和质押率等方面的优惠力度持续加大，发行人开始大量使用票据池业务，质押的票据金额较上年增加31574.93万元，鉴于该等质押票据根据企业会计准则规定不进行终止确认，进而导致发行人应收票据和应收款项融资余额增加，2021年末较上年增加38273.99万元。2022年1-6月，随着发行人上年用于质押的银行承兑汇票集中到期，本期到期承兑的银行承兑汇票金额较高，因此2022年6月末应收票据及应收款项融资余额有所下降。
报告期各期末，发行人质押的银行承兑汇票余额分别为13592.27万元、
8387.46万元、39962.39万元及26134.31万元；应付票据余额分别为13884.20
万元、8617.46万元、45581.04万元及23396.33万元，规模及变动趋势与发行
19关于《关于请做好山东宏创铝业控股股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
人用于质押开展票据池的银行承兑汇票整体相匹配。
综上所述，2021年末，发行人应收票据及应收款项融资余额增加主要系因开展票据池业务，向银行质押的银行承兑汇票规模增加所致。2022年6月末，随着发行人上年用于质押的银行承兑汇票集中到期，期末应收票据及应收款项融资余额有所下降。因此，发行人报告期内应收票据及应收款项融资余额变动具有合理性。
二、报告期各期末，发行人应收票据及应收款项融资的类型、出票人、前
手背书人及相应的支付结算政策、采购金额等情况
报告期各期末，发行人应收票据及应收款项融资均为银行承兑汇票，无商业承兑汇票。其中，发行人应收票据及应收款项融资前十大前手背书人合计余额分别为14817.78万元、11643.60万元、43486.62万元及31297.73万元，占应收票据及应收款项融资总额的比例分别为95.71%、92.10%、85.41%及89.43%，前手背书人相对集中。报告期各期末，发行人应收票据及应收款项融资余额前十大前手背书人、是否为发行人客户、相应主要结算政策、销售金额等情况具体如下：
（一）截至2022年6月30日的应收票据及应收款项融资余额前十大单位
单位：万元
前手背书是否为主要结算政本期销售金应收票据/应收序号出票人
人客户策额（含税）款项融资余额
苏州亨利通信材料有限公司、浙江盾安人工环境股份有限
浙江广大承兑结算，货公司、黄山天马铝业有限公
1铝业有限是到2个工作19566.379917.03
司、浙江金信包装股份有限公公司日付款
司、浙江同星科技股份有限公司等
孝义市鹏飞实业有限公司、五寨县晋兴煤炭运销有限责任临沂旺利
承兑结算，货公司、上饶市广鑫供应链管理
2达彩涂有是7547.426065.27
到15天付款有限公司、常州市合佳装饰材限公司
料有限公司、山东信发华源贸易有限公司等
北京京东世纪贸易有限公司、江苏常铝
承兑结算，货江苏常铝铝业集团股份有限铝业集团
3是到验收合格13321.773266.32公司、上海伊藤忠商事有限公
股份有限
后5天结算司、中山长虹电器有限公司、公司珠海格力电器股份有限公司
20关于《关于请做好山东宏创铝业控股股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
前手背书是否为主要结算政本期销售金应收票据/应收序号出票人
人客户策额（含税）款项融资余额等
江苏雅泰山西三建集团有限公司、浙江
承兑/电汇结
科技产业亚厦幕墙有限公司、江苏新日
4是算，出货后710099.572841.67
园有限公电动车股份有限公司、江苏雅天内付款司泰科技产业园有限公司
浙江前程照明有限公司、抚州
承兑/电汇结市东乡区工创投供应链管理河南鼎钰算，供方走货有限公司、浙江奥风电器有限
5铝业有限是6092.732755.29日后5天付公司、上饶市广鑫供应链管理公司
款有限公司、温州众睿国际贸易有限公司等苏州宏承
承兑结算，货达装饰材苏州宏承达装饰材料科技有
6是到7个工作2658.492440.13
料科技有限公司日付款限公司
乳源瑞丰贸易有限公司、南京
山东德成华信藤仓光通信有限公司、常
承兑/电汇结
7铝业科技是3690.391364.05州市常蒸蒸发器有限公司、宏算，款到发货有限公司安集团有限公司、安徽万朗磁塑股份有限公司等
山东亚泰承兑/电汇结山东亚泰新材料科技有限公
新材料科算，货到3司、宁波惠康新能源科技有限
8是2888.441080.06
技有限公个工作日付公司、山东福奥圣通工贸集团司款有限公司
镇江龙顺金属科技有限公司、
镇江源龙铝业有限责任公司、镇江龙顺
承兑结算，款浙江澳森机械有限公司、烟台
9金属科技是1884.00852.28
到发货富耐克换热器有限公司、深圳有限公司麦格米特电气股份有限公司等
山东齐昊新型彩铝有限公司、
山东齐昊承兑结算，货新明珠集团股份有限公司、安
10新型彩铝是到15天内结7496.05715.63信铝业集团有限公司、浙江斯
有限公司清货款菱汽车轴承股份有限公司、江苏力诺装饰材料有限公司等
合计75245.2331297.73-
（二）截至2021年12月31日的应收票据及应收款项融资余额前十大单位
单位：万元
是否为主要结算政本期销售金应收票据/应收序号前手背书人出票人
客户策额（含税）款项融资余额
21关于《关于请做好山东宏创铝业控股股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
是否为主要结算政本期销售金应收票据/应收序号前手背书人出票人
客户策额（含税）款项融资余额
鞍山天宸实业有限公司、温州
绿锐农业科技有限公司、天津
临沂旺利达承兑结算，货市瀚宝昇供应链管理有限公
1彩涂有限公是到15天内结14046.8110058.26
司、天津链城信息科技有限公司清货款
司、诸暨市海阔商贸有限公司等
苏州顺然纺织品有限公司、浙
承兑结算，货江麒正药业有限公司、仙鹤股浙江广大铝到入库后2
2是14599.636335.65份有限公司、开封空分集团有
业有限公司个工作日付
限公司、广州高澜节能技术股款份有限公司等
中电建成都铁塔有限公司、江
苏赛鑫树脂有限公司、江苏赛
河南鼎钰铝承兑/电汇结
3是9154.275321.18拉弗光伏系统有限公司、南通
业有限公司算，货到付款百柯机电有限公司、力思龙金属有限公司等
承兑/电汇结苏州宏承达装饰材料科技有限
苏州宏承达算，预付部分公司、镇江龙源铝业有限公司、
4装饰材料科是货款，货到79656.035100.40温州淳威贸易有限公司、上海
技有限公司个工作日内渊亿实业有限公司、浙江新道付清尾款物资有限公司等
浙江亚厦幕墙有限公司、上海
玻机智能幕墙股份有限公司、江苏雅泰科
承兑/电汇结江苏雅泰科技产业园有限公
5技产业园有是19504.384751.82算，货到付款司、泉州市中荣幕墙装饰有限限公司
公司、杭州雅叙新能源开发有限公司等
镇江源龙铝业有限责任公司、
乳源瑞丰贸易有限公司、江苏山东德成铝
承兑/电汇结南方天宏通信科技有限公司、
6业科技有限是14498.943084.55算，款到发货上海理庆贸易有限公司、江苏公司迪卡尔农业机械设备有限公司等中国建材国际工程集团有限公
司、河南永乐生活电器有限公
江苏常铝铝承兑结算，货司、上海电气国轩新能源科技
7业集团股份是到（票到）1016850.453009.25
有限公司、浙江福兰特有限公有限公司日付款
司、浙江红颂新材科技有限公司等
淄博火炬新承兑结算，货温州东扑新能源科技有限公
8材料科技有是到7个工作8176.342507.92司、费县楠江木业有限公司、限公司日付款临沂嘉海建材有限公司、河南
22关于《关于请做好山东宏创铝业控股股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
是否为主要结算政本期销售金应收票据/应收序号前手背书人出票人
客户策额（含税）款项融资余额
建祥装饰工程有限公司、河南省弘力电器销售有限公司等
镇江源龙铝业有限责任公司、
镇江龙顺金承兑结算，货浙江和利能源有限公司、天津
9属科技有限是到7个工作4420.101865.17竣辉新材料科技有限公司、辛
公司日内付款集市钢信新型建材有限公司、浙江启飞工贸有限公司等
宁波震裕科技股份有限公司、
中铁三局集团有限公司、湖北
中天轻合金承兑/电汇结
10是23280.921452.42江汉建筑工程机械有限公司、有限公司算，款到发货苏州郎普金属材料有限公司、上海赣航实业有限公司等
合计134187.8743486.62-
（三）截至2020年12月31日的应收票据及应收款项融资余额前十大单位
单位：万元
是否为本期销售金应收票据/应收序号前手背书人主要结算政策出票人
客户额（含税）款项融资余额
乳源瑞丰贸易有限公司、石
承兑/电汇结
林州德仁铝家庄市第四医院、深圳西可
1是算，开票后713217.972006.16业有限公司实业有限公司、南矿业（集个工作日付款
团）有限责任公司
承兑/电汇结苏州塞迈金苏州宏承达装饰材料科技有
2是算，货到7个5022.941991.02
属有限公司限公司工作日付款
承兑/电汇结
浙江亚厦幕墙有限公司、武算，发货欠款汉江河幕墙系统工程有限公江苏雅泰科额度为300
司、浙江全品建筑材料科技
3技产业园有是万，超出额度12163.471671.82
有限公司、广东世纪同达物限公司的货款货到票
联服务平台有限公司、上海到次月1号结新安屹国际贸易有限公司等清浙江中泽精密科技有限公
镇江龙顺金承兑结算，货司、浙江舜曙照明电器有限
4属科技有限是到7个工作日3883.461212.22公司、浙江钜银实业有限公
公司付款司、宁波日樱电器有限公司、上海昂轩实业有限公司等山东德成铝
承兑/电汇结乳源瑞丰贸易有限公司、中
5业科技有限是2747.421162.24算，款到发货国中材进出口有限公司公司
6淄博火炬新是承兑/电汇结9942.561081.27台州白云吉祥装饰材料有限
23关于《关于请做好山东宏创铝业控股股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
是否为本期销售金应收票据/应收序号前手背书人主要结算政策出票人
客户额（含税）款项融资余额
材料科技有算，货到7个公司、华创电子股份有限公限公司工作日付款司、苏州柯达装饰股份有限
公司、力同铝业（广东）有
限公司、浙江省化工进出口有限公司等宁波耀升工具实业有限公
司、台州白云吉祥装饰材料浙江天之望
承兑结算，货有限公司、台州市杰耀科技
7新材料科技是4264.25918.11
到付款有限公司、浙江天之望新材有限公司
料科技有限公司、浙江逸东电机有限公司等
阜新爱丰能源有限公司、大
连同泰能源化工有限公司、临沂旺利达
承兑结算，货大连启畅贸易有限公司、南
8彩涂有限公是2621.84640.00
到付款通蓝天风电科技有限公司、司鞍山雍荣金属材料加工有限公司等
大连料晟商贸有限公司、沈
承兑/电汇结阳腾飞钢铁经销有限公司、
河南鼎钰铝算，开票后10大连华利盛商贸有限公司、
9是7520.20546.00
业有限公司个工作日内付河北冀北医药物流有限公
款司、大连金圣邦富商贸有限公司等山东潍坊润丰化工股份有限
公司、愉悦家纺有限公司、山东齐昊新
承兑结算，货浙江自贸区国通企业发展有
10型彩铝有限是10238.87414.76
到15天付款限公司、江苏力诺装饰材料公司
有限公司、山东齐昊新型彩铝有限公司
合计71622.9811643.60-
（四）截至2019年12月31日的应收票据及应收款项融资余额前十大单位
单位：万元
前手背书是否为本期销售金应收票据/应收序号主要结算政策出票人
人客户额（含税）款项融资余额
乳源瑞丰贸易有限公司、力
山东领航同铝业(广东)有限公司、乳源
承兑结算，开新材料科瑶族自治县东阳光化成箔有
1是单后7/15日付36889.188464.66
技有限公限公司、葫芦岛市宝顺汽车款
司销售有限责任公司、陕钢集团韩城钢铁有限责任公司等
24关于《关于请做好山东宏创铝业控股股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
前手背书是否为本期销售金应收票据/应收序号主要结算政策出票人
人客户额（含税）款项融资余额
厦门晟茂有限责任公司、威
斯卡特工业（中国）有限公
江阴多复承兑结算，货司、苏州飞驰环保科技股份
2包装材料是到7天内付款/6993.921770.00有限公司、江阴多复包装材
有限公司款到发货料有限公司、深圳市玖润光
电科技有限公司、江阴卓奥国际贸易有限公司
力同铝业(广东)有限公司、安徽力幕新材料科技有限公江苏苏铝
承兑结算，货司、台州白云吉祥装饰材料
3铝业有限是4750.801186.00
到10日付款有限公司、江苏华维电网工公司
程有限公司、鄱阳县发烧友家电有限公司等武钢绿色城市建设发展有限
公司、中国核工业华兴建设镇江龙顺
承兑结算，货有限公司、新疆北方汇通实
4金属科技是6188.55977.86
到3/7日付款业有限公司、福建盛美卓电有限公司
器销售有限公司、常州宝菱重工机械有限公司等北京京东世纪贸易有限公
司、国美在线电子商务有限
博兴县瑞承兑/电汇结
公司、常州常发制冷科技有
5丰铝板有是算，货到验收36811.69826.00
限公司、深圳市盛世欣兴格限公司合格后付款
力贸易有限公司、杭州五星铝业有限公司台州吉祥铝业科技有限公
淄博火炬司、台州白云吉祥装饰材料
承兑/电汇结
新材料科有限公司、四川华夏建辉幕
6是算，货到7个17943.12514.80
技有限公墙装饰有限公司、杭州鸿翔工作日付款
司进出口有限公司、力同铝业
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25关于《关于请做好山东宏创铝业控股股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
前手背书是否为本期销售金应收票据/应收序号主要结算政策出票人
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报告期内，发行人对主要客户的信用政策未发生重大变化，销售金额与应收票据余额相匹配，不存在重大异常。报告期各期末，发行人主要应收票据及应收款项融资前手背书人均系客户，属于因正常商业往来向发行人出具或背书的银行承兑汇票。
三、发行人应收票据均为银行承兑汇票，信用等级较高且报告期内未发生
无法承兑的情形，故发行人未计提减值准备，具有合理性报告期内，发行人未对应收银行承兑汇票计提坏账准备，主要原因为：报告期内，发行人接受合作期内及时回款、无拖欠货款情况的客户以银行承兑汇票的形式支付货款。发行人收到的银行承兑汇票的承兑人为浙商银行、宁波银行、江苏银行、苏州银行、齐鲁银行等股份制商业银行。通常而言，该等商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性极低，且报告期内发行人未发生因承兑人无法承兑相关票据而使持票人向公司行使追索权的情形。整体而言，发行人银行承兑汇票承兑人拒绝付款或拒绝承兑的可能性极小、持票人对发行人
行使追索权的可能性极低，票据的信用风险和延期付款风险极小，因此未对应收银行承兑汇票计提坏账准备。
发行人与同行业可比公司的应收银行承兑汇票坏账准备的计提情况如下可比公司应收银行承兑汇票坏账计提标准
对于无风险银行承兑票据组合，由于出票人具有较高的信用评级，历史上明泰铝业未发生票据违约，信用损失风险极低，在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强，因此参考历史信用损失经验不计提预期信用损失。
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过鼎胜新材违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对分类为银行承兑汇票的票据，不计提预期信用损失。
考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据常铝股份的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收
26关于《关于请做好山东宏创铝业控股股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
可比公司应收银行承兑汇票坏账计提标准
到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。对分类为银行承兑汇票的票据，不计提预期信用损失。
对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损发行人失率，计算预期信用损失。由于银行承兑汇票的承兑人为商业银行，通常而言商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性极低，因此参考历史信用损失经验不计提预期信用损失。
从上表可以看出，发行人的应收银行承兑汇票坏账准备计提标准与同行业上市公司一致，均不计提减值准备，不存在差异。
四、中介机构核查过程
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、对发行人财务负责人进行访谈，了解发行人的票据管理模式，获取了发
行人向银行办理票据池业务的《票据池协议》，并查阅了《企业会计准则》，分析应收票据及应收款项融资余额变动情况与发行人的票据管理模式是否相符，了解应收票据和应收款项融资余额变动原因及合理性；
2、获取了发行人报告期各期应收票据明细表，检查票据的类型、出票人、前手背书人等情况，并结合客户的支付结算政策、采购金额，核查前手是否为发行人客户，票据背书是否具有真实的商业背景；
3、查阅了发行人的财务报表，将报告期各期应收票据的质押金额与开具的
应付票据余额、销售收入和应收票据增加额进行匹配，核查应收票据余额大幅变动的原因；
4、查阅了发行人的应收票据明细表，了解应收票据和应收款项融资相关的
银行承兑汇票出票行情况，分析应收票据贴现及背书是否符合终止确认条件，核查发行人应收票据减值准备计提是否合理；
5、从公开信息渠道检索了发行人可比上市公司的应收票据减值准备计提标准，并与发行人的应收票据减值准备计提标准进行对比，核查发行人与同行业上市公司的应收票据减值准备计提政策是否存在差异。
五、中介机构核查意见
27关于《关于请做好山东宏创铝业控股股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、2020年末，发行人应收票据余额为0的主要原因系发行人当期执行新金
融工具准则，将收到尚未到期的应收票据调至应收款项融资列示所致。2021年末，发行人应收票据及应收款项融资余额较上年增加，主要原因系因开展票据池业务向银行质押的银行承兑汇票规模增加所致。2022年6月末，发行人应收票据及应收款项融资余额有所下降，主要原因系发行人上年用于质押的银行承兑汇票集中到期，本期到期承兑的票据金额较高。报告期内，发行人应收票据及应收款项融资余额变动具有合理性。
2、报告期各期末，发行人应收票据均为银行承兑汇票，由于该等票据的信
用风险和延期付款风险极小，因此期末未计提减值准备具有合理性，应收票据减值准备计提政策与同行业可比上市公司不存在差异。
28关于《关于请做好山东宏创铝业控股股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告（本页无正文，为《山东宏创铝业控股股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于之回复报告》之签章页）山东宏创铝业控股股份有限公司年月日
29关于《关于请做好山东宏创铝业控股股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告（本页无正文，为《山东宏创铝业控股股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
黄涛杜由之华泰联合证券有限责任公司年月日
30关于《关于请做好山东宏创铝业控股股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读山东宏创铝业控股股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马骁华泰联合证券有限责任公司年月日
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