洲明科技:关于全资子公司对外增资暨关联交易的公告

证券代码：300232证券简称：洲明科技公告编号：2022-092
深圳市洲明科技股份有限公司
关于全资子公司对外增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、为推进深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）整体战略实施，深化产业生态布局，探索消费级应用产品的发展方向，公司的全资子公司深圳市前海洲明投资管理有限公司（以下简称“前海洲明”）拟与深圳市适刻创新
科技有限公司（以下简称“目标公司”）签署《增资协议》，前海洲明拟以自有资金人民币600万元向目标公司进行增资，其中269.59万元计入目标公司注册资本，330.41万元计入目标公司资本公积。本次增资完成后，目标公司的注册资本将变更为3594.59万元，前海洲明持有目标公司的股权比例由4.7519%上升为
11.8954%。
2、因目标公司的实际控制人、大股东、法定代表人陆晨先生曾任公司董事、副总经理，届满离任未满12个月，本次交易构成关联交易。
3、公司于2022年9月19日召开了第五届董事会第五次会议及第五届监事会第
四次会议，审议通过了《关于全资子公司对外增资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司前海洲明对目标公司进行增资，并授权董事长或其授权人士具体办理相关事宜，包括但不限于签署相关文件、配合办理工商变更等事项，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的规定，公司在连续十二个月内与同一关联人或与该关联人受同一主体控制的其他关联人
发生的关联交易累计计算的原则，2021年10月22日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司前海洲明以自有资金人民币158万元向目标公司进行增资，股权占比5%。
后因北京小鸟科技股份有限公司投资目标公司，前海洲明持有目标公司的股权比例稀释至4.7519%。根据上述累计计算的原则规定，公司本次增资600万元与前次投资目标公司158万元累计为758万元，未达到股东大会审批标准。故本次增资事
1项尚不需要提交公司股东大会审议。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《公司章程》等规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
陆晨先生，1982年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。截至本公告披露日，陆晨先生持有公司股份1575069.00股，占公司总股本的0.14%，陆晨先生与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排；除上述情形外，陆晨先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
目标公司的实际控制人、大股东、法定代表人陆晨先生曾任公司董事、副总经理，届满离任未满12个月，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，陆晨先生为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
上述关联方不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司全资子公司前海洲明拟以自有资金出资600万元向目标公司增资，本次交易完成后，前海洲明占目标公司的持股比例为11.8954%。目标公司基本信息如下：
（一）基本信息
1、公司名称：深圳市适刻创新科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5GJHGG3L
3、成立时间：2020年12月23日
3、注册地址： 深圳市南山区西丽街道西丽社区兴科路万科云城设计公社B2
区-B210-1
4、注册资本：3325万人民币
5、法定代表人：陆晨
6、经营范围：一般经营项目是：智能家庭消费设备制造；电子元器件与机
2电组件设备制造；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力
电子元器件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；智能机器人销售；智能家庭消费设备销售；智能机器人的研发；智能控制系统集成；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；工业设计服务；电机及其控制系统研发；智能基础制造装备制造；工业自动控制系统装置销售；人工智能硬件销售；机械设备研发；家用电器研发；家用电器销售；
照明器具销售；照明器具制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）出资情况
本次交易前，目标公司的出资情况如下：
序号股东出资额(万元)出资比例(%)
1深圳市前海洲明投资管理有限公司158.004.7519
2北京小鸟科技股份有限公司167.005.0226
3深圳市大杉投资有限公司299.259.0000
深圳市适刻聚力企业管理合伙企业
4166.255.0000（有限合伙）深圳市适刻聚合企业管理合伙企业
5498.7515.0000（有限合伙）深圳市适刻聚缘企业管理合伙企业
61537.0046.2256（有限合伙）深圳市适刻聚信企业管理合伙企业
7498.7515.0000（有限合伙）
合计3325.00100.0000
本次交易后，目标公司的出资情况如下：
3序号股东投资数额(万元)出资比例(%)
1深圳市前海洲明投资管理有限公司427.5911.8954
2北京小鸟科技股份有限公司167.004.6459
3深圳市大杉投资有限公司299.258.3250
深圳市适刻聚力企业管理合伙企业
4166.254.6250（有限合伙）深圳市适刻聚合企业管理合伙企业
5498.7513.8750（有限合伙）深圳市适刻聚缘企业管理合伙企业
61537.0042.7587（有限合伙）深圳市适刻聚信企业管理合伙企业
7498.7513.8750（有限合伙）
合计3594.59100.0000
（三）目标公司最近一年及一期的财务状况：
单位：元财务指标2021年12月31日2022年6月30日
总资产6283346.555364969.96
总负债3303373.963068407.98
净资产2979972.592296561.98
营业收入967602.961075122.75
净利润-9370027.41-6204389.86
注：2021年度财务数据已经审计，2022年1-6月财务数据未经审计。
上述交易方不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价遵循市场原则，基于对适刻创新的市场前景、管理团队以及适刻创新对公司发展的协同与促进作用等进行的综合判断，参考行业可比交易，由交易各方充分协商，遵循了公平、公允、自愿平等、协商一致的原则且履行了必要的审议程序，本次参与增资的各方均为现有股东，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
4五、交易协议的主要内容
前海洲明拟与目标公司签署《增资协议》的内容如下：
1、协议主体
投资方：深圳市前海洲明投资管理有限公司
标的公司：深圳市适刻创新科技有限公司
标的公司实际控制人：陆晨
2、鉴于：
投资方同意按照本协议约定的条款和条件认缴标的公司全部新增注册资本，投资方同意以人民币600万元的价格完成对标的公司新增注册资本人民币269.59万元的实缴出资。投资方认缴的本次全部新增注册资本占标的公司本次增资完成后的注册资本总额比例为7.4999%。本次增资完成后，投资方累计持有标的公司
11.8954%的股权（对应认缴出资额为人民币427.59万元）。
3、新增注册资本的认缴
各方同意，标的公司本次全部新增注册资本由投资方认缴，每1元注册资本的价格为人民币2.2256元，投资总价款为人民币600万元，投资方认缴全部新增注册资本269.59万元。
4、变更登记手续
4.1各方同意，由标的公司负责办理相应的工商登记变更手续。原股东承诺，
在投资方将全部投资价款支付至标的公司银行账户之日起的15天内，按照本协议的约定完成相应的工商变更登记手续（包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程在工商局的变更备案）。
4.2办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。
5、公司治理
标的公司股东享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，标的公司股东有权取得公司财务、管理、经营、市场或其他方面的信息和资料，标的公司股东有权向标的公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。
6、违约及其责任
6.1本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面适当、
5及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任一条款，包括
全部附件、附表约定的条款，均构成违约。
6.2标的公司及其原股东、实际控制人同意，除本协议另有约定之外，标的
公司、原股东或标的公司实际控制人违反本协议的违约金为投资方投资总价款的30％。
6.3任一方发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违
约而给守约方造成的损失。
6.4支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
6.5未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或
其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
7、附则
7.1除非本协议另有规定，各方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的
文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。有关标的公司增资审批、验资、审计、工商变更登记等费用由标的公司自行承担。
7.2本协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议是一
个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。
7.3本协议自各方签字或盖章后成立并生效。本协议用中文书写，壹式拾壹份，各方各持壹份，其余由标的公司工商备案使用，每份具有同等法律效力。
截至本公告披露日，除上述《增资协议》外，关于本次全资子公司对外投资事项公司不存在其他未披露的协议。
六、本次投资的目的和对公司的影响
本次投资旨在探索消费级照明应用产品的发展方向，培育、孵化新型智能娱乐照明产品业务，符合公司战略规划及愿景。
公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不会导致同业竞争，不存
6在损害公司及全体股东利益的情形。
目标公司业绩经营目标的完成具有不确定性，需要较长时间的市场验证，存在一定的技术、市场和经营风险，请广大投资者注意投资风险。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至本公告披露日，除向关联方陆晨先生发放薪酬和前述交易外，
公司与关联方陆晨先生及目标公司未发生其他关联交易事项。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
本次全资子公司对外投资事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。本次对外投资事项遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，定价符合市场水平的合理估值，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。
2、独立意见
本次全资子公司对外投资事项有利于推进公司整体战略实施，深化产业生态布局，探索消费级应用产品的发展方向，对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。同时在审议此事项时，其表决程序符合有关法律法规的规定，我们一致同意公司全资子公司深圳市前海洲明投资管理有限公司对深圳市适刻创新科技有限公司进行增资的交易事项。
九、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：本次全资子公司对外投资事项有利于推进洲明科技整体战略实施，深化产业生态布局，探索消费级应用产品的发展方向，对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。同时在审议此事项时，
7其表决程序符合有关法律法规的规定。综上，保荐机构同意洲明科技全资子公司
深圳市前海洲明投资管理有限公司对深圳市适刻创新科技有限公司进行增资的交易事项。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、公司第五届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
5、增资协议；
6、中泰证券股份有限公司关于全资子公司对外增资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会
2022年9月20日
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