同有科技:中信建投证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之部分限售股解禁的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于北京同有飞骥科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之部分限售股解禁的
核查意见
独立财务顾问（主承销商）
二〇二二年十月
1中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为北
京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“同有科技”、“上市公司”或“公司”）发行
股份及支付现金购买资产之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关文件要求，对前述交易中涉及的部分限售股份上市流通事项进行了核查，并发表意见如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向上市公司核发的《关于核准北京同有飞骥科技股份有限公司向杨建利等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]168号），核准公司向杨建利发行13682976股股份、向合肥红宝石创投股份有限公司（简称“合肥红宝石”）发行9439059股股份、向珠海汉虎纳兰
德股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“珠海汉虎纳兰德”）发行5164950股股
份、向北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）（简称“华创瑞驰”）发行4390245股股份、
向宓达贤发行1756103股股份、向田爱华发行860783股股份购买相关资产。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年3月22日受理同有科技非公开发行新
股登记申请材料，上述新增股份上市首日为2019年4月12日，为限售股份。
二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东有：杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤、田爱华，共计5名股东。
（一）本次申请解除限售股份股东作出的承诺
1、业绩承诺
承诺主体承诺内容
杨建利、合肥根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协红宝石、华创议》，交易各方同意，盈利承诺期为2018年度、2019年度、2020年度及2021年瑞驰、宓达度。补偿义务人承诺鸿秦科技2018年度、2019年度、2020年度及2021年度合贤、田爱华并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后
2承诺主体承诺内容
归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2900.00万元、4600.00万元、
5900.00万元及7100.00万元。
2、关于股份锁定限售的承诺
承诺主体承诺内容1、本人/本合伙企业同意并承诺，就其在本次重组中取得（包括直接持有和间接持有）的上市公司的股份，自发行上市之日起36个月内，不向任何其他方转让或者委托他人管理。期满后若本人/本合伙企业在相应年度的业绩补偿义务已被触发，则应先补偿后解锁。
2、本人/本合伙企业基于通过本次重组取得的上市公司股份因分配股票股
利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构
杨建利、华创
的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、瑞驰
中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
4、就在本次重组中取得的上市公司的股份（含所派生的股份，如红股、转增股份等），本人/本合伙企业承诺在本次重组签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的相关业绩承诺义务均实施完毕之前不得进行转让或上市交易。
5、如本次重组因本人/本合伙企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本合伙企业将暂停转让上述股份。
1、本公司/本人在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行结束之日
起12个月内不得转让，期满后分期解锁。若本公司/本人在相应年度的业绩补偿义务已被触发，则先补偿后解锁。
合肥红宝石、
（1）若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现
宓达贤、田爱
净利润数已达到约定的相应年度当期承诺净利润数的100%（含本数），则本公司华
/本人当期可解锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数的30%。
（2）若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现
净利润数未达到约定的相应年度当期承诺净利润数的100%（不含本数），则本公
3承诺主体承诺内容
司/本人在当期可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的30%—（当期承诺净利润数—当期实现净利润数）÷2018至2021年各年度承诺净利润数总和
×本次交易价格÷本次股份的发行价格
（3）本公司/本人在承诺期第四年度结束后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数—第一年度当期
应补偿股份数量—第二年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿股份数
量—第四年度当期应补偿股份数量—第一年度已解锁股份数量—第二年度已解
锁股份数量—第三年度已解锁股份数量。在计算当期可解锁股份数量时，若当期可解锁股份数量小于零时，则按零取值。
如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
2、本公司/本人基于通过本次重组取得的上市公司股份因分配股票股利、资
本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构
的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
4、如本次重组因本公司/本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人将暂停转让上述股份。
（二）本次申请解除限售股份股东上述承诺的履行情况
由于鸿秦科技2021年度，以及鸿秦科技2018-2021年度累计实现的净利润数均未达业绩承诺，触发业绩承诺补偿条款。杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤、田爱华等五名业绩补偿义务人，已根据约定履行完毕股份补偿义务，注销了在交易中取得的新增股份共计607432股。详情可查阅《关于鸿秦（北京）科技有限公司2021年度承诺业绩完成情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》（公告编号：2022-025）、《关于鸿秦（北京）科技有限公司业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2022-066）。
4经核查，本次申请解除股份限售的股东严格履行了与本次解除限售股份相关的各项承诺。本次申请解除股份限售的股东也不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对其不存在违规提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为2022年10月28日（星期五）。
2、公司本次解除限售股份的数量为18671391股，占公司股本总额的比例为3.82%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计5名，其中3名为自然人股东，1名为法人股东，1名为有限合伙企业股东。
4、本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下表所示：
单位：股本次解除限售前本次交易中获得的本次解除本次实际可上市序号股东名称所持限售股数上市公司股份总数限售数量流通数量（股份补偿注销后）
1杨建利11368297613407115134071153351778
2合肥红宝石9439059753608753608753608
3华创瑞驰4390245430173443017344301734
4宓达贤1756103140208140208140208
5田爱华860783687266872668726
合计3012916618671391186713918616054
注1：杨建利女士现任同有科技董事兼副总经理，本次限售股解禁前未持有公司非流通股，按照相关法律法规，本次实际可上市流通的部分股票后续还需转为高管锁定股。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表本次变动前本次变动本次变动后项目
股份数量（股）比例（%）（股）股份数量（股）比例（%）
一、限售流通股113616041227.86-861605412754435826.09
二、无限售流通股35262338672.14861605436123944073.91
三、总股本488783798100.00-488783798100.00
注1：限售流通股包含高管锁定股。本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
5五、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
同有科技本次解除股份限售的股东严格履行了相关承诺；同有科技本次限售股份解
除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文
件的要求；同有科技对上述信息的披露真实、准确、完整。独立财务顾问对同有科技本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）6（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之部分限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
辛鹏飞赵一琨中信建投证券股份有限公司
2022年10月26日
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