精准信息:中信证券股份有限公司关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司2021年向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司
关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司
2021 年向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十月中信证券股份有限公司关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司
2021 年向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意尤洛卡精准信息工程股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕814号），同意尤洛卡精准信息工程股份有限公司（以下简称“精准信息”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行 A 股股票的注册申请。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）为精准信息 2021 年向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规
章制度的要求以及精准信息本次发行的相关董事会和股东大会决议，对公司本次发行的过程及认购对象的合规性进行了核查，具体情况如下：
一、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为69930000股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审
1议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的
拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行A股股票的发行期首日，即2022年10月17日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于5.03元/股。
发行人、主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确认程序和原则，确认本次的发行价格为5.63元/股，发行价格约为发行底价的1.12倍。
（四）募集资金和发行费用
本次向特定对象发行的募集资金总额为人民币393705900.00元，扣除发行费用（不含税）人民币7585795.25元，实际募集资金净额为人民币386120104.75元。
（五）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束并上市之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
经核查，主承销商认为：本次发行的发行数量、发行价格、发行对象、募
2集资金和发行费用、限售期以及上市地点符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定
以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2021年9月16日，发行人召开第五届董事会2021年第三次会议，董事
审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》及《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2021年10月11日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》及《关于公司 2021年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行的相关议案。
3、2022年2月14日，发行人召开第五届董事会2022年第一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案之发行决议有效期的议案》，调整后为“本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月”，并同步修订了《尤洛卡精准信息工程股份有限公司
2021 年向特定对象发行 A 股股票预案》相关内容。
4、2022年9月9日，发行人召开第五届董事会2022年第五次会议，审议通过了《关于延长公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案之发行决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜有效期的议案》等议案，本次发行的股东大会决议有效期即将届满，提请股东大会同意延长至中国证券监督管理委员会出具的同意注册批复有效期届满日。
5、2022年9月26日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案之发行决议有效期的议案》等议案，同意延长至中国证券监督管理委员会出具的同意注册批复有效期届满日。
3（二）本次发行监管部门审核及注册过程1、2022年3月16日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2022年4月18日，中国证监会出具《关于同意尤洛卡精准信息工程股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕814号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的同意注册批复。本次发行履行了必要的内部、外部审批程序。
三、本次发行的具体过程和情况
（一）认购邀请书发送情况发行人、主承销商于2022年10月14日向深交所报送《尤洛卡精准信息工程股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《尤洛卡精准信息工程股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），共计142名特定投资者。上述142名投资者中具体包括：发行人前二十名股东（不包括发行人和主承销商控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）17家、基金公司21家、证券公司14家、保险机构7
家、其他类型投资者83家。
在北京德恒律师事务所的见证下，发行人、主承销商于2022年10月14日收盘后向上述符合相关法律法规要求的142名投资者发出了《尤洛卡精准信息工程股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《尤洛卡精准信息工程股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其相关附件。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至申购
4报价开始前（即2022年10月19日9:00时前），发行人、主承销商合计收到12
名新增投资者的认购意向。发行人、主承销商在北京德恒律师事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。《发行方案》报送后至申购报价日前新增的投资者具体情况如下表所示：
序号投资者名称
1黄琨
2中移资本控股有限责任公司
3齐宗旭
4共青城胜恒投资管理有限公司
5北京丰汇投资管理有限公司
6方永中
7颐和银丰天元（天津）集团有限公司
8成都立华投资有限公司
9光大证券股份有限公司
10庄丽
11南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
12江苏瑞华投资管理有限公司经核查，本次认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
经核查，主承销商及发行人律师认为：《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议的规定。
（二）申购报价情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即2022年10月19日9:00-12:00，在北
5京德恒律师事务所的见证下，主承销商合计接收到19名投资者的《申购报价单》
及其附件，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，经主承销商与发行人律师的共同核查，19名投资者的《申购报价单》符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，为有效申购报价。
投资者具体申购报价情况如下：
申购价申购金额是否缴纳保序号发行对象是否有效（元/股）（万元）证金
5.802000.00
1曹玉华5.602000.00是是
5.302000.00
2齐宗旭5.102000.00是是
上海世域投资管理有
3限公司-世域七期私募5.502000.00是是
证券投资基金
一重集团融创科技发5.992000.00
4是是
展有限公司5.795000.00
5.812010.00
5董卫国5.532600.00是是
5.333000.00
国都创业投资有限责
6任公司-国都犇富5号5.552000.00是是
定增私募投资基金
5.902000.00
JPMorgan Chase Bank
75.652300.00无需是
National Association
5.633300.00
共青城胜恒投资管理5.895000.00
有限公司-胜恒名匠九
85.497000.00是是
重风控策略1号私募股
权投资基金5.298000.00
5.392500.00
9李天虹5.293000.00是是
5.093500.00
6申购价申购金额是否缴纳保
序号发行对象是否有效（元/股）（万元）证金青岛华资盛通股权投10资基金合伙企业（有限5.507000.00是是合伙）
5.752800.00
中国国际金融股份有
115.395700.00是是
限公司
5.349100.00
光大证券股份有限公
125.755300.00是是
司
5.312200.00
成都立华投资有限公
13司-立华定增重阳私募5.162500.00是是
证券投资基金
5.063000.00
青岛惠鑫投资合伙企5.502000.00
14是是业（有限合伙）5.103000.00东海基金管理有限责
155.922000.00无需是
任公司国泰君安证券股份有
165.702200.00是是
限公司江苏瑞华投资管理有
17限公司-瑞华精选9号5.335100.00是是
私募证券投资基金
6.006360.00
财通基金管理有限公
185.888410.00无需是
司
5.6313939.00
5.662380.00
诺德基金管理有限公
195.525870.00无需是
司
5.1611740.00
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
1、发行价格
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确认的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.63元/股。
2、发行对象及最终获配情况
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》《认购邀请书》中
7关于认购对象和认购价格的确认原则，发行人、主承销商按照“认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行价格为
5.63元/股，发行股数69930000股，募集资金总额393705900.00元。
本次发行对象最终确定为11家。本次发行配售结果如下：
序号发行对象配售股数（股）配售金额（元）
1财通基金管理有限公司1493783384099999.79
2光大证券股份有限公司941385452999998.02
3一重集团融创科技发展有限公司888099449999996.22
共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠
4888099449999996.22
九重风控策略1号私募股权投资基金
5中国国际金融股份有限公司497335727999999.91
6诺德基金管理有限公司422735323799997.39
JPMorgan Chase Bank National
7403302522705930.75
Association
8国泰君安证券股份有限公司390763721999996.31
9董卫国357015920099995.17
10曹玉华355239719999995.11
11东海基金管理有限责任公司355239719999995.11
合计69930000393705900.00经核查，本次发行对象为11名，未超过《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。上述获配对象均在《认购邀请书》拟发送对象名单或新增发送的《认购邀请书》的投资者范围内。上述获配对象均非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，本次获配的投资者未以直接或者通过利益相关方接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东提供的财务资助或者其他补偿。
（四）认购对象的登记备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
8和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配对象是否属于相关法律法规所规定的私募投资基金及其备案情况进行了核查，核查情况如下：
1、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、诺德基金管理有
限公司为基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案。
2、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠九重风控策略1号私募股权投资
基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了私募投
资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。
3、JPMorgan Chase Bank National Association 为合格境外机构投资者，光大
证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司为
证券公司，其均持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，一重集团融创科技发展有限公司为企业法人投资者；董卫国、曹玉华为合格自然人投资者。
上述主体以自有或合法自筹资金参与认购，无需履行相关备案登记手续。
综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定；
涉及需要备案的产品均已根据相关法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（五）投资者适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中
9约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资
者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者
按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。
本次精准信息 2021 年向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C2 的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风序号发行对象投资者分类险承受能力是否匹配
1 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
2 一重集团融创科技发展有限公司 C4 普通级投资者 是
3 东海基金管理有限责任公司 A 类专业投资者 是
4 JPMorgan Chase Bank National Association A 类专业投资者 是共青城胜恒投资管理有限公司（代“胜恒名匠九重
5 A 类专业投资者 是风控策略1号私募股权投资基金”）
6 董卫国 B 类专业投资者 是
7 曹玉华 C4 普通级投资者 是
8 光大证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
9 中国国际金融股份有限公司 A 类专业投资者 是
10 国泰君安证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
11 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是经核查，上述11家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（六）缴款与验资情况确定配售结果之后，发行人、主承销商向本次发行获配的投资者发出了《尤10洛卡精准信息工程股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
截至2022年10月24日16:00止，本次发行获配的11名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
2022年10月25日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字（2022）第 371C000608 号）。根据前述报告，截至 2022 年 10月24日16:00止，发行对象已分别将认购资金共计393705900.00元缴付至中信证券指定的账户内。
2022年10月25日止，中信证券将扣除承销保荐费用（含税）后的上述认
购资金的剩余款项划转至发行人本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。
2022年10月26日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次向特
定对象发行股票的募集资金到账事项出具了《验资报告》（致同验字（2022）第
371C000619 号），确认募集资金到账。根据前述报告，截至 2022 年 10 月 25 日止，公司本次向特定对象发行人民币普通股69930000股，每股面值1.00元，发行价格5.63元/股，实际募集资金总额393705900.00元，扣除本次发行费用（不含税）7585795.25元，公司实际募集资金净额为386120104.75元，其中计入股本人民币69930000.00元，计入资本公积人民币316190104.75元。
发行人将依据《注册管理办法》以及公司《募集资金管理制度（2021年9月）》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经核查，主承销商认为：本次发行缴款通知的发送、缴款和验资过程合法、合规，符合《认购邀请书》的约定，以及《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
（七）关于认购对象资金来源的说明
11本次发行确定的发行对象认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，参与本
次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺，承诺本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底收益或变相保底收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。
综上所述，本次发行确定的发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2021年9月16日，发行人召开第五届董事会2021年第三次会议，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》及《关于公司 2021年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。前述董事会决议已于2021年9月18日公告。
2021年10月11日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了
关于公司向特定对象发行股票的相关议案。前述临时股东大会决议已于2021年
10月12日公告。
2022年1月6日，发行人收到深交所出具的《关于受理尤洛卡精准信息工程股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕6号），深交所对公司报送的向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。该事项已于2022年1月7日公告。
2022年3月16日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2022年3月16日公告。
2022年4月18日，中国证监会出具《关于同意尤洛卡精准信息工程股份有
12限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞814号），同意公
司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2022年4月29日公告。
主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》
以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、主承销商对本次发行过程及认购对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，主承销商认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意尤洛卡精准信息工程股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞814号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”
（二）关于本次认购对象选择合规性的意见经核查，主承销商认为：“发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行对象均非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。”发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）13（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
辛星李靖
项目协办人：
王彬
法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
14