同有科技:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：300302证券简称：同有科技公告编号：2022-068
北京同有飞骥科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为18671391股，占公司总股本的3.8200%，于
解禁日实际可上市流通股份的数量为8616054股，占公司总股本的1.7628%。
2、本次解除限售股份可上市流通日期为2022年10月28日（星期五）。
一、公司本次解除限售股份的基本情况
（一）本次解除限售股的基本情况
北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“同有科技”）于2019年2月1日收到中国证监会核发的《关于核准北京同有飞骥科技股份有限公司向杨建利等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]168号），核准公司向杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华发行共计35294116股股份购买鸿秦（北京）科技有限公司（以下简称“鸿秦科技”）100%的股权。上述新增股份已于2019年4月12日上市，公司总股本由
420882588股变更为456176704股。各发行对象取得的股份如下表所示：
发行股份数序号交易对方锁定期安排
（股）
1杨建利13682976自股份上市之日起36个月内，不得转
北京华创瑞驰科技中心让；期满后若相应年度的业绩补偿义务
24390245（有限合伙）被触发，则应先补偿后解锁。
3珠海汉虎纳兰德股权投资5164950自股份上市之日起12个月内，不得转发行股份数
序号交易对方锁定期安排
（股）
基金合伙企业（有限合伙）让；若鸿秦科技在盈利承诺期内（2018年度-2020年度）完成当期业绩承诺，通过本次交易获得的上市公司股份，将按照33%、33%、34%分三期解锁。
合肥红宝石创投股份有限自股份上市之日起12个月内，不得转
49439059公司让；若鸿秦科技在盈利承诺期内（2018
5宓达贤1756103年度-2021年度）完成当期业绩承诺，通
过本次交易获得的上市公司股份，将按照30%、30%、30%、10%分四期解锁；
6田爱华860783
若相应年度的业绩补偿义务被触发，则应先补偿后解锁。
合计35294116
（二）上述股份发行完成后至今公司股本变动情况1、根据中国证监会核发的《关于核准北京同有飞骥科技股份有限公司向杨建利等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]168号），公司已于2020年5月12日完成募集配套资金非公开发行股份的登记及上市事宜，本次发行新股23694526股，公司总股本由456176704股变更为479871230股。
2、2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于及其摘要的议案》等议案。
同日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。首次授予人数90名，授予数量8100000股，于2021年5月31日上市，公司总股本由479871230股变更为487971230股。
3、2022年2月24日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。预留授予人数20名，授予数量1420000股，于2022年5月24日上市，公司总股本由487971230股变更为489391230股。
4、2022年4月26日、2022年5月19日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于鸿秦（北京）科技有限公司2021年度承诺业绩完成情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》。同意回购注销首次授予激励对象第一个解除限售期已获授但尚未解锁的限制性股票合计3690000股；同意公司以1元人民币回购注销业绩承诺补偿义务人应补偿的股份数607432股。
2022年5月27日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》。同意回购注销预留授予激励对象第一个解除限售期已获授但尚未解锁的限制性股票568000股。
2022年9月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完毕业绩承诺补偿股份的回购注销手续。本次回购注销完成之后，公司总股本由
489391230股变更为488783798股。
截至本公告披露日，公司总股本为488783798股，其中有限售条件的股份数量为136160412股，占公司总股本的27.86%。
二、申请解除股份限售股东限售承诺及其履行情况
本次申请解除股份限售的股东为杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、北
京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤及田爱华，共计5名股东。
（一）本次申请解除股份限售股东在《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中，本次申请解除股份限售的股东作出的相关承诺如下：
1、股份限售承诺承诺主体承诺内容
"1、本人/本合伙企业同意并承诺，就其在本次重组中取得（包括直接持有和间接持有）的上市公司的股份，自发行上市之日起36个月内，不向任何其他方转让或者委托他人管理。期满后若本人/本合伙企业在相应年度的业绩补偿义务已被触发，则应先补偿后解锁。
2、本人/本合伙企业基于通过本次重组取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍
杨建利、北生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
京华创瑞3、若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份驰科技中锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
心（有限合4、就在本次重组中取得的上市公司的股份（含所派生的股份，如红股、转增股份等），本人/本合伙伙）企业承诺在本次重组签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的相关业绩承诺义务均实施完毕之前不得进行转让或上市交易。
5、如本次重组因本人/本合伙企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本合伙企业将暂停转让上述股份。""1、本公司/本人在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，期满后分期解锁。若本公司/本人在相应年度的业绩补偿义务已被触发，则先补偿后解锁。（1）若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数已达到约定的相应年度当期
承诺净利润数的100%（含本数），则本公司/本人当期可解锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数的30%。（2）若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数未达到约定的相应年度当期承诺净利润数的100%（不含本数），则本公司/本人在当期可解锁股份数的计算公式为：当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的30%—（当期承诺净利润数—当期实现净利润数）÷2018至2021年各年度承诺净利润数总和×本次交易价格÷本次股份
合肥红宝的发行价格（3）本公司/本人在承诺期第四年度结束后可解锁股份数的计算公式为：当期可解锁股份
石创投股数量=在本次交易中获得的上市公司股份数—第一年度当期应补偿股份数量—第二年度当期应补偿股
份有限公份数量—第三年度当期应补偿股份数量—第四年度当期应补偿股份数量—第一年度已解锁股份数量
司、宓达—第二年度已解锁股份数量—第三年度已解锁股份数量在计算当期可解锁股份数量时，若当期可解贤、田爱华锁股份数量小于零时，则按零取值。如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
2、本公司/本人基于通过本次重组取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取
得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
4、如本次重组因本公司/本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人将暂停转让上述股份。"
2、业绩承诺及补偿安排
根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》，交易各方同意，盈利承诺期为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度。补偿义务人承诺鸿秦科技2018年度、2019年度、2020年度及2021年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2900.00万元、4600.00万元、
5900.00万元及7100.00万元。
承诺主体承诺内容
"若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数已达到相应年度当期
承诺净利润数的90%（含本数）但未达到100%（不含本数），则不触发杨建利、合肥红宝石、华创杨建利、北瑞驰、宓达贤及田爱华当期的业绩补偿义务。若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三京华创瑞年度当期实现净利润数未达到相应年度当期承诺净利润数的90%（不含本数），或在盈利承诺期内第驰科技中四年度截至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则当期触发杨建利、心（有限合合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华的业绩补偿义务。杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤伙）、合肥及田爱华应先以其在本次交易中获得的股份就未实现利润部分进行补偿，股份补偿不足时，以现金补红宝石创偿。杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华业绩补偿总额以其在本次交易中取得的交易对投股份有价为限。杨建利/合肥红宝石/华创瑞驰/宓达贤/田爱华当期补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利限公司、宓润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2018至2021年各年度承诺净利润数总和×本次交易价格—
达贤、田爱累积已补偿金额]×杨建利/合肥红宝石/华创瑞驰/宓达贤/田爱华在鸿秦科技的持股比例当期应补偿股
华份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份
数量×本次股份的发行价格在计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，若当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额小于零时，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。"2019年4月23日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于鸿秦（北京）科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中兴华密核
字（2019）第001号），经审核，鸿秦科技2018年度合并报表扣除非经常性损益
后归属于母公司所有的净利润为2961.69万元，完成了2018年度业绩承诺。
2020年4月27日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于鸿秦（北京）科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况审核报告（》大信专审字[2020]
第1-01793号），经审核，鸿秦科技2019年度合并报表扣除非经常性损益后归属
于母公司所有的净利润为4617.80万元，完成了2019年度业绩承诺。
2021年3月30日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于鸿秦（北京）科技有限公司2020年度业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2021]
第1-10213号），经审核，鸿秦科技2020年度合并报表扣除非经常性损益后归属
于母公司所有的净利润为5996.45万元，完成了2020年度业绩承诺。
2022年4月26日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于鸿秦（北京）科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2022]
第1-03420号），经审核，鸿秦科技2021年度合并报表扣除非经常性损益后归属
于母公司所有的净利润为6676.59万元，完成率94.04%，未完成2021年度的业绩承诺。2018-2021年度鸿秦科技累计实现扣除非经常性损益后的净利润为
20252.52万元，较承诺数少247.48万元，累计完成率98.79%，触发业绩承诺补偿条款。
杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、
宓达贤、田爱华等五名业绩补偿义务人，已根据交易协议约定履行完毕股份补偿义务，向公司补偿股份607432股。公司已于2022年9月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述607432股业绩承诺补偿股份的回购注销手续。具体内容详见公司于2022年9月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于鸿秦（北京）科技有限公司业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2022-066）。
（二）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未发现违反上述承诺的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为2022年10月28日（星期五）。
2、本次解除限售股份数量为18671391股，占公司总股本的3.8200%，于
解禁日实际可上市流通股份的数量为8616054股，占公司总股本的1.7628%。
3、公司本次申请解除限售的股东共5名，其中法人股东1名，合伙企业股东1名，自然人股东3名。
4、股份解除限售及上市流通的具体情况如下：2019年42020年42020年52021年72022年9
截至目前本次实际月12日月13日月22日月29日月29日本次解除序持有限售可上市流股东名称发行限售解除限售解除限售解除限售回购注销限售数量号股份数通数量
股份数股份数股份数股份数限售股份（股）
（股）（股）
（股）（股）（股）（股）数（股）
1杨建利1368297600027586113407115134071153351778
北京华创瑞驰科技中心
2439024500088511430173443017344301734
（有限合伙）合肥红宝石
3创投股份有9439059283171728317172831717190300753608753608753608
限公司
4宓达贤175610352683052683052683035405140208140208140208
5田爱华86078325823425823425823417355687266872668726
合计3012916636167813616781361678160743218671391186713918616054
根据相关法律法规、规范性文件的规定以及交易对方做出的股份限售承诺，现说明如下：
1、杨建利、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）：通过本次交易获得的上市公司股份，36
个月内不得转让；期满后若相应年度的业绩补偿义务被触发，则应先补偿后解锁。
2、合肥红宝石创投股份有限公司、宓达贤、田爱华：若鸿秦科技在盈利承诺期内（2018年度-2021年度）完成当期业绩承诺，通过本次交易获得的上市公司股份，将按照30%、30%、
30%、10%分四期解锁；若相应年度的业绩补偿义务被触发，则应先补偿后解锁。
5、杨建利女士为公司董事、副总经理，本次解除限售股份前未持有公司非流通股，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，本次解除限售股份后，其实际可上市流通的部分股票后续还需转为高管锁定股。
四、本次解除限售股份上市流通前后的股本变动结构表本次变动前本次变动本次变动后股份性质数量（股）比例（+-）数量（股）比例
一、限售条件流通股/非流
13616041227.86%-861605412754435826.09%
通股
高管锁定股10796902122.09%+1005533711802435824.15%
首发后限售股186713913.82%-1867139100.00%本次变动前本次变动本次变动后股份性质数量（股）比例（+-）数量（股）比例
股权激励限售股95200001.95%95200001.95%
二、无限售条件流通股35262338672.14%+861605436123944073.91%
三、总股本488783798100.00%-488783798100.00%
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。
五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：同有科技本次解除股份限售的股东严格履行了相关承诺；同有科技本次限售股份解除限售数量、上
市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件
的要求；同有科技对上述信息的披露真实、准确、完整。独立财务顾问对同有科技本次限售股份上市流通无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、中信建投证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产之部分限售股解禁的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京同有飞骥科技股份有限公司董事会
2022年10月26日