双林股份:关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：300100证券简称：双林股份公告编号：2022-025
宁波双林汽车部件股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*限制性股票首次授予日：2022年6月15日
*限制性股票首次授予数量：1205.00万股，占目前公司股本总额
40214.98万股的3.00%
*限制性股票授予价格（调整后）：4.28元/股
*股权激励方式：第二类限制性股票
根据《宁波双林汽车部件股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的公司2022年限制性股
票授予条件已经成就，根据宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）
2021年度股东大会授权，公司于2022年6月15日召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2022年6月15日为授予日，以4.28元/股的授予价格向133名激励对象授予1205.00万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划简述
（一）标的股票来源本激励计划所涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的
双林股份 A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予对象及数量
11、本激励计划的首次激励对象总人数为140人，公司公告本激励计划时在
公司及子公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，公司独立董事与监事不在本计划的激励对象范围之内，激励对象包含实际控制人之一邬维静女士。
2、本计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况
如下：
获授的限制占本次激励计占本激励计划姓名职务性股票数量划拟授予权益公告之日公司
(万股)总数的比例总股本的比例
邬维静董事、常务副总经理30.002.06%0.07%
陈有甫董事25.001.72%0.06%
葛海岸董事25.001.72%0.06%
朱黎明董事、董事会秘书、财务总监25.001.72%0.06%
中层管理人员、核心骨干人员（136人）1152.0079.07%2.86%
首次授予限制性股票合计1257.0086.27%3.13%
预留部分200.0013.73%0.50%
合计1457.00100.00%3.62%
注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
3、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月
内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
（三）限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股4.98元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股4.98元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（四）本激励计划的归属安排本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：
21、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属期以及各批次归属比例安排
如下表所示：
归属安排归属期归属比例自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期30%次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期30%次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首
第三个归属期40%次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2022年三季报披露前授予，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
归属安排归属期归属比例自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期30%留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期30%留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预
第三个归属期40%留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2022年三季报披露后授予，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
归属安排归属期归属比例自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期50%授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期50%授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
3担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而
不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派
送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
（五）本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司业绩考核要求
（1）首次授予的限制性股票
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标归属期
目标值（P） 触发值（Q）
第一个归属期2022年净利润不低于1.7亿元2022年净利润不低于1.4亿元
第二个归属期2023年净利润不低于3.3亿元2023年净利润不低于2.5亿元
第三个归属期2024年净利润不低于4.4亿元2024年净利润不低于3.3亿元
注：上述“净利润”以公司经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除公司全部在有效期内的股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生股份支付费用的影响作为计算依据，下同。
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
实际完成值（A） 公司层面归属比例（X）
A≥P X=100%
Q≤A＜P X=80%
A＜Q X=0%
（2）预留授予的限制性股票
若预留部分限制性股票于2022年三季报披露前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票于2022年三季报披露后授予，则预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
4目标值（P） 触发值（Q）
第一个归属期2023年净利润不低于3.3亿元2023年净利润不低于2.5亿元
第二个归属期2024年净利润不低于4.4亿元2024年净利润不低于3.3亿元
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
实际完成值（A） 公司层面归属比例（X）
A≥P X=100%
Q≤A＜P X=80%
A＜Q X=0%
根据《考核管理办法》，若公司未达到上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
2、个人绩效考核要求
根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人绩效考核指标，并根据激励对象绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 个人层面归属比例（Y）
优秀、良好100%
合格80%
不合格0%
激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）×个人当年计划可归属额度。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过，方达成归属当期相应比例的限制性股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。激励对象在考核期内发生岗位变动的，以归属前考核年度末的考核结果作为当期最终个人绩效考核结果。
5所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日前（含公告日）须为公司或子公司在职员工。
二、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
（一）2022年4月18日，公司召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于核实的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年4月19日至2022年4月28日，公司对本次激励计划拟激励
对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2022年4月29日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-017）。
（三）2022年5月9日，公司召开2021年度股东大会审议并通过了《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
6（四）2022年6月15日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年6月15日为首次授予日，向符合授予条件的133名激励对象授予1205.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
鉴于公司《激励计划》中首次授予激励对象因2名激励对象自愿放弃获授权
益的资格、5名激励对象离职，公司拟取消授予其拟获授的限制性股票合计52.00万股。根据2021年度股东大会的授权，公司董事会有权对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。本次调整后，公司拟首次授予激励对象人数由140人调整为133人，拟首次授予权益数量由1257.00万股调整为
1205.00万股。
同时根据《激励计划》的相关规定，若公司发生派息，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1）。
鉴于公司2022年5月9日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于公司
2021年度利润分配预案》，具体方案如下：以公司现有总股本402149793股为基数，向公司全体股东实施每10股派发现金红利7.00元（含税），合计派发现金281504855.10元，不进行资本公积转增股本，不送红股。同时，公司已于2022年5月18日实施完毕上述权益分配。故调整后的授予价格（含预留）P=4.98-0.70=4.28 元/股。
根据公司2021年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次实施的激励计划内容与2021年度股东大会审议通过的内容相符。
7四、董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经
8成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
五、限制性股票首次授予情况
1、首次授予日：2022年6月15日。
2、首次授予数量：1205.00万股，占目前公司股本总额3.00%。
3、首次授予人数：133人。
4、首次授予价格：4.28元/股。
5、本激励计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配
情况如下：
获授的限制占本次激励计占本激励计划姓名职务性股票数量划首次授予权公告之日公司
(万股)益总数的比例总股本的比例
邬维静董事、常务副总经理30.002.49%0.07%
陈有甫董事25.002.07%0.06%
葛海岸董事25.002.07%0.06%
朱黎明董事、董事会秘书、财务总监25.002.07%0.06%
中层管理人员、核心骨干人员（129人）1100.0091.29%2.74%
合计1205.00100.00%3.00%
注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
六、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年6月15日用该模型对首次授予的1205.00万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：9.19元/股（首次授予日2022年6月15日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的期限）；
93、历史波动率：26.27%、26.27%、26.35%（分别采用创业板综指最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。
公司以上参数的确定与官方数据一致，符合Black-Scholes模型的要求以及本次激励计划相关时间范围的确定，有利于合理地计算限制性股票的公允价值，包括其内在价值和时间价值。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性股需摊销的总成本2022年2023年2024年2025年票数量（万股）（万元）(万元)(万元)(万元)(万元)
1205.006185.271932.022593.611270.82388.81
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。本测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低人员成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
10经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均
无买卖公司股票的行为。
八、独立董事意见
（一）根据公司2021年度股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性
股票激励计划的首次授予日为2022年6月15日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
（二）本次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格及作
为激励对象的条件，不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，首次授予的激励对象符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划规定的首次授予条件已成就。
（三）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（四）董事会审议本次激励计划相关议案时，审议程序及表决程序符合相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（五）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效地将股东利益、公司利益和公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及和核心骨干人员个人利益结合在一起，增强公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日为
2022年6月15日，并同意向符合授予条件的133名激励对象授予1205.00万
股第二类限制性股票。
九、监事会意见
11经审核，本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规规定的
激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日为
2022年6月15日，并同意向符合授予条件的133名激励对象授予1205.00万
股第二类限制性股票。
十、监事会对授予日激励对象名单的核查意见
（一）本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划首次授予激励对象为公司及子公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，均在公司任职并与公司签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。本激励计划首次授予激励对象包括公司实际控制人之一邬维静女士，其同时担任公司董事、常务副总经理，除此之外，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其
12作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获
授限制性股票的条件已成就。
（四）公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司
2021年度股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
综上，监事会同意公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，并同意首次授予日为2022年6月15日，向符合授予条件的133名激励对象授予
1205.00万股第二类限制性股票。
十一、法律意见书结论性意见
上海锦天城（杭州）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次对激励计划的调整符
合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；本次授予涉及的授予日、授予条件、授予对象、授予价格等相关事项符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及《激励计划（草案）》的相关规定。
十二、独立财务顾问核查意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为，双林股份和本激励计划首次授予部分激励对象均符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件；关于本激励计划的调整及首次授予事项已经履行必
要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十三、备查文件
1、宁波双林汽车部件股份有限公司第六届董事会第七次会议决议；
2、宁波双林汽车部件股份有限公司第六届监事会第七次会议决议；
3、宁波双林汽车部件股份有限公司独立董事关于第六届董事会第七次会议
13相关事项的独立意见；
4、上海锦天城（杭州）律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司
2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
宁波双林汽车部件股份有限公司董事会
2022年6月15日
14