启明星辰:启明星辰2022年第四次临时股东大会决议公告

证券代码：002439证券简称：启明星辰公告编号：2022-089
启明星辰信息技术集团股份有限公司
2022年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议事项的参与度，本次股东大会对中小投资者进行单独计票，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东；
2．本次股东大会未出现否决、修改或新增提案的情形；
3．本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形；
4．本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
1．会议召开情况
启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第四次临
时股东大会于2022年10月19日10：30在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦会议室以现场表决与网络表决相结合的方式召开。
本次会议通知已于2022年10月1日以公告形式发出，并于2022年10月11日发布了关于本次会议的提示性公告。
（1）会议召开时间
现场会议时间：2022年10月19日10:30
网络投票时间为：2022年10月19日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年
10月19日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年10月19日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
（2）现场会议地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦会议室
（3）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（4）会议召集人：公司第五届董事会
（5）会议主持人：由公司半数以上董事共同推举的副董事长齐舰先生主持。
本次股东大会的通知、召开以及参与表决股东人数均符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
2．会议的出席情况
（1）参加本次股东大会的股东及股东委托代理人共计1628人，代表股份
600999193股，占公司总股份的63.0902%。其中：出席现场投票的股东及股东
委托代理人15人，代表股份323264802股，占公司总股份33.9349%；通过网络投票的股东1613人，代表股份277734391股，占公司总股份的29.1553%。
参与投票的中小股东1624人，代表股份328861856股，占公司总股份的
34.5224%。其中：出席现场投票的股东及股东委托代理人11人，代表股份
51127465股，占公司总股份的5.3671%；通过网络投票的股东1613人，代表
股份277734391股，占公司总股份的29.1553%。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书以及律师出席或列席了本次会议。
二、议案审议表决情况出席会议的股东及股东委托代理人以现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：
1．审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
本议案为关联交易议案，关联股东为王佳女士、严立先生，分别持有公司表决权股份数为218251632股、47407452股，对本议案回避表决。
总表决结果：同意285559673股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的85.1552%；反对49394377股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.7296%；弃权386059股（其中，因未投票默认弃权377359股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1151%。
中小股东表决结果：同意279081420股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的84.8628%；反对49394377股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的15.0198%；弃权386059股（其中，因未投票默认弃权377359股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1174%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的非关联股东或股东代表所持表决权的三分之二以上同意通过。
2．逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》
逐项审议通过以下议案：
2.01本次发行股票的种类和面值
本议案为关联交易议案，关联股东为王佳女士、严立先生，分别持有公司表决权股份数为218251632股、47407452股，对本议案回避表决。
总表决结果：同意282994042股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的84.3902%；反对49394377股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.7296%；弃权2951690股（其中，因未投票默认弃权2942990股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.8802%。
中小股东表决结果：同意276515789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的84.0827%；反对49394377股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的15.0198%；弃权2951690股（其中，因未投票默认弃权2942990股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8975%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的非关联股东或股东代表所持表决权的三分之二以上同意通过。2.02发行方式和发行时间本议案为关联交易议案，关联股东为王佳女士、严立先生，分别持有公司表决权股份数为218251632股、47407452股，对本议案回避表决。
总表决结果：同意284504973股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的84.8407%；反对49394377股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.7296%；弃权1440759股（其中，因未投票默认弃权1432059股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.4296%。
中小股东表决结果：同意278026720股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的84.5421%；反对49394377股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的15.0198%；弃权1440759股（其中，因未投票默认弃权1432059股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.4381%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的非关联股东或股东代表所持表决权的三分之二以上同意通过。
2.03发行对象及认购方式
本议案为关联交易议案，关联股东为王佳女士、严立先生，分别持有公司表决权股份数为218251632股、47407452股，对本议案回避表决。
总表决结果：同意284886360股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的84.9545%；反对49394377股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.7296%；弃权1059372股（其中，因未投票默认弃权1050672股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.3159%。
中小股东表决结果：同意278408107股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的84.6581%；反对49394377股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的15.0198%；弃权1059372股（其中，因未投票默认弃权1050672股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3221%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的非关联股东或股东代表所持表决权的三分之二以上同意通过。2.04定价基准日、发行价格及定价原则本议案为关联交易议案，关联股东为王佳女士、严立先生，分别持有公司表决权股份数为218251632股、47407452股，对本议案回避表决。
总表决结果：同意284491973股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的84.8368%；反对49394377股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.7296%；弃权1453759股（其中，因未投票默认弃权1432059股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.4335%。
中小股东表决结果：同意278013720股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的84.5381%；反对49394377股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的15.0198%；弃权1453759股（其中，因未投票默认弃权1432059股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.4421%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的非关联股东或股东代表所持表决权的三分之二以上同意通过。
2.05发行数量
本议案为关联交易议案，关联股东为王佳女士、严立先生，分别持有公司表决权股份数为218251632股、47407452股，对本议案回避表决。
总表决结果：同意284886360股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数84.9545%；反对49394377股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.7296%；弃权1059372股（其中，因未投票默认弃权1050672股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.3159%。
中小股东表决结果：同意278408107股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的84.6581%；反对49394377股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的15.0198%；弃权1059372股（其中，因未投票默认弃权1050672股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3221%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的非关联股东或股东代表所持表决权的三分之二以上同意通过。2.06募集资金金额及用途本议案为关联交易议案，关联股东为王佳女士、严立先生，分别持有公司表决权股份数为218251632股、47407452股，对本议案回避表决。
总表决结果：同意284504973股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的84.8407%；反对49394377股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.7296%；弃权1440759股（其中，因未投票默认弃权1432059股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.4296%。
中小股东表决结果：同意278026720股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的84.5421%；反对49394377股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的15.0198%；弃权1440759股（其中，因未投票默认弃权1432059股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.4381%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的非关联股东或股东代表所持表决权的三分之二以上同意通过。
2.07限售期
本议案为关联交易议案，关联股东为王佳女士、严立先生，分别持有公司表决权股份数为218251632股、47407452股，对本议案回避表决。
总表决结果：同意284886360股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的84.9545%；反对49394377股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.7296%；弃权1059372股（其中，因未投票默认弃权1050672股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.3159%。
中小股东表决结果：同意278408107股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的84.6581%；反对49394377股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的15.0198%；弃权1059372股（其中，因未投票默认弃权1050672股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3221%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的非关联股东或股东代表所持表决权的三分之二以上同意通过。2.08上市地点本议案为关联交易议案，关联股东为王佳女士、严立先生，分别持有公司表决权股份数为218251632股、47407452股，对本议案回避表决。
总表决结果：同意284513073股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的84.8431%；反对49386277股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.7272%；弃权1440759股（其中，因未投票默认弃权1432059股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.4296%。
中小股东表决结果：同意278034820股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的84.5446%；反对49386277股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的15.0173%；弃权1440759股（其中，因未投票默认弃权1432059股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.4381%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的非关联股东或股东代表所持表决权的三分之二以上同意通过。
2.09本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排
本议案为关联交易议案，关联股东为王佳女士、严立先生，分别持有公司表决权股份数为218251632股、47407452股，对本议案回避表决。
总表决结果：同意284886360股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的84.9545%；反对49394377股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.7296%；弃权1059372股（其中，因未投票默认弃权1050672股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.3159%。
中小股东表决结果：同意278408107股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的84.6581%；反对49394377股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的15.0198%；弃权1059372股（其中，因未投票默认弃权1050672股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3221%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的非关联股东或股东代表所持表决权的三分之二以上同意通过。2.10本次非公开发行决议的有效期限本议案为关联交易议案，关联股东为王佳女士、严立先生，分别持有公司表决权股份数为218251632股、47407452股，对本议案回避表决。
总表决结果：同意284487873股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的84.8356%；反对49394377股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.7296%；弃权1457859股（其中，因未投票默认弃权1449159股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.4347%。
中小股东表决结果：同意278009620股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的84.5369%；反对49394377股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的15.0198%；弃权1457859股（其中，因未投票默认弃权1449159股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.4433%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的非关联股东或股东代表所持表决权的三分之二以上同意通过。
3．审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
本议案为关联交易议案，关联股东为王佳女士、严立先生，分别持有公司表决权股份数为218251632股、47407452股，对本议案回避表决。
总表决结果：同意283884660股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的84.6557%；反对49394377股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.7296%；弃权2061072股（其中，因未投票默认弃权2052372股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.6146%。
中小股东表决结果：同意277406407股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的84.3535%；反对49394377股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的15.0198%；弃权2061072股（其中，因未投票默认弃权2052372股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.6267%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的非关联股东或股东代表所持表决权的三分之二以上同意通过。4．审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》总表决结果：同意553197061股，占出席会议有表决权股份总数的92.0462%；
反对45718870股，占出席会议有表决权股份总数的7.6071%；弃权2083262股（其中，因未投票默认弃权2074562股），占出席会议有表决权股份总数的
0.3466%。
中小股东表决结果：同意281059724股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的85.4644%；反对45718870股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的13.9021%；弃权2083262股（其中，因未投票默认弃权2074562股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.6335%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东或股东代表所持表决权的三分之二以上同意通过。
5．审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
本议案为关联交易议案，关联股东为王佳女士、严立先生，分别持有公司表决权股份数为218251632股、47407452股，对本议案回避表决。
总表决结果：同意283243857股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的84.4647%；反对49394377股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.7296%；弃权2701875股（其中，因未投票默认弃权2693175股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.8057%。
中小股东表决结果：同意276765604股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的84.1586%；反对49394377股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的15.0198%；弃权2701875股（其中，因未投票默认弃权2693175股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8216%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的非关联股东或股东代表所持表决权的三分之二以上同意通过。
6．审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》本议案为关联交易议案，关联股东为王佳女士、严立先生，分别持有公司表决权股份数为218251632股、47407452股，对本议案回避表决。
总表决结果：同意283862470股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的84.6491%；反对49394377股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.7296%；弃权2083262股（其中，因未投票默认弃权2074562股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.6212%。
中小股东表决结果：同意277384217股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的84.3467%；反对49394377股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的15.0198%；弃权2083262股（其中，因未投票默认弃权2074562股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.6335%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的非关联股东或股东代表所持表决权的三分之二以上同意通过。
7．审议通过了《关于签署投资合作协议及其补充协议的议案》
本议案为关联交易议案，关联股东为王佳女士、严立先生，分别持有公司表决权股份数为218251632股、47407452股，对本议案回避表决。
总表决结果：同意283244657股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的84.4649%；反对49394377股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.7296%；弃权2701075股（其中，因未投票默认弃权2692375股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.8055%。
中小股东表决结果：同意276766404股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的84.1589%；反对49394377股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的15.0198%；弃权2701075股（其中，因未投票默认弃权2692375股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8213%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的非关联股东或股东代表所持表决权的三分之二以上同意通过。
8．审议通过了《关于公司签署附条件生效的股份认购协议及其补充协议的议案》本议案为关联交易议案，关联股东为王佳女士、严立先生，分别持有公司表决权股份数为218251632股、47407452股，对本议案回避表决。
总表决结果：同意283863270股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的84.6494%；反对49394377股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.7296%；弃权2082462股（其中，因未投票默认弃权2073762股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.6210%。
中小股东表决结果：同意277385017股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的84.3470%；反对49394377股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的15.0198%；弃权2082462股（其中，因未投票默认弃权2073762股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.6332%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的非关联股东或股东代表所持表决权的三分之二以上同意通过。
9．审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
本议案为关联交易议案，关联股东为王佳女士、严立先生，分别持有公司表决权股份数为218251632股、47407452股，对本议案回避表决。
总表决结果：同意283244657股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的84.4649%；反对49394377股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.7296%；弃权2701075股（其中，因未投票默认弃权2692375股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.8055%。
中小股东表决结果：同意276766404股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的84.1589%；反对49394377股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的15.0198%；弃权2701075股（其中，因未投票默认弃权2692375股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8213%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的非关联股东或股东代表所持表决权的三分之二以上同意通过。
10．审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
总表决结果：同意553197061股，占出席会议有表决权股份总数的92.0462%；反对45718870股，占出席会议有表决权股份总数的7.6071%；弃权2083262股（其中，因未投票默认弃权2074562股），占出席会议有表决权股份总数的
0.3466%。
中小股东表决结果：同意281059724股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的85.4644%；反对45718870股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的13.9021%；弃权2083262股（其中，因未投票默认弃权2074562股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.6335%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东或股东代表所持表决权的三分之二以上同意通过。
11．审议通过了《关于建立募集资金专项账户的议案》
本议案为关联交易议案，关联股东为王佳女士、严立先生，分别持有公司表决权股份数为218251632股、47407452股，对本议案回避表决。
总表决结果：同意283870570股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的84.6515%；反对49386277股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.7272%；弃权2083262股（其中，因未投票默认弃权2074562股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.6212%。
中小股东表决结果：同意277392317股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的84.3492%；反对49386277股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的15.0173%；弃权2083262股（其中，因未投票默认弃权2074562股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.6335%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的非关联股东或股东代表所持表决权的三分之二以上同意通过。
12．审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
本议案为关联交易议案，关联股东为王佳女士、严立先生，分别持有公司表决权股份数为218251632股、47407452股，对本议案回避表决。
总表决结果：同意283862470股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的84.6491%；反对49394377股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.7296%；弃权2083262股（其中，因未投票默认弃权2074562股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.6212%。
中小股东表决结果：同意277384217股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的84.3467%；反对49394377股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的15.0198%；弃权2083262股（其中，因未投票默认弃权2074562股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.6335%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的非关联股东或股东代表所持表决权的三分之二以上同意通过。
三、律师出具的法律意见
北京天驰君泰律师事务所委派律师李艳清、刘颍出席见证了本次股东大会并
出具了法律意见书，认为：本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次
会议的人员资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1．启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会决议；
2．北京天驰君泰律师事务所出具的《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会
2022年10月20日