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证券代码:002429证券简称:兆驰股份公告编号:2022-090
深圳市兆驰股份有限公司
关于控股子公司增资并放弃同比增资权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、放弃权利暨关联交易事项概述
1、放弃权利暨关联交易为了更好地实现 LED 显示产业的战略规划,扩大深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“兆驰股份、公司”)控股子公司深圳市兆驰晶显技术有限公司(以下简称“深圳晶显”)的经营规模,加快 COB 显示面板等系列产品的推广与销售,根据深圳晶显的发展规划及对资金的需求,拟对深圳晶显以增资扩股的方式进行融资。
由其原股东南昌兆驰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“南昌兆投”)、深圳
市一六咨询管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“一六咨询”)分别以货币出资
4433万元、2233万元对深圳晶显进行增资,公司放弃本次同比例增资权。增资完成后,深圳晶显的注册资本将由人民币10000万元增至人民币16666万元,公司持有其51%的股权,深圳晶显仍然纳入公司的合并报表范围。
2、构成关联交易说明
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,由于本次增资方南昌兆投为持有公司5%以上股份的股东,故公司本次放弃同比增资权构成关联交易。
3、表决和审议情况
公司于2022年11月9日召开了第六届董事会第一次会议,以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于控股子公司增资并放弃同比增资权暨关联交易的议案》,关联董事顾伟对上述议案审议回避表决,独立董事就本事项发表了明确同意的事前认可及独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次放弃同比增资权暨关联交易涉及的金额超过公司最近一期经审计净资产的0.5%,但未超过5%,故本事项无需提交股东大会批准。
4、本次放弃同比增资权暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
(一)南昌兆驰投资合伙企业(有限合伙)
1、基本信息
公司名称南昌兆驰投资合伙企业(有限合伙)企业类型有限合伙企业江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路28号物业片团综合楼注册地址
310室
执行事务合伙人南昌宝瑞祥贸易有限公司(委派代表:顾伟)
出资额1236.4829万元人民币
一般项目:以自有资金从事投资活动,企业管理咨询,技术服务、技术开经营范围发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,市场营销策划(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)股东名称出资额(万元)持有比例(%)
顾伟1166.702594.3580
全劲松33.75002.7295股东及股权结构
康健33.75002.7295
周灿2.25000.1820
南昌宝瑞祥贸易有限公司0.01240.0010
2、主要财务状况
截至2021年12月31日,南昌兆投总资产464552.79万元,总负债185949.62万元,净资产278603.17万元;2021年实现营业收入0万元,净利润283989.26万元(未经审计)。
截至2022年9月30日,南昌兆投总资产711716.15万元,总负债162104.22万元,净资产549611.92万元;2022年1-9月实现营业收入0万元,净利润271008.76万元(未经审计)。
3、与公司的关联关系截至本公告日,南昌兆投为持有公司5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织,为上市公司的关联法人:(三)持有上市公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人);”的规定,南昌兆投确定系公司的关联方。
4、经查询,南昌兆投不属于失信被执行人。
(二)深圳市一六咨询管理合伙企业(有限合伙)
1、基本信息
公司名称深圳市一六咨询管理合伙企业(有限合伙)企业类型有限合伙企业注册地址深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区兆驰集团3号厂房501执行事务合伙人熊周成出资额800万元人民币
经营范围企业管理,企业后勤管理;信息咨询(不含限制项目)股东名称出资额(万元)持有比例(%)
股东及股权结构熊周成799.999299.9999
游锋0.00080.0001
2、主要财务状况
截至2021年12月31日,一六咨询总资产800万元,总负债0万元,净资产
800万元;2021年实现营业收入0万元,净利润0万元(未经审计)。
截至2022年9月30日,一六咨询总资产103万元,总负债0万元,净资产103万元;2022年1-9月实现营业收入0万元,净利润697万元(未经审计)。3、与公司的关联关系截至本公告日,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,一六咨询为公司非关联方。
4、经查询,一六咨询不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易名称和类别
本次关联交易为控股子公司深圳晶显以增资扩股的方式进行融资,原股东南昌兆投、一六咨询分别以货币出资4433万元、2233万元对深圳晶显进行增资,公司放弃本次同比例增资权。增资完成后,深圳晶显的注册资本将由人民币10000万元增至人民币16666万元,公司持有其51%的股权,深圳晶显仍然纳入公司的合并报表范围。
2、深圳晶显的基本情况
公司名称深圳市兆驰晶显技术有限公司企业类型有限责任公司注册地址深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区兆驰集团3号厂房501法定代表人顾伟注册资本10000万元人民币设立时间2021年02月01日
SMD_LED 显示设备、Mini LED显示设备、Mini COB_LED 显示设备、Mini
COG_LED 显示设备、Micro LED 显示设备、Mini/Micro LED电视、电子电经营范围路产品及周边产品硬件和软件的设计开发、制造与销售。货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、权属
诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。
股东名称出资额(万元)出资比例(%)
股东及股权深圳市兆驰股份有限公司8500.0085.00
结构南昌兆驰投资合伙企业(有限合伙)1400.0014.00
深圳市一六咨询管理合伙企业(有限合伙)100.001.003、主要财务数据:
单位:万元
项目2022年1-7月2021年度
营业收入4605.26446.64
营业利润-1334.14-377.62
净利润-1332.84-377.38项目2022年7月31日2021年12月31日
资产总额23762.8412537.48
负债总额15469.183610.98
实收资本10000.009300.00
净资产8293.658926.50
注:以上数据业经审计,其中2021年数据均经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了“天健深审字【2022】第461号”无保留意见审计报告;基准日(2022年7月31日)财务数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了无保留意见的“天健审【2022】
3-514号”审计报告。
4、经查询,深圳晶显不属于失信被执行人。
四、放弃权利的定价政策及定价依据根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市兆驰股份有限公司拟进行增资涉及的深圳市兆驰晶显技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(北方亚事评报字[2022]第01-912号),截至评估基准日2022年7月31日,深圳晶显的股东全部权益账面价值为8293.65万元,评估价值为8347.66万元,增值54.00万元,增值率为0.65%。
因深圳晶显的实收资本为10000.00万元,经与其原股东南昌兆投、一六咨询协商,以深圳晶显的股东全部权益评估价值与实收资本孰高为定价原则,即确定本次增资价格为每股出资额1元。本次投资总额6666.00万元,分别由南昌兆投、一六咨询增资4433.00万元、2233.00万元,公司放弃同比增资权,但仍然保留对深圳晶显的控制权,纳入公司合并报表范围。增资前后,深圳晶显的股权结构如下:
增资前增资后单位万元金额占比增资金额占比
注册资本10000.00100%6666.0016666.00100%
其中:兆驰股份8500.0085%0.008500.0051%
南昌兆投1400.0014%4433.005833.0035%
一六咨询100.001%2233.002333.0014%
五、增资协议的主要内容
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》的规定,兆驰股份、深圳晶显、南昌兆投、六一咨询(以下简称“各方”)经过协商,一致同意就深圳晶显增资相关事宜签署增资协议(以下简称“本协议”),协议主要内容如下:
1、增资扩股方式:增资方(南昌兆投、六一咨询)通过增资方式增加深圳晶显注册资本。完成增资后,深圳晶显的注册资本将由10000万元人民币变更为16666万元人民币。
增资股东出资方式增资金额(万元)
南昌兆驰投资合伙企业(有限合伙)货币4433
深圳市一六咨询管理合伙企业(有限合伙)货币2233
2、深圳晶显增资后的股权结构:
股东名称/姓名出资额(万元)股权比例
深圳市兆驰股份有限公司850051%
南昌兆驰投资合伙企业(有限合伙)583335%
深圳市一六咨询管理合伙企业(有限合伙)233314%
合计16666100%
3、公司治理:深圳晶显应召开内部有权机构审议通过本协议项下所述增资事宜
的决议;本次增资完成后,不改变深圳晶显董事、监事及高级管理人员的组成;各方一致同意对深圳晶显章程进行相应修改;各方承诺在协议签定后尽快签署相关文件、缴纳出资款并完成目标公司增资的工商变更登记手续。
4、承诺与保证:本协议各方具备签署本协议的权利能力和行为能力,并就本协
议所述的增资事宜已取得其内部有权机构的审议通过,本协议生效后对各方具有法律约束力;本协议各方在本协议中承担的义务是合法、有效的,其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突,也不会违反任何法律;兆驰股份放弃同比例增资的权利,接受增资方对深圳晶显进行增资扩股。
5、税费承担:本次增资过程中发生的评估费、验资费、工商登记费用、资产过户契税,由深圳晶显承担;本次增资过程中发生的其他税费,由各方根据国家法律、法规、规章的有关规定,各自缴纳。
六、放弃权利暨关联交易的原因及影响
深圳晶显采用 COB 集成封装技术,推出 RGB 小间距及微间距显示面板产品,属于早期发展阶段,并处于亏损状态,亟需增加运营资金,扭亏为盈并逐步扩大生产经营规模。本次增资不仅将充实深圳晶显的资本金,增强其公司实力,提升市场竞争能力和盈利能力,同时提高了少数股东的股权比例,进一步参与深圳晶显的决策、分享利润并承担风险,更加积极、主动地实现公司既定目标,以达到公司利益的最大化。深圳晶显将依托现有业务及供应链优势,加快拓展销售渠道,进一步扩大市场销售份额。本次增资事项将对公司及深圳晶显长远经营发展产生积极影响。
公司将聚焦主营业务发展,一方面巩固智慧显示及智慧家庭组网业务的行业地位并逐步扩大市场份额;另一方面,将 LED 产业链作为业务拓展的战略重心,加强在 Mini/Micro LED 领域中技术、产品、产能及应用市场的布局,实现企业高质量发展。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况年初至披露日,除上述关联交易外,公司与关联方南昌兆投(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额为
270793.51万元。八、董事会意见经审议,董事会同意公司控股子公司深圳市兆驰晶显技术有限公司(以下简称“深圳晶显”)以增资扩股的方式进行融资。由其原股东南昌兆驰投资合伙企业(有限合伙)、深圳市一六咨询管理合伙企业(有限合伙)分别以货币出资4433万元、
2233万元对深圳晶显进行增资,公司放弃本次同比例增资权。增资完成后,深圳晶
显的注册资本将由人民币10000万元增至人民币16666万元,公司持有其51%的股权,深圳晶显仍然纳入公司的合并报表范围。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可
通过对公司提供的议案等资料的审核,我们认为:对公司控股子公司深圳市兆驰晶显技术有限公司(以下简称“深圳晶显”)增资有利于扩大其生产经营规模,维护公司长期、稳定、健康地发展。本次对深圳晶显增资并放弃同比增资权暨关联交易的事项,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
我们同意将该议案提交公司董事会进行审议,董事会在审议该关联交易事项时,关联董事须回避表决。
2、独立意见
本次控股子公司深圳市兆驰晶显技术有限公司(以下简称“深圳晶显”)增资
扩股并放弃同比增资权暨关联交易的事项,符合公司及子公司深圳晶显的发展需求和整体利益,本次交易事项定价公允、合理,对公司财务状况及经营成果无重大影响,不存在损害公司、股东,特别是中小股东利益的情形。公司关联董事已回避表决,不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此,我们同意《控股子公司增资并放弃同比增资权暨关联交易》的事项。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第一次会议决议;2、独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见;
3、独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见;
4、公司第六届监事会第一次会议决议;
5、《深圳市兆驰股份有限公司拟进行增资涉及的深圳市兆驰晶显技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(北方亚事评报字[2022]第01-912号)。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司董事会
二○二二年十一月十一日 |
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