恒邦股份:北京市金杜律师事务所关于《山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书》之法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于《山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：江西省国有资本运营控股集团有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受江西省国有资本运营控股集团
有限公司（以下简称江西国控或收购人）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、行政法规、部
门规章及规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，就江西省国有资产监督管理委员会（以下简称江西省国资委）将其持有的江西铜业集团有限公司（以下简称江铜集团）90%股权无偿划转给江西国控（以下简称本次无偿划转），从而导致江西国控通过江铜集团控制山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称上市公司或恒邦股份）510643360股股份（占上市公司总股本的44.48%）（以下简称本次收购）事宜编制的《山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书》有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。
本所是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次收购有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：
1．其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印/扫描材料、说明、承诺函或证明；
2．其提供给本所的上述文件及材料真实、准确、完整、有效，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；文件上所有签字与印章真实、有效；文件材料为
副本或复印/扫描件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意江西国控在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具之日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
2释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所指北京市金杜律师事务所
江西国控/收购人指江西省国有资本运营控股集团有限公司
恒邦股份/上市公司指山东恒邦冶炼股份有限公司
江铜集团指江西铜业集团有限公司，系上市公司的间接控股股东江西铜业指江西铜业股份有限公司，系上市公司的直接控股股东江西省国资委指江西省国有资产监督管理委员会江西省行政事业资指江西省行政事业资产集团有限公司产集团中国证监会指中国证券监督管理委员会
江西省国资委将所其持有的江铜集团90%股权无偿划转给江本次无偿划转指西国控。无偿划转完成后，江西国控持有江铜集团90%股权江西省国资委将所其持有的江铜集团90%股权无偿划转给江西国控。无偿划转完成后，江西国控持有江铜集团90%股权，本次收购指
江西省行政事业资产集团持有江铜集团10%股权；江西国控
通过江铜集团控制的江西铜业控制恒邦股份44.48%股份
中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香中国境内指
港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区
法律法规指中国境内现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件江西省国资委与江西国控于2022年10月8日签署的《江西省国有资产监督管理委员会与江西省国有资本运营控股集团
《无偿划转协议》指有限公司关于江西铜业集团有限公司国有股权之无偿划转协议》江西国控为本次收购编制的《山东恒邦冶炼股份有限公司收购《收购报告书》指报告书》
《公司章程》指现行有效的《江西省国有资本运营控股集团有限公司章程》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2020]003086号《江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司审计报告》、大华审字[2021]0010919号《江西省省属近三年审计报告指国有企业资产经营（控股）有限公司审计报告》、中审华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的 CAC 审字[2022]0130 号《江西省国有资本运营控股集团有限公司2021年度审计报
3告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法（2020修正）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《16号准则》指上市公司收购报告书》
元、万元指人民币元、万元
4正文
一、收购人的基本情况及主体资格
（一）收购人基本情况根据江西省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91360000763363555U的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
名称江西省国有资本运营控股集团有限公司
统一社会信用代码 91360000763363555U
类型有限责任公司（国有控股）住所江西省南昌市青云谱区洪城路8号法定代表人江尚文注册资本600000万元成立日期2004年5月8日营业期限2004年5月8日至无固定期限
国有资产及国有股权的管理和运营；资本运营；企业改制重组顾问、投资咨询和财务顾问；资产托管和代理；省国资委授权的其他业务。
经营范围（以上项目国家有专项规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江西省国资委持有90%股权、江西省行政事业资产集团持有10%股股权结构权
（二）收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况根据江西省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91360000763363555U的《营业执照》《收购报告书》及江西国控书面确认，并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁
判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 及 信 用 中 国 网 站（https://www.creditchina.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，江西国控最近五年没有受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有
5涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据《公司章程》《收购报告书》及江西国控书面确认，截至本法律意见书出具之日，江西国控董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
长期是否取得其他姓名职务情况国籍国家或地区居居住地留权江尚文董事长中国中国无
阙泳副董事长，总经理中国中国无胡劲松董事中国中国无
冷绪忠董事、财务总监中国中国无詹诗华董事中国中国无朱金龙董事中国中国无俞铁成董事中国中国无孙兵董事中国中国无李松监事会主席中国中国无刘双喜监事中国中国无郭庆华监事中国中国无李艳监事中国中国无舒其勇监事中国中国无杨江副总经理中国中国无毛顺茂副总经理中国中国无王庆员副总经理中国中国无罗敏副总经理中国中国无丁鸿君副总经理中国中国无
根据《收购报告书》及江西国控书面确认，并经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 及 信 用 中 国 网 站
6（https://www.creditchina.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，上述人员最
近五年没有受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份比例达到或超过该
公司已发行股份5%的简要情况
根据《收购报告书》及江西国控书面确认，并经本所律师查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），截至本法律意见书出具之日，收购人在境内外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
简称、证券持有单位及持序号名称主营业务代码股比例
黑色金属冶炼和锻压加工、销售；金属制品加
工、销售；电缆电线制造、销售；化学原料及化学制品生产、销售（不含危险化学品和易制毒化学品）；煤焦油、煤焦酚、粗苯、煤焦沥
青、焦化萘、蒽油、洗油、硫磺、氧、液氧、氮、液氮、氩、液氩、脱酚油、硫酸（凭有效新余钢铁集团许可证经营）；通用设备制造、安装维修、销有限公司（江新钢股份售；压力容器制造；工业油品检测、起重机械新余钢铁股西国控直接持
1 （600782.S 安装维修；道路普通货物运输；一类汽车维修份有限公司有100%股H） （大中型客车维修，大中型货车维修，小型车权）持股辆维修，危险货物运输车辆维修）；仓储（不
44.81%含危险品）及租赁服务；货物进出口（凭进出口备案登记证经营）；计算机、通信和其他电子设备制造和维修；仪器仪表制造和维修；软件和信息技术服务；技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
旅游产业投资，旅游信息咨询服务，酒店管理江西省旅游集及度假区管理咨询，投资咨询，国内贸易，旅团股份有限公游电子商务，实物租赁，实业投资，股权投资国旅联合国旅联合股司（江西国控和股权投资管理，体育运动项目经营（高危险2 （600358.S份有限公司直接持有性体育项目除外），体育赛事组织服务，文H）
34.65%股份）化、艺术活动策划，组织文化艺术交流活动
持股19.57%（不含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江西江中医药药品批发，第三类医疗器械经营，食品销售，创美药业股创美药业
3商业运营有限道路货物运输（不含危险货物），城市配送运份有限公司 （02289.HK责任公司（江输服务（不含危险货物），消毒器械销售，药
7）西国控直接持品互联网信息服务，医疗器械互联网信息服
有20.5%股务；第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销权）持股售，保健食品（预包装）销售，食品销售（仅
26.90%销售预包装食品），国内货物运输代理，信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务），健康咨询服务（不含诊疗服务），企业管理咨询，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目），信息技术咨询服务，广告设计、代理，非居住房地产租赁，仓储设备租赁服务，办公设备租赁服务，消毒剂销售（不含危险化学品），卫生用杀虫剂销售，化妆品批发，化妆品零售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，个人卫生用品销售，食品用洗涤剂销售，日用杂品销售，日用品批发，化工产品销售（不含许可类化工产品），劳动保护用品销售，特种劳动防护用品销售，初级农产品收购，农副产品销售，食用农产品初加工，装卸搬运，运输货物打包服务，包装服务，咨询策划服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），食品互联网销售（仅销售预包装食品），日用口罩（非医用）销售，国内贸易代理，租赁服务（不含许可类租赁服务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注：根据新钢股份（600782.SH）于2022年4月29日披露的《新余钢铁股份有限公司收购报告书》，经江西省国资委批准，江西国控将其持有新余钢铁集团有限公司的51%股权无偿划转至中国宝武钢铁集团有限公司，无偿划转完成后，中国宝武钢铁集团有限公司将通过新余钢铁集团有限公司控制新钢股份44.81%股份
而成为新钢股份的间接控股股东，江西国控不再控制新余钢铁集团有限公司。截至本法律意见书出具之日，该等交易尚在进行中；根据创美药业2022年9月28日披露的有关公告，要约方江西江中医药商业运营有限责任公司与转让方创美药业现控股股东于2022年9月13日签署《股权转让协议》，转让方将其持有的9%股份转让给要约方且将3.70%股份的表决权委托给要约方。收购完成后，要约方将持有创美药业35.90%的股份，要约方将控制创美药业39.60%的股份。截至本法律意见书出具之日，该等交易尚在进行中。
（五）收购人持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
根据《收购报告书》及江西国控书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形如
8下：
序持有单位及名称经营范围号持股比例
江西省铁路航吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国
南昌农村空投资集团有内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、商业银行限公司（江西承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业股份有限国控直接持有拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业公司71.14%股权）务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会
持股6.19%批准的其他业务（凭许可证经营）江西省铁路航空投资集团有中国中盛限公司（江西在中国香港特别行政区开展经香港证监会核准的证
2证券有限
国控直接持有券交易、就证券提供意见、提供资产管理业务公司
71.14%股权）
持股100%
（六）收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人提供的近三年审计报告及江西国控书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国
裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 及 信 用 中 国 网 站（https://www.creditchina.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购目的及收购决定
（一）收购目的
9根据《收购报告书》及江西国控书面确认，为深入实施国资国企改革创新行动，做优做强做大省属国有资本运营平台，经江西省人民政府同意，江西省国资委将其持有的江铜集团90%股权无偿划转至江西国控。本次收购系江西国控通过国有股权无偿划转取得江铜集团90%股权，从而导致间接控制江西铜业持有的恒邦股份510643360股股份，占恒邦股份总股本的44.48%。
（二）未来十二个月内的股份处置计划
根据《收购报告书》及江西国控书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
（三）本次收购的程序
1.本次收购已取得的批准或同意
（1）江西省人民政府办公厅已下发通知，同意将江铜集团（江西省国资委持有的90%股权）按照财务并表方式整合划入江西国控。
（2）2022年5月，江西国控已获得香港证券及期货事务监察委员会关于同
意豁免要约收购江西铜业股份（00358.HK）的书面函件。
2.本次收购尚需取得的批准或同意
（1）本次收购尚需通过中国境内反垄断审查及必要的中国境外反垄断审查。
（2）其他根据法律法规或相关监管机构要求需取得的批准或同意。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需取得的批准或同意外，本次收购已取得了现阶段必要的批准或同意。
三、收购方式及相关收购协议
（一）收购方式
根据《收购报告书》及江西国控书面确认，本次收购前，收购人未直接或间接控制上市公司股份或其表决权。
根据《收购报告书》及恒邦股份于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
10披露的相关公告，截至2022年6月30日，江西省国资委持有江铜集团90%股权，
江铜集团通过江西铜业控制上市公司510643360股股份，占上市公司总股本的
44.48%。
根据《收购报告书》，本次收购系江西省国资委将其持有的江铜集团90%股权以国有产权无偿划转的方式划转给江西国控。本次无偿划转后，江西国控控股江铜集团，并通过江铜集团控股的江西铜业控制上市公司510643360股股份，占恒邦股份总股本的44.48%。
（二）本次收购涉及的交易协议
2022年10月8日，江西省国资委与江西国控签署《无偿划转协议》，约定江
西省国资委将其持有的江铜集团90%股权无偿划转划转给江西国控。
（三）本次收购涉及上市公司股份权利限制情况
本次收购未导致上市公司直接控股股东发生变化，不涉及上市公司股份过户事项。
根据江西省国资委与江西国控于2022年10月8日签署的《无偿划转协议》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至《无偿划转协议》签署之日，江西省国资委持有的江铜集团90%股权为江西省国资委合法拥有并已全部完成实缴，江西省国资委有完全、有效的处分权，股权上未设置任何质权或者其他担保权或司法冻结等法律限制转让情形。
根据《收购报告书》及江西国控书面确认，本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
四、本次收购资金来源
根据《收购报告书》及江西国控书面确认，江西国控通过国有股权无偿划转方式取得江铜集团90%股权进而间接控制上市公司股份，江西国控无需支付对价款，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
五、后续计划
根据《收购报告书》及江西国控书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人收购上市公司的后续计划如下：
（一）未来十二个月内对上市公司主营业务的调整计划
11江西国控无在未来12个月内改变恒邦股份主营业务或者对恒邦股份主营业
务作出重大调整的计划。若未来基于恒邦股份的发展需求拟对恒邦股份的主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（二）未来十二个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
江西国控无在未来12个月内对恒邦股份及其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，无上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于恒邦股份的发展需求拟对恒邦股份及其子公司进行重大的资产、业务处
置或重组，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
江西国控无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，江西国控与上市公司其他股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于恒邦股份的发展需求拟对恒邦股份现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划江西国控无对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划，若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划江西国控无对恒邦股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来基于恒邦股份的发展需求拟对恒邦股份现有员工聘用做出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划江西国控无对恒邦股份分红政策进行重大调整的计划。若未来基于恒邦股份的发展需求拟对恒邦股份现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
12江西国控无对恒邦股份业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于恒邦
股份的发展需求拟对恒邦股份业务和组织机构进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
六、本次收购对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》，本次收购完成后，江西国控通过上市公司间接控股股东江铜集团控制上市公司510643360股股份（占上市公司总股本的44.48%），上市公司的直接控股股东未发生变化。
为持续保持上市公司独立性，江西国控出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“一、江西国控保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位干预上市公司规范运作、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。江西国控及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用恒邦股份及其控制的下属企业的资金。
二、上述承诺于江西国控对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因江西国
控未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，江西国控将承担相应的赔偿责任。”
（二）收购人及其控制的其他企业与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施
1.本次收购前的同业竞争情况
根据上市公司披露的《山东恒邦冶炼股份有限公司2021年年度报告》等公告文件，上市公司主营业务主要包括贵金属冶炼、有色金属冶炼、有色金属贸易、化工生产、矿粉销售等业务。根据《收购报告书》及江西国控书面确认，截至本法律意见书出具日，收购人及其控制企业的主营业务与上市公司的上述主营业务不存在相同或相似的情形。收购人及其控制企业的主营业务与上市公司的上述主营业务之间不存在实质性的同业竞争。
2.关于避免同业竞争的承诺
为避免和解决同业竞争，江西国控出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
13“一、自本承诺函出具之日起，江西国控将不会以任何形式从事或经营任何与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。江西国控获得与上市公司的主营业务可能产生竞争的业务机会时，江西国控将给予上市公司该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，有关交易的价格公平合理，并将以与独立第三方进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据；
二、如上市公司未来进一步拓展其主营业务范围，江西国控将不与上市公司拓展后的主营业务相竞争；若与上市公司拓展后的主营业务产生重大不利影响的竞争，江西国控将以停止经营竞争业务、将竞争业务纳入到上市公司、或将竞争业务转让给无关联关系第三方等方式避免与上市公司同业竞争；
三、上述承诺于江西国控对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因江西国
控未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，江西国控将承担相应的赔偿责任。”
（三）收购人及其控制的其他企业与上市公司之间的关联交易
根据江西国控确认，本次收购前，江西国控及其控制的企业不构成上市公司的关联方，与上市公司之间不存在关联交易的情况。本次收购完成后，如上市公司及其控制的企业与江西国控及其控制的其他企业之间发生关联交易，则该交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》《恒邦股份股份有限公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，并及时履行相关信息披露义务。
为规范与上市公司发生的关联交易，江西国控出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1.在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。
2.对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司承诺将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，并依法签订规范的关联交易协议，确保关联交易定价公允。
3.对于与上市公司发生的必要的关联交易，将严格按照相关法律法规和公
司章程的规定履行审批程序，包括关联董事和关联股东履行回避表决义务，并按照相关法律法规和公司章程的规定进行信息披露。
4.本公司保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不要求上
市公司违规向本公司提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、上述承诺于江西国控对上市公司拥有控制权期间持续有效。如江西国控
14违反上述承诺，江西国控将依法承担及赔偿因此给上市公司造成的损失。”
七、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、上市公司披露的定期报告及审计报告、江西国控书面确认，截至本法律意见书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3000万元或者高于上市
公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据《收购报告书》及江西国控书面确认，截至本法律意见书出具之日前24个月内，江西国控及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》及江西国控书面确认，截至本法律意见书出具之日前24个月，收购人不存在对拟更换的恒邦股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》及江西国控书面确认，截至本法律意见书出具之日前24个月，收购人不存在对恒邦股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
八、前六个月买卖上市公司股票的情况
（一）收购人买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的查询文件，在上市公司就本次无偿划转首次发布提示性公告之日（2022年3月26日）前6个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
15根据《收购报告书》、收购人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询文件，在上市公司就本次无偿划转首次发布提示性公告之日（2022年3月26日）前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
九、结论意见综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办
法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；收
购人为本次收购编制的《收购报告书》与本法律意见书中对应的内容不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购办法》和《16号准则》等法律法规的相关规定。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）16（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于〈山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》的签章页）
北京市金杜律师事务所经办律师：
唐丽子孙勇
单位负责人：
王玲
二○二二年月日