中南文化:简式权益变动报告书

中南红文化集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中南红文化集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中南文化
股票代码：002445
信息披露义务人：深圳市招商平安资产管理有限责任公司
住所：深圳市南山区南头街道深南大道10128号南山数字文化产业基地西座二楼214室
通讯地址：深圳市南山区后海滨路中海油大厦 B座 40-41层
股份变动：股份减少
签署日期：2022年11月11日
1信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息
披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中南文化”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中南红文化集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人介绍..........................................5
第三节权益变动目的.............................................7
第四节权益变动方式.............................................8
第五节前六个月买卖上市公司股票的情况.............................14
第六节其他重大事项............................................15
第七节信息披露义务人声明.........................................16
第八节备查文件..............................................17
附表：简式权益变动报告书.........................................19
3第一节释义
公司、中南文化、上市公
指中南红文化集团股份有限公司，证券代码：002445司
招商平安、信息披露义务指深圳市招商平安资产管理有限责任公司
人、委托人、受益人
华润信托、受托人指华润深国投信托有限公司
报告书、本报告书指中南红文化集团股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人通过华润信托·招利21号单一资金信本次权益变动指托减持公司股份
本信托指华润信托·招利21号单一资金信托
《信托合同》指《华润信托·招利21号单一资金信托合同》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15准则15号指号—权益变动报告书》元指人民币元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况信息披露义务人深圳市招商平安资产管理有限责任公司法定代表人刘辉深圳市南山区南头街道深南大道10128号南山数字文化产业基注册地地西座二楼214室注册资本300000万元企业类型有限责任公司
统一社会信用代码 91440300MA5EDM6P21
成立日期2017-03-10
经营期限2017-03-10至无固定期限
一般经营项目是:许可经营项目是:收购、受托经营金融机构
和非金融机构不良资产对不良资产进行管理、投资和处置;在不良资产业务项下追偿本外币债务对收购本外币不良资
产所形成的资产进行租赁、置换、转让与销售;本外币债权转
股权及阶段性持股以及相关的实业投资;资产管理;财务、
主要经营范围投资、法律及风险管理咨询和顾问;金融信息咨询;资产及项目
评估;经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业
务;破产管理;接受其他金融机构、企业的委托管理和处置
不良资产;依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。(以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营)。
招商局金融控股有限公司（持股51.00%），中国平安人寿保主要股东名称险股份有限公司（持股39.00%），深圳市投资控股有限公司（持股8%），中证信用增进股份有限公司（持股2%）通讯地址 深圳市南山区后海滨路中海油大厦 B座 40-41层
信息披露义务人主要负责人情况：
是否取得其他国家姓名职务性别国籍长期居住地或者地区的居留权周松董事长男中国深圳否
5徐鑫董事男中国深圳否
总经理、董事、刘辉女中国深圳否法定代表人
CHEN RONG 董事 女 加拿大 上海 否曾强董事男中国深圳否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
6第三节权益变动目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人通过华润信托·招利21号单一资金信托减持中南文化股份的目的是经营需要。
二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟通过华润信托·招利21号单一资金信托继续执行上市公司于2022年9月2日披露的减持计划，即：在上市公司发布该公告后(集中竞价交易在公告披露之日起十五个交易日后的三个月时间内，大宗交易在公告披露之日起三个交易日后的三个月时间内)，以集中竞价和/或大宗交易方式减持持有的中南文化股份不超过62880000股（约占中南文化总股本的2.6291%），其中以集中竞价交易方式减持的，在任意连续90个自然日内减持股份总数不超过中南文化股份总数的1%；以大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内减持股份总数不超过中南文化股份总数的2%。
除上述减持计划之外，信息披露义务人在未来12个月内，将根据经营需要决定是否通过华润信托·招利21号单一资金信托进一步减持在上市公司中拥有权益的股份。
未来12个月内，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
7第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人通过华润信托·招利21号单一资金信托持有中南文化股份260686437股，占中南文化总股本的10.8998%。
截至本报告书签署日，信息披露义务人通过华润信托·招利21号单一资金信托持有中南文化股份141102937股，占中南文化总股本的5.8998%。
二、本次权益变动的基本情况
2022年6月6日至2022年11月10日，信息披露义务人通过华润信托·招利21号
单一资金信托，以集中竞价交易和大宗交易方式减持中南文化无限售条件股份总计
119583500股，减持股份数占公司总股本的5.0000%。具体情况如下：
信息披露减持均价减持股数减持比例减持方式减持日期
义务人（元/股）（股）（%）
2022年6月6日至
招商平安集中竞价2.29238300000.9964
2022年6月20日
招商平安大宗交易2022年6月23日2.32120000000.5017
招商平安大宗交易2022年6月28日2.29115000000.4808
招商平安大宗交易2022年7月1日2.24120000000.5017
招商平安大宗交易2022年7月18日2.24123300000.5155
招商平安集中竞价2022年7月18日2.30800000.0033
招商平安大宗交易2022年9月22日2.43120000000.5017
2022年10月18日
招商平安集中竞价2.41158109000.6611至2022年11月7日
招商平安大宗交易2022年11月7日2.3350000000.2091
2022年11月8日至
招商平安集中竞价2.3970326000.2940
2022年11月10日
招商平安大宗交易2022年11月10日2.3680000000.3345
减持前后股东持股情况如下：
本次变动前持有股份本次变动后持有股份信息披露股份性质占总股本占总股本
义务人股数（股）股数（股）比例（%）比例（%）
招商平安合计持有股份26068643710.89981411029375.8998
8其中：
26068643710.89981411029375.8998
无限售条件股份有限售条件股份0000
三、《华润信托·招利21号单一资金信托合同》主要内容信息披露义务人深圳市招商平安资产管理有限责任公司作为委托人（下称“招商平安”、“委托人”）与受托人华润深国投信托有限公司（下称“华润信托”或“受托人”）于2020年12月16日签订《华润信托·招利21号单一资金信托合同》（下称“《信托合同》”），设定华润信托·招利21号单一资金信托（下称“本信托”）。《信托合同》主要内容如下：
1、信托目的：委托人为有效运用其合法所有并有权处分的资金（委托人为金融机构的，可以发行产品所合法募集并有权处分的资金认购信托单位），基于对委托人及受托人的信任，通过《信托合同》设定本信托。
按《信托合同》约定，委托人将信托资金委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益管理、运用和处分信托财产，并向受益人分配信托利益。
2、信托的类型：权益类单一资金信托。受托人按照信托文件的约定根据委托人的投资建议，进行信托财产的管理运用。
3、信托的规模和期限：产品总规模不超过35000万元；信托存续期限为36个月，
前述存续期限根据《信托合同》的约定可能提前终止或延期。受益人和受托人经协商一致可以变更《信托合同》期限，具体内容由两方协商确定。
4、信托的成立及生效：《信托合同》成立时，信托成立；《信托合同》生效时，信托生效。
5、受益人：本信托为自益信托，委托人和受益人为同一人，即招商平安。
6、信托财产的管理运用：
（1）管理运用方式：受托人按照信托文件的约定根据委托人的投资建议，进行信托财产的管理运用；
（2）管理运用方向：委托人指定本信托的信托财产只限于如下运用方向：
1）股票：本信托根据委托人的投资建议以参与破产重整/财务投资的方式投资于*ST
中南（002445）。后续按照委托人指令将信托资金及所持部分股票用以清偿中南红文化集团股份有限公司对芒果传媒有限公司和镇江新利拓车用能源有限公司的违规担保债权。
2）现金管理类投资品种：现金、银行存款、货币型基金（不涉及一级市场交易）、国债逆回购等。
3）未投资的信托资金仅限存放于本信托专用银行账户。
4）在不违反中国相关法律的前提下，受益人、受托人协商一致可扩大本信托的投资范围。
9受托人按照信托文件的约定根据委托人的投资建议，进行信托财产的管理运用。委
托人特别确认，除《信托合同》第11.4（4）项的特别交易条款约定外，在未收到委托人的投资建议前，受托人无需采取任何投资行动，因此而造成信托财产损失的，均由委托人/受益人自行承担。但受托人保留对投资建议有疑义的情况下拒绝执行投资建议的权利。
（3）管理运用限制
投资比例：
1）本信托的投资比例应当符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》及相
关法律法规规定，投资于权益类资产的比例上限可达到100%。
2）经委托人事先书面认可后，高风险类型的产品可以超出比例范围投资较低风险资产。
投资限制：
信托财产的管理运用不应违反以下原则：
1）卖出股票时不得违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公
告（2017）9号）、等的相关要求及深交所《上市公司股东及董监高减持股份实施细则》
2）不得从事内幕交易、操纵证券交易价格、利益输送及其他不正当的证券交易活动。
3）不得从事承担无限责任的投资。
4）不得向受托人、保管人出资。
5）不得进行相关法律法规和信托文件约定禁止从事的其他投资。
6）法律或信托文件约定的其他投资限制。
因证券市场波动、信托财产净值变动等因素致使信托财产管理运用不符合上述原则，需在10个交易日内变现部分信托财产或调整到规定的比例范围内。如信托财产因交易所休市、投资标的跌停或停牌、流动性不足等市场原因、不可抗力、监管机构要求或限制
等无法交易，则变现或调整时限相应顺延。
如根据《投资建议书》的操作卖出股票违反法律法规或减持股份相关细则的规定的，则受托人有权拒绝执行，但应及时通知委托人。
（4）管理运用程序：
1）委托人向受托人提供《投资建议书》。
2）受托人对《投资建议书》进行审核，若《投资建设书》不违反法律及信托文件的约定，则受托人将按照《投资建议书》进行投资操作；如因交易条件违反法律或信托文件的约定、投资标的停牌、证券交易所闭市、交易系统或互联网故障等原因导致《投资建议书》不能执行，则该《投资建议书》自动作废，受托人应及时通知委托人。
3）因本信托持有股票等原因需要行使表决权等股东权利的，受托人将根据委托人出具的《表决建议书》所记载的表决意见进行表决，也可由委托人代本信托进行表决（在该等情形下，委托人应向受托人提交事先书面申请，由受托人进行形式审查、确认后予以配合）。在委托人未出具《表决建议书》且未代本信托进行表决的情况下，受托人不予
10行使表决权等股东权利。
4）特别交易条款
当出现以下情况时，受托人有权在委托人未出具《投资建议书》的情况下买入或卖出投资标的，但应至少提前5个交易日通知委托人：
A因证券市场波动、上市公司合并、信托规模变动、股权分置改革中支付对价等因素导致本信托的投资不符合信托文件约定的限制；
B为支付信托赎回款项，支付信托应承担的费用、税费及债务等而必须变现部分投资标的；
C 根据相关法律或监管机构的要求，必须买入或卖出部分投资标的且委托人经受托人事先书面通知后仍未能及时提供《投资建议书》的；
D信托触发终止条款的；
E受托人在《投资建议书》被执行后发现投资建议无效（即投资建议不符合法律或信托文件规定，下同）的，受托人需通知委托人，委托人应于下一交易日发出《投资建议书》对此行为进行修正。委托人未及时发出《投资建议书》进行修正的，受托人有权自行调整以使得本信托的投资符合法律规定以及信托文件的约定。由于委托人发出的《投资建议书》不符合法律或信托文件约定或委托人未及时发出修正的《投资建议书》导致无
效的投资建议被执行以及修正所造成的损失，受托人无需承担责任；对于因此给信托财产造成的损失，由委托人承担赔偿责任。
F 投资建议在执行时是有效的，但由于市场变化等原因导致本信托投资在事后不再符合法律规定或信托文件的约定，则受托人将在知悉上述情况后的十个工作日内通知委托人，委托人应于收到受托人通知后的十个交易日内发出《投资建议书》使得本信托的投资符合法律规定和信托文件约定。委托人未及时发出《投资建议书》的，受托人有权自行调整以使得本信托的投资符合法律规定以及信托文件的约定。如委托人未按要求发出《投资建议书》导致信托财产任何损失的，委托人应就信托财产因此遭受的损失承担相应的赔偿责任，受托人无需承担责任。
5）受托人执行投资建议的行为并不代表受托人对投资建议可能产生的后果承担责任，
受托人也不对委托人的行为产生的后果向委托人/受益人承担责任。对执行投资建议所造成的一切风险和损失，由信托财产承担。若委托人未及时提供投资建议，受托人的不作为不视为对受托人义务的违反，由此所造成的一切风险和损失由信托财产承担。
6）受托人有权拒绝接受签名、印鉴、密押或指令密码不符的投资建议和无效的投资建议；受托人根据其收到《投资建议书》当时已知晓的信息判断投资建议不符合其有效条件的，受托人有权拒绝执行该《投资建议书》。
7、投资策略：本信托以参与破产重整的方式定向投资于中南红文化集团股份有限公
司的股票（证券代码：002445 股票简称：*ST中南）。
8、信托管理费
11每日应计提的信托管理费（信托终止日不计提）＝该日存续的信托单位份数×1元×
0.5%÷365
9、信托利益及分配
（1）信托利益
某估值基准日的信托利益＝该估值基准日的信托单位净值×该估值基准日的信托单位总份数
（2）信托利益的分配
A委托人（受益人）赎回信托单位时
委托人（受益人）赎回信托单位属于信托利益的分配方式之一。
赎回信托单位时，根据第9条确定的赎回资金即为分配的信托利益。
B受托人与委托人决定分红时
a本信托的分红采取现金分红或转换为信托单位的方式进行。
b 在本信托存续期内，受托人与委托人协商一致时有权决定是否将部分或全部信托利益以分红的方式分配给受益人。受托人应在分红日的十个工作日前以在受托人网站公告或发送短信等方式告知分红事宜。通过分红方式转换为信托单位的，委托人无需额外交纳认购费用。
c受托人制作信托分红确认书一式两份。在分红日后，由受托人向委托人提供信托分红确认书正本一份。
C信托终止时
信托终止的，受托人将在信托终止日后两个工作日内向受益人分配信托利益。如信托计划存续期届满，信托财产未能全部变现的，受托人应先将当期已变现部分的信托财产以现金形式向委托人分配，并根据委托人指令对未变现信托财产进行变现并以现金形式向委托人分配信托利益，信托计划延期至信托财产全部变现之日；同时，受托人有权以维持信托财产原状的形式向委托人分配信托利益，自托人发出原状分配通知函后即视为分配完成，信托计划于分配完成之日终止。
四、华润信托·招利21号单一资金信托受托人主要情况受托人华润深国投信托有限公司
住所深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-12层法定代表人刘小腊注册资本1100000万元
12统一社会信用代码914403001921759713
企业类型有限责任公司
一般经营项目是:许可经营项目是:资金信托;动产信托;不动
产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金
或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产
的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经
经营范围营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信
调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷
款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;
从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务
成立日期1982-08-24
经营期限1982-08-24至长期
华润金控投资有限公司（持股51.00%），深圳市投资控股有股东名称
限公司（持股49.00%）
通讯地址深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-12层
五、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限
于股份被质押、冻结等情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人通过华润信托·招利21号单一资金信托所持的中南文化股份未设置质押、冻结等权利限制措施。
13第五节前六个月买卖上市公司股票的情况
截至本报告书签署之日，除本次披露的权益变动情况外，信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内（2022年5月11日至2022年11月11日）不存在其他买卖中南文化股票的行为。
。
14第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，以及中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
15第七节信息披露义务人声明本人（本单位）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：深圳市招商平安资产管理有限责任公司
法定代表人（签章）：刘辉
日期：2022年11月11日
16第八节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人主要负责人身份证明文件；
（三）华润信托的营业执照；
（四）华润信托法定代表人身份证明文件；
（五）《华润信托·招利21号单一资金信托合同》；
（六）信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。投资者也可以到深圳证券交易所网站（http：//www.szse.cn）查阅本报告书全文。
上市公司地址：江阴高新技术产业开发园中南路3号。
17（此页无正文，系《中南红文化集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（签章）：深圳市招商平安资产管理有限责任公司
法定代表人（签章）：刘辉
日期：2022年11月11日
18附表：简式权益变动报告书
基本情况上市公司江阴高新技术产业开发园中南上市公司名称中南红文化集团股份有限公司所在地路3号股票简称中南文化股票代码002445深圳市南山区南头街道深南大信息披露义务深圳市招商平安资产管理有限信息披露义道10128号南山数字文化产业人名称责任公司务人注册地基地西座二楼214室有无一致行
拥有权益的股增加□减少□有□无□动人
份数量变化不变，但持股人发生变化□信息披露义务信息披露义人是否为上市务人是否为
是□否□是□否□
公司第一大股上市公司实东际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）
继承□赠与□
其他□（大宗交易）
19信息披露义务
人披露前拥有本次权益变动完成前：
权益的股份数 股票种类：A股普通股
量及占上市公持股数量：260686437股
司已发行股份持股比例：10.8998%比例本次权益变动
本次权益变动完成后：
后，信息披露股票种类：A股普通股义务人拥有权
持股数量：141102937股益的股份数量
持股比例：5.8998%及变动比例
是□否□
注：截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟通过华润信托·招利21号单一资金信托继续执行上市公司于2022年9月2日披露的减持计划，即：在上市公司发布该公告后(集中竞价交易在公告披露之日起十五个交易日后的三个
月时间内，大宗交易在公告披露之日起三个交易日后的三个月时间内)，以集中信息披露义务竞价和/或大宗交易方式减持持有的中南文化股份不超过62880000股（约占人是否拟于未中南文化总股本的2.6291%），其中以集中竞价交易方式减持的，在任意连续90来12个月内个自然日内减持股份总数不超过中南文化股份总数的1%；以大宗交易方式减持
继续减持的，在任意连续90个自然日内减持股份总数不超过中南文化股份总数的2%。
除上述减持计划之外，信息披露义务人在未来12个月内，将根据经营需要决定是否通过华润信托·招利21号单一资金信托进一步减持其在上市公司中拥有权益的股份。
未来12个月内，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
20信息披露义务是□否□
人在此前6个
注：截至本报告书签署之日，除本次披露的权益变动情况外，信息披露义月是否在二级
务人在本报告书签署之日前六个月内（2022年5月11日至2022年11月11日）市场买卖该上不存在其他买卖中南文化股票的行为。
市公司股票
21（此页无正文，系《中南红文化集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：深圳市招商平安资产管理有限责任公司
法定代表人：刘辉
2022年11月11日
22