国际实业:关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告(1)(1)

证券代码：000159证券简称：国际实业公告编号：2022-113
新疆国际实业股份有限公司
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体如下：
一、本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（一）假设本次非公开发行于2022年12月末实施完毕。（此假设仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次非公开发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
（二）本次非公开发行 A股股票数量不超过本次非公开发行前公
司总股本的30%，即不超过144205797股（含本数）。假设本次发行数量为144205797股，发行完成后公司总股本为624891790股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量为准）；（三）根据公司《2021年年度报告》，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为2766.27万元，扣除非经常性损益后的净利润287.10万元。
假设2022年度归属于母公司所有者的净利润在2021年度基础上
按照下降50%、增长0%（持平）、增长50%三种情形分别测算。上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响，不构成盈利预测；
（四）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（五）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境等未发生重大不利变化。基于上述假设测算了本次非公开发行对每股收益的影响，具体情况如下：
2022年12月31日/2022
2021年12月31年度
项目
日/2021年度发行前发行后
总股本（股）480685993480685993624891790发行完成日期2022年12月31日公司2022年度归属于上市公司股东的净利润较
假设一:2021年度增长50%
归属于上市公司股东的净利润（万元）2766.274149.414149.41归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
287.10430.65430.65
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.05750.08630.0664
稀释每股收益（元/股）0.05750.08630.0664
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.00600.00900.0069
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.00600.00900.0069公司2022年度归属于上市公司股东的净利润与
假设二:2021年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）2766.272766.272766.27归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
287.10287.10287.10
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.05750.05750.0443
稀释每股收益（元/股）0.05750.05750.0443
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.00600.00600.0046
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.00600.00600.0046公司2022年度归属于上市公司股东的净利润较
假设三:2021年度降低50%归属于上市公司股东的净利润（万元）2766.271383.141383.14归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
287.10143.55143.55
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.05750.02880.0221
稀释每股收益（元/股）0.05750.02880.0221
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.00600.00300.0023
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.00600.00300.0023注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
由以上测算可见：本次发行短期内会使公司的基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益出现一定幅度下降。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。
公司的即期回报将会存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性本次非公开发行股票的募集资金总额不超过96329.48万元（含发行费用），扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于偿还银行借款及补充流动资金。
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明，详见公司同日披露的《新疆国际实业股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于偿还银行借款及补充流动资金，投向公司现有业务，有助于公司改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行，不改变公司的业务范围，公司在人员、技术、市场等方面的相关储备能够支撑募集资金的合理运用。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公
司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增加公司的持续回报能力。
（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
公司自上市后，实现了快速发展，过去长期的经营积累和资源储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将继续提升经营管理水平，加大人才引进，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。
同时，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续健康稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》与《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，努力提高资金的使用效率。
（三）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指
引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等
文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东、实际控制人出具的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，本次发行完成前公司控股股东江苏融能投资发展有限公司、实际控制人冯建方
作出如下承诺：
“（1）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以
及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第二十次
会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露相关承诺主体承诺事项的履行情况。特此公告新疆国际实业股份有限公司董事会
2022年10月24日